abg-202303290001144980DEF 14A假的00011449802022-01-012022-12-31iso421:USD00011449802021-01-012021-12-3100011449802020-01-012020-12-310001144980ECD: PEOmemberABG：股票獎調整會員2022-01-012022-12-310001144980ECD: PEOmemberABG：股票獎調整會員2021-01-012021-12-310001144980ECD: PEOmemberABG：股票獎調整會員2020-01-012020-12-310001144980ECD: PEOmemberABG：授予的傑出獎項和未投資獎項的公允價值2022-01-012022-12-310001144980ECD: PEOmemberABG：授予的傑出獎項和未投資獎項的公允價值2021-01-012021-12-310001144980ECD: PEOmemberABG：授予的傑出獎項和未投資獎項的公允價值2020-01-012020-12-310001144980ABG：往年授予的傑出獎項和未投資獎項的公允價值變化會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001144980ABG：往年授予的傑出獎項和未投資獎項的公允價值變化會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001144980ABG：往年授予的傑出獎項和未投資獎項的公允價值變化會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001144980ECD: PEOmemberABG：優先年度股權獎勵的公允價值變動歸屬於所涵蓋年度的會員2022-01-012022-12-310001144980ECD: PEOmemberABG：優先年度股權獎勵的公允價值變動歸屬於所涵蓋年度的會員2021-01-012021-12-310001144980ECD: PEOmemberABG：優先年度股權獎勵的公允價值變動歸屬於所涵蓋年度的會員2020-01-012020-12-310001144980ECD：NonpeoneOmemerABG：股票獎調整會員2022-01-012022-12-310001144980ECD：NonpeoneOmemerABG：股票獎調整會員2021-01-012021-12-310001144980ECD：NonpeoneOmemerABG：股票獎調整會員2020-01-012020-12-310001144980ECD：NonpeoneOmemerABG：授予的傑出獎項和未投資獎項的公允價值2022-01-012022-12-310001144980ECD：NonpeoneOmemerABG：授予的傑出獎項和未投資獎項的公允價值2021-01-012021-12-310001144980ECD：NonpeoneOmemerABG：授予的傑出獎項和未投資獎項的公允價值2020-01-012020-12-310001144980ABG：往年授予的傑出獎項和未投資獎項的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001144980ABG：往年授予的傑出獎項和未投資獎項的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001144980ABG：往年授予的傑出獎項和未投資獎項的公允價值變化會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001144980ECD：NonpeoneOmemerABG：優先年度股權獎勵的公允價值變動歸屬於所涵蓋年度的會員2022-01-012022-12-310001144980ECD：NonpeoneOmemerABG：優先年度股權獎勵的公允價值變動歸屬於所涵蓋年度的會員2021-01-012021-12-310001144980ECD：NonpeoneOmemerABG：優先年度股權獎勵的公允價值變動歸屬於所涵蓋年度的會員2020-01-012020-12-31000114498012022-01-012022-12-31000114498022022-01-012022-12-31000114498032022-01-012022-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
| | | | | |
þ | 由註冊人提交 |
¨ | 由註冊人以外的一方提交 |
| 選中相應的複選框： |
¨ | 初步委託書 |
¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
þ | 最終委託書 |
¨ | 權威附加材料 |
¨ | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
| | |
| 阿斯伯裏汽車集團有限公司 |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
|
| （提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| | | | | | | | |
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| þ | 無需付費 |
| ¨ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ¨ | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
阿斯伯裏汽車集團有限公司
2905 Premire Parkway NW，300
佐治亞州德盧斯 30097
(770) 418-8200
2023年3月29日
親愛的股東們，
我們謹代表阿斯伯裏汽車集團公司的董事會和管理層，誠摯地邀請您參加我們的2023年年度股東大會。
如你所知，年會流程的一個重要方面是股東對公司業務的投票。會議通知和委託書中描述了待表決的事項。我們重視您的投票，並敦促您行使作為股東的投票權。無論您是否計劃參加會議，請閲讀隨附的委託書，填寫隨附的代理卡並簽名並註明日期，然後儘快將其放入隨附的已付郵資信封中退回，或者通過電話或互聯網進行投票。這將確保您的股票在會議上得到代表。
真誠地，
大衞 W. Hult
總裁、首席執行官兼董事
你的投票很重要
阿斯伯裏汽車集團有限公司
2905 Premire Parkway NW，300
佐治亞州德盧斯 30097
2023年年度股東大會的通知
以及有關代理材料可用性的重要通知
供年度股東大會於當天舉行
2023年5月9日
致我們的股東：
阿斯伯裏汽車集團公司2023年年度股東大會（“2023年年會”）將於美國東部時間2023年5月9日上午8點在位於佐治亞州德盧斯Premiere Parkway NW 2905號的公司總部舉行，目的是考慮以下提案並採取行動： | | | | | | | | |
| 提案 1： | 選舉九名董事候選人，任期至2024年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止； |
| 提案 2： | 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬； |
| 提案 3： | 就未來就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票； |
| 提案 4： | 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及 |
| 提案 5： | 可能在 2023 年年會或 2023 年年會任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。 |
只有截至美國東部時間2023年3月17日下午 5:00 的登記股東才有權收到2023年年會以及2023年年會的任何休會或延期的通知、出席和投票。這些股東名單將在2023年年會前十天的正常工作時間內，在位於佐治亞州德盧斯市Premiere Parkway NW2905號300套房300號的公司總部提供給股東查閲。2023年年會僅限於截至2023年3月17日的登記股東參加，且不允許嘉賓出席。
你的投票很重要。請使用以下任何一種方法儘快投票： | | | | | | | | |
| 互聯網： | 參觀 www.proxyvote.com。您需要在代理卡、選民指示表或通知中包含控制號碼。 |
| 電話： | 撥打 1-800-690-6903 或選民指示表上的號碼。您需要在代理卡、選民指示表或通知中包含控制號碼。 |
| 郵件： | 將填寫並簽名的代理卡或選民指示表發送到代理卡或選民指示表上的地址。 |
| 面對面： | 出席2023年年會並希望親自投票的登記在冊的股東將在會議上獲得選票。所有其他股東（以您的銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有股票的股東）都需要從持有您股票的機構那裏獲得一份委託書，表明截至2023年年會記錄日，您是我們普通股的受益所有人。 |
本委託書和公司2022年10-K表年度報告可在互聯網上查閲，網址為 www.proxyvote.com.
根據董事會的命令，
喬治 ·A· 維拉薩納
高級副總裁、首席法務官兼祕書
目錄 | | | | | |
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有關會議的信息 | 1 |
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管理層和某些受益所有人擁有的證券 | 4 |
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股權所有權準則 | 5 |
有關阿斯伯裏股票套期保值或質押的政策 | 5 |
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提案 1-選舉董事 | 6 |
| |
公司的治理 | 12 |
董事會領導結構 | 12 |
董事的獨立性 | 12 |
董事會委員會 | 13 |
《商業行為和道德守則》和《公司治理指南》 | 15 |
|
董事會的風險監督職責 | 15 |
企業責任-環境、社會和治理事務 | 16 |
|
董事提名 | 17 |
服務限制 | 18 |
與董事會的溝通 | 18 |
關聯人交易 | 18 |
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董事薪酬 | 19 |
董事費 | 19 |
會議出席情況 | 19 |
2022 年董事薪酬表 | 20 |
| |
執行官員 | 21 |
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薪酬討論與分析 | 22 |
概述 | 22 |
激勵性薪酬計劃 | 23 |
薪酬理念和指導方針 | 23 |
補償要素 | 24 |
支持實現運營和戰略要務的全面薪酬計劃 | 24 |
|
政策與實踐 | 25 |
股東按薪計薪投票的作用及相關注意事項 | 26 |
|
薪酬顧問 | 26 |
審查高管薪酬 | 26 |
做出高管薪酬決策時的其他注意事項 | 27 |
|
2022 年薪酬總額回顧 | 27 |
僱傭、遣散費和控制安排變更 | 32 |
|
某些補償的税收待遇 | 32 |
BLOF 內容 | | | | | |
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薪酬與人力資源委員會報告 | 33 |
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| |
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與 | 33 |
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高管薪酬 | 34 |
2022 年薪酬摘要表 | 34 |
2022 年基於計劃的獎勵的撥款 | 35 |
2022 財年年末傑出股票獎 | 36 |
2022 年期權行使和股票歸屬 | 36 |
| |
終止或控制權變更時可能支付的款項 | 37 |
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首席執行官薪酬比率 | 41 |
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薪酬與績效 | 42 |
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根據股權補償計劃獲準發行的證券 | 45 |
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提案 2-對指定執行官薪酬的諮詢批准 | 46 |
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審計委員會報告 | 48 |
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提案 3 — 就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票 | 47 |
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提案 4-批准任命獨立註冊公共會計師事務所 | 49 |
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獨立註冊會計師事務所費用 | 49 |
審計委員會的預批准政策和程序 | 49 |
| |
其他事項 | 50 |
2024年年會股東提案 | 50 |
遵守董事提名的通用代理規則 | 50 |
向家庭交付代理材料 | 50 |
附加信息 | 51 |
| |
附錄 A | 52 |
阿斯伯裏汽車集團有限公司
2905 Premire Parkway NW，300
佐治亞州德盧斯 30097
委託聲明
本委託書是在阿斯伯裏汽車集團公司（“阿斯伯裏”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）代表董事會（“董事會”）招標2023年年度股東大會（“2023年年會”）的代理人時提供的，包括2023年年會的所有休會或延期。隨附的2023年年會通知和關於將於2023年5月9日舉行的2023年年會代理材料可用性的重要通知，本委託書和代理卡首次郵寄給股東，並在2023年3月29日左右在互聯網上公佈。這些材料中包含公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本。
有關會議的信息
2023 年年會的目的是什麼？
在2023年年會上，將要求股東對以下提案進行考慮和投票： | | | | | | | | |
| 提案 | 物質 | 董事會投票建議 |
| 1 | 董事選舉 | 對於每位被提名人 |
| 2 | 在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的2022年薪酬 | 為了 |
| 3 | 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | 一年 |
| 4 | 批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所 | 為了 |
我們還將處理可能在2023年年會之前進行的任何其他業務。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的代表如果願意，預計將出席會議，發表聲明，並回答股東的適當問題。
誰有權投票？
2023年年會的記錄日期為2023年3月17日（“記錄日期”）。只有截至記錄日期美國東部時間下午 5:00 的登記股東才有權獲得2023年年會的通知和投票。2023年年會的出席人數將僅限於登記在冊的股東、其代理人和在記錄日期有所有權證據的受益所有人。嘉賓將無法參加 2023 年年會。
我們唯一的流通股本類別是普通股，面值為每股0.01美元。除非法律另有要求或如本委託書中所述，否則我們每位普通股持有人有權就每位董事被提名人和在2023年年會上提交的彼此事項獲得每股一票。截至記錄日，我們已發行和流通的普通股共有21,698,491股，有權在2023年年會上就每個事項進行表決。
2023 年年會必須有多少股在場？
2023 年必須達到法定人數 任何業務都要舉行年度會議。親自或通過代理人出席2023年年會，至少有10,849,246股股份，佔記錄日已發行普通股的大部分，將構成法定人數。為了確定是否存在法定人數，將計算收到但被標記為棄權票或經紀人未投票的代理人。
如果2023年年會沒有達到法定人數怎麼辦？
如果2023年年會的預定時間沒有達到法定人數，則2023年年會主席可以將2023年年會休會或推遲到法定人數到場為止。延期或延期的2023年年會的時間和地點將在休會或延期時公佈，除非延期或延期超過30天，否則不會發出其他通知。休會或延期不會對2023年年會上可能開展的業務產生任何影響。
我該如何投票？ | | | | | |
| * | 你可以通過郵件投票。如果您正確填寫並簽署隨附的代理卡或選民指示表，然後將其放在隨附的信封中退回，則您的股票將根據您的指示進行投票。如果在美國郵寄，隨附的信封無需支付額外郵費。 |
| ( | 你可以通過電話投票。 如果您是登記在冊的股東（您的股票直接以您的名義在我們的過户代理處登記），則可以通過電話1-800-690-6903進行投票。如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您也可以通過電話投票。請查看您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票表，看看它是否提供此選項。 |
| : | 你可以通過互聯網投票。登記在冊的股東可以通過互聯網投票，網址為 www.proxyvote.com按照代理卡上的投票説明進行操作。如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人以 “街名” 持有，則您也可以通過互聯網投票。請查看您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票表，看看它是否提供此選項。 |
| m | 您可以在 2023 年年會上親自投票。如果您是登記在冊的股東並參加2023年年會並希望親自投票，則將在會議上獲得選票。但是，如果您的股票以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有，則需要從持有您股票的機構那裏獲得一份委託書，表明截至2023年年會記錄日，您是我們普通股的受益所有人。如果您想獲得在2023年年會上直接對您的股票進行投票的代理人，請聯繫直接持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人。即使您計劃參加 2023 年年會，也請填寫、簽署並交回您的代理卡，或者通過電話或互聯網進行投票，以確保您的股份得到代表。如果您參加 2023 年年會，您在會議上的任何投票都將取代您的代理人。 |
我可以在提交代理後更改我的投票嗎？
是的，在2023年年會民意調查結束之前，您可以通過以下方式隨時撤銷您的代理並更改投票：
–簽署並妥善提交另一份委託書，以便日後再提交；
–通過電話或互聯網投票；
–發出撤銷您的代理的書面通知，該通知必須由我們的祕書在2023年年會之前在公司總部收到；或者
–在 2023 年年會上親自投票。
如果我返回已執行的代理，但沒有説明如何對我的股票進行投票，該怎麼辦？
如果您正確執行並退回了委託書，但沒有就2023年年會上要表決的一個或多個事項表明任何投票指示，或者您的投票指示不明確，則您的股份將根據董事會關於所有這些事項的建議進行表決。
什麼是棄權、經紀人無票和扣留票，它們是如何處理的？
對任何提案投了 “棄權” 票的股份被視為出席會議並有權對該提案進行表決，並且在計算2023年年會法定人數時將被包括在內。您可以對2023年年會上要表決的任何提案投棄權票，但董事選舉除外，根據批准該提案所需的表決，根據適用法律，董事選舉並未規定棄權。
當銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票，而銀行、經紀人或其他被提名人沒有收到這些股票的受益所有人關於如何對此類股票進行投票的投票指示，並且銀行、經紀人或其他被提名人無權行使酌處權對該提案進行表決，則經紀人對提案不投票。銀行、經紀人和其他被提名人只能但不必對例行事項行使自由裁量投票權。與批准我們的獨立註冊會計師事務所有關的提案（提案4）是2023年年會議程上唯一被視為例行事項的項目。如果銀行、經紀人或其他被提名人未收到有關一項或多項非常規事項的具體投票指示，則該被提名人不得對該提案進行表決，從而導致經紀人不得投票。為了計算2023年年會是否有法定人數，將包括經紀商不投票。
關於董事的選舉（提案1），我們的董事由多數票選出，但須遵守公司治理準則中規定的董事投票政策。如果您對一名或多名被提名人的選舉投了 “預扣税” 票，則您的股份將不會被投票給這些被提名人。“被扣留” 的選票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，其效果與根據我們的董事投票政策對該董事候選人投票 “反對” 的效果類似。
在2023年年會上批准每項提案需要多少票？
下表描述了在2023年年會上批准每個事項所需的表決，以及棄權票、中間人不投票和扣留票的處理方式。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | 需要投票 | 治療
的
棄權票 | 治療
經紀人的
非投票 | 扣留票的處理 |
| 董事選舉 | 每位被提名人必須獲得多數票的贊成票* | 不適用 | 沒有效果 | 反對 |
| 高管薪酬的諮詢批准 | 親自出席或由代理人代表並有權投票的股份過半數持有人投贊成票 | 反對 | 沒有效果 | 不適用 |
諮詢批准未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率 | 親自出席或由代理人代表並有權投票的股份過半數持有人投贊成票 | 反對 | 沒有效果 | 不適用 |
| 批准獨立註冊會計師事務所 | 親自出席或由代理人代表並有權投票的股份過半數持有人投贊成票 | 反對 | 沒有效果 | 不適用 |
*雖然董事是通過多數票選舉產生的，但我們的《公司治理準則》包括董事投票政策。該政策規定，在無爭議的選舉中，任何現任董事候選人，如果在當選中獲得 “扣留” 的選票多於 “支持” 當選的選票，則應在選舉結果獲得認證後立即向董事會提出辭去董事職務。治理與提名委員會將考慮所提出的每份辭職，並向董事會建議是接受還是拒絕。董事會將在選舉結果獲得認證後的90天內對每份提出的辭職採取行動。
在確定是否以多數票支持董事候選人時，只計算 “贊成” 或 “被扣留” 的選票。如果您對一名或多名被提名人的選舉投了 “預扣税” 票，則您的股份將不會被投票給這些被提名人。對於 “扣留” 投票，您的股份將被計算在內，以確定是否有法定人數，其效果與根據我們的董事投票政策對該董事候選人投票 “反對” 的效果類似。經紀人不投票不會被視為對 “贊成” 或 “反對” 董事候選人的投票。
2023 年年會還會進行任何其他業務嗎？
董事會知道2023年年會上不會提出任何其他事項。如果有任何其他業務在2023年年會上提交股東表決，則代理持有人將根據董事會的建議，或者如果沒有提出建議，則代理持有人將自行決定對獲得代理權的股票進行投票。
誰來支付招攬代理人的費用？
我們將支付招攬代理人的費用，包括準備、印刷和郵寄代理材料給股東的費用。我們保留了悦詩風吟的併購服務，以幫助尋找經紀人和招攬代理人，費用約為16,500美元，外加合理的自付費用和支出。我們還將向經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人報銷他們在向普通股受益所有人發送代理材料時產生的合理費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工也可以在不額外補償的情況下招募代理人。這種招標可以當面進行，也可以通過電話、電子郵件或其他電子通信方式進行。
管理層和某些受益所有人擁有的證券
下表列出了有關 (i) 我們的每位董事、(ii) 我們的每位指定執行官以及 (iii) 我們的董事和執行官作為一個集團對公司普通股的實益所有權的某些信息。此外，該表還列出了有關公司已知為公司5％以上普通股受益所有人的所有其他人的信息。
除下文規定的情況外，以下信息自記錄之日起提供。就百分比所有權而言，該信息基於截至記錄日已發行的21,698,491股公司普通股，其中包括2,169股具有投票權並由公司員工持有的未歸屬限制性股票。就計算被視為受益擁有此類證券的每個人的實益所有權和總體投票權而言，在記錄日期後60天內歸屬績效股份單位和限制性股票單位時可發行的股票被視為已發行股票，但就計算任何其他人的投票權而言，不被視為已發行股票。
| | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 實益擁有的股份(†) |
| 數字 | % |
| 主要股東 |
|
貝萊德公司(1) | 3,504,325 | 16.15% |
先鋒集團(2) | 2,499,411 | 11.52% |
Impactive Capital LP、勞倫·泰勒·沃爾夫和克里斯蒂安·阿斯瑪(3) | 2,202,898 | 10.15% |
艾布拉姆斯資本管理公司，LP(4) | 2,125,716 | 9.80% |
紐伯格·伯曼集團有限責任公司(5) | 1,518,499 | 7.00% |
| 現任董事，包括董事提名人 |
|
| 喬爾·阿爾斯芬 | 8,111 | * |
| 威廉·費伊 | 1,754 | * |
| 大衞 W. Hult | 24,807 | * |
| Juanita T. James | 7,103 | * |
| 菲利普·F·馬裏茨 | 8,840 | * |
| Maureen F. Morrison | 4,943 | * |
| 託馬斯·J·雷丁 | 9,773 | * |
| 布里奇特·瑞安·伯曼 | 5,284 | * |
| Hilliard C. Terry，三世 | 1,276 | * |
| 非董事的被任命為執行官 |
|
丹尼爾·克拉拉(6) | 7,500 | * |
傑德·米爾斯坦 | 6,578 | * |
| 喬治 ·A· 維拉薩納 | 1,215 | * |
| 邁克爾·韋爾奇 | 1,567 | * |
| 現任董事和執行官 |
|
| 作為一個團體（14 人） | 88,751 | * |
(†)實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的規則確定的，這些信息不一定表示實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及該個人有權在記錄日期後60天內收購的任何股份。但是，將此類股份列入表格並不等於承認董事、董事提名人、指定執行官或其他執行官是此類股份的直接或間接受益所有人。除非另有説明，否則表中所列人員對錶中所列證券擁有唯一的投票權和投資權。
(*)表示不到公司普通股的1％。
(1)基於2023年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德公司對3,463,379股股票擁有唯一的投票權，對3,504,325股擁有唯一的處置權。貝萊德公司的營業地址為紐約州紐約東52街55號，10055。
(2)基於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard集團（“Vanguard”）對2448,360股股票擁有唯一的處置權，與29,912股股票擁有共享投票權，對51,051股股票擁有共同處置權。Vanguard的營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard大道100號 19355。
(3)根據2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13F，（i）特拉華州有限合夥企業（“Impactive Capital”）Impactive Capital LP（“Impactive Capital”）作為Impactive Funds直接擁有的股份的投資經理，（ii）特拉華州有限責任公司（“Impactive Capital GP”）Impactive Capital LLC作為Impactive Funds直接擁有的股份的投資經理，（ii）Impactive Capital LLC，作為Impactive Capital GP的普通合夥人 Active Capital以及（iii）勞倫·泰勒·沃爾夫和克里斯蒂安·阿斯瑪，他們都是Impactive Capital GP的管理成員。申報實體和個人分別報告了對2,202,898股股票的共同投票權和共同處置權。申報實體和個人的營業地址為紐約州紐約市西 57 街 152 號 17 樓 10019。
(4)基於艾布拉姆斯資本管理有限責任公司（“Abrams CM LP”）於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A和2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13F。代表Abrams Capital Partners II、L.P.（“ACP II”）、艾布拉姆斯資本有限責任公司（“艾布拉姆斯資本”）、艾布拉姆斯資本管理有限責任公司（“Abrams CM LLC”）、Abrams CM LP和David Abrams各自擁有的股份。艾布拉姆斯資本是多傢俬人投資基金的普通合夥人。Abrams CM LP擔任多傢俬人投資基金的投資經理。Abrams CM LLC 是 Abrams CM LP 的普通合夥人。艾布拉姆斯先生是Abrams Capital和Abrams CM LLC的管理成員，他可能被視為對他管理的私人投資基金賬户持有的股票擁有投票權和處置權。ACP II對1,716,441股股票擁有共同的投票權和處置權。艾布拉姆斯資本對2,034,820股股票擁有共同的投票權和處置權。Abrams CM LLC和Abrams CM LP對2,118,216股股票擁有共同的投票權和處置權。艾布拉姆斯先生對所有2,125,716股股票擁有共同的投票權和處置權。ACP II、Abrams Capital、Abrams CM LLC、Abrams CM LP和Abrams 先生的營業地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號，21樓 02116。
(5)基於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。代表諾伊伯格伯曼集團有限責任公司（“諾伊伯格集團”）和諾伊伯格伯格伯曼投資顧問有限責任公司（“諾伊伯格投資”）各自擁有並代表其擁有的股份。諾伊伯格集團和諾伊伯格投資對1,505,290股股票擁有共同的投票權，對1,518,499股股票擁有共同的處置權。諾伊伯格集團和諾伊伯格投資的營業地址為紐約美洲大道1290號，紐約州10104。
(6)包括2,169股未歸屬限制性股票。克拉拉先生有投票權，但無權處置未歸屬的限制性股票的股份。
股權所有權準則
我們採用了適用於我們的董事和指定執行官的股權所有權指導方針。根據我們的指導方針：
–預計每位董事將擁有阿斯伯裏股票價值的至少五倍於其年預付金的五倍；
–我們的首席執行官預計將擁有阿斯伯裏股票價值至少為其基本工資的五倍；
–我們的首席財務官預計將擁有至少三倍於其基本工資的阿斯伯裏股票；以及
–我們的其他指定執行官預計將擁有至少兩倍於其基本工資的阿斯伯裏股票。
就本準則而言，股權所有權包括以下內容：
–自有股份；
–未歸屬的限制性股份和未歸屬的限制性股份單位；以及
–已獲得但未分配的績效份額單位。
我們希望我們的董事和指定執行官在當選或任命之日起五年內遵守這些指導方針。我們所有現任董事和指定執行官都已達到其所有權要求或有更多時間來實現這些要求。
我們的股權所有權準則載於我們的《公司治理準則》中，該準則可在我們的網站上找到 https://investors.asburyauto.com/corporate-governance.
阿斯伯裏關於對衝或質押阿斯伯裏股票的政策
強烈建議阿斯伯裏內部人士不要在短期內交易阿斯伯裏普通股。此外，阿斯伯裏禁止其受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）報告要求約束的董事和高級管理人員認捐阿斯伯裏普通股或以其他方式對衝阿斯伯裏普通股，或對阿斯伯裏普通股進行追加保證金或允許在所有者控制之外出售。禁止阿斯伯裏的所有內部人士從事涉及阿斯伯裏普通股的套期保值活動。
提案 1-選舉董事
董事選舉提名人
董事由多數票選舉產生。這意味着，如果九名董事候選人獲得的贊成票比其他任何人都多，他們就會當選。我們的《公司治理指南》中的董事投票政策規定，在無爭議的選舉中，任何現任董事候選人，如果在當選中獲得 “扣留” 的選票多於 “贊成” 的選票，則應在選舉結果獲得認證後立即向董事會提出辭去董事會的職務。治理與提名委員會 將考慮所提出的每份辭職，並向董事會建議是接受還是拒絕。董事會將在選舉結果獲得認證後的90天內對每份提出的辭職採取行動。
每位董事提名人均已同意在本委託書中被提名，並同意在當選後繼續任職。管理層沒有理由相信董事候選人如果當選，將不會任職。如果董事候選人無法或不願參選，則董事會可以指定替代董事候選人或選擇縮小董事會規模。如果指定了替代董事提名人，則代理持有人將把你的股份投票給替代董事提名人，除非你對不參加競選的董事提名人保留了權力。
以下是有關我們的董事提名人、他們的主要職業、業務經驗和其他事項的某些信息，以及董事會對他們在董事會任職的個人資格的評估。有關董事候選人的某些其他信息，請參閲本委託書中標題為 “管理層和某些受益所有人擁有的證券” 和 “公司治理” 的部分。
所有現任董事的任期將於 2023年度會議。根據治理與提名委員會的建議，我們的董事會已提名以下九名董事候選人中的每一位參選，任期將在2024年年度股東大會上屆滿，或者直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。每位被提名人均由股東在公司最近的年會上選出。
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| Thomas J. Reddin，非執行董事會主席 |
獨立董事 年齡： 62 此後擔任導演： 2014 委員會： •審計 •資本配置與風險管理 •治理與提名 •行政管理人員 •交易
| 雷丁先生是Red Dog Ventures LLC的管理合夥人，這是他於2007年創立的風險投資和諮詢公司。Red Dog Ventures專注於幫助發展早期的數字公司，其投資組合包括數據、數據分析、人工智能/機器學習、互聯網潛在客户開發、搜索引擎優化、原生廣告和數據中心管理方面的職位。雷丁先生是創建在線貸款和電子商務領域的領導者LendingTree.com的團隊的早期成員。從1999年到2007年，他擔任過各種高級管理職位，包括首席執行官、總裁兼運營官以及首席營銷官。雷丁先生之前還曾在消費品行業工作，在美國可口可樂工作了5年，負責可口可樂品牌，並在該公司進入瓶裝水類別的過程中發揮了主導作用。他還在卡夫通用食品公司工作了12年，擔任了與品牌管理和財務相關的各種職務。雷丁先生是丹吉爾工廠直銷中心公司的董事、薪酬委員會主席以及審計委員會和提名與治理委員會成員。他還擔任Deluxe Corporation的董事、薪酬委員會和管理委員會成員。雷丁先生曾於 2010 年 9 月至 2016 年 10 月在 Premier Farnell plc 的董事會任職，2010 年 7 月至 2014 年 2 月在 Valassis Communications Inc. 的董事會任職，2007 年 7 月至 2010 年 1 月在 R.H. Donnelley 的董事會任職。
Reddin先生在消費者營銷、電子商務和貸款領域擁有30多年的執行和管理經驗，並在之前的職位上從事品牌管理和財務工作了17年。他在新興數字技術方面的豐富經驗為汽車零售行業至關重要的銷售和營銷提供了深刻的見解。此外，鑑於他目前和過去擔任上市公司董事的經歷，董事會確定他在擔任非執行董事會主席以及我們的治理和提名委員會、審計委員會、資本配置與風險管理委員會、執行委員會和交易委員會成員時擁有廣泛的經驗，對董事會監督有深刻的理解。 |
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| 喬爾·阿爾斯芬 |
獨立董事 年齡： 53 此後擔任導演： 2015 委員會： •審計 •資本配置與風險管理（主席） •交易 | Alsfine先生是紐約MSD Capital L.P. 的高級顧問。該投資公司成立於1998年，專門管理邁克爾·戴爾及其家族的資本。Alsfine 先生於 2002 年加入 MSD Capital 有限責任公司，2014 年至 2020 年擔任合夥人，自 2020 年起擔任高級顧問。從 2000 年到 2002 年，Alsfine 先生擔任佛羅裏達州 TG Capital Corp. 的董事總經理。在2000年之前，他曾在紐約麥肯錫公司擔任參與經理一職，還曾在南非約翰內斯堡的Fisher Hoffman Stride工作。Alsfine 先生擔任 Party City Holdco Inc. 和 Life Time Group Holdings Inc. 的董事和審計委員會成員。
憑藉他作為默沙東資本高級顧問和前合夥人的豐富資本市場經驗以及財務和投資經驗，董事會確定Alsfine先生對市場的複雜性有敏鋭的瞭解，這為包括汽車零售行業在內的有效戰略提供了寶貴的見解。此外，董事會認為，Alsfine先生在多傢俬募股權公司多年的財務和風險管理相關經驗使他能夠擔任資本配置與風險管理委員會主席以及我們的審計委員會和交易委員會的重要成員，並對審計、資本配置和風險管理問題提供寶貴的見解。 |
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| 威廉·費伊 |
獨立董事 年齡： 67 此後擔任導演： 2021 委員會： •審計 •資本配置與風險管理 •交易 | 費伊先生曾任豐田汽車北美公司和美國豐田汽車銷售公司（統稱 “豐田”）的高級管理人員。在1982年開始在豐田工作的職業生涯中，費伊先生曾在豐田擔任高級管理職務，包括最近在2017-2020年期間擔任豐田北美（豐田和雷克薩斯部門）汽車運營高級副總裁。在此之前，費伊先生曾在豐田汽車銷售部門擔任管理職務，包括2014-2017年擔任集團副總裁兼總經理（豐田分部）；2010-2014年擔任豐田營銷（豐田部門）集團副總裁；2007-2010年擔任豐田銷售副總裁；1995-2007年擔任總經理（波士頓/洛杉磯地區）。
Fay先生在大型汽車製造商豐田擔任高管超過38年。Fay先生在汽車領域擁有豐富的經驗，包括銷售、營銷、OEM和經銷商關係、客户體驗和全渠道。董事會認為，Fay先生為董事會帶來了汽車行業的豐富知識和對汽車製造商的寶貴見解。基於Fay先生在汽車行業的廣泛知識和經驗，董事會認為Fay先生是我們董事會、審計委員會和資本配置與風險管理委員會的重要成員。 |
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| David W. Hult，總裁兼首席執行官 |
執行主任 年齡： 57 導演自： 2018 委員會： •行政管理人員 | Hult 先生自 2018 年 1 月起擔任我們的總裁兼首席執行官。在成為我們的總裁兼首席執行官之前，霍特先生自2014年11月起擔任我們的執行副總裁兼首席運營官，此前他於2013年1月至2014年11月在汽車特許經營和經銷商運營商RJL-mClarty-Landers Automotive Holdings, LLC擔任首席運營官。從2004年6月到2012年7月，霍特先生在第一集團汽車公司擔任過多個職務，包括固定運營和營銷副總裁、東部地區副總裁和新英格蘭市場總監。他曾在多家大型汽車經銷商集團擔任總經理級別和區域層面的運營商。在美國陸軍服役後，Hult先生的職業生涯始於汽車行業的零售銷售助理。
Hult先生在大型汽車零售公司擔任運營主管已有20多年的經驗。作為我們的總裁兼首席執行官，Hult先生主要負責公司的日常運營。Hult先生對公司的深入瞭解使他能夠有效地確定戰略優先事項，在董事會討論期間提供寶貴的意見，並執行公司的戰略和業務計劃。由於Hult先生在監督公司汽車零售業務方面的職位和豐富經驗，董事會認為Hult先生也適合在董事會任職。 |
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| Juanita T. James |
獨立董事 年齡： 70 此後擔任導演： 2007 委員會： •薪酬與人力資源 •治理與提名（主席） | 詹姆斯女士於2011年10月至2022年10月擔任費爾菲爾德縣社區基金會（“FCCF”）的總裁兼首席執行官。在加入FCCF之前，詹姆斯女士在2007年5月至2010年11月期間擔任Pitney Bowes, Inc.的副總裁兼首席營銷和傳播官，在此期間，她還曾在Pitney Bowes, Inc.的首席執行官委員會和企業社會責任委員會任職。2006 年 10 月至 2007 年 5 月，詹姆斯女士擔任 Pitney Bowes 的副總裁兼首席傳播官。從 2004 年 10 月到 2006 年 10 月，詹姆斯女士擔任 Pitney Bowes 的直銷戰略和業務發展副總裁。從 2002 年到 2004 年，James 女士擔任 Pitney Bowes 副總裁兼人力資源轉型項目負責人，領導了 SAP 人力資源和薪資全球實施工作，並啟動了該公司的第一個共享服務計劃。在 1999 年加入 Pitney Bowes 之前，詹姆斯女士曾擔任 Doubleday Direct, Inc. 的營銷和編輯執行副總裁。詹姆斯女士在時代華納公司度過了20年的傑出職業生涯，其中包括12年的高級管理職位。詹姆斯女士還曾擔任康涅狄格大學董事會薪酬委員會主席。
根據她在FCCF、Pitney Bowes和Doubleday Direct的管理經驗，董事會確定詹姆斯女士為董事會帶來了表現出的高級領導經驗。通過在Pitney Bowes擔任的各種職位，詹姆斯女士還為董事會帶來了對影響大公司的銷售、營銷、品牌管理、投資者關係和一般傳播事務的廣泛理解，這些問題對汽車零售業務至關重要，她可以為之提供寶貴的見解。作為勞斯公司審計委員會的前成員，董事會認為，詹姆斯女士在處理會計原則、財務報告細則和條例、評估財務業績以及總體監督上市公司財務報告流程方面擁有寶貴的經驗。此外，董事會認為，詹姆斯女士曾擔任勞斯公司提名和治理委員會主席，以及她之前和現在在多個非營利組織董事會任職，為她提供了額外的經驗，作為我們的董事會、薪酬和人力資源委員會成員以及治理和提名委員會主席，她可以借鑑這些經驗。 |
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| 菲利普·F·馬裏茨 |
獨立董事 年齡： 62 導演自： 2002 委員會： •資本配置與風險管理 •治理與提名 •行政管理人員 | 馬裏茨先生是Maritz, Wolff & Co. 的聯合創始人兼總裁，該公司管理酒店股票基金，這是一家投資豪華酒店和度假村的私募股權投資基金。1990年，他創立了Maritz Properties，這是一家商業房地產開發和投資公司，他擔任該公司的總裁。他還是私募股權房地產投資基金Broadreach Capital Partners的董事總經理和外交關係委員會成員。
憑藉其作為Maritz、Wolff & Co. 和Maritz Properties總裁的豐富房地產投資和管理、戰略和運營經驗，以及他作為Broadreach Capital Partners董事總經理的財務和投資經驗，董事會認定，Maritz先生對業務的有效戰略管理，包括運營、財務和交易風險評估有寶貴的見解。此外，Maritz先生在奢侈品和服務的營銷和銷售方面的經驗以及他對奢侈品牌的戰略管理與我們公司和我們的業務息息相關。Maritz先生在這些公司的領導職位證明瞭他的管理能力以及他對業務和財務戰略及運營的理解，這使他成為了我們的治理和提名委員會、資本配置和風險管理委員會以及執行委員會的重要成員。此外，Maritz先生是或曾經是多傢俬營公司的董事，包括瑰麗酒店及度假村和杜嘉酒店及度假村，以及包括普林斯頓大學藝術博物館諮詢委員會、斯坦福商學院管理委員會、開羅美國大學、大都會藝術博物館和紐約地標保護協會在內的多家非營利組織的董事，董事會認為這為董事會的職能，包括適當的監督提供了更多見解，風險管理和信託義務。 |
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| Maureen F. Morrison |
獨立董事 年齡： 68 導演自： 2019 委員會： •審計（主席） •資本配置與風險管理 •薪酬與人力資源 | 莫里森女士曾是普華永道（“普華永道”）的合夥人，她的職業生涯始於1976年，並於1987年成為合夥人。莫里森女士於2015年從普華永道退休。從2004年到2010年，莫里森女士領導了普華永道佐治亞州亞特蘭大的技術審計業務。此外，莫里森女士還曾擔任合夥人委員會提名委員會主席、全國招生委員會成員和普華永道首席審計師網絡成員。莫里森女士目前擔任Safeguard Scientifics, Inc.的董事兼審計委員會主席，以及提名與公司治理委員會和薪酬委員會成員。她還擔任ePlus inc.的董事、審計委員會主席以及提名和公司治理委員會成員。 Morrison女士擁有超過35年的公共會計經驗，在會計、財務、併購和資本市場交易方面擁有豐富的經驗。她曾領導與價值數十億美元的知名全球科技公司（包括公共和私營公司）的審計工作，並在軟件、支持IT的解決方案和諮詢、硬件和製造方面擁有多元化的經驗。董事會確定，由於莫里森女士在複雜的會計、財務和風險相關問題方面的豐富經驗，她完全有資格作為審計委員會主席以及我們的資本配置與風險管理委員會和薪酬與人力資源委員會成員協助履行審計監督職能。 |
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| 布里奇特·瑞安·伯曼 |
獨立董事 年齡： 62 導演自： 2018 委員會： •薪酬與人力資源（主席） •治理與提名 | Ryan-Berman女士是一位獨立顧問，就圍繞消費者體驗設計的業務創新和大規模轉型向多渠道品牌和公司提供建議。2016年6月至2017年12月，瑞安-伯曼女士擔任Enjoy Technology, Inc. 的首席體驗和戰略官，該公司為科技產品提供交付和設置服務。從2011年到2016年，Ryan-Berman女士擔任維多利亞的祕密直銷有限責任公司的首席執行官。維多利亞的祕密是女士內衣、美容、服裝和配飾的專業零售商維多利亞的祕密的在線和目錄部門。她曾是一名獨立顧問，為零售、批發和金融投資領域的客户提供諮詢服務，提供戰略規劃、業務發展和高管輔導服務。瑞安·伯曼女士在2006年至2007年期間擔任喬治·阿瑪尼公司的首席執行官，喬治·阿瑪尼公司是時尚和奢侈品供應商喬治·阿瑪尼公司的全資子公司，並在2004年至2005年期間擔任蘋果電腦零售副總裁/首席運營官。瑞安·伯曼女士還於1992年至2004年在Polo Ralph Lauren Corporation擔任過各種高管職務，包括Polo Ralph Lauren全球零售集團總裁，並於1982年至1992年在五月百貨公司、聯邦百貨公司和聯合百貨公司擔任過各種職務。此外，瑞安-伯曼女士還是董事會成員，並於2005年至2006年在J. Crew Group, Inc.的審計委員會任職。Ryan-Berman女士是丹吉爾工廠直銷中心董事會成員、薪酬委員會成員（前主席）和提名和公司治理委員會成員（前主席）。Ryan-Berman女士還擔任紐厄爾品牌公司的董事、提名/治理委員會主席以及薪酬和人力資本委員會成員，並且是紐厄爾品牌公司的董事 Tegra Global Manufacturing，Apollo G Ryan-Berman女士在零售業務擁有超過35年的經驗，作為一名高級管理人員，她曾幫助監督全球一些領先的時尚和奢侈品集團的戰略和運營。董事會認為，瑞安·伯曼女士在零售和其他相關行業的豐富經驗，以及她以前和現在擔任私營和上市公司董事的經歷，為她提供了額外的經驗，作為董事會成員、薪酬與人力資源委員會主席以及我們的治理和提名委員會成員，她可以借鑑這些經驗。 |
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| Hilliard C. Terry，三世 |
獨立董事 年齡： 53 導演自： 2022 委員會： •資本配置與風險管理 •薪酬與人力資源 | Terry 先生於 2012 年 1 月至 2018 年 10 月擔任多式聯運海運集裝箱管理和租賃公司 Textainer Group Holdings Limited 的執行副總裁兼首席財務官。在加入Textainer之前，Terry先生曾在安捷倫科技公司擔任副總裁兼財務主管。安捷倫是一家多元化科技公司，他於1999年加入該公司，在安捷倫從惠普分拆出來並隨後進行首次公開募股期間負責投資者關係。他曾於1995年至1999年在支付公司Verifone, Inc.、1993年至1995年在替代能源公司Kenetech Corporation和1991年至1993年在金融服務公司高盛公司擔任投資者關係和投資銀行職務。Terry先生是Umpqua Holdings Corporation的董事、審計與合規委員會主席、提名與治理委員會和戰略委員會成員。他還擔任領先的人工智能消費貸款平臺Upstart Holdings, Inc. 的董事兼審計委員會主席，以及兩傢俬營公司的董事。 Terry 先生擁有 30 多年的面向投資者和財務領導經驗，並對面向客户的環境中的數字化轉型有着明智的見解。董事會認為，Terry先生在財務、資本配置和企業發展方面的豐富管理經驗，以及他目前擔任私營和上市公司董事的職務，使他成為我們董事會、資本配置與風險管理委員會以及薪酬與人力資源委員會的重要成員。 |
被提名人構成
我們董事會成員的某些亮點包括以下內容：
公司的治理
董事會領導結構
董事會主席領導董事會，並與董事會合作確定其結構和活動，以履行其職責。公司認為，董事會成員對公司面臨的挑戰和機遇擁有豐富的經驗和獨特的瞭解，因此最有能力評估公司的需求以及如何最好地組織董事和高級管理人員的能力以滿足這些需求。因此，公司認為，誰應擔任董事長、總裁兼首席執行官，以及兩個辦公室是合併還是分開的決定理應由董事會負責，董事會應在適當考慮當時存在的事實和情況後不時行使。我們的公司治理準則為董事會提供了靈活性，可以隨時確定董事長、總裁兼首席執行官辦公室的分離或合併是否符合公司的最大利益。
目前，我們將董事長、總裁兼首席執行官的職位分開，因為董事會認為，根據各位董事會成員的技能和職責、我們當前的業務環境和其他考慮，這種分離增強了 (i) 董事會對管理層的適當監督，(ii) 董事會獨立性，(iii) 董事會對股東的問責以及 (iv) 我們的整體領導結構。我們認為這種結構目前是適當的，因為我們在一個有許多外部力量的行業中競爭，這些外部力量可能會影響我們的生存能力和盈利能力，因此構成了需要廣泛監督和管理能力的重大挑戰。因此，我們認為，通過將董事長職能與總裁兼首席執行官的職能分開，我們的總裁兼首席執行官可以適當地專注於管理業務，而不是將精力轉移到監督董事會上。獨立董事已指定託馬斯·雷丁為董事會非執行主席。
為了確保我們的非管理層董事有重要的發言權，並加強董事會中有效、獨立的領導，董事會設立了首席獨立董事一職。根據公司的《公司治理準則》，當董事長是公司的首席執行官或任何其他高級管理人員或員工，或者如果董事長在其他方面不是獨立的，則任命首席獨立董事。由於雷丁先生目前是我們的董事會主席並且不是公司的僱員，因此我們目前沒有首席獨立董事。我們認為，上述結構、政策和慣例與公司的其他治理政策和程序相結合，為監督、討論和評估董事會的決策和指示提供了適當的機會。
董事的獨立性
董事會已確定，根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規定和公司治理準則，所有董事都有資格成為獨立董事，但Hult先生除外，他是公司的僱員。為了獲得公司獨立董事的資格，董事會必須根據所有相關事實和情況，肯定該董事與公司沒有直接影響其獨立性的實質性關係，無論是直接影響其獨立性，還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。
董事會採用了公司《公司治理準則》中規定的絕對獨立性標準，以協助其確定董事的獨立性。這些標準符合紐約證券交易所的董事獨立性明確標準，在某些方面也比之更為嚴格。我們的公司治理指導方針可在我們的網站上找到https://investors.asburyauto.com/corporate-governance.
此外，為了使董事有資格成為審計委員會的獨立人士，該董事還必須滿足《交易法》第10A-3條規定的額外獨立性標準。為了使董事有資格成為薪酬和人力資源委員會的獨立人士，該董事必須符合上述公司的絕對獨立標準，並且還必須是《交易法》第16b-3條規定的 “非僱員董事”。
在做出獨立性決定時，董事會考慮了我們的任何非僱員董事或董事提名人、與這些個人有聯繫的實體或其直系親屬在公司經銷商處購買或租賃車輛所依據的關係和交易。根據我們的《公司治理準則》和《紐約證券交易所上市標準》中規定的明確獨立性標準，董事會認定，其認為的任何關係和交易均未損害我們的非僱員董事或董事提名人的獨立性，也沒有取消我們的任何非僱員董事或董事提名人擔任獨立董事的資格。
董事會委員會
董事會設立了五個單獨指定的常設委員會，以協助董事會履行其職責：審計委員會、資本配置與風險管理委員會、薪酬與人力資源委員會、治理與提名委員會和執行委員會。各委員會的章程可在我們的網站上查閲 https://investors.asburyauto.com/corporate-governance.
下表列出了聯委會各常設委員會的現任成員：
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| 導演 | 審計委員會 | 資本配置與風險管理委員會 | 補償
和人力資源委員會 | 治理與提名委員會 | 執行委員會 |
託馬斯·J·雷丁(1)(2) | ü | ü | | ü | 椅子 |
喬爾·阿爾斯芬(2) | ü | 椅子 | | | |
| 威廉·費伊 | ü | ü | | | |
| 大衞 W. Hult | | | | | ü |
| Juanita T. James | | | ü | 椅子 | |
| 菲利普·F·馬裏茨 | | ü | | ü | ü |
Maureen F. Morrison(2) | 椅子 | ü | ü | | |
| 布里奇特·瑞安·伯曼 | | | 椅子 | ü | |
| Hilliard C. Terry，三世 | | ü | ü | | |
(1)董事會主席
(2)審計委員會財務專家
審計委員會
審計委員會協助董事會履行其職責，監督管理層對公司財務報告流程的執行，包括內部會計和財務控制系統的開發和維護、公司財務報表的完整性、公司對某些法律和監管要求的遵守情況、公司外部審計師的資格、獨立性和業績以及公司內部審計職能的履行情況。審計委員會還直接負責公司外部審計師的任命、留任、薪酬、解僱和監督。審計委員會還根據董事會的具體要求，不時協助董事會監督、審查和評估與公司環境、社會和治理戰略相關的舉措、計劃、政策和/或實踐。
我們的董事會已確定，審計委員會的每位成員都符合審計委員會成員資格的必要獨立性和其他資格要求。此外，莫琳·莫里森、喬爾·阿爾斯芬和託馬斯·雷丁均有資格成為《交易法》S-K條例第407（d）（5）項所指的 “審計委員會財務專家”。指定或認定某人為 “審計委員會財務專家”，其職責、義務或責任不超過該人作為審計委員會和董事會成員的職責、義務和責任，如果沒有這種指定或身份。
審計委員會在2022年舉行了十次會議，其中一次是與資本配置和風險管理委員會的聯席會議。
資本配置與風險管理委員會
資本配置與風險管理委員會 (i) 協助董事會監督、審查和評估公司的資本配置策略，(ii) 協助管理層評估包括收購和剝離在內的重大金融交易，以及 (iii) 協助董事會履行其監督關鍵運營風險識別、評估和管理的責任。資本配置與風險管理委員會還根據董事會的具體要求，不時協助董事會監督、審查和評估與公司環境、社會和治理戰略相關的舉措、計劃、政策和/或實踐。
資本配置與風險管理委員會在2022年舉行了八次會議，其中一次是與審計委員會的聯席會議，另一次是與薪酬與人力資源委員會的聯席會議。
薪酬與人力資源委員會
薪酬與人力資源委員會根據管理層的意見制定和審查我們的總體薪酬理念，監督我們薪酬理念的制定和實施，以確保我們的薪酬計劃符合我們的總體薪酬理念，確定向首席執行官支付的薪酬，審查首席執行官關於其他公司高管適當薪酬的建議，根據我們的股權激勵進行總體管理和發放獎勵計劃不時生效，監督我們的其他福利計劃並協助董事會制定繼任計劃。委員會可自行決定將其全部或部分職責和責任委託給委員會的一個小組委員會。有關我們的薪酬理念以及薪酬與人力資源委員會如何確定執行官薪酬的討論，請參閲 “薪酬討論與分析”。薪酬與人力資源委員會還根據董事會的具體要求，不時協助董事會監督、審查和評估與公司環境、社會和治理戰略相關的舉措、計劃、政策和/或實踐。
我們的董事會已確定，薪酬與人力資源委員會的每位成員都符合薪酬委員會成員資格的必要獨立性要求，包括符合《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 的資格。
薪酬與人力資源委員會在2022年舉行了七次會議，其中一次是與資本配置與風險管理委員會的聯席會議。
治理與提名委員會
治理與提名委員會協助董事會，確定符合資格的個人成為董事，推薦董事會及其委員會的組成以及向董事支付的薪酬。它還負責監督評估董事會有效性的流程，制定和實施我們的公司治理準則和許多公司治理政策，包括根據我們的股權所有權準則、我們的商業行為和道德準則以及我們的關聯方交易政策對合規情況進行監督。治理與提名委員會還根據董事會的具體要求，不時協助董事會監督、審查和評估與公司環境、社會和治理戰略相關的舉措、計劃、政策和/或實踐。
我們的董事會已確定，治理和提名委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準和《公司治理指南》中規定的絕對獨立性標準規定的治理和提名委員會成員資格所必需的獨立性要求。
治理與提名委員會在2022年舉行了四次會議。
執行委員會
執行委員會已經行使並可能在董事會閉會期間行使董事會的所有權力，唯一的不同是它無權：(i) 批准或向股東提出《特拉華州通用公司法》要求股東批准的行動；(ii) 通過、修改或廢除我們的章程；(iii) 批准分配；(iv) 填補董事會或其任何委員會的空缺；(v) 批准計劃無需股東批准的合併、合併或重組；(vi) 批准或批准回購股票，除非根據董事會規定的公式或方法；或（vii）授權或批准股票的發行、出售或出售合同，或者確定某一類別或一系列股票的指定和相對權利、優先權和限制。
執行委員會在2022年沒有舉行任何會議。
《商業行為和道德守則》和《公司治理指南》
根據紐約證券交易所的規則以及美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》通過的規章制度，董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的《公司治理指導方針》和《商業行為和道德準則》。《公司治理準則》、《商業行為與道德準則》以及我們的審計委員會、薪酬與人力資源委員會、治理與提名委員會和資本配置與風險管理委員會章程可在我們的網站上查閲 https://investors.asburyauto.com/corporate-governance.
如果您致電770-418-8212或以書面形式向喬治亞州德盧斯300號Premiere Parkway NW 2905 Premiere Parkway NW，300套房，喬治亞州德盧斯30097向投資者關係部提交申請，我們將免費向股東提供上述文件的副本。
董事會的風險監督職責
董事會對公司風險的管理負有監督責任。董事會已將某些潛在風險領域的監督責任下放給其委員會。每個委員會定期或更頻繁地向董事會報告其負責的風險和事項。公司的資本配置和風險管理委員會負責通過以下方式進一步協助董事會履行其監督職責：(i) 審查和評估公司的資本配置策略，(ii) 識別、評估和管理公司的關鍵財務、戰略和運營風險，以及 (iii) 協助管理層評估包括收購和剝離在內的重大財務交易。管理層每年都會與資本配置和風險管理委員會一起審查我們的主要風險，以幫助評估公司的風險狀況和相關的風險管理流程。在這份審查中，管理層向資本配置與風險管理委員會重點介紹了我們最重要的風險，以促進資本配置與風險管理委員會對我們的長期財務計劃、預算和戰略計劃的評估。資本配置和風險管理委員會根據此類審查，考慮管理或減輕重大風險的適當程序以及與此類重大風險相關的資源的適當分配。
我們的資本配置與風險管理委員會章程認識到資本配置和風險管理委員會的作用與審計委員會在風險監督方面的作用相輔相成，因此要求審計委員會中至少有一名成員成為資本配置和風險管理委員會的成員。目前，我們的資本配置和風險管理委員會由六名成員組成，其中四名是審計委員會的成員，他們是莫里森女士、阿爾斯芬先生、費伊先生和雷丁先生。
薪酬與人力資源委員會主要負責設計和監督我們的高管薪酬政策、計劃和實踐。薪酬與人力資源委員會以及資本配置與風險管理委員會的一個關鍵目標是監督我們薪酬計劃的實施和發展，以確保此類計劃在考慮了公司的關鍵風險狀況後符合公司的總體理念。2022年，薪酬與人力資源委員會和資本配置與風險管理委員會審查了公司的風險狀況，得出的結論是，我們當時對員工的薪酬政策和做法並未造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。
企業責任-環境、社會和治理事務
董事會及其委員會監督我們的環境、社會和治理（“ESG”）戰略的制定、完善和執行。董事會和管理層認識到透明披露我們的治理和道德政策以及我們對員工、環境和運營所在社區的承諾的重要性。
以下是我們的ESG戰略的某些亮點：
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| 環保 | | 治理 |
| 回收輪胎、機油、紙板、玻璃和塑料 | | 89% | 除首席執行官外，我們所有的董事都是獨立的 |
| 減少用水量，在我們的洗車場中實行水回收利用 | | | 年度董事選舉，採用多元化加投票標準 |
| 通過安裝動作激活的水龍頭和較低的加侖沖洗閥來減少其他用水量 | | | 董事會在評估潛在董事時考慮多元化 |
| 使用 LED 照明改造我們的建築物外部和內部 | | | 董事會致力於持續更新董事會 |
| 通過使用佔用和空置傳感器減少建築物的能源消耗 | | | 董事會定期評估其董事的組成和經驗 |
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| 社交（社區和人） |
| 建立了 Asbury Cares 計劃以支持 選定的社區夥伴組織將重點放在減少社會不平等上 |
| 每年為我們的員工額外提供 40 小時的帶薪休假，只能用於為我們的社區合作伙伴做志願者 |
| 努力提供具有競爭力的薪酬和福利，以吸引和留住最優秀的人才，包括向一線員工提供股權獎勵，因為我們希望他們成為我們公司的所有者並致力於我們的長期成功 |
| 啟動多元化和包容性計劃，以確定機會領域 在我們的經銷商和辦公室中創造更温馨和包容的工作場所 |
| 投入資源來培訓和發展我們的員工，使我們能夠儘可能從內部晉升員工。我們還為員工提供在線職業道路工具，幫助他們規劃所需的職業道路，並查看晉升時需要考慮的績效目標和里程碑 |
董事提名
治理與提名委員會評估董事會董事候選人，並向全體董事會推薦候選人。2023年年會的候選人是現任董事，最初是由各種來源向董事會推薦的，包括其他董事和公司聘請的第三方獵頭公司。根據當時的董事會構成、公司的運營要求和股東的長期利益對候選人進行評估。在進行本評估時，治理與提名委員會會考慮候選人的多樣性、年齡、技能和其他經驗，以及其認為適當的其他因素，同時考慮到董事會和公司當時的需求，以保持其認為在知識、經驗和能力之間的適當平衡。合格的董事提名人應在以下素質之間取得適當的平衡：高尚的道德品格和個人誠信、高水平的領導或管理經驗、與影響公司的事項相關的經驗和知識、為董事會做出貢獻的能力和意願、行使健全、獨立的商業判斷的能力、對股東利益和公司成長的長期承諾、不受利益衝突的影響、能夠投入足夠的時間、精力和精力到董事會活動及其勤奮履行職責。
董事會將考慮公司股東推薦的董事候選人。為了做出這樣的提名，股東必須 (i) 在發出通知時是普通股的記錄持有人，(ii) 有權投票支持該董事的當選，(iii) 遵守公司章程中規定的通知程序。我們的章程可以在我們的網站上找到 https://investors.asburyauto.com/corporate-governance.
股東關於董事會候選人的推薦通知必須不遲於上一年度股東大會週年紀念日前90天或120天送交公司祕書，或郵寄給公司祕書，並由公司祕書接收。如果提交建議的年度股東大會在上一年度股東大會一週年之前超過30天或超過60天，則公司祕書必須不早於年度股東大會前120天、不遲於該年度會議前90天或首次公開宣佈年會日期之日後的第10天收到該建議公司。
股東通知應由打算推薦被提名人的登記在冊的股東簽署，並應列明：
(A)對於股東提議提名當選或連任董事的每個人：(1) 根據公司章程第2.07條（以及第S-K條第403和404項），要求在通知中列出的與該人有關的所有信息；(2) 一份關於擬議被提名人身份、背景和資格的書面問卷，(3) 一份書面陳述並同意被提名人 (i) 現在和將來都不會成為 (x) 任何協議或類似諒解的當事方，即被提名人，如果當選，將就尚未向公司披露的任何問題或問題通過具體的投票承諾，或者，(y) 任何可能限制或幹擾該人在適用法律下的信託義務的投票承諾，(ii) 沒有也不會成為尚未披露的關於與董事任職有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償的任何協議或類似諒解的當事方向公司披露，(iii) 如果當選，將遵守所有適用的公開披露公司規定公司的治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策，以及 (4) 根據《交易法》第14A條在徵求董事選舉代理人時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有其他信息，包括被提名人書面同意在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事; 和
(B)至於發出通知的股東和代表其提出提名或提案的受益所有人（如果有）(1) 公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址，(2) 該股東和該受益所有人記錄在案的公司股份數量，(3) 該股東有權在會議上投票的陳述並打算以虛擬方式或通過代理人出席會議，提名通知中規定的人，(4) a陳述股東或受益所有人（如果有）是否打算或屬於一個集團，該集團打算 (x) 向至少相當於選舉被提名人所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書，和/或 (y) 以其他方式向股東徵求代理人以支持此類提名，(5) 描述任何衍生權益（定義見章程），（6）任何代理人、合同或類似諒解，以增加或減少該股東或受益人的投票權所有者，(7) 股東對與標的股份分開或可分割的公司股票持有的任何記錄在案或實益的股息權，(8) 股東或受益所有人可能收取的任何與業績相關的費用（基於資產的費用除外）
因公司股票或衍生權益的價值的任何增加或減少而享有權利；以及 (9) 與該股東或受益所有人有關的任何其他信息，這些信息需要在《交易法》第14 (a) 條要求的委託書或其他文件中披露。
服務限制
根據公司的《公司治理準則》，如果董事在選舉之日年滿74歲，則不得競選連任，但在任期結束之前無需辭職。但是，如果在所有情況下，董事的繼續任職符合公司及其股東的最大利益，則董事會可以根據治理和提名委員會的建議，每年免除這一年齡限制。在任何情況下，董事會對任何個人董事的豁免不得超過兩次。此外，我們的《公司治理準則》規定，董事會主席和每個委員會的主席在各自的主席職位上的任期不得超過五年，但董事會批准的例外情況除外。
與董事會的溝通
我們制定了股東溝通政策，其中規定了股東和利益相關方直接與董事會、非管理層董事或特定董事溝通的既定程序。股東或利益相關方應向喬治亞州德盧斯市德盧斯市2905 Premiere Parkway NW 2905 Premiere Parkway NW 2905 號套房300號阿斯伯裏汽車集團公司的首席獨立董事、（iii）董事會主席或相應委員會主席、（iii）非管理層董事或（iv）個人董事，每人由公司祕書照管，喬治亞州德盧斯 3005 Premiere Parkway NW 97。任何與公司審計、會計、內部控制、欺詐或不道德行為有關的溝通均應通過上述地址提請由公司祕書負責的審計委員會主席注意。審計委員會將根據有關此類事項的既定程序，酌情對此類來文作出迴應。
任何書面通信都應包括髮送此類信函的股東或利害關係方的姓名和地址，以便在必要或適當時作出迴應。但是，股東和利益相關方可以保持匿名。如果股東或利益相關方希望管理層對此類通信保密，則信封上必須明確標明 “機密”，然後公司祕書將在未開封的情況下將信件轉發給個人收件人。
關聯人交易
我們通過了一項與關聯人交易有關的書面政策，其中規定了審查公司與我們的關聯公司及其直系親屬之間交易的標準。該政策涵蓋我們的董事和高級管理人員，以及每位直接或間接持有我們普通股5％以上的股東。此外，我們還通過了一項書面授權政策，該政策為公司的許多交易建立了高管批准程序，其中將包括某些關聯人交易。在根據這些政策和程序審查和批准關聯人交易時，高級管理層和董事會除其他外會考慮：
–關聯人在交易中的權益的性質；
–關聯人是否在交易中擁有直接或間接的重大利益；
–交易的重要條款，包括交易的金額和類型；
–該交易對本公司及關聯人的重要性；
–交易條款是否是獨立的；以及
–該交易是否會違反我們的《董事、高級管理人員和員工商業行為和道德準則》中的 “利益衝突” 條款。
車輛購買和租賃
我們為我們的高管、董事和其他員工及其各自的朋友和家人制定了員工車輛購買計劃，根據該計劃，他們可以以低於我們廣告價格的價格向我們購買或租賃車輛。該計劃旨在增加汽車銷量，同時確保我們從根據該計劃出售的所有車輛中獲得一定程度的毛利潤。包括2022年，我們的某些董事和執行官或其各自的家庭成員不時根據該計劃向我們購買或租賃車輛，這些車輛的價值可能超過120,000美元。
董事薪酬
董事費
作為公司僱員的董事不因在董事會或其委員會任職而獲得預聘金或任何其他費用。所有其他董事（“非管理層董事”）在2022年收到了下述年度預聘費和會議費。此外，在2022年，非管理層董事（i）獲得了價值約13.5萬美元的普通股補助，該補助金在授予後立即歸屬；（ii）獲得了機動車輛的使用權（包括將車輛運送給董事、與車輛有關的任何應納税款以及車輛的維修、保養和保養）。
2022年，非管理層董事的薪酬計劃如下：
年度預付金（每季度提前支付） | | | | | |
| 位置 | 年度預付金 |
| 非管理層董事 | $ | 55,000 |
| 非執行主席 | $ | 160,000 |
| 審計委員會主席 | $ | 25,000 |
| 資本配置與風險管理委員會主席 | $ | 15,000 |
| 薪酬與人力資源委員會主席 | $ | 20,000 |
| 治理與提名委員會主席 | $ | 15,000 |
會議費（按季度拖欠支付） | | | | | |
| 會議類型 | 每次會議費用 |
| 董事會、審計委員會、薪酬與人力資源委員會、治理與提名委員會以及資本配置與風險管理委員會舉行面對面會議 | $ | 2,000 |
| 董事會、薪酬與人力資源委員會、治理與提名委員會和資本配置與風險管理委員會、電話會議 | $ | 1,000 |
| 審計委員會電話會議和所有交易委員會會議 | $ | 1,500 |
| 執行委員會會議，親自或通過電話舉行（僅向執行委員會主席付款） | $ | 1,500 |
會議出席情況
2022 年期間，董事會舉行了八次會議。每位現任董事至少出席了他或她所任職的董事會和委員會會議總數的75％。根據紐約證券交易所要求非管理層董事定期舉行執行會議的規定，我們的非管理層董事在2022年期間舉行了五次沒有管理層出席的執行會議。作為非執行主席，雷丁先生主持了董事會會議，包括董事會的執行會議。
我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但是，我們預計每位董事會成員和董事提名人將出席我們的年度股東大會。所有董事會成員都參加了我們的 2022 年年度股東大會。
2022 年董事薪酬表
下表顯示了非管理層董事在2022年獲得的薪酬。有關Hult先生薪酬的信息，請參閲 “薪酬彙總表”。 | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 以現金賺取或支付的費用(1) | 股票 獎項(2) | 所有其他補償(3) | 總計 |
喬爾·阿爾斯芬 | $ | 115,500 | $ | 135,038 | $ | 4,594 | $ | 255,132 |
Thomas C. DeLach，Jr(4) | $ | 28,250 | $ | 135,038 | $ | 484 | $ | 163,772 |
| 威廉·費伊 | $ | 100,500 | $ | 135,038 | $ | 1,043 | $ | 236,581 |
Juanita T. James | $ | 102,000 | $ | 135,038 | $ | 5,373 | $ | 242,411 |
菲利普·F·馬裏茨 | $ | 87,000 | $ | 135,038 | $ | 1,832 | $ | 223,870 |
Maureen F. Morrison | $ | 130,500 | $ | 135,038 | $ | 3,159 | $ | 268,697 |
託馬斯·J·雷丁 | $ | 264,500 | $ | 135,038 | $ | 3,190 | $ | 402,728 |
布里奇特·瑞安·伯曼 | $ | 107,000 | $ | 135,038 | $ | 3,593 | $ | 245,631 |
Hilliard C. Terry，三世(5) | $ | 83,000 | $ | 112,574 | $ | 24,646 | $ | 220,220 |
(1)包括董事會設立的交易委員會成員在2022年期間賺取的費用，該委員會負責審查與潛在交易相關的條款和融資安排。Reddin、Alsfine、DeLoach和Fay先生是交易委員會的成員，出席的每次會議的收入為1,500美元。雷丁先生、Alsfine先生和Fay先生在2022年出席了交易委員會的四次會議，德洛奇先生從董事會退休後於2022年4月20日起參加了交易委員會的一次會議。
(2)本欄中除特里先生以外的每位董事的金額代表2022年2月16日授予每位非管理層董事的731股普通股的授予日公允價值。2022年2月22日，即他被任命為董事會成員之日，Terry先生獲得了相當於609股普通股按比例分配的公允價值的金額。金額是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編碼（“ASC”）主題718計算的。有關本專欄中提出的用於確定股票獎勵估值的假設的更詳細討論，請參閲我們在2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中合併財務報表附註22中對此類估值的討論。
(3)代表我們使用車輛的增量成本。我們將個人使用車輛的增量成本計算為所有直接成本（不包括燃料），包括但不限於將車輛運送給主管的成本、與車輛相關的任何税款、車輛的任何維修以及車輛的任何維護和保養。此外，我們還包括車輛成本與車輛的最終銷售價格或預期銷售價格之間的差額，按董事在本財年擁有車輛的時間按比例分配，再加上利息收入損失的估計值，計算方法是我們最初的車輛現金支出乘以投資現金的加權平均利率。我們不估計車輛最終銷售的利潤損失。
(4)德洛奇先生自2022年4月20日起從董事會退休。
(5)特里先生被任命為董事會成員，自2022年2月22日起生效。
執行官員
以下是截至2023年3月29日有關公司執行官的信息。我們所有的執行官均由董事會選舉並由董事會自行決定。 | | | | | | | | |
姓名 | 年齡 | 位置 |
大衞 W. Hult | 57 | 總裁兼首席執行官 |
| 邁克爾·韋爾奇 | 48 | 高級副總裁兼首席財務官 |
丹尼爾·克拉拉 | 43 | 運營高級副總裁 |
喬治 ·A· 維拉薩納 | 55 | 高級副總裁、首席法務官兼祕書 |
Jed M. Milstein | 54 | 高級副總裁兼首席人力資源官 |
| 米蘭·馬裏奇 | 34 | 戰略與創新高級副總裁 |
以下是對公司執行官業務經歷的簡要描述。
大衞 W. Hult請參閲上文 “董事候選人” 下的霍特先生的傳記信息。
邁克爾·韋爾奇 （48 歲）自 2021 年 8 月起擔任我們的高級副總裁兼首席財務官。韋爾奇先生自2019年6月起在第一集團汽車公司（“GPI”）擔任副總裁兼公司財務總監後加入阿斯伯裏。從2000年6月到2019年6月，韋爾奇先生在GPI擔任其他各種職務，責任越來越大，他在財務、財務報告、財務規劃和分析以及內部審計方面積累了豐富的經驗。韋爾奇先生的職業生涯始於普華永道。Welch 先生擁有俄克拉荷馬浸會大學的工商管理學士學位，並且是德克薩斯州的註冊會計師。
丹尼爾·克拉拉 （43 歲） 自 2020 年 1 月起擔任我們的運營高級副總裁。Clara先生於2002年加入公司，曾在公司擔任過許多職務，包括市場運營副總裁、董事總市場總監、總經理、總銷售經理、二手車經理、新車銷售經理、財務經理和客户顧問。Clara 先生擁有諾斯伍德大學國際商務學士學位。
喬治 ·A· 維拉薩納 （55 歲） 自 2016 年 1 月起擔任我們的高級副總裁、首席法務官兼祕書。Villasana先生於2012年4月加入公司，擔任我們的副總裁、總法律顧問兼祕書。除了監督公司的法律部門外，Villasana先生還於2018年7月至2019年3月期間監督公司的企業發展和房地產部門。在加入公司之前，Villasana先生曾在多家上市公司擔任領導職務，包括AutoNation, Inc.，負責併購、美國證券交易委員會報告、公司治理、汽車特許經營法和合規事務。在此之前，維拉薩納先生曾在佛羅裏達州邁阿密的Holland & Knight, LLP和Shutts & Bowen, LLP擔任公司律師。Villasana先生的職業生涯始於華盛頓特區的美國證券交易委員會的律師。Villasana先生擁有喬治敦大學法律中心的法學碩士（税務）學位、美國大學華盛頓法學院的法學博士學位、佛羅裏達國際大學的會計碩士學位和賓夕法尼亞州立大學的會計學學士學位。
Jed M. Milstein （54 歲） 自 2018 年 1 月起擔任我們的高級副總裁兼首席人力資源官。米爾斯坦先生於2016年7月加入公司，擔任副總裁兼首席人力資源官。在加入公司之前，米爾斯坦先生於2013年5月至2016年7月擔任AmeriCold Logistics, LLC的執行副總裁兼首席人力資源官。2011年12月至2013年5月，米爾斯坦先生擔任TransCentra, Inc.的人力資源執行副總裁。2008年1月至2013年5月，米爾斯坦先生在Cerberus運營與諮詢公司有限責任公司擔任過各種執行管理職務。米爾斯坦先生還在2007年至2008年期間擔任Broadridge Financial Solutions, Inc.的人力資源共享服務副總裁，在1998年至2007年期間擔任ADP的人力資源共享服務副總裁。在職業生涯的早期，米爾斯坦先生曾擔任新澤西州副總檢察長，之後加入了位於新澤西州紐瓦克的Carpenter、Bennett和Morrissey的勞動和就業法律事務所。Milstein 先生擁有喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位和密歇根大學的工商管理學士學位。
米蘭·馬裏奇 （34 歲） 自 2022 年 2 月起擔任我們的戰略與創新高級副總裁。Maric 先生於 2015 年 11 月加入公司，擔任營銷總監，並於 2016 年 10 月被任命為副總裁兼首席營銷官。在加入公司之前，馬裏奇先生於2013年6月至2015年10月擔任拉里·米勒經銷商的數字戰略副總裁。2011年10月至2013年5月，馬裏奇先生在菲亞特·克萊斯勒汽車公司擔任過各種管理職務，包括首席全國數字營銷經理、數字營銷經理和區域經理。馬裏奇先生於2008年與他人共同創立了先進的手機制造商公司Logic Wireless，並在2011年3月之前一直擔任該公司的首席運營官。Maric 先生擁有亞利桑那大學的經濟學和商業營銷學士學位。
薪酬討論與分析
本薪酬討論和分析（“CD&A”）詳細介紹了公司與執行官相關的薪酬理念、政策和計劃，並提供了有關2022年向我們 “指定執行官” 支付或應付的薪酬的某些其他細節。我們在2022年任命的執行官（“NEO”）如下：
–David W. Hult，總裁兼首席執行官；
–邁克爾·韋爾奇，高級副總裁兼首席財務官；
–運營高級副總裁丹尼爾·克拉拉；
–George A. Villasana，高級副總裁、首席法務官兼祕書；以及
–傑德·米爾斯坦，高級副總裁兼首席人力資源官。
董事會薪酬與人力資源委員會（在本CD&A中也稱為 “委員會”）負責與執行官薪酬有關的各種事務，包括制定和實施我們與這些人相關的薪酬理念。我們的理念強調一種按業績付費的文化，旨在通過使用基於激勵的薪酬機會，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。對於直接影響高管薪酬的決定，委員會的主要責任是：
–在我們的理念和指導方針的框架內，為包括指定執行官在內的執行官制定薪酬的各個方面，並在董事會批准的前提下，根據我們的激勵性薪酬計劃批准對首席執行官的獎勵；
–監督我們的薪酬和福利計劃的制定、實施和管理；以及
–準備薪酬和人力資源委員會報告，並根據要求與管理層審查和討論CD&A，該報告應包含在我們的年度委託書或向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
有關委員會職能和組成的更多信息，請參閲 “公司治理——董事會委員會——薪酬與人力資源委員會”。
概述
我們相信，培養企業家精神對我們的成功至關重要。根據我們通過吸引和留住最優秀的人才來推動卓越運營的總體業務戰略，我們的高管薪酬理念是：
–支持實現我們的願景、業務戰略和運營要務；
–指導有效的高管薪酬和福利計劃的設計和實施；
–強化我們的商業價值；以及
–進一步協調管理層和股東的利益，提供適當的機會，根據不時設定的各種公司目標的實現情況，獲得有意義的薪酬，這些目標通常與收益和股東價值的相應增長有關，但須遵守旨在阻止不必要或過度冒險的限制。
與往年一樣，委員會聘請了獨立的高管薪酬顧問Pay Governance LLC（“薪酬治理”）來協助制定和實施我們2022年的高管薪酬計劃，詳情見下文。在確定和設定指定執行官的薪酬水平和機會時，委員會通常會考慮許多因素。在2022年高管薪酬方面，委員會除其他外，考慮了個人對公司責任的性質和範圍以及其他獨立因素，例如技能、經驗、任期以及對公司的歷史和預期貢獻。委員會還分析了薪酬治理提供的關於向同行集團（定義見下文）中擔任類似職位的執行官支付的薪酬的比較數據，儘管委員會沒有具體將高管薪酬與同行集團或其他公司進行基準比較。此外，委員會還認可了我們的管理團隊在2021年（與2020年相比）取得的成就，包括以下方面：
–管理層在公司五年戰略計劃下取得了重大進展，其標誌是成功談判並完成了對Larry H. Miller經銷商和由Landcar和Stevinson Automotive Group提供支持的Total Care Auto的大規模戰略和轉型收購。此外，
委員會認為，管理層成功完成了融資，通過現金、債務（包括優先票據）、房地產設施以及新車和二手車平面圖設施以及普通股發行收益為購買這些收購提供資金。
–我們在扣除非樓層平面圖利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）為8.28億美元，比2020年增長93.9％，這是管理層使用的指標，委員會認為投資者和市場分析師經常使用該指標來比較業績和確定企業價值；
–我們調整後的攤薄後每股收益（“每股收益”）為27.29美元，比2020年增長111.6％；
–我們經調整後的3年平均每股收益增長率為53.5％；以及
–我們調整後的營業利潤率為8.1％。
2022年，委員會批准並實施了激勵性薪酬計劃，旨在適當獎勵和激勵我們的執行管理團隊專注於股東的長期利益，並進一步改善下述可衡量的財務指標，這些指標仍然是董事會和委員會在分析我們的財務業績和成功時關注的焦點。在評估同行集團數據、選擇指標和設定與2022年公司高管薪酬計劃實施相關的適當績效目標時，委員會承認，由於與目標相比，實際的高管薪酬總額可能高於或低於目標薪酬和/或根據我們的實際業績向同行集團中擔任類似職位的高管支付的實際薪酬，因此與目標相比，實際的高管薪酬總額可能高於或低於目標薪酬和/或向同行集團中類似職位的高管支付的實際薪酬表現。
激勵性薪酬計劃
與往年的方法一致，2022年的支出旨在獎勵在成功執行我們的五年戰略計劃方面取得的多項重大成就，特別是考慮到我們在成功執行五年戰略計劃方面的總體表現以及每位高管的表現，其標誌是公司成功完成了由蘭德汽車和史蒂文森汽車集團提供支持的Larry H. Miller經銷商和Total Care Auto並將其整合到運營中。這些收購，加上卓越的運營，使公司的財務業績創下了歷史新高。此外，2022年的以下業績和成就影響了我們2022年激勵性薪酬計劃下執行官的實際支出和總體薪酬：
–我們調整後的息税折舊攤銷前利潤為13.4億美元，比2021年增長61.3％；
–我們調整後的攤薄後每股收益為37.66美元，比2021年增長38.0％；
–我們經調整後的3年平均每股收益增長率為62.0％；以及
–我們調整後的營業利潤率為8.3％。
有關非公認會計準則指標的解釋以及與公認會計原則的對賬情況，請參閲附錄A。
薪酬理念和指導方針
在薪酬治理的意見下，委員會制定了一種高管薪酬理念，該理念規定了委員會在做出與高管薪酬（包括我們指定的高管薪酬）相關的決策和建議時要考慮的某些一般指導方針。我們的薪酬理念所依據的關鍵原則和考慮因素如下：
–通過提供基於業績的現金和股權獎勵機會，創造 “按業績計薪” 的文化，明確強調按業績計薪和問責制；
–通過規定高管薪酬機會的很大一部分採用基於績效的薪酬形式，有效管理薪酬計劃的成本；
–設定可付諸行動、明確溝通和理解、具有挑戰性但又可實現的績效目標；
–在業績達到目標業績後，提供獲得高於市場總薪酬的機會；
–根據競爭激烈的市場慣例、內部股權考慮、個人的經驗、技能、任期以及個人角色對公司的關鍵程度、歷史和預期的個人業績和重大貢獻以及個人責任的性質和範圍，考慮總薪酬機會；
–提供平衡的總薪酬計劃，確保不鼓勵管理層冒不必要或過度的風險；
–要求管理層擁有特定水平的股權，從而進一步協調管理層和股東的利益；
–加強團隊合作、文化和管理層的內部協調；以及
–在制定薪酬計劃和行動時，考慮利益相關者的看法和治理實踐。
為了有效地傳達對我們業績的期望並激勵執行官實現規定的績效目標，我們通常在每年的第一季度做出薪酬計劃決策。2022年執行官的所有此類薪酬決定都是在2022年第一季度的委員會例行會議上做出的。所有薪酬決策都符合我們的總體薪酬理念和指導方針。
補償要素
綜合考慮，公司薪酬計劃的要素旨在通過以下方式支持我們的高管薪酬理念和目標：(i) 允許我們吸引和留住高管層人才，(ii) 通過非可變薪酬提供適當的財務確定性，(iii) 根據實現特定的財務和其他適當績效目標提供高於市場薪酬的機會，並獎勵此類成就，以及 (iv) 平衡短期和長期激勵措施。下文概述了我們的高管薪酬計劃的關鍵要素，以及每個薪酬要素所依據的目的和考慮因素的摘要。
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| 薪酬元素 | 表單 | 哲學 | 性能調整 |
| 基本工資 | 現金 | ü | 固定工資，以認可個人的角色和責任 | ü | 每年進行一次審查，並根據對外部市場、個人表現和內部權益的審查進行設定 |
| 年度激勵 | 現金 | ü | 實現與運營和戰略成果相關的年度目標 | ü | 獎勵和表彰關鍵運營和戰略目標的年度成就 |
| ü | 提供有競爭力的總現金薪酬機會 |
| ü | 鼓勵內部協調和團隊合作 |
| 長期激勵措施 | 性能
共享單位/受限
庫存單位 | ü | 使NeoS的利益與股東保持一致 | ü | 股東價值創造 |
| ü | 平衡其他薪酬要素的短期方向 | ü | 實現關鍵價值驅動因素 |
| ü | 留住高管人才 | ü | 股價上漲 |
| 其他 | 就業/遣散費
協議 | ü | 確保管理層對潛在的 CIC 交易保持客觀性 | ü | 通過提供具有競爭力的總薪酬使NeoS的利益與股東保持一致，使我們能夠吸引和留住高管人才 |
| ü | 通過適當的限制性離職後契約保護我們的利益 |
| 健康與福利 | ü | 在我們爭奪高管人才的市場中保持競爭力 | ü | 通過提供具有競爭力的總薪酬使NeoS的利益與股東保持一致，使我們能夠吸引和留住高管人才 |
| ü | 避免高管和非執行僱員的福利處理方式存在重大差異 |
| 限量特權 | ü | 根據我們的公司治理理念，提供與工作相關且以市場為導向的有限津貼 | ü | 通過提供具有競爭力的總薪酬使NeoS的利益與股東保持一致，使我們能夠吸引和留住高管人才 |
支持實現運營和戰略要務的全面薪酬計劃
我們的總體薪酬計劃是以支持實現不時設定的各種運營和戰略目標的方式實施的。委員會認為，通過主要通過基於績效的可變薪酬要素提供薪酬，該計劃得到了適當的管理。如下所示，在2022年期間，目標總薪酬的81％(1)我們的總裁兼首席執行官以及其他指定執行官的目標總薪酬中平均有67％是通過受歸屬和/或績效條件約束的風險薪酬部分提供的。
(*)這些圖表中包含的2022年長期股權激勵包括年度定期獎勵績效股票單位和限制性股票單位，歸屬如下所述。
(1)目標總薪酬定義為年化基本工資加上目標級別的現金激勵獎勵機會，再加上當年定期授予的年度長期股權獎勵機會（當此類機會有可能出現可變的支出水平時，在目標水平上）。其他福利通常不在本條款範圍內，因為它們不構成支付給我們指定執行官的薪酬的重要組成部分。
政策與實踐
我們的薪酬理念和指導方針是通過下述多項政策和實踐來實施的。委員會持續監督並酌情調整我們的薪酬政策和實踐，以確保它們與我們的理念保持一致，並酌情強調和獎勵符合長期股東利益和公司治理最佳實踐的高管。“我們做什麼” 和 “我們不做什麼” 的清單如下所示：
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| 我們做什麼 | | 我們不做什麼 |
| ü | 按績效付費：大部分薪酬是基於績效的，不能保證 | X | 沒有消費税總額：如果公司控制權發生變化，公司不會與其高管簽訂任何新的協議，也不會對任何提供消費税總額的現有僱傭協議進行實質性修改 |
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| ü | 多種績效指標和多年期限： 使用多種績效指標以及多年的歸屬和衡量期作為長期激勵措施 |
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| ü | 最高激勵上限：短期和長期激勵計劃限制了最高應付金額，以幫助降低我們計劃的潛在風險 |
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| X | 不得對股票期權進行重新定價或收購：該公司的股權計劃禁止對水下股票期權進行重新定價或收購 |
| ü | 年度薪酬風險評估： 每年評估薪酬計劃中的風險 |
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| ü | 雙觸發控制變更。 現金遣散費和股權加速需要公司控制權變更和推定性解僱（“雙重觸發”） |
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| X | 不進行套期保值或質押： 禁止近地天體對其所有權進行套期保值或抵押公司股票作為抵押品 |
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| ü | 股份所有權指南：近地天體必須遵守股份所有權要求 |
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| ü | 補償政策：我們實行補償政策，規定在因欺詐或故意不當行為而發生欺詐、挪用公款、盜竊或財務重報時，可以追回激勵性補償 |
| X | 未賺取的PSU沒有分紅：在PSU歸屬並賺取之前，不向其支付股息或股息等價物 |
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| ü | 具有挑戰性的績效目標：為年度和長期激勵措施設定具有挑戰性的績效目標 |
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| ü | 使用獨立顧問： 薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問，該顧問不為公司提供其他諮詢服務，也沒有利益衝突 | | |
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| ü | 限量特權：我們只向執行官提供有限的額外待遇，例如我們認為在我們行業中適當和典型的額外待遇 | | |
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股東按薪計薪投票的作用及相關注意事項
我們每年為股東提供機會，在諮詢的基礎上，就指定執行官的薪酬進行投票（“say-on-pay投票”）。在我們的2022年年度股東大會上，股東在薪酬待遇投票中投的票中有99％以上贊成我們指定的執行官的薪酬。委員會已經考慮了薪酬待遇投票的結果，並認為這次贊成票證實了我們的股東對其高管薪酬方針的支持。必須讓股東有機會在諮詢的基礎上，至少每六年就未來按薪表決的頻率進行投票。關於未來按薪計酬投票頻率的下一次必要諮詢投票將在2023年年度股東大會上進行。有關未來薪酬待遇頻率的諮詢投票的更多信息，請參閲 “提案3——關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票”。
除了考慮薪酬待遇投票的結果外，委員會還會在一年中的不同時間考慮股東和其他利益相關者的直接和間接意見，以及高管薪酬原則的更普遍的發展，以及公司高管薪酬理念、政策和實踐的制定和實施。
薪酬顧問
2022年，與往年一樣，委員會聘請薪酬治理作為其獨立的高管薪酬顧問。委員會至少每年對其薪酬顧問的業績和潛在的利益衝突進行一次審查。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用要求，委員會審查了薪酬顧問的獨立性，同時考慮了美國證券交易委員會為指導公司確定薪酬顧問的獨立性而採用的六個薪酬顧問獨立性因素，得出的結論是，薪酬顧問的工作，包括下文所述的治理和提名委員會的某些工作，沒有引起任何利益衝突。
薪酬治理就與履行委員會章程規定的職責有關的事項以及各種高管薪酬和相關治理問題向委員會提供建議。作為委員會的顧問，薪酬治理負責審查公司的整體薪酬策略和公司執行官的薪酬水平，審查公司高管薪酬計劃的各個方面，以確保他們持續支持公司的業務戰略，向委員會通報影響高管薪酬和福利計劃的法律和監管考慮因素的制定，並就與首席執行官和其他執行官有關的薪酬決策向委員會提供一般性建議。
2022年，應委員會的要求，薪酬治理 (i) 審查了我們的年度委託書披露，(ii) 向委員會提供了對公司2022年委託書中報告的指定執行官薪酬與委託書中報告的同行集團內公司指定執行官薪酬的分析，(iii) 向委員會提供了對同行羣體和整個行業的激勵設計實踐的審查，以及 (iv) 審查了我們的同行小組，並推薦可能的變更，以確保其繼續代表適當可比的公司來評估高管薪酬，以及（v）就公司2023年基於績效的薪酬計劃的設計和結構的可能修改向委員會提供了建議。
2022年，委員會還聘請了薪酬治理，就向公司非僱員董事在董事會任職而支付的薪酬的類型、金額和競爭力提供建議。此類建議已提交給治理與提名委員會，該委員會負責向董事會提出董事薪酬建議。
審查高管薪酬
根據其獨立薪酬顧問的意見和分析，委員會考慮了同行羣體，以便根據類似職位的高管評估我們的薪酬水平（“同行小組”）。委員會及其獨立薪酬顧問不時對同行小組進行評估，以確保委員會對適當可比的公司進行評估。就2022年薪酬決策而言，同行集團由以下公司組成：
–汽車零售商: AutoNation, Inc.、Group 1 Automotive, Inc.、Lithia Motors Inc.、Penske Automotive Group, Inc. 和 Sonic Automotive Inc.（統稱 “汽車同行集團”）
–非汽車零售商: Advance Auto Parts、Big Lots Inc.、Burlington Stors, Inc.、CarMax, Inc.、DICK's Sports Goods, Inc.、Murphy USA Inc.、Rush Enterprises, Inc.、Sally Beauty Holdings Inc.、拖拉機供應公司和威廉姆斯-索諾瑪公司，它們的年收入中位數約為100億美元。
委員會審查了同行集團的高管薪酬數據，以評估和確認我們的高管薪酬是否在合理的競爭區間內，但沒有將2022年的高管薪酬水平設定在同行集團或任何其他比較羣體內的特定目標百分位數。相反，高管薪酬決定是在充分考慮上述所有要素以及下文討論的其他考慮因素的基礎上做出的，所有這些因素都為委員會的審議提供了意見併為其決定提供了依據。
做出高管薪酬決策時的其他注意事項
如上所述，儘管我們沒有對高管薪酬進行具體基準，但委員會的目標通常是將我們的高管的總薪酬確定在它認為與同行集團中擔任類似職位的高管相比具有競爭力的水平。儘管如此，鑑於委員會將重點放在管理層和股東權益的協調上，以及相關地使用短期現金激勵以及基於時間和業績的股權薪酬作為薪酬的主要組成部分，委員會預計，當我們的業績超過目標績效水平時，我們的執行官獲得的實際支出可能會高於競爭中位數水平。除了考慮薪酬治理編寫的評估和分析外，為了幫助評估我們的高管薪酬與同行集團的薪酬相比，委員會在設定2022年高管薪酬時還考慮了許多其他因素，包括：
–高管的知識、技能、能力、經驗、任期以及個人角色對公司的關鍵程度；
–個人責任的性質和範圍；
–我們的財務狀況和最近的經營業績；以及
–內部股權方面的考慮。
2022 年薪酬總額回顧
在2022年，每位指定的執行官最初都有資格獲得由以下四個主要要素組成的薪酬：（i）基本工資；（ii）根據我們的2019年股權和激勵薪酬計劃（“2019年計劃”），以現金獎勵機會為形式的短期（年度）激勵措施；（iii）2019年計劃下股權獎勵形式的長期激勵措施；（iv）某些有限的額外福利和其他福利。
基本工資
首席執行幹事每年都向委員會提出除他本人以外的指定執行幹事基本工資增加的建議，如果有的話，每年的其他時間情況沒有變化，從而使當時的重新考慮變得合適。委員會審查首席執行幹事基薪的增加（如果有的話）。在設定基本工資時，委員會考慮了指定執行官的經驗、技能、任期和對我們的重要性、個人的歷史表現、重大貢獻、個人責任的性質和範圍以及內部公平方面的考慮。委員會還會考慮我們的財務狀況以及來自同行集團的獨立高管薪酬顧問的薪酬數據。
委員會在2022年第一季度的例行會議上對基本工資進行了定期的年度審查，此後，委員會向指定的執行官發放了基於市場的基本工資調整。董事會於2022年2月確定的我們指定執行官2022年的年基本工資如下：
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| 姓名 | 當前職位 | 2022 年年化基本工資 |
| 大衞 W. Hult | 總裁兼首席執行官 | $ | 1,300,000 |
| 邁克爾·韋爾奇 | 高級副總裁兼首席財務官 | $ | 625,000 |
| 丹尼爾·克拉拉 | 運營高級副總裁 | $ | 650,000 |
| 喬治 ·A· 維拉薩納 | 高級副總裁、首席法務官兼祕書 | $ | 625,000 |
| 傑德·米爾斯坦 | 高級副總裁兼首席人力資源官 | $ | 555,000 |
年度現金激勵機會
如上所述，為了激勵管理層實現某些預先設定的公司目標並保持行業競爭力，我們認為每位執行官的總薪酬中有很大一部分應基於績效。我們還認為，我們的高管的動機是有機會在實現年度績效目標的基礎上獲得增量現金薪酬，而這樣的機會恰當地促進了有效的管理、創新思維，在某些情況下還促進了有效的成本效益的實施
我們的執行官採取儲蓄措施，這可能使我們能夠進一步提高股東價值。支付給我們執行官的現金獎勵是根據2019年計劃的條款支付的。
對於2022年，委員會決定使用現金激勵計劃結構是適當的，現金激勵計劃下的潛在支出取決於 (a) 息税折舊攤銷前利潤（需按下文所述進行調整）的實現情況，與Wards Intelligence報告的美國實際汽車年銷量（“USAAS”）相關，該指標的權重為80％，（b）預先確定的戰略目標，這些目標的權重為20％。
息税折舊攤銷前利潤業績
我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除非底層計劃利息、所得税以及折舊和攤銷前的收益。選擇息税折舊攤銷前利潤作為年度現金激勵計劃下支出的績效基準，這反映了委員會仍然認為，息税折舊攤銷前利潤是管理層不時使用的一項重要指標，用於評估和分析與正常業務或 “核心” 業務運營之外的事件相關的戰略決策和行動對公司的影響以及投資者和市場分析師經常使用息税折舊攤銷前利潤來比較業績和確定企業價值。此外，委員會認為，在實際的USAAS的各個層面上建立獎勵機會是適當的，這是高度不確定的，也是管理層無法控制的。因此，委員會認為，將目標息税折舊攤銷前利潤提高到更高的USAAS水平是適當的。
關於將息税折舊攤銷前利潤確定為年度現金激勵計劃下的適當績效指標，委員會還認為，規定對傳統的息税折舊攤銷前利潤衡量標準進行某些潛在的調整是適當的，以考慮某些被認為不在正常或核心業務運營之外的潛在非常項目對我們財務業績的影響。
根據年度現金激勵計劃，為了考慮2022年USAAS不同水平的潛力，設定了三個息税折舊攤銷前利潤績效目標：（i）“門檻” 水平；（ii）“目標” 水平；（iii）USAAS不同水平的 “最大” 水平。根據年度現金激勵計劃的條款，如果息税折舊攤銷前利潤未達到實際USAAS的既定的 “門檻” 水平，則該計劃將不會支付任何款項。此外，如果息税折舊攤銷前利潤超過實際USAAS中規定的 “最高” 水平，則年度現金激勵計劃下的支出將受到限制，就好像業績等於最高績效目標一樣。如果實際的USAAS介於兩個既定水平之間，或者息税折舊攤銷前利潤績效目標的實現介於門檻和目標水平之間，或者目標水平和最高水平之間，則參與者將有權根據線性插值獲得任何應付款項的可按比例分攤的部分。
在確定USAAS各個級別的適當的 “目標” 績效目標時，委員會與管理層進行了磋商，並評估了內部準備的各種模型和預測。委員會批准了門檻和最高績效目標，分別為目標的85％和115％。
下表列出了2022年批准的門檻、目標和最高息税折舊攤銷前利潤績效目標，這些目標的權重為80％。
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實際的 USAAS （單位：百萬） | 息税折舊攤銷前利潤績效目標（百萬美元） |
門檻（目標的 85%）50% 派息 | | 目標 (100%) 100% 支付 | 最高（目標的 115%）200% 派息 |
12.7 及更低版本 | $886.6 | | $1,043.0 | $1,199.5 |
| 13.7 | $958.0 | | $1,127.0 | $1,296.1 |
| 14.7 | $1,029.4 | | $1,211.0 | $1,392.7 |
| 15.7 | $1,100.8 | | $1,295.0 | $1,489.3 |
| 16.7 | $1,172.2 | | $1,379.0 | $1,585.9 |
17.7 及更高版本 | $1,243.6 | | $1,463.0 | $1,682.5 |
戰略目標
為2022年制定的戰略目標包括衡量公司業績的以下三個指標：（1）管理層在收購整合方面的成功和進展，包括對Larry H. Miller經銷商集團、由Landcar提供支持的Total Care Auto和Stevinson Automotive經銷商集團的轉型收購；（2）公司環境、社會和治理戰略的完善和推進，以及（3）公司的相對營業利潤率給同行，將此類目標分配給一個重量為 20%。戰略目標的獎勵實現百分比從未實現目標的0％到超過此類目標的最高40％不等。
委員會為每位指定執行官設定了激勵機會，按基本工資的百分比計算，具體取決於每位被任命的執行官各自當前和預期的職位、技能和經驗，以及
如上文所述的其他因素，包括該個人為本組織中影響我們財務業績的方面承擔和預期承擔的責任程度。
根據沃茲情報機構的報告，2022年，美國航空航天局的實際收入為1,370萬英鎊。根據USAAS的這一水平，用於確定年度現金激勵計劃下支出的息税折舊攤銷前利潤水平是通過插值計算得出的：門檻：9.58億美元；目標：11.2億美元；最高值：12.9億美元。該公司報告稱，2022年調整後的息税折舊攤銷前利潤為13.4億美元，在委員會根據計劃行使酌處權，根據業績和經營業績確定實際支出後，公式化派息為200％。此外，委員會還審查了公司在三個戰略目標方面取得的成就，如下所述。在第一個戰略目標中，委員會考慮了管理層在整合其最近收購的大型企業（Larry H. Miller經銷商集團、由Landcar提供支持的Total Care Auto和Stevinson Automotive經銷商集團）方面取得的成功。對於第二個戰略目標，委員會考慮了管理層完善和推進其ESG戰略的情況，其中包括任命副總裁兼首席多元化和包容性官，擴大公司對社區合作伙伴組織的支持，將重點放在減少社會不平等上，實施按職位劃分的商店課堂培訓和職業發展工具，以提高員工的留存率、晉升和滿意度，以及增加某些福利，例如帶薪孕假、帶薪育兒假和40小時的帶薪時間在我們的社區做志願者，以改善我們的就業招聘工作並實現更大的性別多樣性。公司所有經銷商和經銷商支持中心的許多員工都承認在這些問題上取得了成功，這突顯了管理層在公司ESG戰略方面的進展。對於最後一個戰略目標，委員會考慮了公司調整後的8.3％的營業利潤率，與汽車零售同行相比，該利潤率最高。根據公司在戰略目標方面的成就和成功，委員會確定實現了40％的支付，從而使現金激勵計劃下的最高支出為200％。
委員會還可以根據委員會對戰略舉措（包括運營計劃、收購、剝離和其他促進公司長期利益的其他舉措）實現情況的主觀評估，自行決定將獎金支付增加多達十個百分點。委員會認為，在2022年沒有必要行使這一自由裁量權，因為根據年度現金激勵計劃，該公司的息税折舊攤銷前利潤業績已經達到200％的最高派息。
下表詳細列出了根據2022年年度現金激勵計劃支付的各種激勵機會（佔基本工資的百分比）和實際支付的美元金額。
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| 姓名 | 門檻機會 | 目標機會 | 最大機會 | 實際付款（目標的 200%） |
| 大衞 W. Hult | 67.5% | 135% | 270% | $ | 3,510,000 |
邁克爾·韋爾奇 | 42.5% | 85% | 170% | $ | 1,062,500 |
| 丹尼爾·克拉拉 | 42.5% | 85% | 170% | $ | 1,105,000 |
| 喬治 ·A· 維拉薩納 | 42.5% | 85% | 170% | $ | 1,062,500 |
| 傑德·米爾斯坦 | 42.5% | 85% | 170% | $ | 943,500 |
基於股權的薪酬機會
正如本CD&A的其他部分所述，委員會認為，高管薪酬機會的很大一部分以風險股權獎勵的形式是適當的，風險股權獎勵的支付取決於以下任一或兩項的實現情況：（i）某些預先確定的財務指標和（ii）繼續就業。委員會通常不使用具體的公式來分配基於股權的薪酬機會佔指定執行官總薪酬的百分比。2022年，與往年一樣，委員會在確定每位指定執行官的長期股權薪酬機會水平時考慮了許多因素，主要是：
–同行集團薪酬薪酬慣例和同類高管的規範；
–從公開來源收集的同類高管的總體行業薪酬水平；
–高管的歷史個人表現和責任；
–知識、技能、能力、經驗、任期以及個人角色對公司的關鍵程度；
–行政部門未來的預期職責；
–最近基於股票的歷史薪酬決策、獎勵和向每位高管支付的影響；以及
–內部薪資公平考慮。
年度股權獎勵計劃
在評估基於股權的薪酬獎勵結構和股權獎勵機會的類型時，委員會為2022年執行官設計了基於股權的獎勵，旨在實現我們股權薪酬理念的長期業績和留任目標，同時促進實現卓越運營。委員會確定，假設目標水平業績，在2022年第一季度批准補助金時公司僱用的高管的年度補助金的價值將包括：
–60％的績效份額單位的歸屬取決於我們實現某些財務業績指標，如下所述，以及時間的流逝，委員會認為，這在執行官對財務成功的關注與持續就業的經濟效益之間取得了適當的平衡；以及
–40% 的定期歸屬限制性股票單位；委員會認為這可以提高執行官的留任率。
2022 年度限制性股票單位獎勵條款
委員會向指定執行官發放的年度限制性股票單位獎勵通常在從授予之日一週年起的三年內按比例發放，因為委員會認為，這提供了適當的高級管理人員留用福利，而且假設高管繼續受僱，也為未來的薪酬提供了一定程度的一致性。
如果在限制性股票單位獎勵仍未歸屬的任何時候為我們的普通股支付股息，則任何此類股息都將累積並在標的股份歸屬時支付給受贈人。如果此類股份沒有歸屬，則不會支付此類股息。
2022 年度績效股份單位獎勵條款
授予指定執行官的年度績效份額單位獎勵的績效期基於我們2022財年的業績（如下所述），所有指標的績效期限均為準。根據實現適用的績效目標，這些獎勵中獲得的部分（如果有）將在三年內按比例分配，通常取決於在歸屬期內繼續工作。這些績效股份單位獎勵如果獲得，將以我們的普通股支付。在制定年度績效分享單位獎勵計劃的結構時，委員會認為，必須為業績期設定它認為具有挑戰性但可以實現的目標。委員會認為，在2022年，根據多個績效指標來衡量我們的業績是適當的。委員會認為，將2022財年的業績目標與更長時期的歸屬限制相結合，恰當地承認了預測汽車行業業績業績的困難，同時也促進了與股東利益的一致性、留住高管和實現卓越運營。
年度績效份額單位獎勵為每位高管提供了目標數量的績效份額單位，這些單位將根據我們的絕對業績和與AutoNation、Group 1 Automotive、Lithia Motors、Penske Automotive Group和Sonic Automotive（“汽車同行集團”）（“汽車同行集團”）的業績相結合，根據委員會在今年第一季度批准的績效指標（通常參考每個實體的最新公開財務業績）的業績，如上所述下面。
授予每位高管（首席執行官除外）的績效份額單位數量是由首席執行官根據上述 “基於權益的薪酬機會” 中描述的因素向委員會建議的，其中包括但不限於每位高管過去的業績和責任級別。授予首席執行官的績效份額單位的數量由委員會決定，並根據同樣的因素授予首席執行官。
根據我們的 2022 年年度績效股票單位獎勵計劃，我們的業績和實際可賺取的股票數量將根據以下業績要素和權重來確定或評分，之所以選擇這些要素和權重，是因為委員會確定它們是我們行業增長、運營效率、股東價值和長期業績的關鍵驅動力，具體如下：(a) 70% 的獎勵將基於公司 2022 年調整後的每股收益與基於實際每股收益目標的比較關於實際的 USAAS，據沃茲情報局報道下文列出的目標每股收益矩陣（“每股收益目標”）和（b）30％的獎勵將基於公司2022年調整後的每股收益增長相對於汽車同行集團各公司2022年調整後的每股收益增長（“每股收益相對於同行目標的增長”）。委員會將行使酌處權，根據相對調整後的每股收益績效衡量標準分配支出百分比。
USAAS 與目標每股收益矩陣的比較
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| 70% 重量 | | 30% 的重量 |
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| 2022 USAAS | 1 年期每股收益 | | 調整後的每股收益相對於同業的增長 |
| 閾值 | 目標 | 最大值 | |
| (85)% | (100)% | (115)% | | 性能 | 支付目標的百分比 |
| 17.7 及更高版本 | $33.38 | $39.27 | $45.16 | | 根據委員會的審查 | 150% |
| 16.7 | $31.08 | $36.56 | $42.04 | | 125% |
| 15.7 | $28.77 | $33.85 | $38.93 | + | 100% |
| 14.7 | $26.47 | $31.14 | $35.81 | | 50% |
| 13.7 | $24.17 | $28.43 | $32.69 | | 0% |
| 12.7 及更低版本 | $21.86 | $25.72 | $29.58 | | | |
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| 支付目標的百分比 | 50% | 100% | 150% | | | |
儘管我們相對於汽車同行集團表現良好，但委員會確定，如果我們在本業績年度的每股收益增長為負，則年度績效份額單位獎勵下的支出將限制在100％以內。此外，年度績效股份單位獎勵下的支出受以下股東總回報率（“TSR”）的約束：（i）如果公司的股東總回報率增長超過百分之十（10％），則派息將增加十個百分點（10％）；（ii）如果公司的股東總回報率下降超過百分之十（10％），則派息將減少十個百分點（10％）；以及（iii) 如果公司的股東總回報率下降超過百分之二十（20%），則派息將限制在100％以內。無論公司股東總回報率增加多少，最高派息額都限制在150％以內。2022年績效份額單位獎勵計劃中使用的指標之所以被選中，是因為它們對我們的財務成功相對重要。
委員會保留根據2022年績效份額單位獎勵調整公司和汽車同行小組每位成員的重大公開披露的非核心項目的業績業績的權利。
每個績效要素的分數是累積的，因此可達到的最高分數將導致獎金達到目標的150％，可達到的最低分數將導致獎金達到目標的0％，並對介於兩者之間的分數進行插值。
實際獲得的績效份額單位數量是在2022財年結束後根據委員會根據適用指標對我們的業績的評估確定的。
該公司報告稱，2022年調整後的每股收益為37.66美元，調整後的每股收益比上年增長38％，因此最高支出低於每股收益目標。與構成汽車同行集團的公司2022年調整後的每股收益增長率相比，公司調整後的每股收益增長率排名最高。根據委員會的酌處權，這導致了每股收益增長相對於同行目標的最高支出。因此，在累積評估我們的業績之後，在上述兩個績效指標下，委員會根據業績確定了實際支出，並將多個績效份額單位的最高支出定為目標的150％。委員會確定，公司2022年的股東總回報率為4％，根據股東總回報率修正值（如上所述），這導致目標派息沒有變化。根據2022年年度績效份額單位獎勵計劃獲得的獎勵款項如下所示。
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| 姓名 | 授予的 PSU 的目標數量 | 根據2022年年度績效股份單位獎勵計劃授予的普通股數量 |
| 大衞 W. Hult | 12,179 | 18,269 |
| 邁克爾·韋爾奇 | 2,435 | 3,653 |
| 丹尼爾·克拉拉 | 2,598 | 3,897 |
| 喬治 ·A· 維拉薩納 | 2,435 | 3,653 |
| 傑德·米爾斯坦 | 2,111 | 3,167 |
根據2022年年度績效股份單位獎勵計劃的條款，每位指定執行官獲得的獎勵中有三分之一有資格在授予日一週年和委員會確定我們多股普通股的支付之日中較晚者歸屬，其餘的獎勵將在授予日的第二和三週年等額歸屬，這通常取決於高管的繼續任職。
其他好處
2022年，我們的執行官有資格參與公司辦公室所有員工普遍可用的員工福利計劃，包括醫療、牙科、人壽和傷殘保險計劃，並有資格參與我們的401（k）計劃。
在汽車零售行業，高級管理人員通常可以從零售商的新車庫存中使用一輛或多輛演示車，以表示對零售商提供的品牌的支持。高管通常有權將這些車輛用於商業和個人用途。由於與使用此類車輛相關的風險，管理層限制了向員工提供的演示車輛的數量。為了提供類似的福利，我們向包括我們的近地天體在內的某些公司高管提供每月800美元的現金汽車津貼（韋爾奇先生除外，他使用了一輛演示車輛來代替現金汽車補貼）。此外，在2022年，Hult先生有權根據其僱傭協議的條款使用一輛演示車。
補償政策
我們有一項補償政策，規定在重報財務報表、不當行為和某些其他事件後，向某些員工追回薪酬，如下所述。具體而言，我們的補償政策要求執行官向我們報銷實際支付的基於績效的激勵性薪酬與本應根據我們的實際財務業績支付的基於績效的激勵性薪酬之間的税後差額，如果需要，或者在更正與此類付款有關的任何會計、文員、行政、數學或其他錯誤之後，對財務報表進行任何重報。此外，我們的補償政策允許我們收回支付給任何員工的實際薪酬，以彌補此類員工可能被挪用、被盜或以其他方式挪用的任何款項。上述我們的補償政策摘要參照我們的《公司治理準則》中包含的補償政策的全文進行了全面限定，該指南可在我們的網站上找到 https://investors.asburyauto.com/corporate-governance.
僱傭、遣散費和控制安排變更
僱傭和遣散費協議的一般規定
我們已經與霍特先生簽訂了僱傭協議。此外，我們與克拉拉先生、米爾斯坦先生、維拉薩納先生和韋爾奇先生簽署了某些與遣散費有關的協議。這些協議規定，如果指定執行官員無故或有正當理由被指定執行幹事非自願終止僱用，則可分配某些福利。
我們認為，我們的遣散費安排通常為計劃外終止僱傭關係時提供一定程度的財務保障，因此可以作為我們繼續任命的執行官的適當留用和激勵工具，但因故解僱除外。此外，我們會不時研究各種戰略替代方案，這些協議的條款對於留住這些關鍵人物非常重要，因為在某些控制權變更中，他們的繼續就業可能會受到威脅，儘管否則此類交易可能符合股東的最大利益。作為一項公司政策，我們認為，如果因績效相關問題以外的其他問題被解僱，則我們的遣散費安排中規定拒絕發放遣散費，因此可能很難吸引和留住有才華的高管。
本委託書的 “終止或控制權變更後的潛在付款” 部分概述了我們指定的執行官的僱傭、遣散費和離職協議條款，包括根據其中適用的遣散費條款可能向這些個人支付的款項。
某些補償的税收待遇
在就高管薪酬做出決策時，我們會繼續考慮監管條款的影響，包括第409A條中關於不合格遞延薪酬的規定和《守則》第280G條的 “僱傭協議” 條款。我們還會考慮各種薪酬要素將如何影響我們的財務業績。在這方面，我們考慮了適用的股票薪酬會計規則的影響，這些規則決定了我們如何確認為換取股票工具獎勵而獲得的員工服務成本。
薪酬與人力資源委員會報告
薪酬與人力資源委員會已審查並與管理層討論了《交易法》第S-K條第402 (b) 項所要求的委託書中的 “薪酬討論與分析” 部分，根據這些審查和討論，薪酬與人力資源委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 部分納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至12月31日財年的10-K表年度報告，2022。
薪酬與人力資源委員會成員
Bridget Ryan-Berman（主席）
Juanita T. James
Maureen F. Morrison
Hilliard C. Terry，三世
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
2022年，瑞安-伯曼女士（主席）、詹姆斯女士、莫里森女士和特里先生擔任了我們董事會薪酬與人力資源委員會的成員，他們現在和以前都不是公司的高級管理人員或員工。薪酬與人力資源委員會成員或董事會其他成員均不擔任公司執行官之一擔任該其他實體薪酬委員會董事或成員的任何實體的執行官。
高管薪酬
下表顯示了我們指定執行官在2022、2021和2020財年的薪酬（“薪酬彙總表” 或 “SCT”）。有關這些執行官薪酬安排的更詳細討論，請參閲 “薪酬討論與分析”。
2022 年薪酬摘要表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | 年 | 工資 | 獎金 | 股票 獎項(1) | 非股權激勵計劃薪酬(2) | 所有其他補償 | 總計 |
大衞 W. Hult 總裁兼首席執行官 軍官 (3) | 2022 | $ | 1,292,308 | | $ | — | | $ | 3,749,834 | | $ | 3,510,000 | | $ | 30,503 | | $ | 8,582,645 | |
| 2021 | $ | 1,190,566 | | $ | — | | $ | 2,999,979 | | $ | 3,240,000 | | $ | 22,350 | | $ | 7,452,895 | |
| 2020 | $ | 931,731 | | $ | — | | $ | 2,750,034 | | $ | 2,750,000 | | $ | 22,235 | | $ | 6,454,000 | |
邁克爾·韋爾奇 高級副總裁兼首席執行官 財務官(4) | 2022 | $ | 619,231 | | $ | — | | $ | 749,819 | | $ | 1,062,500 | | $ | 8,673 | | $ | 2,440,223 | |
| 2021 | $ | 217,925 | | $ | — | | $ | 500,093 | | $ | 389,583 | | $ | 100,000 | | $ | 1,207,601 | |
丹尼爾·克拉拉 運營高級副總裁 (5) | 2022 | $ | 646,154 | | $ | — | | $ | 799,881 | | $ | 1,105,000 | | $ | 20,402 | | $ | 2,571,437 | |
| 2021 | $ | 600,000 | | $ | — | | $ | 599,996 | | $ | 1,020,000 | | $ | — | | $ | 2,219,996 | |
| 2020 | $ | 616,695 | | $ | — | | $ | 500,015 | | $ | 825,000 | | $ | 3,769 | | $ | 1,945,479 | |
喬治 ·A· 維拉薩納 高級副總裁、首席法務官 官員兼祕書(6) | 2022 | $ | 622,692 | | $ | — | | $ | 749,819 | | $ | 1,062,500 | | $ | 17,056 | | $ | 2,452,067 | |
| 2021 | $ | 595,000 | | $ | — | | $ | 674,995 | | $ | 1,011,500 | | $ | 9,600 | | $ | 2,291,095 | |
| 2020 | $ | 558,750 | | $ | — | | $ | 824,972 | | $ | 892,500 | | $ | 9,600 | | $ | 2,285,822 | |
傑德·米爾斯坦 高級副總裁兼首席執行官 人力資源官員(6) | 2022 | $ | 552,692 | | $ | — | | $ | 649,880 | | $ | 943,500 | | $ | 18,514 | | $ | 2,164,586 | |
| 2021 | $ | 525,000 | | $ | — | | $ | 500,045 | | $ | 892,500 | | $ | 9,600 | | $ | 1,927,145 | |
| 2020 | $ | 489,904 | | $ | — | | $ | 649,914 | | $ | 787,500 | | $ | 9,660 | | $ | 1,936,978 | |
(1)本欄中的金額代表了根據FASB ASC Topic 718計算的截至2022年、2021年和2020年12月31日財年的績效份額單位和限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值，如 “薪酬討論與分析——2022年薪酬審查——基於股權的薪酬機會” 討論以及下文 “2022年基於計劃的獎勵” 表腳註2和3中所述。有關本專欄中用於確定股票獎勵估值的假設的更詳細討論，請參閲我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中合併財務報表附註中附註22中對此類估值的討論。2022年授予每位指定執行官的績效獎勵的最大可能價值如下：霍特先生：3,274,718美元；韋爾奇先生：654,800美元；克拉拉先生：698,537美元；維拉薩納先生：654,800美元；維拉薩納先生：654,800美元；米爾斯坦先生：567,685美元。有關實際授予的績效份額單位獎勵數量的更多信息，請參閲上文 “薪酬討論與分析——2022年薪酬回顧——基於股權的薪酬機會” 下的討論。
(2)本欄中的金額代表指定執行官在適用年度的年度現金激勵計劃下賺取和支付給他們的實際金額。
(3)所有其他薪酬代表（i）與使用一輛演示車輛相關的總增量成本12,750美元；（ii）9,600美元的汽車補貼；（iii）401（k）匹配繳款。
(4)所有其他補償代表與使用一輛演示車輛相關的總增量成本8,673美元。
(5)所有其他薪酬代表（i）與使用一輛演示車輛相關的總增量成本5,950美元；（ii）9,600美元的汽車補貼；（iii）401（k）匹配繳款。
(6)所有其他薪酬代表（i）9,600美元的汽車津貼；（ii）401（k）匹配的繳款。
2022 年基於計劃的獎勵的撥款 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 授予日期 | 批准日期 | 非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出(1) | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2) （股票數量） | 所有其他 股票獎勵：股票或單位數量(3) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 |
| 50% 的閾值 | 100% 目標 | 最大值為 200% | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 大衞 W. Hult | 1/25/22 | 1/25/22 | $ | 877,500 | | $ | 1,755,000 | | $ | 3,510,000 | | | | | | |
| 2/16/22 | 1/25/22 | | | | | | | 8,120 | $ | 1,500,008 | |
| 2/16/22 | 1/25/22 | | | | 2,436 | 12,179 | 18,269 | | $ | 2,249,827 | |
| 邁克爾·韋爾奇 | 1/25/22 | 1/25/22 | $ | 265,625 | | $ | 531,250 | | $ | 1,062,500 | | | | | | |
| 2/16/22 | 1/25/22 | | | | | | | 1,624 | $ | 300,002 | |
| 2/16/22 | 1/25/22 | | | | 487 | 2,435 | 3,653 | | $ | 449,818 | |
| 丹尼爾·克拉拉 | 1/25/22 | 1/25/22 | $ | 276,250 | | $ | 552,500 | | $ | 1,105,000 | | | | | | |
| 2/16/22 | 1/25/22 | | | | | | | 1,732 | $ | 319,952 | |
| 2/16/22 | 1/25/22 | | | | 520 | 2,598 | 3,897 | | $ | 479,929 | |
| 喬治 ·A· 維拉薩納 | 1/25/22 | 1/25/22 | $ | 265,625 | | $ | 531,250 | | $ | 1,062,500 | | | | | | |
| 2/16/22 | 1/25/22 | | | | | | | 1,624 | $ | 300,002 | |
| 2/16/22 | 1/25/22 | | | | 487 | 2,435 | 3,653 | | $ | 449,818 | |
| 傑德·米爾斯坦 | 1/25/22 | 1/25/22 | $ | 235,875 | | $ | 471,750 | | $ | 943,500 | | | | | | |
| 2/16/22 | 1/25/22 | | | | | | | 1,407 | $ | 259,915 | |
| 2/16/22 | 1/25/22 | | | | 422 | 2,111 | 3,167 | | $ | 389,965 | |
(1)代表根據我們的年度現金激勵計劃，每位指定執行官的潛在支出。有關年度現金激勵計劃和根據該計劃支付的實際獎勵的更詳細討論，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——2022年薪酬回顧——年度現金激勵機會” 的部分和 “薪酬彙總表”。
(2)代表績效份額單位獎勵。有關公司績效股份單位獎勵計劃的更詳細討論，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——2022年薪酬回顧——年度股權獎勵計劃” 的部分和 “薪酬彙總表”。
(3)代表限制性股票單位的授予。有關公司限制性股票單位獎勵的更詳細討論，請參閲本委託書中標題為 “薪酬討論與分析——2022年薪酬回顧——年度股權獎勵計劃” 的部分和 “薪酬彙總表”。
2022 財年年末傑出股票獎 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 股票獎勵(1) |
| 授予日期 | 未歸屬的股票數量或股票單位 | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值(2) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 | 股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值(3) |
| 大衞 W. Hult | 2/4/20 | 8,721 | | (4) | $ | 1,563,239 | | | |
| 2/3/21 | 15,671 | | (5) | $ | 2,809,027 | | | |
| 2/16/22 | 8,120 | | (6) | $ | 1,455,510 | 18,269 | (8) | $ | 3,274,718 |
| 邁克爾·韋爾奇 | 8/9/21 | 1,725 | | (5) | $ | 309,206 | | | |
| 2/16/22 | 1,624 | | (6) | $ | 291,102 | 3,653 | (8) | $ | 654,800 |
| 丹尼爾·克拉拉 | 2/7/19 | 4,337 | | (7) | $ | 777,407 | | | |
| 2/4/20 | 1,586 | | (4) | $ | 284,291 | | | |
| 2/3/21 | 3,135 | | (5) | $ | 561,949 | | | |
| 2/16/22 | 1,732 | | (6) | $ | 310,461 | 3,897 | (8) | $ | 698,537 |
| 喬治 ·A· 維拉薩納 | 2/4/20 | 2,695 | | (4) | $ | 483,079 | | | |
| 2/3/21 | 3,527 | | (5) | $ | 632,215 | | | |
| 2/16/22 | 1,624 | | (6) | $ | 291,102 | 3,653 | (8) | $ | 654,800 |
| 傑德·米爾斯坦 | 2/7/18 | 730 | | (7) | $ | 130,853 | | | |
| 2/4/20 | 2,140 | | (4) | $ | 383,595 | | | |
| 2/3/21 | 2,613 | | (5) | $ | 468,380 | | | |
| 2/16/22 | 1,407 | | (6) | $ | 252,205 | 3,167 | (8) | $ | 567,685 |
(1)表格 “股票獎勵” 部分中的所有信息都與限制性股票單位的獎勵和績效份額單位獎勵有關。
(2)基於179.25美元的股價，即2022財年最後一個工作日2022年12月30日普通股的收盤價。
(3)代表截至財年年末尚未獲得的每份績效股票獎勵所依據的績效股的總派息價值，計算方法是將績效股的最大數量乘以179.25美元，即2022財年最後一個工作日2022年12月30日普通股的收盤價。
(4)限制性股份或已賺取的績效股份單位的未歸屬部分在授予日三週年之際歸屬。
(5)限制性股份或已賺取的績效股份單位的未歸屬部分在授予日的第二和三週年之際以基本相等的分期付款。
(6)在授予日的前三個週年之際，限制性股份或已賺取的績效股份單位的未歸屬部分以基本相等的分期形式歸屬。
(7)這種限制性股票單位在授予日期的前五週年每一個週年之際以基本相等的分期方式發放歸屬。
(8)這些績效份額單位可以根據2022年績效期間的績效成績獲得，詳見 “薪酬討論與分析”。獲得的獎勵的三分之一將在補助日期一週年和委員會確定該獎項績效成就的日期中較晚者發放。獲得的獎勵的其餘部分在授予之日第二和三週年之際分期基本相等地分期支付。此列中的金額假設報酬達到最高績效水平。
2022 年期權行使和股票歸屬 | | | | | | | | |
| 姓名 | 股票獎勵 |
| 歸屬時收購的股份數量 | 通過歸屬實現的價值(1) |
| 大衞 W. Hult | 31,794 | $ | 5,178,072 |
邁克爾·韋爾奇 | 862 | $ | 155,685 |
丹尼爾·克拉拉 | 8,090 | $ | 1,301,956 |
喬治 ·A· 維拉薩納 | 7,644 | $ | 1,248,509 |
傑德·米爾斯坦 | 6,392 | $ | 1,037,172 |
(1)限制性股票單位或績效股份單位歸屬所實現的價值等於收購的股票數量乘以紐約證券交易所公佈的普通股收盤價，即限制性股票單位或績效股票單位歸屬日（如適用）。
終止或控制權變更時可能支付的款項
與 David W. Hult 的僱傭協議
我們已經與大衞·霍特簽訂了僱傭協議，該協議於2017年8月21日進行了修訂，宣佈自2018年1月1日起，霍特先生將開始擔任我們的總裁兼首席執行官，並於2020年6月5日進行了進一步修訂，以延長霍特先生的任期，並在某些情況下增加向霍特先生支付的遣散費（該協議經修訂的 “霍特協議”）。霍特協議原定於2018年11月3日到期，但規定除非任何一方向另一方發出終止通知，否則自動連續延長一年。2020年6月5日，公司和霍特先生簽署了一項修正案，將其任期延長至2023年12月31日，除非任何一方在延期期限結束前180天（或霍特先生出於 “正當理由” 終止協議的90天）終止協議，否則將自動延長一年。一旦終止，Hult先生將不再擔任公司及其任何關聯公司的高級管理人員和董事。
根據霍特協議，從2018年1月1日起，霍特先生的基本工資定為每年100萬美元，但需要定期審查和增加，他有權獲得年度獎金（包括非股權激勵性薪酬獎勵機會），目標為當時基本工資的125％。霍特先生還有資格獲得根據公司長期股權激勵計劃發放的年度股權或其他長期激勵獎勵，並有權獲得每月汽車補貼和使用公司擁有的演示車輛。
根據霍特協議的條款，如果 (i) 公司選擇不延長霍特協議，並且在霍特協議到期時，霍特先生將不會年滿65歲，或者 (ii) 公司在沒有 “理由” 的情況下終止協議，或 (iii) 霍特先生在沒有發生 “控制權變動” 的情況下出於 “正當理由” 終止霍特協議（上述任何一項，“Hult Non-Change in in 控制合格終止”），Hult 先生將有權獲得以下權利：
–基本工資的200％，加上目標年度獎金的100％（包括任何非股權激勵計劃薪酬）；
–根據解僱當年的實際業績按比例分配的獎金（包括任何非股權激勵計劃薪酬）；
–持續參與公司在終止僱傭關係前夕生效的所有健康和福利計劃12個月；以及
–加快歸屬所有未歸屬股權和其他長期激勵獎勵，這些獎勵將在霍特協議終止後的364天內歸屬。
同樣根據霍特協議的條款，如果Hult先生在控制權變更後的兩年內無故被解僱或有正當理由辭職（“Hult控制權變更資格終止”，以及Hult不變更控制權資格終止，視情況而定，“Hult合格終止”），則霍特先生將有權獲得以下權利：
–基本工資的200％，加上目標年度獎金的200％（包括任何非股權激勵計劃薪酬）；
–根據終止當年的目標業績按比例分配的獎金（包括任何非股權激勵計劃薪酬）；
–持續參與公司在終止僱傭關係前夕生效的所有健康和福利計劃24個月；以及
–所有未歸屬股權和其他長期激勵獎勵的歸屬，自控制權變更之日起生效。
上述遣散費的條件是霍特先生執行有利於公司的全面解僱協議。Hult 協議還包含某些保密、禁止競爭和不招攬義務。如果違反這些義務，公司可以停止支付上述任何應付的款項，並要求償還違反此類義務之前支付的遣散費的50％。
《霍特協議》還規定，如果霍特先生在年滿65歲後退休，那麼在退休後，他在有效退休之日未歸屬的所有股權和長期激勵獎勵將繼續歸屬，而不考慮退休情況。
與邁克爾·韋爾奇、丹尼爾·克拉拉、傑德·米爾斯坦和喬治 ·A· 維拉薩納簽訂的遣散費協議
公司與邁克爾·韋爾奇、丹尼爾·克拉拉、喬治·維拉薩納和傑德·米爾斯坦分別簽訂了遣散費協議（每份協議均為 “遣散費協議”）。遣散費協議規定了一年的基本工資、一年的福利延續以及按比例分配的獎金（包括根據非股權激勵性薪酬計劃支付的任何款項），其金額相當於受影響的高管在當年沒有被解僱時本應獲得的金額（統稱為 “遣散費”），如果 (i) 受影響的高管無故 “被公司解僱”，或 (ii) 如果受影響的高管因任何 “原因解僱”，或者 (ii) 如果受影響的高管因任一原因終止了工作原因如下:(a) 強制搬遷受影響的高管當前的主要營業地點到50英里以外的地點；（b）受影響高管基本工資的任何重大減少；以及（c）受影響高管的權力、職責或責任的任何重大削減。
遣散費協議要求受影響的高管執行有利於公司的全面解僱協議，以此作為獲得任何遣散費的條件。遣散費協議還包含某些保密、禁止競爭和非邀約義務，並規定，如果受影響的高管違反了這些義務，公司有權停止支付任何其他要求的遣散費。此外，遣散費協議規定，如果因死亡、殘疾、退休、自願辭職或公司因故解僱而被解僱，則受影響的高管將不會獲得任何遣散費。
股權激勵計劃派息條款
除了為上述某些符合條件的離職而需要支付的款項外，該公司的2012年計劃還規定，獎勵根據任何個人僱傭協議或遣散費協議的條款，只有在以下情況下，才會在控制權變更交易中加速：(i) 收購方不替換或替代同等獎勵，或 (ii) 持有替代獎勵的參與者在控制權變更後的兩年內被非自願終止（定義見公司2012年計劃）。根據2019年計劃，除非委員會另有決定，否則股權獎勵通常需要雙重觸發歸屬。
某些定義術語
原因
根據霍特協議，“原因” 通常是指以下任何一項：（i）高管故意不當行為、未能遵守董事會的合法指示、重大過失或公然違反公司政策，（ii）高管對公司或關聯公司實施欺詐、挪用、不誠實或挪用公款，（iii）對公司或關聯公司進行定罪或抗辯，重罪或輕罪（交通違規行為和類似罪行除外），或（iv）行政部門犯下了嚴重違反適用規定的行為僱傭協議。
根據與韋爾奇、克拉拉、米爾斯坦和維拉薩納先生簽訂的遣散費協議，“原因” 通常是指以下任何一項：(i) 高管對公司造成或可能造成傷害的重大過失或嚴重不當行為（包括犯罪、欺詐和不誠實行為）；（ii）高管對重罪或其他涉及道德動盪的罪行定罪或抗辯 pitude，（iii）高管違反了遣散費協議中包含的保密、禁止競爭和不招攬義務，（iv）高管的故意且持續不代表公司履行職責，或 (v) 該高管嚴重違反公司某些政策。
好理由
根據霍特協議，“正當理由” 的定義是未經高管同意，但只有在通知並有機會糾正此類事件之後，才會發生以下任何一種情況：（i）高管職責或責任的性質或範圍受到實質性削弱，（ii）公司將高管的工作地點改為距離其當前所在地50英里以上的地方，（iii）公司重大違規行為適用的僱傭協議，或 (iv) 高管的工資變動低於中規定的基本金額適用的僱傭協議。
控制權變更
“控制權變更” 通常是指發生以下任何事件：
–任何人成為公司35％或更多證券的受益所有人，有權在董事選舉中投票，前提是就2012年計劃、2019年計劃和霍特協議而言，如果此類收購由 (i) 公司或任何子公司，(ii) 由公司或任何子公司贊助或維護的員工福利計劃，或 (iii) 舉報此類收購的人進行，則不被視為控制權變更在《交易法》附表13G中，前提是該人以後不再被要求舉報附表13D，同時實益擁有有權在董事選舉中投票的公司35％或以上的證券；
–就2012年計劃、2019年計劃和霍特協議而言，公司完成合並、合併或其他業務合併交易，在該交易中，公司在該交易前夕未償還的證券佔公司或其他存續實體在該交易後合併投票權的50％以下，除非交易協議規定在首次公開宣佈交易時任職的公司董事會成員將至少佔該交易的多數的由此產生的實體的董事；
–截至適用協議或計劃中規定的日期，組成董事會的個人不再佔董事會成員的至少多數，前提是，就公司的2012年計劃、2019年計劃和霍特協議而言，公司股東的選舉或提名獲得當時組成現任董事會的至少三分之二的董事批准的任何個人都將被視為董事會的現任成員，但不包括任何個人因此，他首次就任公司董事實際或威脅的競選活動；或
–公司股東批准公司的清算或解散。
離職或控制權變更後可能支付的款項
下表詳細列出了截至2022財年最後一個工作日每位近地天體在公司離職時本應支付給每位近地天體的金額：(i) 非自願地、無緣無故或出於正當理由（“符合條件的解僱”），且沒有公司控制權變更；（ii）由於符合條件的解僱和公司控制權的變更；以及（iii）由於死亡或傷殘所致，在每種情況下，都要考慮以下適用的假設：
–任何目前既得和可行使的股權激勵獎勵都沒有支付價值，因為此類獎勵不會受到離職或控制權變更的影響；
–根據適用協議條款，所有因離職、控制權變更或死亡或傷殘而加速的股權激勵獎勵均已提速，現金估值截至2022年12月30日，將歸屬股票數量乘以我們在紐約證券交易所的普通股每股收盤價（179.25美元）；
–每位近地天體繼續有權參與公司的健康和牙科保險計劃（沒有此類官員獲得其他至少提供同等福利的工作），其費用是按公司成本計算的現金；
–所有各方都遵守了適用協議中任何必要的發佈和通知條款；
–所有應付給指定執行幹事的款項均已立即支付；
–每個近地天體繼續遵守任何適用於他的限制性或其他契約，否則這些契約可能導致償還或扣留應付的遣散費；以及
–所有未償還的股權激勵獎勵均在死亡或傷殘以及截至2022年12月30日的現金價值的基礎上加速歸屬，方法是將歸屬股票數量乘以2022年12月30日我們在紐約證券交易所的普通股每股收盤價（179.25美元）。
假設控制權沒有變化，則符合條件的終止 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 延續基本工資(1) | 獎金(1) | 福利延續 | 績效股票單位/限制性股票/限制性股票單位加速 | 總計 |
| 大衞 W. Hult | $ | 2,600,000 | $ | 5,265,000 | $ | — | $ | 4,180,289 | $ | 12,045,289 |
| 邁克爾·韋爾奇 | $ | 625,000 | $ | 1,062,500 | $ | — | $ | — | $ | 1,687,500 |
| 丹尼爾·克拉拉 | $ | 650,000 | $ | 1,105,000 | $ | — | $ | — | $ | 1,755,000 |
| 喬治 ·A· 維拉薩納 | $ | 625,000 | $ | 1,062,500 | $ | — | $ | — | $ | 1,687,500 |
| 傑德·米爾斯坦 | $ | 555,000 | $ | 943,500 | $ | — | $ | — | $ | 1,498,500 |
(1)基於截至2022年12月30日生效的年度基本工資和2022年應付的實際非股權激勵計劃薪酬，如上文本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所述。
假設控制權變更符合條件的終止 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 延續基本工資(1) | 獎金(1) | 福利延續 | 績效股票單位/限制性股票/限制性股票單位加速 | 總計 |
| 大衞 W. Hult | $ | 2,600,000 | $ | 7,020,000 | $ | — | $ | 8,010,862 | $ | 17,630,862 |
| 邁克爾·韋爾奇 | $ | 625,000 | $ | 1,062,500 | $ | — | $ | 1,036,782 | $ | 2,724,282 |
| 丹尼爾·克拉拉 | $ | 650,000 | $ | 1,105,000 | $ | — | $ | 2,399,799 | $ | 4,154,799 |
| 喬治 ·A· 維拉薩納 | $ | 625,000 | $ | 1,062,500 | $ | — | $ | 1,842,869 | $ | 3,530,369 |
| 傑德·米爾斯坦 | $ | 555,000 | $ | 943,500 | $ | — | $ | 1,613,429 | $ | 3,111,929 |
(1)基於2022年12月30日生效的實際年基薪和2022年應付的實際非股權激勵計劃薪酬，如上文本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所述。
死亡或傷殘後離職 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 基本工資
延續 | 獎金 | 福利延續 | 績效股票單位/限制性股票/限制性股票單位加速 | 總計 |
| 大衞 W. Hult | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 7,134,867 | $ | 7,134,867 |
| 邁克爾·韋爾奇 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,036,782 | $ | 1,036,782 |
| 丹尼爾·克拉拉 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 2,240,446 | $ | 2,240,446 |
| 喬治 ·A· 維拉薩納 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,659,676 | $ | 1,659,676 |
| 傑德·米爾斯坦 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,485,983 | $ | 1,485,983 |
首席執行官薪酬比率
在2022財年，我們的總裁兼首席執行官霍特先生在2022年期間的年度總薪酬（“首席執行官薪酬”）的薪酬比率（“薪酬比率”）與除首席執行官以外的所有員工的年總薪酬的中位數（“年薪中位數”）為125 到 1。該比率是一個合理的估計值，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致，使用以下彙總的數據和假設。在本摘要中，我們將獲得年薪中位數的員工稱為 “員工中位數”。我們在計算2022財年的薪酬比率時沒有使用與計算2021財年薪酬比率相同的員工中位數，因為由於我們的薪酬做法變化很大，我們認為確定新的員工中位數是適當的。用於確定2022財年員工中位數的日期為2022年12月31日（“確定日期”）。我們在2022財年使用的日期與2021財年（2021年11月30日）不同，因為在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們排除了2021年12月完成對由蘭德汽車和史蒂文森汽車集團提供支持的Larry H. Miller經銷商和Total Care Auto的收購後成為員工的大約6,040人。
就本披露而言，首席執行官薪酬為8,582,645美元，這是Hult先生在2022財年 “薪酬彙總表” 下報告的總薪酬。就本披露而言，年薪中位數為68,579美元，這是根據S-K法規第402（c）（2）（x）條確定的2022財年員工中位數適用薪酬要素的總額。
為了確定2022財年的員工中位數，我們首先確定了截至確定日的員工人數。截至決定日，我們有12,829名員工，代表我們和合並子公司的所有全職、兼職、季節性和臨時員工。在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，該數字不包括任何獨立承包商或 “租賃” 員工。然後，我們衡量了這些員工從2022年1月1日開始至2022年12月31日的薪酬。該薪酬衡量標準的計算方法是將每位員工的應納税收入總額合計，包括工資、工資、佣金、獎金、衡量期內歸屬的股權獎勵的價值以及我們2022年工資和人力資源記錄中顯示的其他薪酬。由於在財政年度開始後開始工作，我們的一部分員工（全職和兼職）的工作時間少於整個財政年度。在確定員工中位數時，我們按年計算了此類人員的薪酬。
薪酬與績效
薪酬與績效表
下表包含有關根據S-K法規（“CAP”）第402（v）項向我們指定的執行官計算的高管 “實際支付的薪酬” 與公司的某些財務業績之間的關係的信息。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更詳細討論，請參閲 “薪酬討論與分析”。
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| 年 | PEO 薪酬總額彙總表(1) | 實際支付給PEO的補償(2) | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計(3) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償(2) | 100美元初始固定投資的價值基於： | GAAP 淨收入（單位：百萬美元） | 調整後息税折舊攤銷前利潤（百萬美元）(6) |
公司 TSR(4) | 同行羣組 TSR(4)(5) |
| 2022 | $ | 8,582,645 | | $ | 9,596,256 | | $ | 2,407,078 | | $ | 2,603,319 | | $ | 160 | | $ | 199 | | $ | 997 | | $ | 1,336 | |
| 2021 | $ | 7,452,895 | | $ | 9,655,142 | | $ | 1,675,553 | | $ | 2,032,412 | | $ | 155 | | $ | 215 | | $ | 532 | | $ | 828 | |
| 2020 | $ | 6,454,000 | | $ | 8,185,020 | | $ | 1,775,906 | | $ | 2,245,508 | | $ | 130 | | $ | 147 | | $ | 254 | | $ | 427 | |
(1)Hult 先生曾在2022年、2021年和2020年全年擔任我們的首席執行官（“PEO”）。
(2)對於2022年、2021年和2020年（各為 “覆蓋年度”），在確定本專欄中實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給我們的非專業僱主組織指定執行官的平均薪酬時，我們從該覆蓋年度作為彙總薪酬表總額（或平均彙總薪酬表總額）報告的薪酬總額中扣除或加回了以下金額：
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| 物品已添加（已扣除） | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 對於 PEO（Hult 先生）： | | | | | | |
| -SCT “股票獎勵” 列值 | | $ | (3,749,834) | | | $ | (2,999,979) | | | $ | (2,750,034) | |
| + 涵蓋年度內授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | | $ | 4,730,139 | | | $ | 3,742,437 | | | $ | 3,686,989 | |
| +/-前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值變化 | | $ | 370,872 | | | $ | 965,825 | | | $ | 1,546,798 | |
| +/-歸屬於覆蓋年度的上一年度股權獎勵的公允價值變動 | | $ | (337,565) | | | $ | 493,964 | | | $ | (752,733) | |
| 對於非PEO指定執行官（平均值）： | | | | | | |
| -SCT “股票獎勵” 列值 | | $ | (737,350) | | | $ | (510,865) | | | $ | (569,988) | |
| + 涵蓋年度內授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 | | $ | 930,106 | | | $ | 607,546 | | | $ | 889,725 | |
| +/-前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值變化 | | $ | 67,996 | | | $ | 179,192 | | | $ | 241,121 | |
| +/-歸屬於覆蓋年度的上一年度股權獎勵的公允價值變動 | | $ | (64,511) | | | $ | 80,986 | | | $ | (91,256) | |
(3)非專業僱主組織指定的執行官由以下人員組成：
(a)2022年，邁克爾·韋爾奇、丹尼爾·克拉拉、喬治·維拉薩納和傑德·米爾斯坦；
(b)2021年，邁克爾·韋爾奇、丹尼爾·克拉拉、喬治·維拉薩納、傑德·米爾斯坦、威廉·斯塔克斯和帕特里克·吉多；以及
(c)2020年，丹尼爾·克拉拉、喬治·維拉薩納、傑德·米爾斯坦、威廉·斯塔克斯和帕特里克·吉多。
(4)對於2020年、2021年和2022年，公司和同行集團指數（如下所述）的股東總回報率（“TSR”）是根據2019年12月31日收盤時100美元的認定固定投資的累計股東總回報率計算的，假設股息再投資。由於表格中按時間倒序列報財政年度（從上到下），因此應從下到上閲讀表格，以便了解一段時間內的累積回報率。
(5)反映由AutoNation, Inc.、Sonic Automotive, Inc.、Group 1 Automotive, Inc.、Penske Automotive Group, Inc.和Lithia Motors, Inc.的普通股組成的市場加權同行集團指數。
(6)調整後 EBITDA定義見附錄A（“非公認會計準則財務指標和對賬”）。
績效衡量標準的表格清單
| | |
| 最重要的績效衡量標準 |
調整後 EBITDA |
調整後 EPS |
| 調整後的營業利潤率 |
薪酬與績效對比圖表
以下圖表提供了在過去三個已結束的財年中，（a）我們的累計股東總回報率與同行集團指數的股東總回報之間的比較，以及（b）説明瞭（i）向專業僱主組織 “實際支付” 的薪酬與向非專業僱主組織指定執行官 “實際支付” 的薪酬的平均值；（ii）我們的每位股東總回報率、淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤之間的關係。
根據股權補償計劃獲準發行的證券
股權補償計劃信息
截至2022年12月31日，我們的股權薪酬計劃下的未償還證券以及根據我們的股權薪酬計劃剩餘可供發行的證券數量如下：
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計劃類別 | 要發行的證券數量 的練習 未償還的期權、認股權證和權利 (a) | 未償還期權、認股權證和供股的加權平均行使價 (b) | 股權補償項下剩餘可供未來發行的證券數量 計劃（不包括證券） 反映在 (a) 欄中) (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 215,455(1) | (2) | 1,424,725(3) |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | — |
總計 | 215,455 | (2) | 1,424,725 |
(1)本表中報告的數字假設，對於每項未獲得的基於績效的股權獎勵，我們實現了與該獎勵相關的最高績效目標（這可能誇大了與該獎勵相關的潛在稀釋）。
(2)根據我們的股權薪酬計劃授予的基於業績的股票獎勵沒有行使價。
(3)根據我們的2019年計劃，我們只能授予其他證券，並且此類證券可以採用期權、認股權證或權利以外的形式，例如限制性股票單位和績效股票單位。
提案 2-對指定執行官薪酬的諮詢批准
根據《交易法》第14A條，我們的股東有權在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。諮詢股東投票通常被稱為 “按薪表決” 投票。在2022年年度股東大會上，對該提案進行投票的股票中，約有99.27％被投票贊成公司指定執行官的薪酬。目前，我們每年舉行一次投票，因此我們的董事會再次就我們指定的執行官薪酬提交了不具約束力的股東投票。
正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所述，我們的薪酬計劃旨在適當獎勵我們的執行官的個人和集體表現，以及我們在實現特定財務和其他適當績效目標方面的集體表現。請閲讀本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分，瞭解有關我們的高管薪酬理念和計劃的更多詳細信息，包括表格和隨附的敍述中列出的有關我們指定執行官2022財年薪酬的信息。
作為股東，該提案使您有機會表達您對我們指定執行官薪酬的看法。本次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和實踐。因此，我們要求股東批准以下決議：
“已決定，特此批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括'薪酬討論與分析'、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料，向公司指定執行官支付的薪酬。”
由於您的投票是諮詢性的，因此它對我們的董事會沒有約束力，也不得被解釋為推翻董事會的任何決定，也不會產生或暗示董事會的任何額外信託責任。但是，董事會將審查投票結果，並可在考慮未來的高管薪酬安排時自行決定將投票結果考慮在內。
我們的董事會和薪酬與人力資源委員會認為，我們對負責任薪酬做法的承諾證明瞭股東投票贊成批准本委託書中披露的指定執行官薪酬的決議是合理的。
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董事會建議你投票 為了根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。 |
提案 3 — 就未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票
《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條還要求我們在諮詢（不具約束力）的基礎上向股東提供投票權，決定公司應在未來的年度股東大會上就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率，類似於提案2中所載的投票。股東可以投票贊成每隔一年、兩年或三年進行一次 “按薪支付” 投票，也可以投棄權票。我們和董事會歡迎股東就此問題發表意見，並將根據所有股東的最大利益仔細考慮本次投票的結果。
董事會建議每年舉行批准指定執行官薪酬的諮詢投票，作為我們年度股東大會的一部分。董事會認為，年度諮詢投票將使股東能夠相對及時地就我們的高管薪酬安排、計劃、計劃和政策提供反饋。
請注意，您可以通過選擇以下三個選項中的任何一個來就指定執行官薪酬進行諮詢投票的首選頻率進行諮詢投票：每年進行諮詢投票；每兩年進行一次諮詢投票；或每三年進行一次諮詢投票。你也可以對這個項目投棄權票。你對該提案的投票不是投票贊成或反對董事會建議的投票頻率，也不是對公司的薪酬計劃或計劃投反對票。因此，我們正在尋求對以下決議進行表決：
“已決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和任何相關材料，將確定為公司舉行諮詢股東投票以批准公司指定執行官薪酬的頻率，即一年、兩年或三年的投票頻率。”
獲得親自出席或由代理人代表並有權對該提案進行表決的多數股票持有人的贊成票的頻率選項（即每一年、每兩年或每三年）將被視為股東的首選。但是，由於此次投票是諮詢性的，不具有約束力，因此董事會可以決定舉行諮詢投票，以批准指定執行官薪酬的頻率高於或少於所認為的首選方案。
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董事會一致建議你投贊成票”一年“作為公司未來就高管薪酬舉行諮詢投票的頻率。 |
審計委員會報告
審計委員會的主要目的是協助董事會履行其監督責任：(i) 管理層對公司財務報告流程的處理（包括制定和維護對財務報告的有效內部控制）；（ii）公司財務報表的完整性；（iii）公司遵守某些法律和監管要求的情況；（iv）公司外部審計師的資格、獨立性和業績；以及（v）業績公司的內部審計函數。委員會還直接負責公司外部審計師的任命、留任、薪酬、解僱和監督。審計委員會章程可在公司網站上查閲 https://investors.asburyauto.com/corporate-governance.
審計委員會由莫琳·莫里森（主席）、喬爾·阿爾斯芬、威廉·費伊和託馬斯·雷丁組成。董事會已確定，審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所上市標準、審計委員會章程和公司《公司治理準則》中規定的獨立性標準規定的審計委員會成員資格的必要獨立性和其他資格要求。董事會還確定，莫琳·莫里森、喬爾·阿爾斯芬和託馬斯·雷丁都是《交易法》S-K條例第407（d）（5）項所指的 “審計委員會財務專家”。
在履行監督職責時，審計委員會與公司管理層和公司獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核並討論了公司截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表。管理層向審計委員會表示，該公司的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。審計委員會還與安永會計師事務所討論了安永會計師事務所認為重要的事項，包括根據以下規定需要討論的事項 審計準則第 1301 號，“與審計委員會的溝通”，由上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會通過。
此外，審計委員會已收到並審查了安永會計師事務所根據上市公司會計監督委員會關於安永會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求發出的書面披露和信函，並與安永會計師事務所討論了與其獨立性有關的事項，並考慮了他們提供的某些非審計服務是否符合維護其獨立性。在信中，安永會計師事務所確認了其獨立性，審計委員會認定，安永向公司提供非審計服務符合保持其獨立性。
根據審計委員會與管理層和安永會計師事務所對公司已審計財務報表的審查以及安永會計師事務所關於此類財務報表的報告，並基於上述討論和書面披露，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
審計委員會成員：
莫琳·莫里森（主席）
喬爾·阿爾斯芬
威廉·費伊
託馬斯·J·雷丁
提案 4-批准任命獨立註冊公共會計師事務所
審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准這項任命，審計委員會可以（但不是必須）重新考慮是否保留該公司。預計安永會計師事務所的代表將出席2023年年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明並回答適當的問題。
獨立註冊會計師事務所費用
下表彙總了安永會計師事務所2022和2021財年向我們收取的總費用。 | | | | | | | | |
| 2022 | 2021 |
審計費 | $ | 4,063,000 | $ | 2,522,000 |
| 與審計相關的費用 | $ | — | $ | 201,000 |
税費 | $ | — | $ | 60,000 |
所有其他費用 | $ | — | $ | 239,000 |
總計 | $ | 4,063,000 | $ | 3,022,000 |
審計費包括安永會計師事務所提供的截至2022年12月31日和2021年12月31日的日曆年度的專業服務的費用、年度財務報表的審計費用以及分別在截至2022年和2021年的10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查費用。審計費用還包括與根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行審計相關的費用。2022年的審計費用包括與SOX測試第一年相關的費用以及2021年第四季度完成的收購相關程序，包括Larry H. Miller和Landcar提供的Total Care Auto Powered。2021年的審計費用還包括與收購Larry H. Miller和Total Care Auto by Landcar相關的費用，以及與我們收購2020年Park Place相關的第一年SOX控制測試。2021年的審計費用還包括與收購Park Place以及其他收購和剝離活動相關的費用。
2021年的審計相關費用包括與公司債務和股票發行相關的費用。2021年的税費與税務合規服務有關。截至2021年12月31日止年度的所有其他費用包括與近期收購相關的盡職調查費用。2022年的審計費用中包括截至2022年12月31日尚未向我們開具賬單的大約31.3萬美元。2021年的審計費用中包括截至2021年12月31日尚未向我們開具賬單的大約46.4萬美元。
審計委員會的預批准政策和程序
審計委員會的政策和程序要求審計委員會預先批准向我們的獨立註冊會計師事務所支付的所有費用以及由其提供的所有服務。審計委員會每年都會批准擬議的服務，包括我們的獨立註冊會計師事務所在日曆年內將提供的服務的性質、類型和範圍，以及相關費用。對於在一年中可能出現的超出審計委員會預先批准的初始服務和費用範圍的聘用，也需要獲得審計委員會的預先批准。審計委員會已授權審計委員會主席批准我們獨立註冊會計師事務所的非審計工作。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，上表所示的費用和服務由審計委員會根據本文所述的預先批准政策和程序批准和批准。
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董事會建議你投票 為了批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。 |
其他事項
管理層不知道還有其他事項將在2023年年會之前提出，但如果會議有其他事項，代理持有人打算採取他們認為符合公司及其股東最大利益的行動。
2024年年會股東提案
本委託書與將於2023年5月9日舉行的公司2023年年會有關。該公司目前預計其2024年年度股東大會將於2024年5月舉行。為了有資格被納入公司2024年年度股東大會的委託材料，任何股東提案都必須以書面形式提交給公司祕書，並在2023年11月30日營業結束之前或公司可能確定和宣佈的與2024年實際日程安排有關的更晚日期之前在喬治亞州德盧斯市Premiere Parkway NW 2905號300號行政辦公室收到年度股東大會。要考慮在2024年年度股東大會上提出，包括董事提名在內的任何股東提案，都必須不早於2024年1月10日，但是在2024年2月9日營業結束或公司可能決定和宣佈的與2023年年會實際安排有關的更晚日期之前，通過上述地址在公司執行辦公室收到，但未包含在公司的委託書中的股東，並且必須遵守中規定的通知程序公司的章程。上文 “公司治理——董事提名” 中描述了提名董事的程序。
所有股東關於納入公司代理材料的提案都將受到《交易法》通過的代理規則的要求的約束，與任何股東提案（無論是否包含在公司的代理材料中）一樣，包括董事提名、公司重述的公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律。
遵守董事提名的通用代理規則
除了滿足公司章程的要求外，如果股東打算遵守通用代理規則並尋求代理人來支持公司被提名人以外的董事被提名人，則股東必須發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，這些通知必須以郵戳形式或在公司執行辦公室以電子方式傳送給公司，不遲於60個日曆日在年會一週年日之前（適用於 2024 年年會）股東大會，不遲於2024年3月10日）。但是，如果2024年年度股東大會的日期自該週年日起更改超過30個日曆日，則股東必須在2024年年度股東大會之日之前的60個日曆日和首次公開宣佈2024年年度股東大會日期之後的第10個日曆日之前發出通知，以較晚者為準。
向家庭交付代理材料
根據美國證券交易委員會的規定，允許公司使用一種通常被稱為 “户產” 的交付方式。Householding允許公司將一套代理材料郵寄給兩個或兩個以上不同股東居住且屬於同一個家庭或一個股東擁有多個賬户的任何家庭。該公司沒有為2023年年會提供家居用品。如果公司收到了未來會議的材料，則只有一份公司年度報告和委託書的副本將發送給具有相同地址和姓氏的公司多名股東，除非公司收到其中一個或多個股東的相反指示。此外，公司已收到通知，某些中介機構 (即、銀行、經紀人或其他被提名人）將為2023年年會提供家庭代理材料。出於投票目的，將在共享地址為每個賬户提供一張單獨的代理卡。應口頭或書面要求，公司將立即向同一地址的任何股東單獨提供年度報告和委託書的副本。如果您希望單獨收到年度報告和委託書的副本，則可以郵寄至喬治亞州德盧斯市Premiere Parkway NW 2905號，300套房，300號套房，（ii）致電 770-418-8212，或（iii）通過電子郵件聯繫公司的投資者關係部ir@asburyauto.com。您也可以聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人提出類似的請求。共享地址但現在收到公司年度報告和委託書的多份副本的股東可以按上述方式聯繫公司，或者聯繫銀行、經紀人或其他被提名人，前提是經紀人、銀行或其他被提名人選擇了家庭代理材料，要求交付一份副本。
附加信息
公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、代理材料和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的地區辦事處查看公司的文件，也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查看公司的文件，網址為 www.sec.gov。其他信息也可以在公司網站上找到，網址為 www.asburyAuto.com。本委託書中提及的任何網站上包含的信息均未以提及方式納入本委託書中。
如果您想收到公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的任何展品的副本，請通過郵件聯繫阿斯伯裏汽車集團公司投資者關係部 (i)，地址為喬治亞州德盧斯30097號Premiere Parkway NW 2905，300套房，(i) 致電 770-418-8212，或 (iii) 發送電子郵件至 ir@asburyauto.com 並且展品將在支付象徵性費用後提供給您（該費用將僅限於公司向您提供所要求的展品所產生的費用）。
附錄 A
非公認會計準則財務指標與對賬
委託書包含美國證券交易委員會頒佈的G條例所指的非公認會計準則財務指標，幷包括這些非公認會計準則財務指標與根據GAAP計算的最直接可比財務指標的對賬。
我們使用本委託書中包含的某些非公認會計準則財務指標（a）向股東和投資界解釋我們的業績，以及（b）用於我們業務的內部評估和管理。我們認為，這些非公認會計準則財務指標及其提供的信息對投資者有用，因為這些指標 (a) 允許投資者使用與管理層評估公司過去業績相同的工具來查看公司的業績，以及 (b) 確定管理層激勵性薪酬的某些要素。這些指標包括調整後的扣除非樓層計劃利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）、“調整後的營業利潤率” 和 “調整後的攤薄後每股收益（“EPS”）。”此外，管理層在同一家門店的基礎上評估我們的收入和毛利潤的有機增長。我們認為，我們在同一門店基礎上的評估是比較財務業績的重要指標，併為評估我們在現有地點的業績提供了相關信息。從我們擁有經銷商的第一個月開始，相同的門店金額包含每個比較期內相同月份的經銷商信息。此外，與被剝離的經銷商相關的金額不包括在每個比較期內。
根據GAAP，非公認會計準則指標沒有定義，其定義可能有所不同，與其他公司使用的標題相似的指標無法比較。因此，在審查管理層考慮和評估的任何非公認會計準則財務指標的同時，還要對根據公認會計原則計算的最直接可比指標進行審查。管理層提醒投資者不要過分依賴此類非公認會計準則指標，也要將其與最直接可比的GAAP指標一起考慮。在不時評估結果時，管理層將非核心業務直接產生的項目排除在外，或者屬於不尋常或非經常性質的項目。由於這些非核心、不尋常或非經常性的費用和收益會對阿斯伯裏的財務狀況或確認特定時期的業績產生重大影響，因此管理層還會根據不包括此類項目的相關非公認會計準則衡量標準進行評估，並根據這些指標做出資源分配和績效評估決策。管理層認為，除了使用此類非公認會計準則指標來評估特定時期的業績外，此類衡量標準還可以在歷史基礎上更完整、更一致地比較不同時期的運營業績，並更好地表明預期的未來趨勢。管理層披露了這些非公認會計準則指標以及相關的對賬情況，因為它認為投資者使用這些指標來評估長期同期業績，並使投資者能夠更好地理解和評估管理層用來評估經營業績的信息。列報的金額是使用所有列報期間的非四捨五入數額計算的，因此，由於四捨五入，某些金額可能無法計算或與上一年度的財務報表掛鈎。
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| 調整後扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）的對賬： | 在截至12月31日的十二個月中， |
| 2022 | | 2021 |
| （百萬美元） |
| 淨收入 | $ | 997.3 | | | $ | 532.4 | |
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| 折舊和攤銷 | 69.0 | | | 41.9 | |
| 所得税支出 | 321.8 | | | 165.3 | |
| 其他利息支出（非樓層平面圖利息） | 152.9 | | | 94.5 | |
| 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“EBITDA”） | $ | 1,541.0 | | | $ | 834.1 | |
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| 非核心項目——支出（收入）： | | | |
| 資產剝離的淨收益 | $ | (207.1) | | | $ | (8.0) | |
| 出售房地產的收益 | (0.9) | | | (1.9) | |
| 交易調查成本 | 2.7 | | | — | |
| 法律和解 | — | | | (3.5) | |
| 與收購相關的專業費用 | — | | | 4.9 | |
| 與房地產相關的費用 | — | | | 2.1 | |
| 非核心項目合計 | (205.4) | | | (6.4) | |
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| 調整後 EBITDA | $ | 1,335.7 | | | $ | 827.7 | |
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| 調整後營業利潤率的對賬： | 在截至12月31日的十二個月中， |
| 2022 | | 2021 |
| （百萬美元） |
| 調整後的運營收入： | | | |
| 運營收入 | $ | 1,272.6 | | | $ | 791.8 | |
| 與房地產相關的（收益）/虧損 | (0.9) | | | 2.1 | |
| 交易盡職調查成本 | 2.7 | | | — | |
| 法律和解 | — | | | (3.5) | |
| 出售房地產的收益 | — | | | (1.9) | |
| 與收購相關的專業費用 | — | | | 4.9 | |
| 調整後的運營收入 | $ | 1,274.3 | | | $ | 793.4 | |
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| 總收入 | $ | 15,433.8 | | | $ | 9,837.7 | |
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| 營業利潤率 | 8.2% | | 8.0% |
| 調整後的營業利潤率 | 8.3% | | 8.1% |
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| 調整後攤薄後每股收益的對賬： | 在截至12月31日的十二個月中， |
| 2022 | | 2021 |
| （以百萬計，每股數據除外） |
| 淨收入 | $ | 997.3 | | | $ | 532.4 | |
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| 非核心項目-（收入）支出： | | | |
| 資產剝離的淨收益 | (207.1) | | | (8.0) | |
| 與房地產相關的（收益）/虧損 | (0.9) | | | 2.1 | |
| 交易調查成本 | 2.7 | | | — | |
| 法律和解 | — | | | (3.5) | |
| 出售房地產的收益 | — | | | (1.9) | |
| Bridge 承諾費 | — | | | 27.5 | |
| 與收購相關的專業費用 | — | | | 4.9 | |
| 所得税對上述非核心項目的影響 | 50.1 | | | (5.0) | |
| 非核心項目合計 | $ | (155.3) | | | $ | 16.1 | |
| 調整後淨收益 | $ | 842.0 | | | $ | 548.5 | |
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| 調整後的攤薄後每股收益 (EPS)： | | | |
| 攤薄後每股 | $ | 44.61 | | | $ | 26.49 | |
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| 非核心項目合計 | $ | (6.94) | | | $ | 0.80 | |
| 調整後的攤薄後每股 | $ | 37.66 | | | $ | 27.29 | |
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| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | 22.4 | | | 20.1 | |
