☐ |
初步委託書 |
☐ |
保密，僅供委員會使用(規則允許 14A-6(E)(2)) |
☒ |
最終委託書 |
☐ |
權威的附加材料 |
☐ |
根據以下條款徵求材料 §240.14a-12 |
☒ 免費。 | ||||
☐ 之前與初步材料一起支付的 費用。 | ||||
☐ 費用按交易法規則第25(B)項要求的證物中的表格計算14A-6(I)(1) 和0-11. | ||||
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本委託書包含1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的某些前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“依賴”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“繼續”、“認為”、“尋求”或此類術語的否定或其他類似術語來識別這些和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括前述任何陳述所依據或與之相關的假設。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述大不相同，包括在執行本文檔中概述的我們的環境、氣候、多樣性和包容性或其他環境、社會和治理(ESG)目標、目標和承諾方面的意外延遲、困難和費用，包括但不限於我們減少温室氣體排放的努力，以及影響我們的法律或法規的變化，例如網絡安全、數據隱私、環境、安全和健康法律的變化。以及我們在最近提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告和其他文件中披露的其他風險。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，我們明確不承擔任何義務，也不打算在本報告日期之後更新本報告中的前瞻性陳述。此外，本委託書中包含的某些陳述可能依賴管理層認為可信的第三方信息和預測；但是，我們並不獨立核實或審計這些信息，此類信息和預測中的任何不準確或偏差都可能嚴重影響我們執行戰略、實現我們的目標的能力，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
本委託書包含基於假設情景和假設的ESG相關陳述，以及受高度不確定性影響的估計，這些陳述不一定被視為代表當前或實際風險或業績，或對預期風險或業績的預測。此外，與環境和社會有關的歷史、當前和前瞻性陳述可能以衡量仍在發展中的進展以及繼續發展的內部控制和程序的標準為基礎。本報告中的前瞻性陳述和其他陳述也可能涉及我們的公司責任和可持續性進展、計劃和目標，即使我們在本報告中使用了“重大”或“重大”一詞，但包含此類陳述並不表明這些事項對於遵守或根據美國聯邦證券法律和法規進行報告而言一定是重大的。除了利益相關者的期望外，我們的某些披露還受到各種第三方框架的影響。然而，我們不能保證嚴格遵守框架建議，我們基於這些框架的披露可能會因框架要求的修訂、信息的可用性、我們的業務或適用的政府政策的變化或其他因素而發生變化，其中一些因素可能是我們無法控制的。此外，考慮到用於計算或估計非財務信息的方法，非財務信息，如本委託書部分中包含的信息，比財務信息受到更大的潛在限制。與環境和社會有關的歷史、當前和前瞻性陳述也基於標準和指標，以及為這些指標準備任何基礎數據的標準，這些指標仍在發展中，內部控制和程序仍在繼續發展。例如，我們注意到，關於温室氣體核算以及衡量和統計温室氣體排放量和温室氣體減排量的程序的標準和預期正在演變，我們在衡量我們的排放量和減少排放量以及衡量這些減排量的辦法可能會被一些利益攸關方認為不符合在衡量和核算這類事項以及減少總排放量方面的共同或最佳做法。雖然這些是基於在準備時被認為是合理的預期和假設，但它們不應被視為保證。如果我們對此類問題的處理方法被認為與常見或最佳實踐不符，我們可能會受到額外的審查、批評、監管和投資者參與或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。另外，除非另有明確説明，否則所使用的標準和績效指標及其所基於的預期和假設均未經過我們或任何第三方的驗證。
本文檔中的網站參考僅為方便起見而提供，引用的網站上的內容未通過引用併入本文檔。
|2023年代理聲明
i
公司年會通知
*股東
2023年9月21日
致我們的股東：
你們的投票對我們來説很重要。
特此通知，位於特拉華州的KLA Corporation(“KLA”、“We”、“We”、“Our”或“Company”)股東年會(“年會”)將於2023年11月1日(星期三)下午12點舉行。位於我們米爾皮塔斯總部Plus大樓的PDT，位於加利福尼亞州米爾皮塔斯科技大道一號，郵編95035，用於以下目的：
| 1. | 推選本公司董事會(以下簡稱“董事會”)提名的10名董事候選人一年制任期，直到他或她的繼任者正式當選並有資格為止。 |
| 2. | 批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
| 3. | 批准一項非約束性，諮詢依據是我們指定的高管薪酬。 |
| 4. | 在不具約束力的諮詢基礎上批准未來股東投票的建議頻率，以批准我們指定的高管薪酬。 |
| 5. | 批准我們的2023年激勵獎勵計劃。 |
| 6. | 處理在股東周年大會或其任何續會之前適當處理的其他事務。 |
上述業務事項在本通知所附的委託書中有更全面的描述。
只有在2023年9月8日收盤時登記在冊的股東才有權通知年會及其任何休會或延期並在會上投票。這類股東的完整名單將在年度大會召開之前的十天內供任何股東查閲，目的是與年度會議密切相關，地點是加利福尼亞95035米爾皮塔斯科技大道一號的公司辦公室。
股東要想進入年會，必須到股東登記臺前登記。那些以自己的名義持有我們普通股的人應該提供身份證明，並根據2023年9月8日記錄日期收盤時的登記股東名單核實其所有權。那些通過經紀人、銀行或其他被提名人實益擁有股票的人必須出示經紀人、銀行或其他被提名人的賬户對賬單或信件，表明他們在2023年9月8日的記錄日期收盤時擁有我們的普通股。要在會議上投票，那些通過經紀商、銀行或其他被提名人對股票擁有實益所有權的人必須攜帶合法委託書，只能從經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得。
| 真誠地
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理查德·P·華萊士 總裁先生兼首席執行官兼首席執行官 米爾皮塔斯，加利福尼亞州 |
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本股東周年大會通知、委託書和委託書將以電子形式提供，並於2023年9月21日左右郵寄。
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誠摯邀請所有股東親身出席股東周年大會；但無論您是否期望親身出席股東周年大會，我們都鼓勵您儘快投票。您可以通過互聯網或電話代理投票，或者，如果您通過郵寄收到代理材料的紙質副本，您也可以按照代理卡或投票指導卡上的説明通過郵寄投票。通過互聯網、電話、書面委託書或投票指導卡進行投票，無論您是否親自出席，都將確保您在年會上的代表。
|
|2023年代理聲明
第二部分：| 目錄表
目錄
| 1 | 代理摘要 | |
| 3 |
2023財年業績亮點 | |
| 4 | 建議一：選舉董事 | |
| 5 |
關於董事會及其委員會的信息 | |
| 5 | 董事會領導結構 | |
| 5 | 董事會在風險監督中的作用 | |
| 6 | 審計委員會 | |
| 7 | 薪酬與人才委員會 | |
| 7 |
我們薪酬計劃中的風險考慮 | |
| 8 | 提名和治理委員會 | |
| 8 | 董事候選人評價 | |
| 8 | 多數票政策 | |
| 8 | 董事的資質和多樣性 | |
| 10 | 董事被提名者技能矩陣 | |
| 11 | 董事會多樣性矩陣 | |
| 12 |
2023年年會選舉提名者 | |
| 20 | 董事薪酬 | |
| 23 | 我們的公司治理實踐 | |
| 23 |
採用和維護治理標準 | |
| 23 | 監察委員會的成效 | |
| 23 |
舉行正式的獨立董事會議 | |
| 23 | 聘請外部顧問 | |
| 23 | 避免利益衝突 | |
| 23 | 與委員會的溝通 | |
| 24 |
商業行為準則；舉報人熱線和網站 | |
| 24 | 確保審計師的獨立性 | |
| 24 |
薪酬與人才委員會聯鎖與內部人蔘與 | |
| 24 | 股東提名進入董事會 | |
| 24 | 多數票政策 | |
| 24 | 股東外展 | |
| 24 | 內幕交易政策 | |
| 25 | 環境、社會和治理(ESG) | |
| 30 | 建議二：批准委任普華永道會計師事務所為我們截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | |
| 30 | 審計委員會建議 | |
| 30 | 出席週年大會 | |
| 31 | 費用 | |
| 31 | 預先審批政策和程序 | |
| 31 |
審計委員會進行的獨立性評估 | |
| 32 |
建議三：批准我們指定的高管薪酬 | |
| 33 | 關於高級管理人員的信息 | |
| 37 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | |
| 37 | 主要股東 | |
| 38 | 董事和管理層 | |
| 39 |
行政人員薪酬及其他事宜 | |
| 39 | 薪酬問題的探討與分析 | |
| 39 | 執行摘要 | |
| 39 | 2023財年亮點 | |
|2023年代理聲明
三、
| 40 | 多年增長 | |
| 42 |
KLA高管薪酬計劃概覽 | |
| 42 |
薪酬和人才委員會決策--審批程序概述和市場數據 | |
| 45 |
我們高管薪酬計劃中的關鍵薪酬實踐和去年的薪酬話語權投票 | |
| 46 | 補償要素 | |
| 47 | CEO薪酬概覽 | |
| 47 | 基本工資 | |
| 47 |
短期高管激勵獎金計劃 | |
| 51 | 長期激勵 | |
| 55 | 員工福利和額外津貼 | |
| 58 |
薪酬與人才委員會報告 | |
| 59 | 高管薪酬表 | |
| 59 | 薪酬彙總表 | |
| 62 | 基於計劃的獎勵的授予 | |
| 64 |
財政年度結束時的傑出股票獎勵 | |
| 66 | 期權行權和既得股票 | |
| 66 | 非限定延期補償 | |
| 68 |
終止或控制權變更時的潛在付款 | |
| 73 | 薪酬比率披露 | |
| 76 |
某些關係和相關交易 | |
| 77 |
股權薪酬計劃信息 | |
| 78 | 審計委員會報告書 | |
| 79 |
建議四：批准未來股東投票的頻率，以批准我們指定的高管薪酬 | |
| 80 |
建議五：批准我們的2023年激勵獎勵計劃 | |
| 86 | 問答 | |
| 92 |
2023年11月1日下午12：00 KLA股東年會的信息光動力療法 | |
有用的資源
年會
委託書和年度報告
董事會
投資者關係
環境社會治理(ESG)
治理文件
公司治理文件和政策，包括：
制定公司治理標準
歐洲委員會章程
商業行為準則
|2023年代理聲明
1
代理摘要
此摘要不包含您在投票時應考慮的所有信息。你應該在投票前閲讀完整的委託書。
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股東年會
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時間和日期
太平洋標準時間11月1日下午12：00,2023年11月1日，日本。 |
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安放
One Technology Drive，米爾皮塔斯， 加利福尼亞州95035 |
 |
記錄日期
2023年9月8日結束營業。 |
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股東投票事宜
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| 建議書 |
董事會的投票權 推薦 |
頁面 參考 |
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選舉本委託書中提名的10名董事 |
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用於每一位候選人 |
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4 | |||||||||
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|
批准我國獨立註冊會計師事務所的任命 |
用於 |
30 | |||||||||||
|
|
諮詢投票批准任命的高管薪酬 |
用於 |
32 | |||||||||||
|
|
未來股東投票批准我們指定的高管薪酬的頻率 |
|
用於 每年一次的年度會議 |
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79 | |||||||||
|
|
批准我們的2023年激勵獎勵計劃 |
用於 |
80 | |||||||||||
|2023年代理聲明
2 | 代理摘要
我們的導演
| 被提名者和校長 職業 |
董事 自.以來 |
目前的其他上市公司董事會 |
個委員會**
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| 獨立的 | **時代* | 交流電 | CTC | NGC | ||||||||||
| 羅伯特·卡爾德羅尼 前Citrix Systems，Inc.董事長兼臨時董事長兼首席執行官總裁 |
是 | 63 | 2007 |
|
🌑 | 椅子 | ||||||||
| Jeneanne Hanley 李爾公司E系統事業部原高級副總裁、總裁 |
是 | 50 | 2019 |
|
🌑 | |||||||||
| 東惠美子 Tohmon Capital Partners，LLC的創始人 |
是 | 64 | 2010 |
|
🌑 | |||||||||
| 凱文·肯尼迪 全能系統公司董事長。 |
是 | 67 | 2007 |
|
🌑 | 🌑 | ||||||||
| 邁克爾·麥克馬倫 總裁和安捷倫科技公司首席執行官 |
是 | 61 | 2023 |
|
🌑 | |||||||||
| 加里·摩爾 ServiceSource International，Inc.前執行主席兼首席執行官。 |
是 | 74 | 2014 |
|
椅子 | 🌑 | ||||||||
| 瑪麗·邁爾斯 惠普公司首席財務官 |
是 | 55 | 2020 |
|
椅子 |
🌑 | ||||||||
| 基蘭·帕特爾** 前高管 美國副總統 和常規 經理，小公司 Intuit，Inc.商業集團 |
是 | 75 | 2008 |
|
🌑 | |||||||||
| 彭于晏 總裁，美國超微公司公司自適應、嵌入式和人工智能集團。 |
是 | 63 | 2019 |
|
🌑 | |||||||||
| 羅伯特·蘭戈 前總裁兼Enevate公司首席執行官 |
是 | 65 | 2014 |
|
🌑 | |||||||||
| 理查德·華萊士 總裁與KLA公司首席執行官 |
不是 | 63 | 2006 |
|
||||||||||
*截至2023年9月8日
*帕特爾先生不會在年會上競選連任
AC=審計委員會*薪酬與人才委員會*
|2023年代理聲明
3
治理亮點
| 董事會和治理信息* |
||||||
| 董事會的規模 |
10 | 獨立主席 | 是 | |||
| 獨立董事人數 |
9 | 代理訪問 | 是 | |||
| 董事的平均年齡 |
62.5 | 股東書面同意訴訟 | 不是 | |||
| 董事的平均任期 |
9.1年 | 股東召開特別會議的能力 | 不是 | |||
| 年度董事選舉 |
是 | 毒丸 | 不是 | |||
| 女人 |
30% | 董事及行政人員持股指引 | 是 | |||
| 民族/種族多樣性 |
20% | 反套期保值和質押政策 | 是 | |||
| 董事選舉中的多數票 |
是 | 退還政策 | 是 | |||
*此表中的信息僅反映被提名的董事
2023財年
*性能亮點
(千美元)
| 總收入
$10,496,056
|
可歸因於KLA的淨收入
$3,387,277
|
股息和股票
$2,044,420
| ||||||
|2023年代理聲明
4 | 方案一：選舉董事
提案一：選舉
*董事
提名者
十名現任董事被提名參加年會的選舉。根據納斯達克股票市場規則確定的完全由獨立董事組成的提名和治理委員會推薦了本提案中列出的被提名人一名。根據這一建議，董事會成員決定提名這些個人蔘加選舉。
關於每一位被提名人的商業經驗、資質、屬性和技能的信息在下面題為“2023年年會選舉被提名人”的部分中提供。
我們的高管和董事之間沒有家族關係。
董事會提名供股東選舉為董事的十名候選人為：
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羅伯特·卡爾德羅尼； |
| |||||
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[br]Jeneanne Hanley； |
| |||||
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[br]Emiko Higashi； |
[br]維克多·彭； | |||||
|
[br]凱文·肯尼迪； |
羅伯特·蘭戈；以及 | |||||
|
[br]邁克爾·麥克馬倫； |
理查德·華萊士報道。 | |||||
如果當選，每一位提名人都將成為一年制任期將在我們2024年年度股東大會上到期。每一位董事的任期直到他或她的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或者直到他或她去世、辭職或被免職。如任何被提名人拒絕任職或因任何理由不能任職，或在選舉前出現空缺，則可投票選出董事會指定的替代被提名人。截至本委託書發表之日，董事會並不知悉有任何被提名人不能或將拒絕擔任董事。
所需投票和建議
根據我們的附例，在任何無競爭的董事選舉中(獲提名人的人數不超過擬當選董事的人數)，任何獲提名人獲得的“贊成當選”票數如多過“反對”當選的票數，即屬當選。根據我們的章程，提名和治理委員會已經建立了程序，根據這些程序，任何未當選的董事應在股東投票通過後向董事會提出辭職。完全由獨立董事組成的提名和治理委員會將考慮辭職提議，並向董事會建議採取的行動。董事會將對這一建議採取行動，我們將在股東投票確認後90天內公開披露董事會的決定及其背後的理由。提名和管治委員會和董事會在作出各自的決定時，會考慮他們認為相關的所有因素。遞交辭呈的董事將不參與提名與治理委員會或董事會關於其辭職的決定。
 |
董事會一致建議進行投票。“為“董事的每一位被提名人，作為被提名人的董事就他們自己的提名棄權。 |
|2023年代理聲明
5
關於
**董事會及其董事會
兩個委員會的成員
董事會
在截至2023年6月30日的財年中，我們的董事會總共舉行了四次會議。除華萊士先生外，所有董事均為納斯達克股票市場董事獨立性標準所指的獨立董事。
董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬和人才委員會以及提名和治理委員會。每個委員會完全由獨立董事組成，定期開會，並有董事會批准的書面章程，所有這些章程都可以在我們的網站上找到，網址是：Http://ir.KLA.com，以及我們的商業行為標準、公司治理標準和其他與治理相關的信息。董事會和每個委員會定期審查委員會章程。此外，在每個季度的董事會會議上，每個委員會的一名成員都會就委員會處理的任何重大問題提出報告。
於截至2023年6月30日止財政年度內，每名在任董事出席的會議總數至少佔總會議次數的75%(A)於該人士擔任董事期間的董事會會議及(B)該董事服務的所有董事會委員會舉行的會議(該董事服務期間)。
雖然我們沒有正式政策規定董事會成員必須出席股東年會，但我們確實有正式政策鼓勵他們出席此類會議。當時在我們董事會任職的所有董事都出席了去年的年度股東大會。
董事會領導結構
KLA目前將首席執行官和董事會主席的職位分開。自2022年11月以來，我們的獨立董事之一羅伯特·卡爾德羅尼一直擔任我們的董事會主席。董事會主席的職責包括：與首席執行官協商，制定董事會每次會議的議程；主持董事會會議；主持執行會議；與提名和治理委員會協助和進行董事會和董事會每個常設委員會的年度自我評估；以及與薪酬和人才委員會一起，在薪酬審查範圍內對首席執行官進行正式評價。
將首席執行官和董事會主席的職位分開，使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常工作委員會將繼續負責管理業務，同時允許董事會主席領導董事會發揮向管理層提供諮詢意見和對管理層進行獨立監督的基本作用。董事會認為，由一位獨立的董事擔任董事會主席是科軍目前合適的領導結構。
然而，我們的公司治理標準允許董事會主席和首席執行官的角色由相同或不同的個人擔任。這為董事會提供了靈活性，可以根據我們的需要和董事會不時對我們的領導能力的評估，決定未來是否應將這兩個角色合併。我們的公司治理準則規定，在董事會主席不是獨立的董事的情況下，獨立的董事會成員將指定一名“獨立的首席董事”。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在其監督作用中，本委員會有責任使自己確信，管理層設計和實施的風險管理程序是適當的，並按設計發揮作用。董事會參與與管理層合作，至少每年制定我們的業務戰略，這是其監督風險管理的關鍵部分，其評估
|2023年代理聲明
6 | 關於董事會及其委員會的信息
管理層對風險的偏好及其對KLA適當風險水平的確定。此外，董事會定期對我們的整體風險環境和風險管理工作進行全面審查。董事會及其委員會還定期收到管理層(包括我們的法律和內部審計團隊的代表)關於我們面臨的某些風險的最新情況，包括行業、商業、宏觀經濟、訴訟、網絡安全和其他運營風險。
雖然我們的董事會最終負責風險監督，但我們的董事會已將積極監督我們的企業風險管理活動的主要責任委託給審計委員會。我們的審計委員會不僅負責監督財務事項的風險管理、與風險相關的內部控制的充分性、財務報告和內部調查以及網絡安全，而且其章程還規定，審計委員會將至少每年討論KLA的風險評估、企業風險管理流程和重大財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。我們的審計委員會在每個季度的董事會會議上向董事會報告其調查結果和活動。
此外，我們的其他董事會委員會各自監督風險管理的某些方面。我們的薪酬和人才委員會負責監督與我們的薪酬和人力資本政策及實踐相關的風險，我們的提名和治理委員會負責監督與治理相關的風險，如董事會獨立性、環境、社會和治理(“ESG”)事項、利益衝突和管理層以及董事的繼任規劃。各委員會向董事會報告其調查結果和活動。
雖然董事會負責風險監督，但管理層負責風險管理。KLA維持有效的內部控制環境，並擁有識別和管理風險的流程，包括由我們的法律、人力資源、財務、全球運營、內部審計、採購以及風險和合規團隊的代表組成的執行風險委員會。該委員會向我們的首席執行官報告，並監督整個公司的各種風險評估、監測和控制過程。
這10名被提名人目前在下表所示的董事會各委員會任職：
| 董事 |
審計 | 薪酬和 人才 |
提名和 治理 | |||
| 羅伯特·卡爾德羅尼 |
✓ | 椅子 | ||||
| Jeneanne Hanley |
✓ | |||||
| 東惠美子 |
✓ | |||||
| 凱文·肯尼迪 |
✓ | ✓ | ||||
| 邁克爾·麥克馬倫 |
✓ | |||||
| 加里·摩爾 |
椅子 | ✓ | ||||
| 瑪麗·邁爾斯 |
椅子 | ✓ | ||||
| 彭于晏 |
✓ | |||||
| 羅伯特·蘭戈 |
✓ | |||||
| 理查德·華萊士 |
||||||
審計委員會
現任成員：凱文·肯尼迪、瑪麗·邁爾斯(主席)、基蘭·帕特爾和羅伯特·蘭戈。
2023財年期間舉行的會議：8
主要職責：審計委員會負責委任和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作，審查網絡安全倡議，批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務，以及審查和評估我們的會計原則和內部會計控制制度。此外，內部審計部門負責人在首席財務官的監督下，正式向審計委員會報告，並在每季度會議上提供最新情況。
獨立性：董事會已認定，審核委員會每名成員均符合納斯達克的獨立性要求(包括對審核委員會成員的更高要求)及美國證券交易委員會的規則及規例，且除在董事會及其轄下委員會任職外，與科隆地產並無任何重大關係(包括董事會認為會妨礙作為董事行使獨立判斷的任何關係)。
|2023年代理聲明
7
董事會認定，肯尼迪先生、帕特爾先生和邁爾斯女士均為美國證券交易委員會頒佈的規則和條例所指的“審計委員會財務專家”。
年會結束後，瑪麗·邁爾斯女士將繼續擔任審計委員會主席。
薪酬與人才委員會
現任成員：Robert Calderoni、Jeneanne Hanley、Emiko Higashi、Gary Moore(主席)和Victor Peng。
2023財年期間舉行的會議：6
主要職責：薪酬與人才委員會審查並批准或建議董事會(取決於薪酬計劃和涉及的高管)我們的高管薪酬政策和計劃，並管理我們的員工股權獎勵計劃。薪酬及人才委員會亦會審核，並有權批准本公司行政總裁及董事會成員的現金及股權薪酬，但本公司首席執行官及董事會主席除外。薪酬和人才委員會還審查我們的人力資本倡議。關於薪酬和人才委員會在制定此類薪酬和實施各種現金和股權薪酬計劃時遵循的程序和流程的更多信息，請參見“薪酬討論和分析-薪酬和人才委員會決策-批准程序概述和市場數據”，包括聘請獨立的薪酬顧問提供相關的市場數據和建議。
獨立性：董事會已確定薪酬及人才委員會每名成員均符合納斯達克的獨立性要求(包括對薪酬及人才委員會成員的更高要求)及美國證券交易委員會的規則及規例，且除在董事會及其委員會任職外，與科隆銀行並無任何重大關係(包括董事會認為會妨礙作為董事行使獨立判斷的任何關係)。
年會結束後，摩爾先生將繼續擔任薪酬和人才委員會主席。
我們薪酬計劃中的風險考慮
我們的管理層對KLA針對所有員工的薪酬實踐、政策和計劃的設計和運作進行了廣泛的審查和分析，包括我們的近地天體(該術語在本委託書的其他地方定義)，以評估與這些實踐、政策和計劃相關的風險。我們的薪酬和人才委員會已經審查了該分析的結果，包括基本計劃數據和對我們薪酬計劃重要元素的風險評估。基於這一審查和評估，我們和我們的薪酬與人才委員會不認為我們的薪酬計劃鼓勵過度或不適當的冒險行為，原因如下：
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我們使用不同類型的薪酬，提供了短期和長期激勵的平衡，包括固定和可變的組成部分； | |
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我們的股權獎勵(包括基於業績的限制性股票單位(PRSU)的獎勵，在賺取的範圍內)通常在四年內授予，鼓勵參與者着眼於股權價值的長期增值； | |
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在我們的激勵獎金計劃下，用於確定參與者的獎金金額和在PRSU下可賺取的股票數量的指標側重於全公司範圍的指標，如營業利潤率美元和相對自由現金流利潤率，薪酬和人才委員會認為這些指標鼓勵創造盈利收入並推動長期股東價值； | |
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我們的獎金計劃對獎金設置上限，以限制意外之財； | |
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我們的財務報告內部控制制度、商業行為標準和舉報人程序等，旨在減少操縱我們的財務業績以提高我們基於業績的薪酬計劃支付的可能性；以及 | |
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我們的內幕交易政策規定，我們的員工不得參與涉及我們普通股(“普通股”)的套期保值交易，以努力防止獲得股權獎勵的員工免受我們股價變化的影響。 | |
|2023年代理聲明
8 | 關於董事會及其委員會的信息
提名和治理委員會
現任成員：羅伯特·卡爾德羅尼(主席)、凱文·肯尼迪、加里·摩爾、瑪麗·邁爾斯和基蘭·帕特爾。
2023財年期間舉行的會議：4
主要職責：提名及管治委員會主要負責識別及評估所有董事候選人的資格，以及檢討公司管治政策及程序，以及評估與管治事宜有關的股東建議。提名和治理委員會評估董事會的適當規模和組成，其領導結構的有效性，以及董事會是否預計會有任何空缺，並監督我們的ESG倡議。
獨立性：董事會已確定，提名及管治委員會的每名成員均符合納斯達克的獨立性要求，且除在董事會及其委員會任職外，與科隆銀行並無任何重大關係(包括董事會認為會妨礙作為董事行使獨立判斷的任何關係)。
年會結束後，卡爾德羅尼先生將繼續擔任提名和治理委員會主席。
董事候選人評價
如果預計會出現空缺或出現空缺，提名和治理委員會將考慮可能通過現任董事會成員、專業獵頭公司、管理層、股東或其他人士引起其注意的潛在候選人。在評估適當提交的股東建議時，提名和治理委員會使用下文進一步詳細討論的評估標準，並尋求在董事會的知識、背景、多樣性、經驗和能力之間取得平衡。
提名和治理委員會的政策是考慮由股東推薦的董事會候選人，其中包括持有我們至少1%流通股至少一年並表示有意長期作為主要股東的股東。希望提名董事會候選人的股東必須書面通知我們的公司祕書他們這樣做的意圖，並向我們提供我們的章程第二條第11節規定的某些信息以及根據1934年證券交易法(“交易法”)第14A條規定必須提供的有關被提名人的所有其他信息，或提名和治理委員會另有要求的信息。
多數票政策
我們堅持適用於無競爭的董事選舉(提名人數不超過應選董事人數的選舉)的治理政策，要求董事在此類選舉中獲得多數支持。根據我們的規則，在任何無競爭對手的董事選舉中，任何被提名人獲得的支持票多於反對票的人都將當選。根據我們的章程，提名和治理委員會已經建立了程序，根據這些程序，任何未當選的董事應在股東投票通過後向董事會提出辭職。完全由獨立董事組成的提名和治理委員會將考慮辭職提議，並向董事會建議採取的行動。董事會將對這一建議採取行動，我們將在股東投票確認後90天內公開披露董事會的決定及其背後的理由。提名和管治委員會和董事會在作出各自的決定時，會考慮他們認為相關的所有因素。遞交辭呈的董事將不參與提名與治理委員會或董事會關於其辭職的決定。
董事的資質和多樣性
董事會認為，作為一個整體，我們董事的技能、背景和資歷應提供經驗、知識和能力的多樣性的重要組合，使董事會能夠履行其職責。此外，董事會認為每個董事都應該具備某些屬性，例如可證明的商業或學術成就、最高的道德標準和強烈的專業意識。因此，董事會和提名與治理委員會將在董事會整體組成以及科萊雅當前和未來需求的更廣泛背景下，單獨並在更廣泛的背景下考慮董事和董事候選人的資格。
在考慮董事提名候選人時，包括如上所述評估股東的任何推薦，提名與治理委員會考慮那些表現出執行力的候選人
|2023年代理聲明
9
在會計、財務或適用於KLA的技術領域或行業方面的經驗或重要的高級經驗。根據我們的公司治理標準，提名和治理委員會在評估董事候選人時會考慮它認為合適的所有因素，包括性格力量、成熟的判斷力、職業專長以及候選人能在多大程度上滿足董事會的當前需求。此外，在每次尋找候選人時，董事會都會考慮多樣性和包容性的價值，並積極尋找將加強董事會多樣性和包容性的候選人。關於新的董事會成員，提名和治理委員會的標準做法是聘請第三方招聘公司，根據上述標準確定一批個人作為董事會候選人。在提名麥克馬倫先生進入董事會時，提名和治理委員會得到了一家高管獵頭公司的協助，該公司提供了一份具備董事會尋求的董事所需技能、背景和資格的潛在候選人名單。
此外，提名和治理委員會每年與董事會一起審查董事在目前董事會組成背景下所需的適當技能和特點。為了尋求不同的背景，提名和治理委員會尋求董事會中的各種職業和個人背景，以獲得各種觀點和觀點。這項年度評估使董事會能夠隨着KLA的需求隨着時間的推移而發展和變化，更新其在董事會整體和個別董事中尋求的技能和經驗。
在評估董事候選人時，包括現任董事重新提名對董事會來説，提名和治理委員會審議了上述所有標準。在評估現任董事成員時，提名與治理委員會還會考慮董事過去在董事會的表現和貢獻。除其他事項外，提名和治理委員會已確定，董事會中必須有具備以下技能和經驗的個人：
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現任或前任高管，表現出強大的領導才能，並擁有豐富的運營經驗，使他們能夠向董事會和管理層提供實用的業務建議、關於變革和風險管理的戰略，以及對制定、實施和評估我們的運營計劃和業務戰略的寶貴見解； | |
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深入瞭解與科技公司相關的關鍵問題，包括半導體行業的具體知識，這對於瞭解和審查我們的業務目標和挑戰，以及我們的產品開發和收購戰略至關重要； | |
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豐富的國際經驗，考慮到我們的全球業務和我們客户基礎的國際性，這一點尤其重要； | |
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瞭解財務和相關的報告流程。對於我們審計委員會的成員，我們尋找具有證明的財務專業知識的個人來評估我們的財務報表和資本結構； | |
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在擔任其他上市公司董事會成員及/或行政人員期間獲得的企業管治經驗，我們相信這會加強管理層和董事會的問責感，並加強對股東利益的保障；以及 | |
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不同的背景和觀點，包括種族、族裔、性別、思想和專長領域的多樣性。 | |
|2023年代理聲明
10 | 關於董事會及其委員會的信息
董事被提名者技能矩陣
| 董事被提名者技能矩陣(截至2023年9月8日) |
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| 上市公司。具有報告義務、投資者互動、公司證券規則和上市公司治理方面的經驗。 |
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| 全球商業.廣泛接觸具有重要全球影響力的公司或組織，包括在世界各地市場開發和管理業務，在不同文化中進行溝通，以及瞭解不同的地緣政治局勢。 |
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| 公司治理。遵守公司章程和章程；有為董事會制定和遵守公司治理議程的經驗；瞭解和了解治理規劃、實施和審查過程；在鼓勵管理層問責和保護股東利益方面有經驗。 |
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| 公司融資/資本分配。有制定資本配置決策的經驗；有融資或資本市場交易經驗。 |
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| 財務專長/識字能力。有會計或財務報告方面的經驗，包括對內部控制的理解；有監督此類報告和控制的經驗。 |
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| 信息服務和技術。對信息服務行業的經驗、知識和理解；在技術、科學和創新方面的豐富經驗；各種IT解決方案的基本知識，監督這些解決方案的實施和使用這些解決方案以提高業務績效的經驗；特別是社交媒體和開發在線平臺的經驗。 |
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| 法律/公共/監管。在遵守適用的政府法規方面有專業知識；在法律和監管事務、公司合規和道德政策方面有經驗；在管理政府政策和法規的效果方面有經驗。 |
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| 風險管理。具有管理關鍵業務和(或)法律風險的經驗；瞭解風險管理職能，包括風險概況和意願説明、情景規劃、危機管理、風險識別/分類和類似職能；在一些組織的風險管理中發揮領導作用的歷史；從戰略角度思考幾個組織的風險的能力；提供有關風險的監督和諮詢的能力。 |
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| 商業運營。 有管理供應鏈風險和功能的經驗；在經濟週期內和整個經濟週期內運營；擴大和減少重要的員工基礎；在眾多職能和運營渠道中做出適當的人員決策。 |
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| 業務發展和戰略規劃。對業務發展、戰略規劃、實施和審查流程有卓越的知識和理解；有領導董事會層面的戰略討論的經驗；有與多個組織制定戰略的經驗；戰略議程制定經驗；有制定和實施增長和/或縮減戰略的經驗，包括合併和收購、合資企業和資產剝離。 |
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| 人力資源、高管薪酬和人才管理。在高管發展、績效和薪酬方面有豐富的經驗；在人力資源流程和戰略以及努力吸引、激勵和留住關鍵職位的候選人方面有經驗；在人才發展方面有經驗，包括髮展多樣性、公平性和員工隊伍包容性。 |
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| 網絡安全/數據隱私。監督和管理網絡安全和數據隱私風險的經驗；在網絡安全風險管理中擔任領導職務的歷史；網絡安全方面的學位、證書或其他背景。 |
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| 工業。半導體行業經驗；半導體相關信息的觀點和知識，包括對行業挑戰和機遇的洞察。 |
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| ● | 表示豐富的經驗、知識和/或專業知識並表明支持董事提名的初步資格。 | ¡ | 表示董事被提名人擁有已證明熟練程度並表明了支持董事提名的附屬資格。 | |||||||||||||||||||||||
|2023年代理聲明
11
董事會多樣性矩陣
下面的董事會多樣性矩陣描述了我們提名的董事會成員的性別和種族構成：
| 董事會提名多元化矩陣(截至2023年9月8日) | ||||||||
| 董事總數： |
10 | |||||||
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女性 | 男性 | 非二進制 | 他沒有透露性別。 | ||||
| 第一部分：性別認同 |
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| 董事 |
3 | 7 | ||||||
| 第二部分：人口統計背景 |
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| 非裔美國人或黑人(非西班牙裔或拉丁裔) |
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| 阿拉斯加原住民或原住民 |
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| 亞洲人 |
1 | 1 | ||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 |
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| 夏威夷原住民或太平洋島民 |
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| 白人(非西班牙裔或拉丁裔) |
2 | 6 | ||||||
| LGBTQ+ |
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| 沒有透露人口統計背景 |
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本公司董事會及其提名及管治委員會相信，下列所有董事及被提名人均具備在本公司董事會任職所需的高資歷及技能及經驗。以下是截至本委託書發表之日，我們的董事和被提名人的某些信息，包括每一位董事和被提名人的傳記及其與該個人作為我們董事會成員的服務最相關的重要經驗、資格和技能的摘要。
|2023年代理聲明
12 | 關於董事會及其委員會的信息
2023年年會選舉提名者
| 羅伯特·卡爾德羅尼 |
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董事自：2007
年齡：63
董事會委員會： 薪酬與人才 提名和
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背景
卡爾德羅尼先生在科技行業擁有30多年的執行經驗。他是Citrix Systems，Inc.前董事長兼臨時董事長兼首席執行官總裁，將於2022年12月退休。卡爾德羅尼於2021年10月被任命為雪鐵龍臨時首席執行長兼首席執行長總裁。卡爾德羅尼在2015年7月至2018年12月期間擔任Citrix執行主席。2015年10月至2016年1月，卡爾德羅尼先生擔任雪鐵龍的臨時首席執行官和總裁。在此之前，他是SAP AG雲業務的總裁，2012年10月SAP收購了領先的雲軟件解決方案提供商Ariba，Inc.，在那裏他擔任董事長兼首席執行官。在收購之前，卡爾德羅尼先生從2001年10月至公司被收購期間擔任Ariba的首席執行官和董事會成員，並從2003年7月至收購日擔任Ariba的董事會主席。在成為Ariba首席執行官之前，卡爾德羅尼先生於2001年1月至2001年10月擔任Ariba的首席財務官。在加入Ariba之前，Calderoni先生是全球製造公司Avery Dennison Corporation的首席財務官。他還曾在大型科技公司擔任過許多高級金融高管職位，包括蘋果的高級副總裁金融和國際商用機器公司的總裁金融副總裁。
作為Citrix、SAP和Ariba的前高級管理人員，Calderoni先生為我們的董事會提供了廣泛和相關的領導能力和技術行業的國際運營經驗。此外，卡爾德羅尼先生有20多年的財務管理經驗，包括他過去在兩家上市科技公司擔任首席財務官的經驗，因此他完全有資格擔任董事會主席。作為另一家上市公司的董事會成員，卡爾德羅尼還熟悉一系列公司治理問題。
其他美國上市公司董事會：
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| Ansys，Inc.(自2020年以來) Citrix Systems，Inc.(2014至2022年) |
瞻博網絡公司(2003-2019) LogMeIn，Inc.(2017至2020年) | |||||
|2023年代理聲明
13
| Jeneanne Hanley |
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董事自：2019
年齡：50
董事會委員會： 薪酬與人才
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背景
從1994年到2019年1月，Hanley女士在李爾公司擔任過多個職位，最近擔任的職務是電子系統部的高級副總裁和總裁。李爾公司是一家汽車座椅系統和配電系統及相關零部件的設計和製造商。她曾在李爾公司擔任過其他職位，包括全球表面材料公司副總裁總裁、公司副總裁總裁、美國座椅業務部副總裁總裁和全球戰略與業務發展部副總裁總裁。漢利女士於1994年在密歇根大學獲得機械工程學士學位，並於2000年獲得工商管理碩士學位。
Hanley女士擁有豐富的運營和領導技能，包括在汽車行業中使用的配電系統和電子模塊方面的豐富經驗。她在一個複雜的全球行業中提供了將商業戰略與組織戰略相結合的豐富經驗。
其他美國上市公司董事會：
Quantumscape Corporation(自2021年以來) |
| 東惠美子 |
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董事自：2010
年齡：64
董事會委員會： 審計
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背景
Higashi女士是Tohmon Capital Partners，LLC(前身為Tomon Partners，LLC)的創始人，這是一家總部位於舊金山的戰略和併購諮詢公司，自2003年以來主要為技術和醫療保健相關領域的公司提供服務。Higashi女士在武田製藥有限公司和Rambus，Inc.的董事會任職。在加入Tohmon Partners之前，她在2000年至2002年期間是專注於技術的風險投資公司Gilo Ventures的聯合創始人兼首席執行官。在此之前，Higashi在投資銀行工作了15年。1985年至1988年在雷曼兄弟開始投行生涯後，Higashi女士於1988年至1994年擔任Wasserstein Parella的創始成員並擔任該公司科技併購業務負責人，隨後於1994年至2000年擔任董事董事總經理，負責美林全球科技併購業務。在投行生涯之前，Higashi在日本東京的麥肯錫公司擔任了兩年的顧問。Higashi女士持有卡內基梅隆大學軟件工程學院網絡安全監督CERT證書。
由於在以技術為重點的投資銀行和金融領域擁有廣泛的職業生涯，Higashi女士為董事會帶來了與大型全球科技公司面臨的業務和金融問題相關的重要戰略、業務發展、併購和金融經驗，對國際商業事務，特別是亞洲的國際商業事務的全面瞭解，以及對半導體行業的知識。此外，作為幾家諮詢公司的創始人和合夥人，以及一家投資銀行公司的創始成員，東女士還擁有豐富的領導力和創業經驗。
其他美國上市公司董事會：
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| 武田藥品株式會社 Rambus，Inc.(自2017年以來) |
One Equity Partners Open Water I Corp.(2021年至2023年) | |||||
|2023年代理聲明
14 | 關於董事會及其委員會的信息
| 凱文·肯尼迪 |
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董事自：2007
年齡：67
董事會委員會： 審計 提名和 治理
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背景
自2020年3月以來，肯尼迪先生一直擔任激光雷達傳感器的領先供應商全能系統公司的董事會主席。他之前在2020年1月至2022年12月期間擔任全能首席執行官。2022年12月，全能根據《破產法》第11章向美國特拉華州地區破產法院提交了自願救濟請願書。從2018年7月到2020年3月，肯尼迪是藍嶺合夥公司董事的高級管理人員，這家諮詢公司為企業加速盈利收入增長提供建議。在此之前，肯尼迪先生在2009年1月至2017年10月期間擔任全球領先的商業通信應用、系統和服務提供商Avaya Inc.的首席執行官兼董事會成員總裁。2017年1月，Avaya Inc.根據破產法第11章向紐約南區美國破產法院提交了自願救濟請願書。在加入Avaya之前，Kennedy先生於2003年9月至2008年12月擔任通信行業光學產品及測試和測量解決方案供應商JDS Unival Corporation的首席執行官，並於2004年3月至2008年12月兼任JDS UniPhone的總裁。2001年至2003年，他擔任OpenWave系統公司的首席運營官，這是一家為通信和媒體行業提供軟件解決方案的公司。此前，肯尼迪在思科公司工作了近8年，在貝爾實驗室工作了17年。1987年，肯尼迪先生是美國眾議院科學、空間和技術委員會的國會議員。2012年1月，總裁的前總統奧巴馬任命肯尼迪為國家安全電信顧問委員會委員。肯尼迪先生持有卡內基梅隆大學軟件工程學院網絡安全監督CERT證書。
作為Avaya、JDS Unival、QuanEnergy和OpenWave的前高級管理人員，肯尼迪先生在高科技行業的公司中擁有豐富的領導力和運營經驗。此外，作為羅格斯大學工程學博士學位的持有者，總裁·奧巴馬的國家安全電信諮詢委員會成員，美國眾議院科學、空間和技術委員會的前國會研究員，以及30多篇關於計算方法、數據網絡和技術管理的論文的作者，肯尼迪先生在廣泛的技術問題上提供了相關的專業知識。具體地説，肯尼迪先生參與了150多筆併購交易，作為建立大型和成長型組織的一部分。此外，由於他在幾家上市公司的董事會中的經驗，肯尼迪先生使我們的董事會對公司治理問題有了深刻的瞭解。
其他美國上市公司董事會：
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| Digital Realty Trust，Inc.(自2013年以來) QuanEnergy Systems，Inc.(自2020年起) |
Maxeon Solar Technologies，Ltd.(2020至2022年) | |||||
|2023年代理聲明
15
| 邁克爾·麥克馬倫 |
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董事自：2023
年齡：61
董事會委員會： 薪酬與人才
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背景
麥克馬倫先生自2015年以來一直擔任安捷倫科技公司(“安捷倫”)的首席執行官，該公司是生命科學、診斷和應用化學品市場的全球領導者，自2015年以來一直為整個實驗室工作流程提供以應用為重點的解決方案，包括儀器、軟件、服務和消耗品，自2014年以來一直擔任總裁先生的首席執行官。在安捷倫及其前身惠普公司二十多年的職業生涯中，麥克馬倫先生擔任過許多領導職務，包括從2014年到2015年擔任首席運營官，從2009年到2014年擔任化學分析集團的高級副總裁、安捷倫和總裁。在此之前，他曾在安捷倫擔任過各種職務，包括副總裁兼生命科學和化學分析集團化學分析解決方案部門總經理，以及安捷倫中國日本和韓國生命科學和化學分析集團的區域經理。在此之前，麥克馬倫先生於1996年至1999年擔任惠普公司和橫河電機合資企業的財務總監。麥克馬倫先生於2018年至2022年擔任Coherent，Inc.的董事會成員。
作為安捷倫現任首席執行官兼總裁，麥克馬倫先生為董事會帶來了豐富的領導經驗，推動了複雜的跨國設備業務在全球範圍內的增長。他的經歷將為一家擁有國際業務的科技公司面臨的挑戰提供寶貴的洞察力。
其他美國上市公司董事會：
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| 安捷倫科技公司(自2015年起) Coherent，Inc.(2018年至2022年) |
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|2023年代理聲明
16 | 關於董事會及其委員會的信息
| 加里·摩爾 |
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董事自：2014
年齡：74
董事會委員會： 薪酬與人才 (主席) 提名和 治理
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背景
摩爾先生於2022年7月從ServiceSource International，Inc.首席執行官的職位上退休，該公司是外包、基於業績的客户成功和收入增長解決方案的全球領先者，他自2018年12月以來一直擔任該職位。自2018年11月以來，他還擔任ServiceSource International，Inc.執行主席一職。摩爾此前於2015年7月從思科公司首席運營官總裁和首席運營官的職位上退休，該公司是與通信和信息技術行業相關的網絡及其他產品和服務的全球領先提供商，他曾在2012年10月至2015年7月期間擔任這一職位。莫爾先生於2001年10月作為高級服務部高級副總裁首次加入思科，並於2007年8月擔任思科服務部聯席主管。2010年5月至2011年2月擔任思科服務部執行副總裁總裁；2011年2月至2012年10月任思科執行副總裁總裁兼首席運營官，2012年10月被任命為總裁兼首席運營官。在加入思科之前，摩爾先生在網絡諮詢公司Netigy Corporation擔任了大約兩年的首席執行官。在此之前，他在電子數據系統公司工作了26年，在那裏他擔任了多個高級管理職位，包括1989年至1992年擔任合資企業日立數據系統公司的總裁和首席執行官。
作為ServiceSource的前執行主席兼首席執行官以及思科和其他全球公司的前高管(包括思科的總裁和首席運營官、思科服務的負責人、EDS電子解決方案全球業務部的創建者和經理以及EDS合資企業日立數據系統公司的總裁兼首席執行官)，摩爾先生為董事會帶來了廣泛的領導經驗，以及與技術行業國際運營相關的事務方面的專業知識。Moore先生管理大規模運營和不斷增長的業務的經驗使他能夠就全球科技公司面臨的運營和戰略問題向董事會和公司提供寶貴的建議和指導。
其他美國上市公司董事會：
FJAN控股公司(2015-2020) ServiceSource International，Inc.(2016至2022年) |
|2023年代理聲明
17
| 瑪麗·邁爾斯 |
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董事自：2020
年齡：55
董事會委員會： 審計(主席) 提名和治理
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背景
邁爾斯自2021年2月以來一直擔任惠普公司的首席財務長，此前在2020年10月至2021年2月期間擔任代理首席財務長。她於2020年6月至2021年5月擔任惠普公司首席轉型官，並於2020年3月至2020年6月擔任首席數字官。邁爾斯在2018年12月至2019年12月期間擔任UiPath Inc.的首席財務官。在加入UiPath之前，邁爾斯女士曾在2001年至2018年期間在惠普公司和惠普公司擔任過多個職位，最近擔任的職位是全球財務總監。惠普的其他職位包括：高級財務主管；負責財務戰略、銷售及惠普打印和個人系統事業部的副總裁；審計主管；個人系統事業部首席財務官；副總裁兼美洲財務總監；副總裁兼首席審計官。邁爾斯從1997年開始在康柏擔任財務、審計和業務運營職位，直到2001年被惠普公司收購。
邁爾斯女士在一家跨國科技公司擔任財務主管的豐富經驗，以及管理內部審計和財務運營職能的經驗，為我們的董事會帶來了重要和寶貴的視角。她的經歷也為一家擁有國際業務的科技公司面臨的挑戰提供了寶貴的洞察力。
其他美國上市公司董事會：
F5網絡公司(自2019年以來) |
| 彭于晏 |
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董事自：2019
年齡：63
董事會委員會： 薪酬與人才
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背景
彭先生在2022年2月完成對Xilinx，Inc.的收購後，曾擔任美國超微公司公司自適應、嵌入式和人工智能集團的總裁，該公司是Leadance高性能和自適應處理器技術的開發商，將CPU、GPU、FPGA、自適應SoC和深厚的軟件專業知識結合在一起，為雲、邊緣和終端設備提供領先的計算平臺。2018年1月至2022年2月，彭先生擔任Xilinx公司總裁兼首席執行官。他於2017年10月至2022年2月在Xilinx董事會任職。2017年4月至2018年1月，彭先生擔任Xilinx首席運營官。2014年7月至2017年4月，任常務副總裁、產品部總經理。在加入Xilinx之前，彭先生於2005年11月至2008年4月在AMD擔任圖形產品部企業副總裁總裁。在加入AMD之前，彭先生曾在半導體和處理器行業的公司擔任過各種執行工程職位。
作為AMD現任適應性、嵌入式和AI集團的總裁，以及Xilinx前首席執行官和前董事會成員，加上他在半導體行業30多年的經驗，彭先生為我們的董事會提供了廣泛和相關的領導和國際運營經驗。
其他美國上市公司董事會：
Xilinx，Inc.(2017年至2022年) |
|2023年代理聲明
18 | 關於董事會及其委員會的信息
| 羅伯特·蘭戈 |
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董事自：2014
年齡：65
董事會委員會： 審計
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背景
蘭戈於2022年12月從總裁兼Enevate Corporation首席執行官的職位上退休，該公司致力於下一代鋰離子(Li離子)電池技術的開發，自2016年5月以來一直擔任這些職務。在此之前，從2002年3月至2014年7月，蘭戈先生在領先的無廠房半導體公司博通公司擔任高管超過12年。他最近擔任的職務是博通移動和無線事業部執行副總裁總裁和總經理，他自2011年2月以來一直擔任這一職務。在博通任職期間，Rango先生在公司的網絡基礎設施事業部、移動和無線事業部以及無線連接事業部擔任了多個高級管理職位，包括2006年1月至2010年2月擔任無線連接事業部高級副總裁兼總經理，2010年2月至2011年2月擔任無線連接事業部執行副總裁總裁兼總經理。從1995年到2002年，Rango先生在朗訊微電子(一家網絡通信公司)和Agere Systems(存儲、移動和網絡市場半導體和軟件解決方案的領先者)的光纖接入、新業務計劃和調制解調器/多媒體部門擔任過幾個副總經理和總經理職位。蘭戈先生持有卡內基梅隆大學軟件工程學院網絡安全監督CERT證書。
蘭戈先生擁有豐富的運營和領導技能，包括在全球半導體產品營銷、開發和銷售方面的豐富經驗。Rango先生過去曾在多家大型全球機構擔任運營主管和總經理，他對移動、無線、半導體、光學、軟件和技術管理有着廣泛的理解，這使他能夠作為我們的董事會成員做出重大貢獻。
其他美國上市公司董事會：
Keysight Technologies，Inc.(自2015年以來) 微芯片技術公司(自2023年以來) 集成設備技術公司(2015至2019) |
|2023年代理聲明
19
| 理查德·華萊士 |
|
董事自：2006
年齡：63
董事會委員會： 無
|
背景
華萊士先生目前擔任我們的總裁兼首席執行官。他自2006年1月起擔任我們的首席執行官，並自2008年11月起擔任我們的總裁。他從1988年開始在KLA儀器擔任應用工程師，在他的35年中擔任過各種一般管理職位，包括2005年7月至2005年12月擔任總裁兼首席運營官，2004年5月至2005年7月擔任客户組執行副總裁總裁，2000年7月至2004年5月擔任晶圓檢查組執行副總裁總裁。在他職業生涯的早期，他曾在Ultratech Stepper和賽普拉斯半導體公司任職。華萊士先生曾擔任半導體設備和材料國際公司的董事會成員，這是一個著名的行業協會，包括擔任半導體設備和材料國際公司的董事會主席。他在密歇根大學獲得電氣工程學士學位，在聖克拉拉大學獲得工程管理碩士學位，畢業後還在那裏教授戰略營銷和全球競爭力課程。
作為總裁和首席執行官，華萊士先生為董事會帶來了廣泛的領導力和半導體行業經驗，包括對我們的業務、運營和員工、KLA面臨的機會和風險以及管理層實現我們目標的戰略和計劃的深入瞭解和理解。此外，華萊士先生目前擔任KLA和Splunk，Inc.的董事會成員，以及之前在NetApp和Proofpoint擔任董事會成員的經歷，使他對自己作為董事的角色有了深刻的理解，並對關鍵行業問題和公司治理問題有了廣闊的視角。
其他美國上市公司董事會：
Splunk，Inc.(自2022年以來) NetApp，Inc.(2011至2019年) Proofpoint，Inc.(2017至2021年) |
|2023年代理聲明
20 | 關於董事會及其委員會的信息
董事薪酬
我們的2023財年董事薪酬計劃
非員工董事會成員(“外部董事”)獲得經薪酬及人才委員會批准的股權及現金薪酬組合(或就董事會主席的薪酬而言，由薪酬及人才委員會建議並經董事會批准)。向外部董事提供股權薪酬是我們2004年的股權激勵計劃中提供的，該計劃已得到我們股東的批准。預訂費和委員會費用按季度現金分期付款(除非適用的董事選擇推遲此類現金支付，如下所述)。下表介紹了我們2023財年董事以外薪酬計劃的主要特點：
| 補償元素
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2023財年計劃
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| 現金補償
| ||
| *標準年度現金預付金 | $90,000 | |
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*委員會成員額外的年度現金預付金 主席(包括委員會主席)
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審計委員會撥款15,000元 薪酬和人才委員會12,500美元 7,500美元用於提名和治理委員會 | |
|
*委員會主席額外的年度現金預付金 |
審計委員會撥款30,000元 薪酬和人才委員會20,000美元 10,000美元用於提名和治理委員會 | |
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*年度現金預留金：非執行董事主席 固定(代替標準定位器)
|
$130,000 | |
| 合理出席會議的費用報銷 減少開支 |
包括在內 | |
| 股權補償
| ||
| 標準限制性股票單位(“RSU”)獎的市值 在年會上獲得批准 |
220,000美元(將在年會上發放)；歸屬時應支付的股息等價物 | |
| **市場價值非執行董事RSU主席獎 在年會上批准，以取代標準的RSU獎 |
29萬美元(將在年會上發放)；歸屬時應支付的股息等價物 | |
|
境外董事減持股的受讓期 |
獎勵按年全額授予；歸屬後立即發行的股票 | |
董事會成員不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。如董事會成立特別目的委員會，董事會將另行釐定外聘董事在董事會特別目的委員會任職的薪酬。
如果董事外部的新成員在股東周年大會日期之後加入董事會，他或她的第一個RSU獎將在他或她加入董事會後同時或立即授予，並將按比例分配，以考慮從上次股東年會到新外部董事加入董事會的日期這段時間。
根據外部董事薪酬計劃，授予我們外部董事的RSU獎勵將根據我們2004年的股權激勵計劃獲得“股息等值”權利。股息等值權利使接受者有權獲得現金支付的信用，相當於如果受RSU約束的股票在股息記錄日期發行和發行時我們普通股股票將收到的現金股息。股息等價物僅在基礎獎勵歸屬和結算後才支付給接受者。
|2023年代理聲明
21
自2008年以來，我們已實施一項政策，按比例加速外部董事所持有的RSU的歸屬，這些董事的聲譽良好，其在董事會的服務在其RSU被授予之前終止，並且在終止時已在董事會任職六年。
在2024財政年度，董事會主席以外的外部董事的標準年度現金聘用金從90,000美元增加到100,000美元，董事會主席的年度現金聘用金從130,000美元增加到155,000美元。此外，授予董事會主席以外的外部董事的標準RSU獎勵的市值從220,000美元增加到235,000美元。授予董事會主席的標準RSU獎勵的市場價值在2024財年保持在29萬美元。
遞延補償
根據我們的高管遞延儲蓄計劃，董事以外的每個人都有權推遲他或她的全部或部分現金預留金，這是一個非限制性遞延薪酬計劃。貸記EDSP的金額可由參與者在各種投資基金中分配。有關我們的EDSP的更多信息，包括2023財年EDSP下可用的投資基金清單，請參閲本委託書中題為“薪酬討論與分析-非限定遞延薪酬”的章節。在現任外部董事中，2023財年期間只有M·邁爾斯女士和帕特爾先生參加了EDSP，儘管只有C·邁爾斯女士在該財年做出了新的貢獻。
匹配計劃
自2014年8月以來，外部董事可以參與一項禮物匹配計劃，根據該計劃，KLA基金會通常將匹配，一美元換一美元，外部董事向符合資格的人贈送禮物免税每個日曆年不超過10,000美元的機構。
持股準則
我們已經採取了一項政策，根據這項政策，董事以外的每個人都應該持有我們普通股中規定的最低數量的股份。根據我們目前的政策，董事以外的人士一旦擔任董事外部董事至少四年，預計將擁有至少五(5)倍於支付給外部董事的標準年度現金預留金的普通股市值。董事持有的普通股相關已發行RSU股份計入這一所有權要求。
下表列出了截至2023年9月8日，任職至少四年的八名外部董事遵守我們股權指導方針的情況。價值是基於我們普通股在2023年6月30日的收盤價(485.02美元)。比率等於價值除以每年的現金留成。
| 名字 |
總計 股票 (#)(1) |
價值(美元) | 比率 | |||||||||
| 羅伯特·卡爾德羅尼 |
13,922 | 6,752,448 | 51.9x | |||||||||
| Jeneanne Hanley |
3,054 | 1,481,251 | 16.5x | |||||||||
| 東惠美子 |
13,923 | 6,752,933 | 75.0x | |||||||||
| 凱文·肯尼迪 |
6,989 | 3,389,805 | 37.7x | |||||||||
| 加里·摩爾 |
14,185 | 6,880,009 | 76.4x | |||||||||
| 基蘭·帕特爾 |
13,156 | 6,380,923 | 70.9x | |||||||||
| 彭于晏 |
4,769 | 2,313,060 | 25.7x | |||||||||
| 羅伯特·蘭戈 |
14,119 | 6,847,997 | 76.1x | |||||||||
(1)包括：(I)擁有的股份，包括由外部董事透過生前信託間接擁有的股份；及(Ii)股份單位。
|2023年代理聲明
22 | 關於董事會及其委員會的信息
董事薪酬表
下表列出了有關董事外部各方在2023財年賺取或獎勵的薪酬的某些信息。下表不包括在2023財年結束後成為董事外部人士的麥克馬倫：
| 名字 |
費用 掙來 或已支付 在現金中 ($)(1) |
庫存 獎項 ($)(2) |
更改中 養老金價值 和 不合格 延期 補償 收入(美元)(3) |
所有其他 補償 ($)(4) |
總計 ($) |
|||||||||||||||
| 愛德華·巴恩霍爾特(5) |
80,000 | - | - | 3,275 | 83,275 | |||||||||||||||
| 羅伯特·卡爾德羅尼 |
163,750 | 289,926 | - | 2,483 | 456,159 | |||||||||||||||
| Jeneanne Hanley |
102,500 | 219,944 | - | 2,483 | 324,927 | |||||||||||||||
| 東惠美子 |
102,500 | 219,944 | - | 2,483 | 324,927 | |||||||||||||||
| 凱文·肯尼迪 |
112,500 | 219,944 | - | 2,483 | 334,927 | |||||||||||||||
| 加里·摩爾 |
128,125 | 219,944 | - | 2,483 | 350,552 | |||||||||||||||
| 瑪麗·邁爾斯 |
133,125 | 219,944 | - | 2,483 | 355,552 | |||||||||||||||
| 基蘭·帕特爾 |
112,500 | 219,944 | - | 2,483 | 334,927 | |||||||||||||||
| 彭于晏 |
102,500 | 219,944 | - | 2,483 | 324,927 | |||||||||||||||
| 羅伯特·蘭戈 |
105,000 | 219,944 | - | 2,483 | 327,427 | |||||||||||||||
(1)本欄中列出的金額代表董事以外的各方在2023財年賺取的現金手續費，無論這些費用是否實際上是在該財年支付的。
(2)所示金額代表在2023財政年度授予董事以外的每個RSU的授予日公允價值合計，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂主題718(在本委託書中稱為ASC718)的規定計算(但上述公允價值並未減去公司的估計沒收率)。每個RSU授予的ASC 718授予日的公允價值是根據授予日我們普通股的公允市值計算的。有關計算回購單位授予日期公允價值時所用假設的進一步討論，請參閲公司年報表格第8項內的公司綜合財務報表附註110-K截至2023年6月30日的財年，於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交。
2022年11月2日，董事外在任的每一位員工都獲得了704股董事普通股的獎勵(卡爾德羅尼先生作為董事會主席獲得了928股的獎勵，如上所述，2023財年董事薪酬計劃“)。下表顯示了截至2023年6月30日，董事以外的每個人持有的普通股的未歸屬股票總數，這些普通股是董事以外的人當時在任的所有已發行RSU的基礎：
| 名字 |
合計數量： 的未歸屬股份 普通股 潛在的董事 RSU大獎截止日期 2023年6月30日 |
|||
| 羅伯特·卡爾德羅尼 |
928 | |||
| Jeneanne Hanley |
704 | |||
| 東惠美子 |
704 | |||
| 凱文·肯尼迪 |
704 | |||
| 加里·摩爾 |
704 | |||
| 瑪麗·邁爾斯 |
704 | |||
| 基蘭·帕特爾 |
704 | |||
| 彭于晏 |
704 | |||
| 羅伯特·蘭戈 |
704 | |||
(3)如上所述，在現任外部董事中，只有Myers女士和Patel先生在2023財年參加了我們的EDSP。我們的結論是，由於EDSP的收益對應於EDSP項下特定一組投資基金的實際市場收益，因此EDSP項下外部董事的收益中沒有任何部分是“高於市場”或“優先”的。因此，我們不會在董事薪酬表中報告外部董事在EDSP項下的任何部分收入。參與EDSP的外部董事在2023財年根據EDSP獲得的投資收益(虧損)如下：(A)米爾斯女士：50,095美元；(B)帕特爾先生：42,327美元。
(4)表示在2023財年歸屬RSU時支付的股息等價物。
(注5)巴恩霍爾特在2022年11月2日之前一直擔任董事的外部人士。
|2023年代理聲明
23
我們的公司治理
*做法
在KLA，我們相信強大和有效的公司治理程序和做法是我們公司文化中極其重要的一部分。本着這種精神，我們在下面總結了我們的幾個公司治理實踐。
採用和維護治理標準
董事會已採納一套企業管治準則，並於有需要時定期檢討及更新，以建立進行業務及指導管理層經營本公司的架構。治理標準的部分內容概述如下，可在我們的網站上找到Http://ir.KLA.com. 我們已經發布了有關我們的公司治理程序的信息，以幫助確保我們做法的透明度。
監察委員會的成效
重要的是，我們的董事會及其委員會正在有效地運作，並符合KLA和我們的股東的最佳利益。審計委員會負責每年評估其效力及其各委員會履行各自義務的效力，每個委員會負責審查審計委員會對該委員會效力的評估。此外，我們的提名和治理委員會負責監督董事會及其成員的年度審查。董事會的標準做法是，外部董事不會代表連任在達到75歲之後。不過，董事會可根據提名及管治委員會的建議，提名年滿75歲的董事候選人，惟董事會認為這樣做符合本公司的最佳利益。董事會成員的選舉是為了一年制條款，目前對董事的服務條款數量沒有限制。
召開正式的獨立董事會議
在每次定期安排的董事會會議結束時，獨立董事在執行會議上開會，沒有KLA管理層或任何非獨立的董事們。
聘請外部顧問
董事會及其各委員會可保留他們選擇的外部顧問和顧問，費用由我們承擔，無需管理層同意。
避免利益衝突
我們希望我們的董事、高管和員工以最高的正直、道德和誠實的態度行事。我們的信譽和聲譽取決於每一位董事高管和員工的良好判斷力、道德標準和個人誠信。為了向內部和我們的股東提供保證，我們實施了商業行為標準，為我們的員工提供了明確的利益衝突指南，以及對報告和調查程序的解釋。
與董事會的溝通
股東可以通過寫信給我們KLA Corporation與董事會溝通，注意：投資者關係，One Technology Drive，MILPITAS，California 95035。
希望將其意見書提交給董事會成員的股東可指明這一點，並將酌情轉發通信。
|2023年代理聲明
24 | 我們的公司治理實踐
商業行為準則；舉報人熱線和網站
董事會已經為我們的所有員工和董事，包括我們的主要高管和高級財務官採納了商業行為標準，我們準備並提供了我們的商業行為標準翻譯成中文(簡體和繁體)、荷蘭語、法語、德語、希伯來語、意大利語、日語和韓語的版本，以努力使員工最大限度地瞭解和理解這些重要準則。您可以通過我們的網站獲取我們的商業行為標準，網址為Http://ir.KLA.com，或通過向我們KLA公司提出書面請求，注意：投資者關係部，One Technology Drive，MILPITAS，California 95035。我們將在我們的網站上按要求披露對《商業行為標準》的修訂或豁免，地址相同。
此外，我們還設立了熱線和網站，供員工以及供應商和客户等第三方使用，以舉報實際或涉嫌不當行為，並回答有關商業行為的問題。熱線和網站都由獨立的第三方運營，該第三方提供工具，使個人能夠以多種不同的語言提交報告，並在法律允許的情況下匿名提交報告。
確保審計師的獨立性
我們已經採取了一系列措施，以確保我們的外部審計師繼續保持獨立性。我們的獨立註冊會計師事務所直接向審計委員會報告，審計委員會也有能力預先審批或拒絕任何非審計建議由該公司提供的服務。
薪酬和人才委員會相互關聯和內部人士參與
在2023財年的全部或部分時間裏，巴恩霍爾特、卡爾德羅尼、摩爾、彭和梅斯。漢利和東曾在薪酬和人才委員會任職。這些人在2023財年或其他任何時候都不是科索沃解放軍的官員或僱員。於2023財政年度內，並無任何情況下，KLA的行政人員擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員，而同一實體的行政人員亦曾在我們的董事會或薪酬及人才委員會任職。
股東提名進入董事會
請參閲“董事會及其委員會的信息--提名和治理委員會”。
多數票政策
有關董事會及其委員會-提名和治理委員會-多數票政策的信息，請參閲。
股東外展
年內，我們與股東接觸，以便更好地瞭解他們對他們認為重要的事項的看法，這些事項因股東而異，但通常包括以下主題：股東年會的議程項目；董事會組成；業務業績和戰略；公司治理；以及環境、社會和人力資本管理。我們通常在提交委託書後開始外展活動。股東外展由我們的投資者關係團隊領導，但通常包括管理層成員、我們的法律和合規團隊，偶爾還包括我們董事會的一名或多名成員。股東在外展中表達的關切被彙總並傳達給董事會或董事會的一個委員會。與前幾年類似，在外聯會議期間，某些股東普遍表示希望在我們的網站上看到更多關於ESG事項的披露。2023年，我們發佈了第三份全球影響報告，涵蓋了我們的ESG戰略和該戰略的基礎。
內幕交易政策
我們採取了一項針對內幕交易和未經授權披露的政策，以規範我們的董事、高級管理人員和員工購買、銷售和其他證券處置行為，這些政策旨在促進對內幕交易法律、規則和法規以及納斯達克上市標準的遵守。我們對內幕交易和未經授權披露的政策作為我們截至2023年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告的附件19.1提交。
|2023年代理聲明
25
環境、社會和治理(ESG)
KLA是建立在創新精神和毅力的基礎上的，我們相信這些品質對於解決嚴峻的挑戰至關重要。我們的高績效團隊相信，我們的集體創造力和智慧將實現我們客户的目標，從而解決難題。過去一年也不例外，儘管2022年下半年面臨一系列全球性挑戰，但我們推進了ESG目標，持續關注進步、人和夥伴關係。雖然KLA的核心業務方法長期以來一直包括關注不斷創新以實現更大的利益，但在2020年，我們在企業範圍的ESG指導委員會的領導下集中了我們的ESG活動。該委員會由來自整個行業的領導人組成，他們制定和推動戰略、跨職能計劃和計劃，以實現我們的ESG目標。為了促進管理層與董事會之間就ESG問題的參與和優先次序進行對話，ESG指導委員會接受提名和治理委員會的監督。提名和治理委員會負責監督科倫·阿拉與環境管理、企業公民、人權以及其他對科倫·阿拉重要的社會和公共事務有關的政策、計劃和結果，並定期收到管理層的最新消息，並與其接觸。ESG監督在2021年被添加到提名和治理委員會的章程中，以迴應我們利益攸關方的意見。
推進管家工作
KLA專注於應對我們世界面臨的氣候挑戰。除了我們宣佈的2022年全球業務的氣候目標外，我們正在努力通過我們的核心業務提高微處理器製造過程的效率(從而實現可持續發展)，創造能夠幫助公司減少浪費、保護自然資源和減少環境足跡的新產品和服務。
我們在更新和改進温室氣體(GHG)清單基準方面取得了重要進展，並在清單的範圍1、範圍2和範圍3實現了有限的第三方核查，包括可再生能源的使用。我們還宣佈，我們正在向基於科學的目標倡議(SBTI)提交我們的氣候目標，其中包括一個可量化的範圍3減排目標，以及我們現有的範圍1和範圍2排放目標，並正在繼續挑戰自己，尋找新的方法來履行我們成為積極管家和踐行我們價值觀的使命。
氣候和能源：
我們正在通過我們的氣候目標採取行動-到2030年將範圍1和範圍2的排放量減少50%(從2021年基線)，到2050年實現範圍1和範圍2的淨零排放-建立在我們之前宣佈的到2030年100%使用可再生能源的目標的基礎上。正如我們在《2022年全球影響報告》中報告的那樣，我們正在朝着實現這些目標的方向發展。
重點：
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自2018年以來，我們在全球業務中繼續逐年增加從無碳來源採購電力。2022年，我國55%的電力來自可再生能源。 |
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2021年和2022年，科軍根據氣候相關財務披露工作隊的建議，進行了深入的氣候風險和機遇評估。 |
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2022年，我們完成了第一次有限的第三方温室氣體庫存驗證，該驗證覆蓋了範圍1、2和3，包括銷售產品的使用。 |
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關於範圍3的排放，我們制定了一個可量化的排放目標，與我們現有的範圍1和範圍2的排放目標一起提交給基於科學的目標倡議(SBTI)進行驗證。 |
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2022年，我們制定了一項戰略，讓我們的供應商參與到他們的氣候影響中來。從2023年開始，我們正在與精選的供應商合作，通過披露關鍵指標並努力實現涵蓋其排放的氣候目標，開始他們與KLA的ESG之旅。 |
材料和廢物：
KLA致力於減少我們現場的垃圾產生，並支持我們的客户進行負責任的材料管理工作。在我們的ISO認證體系中，KLA致力於污染預防，首先要了解我們業務產生的廢物的影響和成本，並採取措施減少我們的影響。我們致力於不斷提高材料的利用率，減少工地上的浪費。由於這些努力，數百萬磅的可回收材料被從當地垃圾填埋場轉移出去。每個KLA站點都有實現這些目標的計劃，從製造過程中的廢物轉移到鼓勵我們的餐飲區和休息室的回收和堆肥。
|2023年代理聲明
26 | 我們的公司治理實踐
重點：
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在歸一化人均垃圾基礎上，我們的人均垃圾總量從2021年的258.2公斤增加到2022年的247.6公斤。 |
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發佈了一項全球廢物和水資源政策。 |
水管理：
水是一種共有的自然資源，對科索沃解放軍及其周圍社區至關重要。我們承認我們在管理當地水資源方面的作用，並努力在我們的各個地點採取創新辦法，以減少我們的用水和對淡水來源的依賴。就像我們幫助我們的客户減少用水量一樣，KLA的目標是改善我們自己製造基地的節水，重點放在面臨缺水和乾旱條件的地區。
重點：
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市政用水量在歸一化人均用水量基礎上有所改善，從2021年的每人6404加侖增加到2022年的5884加侖。 |
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我們使用渡槽水風險地圖集和世界自然基金會水風險過濾器為我們的超級站點完成了水風險評估。我們進行這項分析是為了確定我們的哪些水密集型地點可能面臨與水有關的短期和長期風險。這項評估將指導今後的努力，以確定並在被確定為有水壓力風險的地點實施減少用水倡議。 |
推進機遇
我們相信，我們的影響力是由我們的人民提供動力的。這就是為什麼我們承擔起我們的責任，通過特殊的培訓計劃和職業發展來領導，並確保我們的員工感到被融入、安全、健康和有能力充分發揮自己的工作。
包容性和多樣性：
在KLA，包容性和多樣性(I&D)是一種共同的願望、承諾和責任--也是我們核心價值觀的直接表達。我們慶祝員工、客户和合作夥伴的多樣性，並致力於培養一種有意識的包容文化。
重點：
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KLA排名第38位這是在《福布斯》《2022年全球女性友好企業排行榜》的400家公司中， |
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2022年，作為我們包容行動的一部分，我們加強了I&D培訓，以促進包容性行為。我們舉辦了20多次員工培訓課程，重點關注包容性領導力、身份認同和歸屬感以及無意識的偏見，並擴大了我們在全球的影響力。 |
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為了加強我們的包容文化，我們繼續在我們的站點增加員工資源組的數量。這些是自願的員工團體，他們在幫助KLA實現包容性和多樣性目標方面有着共同的利益。 |
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KLA簽署了首席執行官促進多樣性和包容性行動，以表明我們致力於創造更多元化的員工隊伍™承諾並於2022年加入全球包容聯盟。 |
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我們繼續將研發作為科拉基金會的重點關注領域，專注於我們的使命，即通過投資於我們的社區來促進人類發展，以幫助創造一個更公平、更包容和更無障礙的世界。我們將教育、健康和社區豐富的戰略支柱與聯合國可持續發展目標中的六個目標保持一致，包括4個優質教育目標、5個性別平等目標和10個減少不平等目標。 |
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在KLA，我們重視整個組織和供應鏈中的I&D。我們正在努力發展一個包容和多樣化的全球供應鏈，以推動創新並與我們合作，通過KLA技術和服務促進人類進步。 |
人才開發：
我們的競爭優勢是我們的員工和他們開發的技術，因此我們通過全力支持他們的個人和職業成長來投資於KLA的未來。我們的人才發展計劃專注於通過全面的培訓課程、員工敬業度計劃以及健康和健康活動來培養員工的獨特品質。
|2023年代理聲明
27
重點：
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在過去的16年裏，KLA一直被列入《培訓雜誌》的前10名名人堂。 |
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我們通過退還學費來支持繼續學習。通過我們與斯坦福大學和密歇根大學的合作關係，員工可以攻讀為KLA定製的工程學高級學位，以及支持我們客户所需的技能/能力。 |
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我們的企業學習中心提供廣泛的培訓課程，這些課程在技術行業中名列前茅。 |
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2022年，我們在副總裁級別實現了79%的內部晉升，這證明瞭我們在促進內部流動方面所做的努力。 |
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2022年，68名領導者參加了我們的企業領導力計劃，這是一個為期兩年的全面管理培訓計劃，為KLA員工提供強有力的繼任規劃，為他們未來擔任領導角色做好準備。 |
健康與安全：
我們的員工是我們業務的命脈。這就是為什麼他們的健康和安全始終是我們的首要任務。
重點：
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2022年，我們與我們的環境健康與安全(EHS)團隊一起，繼續在全球範圍內擴大和提高我們的健康和安全標準，目的是正式確立一致的治理結構，並在所有地區建立強大的EHS存在，以促進現場特定考慮。 |
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2022年，KLA員工完成了超過38,000小時的健康和安全培訓-是2021年完成小時數的三倍多。KLA提供全面的培訓，以確保我們在全球各地對員工的健康和安全採取一致的方法。 |
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2022年，我們的美國總可記錄事故率為0.28，低於我們根據美國勞工部勞工統計局2021年傷害和疾病率計算的行業平均水平0.80。 |
社區參與：
KLA基金會的使命是通過投資於我們的社區來促進人類的發展，以創造一個更加公平、包容和無障礙的世界。KLA基金會和世界各地的KLA員工通過財政支持、志願服務和計劃促進，在支持我們生活和工作的社區方面發揮着積極的作用。科索沃解放軍基金會的努力集中在三個戰略支柱上：教育、健康和社區豐富。
重點：
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2022年，KLA基金會提供了490萬美元的直接贈款和190萬美元的員工匹配基金贈款，社區捐贈總額為680萬美元。 |
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自2020年以來，科軍基金會通過其社會公平基金對消除准入障礙併為代表性不足的社區提供機會的組織進行了投資。2022年，這些組織包括Out in Tech，Facing History and Our，硅谷拉美裔基金會，非洲僑民網絡和Year Up。我們還向美國國家紅十字會捐贈了75,000美元，以鼓勵黑人和非裔美國人獻血，以幫助抗擊鐮狀細胞疾病。 |
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KLA在世界各地的員工自願為當地社區服務。KLA基金會與加利福尼亞州米爾皮塔斯、密歇根州安娜堡和非營利性科學是小學(SIE)的員工合作，幫助7500名學齡前和小學兒童提供創新的高質量科學體驗。SIE系列短書以來自不同背景的兒童為特色，使用科學來解決問題。孩子們學習到他們可以像科學家一樣思考，併成為科學家。 |
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KLA基金會的STEM檢查員：在微觀世界中尋找缺陷正在幫助世界各地的學生(用肉眼)看到看不見的東西。作為2022年幫助推進科學、技術、工程和數學(STEM)教育的承諾的一部分，KLA基金會向威爾士、以色列、加利福尼亞州和亞利桑那州的1600多名學生分發了紙顯微鏡。 |
|2023年代理聲明
28 | 我們的公司治理實踐
供應鏈管理：
作為一家全球性公司，我們致力於繼續使我們的供應鏈戰略與我們圍繞促進人類進步的更廣泛的ESG目標保持一致。我們尋找與我們有共同價值觀的供應商，以尊嚴、尊重和公平的態度對待他們的員工，並滿足我們的商業行為標準中的嚴格要求，以促進一個沒有任何人口販運和違反勞工行為的供應鏈。
重點：
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我們在整個供應鏈中擴大了包容性和多樣性透明度。 |
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供應商必須遵守KLA的商業行為標準以及我們的全球人權標準，該標準與負責任的商業聯盟(RBA)行為準則保持一致。 |
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我們繼續實現我們的目標，讓85%的目標供應商參加每年一次的澳大利亞央行設施供應商評估問卷，該問卷評估供應商對澳大利亞央行行為準則的遵守情況。 |
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2022年，我們啟動了一項戰略，讓供應商參與制定自己的氣候相關目標，並應對供應鏈中的氣候相關風險。這一戰略現在正在與選定的供應商一起執行。 |
推進創新
我們通過在研發(“R&D”)、協作團隊和追求卓越的熱情方面的重大投資來解決客户最複雜的問題。
產品創新和可持續性：
KLA的業務性質和對技術進步的參與要求我們繼續創新，並在研發方面投入巨資，為客户提供服務。我們的客户不斷面臨提高產量、減少浪費以及實現自身盈利和可持續發展目標的挑戰。KLA解決方案使製造商能夠更快、更可持續地創新和生產芯片，並以更低的成本實現這一目標。
重點：
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在2022財年，我們的研發支出佔總收入的12%。 |
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我們完成了對產品能效的評估，並開始制定範圍3温室氣體排放戰略，包括涵蓋使用我們產品的排放的近期目標。如前所述，這一目標正與我們現有的氣候目標一起提交給以科學為基礎的目標倡議(SBTI)進行驗證。 |
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2022年，KLA推出了幾款新產品和產品增強功能，幫助我們的客户推進了可持續發展目標和製造戰略。下面是幾個例子： |
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新的Orbotech Corus™2022年發佈的8M雙面直接成像(DI)系統。製造商使用DI技術生產先進的PCB和IC基板，這些基板採用極薄的導線和傳輸線設計。對客户來説，結果是能夠以更高的效率、質量和產量生產高性能應用程序(如智能手機和智能手錶)所需的準確、超精細的功能。 |
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《Teron》™SL670e和Teron™芯片製造商使用SL670e XP掩模版檢測缺陷系統來鑑定傳入的EUV掩模版或定期重新認證EUV掩模版。Teron SL670e和SL670e XP系統通過在使用前檢測掩模版上的成品率關鍵缺陷，有助於防止成品率損失，從而減少晶片報廢和返工。 |
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《軸心》®T2000計量系統使用X射線測量沿整個高度的垂直存儲器結構，識別可能影響最終芯片性能或良率的微小變化。通過在研發、升級和生產中實施Axion T2000測量，芯片製造商可以縮短學習週期，及早發現工藝問題，從而提高產量和減少廢品率。 |
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KLA繼續為不斷增長的碳化硅(SIC)和氮化鎵(GaN)功率器件市場提供解決方案和支持，推動電動汽車和其他綠色技術的進步。 |
保護知識產權：
在KLA，我們一直是我們行業最重大的技術突破的一部分。保護我們每天創造和管理的知識資產，使創新能夠推動人類的明天。
|2023年代理聲明
29
重點：
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我們的目標是確保我們用來保護數字環境的技術在任何日曆月的99%以上的時間內都是可操作和運行的。 |
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我們已經開發出需要知道的事情和數據分類系統，幫助員工識別和保護知識產權。這個需要知道的事情活動旨在讓員工更多地思考他們如何以及與誰共享信息，而數據分類系統是識別和保護信息的可視化方式。 |
防範網絡安全威脅：
近年來帶來了獨特的挑戰，突顯了確保我們數據安全的重要性。在全球範圍內，向混合和遠程工作的轉變導致了各個行業的公司大量湧入釣魚電子郵件、惡意軟件和勒索軟件。在KLA，我們積極應對這些挑戰。
重點：
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我們的KLA安全運營中心全天候監控我們的數字環境，以幫助保護我們的數據。 |
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我們引入了關鍵技術，使我們能夠更全面地瞭解整個環境，從而顯著減少了檢測和控制事件所需的時間。 |
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我們有一種公開報道的文化。我們希望人們感覺他們可以來找我們，提出問題和報告關切。 |
提升領導力
我們的解決方案推動行業向前發展，但我們的員工讓它成為現實。我們將我們的基本價值觀融入到我們所做的每一件事中，從而賦予今天和未來的領導者權力。這其中的核心是強大的商業道德、公司治理和公司文化。
商業道德和合規：
合乎道德的工作和遵守我們的法律義務是我們經營業務的核心。在KLA，我們不斷努力創建和維護一種道德和法律合規的文化，在這種文化中，每個人都與我們的價值體系、政策和程序保持一致。這意味着定期評估我們的風險，並根據需要調整我們的方法。
重點：
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KLA的首席合規官每季度向董事會審計委員會和首席執行官的員工通報當前和新出現的問題。 |
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我們通過我們的年度合規披露流程監控員工對KLA政策的遵守情況，該流程針對3,000多名員工，並要求他們證明符合KLA商業行為標準的特定方面，並披露任何違規情況。 |
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我們的行動價值觀(VIA)培訓為我們的價值觀和商業道德提供指導。2021年，我們啟動了對1000多名科索沃解放軍董事以上領導人的VIA培訓。2022年，我們更新了培訓，以便更廣泛地分發，創建了在線模塊，根據員工的角色和職責根據需要向他們推出培訓。 |
公司治理：
科索沃解放軍的治理和道德不僅僅是制定政策或建立正確的制度，以確立我們人民的權利和我們領導層的責任。我們將治理和道德視為一個機會，讓我們繼續秉持我們的核心價值觀，建立信任，不辜負我們利益相關者的期望。
重點：
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ESG監督於2021年被列入提名和治理委員會章程。 |
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董事會批准了對薪酬和人才委員會章程的修改，以納入對人力資本政策和做法的監督，包括I&D，審計委員會現在每季度審查網絡安全倡議。 |
|2023年代理聲明
30 | 建議二：批准委任普華永道會計師事務所為獨立註冊公共會計師
截至2024年6月30日的財政年度公司
提案二：批准
他將被任命為
*普華永道會計師事務所
*LLP為我們的獨立律師
*註冊公眾
全球會計師事務所
截至6月30日的下一財年，
2024
審計委員會建議
審計委員會擁有保留或解僱我們的獨立審計師的唯一權力。審計委員會已委任獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所審計我們截至2023年6月30日的財政年度的綜合財務報表。在作出決定之前，審計委員會仔細考慮了該公司作為獨立審計師的資格。
董事會根據審計委員會的決定，一致建議股東投票批准這一任命。
雖然法律不要求股東批准，但董事會已確定，請求股東批准這一任命是可取的。如果股東不批准普華永道有限責任公司的任命，審計委員會可能會重新考慮這種任命。
出席年會
普華永道會計師事務所的一名代表預計將出席年會，如果他或她希望發言，他或她將有機會發言，並有望回答適當的問題。
|2023年代理聲明
31
費用
KLA的獨立註冊會計師事務所普華永道在2023和2022財年收取的費用總額如下：
| 提供的服務/費用 |
2023 ($) | 2022 ($) | ||||||
| 審計費(1) |
5,870,892 | 6,280,316 | ||||||
| 審計相關費用(2) |
21,163 | 41,552 | ||||||
| 審計和與審計相關的費用總額 |
5,892,055 | 6,321,868 | ||||||
| 納税合規性 |
879,821 | 1,130,875 | ||||||
| 税務籌劃與諮詢 |
323,915 | 209,413 | ||||||
| 税費總額(3) |
1,203,736 | 1,340,288 | ||||||
| 所有其他費用(4) |
5,400 | 5,400 | ||||||
(1)代表為審計我們2023年和2022年財政年度10-K表格年度報告中列出的年度財務報表、審查我們在2023年和2022年財政年度提交的10-Q表格季度報告中包括的季度財務報表、與法定和法規備案或業務有關的服務，以及對新系統/流程的審計而提供的專業服務。2022財年還包括與債券發行和加速股票回購協議有關的審計服務費用。
(2)代表對員工福利計劃的審計和對政府資助的研究和發展計劃撥款支出的審計。
(3)代表為美國和外國的税務合規、規劃和諮詢提供的税務服務。
(4)代表與會計研究軟件有關的許可費。
預先審批政策和程序
審計委員會通過了一項政策，內容涉及非審計普華永道會計師事務所提供的服務。首先，該政策明確命名了審計師不能執行的所有服務，並加強了獨立原則，無論服務的類型如何，從而確保了我們審計師的獨立性。第二，確定非審計服務，例如與税收相關服務和購置諮詢服務是允許的，但根據所支付的審計費用的比例受到限制。第三，審計委員會預先審批 非審計審計委員會審查本政策未明確允許的服務(或隨後在有必要和允許批准的情況下批准此類服務)，並審查年度計劃和任何後續活動。全非審計費用由審計委員會根據其預先審批政策和程序。
審計委員會進行的獨立性評估
我們的審計委員會考慮並決定，本文所述由普華永道提供的服務符合保持普華永道的獨立性，並批准了所有非審計相關費用和服務。
所需投票和建議
如果有足夠的法定人數，則需要獲得大多數投票的贊成票，才能批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊公共會計師事務所，以審計我們截至2024年6月30日的財政年度的綜合財務報表。
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董事會一致建議進行投票“For”批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
|2023年代理聲明
32 | 建議三：批准我們任命的高管薪酬
提案三：批准
*我們被任命為高管
*首席財務官薪酬
背景
2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，或稱多德-弗蘭克法案，使KLA的股東能夠投票批准非約束性在諮詢的基礎上，我們近地天體的薪酬在“薪酬討論和分析”部分、薪酬摘要表和其他相關表格中披露，並在本委託書中披露(“關於薪酬投票的發言權”)。根據《交易所法案》第14A節的規定，本次投票是必需的。董事會根據股東的反饋決定，我們將每年舉行這一投票，因此，我們預計我們的下一次薪酬話語權投票(在我們的年度會議之後)將在2024年舉行的股東年會上進行。然而，我們要求我們的股東在年度會議上以不具約束力的諮詢基礎就未來薪酬話語權投票的建議頻率進行投票，董事會預計在確定我們未來薪酬話語權投票的頻率時將考慮此類投票結果。
正如在“薪酬討論和分析”標題下更詳細地描述的那樣，我們尋求將我們近地天體的利益與我們股東的利益緊密地結合在一起，通過專注於“按績效付費。”我們的薪酬計劃旨在支持我們的業務目標，並促進短期和長期的財務和戰略成就。
我們敦促股東閲讀本委託書的“薪酬討論和分析”部分，其中更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，旨在實現我們的薪酬目標，以及本委託書中的薪酬彙總表和其他相關補償表和披露，它們提供了關於我們近地天體薪酬的詳細信息。薪酬與人才委員會和董事會認為，“薪酬討論和分析”中闡明的政策和程序在實現我們的目標方面是有效的，本委託書中報告的我們近地天體的薪酬支持並促進了我們近期和長期的成功。
投票性質；推薦
這一投票是諮詢性質的，因此對KLA、我們的董事會或薪酬和人才委員會沒有約束力。對該決議的表決不是為了解決任何具體的補償內容，而是涉及我們近地天體的整體補償，正如本委託書中根據美國證券交易委員會的補償披露規則所描述的那樣。
因此，我們要求我們的股東在年度會議上批准以下決議：
“已解決, KLA公司的股東在諮詢的基礎上核準根據《條例》第402項披露的近地天體補償S-K在本公司2023年股東周年大會的委託書中，根據《美國證券交易委員會》的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表等相關表格及披露。
雖然關於高管薪酬的諮詢投票是非約束性，董事會及薪酬及人才委員會重視KLA股東的意見，並將仔細評估投票結果，並考慮該等投票結果對我們薪酬政策及決定的影響，詳情請參閲本委託書“薪酬討論及分析”一節。
需要投票
如果有法定人數，則需要投贊成票的多數票才能諮詢批准這項提案。
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董事會一致建議進行投票“For”批准我們的近地天體補償，如本委託書所披露。 |
|2023年代理聲明
33
有關高管的信息
兩名警察
下文列出了截至記錄日期的科索沃解放軍執行幹事的姓名、年齡和職位。
| 名字 |
職位 | 年齡 | ||
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理查德·華萊士
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總裁先生兼首席執行官兼首席執行官 | 63 | ||
請參閲《關於董事會及其委員會的信息--2023年年會選舉提名人選》。
| 名字 |
職位 | 年齡 | ||
| 布倫·希金斯
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執行副總裁總裁兼首席財務官 | 53 | ||
自2013年8月以來，Bren Higgins一直擔任KLA的執行副總裁總裁和首席財務官。在這一職位上，希金斯先生負責監督和管理公司的財務運營和控制流程、全球製造運營和投資者關係職能。在晉升為首席財務官之前，希金斯先生於2012年1月至2013年8月擔任公司財務副總裁總裁，並於2011年8月至2012年1月擔任公司財務高級副總裁期間，負責監督公司的財務及投資者關係職能，並支持公司的業務發展工作。在此之前，他於2008年8月至2011年8月擔任公司財務規劃與分析高級董事。希金斯先生自1999年開始在公司任職以來，還擔任過各種財務和投資者關係職位，包括多個產品事業部控制器任務，並於2006年至2008年擔任公司晶片檢查組的集團總監。希金斯先生在加州大學聖巴巴拉分校獲得學士學位，在加州大學戴維斯分校攻讀金融專業，獲得工商管理碩士學位。
|2023年代理聲明
34 | 關於高級管理人員的信息
| 名字 |
職位 | 年齡 | ||
| 艾哈邁德·汗
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總裁，半導體過程控制 | 49 | ||
艾哈邁德·汗自2019年8月以來一直擔任科樂半導體過程控制部門的總裁，負責監督和管理我們的半導體過程控制部門，並於2016年12月至2019年8月擔任全球產品集團執行副總裁總裁，負責公司的晶圓檢驗和構圖部門。2015年8月至2016年12月，任花樣事業部常務副總裁。在這一職位上，他負責為KLA的所有花紋產品開發和執行技術路線圖和客户協作戰略。Khan先生於2003年加入KLA電影與表面技術部，擔任董事業務發展高級主管，此後在其整個職業生涯中擔任過多個戰略管理職位17年在本公司任職。2007年，吳汗先生擔任KLA光學薄膜計量事業部副總裁兼總經理。從2008年到現在，他的行政管理職責擴大到包括電阻率、光學CD、植入物、熱波、覆蓋和傳感器陣列部門，所有這些部門最終都組成了KLA的計量部門。在加入KLA之前，Khan先生在應用材料公司工作了九年，擔任過各種產品工程、支持、運營和高級管理職位。Khan先生在DeVry大學獲得了電子工程技術學士學位。
| 名字 |
職位 | 年齡 | ||
| 奧瑞斯特·唐澤拉
|
北京電子、包裝及零件部執行副總裁總裁 | 57 | ||
自1999年加入我們以來，奧瑞斯特·唐澤拉曾在KLA擔任過多個職位。自2020年3月以來，他一直擔任公司電子、包裝及零件部執行副總裁總裁，負責管理我們的特種半導體、先進封裝、印刷電路板和平板顯示器業務。在此之前，董澤拉先生於2016年9月至2020年2月擔任我們的執行副總裁總裁兼首席營銷官，負責市場分析、外部溝通和公司範圍內與更廣泛的電子行業的合作。2015年7月至2018年7月，他還負責KLA的客户接洽組織，領導全球現場應用工程團隊。在KLA的長期任職期間，On Donzella先生還在2007年8月至2015年6月期間擔任宏觀晶圓檢驗部門和非圖案化晶圓檢驗事業部的總經理，並在此之前擔任過全公司產品營銷和應用工程方面的各種領導管理職位。董澤拉先生帶來了超過27年的半導體行業經驗。在加入KLA之前，他在德州儀器和美光科技工作了六年多，在工藝集成和成品率提高部門擔任工程和管理職位。唐澤拉先生在意大利羅馬的拉薩皮恩扎大學獲得電氣工程碩士學位。
|2023年代理聲明
35
| 名字 |
職位 | 年齡 | ||
| 瑪麗·貝絲·威爾金森
|
執行副總裁總裁、中國首席法律顧問兼中國企業發展祕書 | 51 | ||
瑪麗·貝絲·威爾金森自2020年9月起擔任公司執行副總裁總裁、首席法務官兼公司祕書。除了就所有法律、合規和公司治理問題提供建議外，威爾金森女士還負責公司的網絡安全。威爾金森女士擁有二十多年的法律經驗，包括在工業和製造業方面的豐富行政和運營經驗。她還持有卡內基梅隆大學軟件工程學院網絡安全監督CERT證書。在加入KLA之前，她曾擔任總法律顧問兼公司祕書高級副總裁O-I格拉斯公司和國際律師事務所Hogan Lovells的合夥人。威爾金森女士獲得學士學位以優異成績取得總成績來自印第安納州聖母大學的聖瑪麗學院，主修經濟學和英語寫作兩個專業。她擁有西北大學普利茲克法學院的法學博士學位，是兩個州的律師，畢業於斯坦福大學的高管課程。
| 名字 |
職位 | 年齡 | ||
| 布萊恩·洛裏格
|
全球人力資源支持服務執行副總裁總裁 | 49 | ||
布萊恩·洛裏格自2019年8月起擔任執行副總裁總裁，自2016年3月起擔任高級副總裁兼公司全球支持和服務組織總經理。全球支持和服務組織包括該公司的服務小組，該小組使所有業務部門的客户能夠通過靈活的服務組合保持其購買的產品的高性能和生產力。全球支持和服務還包括KT Pro Systems，它提供經過認證、完全翻新和測試的系統，以及重新制造的遺留系統，以及KT Pro增強功能，其中包括對上一代KLA工具的增強和升級。劉樂力先生於1998年加入本公司，曾在製造營運及服務部門擔任多個領導職位，包括2013年1月至2014年2月擔任美國製造及營運集團副總裁總裁，以及於2014年2月至2016年3月擔任全球支援及服務現場營運副總裁總裁。Lorig先生在亞利桑那州立大學獲得供應鏈管理理學學士學位，並在聖克拉拉大學獲得MBA學位。
|2023年代理聲明
36 | 關於高級管理人員的信息
| 名字 |
職位 | 年齡 | ||
| 維蘭德拉·基洛斯卡
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高級財務副總裁總裁兼首席財務官 | 59 | ||
自2008年3月以來，維蘭德拉·基洛斯卡一直擔任公司的高級副總裁兼首席會計官。Kirloskar先生於2003年5月重新加入本公司，擔任副總裁兼公司財務總監，任職至2008年3月，在此期間，他在KLA印度公司擔任管理職責，但2006年8月至2007年8月期間除外。在此之前，2002年6月至2003年4月，基洛斯卡爾先生擔任半導體集成電路設計和製造商愛特梅爾公司的企業總監。1993年至1999年期間，基洛斯卡爾先生還在科軍內部擔任過各種財務職務。Kirloskar先生在印度浦那大學獲得商學學士學位，在馬薩諸塞大學阿默斯特分校獲得工商管理碩士學位。
|2023年代理聲明
37
安全所有權
**支持某些實益擁有者
評估和管理
主要股東
截至2023年9月8日，僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的文件的審查，我們知道以下實體是我們普通股的5%以上的實益所有者：
| 姓名和地址 |
新股數量： 實益擁有 |
1%的股份 實益擁有(1) |
||||||
| 先鋒集團。(2) 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 |
13,243,687 | 9.7% | ||||||
| 貝萊德股份有限公司(3) 東40號52發送街道 紐約州紐約市，郵編：10022 |
11,080,837 | 8.1% | ||||||
(1)基於截至2023年9月8日我們普通股的136,322,340股流通股。
(2)有關先鋒集團(“先鋒”)的所有信息完全基於先鋒於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案中披露的信息。根據附表13G/A文件，截至2022年12月30日，先鋒實益擁有的13,243,687股普通股中，先鋒擁有212,874股的投票權，12,646,604股的唯一處分權，以及597,083股的處分權。
(3)所有有關貝萊德(“貝萊德”)的信息均完全基於貝萊德於2023年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案中披露的信息。根據附表13G/A文件，截至2022年12月31日，貝萊德實益擁有的11,080,837股本公司普通股中，貝萊德對9,870,991股擁有唯一投票權，對所有11,080,837股擁有唯一處分權。
|2023年代理聲明
38 | 某些實益所有人和管理層的擔保所有權
董事和管理層
下表列出了截至2023年9月8日，所有現任董事、本委託書第42頁規定的每個近地天體(定義見本委託書第42頁)以及所有現任董事和高管作為一個整體對我們普通股的實益所有權。除非另有説明，否則每個人的地址都是C/o KLA公司，One Technology Drive，MILPITAS，California 95035。除非另有説明，否則截至2023年9月8日，由於適用的業績或服務歸屬要求尚未滿足而尚未根據未償還RSU發行的股票不包括在下表中：
| 名字 |
新股數量： 有益的 擁有 |
百分比 股票 有益的 擁有(1) |
||||||
| 理查德·華萊士(2) |
37,519.392 | * | ||||||
| 羅伯特·卡爾德羅尼(3) |
13,921.527 | * | ||||||
| Jeneanne Hanley(4) |
3,054 | * | ||||||
| 東惠美子(4) |
13,923 | * | ||||||
| 凱文·肯尼迪(5) |
6,989 | * | ||||||
| 邁克爾·麥克馬倫(6) |
132 | * | ||||||
| 加里·摩爾(4) |
14,185 | * | ||||||
| 瑪麗·邁爾斯(4) |
3,037 | * | ||||||
| 基蘭·帕特爾(7) |
13,156 | * | ||||||
| 彭于晏(8) |
4,769 | * | ||||||
| 羅伯特·蘭戈(4) |
14,119 | * | ||||||
| 奧瑞斯特·唐澤拉 |
8,231.392 | * | ||||||
| 布倫·希金斯 |
12,572.392 | * | ||||||
| 艾哈邁德·汗 |
8,836.392 | * | ||||||
| 布萊恩·洛裏格 |
4,103.392 | * | ||||||
| 所有現任董事和執行幹事作為一個集團(17人)(9) |
159,275.879 | * | ||||||
*低於1%。
(1)基於截至2023年9月8日我們普通股的136,322,340股流通股。此外，受RSU約束的普通股股票將在2023年9月8日後60天內歸屬並可交付，在計算本表中適用個人或實體的所有權百分比時被視為未償還股票，但在計算任何其他個人或實體的所有權百分比時不被視為未償還股票。
(2)包括9,182股已發行普通股，由日期為3/27/01年3月27日的華萊士生活信託u/a/d持有，華萊士先生是該信託的受託人和受益人。
(3)包括(A)928股受RSU約束的股票，這些股票將在2023年9月8日後60天內歸屬並可交付，以及(B)由2019年Calderoni家族信託持有的11,529.527股我們普通股的流通股。
(4)包括704股受RSU限制的股票，這些股票將在2023年9月8日後60天內授予並交付。
(5)包括(A)704股受RSU約束的股票，這些股票將在2023年9月8日後60天內歸屬並可交付，以及(B)由肯尼迪家族信託基金u/a/d 11/19/98持有的4,821股我們的普通股流通股，肯尼迪先生是其中的受託人和受益人。
(6)包括132股受RSU約束的股票，這些股票將在2023年9月8日後60天內授予並交付。麥克馬倫先生在2023年7月24日當選為董事會成員時收到了132股股票，這是根據公司2004年股權激勵計劃按比例授予的限制性股票單位，以表彰他在下一次年度股東大會(2023年11月1日)期間在董事會的服務。
(7)包括(A)704股受RSU約束的股票，這些股票將在2023年9月8日後60天內歸屬並可交付，以及(B)由日期為2018年8月28日的Kiran Patel信託持有的11,894股我們普通股的流通股，Patel先生是其中的受託人和受益人。
(8)包括(A)將於2023年9月8日起60天內歸屬並可交付的704股受RSU約束的股份，及(B)由彭氏家族信託持有的4,065股本公司普通股，彭先生為該等股份的受託人及受益人。
(9)包括6,692股由外部董事持有的受RSU約束的股份和5,521股受高管持有的受RSU約束的股份，這些股份將於2023年9月8日後60天內歸屬並可交付，連同腳註(2)至(8)所述的其他股份。
|2023年代理聲明
39
高管薪酬
中國政府和其他事項
薪酬問題探討與分析
執行摘要
薪酬討論與分析部分討論了根據美國證券交易委員會規則確定的2023財年我們“被任命的高管”的薪酬政策和計劃。
我們高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵能夠幫助KLA實現業務目標和股東價值最大化的有經驗和有才華的高管。我們認為，支付給我們執行幹事的薪酬的很大一部分應該與我們的短期和長期業績密切相關。
2023財年的NEO薪酬計劃與2022財年基本相似，只是在2023財年，我們授予了基於業績的限制性股票單位(PRSU)獎勵，其業績標準與我們在2022年7月1日至2026年6月30日期間實現非公認會計準則稀釋每股收益(EPS)目標掛鈎(簡稱EPS獎)，以使NEO薪酬與我們在2022年6月投資者日闡述的長期EPS目標保持一致。
我們在2023財年實現了強勁的增長和盈利能力。在過去的幾個季度裏，半導體和半導體資本設備行業的需求受到了電子市場廣泛的、宏觀驅動的放緩的影響，分析師預測，2023年半導體設備收入將以個位數的高百分比下降。為了應對半導體需求的下降，全球設備製造商減少或推遲了產能增長計劃，採取了供應和庫存削減措施，以保持現金流，並使供需恢復平衡。在此背景下，我們仍然專注於支持我們的客户，同時保持關鍵的研發投資，以支持我們的技術路線圖，努力為我們的客户、合作伙伴和股東創造價值。
2023財年總收入增長13.9%，達到105億美元，標誌着連續第八年增長。可歸因於KLA的GAAP稀釋後每股淨收入增長10.2%，至每股24.15美元，創下KLA的新紀錄。我們兑現了為股東提供健康資本回報的承諾，在2023財年向股東返還了20.4億美元，其中包括7.326億美元的季度股息和13.1億美元的股票回購總額。
2023財年亮點
KLA在2023財年表現強勁，總收入和服務收入實現了兩位數的增長。以下是2023財年的一些亮點以及與2022財年相比的百分比變化(以千美元為單位，每股數據除外)。
| 總收入
$10,496,056
|
可歸因於KLA的淨收入
$3,387,277
|
可歸因於KLA的稀釋每股收益
$24.15
| ||||||
| 提供的現金淨額 經營活動
$3,669,805
|
現金、現金等價物和 有價證券
$3,243,159
|
股息和股票
$2,044,420
| ||||||
|
服務收入
$2,117,031
|
||||||||
|2023年代理聲明
40 | 行政人員薪酬及其他事宜
多年增長
我們在過去四年中經歷了巨大的增長，2023財年總收入從2019年的46億美元增長到105億美元，增長了129.7，可歸因於KLA的淨收入從2019年的12億美元增長到2023年的34億美元，增長了188.1，我們打算在未來繼續實現盈利增長，因為我們正在執行我們的戰略目標。
下圖顯示了在2018年7月2日和2020年7月1日購買我們普通股股票的假設投資者的總股東回報(股價增值加上每股現金股息)以及相關的複合年增長率(CAGR)。如下圖所示，在五年和三年的基礎上，我們的總股東回報都超過了S指數和費城半導體指數。
股價升值與累計現金股利
自2018年6月30日起每股分配
|2023年代理聲明
41
股價升值與累計現金股利
自2020年6月30日起按股分配
|2023年代理聲明
42 | 行政人員薪酬及其他事宜
KLA高管薪酬計劃一覽表
引言
這一“薪酬討論與分析”部分描述了KLA 2023財年的高管薪酬計劃，包括董事會及其薪酬和人才委員會在該年度做出的決定，他們用來做出這些決定的流程和工具，以及關於KLA的“指定高管”(即首席執行官、首席財務官和其他三名2023財年薪酬最高的高管)所賺取的薪酬的討論，如下文“高管薪酬表”一節所示。
獲任命的行政人員
我們2023財年的“指名高管”(或“近地天體”)及其職位如下：
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理查德·華萊士 |
總裁與首席執行官 | ||
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布倫·希金斯 |
常務副總裁兼首席財務官 | ||
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艾哈邁德·汗 |
總裁，半導體過程控制 | ||
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奧瑞斯特·唐澤拉 |
電子、包裝及零件部常務副總裁 | ||
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布萊恩·洛裏格 |
全球支持和服務執行副總裁總裁 | ||
| 薪酬理念和設計原則
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| 高管薪酬應設計為：
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吸引、留住和獎勵高管 |
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在以下方面取得平衡和協調 | |||
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這一理念體現在以下設計原則中：
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除了有競爭力的基礎之外 |
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該計劃還提供兩種類型的長期 | |||
薪酬和人才委員會決策--審批程序概述和市場數據
薪酬和人才委員會在評估和作出有關高管薪酬的決定時採取了一種基礎廣泛的方法。薪酬及人才委員會章程授權薪酬及人才委員會全權釐定除行政總裁外，薪酬及人才委員會建議外聘董事批准的行政人員(包括近地天體)的薪酬。
|2023年代理聲明
43
薪酬和人才委員會顧問
薪酬與人才委員會聘請了獨立薪酬諮詢公司賽姆勒-布羅西諮詢集團(“賽姆勒-布羅西”)，就高管和董事的薪酬事宜向薪酬與人才委員會提供獨立、客觀的分析和建議。Semler Brossy直接向薪酬和人才委員會主席報告，除了對薪酬和人才委員會的支持外，在2023財年沒有為公司履行任何其他工作。
塞姆勒·布羅西通常出席薪酬和人才委員會的所有會議，在這些會議上，對整個高管薪酬計劃的有效性進行評估，或者對高管薪酬進行分析或批准。在2023財年，Semler Brossy的職責包括向薪酬和人才委員會提供相關的市場和行業數據和分析，以及為薪酬和人才委員會的會議準備和審查材料。在履行這些職責時，塞姆勒·布羅西在薪酬和人才委員會的指導下，根據需要會見了我們的首席執行官、首席人力資源官和其他高管以及我們人力資源部的成員。
薪酬和人才委員會在2023財政年度進行年度評估時確定，塞姆勒·布羅西是獨立的，沒有任何利益衝突。
審批程序
在多次會議期間(無論有沒有管理層出席)，在塞姆勒·布羅西的協助下，薪酬和人才委員會在制定2023財年高管薪酬計劃方面進行了廣泛的審議，尋求建立薪酬方案和目標業績水平，旨在獎勵強勁的財務業績和我們的長期成功。薪酬和人才委員會對所有高管的審議考慮了廣泛的市場數據(如下所述)、每個高管的個人業績評估和總薪酬報告、我們業務的歷史週期性、相對於高管角色的內部適當水平和目標，以及由Semler Brossy提供的市場數據提供的管理層的初步一攬子建議。關於我們的2022年高管激勵計劃(“2022年獎金計劃”)和授予我們近地天體的2023財年PRSU(包括每股收益獎)，擬議的財務指標和支出百分比建議由管理層制定並由薪酬和人才委員會批准，並由Semler Brossy進行審查和指導。
關於我們首席執行官(華萊士先生)的薪酬，薪酬和人才委員會考慮了塞姆勒·布羅西準備的建議。經過廣泛審議，薪酬和人才委員會建議華萊士先生提出的2023財年目標薪酬機會以及RSU和PRSU贈款供外部董事批准。外部董事隨後討論並於2022年8月批准了華萊士先生2023財年的目標薪酬機會以及建議的PRSU和RSU贈款。華萊士先生沒有出席，也沒有參與關於他自己薪酬的討論。
對於其他近地天體，薪酬和人才委員會在考慮了華萊士先生的業績審查和建議以及Semler Brossy提供的大量比較薪酬數據後，於2022年8月核準了2023財政年度其他近地天體的目標薪酬機會以及PRSU和RSU贈款。
在每一種情況下，在確定近地天體的每個薪酬要素和總體目標薪酬機會時，薪酬和人才委員會和外部董事都根據所提供的數據作出判斷，沒有采用具體公式來確定每個數據點的權重。
市場數據
我們有能力繼續吸引和留住傑出的貢獻者，包括我們的核心高管團隊，這對我們繼續取得成功至關重要。因此，薪酬和人才委員會審查了幾個不同的數據來源(包括我們的行業同行以及更廣泛的技術市場的Radford調查數據)，以評估我們提供的薪酬機會是否與其他尋求吸引相同人才的僱主提供的機會具有競爭力。
行業同業集團由美國上市公司組成，主要是半導體和半導體設備行業，這些公司的往績四個季度收入至少是公司收入的0.33倍，公司收入至少是公司收入的0.2倍。200天平均市值。此外，還會審查同行小組，以剔除我們認為太大而無法提供有意義比較的公司。
|2023年代理聲明
44 | 行政人員薪酬及其他事宜
以下是我們制定2023財年計劃時使用的行業同行集團公司名單：
| 美國超微公司股份有限公司 | Keysight技術公司 | MKS儀器公司 |
Teradyne公司 | |||
| ADI公司 | LAM研究公司 | 英偉達公司 |
德州儀器公司 | |||
| 應用材料公司 | 邁威爾科技公司股份有限公司 | 安森美半導體公司 |
Xilinx公司* | |||
| 博通公司 | 微芯片技術公司 |
Qorvo公司 |
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| 康寧公司 | 美光科技股份有限公司 |
Skyworks Solutions，Inc. |
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*Xilinx，Inc.於2022年2月14日被美國超微公司公司收購。
薪酬和人才委員會與Semler Brossy協商，定期審查並酌情批准對名單的修改。除了Maxim Integrated Products，Inc.因被ADI公司收購而被移除外，該同級組與我們2022財年的同級組一致。
在評估我們的2023財年高管薪酬計劃時，薪酬和人才委員會審查了Semler Brossy開發的關於我們行業同行的薪酬水平、計劃和做法的信息，以獲得比較數據並確定薪酬趨勢和做法。
儘管薪酬和人才委員會在其分析中提到了百分位數數據，以及年度薪酬和長期薪酬之間的分配，但薪酬和人才委員會沒有使用具體的公式來根據這些數據確定薪酬金額。相反，薪酬和人才委員會的重點是為高管制定與我們行業其他僱主提供的薪酬方案相競爭的薪酬方案，適當反映每位高管的技能和經驗，推動業績並鼓勵留住表現最好的員工。
|2023年代理聲明
45
我們高管薪酬計劃的關鍵薪酬實踐和去年的“薪酬話語權”投票
投資者反饋是我們在設計高管薪酬計劃時的重要投入。我們每年舉行一次“薪酬話語權”諮詢投票，在我們的2022年年會上，大約92%的選票投票支持我們的NEO薪酬，薪酬和人才委員會認為，這表明股東對我們的高管薪酬政策和做法給予了強有力的支持。
我們努力遵循良好的治理做法，並使薪酬與股東的經驗保持一致。我們的高管薪酬計劃旨在納入以下關鍵薪酬實踐和投入：
| 我們所做的 |
我們不做的事 | |||||||
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按績效付費：我們注重績效薪酬，我們的近地天體的大部分累積年度目標薪酬以基於績效的年度現金獎金和PRSU的形式，與反映我們業務增長和盈利並促進高管和股東經濟利益一致的挑戰性指標掛鈎。 |
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不會自動加薪：我們不保證我們的高管自動加薪。 | |||||
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短期和長期激勵計劃中的不同指標：我們年度現金紅利計劃使用的指標(即營業利潤率美元業績和企業平衡記分卡評估)與我們PRSU使用的指標(即相對自由現金流量利潤率(定義見下文)和非公認會計準則每股收益)不同。 |
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不得進行套期保值和質押：我們禁止高管、董事和員工對我們的股票進行套期保值或質押我們的股票。 | |||||
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長期激勵調整：股權獎勵通常在四年內授予，但新聘RSU獎勵在三年內授予，我們的PRSU(不包括我們的EPS獎勵)與三年的業績期間掛鈎，所賺PRSU的50%歸屬於第三年，50%歸屬於第四年。 |
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控制沒有單次觸發更改：我們只提供“雙觸發”的控制權變更福利。 | |||||
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持股準則：我們對所有高管和外部董事實施股權指導方針。 |
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不是總分：我們不提供税收總括關於與高管終止有關的控制權、遣散費或其他付款的任何變更的規定。 | |||||
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追回：我們維持“追回”政策，使我們能夠在財務業績發生重大重述的情況下追回基於業績的薪酬。 |
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沒有過多的額外福利：我們的政策是嚴格限制額外津貼的使用和價值。 | |||||
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薪酬顧問：薪酬和人才委員會保留並定期諮詢獨立的薪酬顧問，就我們的高管薪酬計劃和做法提供建議。 |
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歸屬前無分紅：在獎勵授予之前，我們不會對RSU或PRSU支付股息，然後只對授予的部分支付股息。 | |||||
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獨立性：我們首席執行官華萊士先生的高管薪酬決定是由董事會的外部董事做出的，而所有其他高管的薪酬決定是由薪酬和人才委員會做出的，該委員會完全由外部董事組成。
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|2023年代理聲明
46 | 行政人員薪酬及其他事宜
補償要素
| 元素 |
可變性 | 客觀化 | 如何確立 | 2013財年條款/結果 對於近地天體來説 | ||||
|
基本工資 (第47頁) |
固定 |
提供有競爭力的固定薪酬部分，作為總薪酬方案的一部分，使我們能夠吸引和留住頂尖人才。 |
根據高管的技能、經驗和職責進行評估，並針對我們的薪酬同行羣體進行競爭力評估。 |
我們的五個近地天體中有三個在2023財年獲得了加薪。 | ||||
|
短期高管激勵計劃 (現金紅利) (第47至51頁) |
性能- 基於 |
根據挑戰公司目標的成就水平提供可變的現金薪酬機會，並根據獎金成就百分比進行調整。 |
根據我們的薪酬同級組衡量總現金薪酬來設定目標支出。基於具有挑戰性的運營目標的公司業績目標。 |
平衡計分卡和營業利潤率美元(定義如下)在截至2022年12月31日的12個月內的業績相對於目標，加上個人業績，導致2023財年的獎金支出相當於每個NEO目標的118%。近地天體的獎金成就百分比乘數從95%到120%不等。 | ||||
|
PRSU (第51至53頁) |
基於性能的 以及與股價掛鈎的價值 |
使長期管理層和股東利益保持一致，並通過更長期的歸屬條款加強保留。PRSU根據挑戰公司目標的實現程度提供薪酬和所有權機會。 |
使用市場數據設定的年度獎勵的總目標值(根據我們的薪酬同行小組的競爭力進行審查)以及高管的責任、貢獻和對持續成功的關鍵程度。
|
我們的2023財年年度PRSU與三年相對自由現金流利潤率(定義如下)掛鈎。獲得的PRSU在授予日期後三年和四年分別歸屬50%和50%，但須在每個歸屬日期繼續服務。
除了年度PRSU外，在2023財年，每個近地天體都獲得了每股收益獎，這是一個特別獎項，旨在激勵近地天體實現在2022年6月投資者日宣佈的長期每股收益目標。每股收益獎分為三個部分，分別與特定的每股收益表現期掛鈎。如果達到了適用的每股收益目標，每批目標PRSU中最多有250%有資格授予。 | ||||
|
RSU (第53頁) |
與股價掛鈎的價值 | RSU促進長期保留，並與股東利益保持一致。 | RSU獎可在必要時授予，以保持與市場的競爭力。 |
2023財年，RSU在四年內每年歸屬25%，但須在每個歸屬日期繼續服務。 | ||||
| 其他補償 (第53至55頁) |
主要是 固定 |
提供有競爭力的員工福利。我們不認為這是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。 |
針對我們的薪酬同行羣體進行了競爭力評估。 |
2023財政年度沒有發生重大變化，但唐澤拉先生因移居聯合王國而繼續領取外派人員福利。 | ||||
|2023年代理聲明
47
CEO薪酬一覽表
我們CEO 2023財年的薪酬與我們的績效薪酬理念是一致的，重點是可變和“處於危險之中”薪酬與我們的運營和股價表現密切相關。下面的圖表突出顯示，我們首席執行官2023財年總薪酬的96%(不包括主要由前幾年授予獎勵時支付的股息等價物組成的所有其他薪酬)面臨風險，其中72%的薪酬與實現具有挑戰性的業績目標有關：
2023財年CEO
薪酬分配
對個別補償要素的説明
基本工資
薪酬和人才委員會每年審查近地天體的基本工資，作為其整體薪酬審查的一部分，並在決定是否對每個近地天體的基本工資進行調整時，每年考慮本公司行業同行羣體的競爭市場分析。我們在2023財年提高了我們五個近地天體中三個的年度基本工資，以使其工資更好地與競爭數據保持一致。這些變化導致了與我們的薪酬理念一致的競爭定位。2023財年，薪酬和人才委員會(或者，就華萊士先生而言，是外部董事)批准了下表所列的基本工資。
| 名字 |
批准了年度基本薪金税率 在截至2023年的財政年度內(美元) |
預計到2022年將比上一財年增長5% 年基本工資率 |
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| 理查德·華萊士 |
1,000,000 | 0.0% | ||||||
| 布倫·希金斯 |
650,000 | 8.3% | ||||||
| 艾哈邁德·汗 |
650,000 | 0.0% | ||||||
| 奧瑞斯特·唐澤拉 |
480,000 | 4.3% | ||||||
| 布萊恩·洛裏格 |
500,000 | 5.3% | ||||||
短期高管激勵獎金計劃
我們的年度高管激勵計劃(我們的“獎金計劃”)旨在激勵我們的高級管理人員，包括我們的近地天體，通過提供基於以下成就而賺取的有競爭力的現金獎金來實現短期公司目標預先確定的公司業績目標，與營業利潤率美元(定義如下)、公司的“平衡計分卡”目標(如下所述)和個人業績有關。
根據我們以歷年為基礎實施的獎金計劃，根據相關歷年內績效目標的實現程度，參與計劃的高管有資格獲得適用高管目標獎金機會的最高200%。在我們的2023財年，我們的近地天體參加了我們的2022年獎金計劃至2022年12月31日，以及我們的2023年獎金計劃從2023年1月1日至2023年6月30日。2023年獎金計劃與2022年獎金計劃基本相同，但營業利潤率目標業績水平和相關支出百分比除外。
|2023年代理聲明
48 | 行政人員薪酬及其他事宜
規劃設計和績效指標
我們在我們的日曆年2022年獎金計劃中使用營業利潤率美元作為關鍵業績指標，因為我們認為它反映了幾個重要的競爭和業務要素，如產品接受度、市場份額和成本紀律，因此是我們整體業績的非常好的晴雨表。對於我們的日曆年2022年獎金計劃，“營業利潤率美元”代表我們的總收入減去收入、研發費用和銷售、一般和行政費用的總成本，不包括與收購、商譽減值、遣散費和合並相關項目相關的費用。
除了營業利潤率美元的業績外，2022年獎金計劃下的支出還部分取決於薪酬和人才委員會授予的“平衡記分卡”評級，該評級旨在根據財務和人才標準衡量我們的進展。非金融類與運營卓越、以客户為中心、增長和人才管理相關的指標。平衡計分卡的使用旨在確保我們的經營結果的質量很高，並確保這些結果支持我們業務模式的可持續性。我們相信，平衡計分卡對財務和戰略成功的廣泛衡量標準的使用，與我們執行官員的利益和我們股東的利益密切一致。該平衡計分卡由薪酬及人才委員會於全年進行追蹤，然後在適用的歷年結束後由薪酬及人才委員會及董事會正式審核，以評估公司在實現其年度戰略目標方面的成功。
對於2022年曆年，公司的目標和目的被設定在薪酬和人才委員會認為基於我們的歷史和預期業績以及當時普遍的宏觀經濟狀況很難實現的水平。雖然營業保證金美元和許多“平衡計分卡”指標在本質上是定量的，但有些是定性的，因此在獎金確定過程中引入了一定程度的判斷。這種同時使用營業利潤率美元業績和平衡記分卡的結構旨在確保獎金支出不僅反映公司實現特定水平的營業利潤率美元，還反映長期繼續實現這些結果所需的管理業績水平。
2022年獎金計劃還包含個人評估的要素。薪酬和人才委員會可根據對高管個人業績的主觀評估，通過應用“獎金業績百分比”乘數，增加或減少每位高管的獎金金額(根據賺取的金額)。個人業績的獎金業績乘數從80%到120%不等。在2022年曆年結束後，薪酬和人才委員會在華萊士先生的參與下，對每個執行幹事(包括每個近地天體)進行了業績評估，外部主任對華萊士先生進行了類似的評估，每次評估的依據都是執行幹事的領導技能、經驗和業績，包括(近地天體的)每個近地天體如何領導其組織，以對照近地天體各自組織的關鍵平衡計分卡目標和目標。
獎金計劃下的支付公式結構如下：
|2023年代理聲明
49
支出百分比
我們的2022年獎金計劃的結構是，如果我們成功實現了營業利潤率美元業績的目標水平(取決於適用高管的獎金業績百分比乘數)，則將支付每位參與高管的目標獎金金額的100%。根據2022年獎金計劃，我們需要達到營業利潤率美元的門檻水平才能為獎金計劃提供資金；在營業利潤率美元達到門檻值以下的範圍內，適用的支付百分比將等於0%。在達到該門檻水平後，參與者的實際獎金金額隨後根據獎金支出網格確定，其中一個軸以營業利潤率美元目標為變量，另一個軸以“平衡記分卡”評級為變量(這是董事會根據“平衡計分卡”指標對公司業績的評估而授予公司的分數)，並由參與者的獎金成就百分比乘數進行調整。
薪酬和人才委員會在考慮內部預算、更廣泛的市場預測和前一年的業績後，為獎金計劃設定業績目標。考慮到這些因素，關於我們的2022年獎金計劃，薪酬和人才委員會將截至2022年12月31日的日曆年的目標營業利潤率美元目標定為42億美元，比2021年日曆年的可比目標(26.37億美元)高出約59%，比2021年日曆年的實際業績水平高出約23%，反映出其專注於設定其認為具有挑戰性的目標。
此外，截至2022年12月31日的日曆年的最高營業利潤率美元被設定為58.8億美元，(如果實現)將超過我們歷史上任何日曆年的營業利潤率美元。
2022年獎金計劃的結構是，對於每一級營業利潤率美元表現，最高支出相對於我們的財務業績將是合理的。下面的例子突出了我們的2022年獎金計劃在應用個別乘數之前，在我們業績的不同水平上可能的資金水平。
| 營業利潤率水平美元 |
資金水平明細 | |
| 不到12.6億美元 |
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| 12.6億美元(門檻) |
| |
| 42億美元(目標) |
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| 58.8億美元(最高) |
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|2023年代理聲明
50 | 行政人員薪酬及其他事宜
關於平衡計分卡評估，薪酬及人才委員會和董事會在進行平衡計分卡評估時考慮了宏觀經濟和市場動態因素，包括儘管中國增長放緩、全球供應鏈限制、通脹、利率上升和消費者信心下降造成的逆風，預計國內生產總值仍將增長。薪酬和人才委員會和董事會審查了以下類別，以確定我們2022年獎金計劃的平衡記分卡評級：
| 平衡計分卡 |
評估 | 得分 vt.給出 | ||
| KLA收入 |
2022年日曆年收入為105億美元，比2021年增長28%。 | 4 | ||
| 市場領先地位 |
董事會認為市場份額是衡量市場領導地位的領先指標，並注意到市場份額預期會有所改善。 | 4 | ||
| 產品差異化 |
董事會評估毛利率是產品差異化與競爭對手的領先指標，指出總體上非公認會計原則由於外匯逆風和庫存儲備增加，2022年日曆年的毛利率略低於2021年日曆年。 | 3+ | ||
| 生產力 |
董事會認為營業利潤率是衡量生產率的領先指標，並指出非公認會計原則2022日曆年的營業利潤率略高於2021日曆年。 | 4 | ||
| 人力資本 |
審計委員會認為，僱員敬業度和僱員保留率是人力資本業績的主要指標，注意到整個僱員基礎和頂尖人才的離職率都很低，2022年有3 700名僱員成功入職，擔任全球領導職位的婦女比例增加，僱員生產力和敬業度都很高。 | 4 | ||
董事會按照1至5級對公司在上述目標方面的業績進行了評價，包括：
|
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“1”對應於“改進的機會，” | |
|
|
“3”與“基本符合預期”相對應，以及 | |
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|
“5”對應於“例外”。 | |
董事會根據對本公司2022歷年戰略目標的整體業績評估，給予本公司“4”的平衡記分卡評級。再加上2022年日曆年營業利潤率達到4.462美元(比目標高出約6%)，在應用獎金業績百分比乘數之前，資金佔2022年獎金計劃目標獎金的118%。2022年獎金計劃的基準表設置如下。
| 2022年日曆年獎金資助表 | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡計分卡業績 |
營業利潤率(百萬美元)業績 | |||||||||||||||||||||||||
| $1,260 | $3,360 | $3,780 | $3,990 | $4,200 | $4,410 | $4,462 | $4,620 | $5,040 | $5,460 | $5,880 | ||||||||||||||||
| 特例 |
5 | 0% | 35% | 99% | 112% | 133% | 140% | 147% | 150% | 161% | 196% | |||||||||||||||
| 4+ | 0% | 30% | 85% | 96% | 114% | 120% | 126% | 128% | 138% | 168% | 198% | |||||||||||||||
| 4 | 0% | 28% | 78% | 88% | 105% | 110% | 116% | 118% | 127% | 154% | 182% | |||||||||||||||
| 3+ | 0% | 25% | 71% | 80% | 95% | 100% | 105% | 107% | 115% | 140% | 165% | 200% | ||||||||||||||
| 基本符合預期 |
3 | 0% | 23% | 64% | 72% | 86% | 90% | 95% | 96% | 104% | 126% | 149% | 180% | |||||||||||||
| 2+ | 0% | 20% | 57% | 64% | 76% | 80% | 84% | 86% | 92% | 112% | 132% | 160% | ||||||||||||||
| 2 | 0% | 18% | 50% | 56% | 67% | 70% | 74% | 75% | 81% | 98% | 116% | 140% | ||||||||||||||
| 1+ | 0% | 15% | 43% | 48% | 57% | 60% | 63% | 64% | 69% | 84% | 99% | 120% | ||||||||||||||
| 改善的機會 |
1 | 0% | 13% | 36% | 40% | 48% | 50% | 53% | 54% | 58% | 70% | 83% | 100% | |||||||||||||
| 計劃的百分比 |
30% | 80% | 90% | 95% | 100% | 105% | 106% | 110% | 120% | 130% | 140% | |||||||||||||||
此外，根據薪酬和人才委員會(或者，就華萊士先生而言，是外部董事)對每個近地天體2022年個人業績的評估，近地天體將獲得95%至120%不等的獎金成就百分比。
|2023年代理聲明
51
支出
下表列出了每個近地組織的目標獎金(以基本工資的百分比和美元為基礎，以2022年曆年(而不是2023財年)實際支付的工資為基礎)，以及根據我們的業績、分配給近地天體的獎金成就百分比乘數和向近地天體支付的實際獎金金額，由2022年獎金計劃的支出網格產生的獎金支出百分比。
| 名字 |
Neo的財年 2022年-目標 獎金獎 在獎金下 計劃(作為 百分比： 基本工資(工資)(1) |
近地天體的新目標 獎金獎 在獎金下 計劃(美元) |
派息 多重 基於 公司 性能 (運營中 保證金 美元和 平衡式 記分卡) |
獎金 或者是外面 |
實際 獎金 派息 2022年以下 獎金髮放計劃 ($)(2) |
實際獎金 派息 2022年以下 獎金 計劃作為一種 百分比 目標的數量 獎金 |
||||||||||||||||||
| 理查德·華萊士 |
150% | 1,500,000 | 118% | 120% | 2,124,000 | 142% | ||||||||||||||||||
| 布倫·希金斯 |
100% | 618,461 | 118% | 120% | 875,741 | 142% | ||||||||||||||||||
| 艾哈邁德·汗 |
100% | 650,000 | 118% | 120% | 920,400 | 142% | ||||||||||||||||||
| 奧瑞斯特·唐澤拉 |
80% | 394,108 | 118% | 95% | 441,795 | 112% | ||||||||||||||||||
| 布萊恩·洛裏格 |
80% | 408,404 | 118% | 105% | 506,012 | 124% | ||||||||||||||||||
(1)本欄中的金額代表適用的近地主任的目標獎金(以行政人員基本工資的百分比表示)。根據2022年獎金計劃，本歷年實際支付的工資乘以(A)根據公司業績由2022年獎金計劃的獎金支出網格確定的支出百分比，以及(B)薪酬和人才委員會分配的NEO的獎金業績百分比乘數，或就華萊士先生而言，外部董事產生高管的實際獎金支付金額。
(2)實際發放的獎金是根據2022年而不是2023財政年度支付給NEO的實際工資計算的。
我們NEO的目標獎金機會是由我們的薪酬和人才委員會(或就華萊士先生而言，由我們的外部董事)通過考慮每個NEO在我們公司的表現、角色和責任來確定的。我們每個近地天體2023年日曆年的目標獎金佔基本工資的百分比與2022年沒有變化，但Donzella和Lorig先生除外，他們的目標獎金機會從基本工資的80%增加到90%。
長期激勵
我們對近地天體的年度長期獎勵是以RSU和PRSU的形式授予的，通常每年在7月底或8月初頒發一次，恰逢我們的財政年度開始。
PRSU年度大獎
在2023財年，我們向我們的每個近地天體頒發了PRSU年度獎勵，該獎勵基於特定公司業績目標和服務授予要求的實現情況。近地天體2023財年的PRSU是根據公司的相對自由現金流利潤率(定義如下)賺取的。相對自由現金流利潤率是指我們的累積自由現金流(運營提供的現金流減去資本支出)除以累積收入，相對於我們的行業同行集團公司截至2025年6月30日的三年的累積自由現金流。將在2025年6月30日之後，根據公司相對於其行業同行的百分位數表現，就2023財年已賺取的PRSU的百分比進行確定。
我們相信，相對自由現金流利潤率指標是衡量我們長期業績和股東價值創造的關鍵指標。我們從運營中產生現金的能力對於資助對我們長期成功至關重要的大規模研發工作以及我們向股東返還現金的努力至關重要。該指標的相對性質確保了我們的業績必須比我們的行業同行集團公司更有利，才能獲得PRSU。在我們和/或我們的一家同業集團公司完成重大收購的情況下，根據被收購公司最後四個季度財務數據公開的結果，重大收購的運營結果將從我們的業績和/或完成收購的行業同業集團公司的業績中減去，該業績始於此類收購後的第一個完整季度。
近地天體獲得的任何2023財政年度PRSU將在三年後歸屬50%，自授予之日起四年後歸屬50%，在每一種情況下，受每個歸屬日期繼續服務的限制。2023財年授予PRSU等值股息
|2023年代理聲明
52 | 行政人員薪酬及其他事宜
這些權利使接受者有權獲得現金或我們普通股的額外股票，相當於我們普通股股票在股息記錄日期發行和發行時將收到的現金股息。股息等價物僅在基礎獎勵歸屬或結算時支付給接受者。
下表重點列出了參與的NEO 2023財年PRSU在不同公司業績水平下的可能支出：
| 相對自由現金水平 流動利潤率表現 |
PRSU支付明細 | |
| 少於30這是百分位數 |
| |
| 30這是百分位數(閾值) |
| |
| 55這是百分位數(目標) |
| |
| 75這是*或以上百分位數(最高) |
| |
如果實際結果落在閾值和目標之間，或者目標和上面的最大測量點之間，則支付將被線性內插。
下表列出了我們的近地天體就其2023財政年度PRSU獎勵所能實現的門檻、目標和最大份額(向下舍入到最接近的整個PRSU)：
| 名字 |
資助金的類型： | 目標價值：(美元)(1) | 股票門檻(#) | 目標股價指數(#) | 最高每股股數(#) | |||||||||||||||
| 理查德·華萊士 |
年度報告PRSU | 8,100,000 | 6,036 | 24,146 | 36,219 | |||||||||||||||
| 布倫·希金斯 |
年度PRSU | 2,000,000 | 1,490 | 5,962 | 8,943 | |||||||||||||||
| 艾哈邁德·汗 |
年度PRSU | 2,100,000 | 1,565 | 6,260 | 9,390 | |||||||||||||||
| 奧瑞斯特·唐澤拉 |
年度PRSU | 850,000 | 633 | 2,534 | 3,801 | |||||||||||||||
| 布萊恩·洛裏格 |
年度PRSU | 1,000,000 | 745 | 2,981 | 4,471 | |||||||||||||||
(1)我們2023財年PRSU的股票數量是通過將美元目標除以截至獎勵批准前的星期五的90天平均收盤價來確定的。在2023財年，90天平均價格比授予日的價格低16%，後者是用來確定《賠償表摘要》中獎勵價值的價格。
2020財年年度PRSU-績效標準滿意度確定
2020財年PRSU是基於我們在截至2022年6月30日的三年期間獲得的相對自由現金流利潤率。2022年8月，薪酬和人才委員會以及在華萊士先生的情況下，外部董事確定了2020財年年度PRSU的收入程度：75%的薪酬為150%這是我們行業同齡人的百分位數。下表彙總了2020財年年度PRSU的條款，包括目標業績和支出水平、實際結果和歸屬時間表：
| 2020財年年度PRSU條款 |
閥值 | 目標水平 | 實際結果 |
最高級別 | ||||
| 相對自由現金流 |
30這是百分位數 | 55這是 百分位數 |
75這是 百分位數 |
75這是 百分位數 | ||||
| 以百分比表示的支付水平 |
| |||||||
| 歸屬附表 |
對於賺取的2020財政年度PRSU，50%歸屬於2022年8月，其餘50%歸屬於2023年8月 | |||||||
|2023年代理聲明
53
下表列出了相對於2020財政年度減貧戰略單位的門檻、目標和近地天體可實現的最高份額，以及它們獲得的實際份額數量(向下舍入到最接近的整個減貧戰略單位)：
| 名字 |
資助金的類型： | 股票門檻(#) | 目標股價指數(#) | 最高每股股數(#) | 實際每股盈利(#) | |||||||||||||||
| 理查德·華萊士 |
年度報告PRSU | 9,647 | 38,590 | 57,885 | |
57,885 |
| |||||||||||||
| 布倫·希金斯 |
年度PRSU | 3,215 | 12,863 | 19,294 | |
19,294 |
| |||||||||||||
| 艾哈邁德·汗 |
年度PRSU | 3,751 | 15,007 | 22,510 | |
22,510 |
| |||||||||||||
| 奧瑞斯特·唐澤拉 |
年度PRSU | 1,340 | 5,360 | 8,040 | |
8,040 |
| |||||||||||||
| 布萊恩·洛裏格 |
年度PRSU | 1,393 | 5,574 | 8,361 | 8,361 | |||||||||||||||
年度RSU大獎
薪酬和人才委員會(或就華萊士先生而言，是外部董事)還批准了向我們的近地天體提供2023年RSU年度贈款。每個RSU的授權期超過四年，其中25%的RSU在適用的歸屬開始日期的前四個週年紀念日歸屬，但須持續服務至適用的歸屬日期。向近地天體提供的減貧單位和年度減貧單位的數額通常是同等的，但華萊士先生除外，他的贈款加權為60%的年度減貧單位(按目標水平)和40%的減貧單位。財政年度RSU被授予股息等價權，使接受者有權獲得以現金或我們普通股的額外股票支付的信用，相當於如果股票在股息記錄日期發行和發行時我們普通股股票將收到的現金股息。股息等價物僅在基礎獎勵歸屬或結算時支付給接受者。
下表列出了每個近地天體在2023財政年度的RSU贈款：
| 名字 |
目標價值：(美元)(1) | 股票數量(#) | ||||||
| 理查德·華萊士 |
5,400,000 | 16,097 | ||||||
| 布倫·希金斯 |
2,000,000 | 5,961 | ||||||
| 艾哈邁德·汗 |
2,100,000 | 6,260 | ||||||
| 奧瑞斯特·唐澤拉 |
850,000 | 2,533 | ||||||
| 布萊恩·洛裏格 |
1,000,000 | 2,980 | ||||||
(1)我們2023財年RSU的股票數量是通過將美元目標除以我們在獎勵批准前的那個星期五結束的90天平均收盤價來確定的。在2023財年，90天平均價格比授予日的價格低16%，後者是用來確定《賠償表摘要》中獎勵價值的價格。
基於EPS的PRSU互補性獎項
在2022年6月的投資者日上，我們闡明瞭一項雄心勃勃的長期業務增長計劃，包括到2026年底實現非GAAP每股收益36.50美元至39.50美元(分別比我們2021財年21.15美元的非GAAP每股收益+17%和+20%的複合年增長率低)。(1)
為了使我們的高管團隊圍繞這一積極的目標保持一致，薪酬和人才委員會決定為我們的每一位近地天體提供每股收益獎。EPS獎旨在為我們的近地天體提供強大的激勵，以達到或超過我們的長期增長計劃，並要求在2026財年結束前全面實現持續的業績和服務。
提供EPS獎勵是為了補充我們正在進行的年度長期激勵，因為薪酬和人才委員會尋求保持對適用於我們年度PRSU的相對自由現金流指標的強烈關注，並平衡將激勵與四年絕對財務目標捆綁在一起的風險，這些目標需要在一個高度週期性的行業中實現顯著、持續的每股收益增長。薪酬和人才委員會打算只在2023財年授予與我們2026年長期計劃相關的每股收益獎。更廣泛地説，薪酬和人才委員會只考慮在特殊的戰略、競爭或個人背景下，在有限的情況下，在我們的年度薪酬計劃之外提供獎勵。薪酬和人才委員會沒有授予我們2024財年經常性年度長期激勵計劃之外的任何獎勵，目前也沒有考慮未來向我們的近地天體提供任何額外的非年度持續長期激勵獎勵。
1.長期非公認會計原則措施與最直接可比的公認會計原則措施之間的協調沒有列報，因為在合理的確定性程度下預測預期會影響公認會計原則結果但不會影響非公認會計原則結果的項目的發生、財務影響和時機存在固有的困難，例如購置成本、重組成本和不合理的應税事件。這些對賬項目可能會對未來的公認會計準則計量產生重大影響，無論是單獨的還是總體的。
|2023年代理聲明
54 | 行政人員薪酬及其他事宜
一般信息。每股收益獎由三部分(每一部分，“一部分”)組成，每一部分約佔每股收益獎所涉及的PRSU總目標數量的三分之一。受制於受該等供款影響的PRSU目標數目的0%至250%不等的若干PRSU將有資格根據(I)在下文所述的該等供款的履約期內(每一期為“履約期”)及(Ii)適用的近地天體在下文所述的適用服務轉歸日期(S)(每一“轉歸日期”)期間的每一財政年度的每股收益(EPS)而有資格轉歸。已授予的每股收益獎勵將以我們普通股的股票進行結算。
| 一批 |
表演期 | 歸屬日期 | ||
| 第一批 |
2022年7月1日-2024年6月30日 | 2025年6月30日 | ||
| 第二批 |
2022年7月1日-2025年6月30日 | 2026年6月30日 | ||
| 第三批 |
2022年7月1日-2026年6月30日 | * | ||
*2026年6月30日之後的日期，計劃管理員在該日期確定是否滿足績效條件
EPS獎的目標概述如下。任何股票都需要有顯著的非GAAP每股收益增長，目標設定為一般反映到2026年實現36.50-39.50美元的非GAAP每股收益，反映四年內非GAAP每股收益增長約73%-87%。
| 每股收益目標 | 業績和歸屬百分比 (符合以下條件的目標RSU的百分比 |
|||||||||||||||
| 第1部分 | 第2期 | 第3部分 | ||||||||||||||
| 40.10 | 65.88 | 95.74 | 0% | |||||||||||||
| 最低級別 |
$ | 40.10 | $ | 65.88 | 95.74 | 50% | ||||||||||
| 目標水平 |
$ | 47.18 | $ | 77.50 | $ | 112.64 | 100% | |||||||||
| 最高級別 |
$ | 56.62 | $ | 93.00 | $ | 135.17 | 250% | |||||||||
*如果在適用的績效期間內實現的非GAAP每股收益介於上述最低水平和/或上述目標水平和/或上述目標水平和最高水平之間，則在任何情況下，績效歸屬百分比應使用直線插值法確定(根據上表)介於這些非GAAP每股收益之間的非GAAP每股收益目標。
歸屬。與適用獎勵協議中規定的某些非GAAP每股收益目標相比，在適用的履約期內，受每批PRSU約束的目標數量中高達250%的PRSU將有資格獲得基於我們的非GAAP每股收益的績效授予，如下所述。
在每個績效期間結束後，薪酬和人才委員會或外部董事將確認適用績效期間的非GAAP每股收益以及與績效期間相關的已賺取的PRSU數量(如已賺取的PRSU，即“績效既得PRSU”)。任何未成為績效授權PRSU的PRSU將被取消和沒收。已授予績效的PRSU將在上文所述的適用歸屬日期成為完全歸屬，但須受適用的近地天體在該日期之前的繼續服務的限制。
獎項。下列數額是授予指定執行幹事的減貧戰略單位的目標數目：
| 名字 |
目標價值：(美元) | PRSU的目標數量和數量 | ||||||
| 理查德·華萊士 |
7,500,000 | 18,872 | ||||||
| 布倫·希金斯 |
5,000,000 | 12,581 | ||||||
| 艾哈邁德·汗 |
5,000,000 | 12,581 | ||||||
| 奧瑞斯特·唐澤拉 |
2,000,000 | 5,032 | ||||||
| 布萊恩·洛裏格 |
2,000,000 | 5,032 | ||||||
|2023年代理聲明
55
每股收益是一種非公認會計準則的財務指標，在我們每個季度的收益報告中都有披露。每股收益不包括可歸因於KLA的GAAP每股攤薄收益中的下列衡量標準：(I)與收購相關的費用；(Ii)重組、遣散費和其他費用；(Iii)與債務贖回相關的費用；(Iv)商譽和無形減值；(V)非GAAP調整的所得税影響；以及(Vi)個別税項(在每個情況下，此類調整的發生方式與我們過去的做法或新的法律和法規的結果大體一致)。就計算非公認會計準則每股收益而言，如果實際税率大於(X)比假設税率14%(“假設税率”)高1%，則用於該計算的實際税率應等於比假設税率高1%，或(Y)比假設税率低1%，則用於該計算的實際税率應等於比假設税率低1%。
控制權的變更。如果在2026年6月30日之前發生“控制權變更”(在我們的2004年股權激勵計劃中定義)，並且適用的NEO至少在控制權變更之前繼續使用，則：
|
|
對於受持續業績期間約束的每個部分，受此類部分影響的若干PRSU將根據我們的每股收益成為(包括)截至完成控制權變更的會計季度之前的財政季度的最後一天的業績歸屬PRSU(適用業績期間的每個EPS目標按比例反映通過控制權變更所經過的業績期間的部分)，而任何未成為業績歸屬PRSU的PRSU將被沒收；以及 | |
|
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關於與上述“控制權變更”有關的任何績效歸屬PRSU(包括成為績效歸屬PRSU的任何PRSU)，(A)如果在控制權變更中由倖存實體(或其母公司)承擔、轉換或取代每股收益獎勵(或其未歸屬部分)，則該等績效歸屬PRSU(按照假設、轉換或替換，“假定的PRSU”)將在控制權變更後保持未償還狀態，並有資格在適用的歸屬日期(S)歸屬，但須受適用的近地天體持續服務至該日期(S)的限制；或(B)如果EPS獎(或其未歸屬部分)未被如此假定、轉換或替換，則此類績效歸屬PRSU將在緊接控制權變更之前全額歸屬。 | |
終止服務。除非如下所述，在適用的近地天體服務因任何原因終止時，任何當時未歸屬的PRSU(包括尚未完全歸屬的任何性能歸屬的PRSU)將自終止之日起被取消和沒收。
如果高管的服務在控制權變更後終止，而每股收益獎勵(或其任何部分)在控制權變更中由倖存實體(或其母公司)承擔、轉換或取代，則任何當時未授予的PRSU將受該高管參與的任何適用的遣散費計劃或政策中包含的條款和條件(包括任何適用的加速歸屬條款)的約束。
股息等價物。每項EPS獎勵使NEO有權獲得與支付普通股現金股息相關的股息等價物，這些股票的記錄日期為EPS獎勵授予日期或之後，但在PRSU結算或沒收日期之前。股息等價物將以現金等價物的形式入賬，現金等價物的金額相當於適用日期就PRSU當時代表的股份數量應支付的現金股息金額，額外的現金等價物應遵守與相關每股收益獎勵相同的條款和條件，包括所有適用的歸屬條件，因此，除非及直到近地實體完全滿足基礎每股收益獎勵的所有適用歸屬條件，否則不得向近地組織支付股息等價物。
員工福利和額外津貼
額外津貼和其他補償
我們只在名義上使用額外津貼來補償我們的國內高管，包括我們的近地天體，但在同意從美國遷至英國以經營我們的電子、包裝和零部件業務時獲得外派福利的Donzella先生除外。洛裏格先生還在2023財年根據我們的內部獎勵計劃獲得了一項獎勵，該計劃允許接受者兑換收到的獎勵點數。我們所有的國內高管，包括我們的近地天體，都有權接受公司提供的專業金融服務。這些服務包括税務籌劃、準備和申報，以及財務和遺產規劃服務，每個日曆年的最高成本為20,000美元，提供這些服務是為了讓我們的高管能夠將他們的全部精力投入到我們的業務中，並幫助確保他們的納税申報單符合美國國税局的要求。
此外，我們的國內高管，包括我們的近地天體，有資格參加我們的401(K)計劃(包括公司對員工401(K)計劃繳費的匹配繳費)、員工股票購買計劃和其他計劃
|2023年代理聲明
56 | 行政人員薪酬及其他事宜
由我們贊助的員工福利計劃(包括高管退休人員醫療福利(定義和描述如下))，其條款和條件與其他符合資格的員工普遍適用的條款和條件相同。
除了上述好處外，我們在2023財年沒有向我們的近地天體提供任何其他額外福利。
遣散費福利和控制權變更協議
我們目前維持兩個高管離職計劃，為我們的員工提供一定的補償和福利，包括我們的某些NEO，如果參與者在某些特定情況下終止受僱：(I)2006年通過的修訂和重新設定的高管離職計劃(“原離職計劃”)，以及(Ii)我們修訂和重新調整的2010年高管離職計劃(“2010離職計劃”，與原離職計劃一起，稱為“離職計劃”)。
在2023財年，華萊士先生是原Severance計劃的參與者，Higgins、Khan、Lorig和Donzella先生是2010年Severance計劃的參與者。
這些遣散費福利和安排將在下文標題下更詳細地説明。終止或控制權變更時的潛在付款.”
我們相信，最初的離職計劃和2010年的離職計劃對於長期保留我們的高級管理人員並加強他們對實現我們的戰略目標的承諾是重要的。這些遣散費福利使參與的高管能夠繼續將他們的注意力集中在我們的業務運營和戰略計劃上，而不會在可能出現重大幹擾和分心的情況下過度擔心自己的財務狀況。我們認為，考慮到參與的高管對公司的奉獻和承諾水平、他們對我們的增長和財務成功的貢獻，以及我們期望從保留他們的服務中獲得的價值，包括在與控制權變更相關的具有挑戰性的過渡期內，這些遣散費福利是公平合理的。
遞延補償
我們維持高管遞延儲蓄計劃，這是一種不受限制的遞延薪酬計劃，使符合條件的員工(包括我們的NEO)和董事能夠推遲其薪酬的全部或部分部分，而沒有公司匹配。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書中題為“非限制性遞延補償”的章節。我們不向我們的近地天體提供任何養老金福利或任何其他退休福利，但以下所述的401(K)計劃和高管退休人員醫療福利除外。
高管退休醫療計劃
我們已經建立了退休醫療計劃，為某些現任國內高級管理人員(包括我們的某些近地天體)提供持續的健康福利。要符合資格，高管必須年滿55歲，在公司服務10年，並且在退休時必須在我們公司擁有良好的聲譽。符合條件的高管有權在65歲之前參加，並且必須支付全額保費。參與該計劃的人員僅限於自2011年2月起遵守第16(A)條報告的公司高管。上述福利在本合同中稱為“行政退休人員醫療福利”。截至2023年6月30日，唯一有資格參加該計劃的NEO是華萊士先生。
股權準則；有關套期保值的政策
有適用於我們的高管(包括我們的近地天體)和外部董事的股權指導方針。根據這些指導方針，我們的高管預計將持有KLA普通股，其最低價值為其年度基本工資的倍數，如下所示：
| 標題 |
股票 | |
| 首席執行官 |
年薪的四倍以上的價值 | |
| 常務副祕書長總裁/高級副總裁 |
價值至少為年基本工資的兩倍 | |
未賺取的PRSU不計入衡量所有權準則遵從性的目的。已達到基於業績的歸屬標準(如果有的話)但尚未滿足基於服務的歸屬標準的未完成的RSU和PRSU的價值包括在衡量遵從性中。每名執行幹事在擔任上述職位至少四年後，應遵守這些準則。關於我們的近地天體，薪酬和人才委員會每年進行一次審查，以評估對準則的遵守情況。
|2023年代理聲明
57
下表列出了截至2023年6月30日我們的近地天體遵守我們的股權指導方針的情況。價值是基於我們普通股在2023年6月30日的收盤價(485.02美元)，比率是基於2023年財年批准的年薪率。
| 名字 |
新股總數(#)(1) | 價值(美元) | 比率 | |||||||||
| 理查德·華萊士 |
145,449.392 | 70,545,864 | 70.5x | |||||||||
| 布倫·希金斯 |
49,659.392 | 24,085,798 | 37.1x | |||||||||
| 艾哈邁德·汗 |
55,063.392 | 26,706,846 | 41.1x | |||||||||
| 奧瑞斯特·唐澤拉 |
24,444.392 | 11,856,019 | 24.7x | |||||||||
| 布萊恩·洛裏格 |
23,297.392 | 11,299,701 | 22.6x | |||||||||
(1)包括：(I)擁有的股份，包括華萊士先生所擁有的，日期為3/27/01年3月27日的華萊士生活信託U/a/d持有的股份；(Ii)RSU；以及(Iii)其業績條件已得到滿足的PRSU。
根據我們關於內幕交易和未經授權披露的政策，我們的董事和員工(包括我們的NEO)不得從事賣空我們的證券或與我們的證券有關的任何對衝或衍生證券交易。
税務方面的考慮
美國《國税法》第162(M)條不允許對上市公司支付給《承保員工》的薪酬(通常包括近地天體)扣除所得税，因為在任何課税年度，這些員工的薪酬超過每名官員100萬美元。
薪酬與人才委員會認為，在我們的高管薪酬計劃下，薪酬的潛在扣除額應該只是制定該計劃時考慮的相關因素之一，而不是唯一或主要的因素。我們預計，根據第162(M)條，我們向近地天體提供的絕大多數賠償將不能扣除。
退還政策
我們維持薪酬和人才委員會章程中規定的追回政策。這項政策規定，在因欺詐、不當行為、重大損失或重大損失而導致的財務結果重大重述的情況下，不遵守規定如有重大錯誤，薪酬及人才委員會可指示本公司收回重述期間發放予高管的全部或部分績效薪酬，包括獎金及長期激勵獎。這一指示可由薪酬和人才委員會自行決定，只要薪酬和人才委員會本着善意和遵守適用法律行事。該政策規定，向一名執行幹事追回的數額將是按業績計算的報酬超過財務報表最初按重述方式應支付給該執行幹事的數額。然而，薪酬和人才委員會有權指示公司追回薪酬和人才委員會可能確定的任何不同金額(包括全部獎勵)。此外，薪酬和人才委員會可酌情在薪酬和人才委員會認為適當的任何基礎上，向不同的高管追回不同的金額，並在其決定尋求任何此類追回的範圍內，對追回的形式擁有充分的酌情權。有關這一政策的更多信息包含在薪酬和人才委員會的章程中，該章程可在我們的投資者關係網站上獲得，網址為：Http://ir.KLA.com.
此外，根據美國證券交易委員會最近發佈的關於追回政策的規定，我們預計在納斯達克追回上市標準生效後，2023年將採用新的追回政策。
|2023年代理聲明
58 | 薪酬與人才委員會報告
|
|
薪酬與人才 委員會報告 |
本報告中包含的信息不應被視為向美國證券交易委員會“徵集材料”或“存檔”，也不應承擔1934年證券交易法(修訂本)第18節的責任，除非科隆證券特別通過引用將其納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的文件中。
薪酬和人才委員會審查並與管理層討論了薪酬討論和分析。基於該審查及其討論，薪酬與人才委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書。
薪酬和人才委員會成員
加里·摩爾，董事長
羅伯特·卡爾德羅尼
Jeneanne Hanley
邁克爾·麥克馬倫
彭于晏
|2023年代理聲明
59
高管薪酬表格如下
薪酬彙總表
下表列出了關於我們的近地天體在下一個財政年度以各種身份向本公司及其子公司提供的服務所賺取的補償的某些彙總信息。
| 名稱：和 主要職位： |
年 | 薪金 ($)(1) |
獎金 ($) |
庫存 獎項 ($)(2) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(1)(3) |
所有其他 補償 ($)(4) |
總計(美元) | |||||||||||||||||||||
| (a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | |||||||||||||||||||||
| 理查德·華萊士 總裁&首席執行官 |
2023 | 1,000,000 | — | 23,492,301 | (5) | 2,124,000 | 28,058 | 26,644,359 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 997,115 | — | 15,296,189 | 2,953,846 | 1,321,475 | 20,568,625 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 975,000 | — | 9,338,877 | 2,895,750 | 500,761 | 13,710,388 | ||||||||||||||||||||||
| 布倫·希金斯 常務副總經理總裁 首席財務官 |
2023 | 643,462 | — | 9,737,890 | (5) | 875,741 | 27,660 | 11,284,483 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 594,231 | — | 4,305,358 | 1,138,462 | 432,587 | 6,470,638 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 550,000 | — | 3,295,919 | 1,089,000 | 227,149 | 5,162,068 | ||||||||||||||||||||||
| 艾哈邁德·汗 總裁，半導體 過程控制 |
2023 | 650,000 | — | 9,975,137 | (5) | 920,400 | 26,853 | 11,572,390 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 641,346 | — | 4,758,814 | 1,207,692 | 458,034 | 7,065,886 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 575,000 | — | 3,845,408 | 1,138,500 | 199,056 | 5,757,964 | ||||||||||||||||||||||
| 奧瑞斯特·唐澤拉 常務副總裁， 電子、包裝和 |
2023 | 477,385 | — | 4,013,343 | (5) | 441,795 | 965,126 | 5,897,649 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 457,692 | 4,942 | 1,699,577 | 716,308 | 782,595 | 3,661,114 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 435,385 | — | 1,538,123 | 603,139 | 103,405 | 2,680,052 | ||||||||||||||||||||||
| 布萊恩·洛裏格 常務副總裁， 全球支持和服務 |
2023 | 496,731 | — | 4,368,618 | (5) | 506,012 | 10,578 | 5,381,939 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | 472,115 | — | 1,812,764 | 735,385 | 185,684 | 3,205,948 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 444,231 | — | 1,647,857 | 608,723 | 68,449 | 2,769,260 | ||||||||||||||||||||||
(1)列(C)所列2023財政年度的數額包括我們每個近地天體遞延的數額，包括根據我們的401(K)計劃，a有納税資格根據《國税法》第401(K)節的遞延薪酬計劃，以及根據我們的EDSP，高管和某些其他員工可獲得的非限定遞延薪酬計劃。
(2)2023財政年度(D)欄所列數額為授予特定近地天體的所有減貧單位和減貧單位的合計授予日公允價值。有關計算授出日期股權獎勵公允價值時所用假設的進一步討論，請參閲本公司年報表格第8項內的本公司綜合財務報表附註110-K截至2023年6月30日的財年，於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交。
對於RSU(即僅以服務為基礎的歸屬標準而不以績效為基礎的歸屬標準頒發的獎勵)，每個此類RSU的授予日期公允價值是根據FASB會計準則編纂主題718(在本委託書中稱為ASC 718)的規定計算的。每個RSU授予的ASC 718授予的公允價值是根據我們普通股在適用授予日的收盤公允市值計算的。
關於PRSU(即同時以服務和業績為基礎的歸屬標準頒發的獎勵，包括每股收益獎勵)，每個此類獎勵的授予日期公允價值已根據ASC 718根據適用於獎勵的績效條件的可能結果(於授予日確定)(即目標業績水平)和我們普通股在授予日的收盤公平市價計算。
(3)2023財政年度(F)欄顯示的金額反映了每個近地天體根據我們的2022年獎金計劃賺取的付款，這些付款是在2023年支付的。2022年獎金計劃涵蓋，本專欄中列出的付款是在2022年日曆年賺取的。近地天體目前參與了我們的2023年獎金計劃，根據該計劃，它們有資格獲得與2023年日曆年相關的現金獎勵補償。根據我們的2023年獎金計劃支付的金額將在2023年日曆年度結束之前無法確定，因此將在我們2024財年的委託書中披露。
|2023年代理聲明
60 | 高管薪酬表
(4)(G)欄所列數額包括2023年6月30日終了財政年度的下列數額：
| 名字 |
公司 匹配 貢獻 至401(K) 計劃(美元) |
公司付費 金融改革計劃-- 寧與税 製備 成本(美元) |
定期壽命 保險 補價 ($) |
外籍人士 付款金額(美元) |
總計 ($) |
|||||||||||||||
| 理查德·華萊士 |
9,600 | 16,910 | 1,548 | — | 28,058 | |||||||||||||||
| 布倫·希金斯 |
9,750 | 16,910 | 1,000 | — | 27,660 | |||||||||||||||
| 艾哈邁德·汗 |
8,937 | 16,910 | 1,006 | — | 26,853 | |||||||||||||||
| 奧瑞斯特·唐澤拉 |
9,283 | 16,910 | — | 938,933 | 965,126 | |||||||||||||||
| 布萊恩·洛裏格 |
9,807 | — | 771 | — | 10,578 | |||||||||||||||
(A)代表在2023財政年度就PRSU和RSU支付的股息等價權。這些股息等值權利使接受者有權獲得以現金或我們普通股的額外股份支付的信用，金額相當於在PRSU和RSU相關的普通股股票上收到的現金股息，如果股票在股息記錄日期發行和發行的話。股息等價物僅在基礎獎勵歸屬或結算(包括滿足與PRSU相關的任何業績歸屬標準)後才支付給接受者。
(5)這一數額的一部分反映了授予我們近地天體的年度PRSU的估計公允價值，該估計公允價值是基於適用於授予的業績條件的可能結果(截至授予日確定)，即目標水平業績和授予日我們普通股的收盤公平市價。根據2023財年年度PRSU可發行的股票數量將由公司在截至2025年6月30日的三年期間相對於我們的行業同行集團的相對自由現金流利潤率確定。2023財年年度PRSU的結構使獎勵相關的目標數量的股票將在KLA實現該同行組中的目標相對自由現金流利潤率表現(第55個百分位數)時賺取100%，並且可因業績達到或超過第75個百分位數而賺取高達150%的目標數量的股票。由於截至年度PRSU授予日，本公司三年業績期間的相對業績尚不能確定，因此，就本表所列計算而言，截至授予日適用於獎勵的基於業績的條件的可能結果已被確定為等於適用獎勵所涉及的目標股票數量的100%。因此，上表所列可歸因於2023財政年度核定減貧股的數額如下：(A)華萊士先生，9 595 620美元；(B)希金斯先生，2 369 299美元；(C)汗先生，2 487 724美元；(D)多澤拉先生，1 007 012美元；(E)洛裏格先生，1 184 649美元。如果按最高收入計算，2022財政年度PRSU的授予日公允價值如下：(A)華萊士先生，14,393,430美元；(B)希金斯先生，3,553,949美元；(C)汗先生，3,731,586美元；(D)多恩澤拉先生，1,510,518美元；(E)洛裏格先生，1,776,974美元。公司是否達到適用於2023財年年度PRSU的業績條件(以及根據2023財年年度PRSU可發行的股份數量)將在2025財年結束後由薪酬和人才委員會(就華萊士先生而言，還包括外部董事)決定。
這部分金額還反映了2023財年授予我們的近地天體的每股收益獎勵的估計公允價值，該估計公允價值是基於適用於每股收益獎勵的業績條件的可能結果(截至授予日確定)，即目標水平業績和授予日我們普通股的收盤公平市價。根據EPS獎勵可發行的股票數量將根據我們在適用業績期間每個財年獲得的非GAAP每股收益來確定。由於我們在2023至2026財年的每股收益在每股收益獎勵的授予日期無法確定，因此，就下表所列的計算而言，在授予日期適用於獎勵的基於業績的條件的可能結果已被確定為等於適用獎勵所涉及的目標股票數量的100%。因此，上表所列可歸因於2023財年每股收益獎的金額如下：(A)華萊士先生，7,499,733美元；(B)希金斯先生，4,999,689美元；(C)可汗先生，4,999,689美元；(D)唐澤拉先生，1,999,717美元；(E)洛裏格先生，1,999,717美元。如果按最高額度計算，每股收益獎的公允價值如下：(A)華萊士先生，18,749,333美元；(B)希金斯先生，12,499,223美元；(C)可汗先生，12,499,223美元；(D)唐澤拉先生，4,999,293美元；(E)洛裏格先生，4,999,293美元。
|2023年代理聲明
61
彙總表中的數額不包括NEO EDSP賬户中的收益或虧損。在近地天體中，Wallace先生、Higgins先生、Khan先生和Donzella先生在2023、2022或2021財年參加了我們的EDSP。適用的NEO在2023、2022或2021財年根據EDSP規定的非合格遞延補償賬户的投資收益(或虧損，視情況而定)中沒有任何部分是“高於市場”或“優先”的。每個參與的近地天體的收益(或虧損，視情況而定)對應於選定的一組投資基金的實際市場收益(或虧損，視情況而定)，這些投資基金用於跟蹤適用財政年度官員賬户餘額的名義投資回報。2023年、2022年和2021年財政年度參加該計劃的近地天體在EDSP項下的投資收益(或適用的損失)如下：
| 名字 |
年 | Eneo的EDSP全球賬户的收益(美元) | ||||||
| 2023 | 377,714 | |||||||
| 理查德·華萊士 |
2022 | (830,958 | ) | |||||
| 2021 | 1,033,844 | |||||||
| 2023 | 66,181 | |||||||
| 布倫·希金斯 |
2022 | (51,988 | ) | |||||
| 2021 | — | |||||||
| 2023 | 42,301 | |||||||
| 艾哈邁德·汗 |
2022 | (27,702 | ) | |||||
| 2021 | 21,647 | |||||||
| 2023 | 277,960 | |||||||
| 奧瑞斯特·唐澤拉 |
2022 | (269,295 | ) | |||||
| 2021 | — | |||||||
| |
2023 |
|
176,522 | |||||
| 布萊恩·洛裏格 |
2022 | (382,518 | ) | |||||
| 2021 | — | |||||||
|2023年代理聲明
62 | 高管薪酬表
基於計劃的獎勵的授予
下表提供了在截至2023年6月30日的財政年度內向近地天體提供的每筆基於計劃的獎勵的某些摘要信息。在截至2023年6月30日的財年中，沒有向任何近地天體授予股票期權或股票增值權。
| 以下項下的潛在支出 非股權計劃獎(1) |
未來的潛在支出 在股權激勵計劃下 獎項 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名稱和負責人 職位 |
格蘭特 日期 |
閥值 ($) |
目標 ($) |
極大值 ($) |
閥值 (#)(2) |
目標 (#)(3) |
極大值 (#)(4) |
所有其他 (#) |
格蘭特 日期 公平 的價值 權益 獎項 ($)(5) |
|||||||||||||||||||||||||||
| (a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | |||||||||||||||||||||||||||
| 理查德·華萊士 總裁& 首席執行官 |
8/4/2022 | 231,156 | 1,778,125 | 3,556,250 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/4/2022 | (6) | 16,097 | 6,396,948 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/4/2022 | (7) | 6,036 | 24,146 | 36,219 | — | 9,595,620 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/4/2022 | (8) | 9,436 | 18,872 | 47,180 | — | 7,499,733 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 布倫·希金斯 總裁常務副董事長兼首席財務官 |
8/4/2022 | 87,750 | 675,000 | 1,350,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/4/2022 | (6) | 5,961 | 2,368,901 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/4/2022 | (7) | 1,490 | 5,962 | 8,943 | — | 2,369,299 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/4/2022 | (8) | 6,290 | 12,581 | 31,452 | — | 4,999,689 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾哈邁德·汗 總裁，半導體 過程控制 |
8/4/2022 | 91,000 | 700,000 | 1,400,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/4/2022 | (6) | 6,260 | 2,487,724 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/4/2022 | (7) | 1,565 | 6,260 | 9,390 | — | 2,487,724 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/4/2022 | (8) | 6,290 | 12,581 | 31,452 | — | 4,999,689 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 奧瑞斯特·唐澤拉 常務副總裁， 電子、包裝和 組件 |
8/4/2022 | 52,000 | 400,000 | 800,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/4/2022 | (6) | 2,533 | 1,006,614 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/4/2022 | (7) | 633 | 2,534 | 3,801 | — | 1,007,012 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/4/2022 | (8) | 2,516 | 5,032 | 12,580 | — | 1,999,717 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 布萊恩·洛裏格 常務副總裁， 全球支持和服務 |
8/4/2022 | 53,950 | 415,000 | 830,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/4/2022 | (6) | 2,980 | 1,184,252 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/4/2022 | (7) | 745 | 2,981 | 4,471 | — | 1,184,649 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 8/4/2022 | (8) | 2,516 | 5,032 | 12,580 | — | 1,999,717 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1)表中列為“非股權激勵計劃獎勵下的潛在支出”的金額反映了我們的日曆年2022年和2023年獎金計劃下可能獲得的潛在現金支出(門檻、目標和最高限額)。由於近地天體在2023年財政年度上半年參加了2022年獎金計劃，在2023年財政年度下半年參加了2023年獎金計劃，因此，根據2022年財政年度為近地天體批准的2022年獎金計劃和2023年財政年度為2023年獎金計劃核準的薪金率和目標獎金百分比，“非股權計劃獎勵下的潛在支出”項下的金額被分攤到2022年日曆年獎金計劃下的潛在支出的50%，以及2023年獎金計劃的2024年財政年度的潛在支出的50%。
(2)第(F)欄報告的股份數目反映根據財政年度2023年度PRSU(即受該等獎勵的目標股份的25%)及每股收益獎勵(即受該等獎勵的目標股份數目的50%)潛在賺取的股份數目的門檻。
(3)(G)欄中報告的股份數量反映了根據2023財政年度PRSU和每股收益獎勵可能賺取的目標股份數量(即，受該等獎勵約束的目標股份數量的100%)。
(4)第(H)欄報告的股份數目反映在2023財政年度PRSU(即受該等獎勵的目標股份數目的150%)及每股收益獎勵(即受該等獎勵的目標股份數目的250%)下潛在可賺取的最高股份數目。
(5)第(J)欄中報告的美元價值代表適用的RSU或PRSU的授予日期公允價值。關於RSU，每個此類RSU的授予日期公允價值已根據ASC 718計算。每個RSU授予的ASC 718授予的公允價值是根據授予日我們普通股的收盤價計算的。對於PRSU，授予日的公允價值是根據授予日適用的基於業績的條件的可能結果(於授予日確定)以及授予日我們普通股的收盤價，根據ASC 718計算的。由於於2023財政年度授予的年度PRSU的結構，是在KLA在截至2025年6月30日的三年期間實現其三年相對自由現金流量利潤率的目標水平(該目標在授予時被認為難以實現)時全額賺取的，因此，就下表所載的計算而言，截至授予日適用於獎勵的業績條件的可能結果已被確定為等於適用獎勵項下潛在可發行的目標股票數量。
|2023年代理聲明
63
由於2023財政年度授予的每股收益獎勵的結構使得它們將在KLA在截至2024年6月30日至2026年6月30日的業績期間實現其目標每股收益時全額賺取(該目標在授予時被認為難以實現)，因此，就下表所載的計算而言，適用於授予日期的每股收益獎勵的基於業績的條件的可能結果已被確定為等於根據適用獎勵可能發行的目標股票數量。
(6)反映了對只有服務歸屬部分與2023財年之後繼續服務掛鈎的RSU的獎勵。25%(25%)受獎勵的股份將在授予日的一週年時歸屬，另外25%(25%)的受獎勵的股份將在授予日的第二、三和四週年紀念日歸屬，前提是NEO在適用的歸屬日期之前繼續為我們服務。在NEO的僱傭在某些情況下終止的情況下，標的股票也可以加速授予，如本委託書中題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。
(7)反映了對年度PRSU的獎勵，這些PRSU的業績歸屬部分與公司截至2025年6月30日的三年期間的三年相對自由現金流量利潤率掛鈎，而服務歸屬組成部分與持續服務掛鈎。年度PRSU業績歸屬部分的實現情況(即，如果NEO滿足適用的服務歸屬要求，根據其PRSU可向其發行的股票數量)將在2025年6月30日之後確定。50%(50%)的賺取股份將在授予日的三年週年日(或如果該日期晚於授予日的三年週年，則在確定獲得該等股份的日期)歸屬，剩餘的50%(50%)將在授予日的四週年日歸屬，前提是NEO繼續為我們服務，直至適用的歸屬日期。在NEO的僱傭在某些情況下終止的情況下，標的股票也可以加速授予，如本委託書中題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。
(8)反映每股收益獎，在截至2024年6月30日至2026年6月30日的業績期間，業績歸屬部分與公司的每股收益掛鈎，服務歸屬組成部分與持續服務掛鈎。每股收益獎勵的業績歸屬部分(即，如果NEO滿足適用的服務歸屬要求，根據他或她的每股收益獎勵可向他或她發行的股票數量)的實現將在2024年6月30日之後確定，第二階段將在2025年6月30日確定，第三部分將在2026年6月30日之後確定。每批股票可以授予每批股票目標數量的0%至250%。在NEO的僱傭在某些情況下終止的情況下，標的股票也可以加速授予，如本委託書中題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。
|2023年代理聲明
64 | 高管薪酬表
財政年度結束時未償還的股權獎勵
下表提供了截至2023年6月30日近地天體持有的未完成股權獎勵的某些摘要信息。
| 股票大獎 |
||||||||||||||||||||
| 名稱和主要職位 |
格蘭特 日期 |
數量： 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益(#) |
市場價值 的股份或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益(#)(1) |
股權激勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 股份、股份、單位或 其他權利 那些還沒有 既得利益(#) |
股權激勵 計劃大獎： 市場或 的派息值 不勞而獲 股份、單位或 其他權利 那些還沒有 既得利益(美元)(1) |
|||||||||||||||
| 理查德·華萊士 總裁與首席執行官 |
|
4/11/2019 |
|
|
34,076 |
(2) |
|
16,527,542 |
|
|||||||||||
|
|
8/1/2019 |
|
|
35,374 |
(3) |
|
17,157,098 |
|
||||||||||||
|
|
8/6/2020 |
|
|
9,174 |
(3) |
|
4,449,573 |
|
||||||||||||
|
|
8/6/2020 |
|
|
41,284 |
(4) |
|
20,023,566 |
| ||||||||||||
|
|
8/5/2021 |
|
|
12,973 |
(3) |
|
6,292,164 |
|
||||||||||||
|
|
8/5/2021 |
|
|
38,920 |
(5) |
|
18,876,978 |
| ||||||||||||
|
|
8/4/2022 |
|
|
16,097 |
(3) |
|
7,807,367 |
|
||||||||||||
|
|
8/4/2022 |
|
|
36,219 |
(6) |
|
17,566,939 |
| ||||||||||||
|
|
8/4/2022 |
|
|
47,180 |
(7) |
|
22,883,243 |
| ||||||||||||
| 布倫·希金斯 常務副總裁總裁兼首席財務官 |
|
3/20/2019 |
|
|
13,813 |
(2) |
|
6,699,581 |
|
|||||||||||
|
|
8/1/2019 |
|
|
12,861 |
(3) |
|
6,237,842 |
|
||||||||||||
|
|
8/6/2020 |
|
|
4,046 |
(3) |
|
1,962,391 |
|
||||||||||||
|
|
8/6/2020 |
|
|
12,142 |
(4) |
|
5,889,113 |
| ||||||||||||
|
|
8/5/2021 |
|
|
4,564 |
(3) |
|
2,213,631 |
|
||||||||||||
|
|
8/5/2021 |
|
|
9,129 |
(5) |
|
4,427,748 |
| ||||||||||||
|
|
8/4/2022 |
|
|
5,961 |
(3) |
|
2,891,204 |
|
||||||||||||
|
|
8/4/2022 |
|
|
8,943 |
(6) |
|
4,337,534 |
| ||||||||||||
|
|
8/4/2022 |
|
|
31,452 |
(7) |
|
15,254,849 |
| ||||||||||||
| 艾哈邁德·汗 總裁，半導體過程控制 |
|
3/20/2019 |
|
|
15,195 |
(2) |
|
7,369,879 |
|
|||||||||||
|
|
8/1/2019 |
|
|
15,005 |
(3) |
|
7,277,725 |
|
||||||||||||
|
|
8/6/2020 |
|
|
4,722 |
(3) |
|
2,290,264 |
|
||||||||||||
|
|
8/6/2020 |
|
|
14,166 |
(4) |
|
6,870,793 |
| ||||||||||||
|
|
8/5/2021 |
|
|
5,045 |
(3) |
|
2,446,926 |
|
||||||||||||
|
|
8/5/2021 |
|
|
10,090 |
(5) |
|
4,893,852 |
| ||||||||||||
|
|
8/4/2022 |
|
|
6,260 |
(3) |
|
3,036,225 |
|
||||||||||||
|
|
8/4/2022 |
|
|
9,390 |
(6) |
|
4,554,338 |
| ||||||||||||
|
|
8/4/2022 |
|
|
31,452 |
(7) |
|
15,254,849 |
| ||||||||||||
| 奧瑞斯特·唐澤拉 電子、包裝及零件部常務副總裁 |
|
3/20/2019 |
|
|
6,906 |
(2) |
|
3,349,548 |
|
|||||||||||
|
|
8/1/2019 |
|
|
5,360 |
(3) |
|
2,599,707 |
|
||||||||||||
|
|
8/6/2020 |
|
|
1,888 |
(3) |
|
915,718 |
|
||||||||||||
|
|
8/6/2020 |
|
|
5,667 |
(4) |
|
2,748,608 |
| ||||||||||||
|
|
8/5/2021 |
|
|
1,801 |
(3) |
|
873,521 |
|
||||||||||||
|
|
8/5/2021 |
|
|
3,604 |
(5) |
|
1,748,012 |
| ||||||||||||
|
|
8/4/2022 |
|
|
2,533 |
(3) |
|
1,228,556 |
|
||||||||||||
|
|
8/4/2022 |
|
|
3,801 |
(6) |
|
1,843,561 |
| ||||||||||||
|
|
8/4/2022 |
|
|
12,580 |
(7) |
|
6,101,552 |
| ||||||||||||
|2023年代理聲明
65
| 股票大獎 |
||||||||||||||||||||
| 名稱和主要職位 |
格蘭特 日期 |
數量： 股票或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益(#) |
市場價值 的股份或 單位 囤積那個 還沒有 既得利益(#)(1) |
股權激勵 計劃大獎： 數量 不勞而獲 股份、股份、單位或 其他權利 那些還沒有 既得利益(#) |
股權激勵 計劃大獎： 市場或 的派息值 不勞而獲 股份、單位或 其他權利 那些還沒有 既得利益(美元)(1) |
|||||||||||||||
| 布萊恩·洛裏格 全球支持與服務執行副總裁總裁 |
|
3/20/2019 |
|
|
6,630 |
(2) |
|
3,215,683 |
|
|||||||||||
|
|
8/1/2019 |
|
|
5,574 |
(3) |
|
2,703,501 |
|
||||||||||||
|
|
8/6/2020 |
|
|
2,023 |
(3) |
|
981,195 |
|
||||||||||||
|
|
8/6/2020 |
|
|
6,070 |
(4) |
|
2,944,071 |
| ||||||||||||
|
|
8/5/2021 |
|
|
1,921 |
(3) |
|
931,723 |
|
||||||||||||
|
|
8/5/2021 |
|
|
3,844 |
(5) |
|
1,864,417 |
| ||||||||||||
|
|
8/4/2022 |
|
|
2,980 |
(3) |
|
1,445,360 |
|
||||||||||||
|
|
8/4/2022 |
|
|
4,471 |
(6) |
|
2,168,524 |
| ||||||||||||
|
|
8/4/2022 |
|
|
12,580 |
(7) |
|
6,101,552 |
| ||||||||||||
(1)按本公司普通股2023年6月30日收盤價每股485.02美元計算。
(2)表示在2019年授予適用的NEO的PRSU獎勵下，我們普通股的未歸屬獎勵數量。這些獎項的表演條件已全部滿足。受這些獎勵約束的剩餘股份將在2024年3月20日(或華萊士先生的情況下為2024年4月11日)歸屬，前提是近地天體繼續受僱到適用的歸屬日期；如果近地天體在某些情況下終止僱用，相關股份也可以加速歸屬，如本委託書中題為“終止或控制權變更後的潛在付款”一節所述。
(3)反映了對只有服務歸屬部分與2023財年之後繼續服務掛鈎的RSU的獎勵。這些RSU獎勵每年在授予日期的每個週年日授予25%的相關股份。在NEO的僱傭在某些情況下終止的情況下，相關股票可以加速授予，如代理聲明中題為“控制權變更終止後的潛在付款”一節所述。
(4)表示在2020年8月授予適用的近地天體的PRSU下，我們普通股可以賺取的最大股份數量。這些PRSU的業績歸屬部分是在2023財年結束後根據公司相對於我們行業同行的2021、2022和2023財年的三年相對自由現金流量利潤率確定的。50%(50%)的賺取股份將在授予日的三年內歸屬，剩餘的50%(50%)將在授予日的四年日歸屬，前提是NEO在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們。在NEO的僱傭在某些情況下終止的情況下，標的股票也可以加速授予，如本委託書中題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。
(5)表示在2021年8月授予適用的NEO的PRSU下，我們普通股可以賺取的最大股份數量。這些PRSU的業績歸屬部分的實現將在2024財年結束後根據公司在2022、2023和2024財年相對於我們行業同行的三年相對自由現金流量利潤率來確定。50%(50%)的賺取股份將在授予日期的三年週年日歸屬，剩餘的50%(50%)將在授予日期的四年週年日歸屬，前提是NEO在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們。在NEO的僱傭在某些情況下終止的情況下，標的股票也可以加速授予，如本委託書中題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。
(6)代表根據2022年8月授予適用的NEO的年度PRSU可賺取的我們普通股的最大股份數量。這些PRSU的業績歸屬部分的實現將在2025財年結束後根據公司在2023、2024和2025財年相對於我們行業同行的三年相對自由現金流量利潤率確定。50%(50%)的賺取股份將在授予日期的三年週年日歸屬，剩餘的50%(50%)將在授予日期的四年週年日歸屬，前提是NEO在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們。在NEO的僱傭在某些情況下終止的情況下，標的股票也可以加速授予，如本委託書中題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述。
(7)代表根據2022年8月授予適用的NEO的每股收益獎可賺取的普通股的最大股數。在2024、2025和2026會計年度結束後，將根據公司在適用業績期間實現的非GAAP每股收益來確定這些每股收益獎中業績歸屬部分的實現情況。在NEO的僱傭在某些情況下終止的情況下，相關股票可以加速授予，如代理聲明中題為“控制權變更終止後的潛在付款”一節所述。
|2023年代理聲明
66 | 高管薪酬表
期權行權和既得股票
下表列出了近地天體在截至2023年6月30日的財政年度內持有的受RSU或PRSU約束的普通股股份的信息。在截至2023年6月30日的財政年度內，近地天體沒有行使股票增值權或股票期權。
| 股票大獎 | ||||||||
| 名稱和主要職位 |
新股數量： 在資產歸屬上獲得的股份 (#)(1) |
實現的價值 關於財產歸屬問題(美元)(2) |
||||||
| 理查德·華萊士 總裁先生兼首席執行官 |
120,349 | 46,419,281 | ||||||
| 布倫·希金斯 總裁常務副董事長兼首席財務官 |
40,797 | 15,910,433 | ||||||
| 艾哈邁德·汗 總裁，半導體過程控制 |
45,879 | 17,897,004 | ||||||
| 奧瑞斯特·唐澤拉 電子、包裝及零件部常務副總裁 |
19,099 | 7,442,314 | ||||||
| 布萊恩·洛裏格 全球支持與服務執行副總裁總裁 |
18,932 | 7,380,323 | ||||||
(1)我們2004年的股權激勵計劃允許我們在歸屬事件發生時扣留可發行的股票，以支付與該歸屬事件相關的適用預扣税。上表所列歸屬時獲得的股份總數減去被扣留的股份，並向每個NEO發行剩餘股份淨額。下圖反映了在截至2023年6月30日的財政年度內，向每個NEO發行的股票淨數量：華萊士先生，60,676股；希金斯先生，20,620股；可汗先生，23,301股；唐澤拉先生，9,027股；洛裏格先生，9,738股。
(2)以歸屬日歸屬股票的收市價為基礎(如果歸屬日期發生在納斯達克股票市場休市當天，則為緊接歸屬日期前最後一個交易日我國普通股的收市價)。不包括既得股的股息等價權。
非限定遞延補償
我們設立EDSP的目的是為我們的高管和其他關鍵員工提供機會，每年推遲他們的全部或部分現金薪酬。根據EDSP，每個參與者可以選擇推遲其財政年度工資、佣金和獎金的5%至100%。遞延的金額記入我們賬簿上以他或她的名義開立的賬户。可歸因於參與者延期的賬户部分在任何時候都是完全歸屬的，但與任何公司資金都不匹配。定期調整賬户，以反映基於參與者在一組選定的投資基金中的投資選擇而產生的收益(或虧損)，這些基金用於跟蹤賬户餘額的名義投資回報。截至2023年6月30日，EDSP下共有18只投資基金可供選擇，參與者可定期更換投資選擇。參加者可選擇在僱傭終止時或在較早的指定日期收取其既得賬户結餘。根據參與者的選擇，分配可在五年至十五年的時間內一次性支付或按季分期付款，具體取決於引發分配活動的情況。參與者可在出現財政困難或同意沒收其賬户餘額的指定百分比時，提前獲得其既有賬户餘額的一部分。我們維持對EDSP參與者的人壽保險保單，作為我們根據EDSP承擔一部分義務的融資工具，在發生財務困難或如果他或她同意沒收其剩餘賬户餘額的指定百分比的情況下，提前分配其既有賬户餘額的一部分。
|2023年代理聲明
67
下表顯示了在截至2023年6月30日的財年中，每個參與NEO的遞延薪酬活動：
| 名稱和負責人 職位 |
執行人員 ($) |
公司 投稿 在財政年度內 2023 ($) |
集料 ($)(1)(2) |
集料 ($) |
集料 ($) |
|||||||||||||||
| (a) |
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | |||||||||||||||
| 理查德·華萊士 總裁先生兼首席執行官 |
— | — | 377,714 | — | 2,890,440 | |||||||||||||||
| 布倫·希金斯 總裁常務副總經理 |
376,654 | — | 66,182 | — | 756,445 | |||||||||||||||
| 艾哈邁德·汗 總裁，半導體 |
368,160 | — | 42,301 | — | 589,864 | |||||||||||||||
| 奧瑞斯特·唐澤拉 常務副總裁， |
425,954 | — | 277,960 | — | 2,475,667 | |||||||||||||||
| 布萊恩·洛裏格 常務副總裁， |
— | — | 176,522 | — | |
1,984,696 |
| |||||||||||||
(1)報告的數額相當於適用的執行人員為追蹤2023財政年度該人員賬户結餘的名義投資回報而選擇的一組投資基金的實際市場收益的綜合。在報告的金額中，沒有一部分是“高於市場”或“優惠”的。因此，在本(D)欄中報告的每個近地天體的數額不會在賠償表中列出。
(2)以下列出的18個投資基金可在2023財政年度的部分或全部財政年度根據EDSP供選擇。每個基金在2023財政年度的回報率如下：
| 基金名稱 |
%-收益率：% 適用於財政年度 2023 |
|||
| 阿拉斯普林政府貨幣市場機構 |
3.64% | |||
| 美國基金正在增長2 |
24.80% | |||
| DFA美國目標值 |
15.45% | |||
| DWS小型股指數VIP A |
12.19% | |||
| MFS VIT Global Equity初始 |
15.45% | |||
| PIMCO VIT總回報機構 |
-1.00% | |||
| T.Rowe Price藍籌股增長 |
26.23% | |||
| T.Rowe Price中型股增長 |
17.18% | |||
| Transamerica JP Morgan中型股價值VP初始 |
9.72% | |||
| 先鋒VIF平衡 |
9.93% | |||
| 先鋒VIF股權收益 |
8.95% | |||
| 先鋒VIF股票指數 |
19.43% | |||
| 先鋒VIF高收益債券 |
8.45% | |||
| 先鋒VIF國際 |
14.68% | |||
| 先鋒VIF房地產投資信託基金指數 |
-4.04% | |||
| 先鋒VIF小公司成長 |
18.78% | |||
| 先鋒VIF債券市場總指數 |
-0.87% | |||
| 先鋒VIF總股市指數 |
12.35% | |||
|2023年代理聲明
68 | 高管薪酬表
終止或控制權變更時可能支付的款項
2006年1月，我們的董事會通過了最初的Severance計劃，並於2016年10月20日進行了修訂和重述。2010年11月，我們的薪酬和人才委員會通過了2010年離職計劃。2010年離職金計劃與原離職金計劃同時存在，在根據其條款終止或修改之前，原離職金計劃對該計劃下的現有參與者仍然具有完全的效力和效力。2010年離職金計劃下的任何參與者均無資格同時參加原離職金計劃，原離職金計劃下的任何參與者均無資格同時參加2010年離職金計劃。
如果參與者在某些特定情況下終止受僱，最初的離職計劃和2010年離職計劃都會提供一定的補償和福利。作為在任何一項計劃下獲得福利的交換，參與者必須同意放棄對公司和某些公司有利的索賠非邀請函對一段時間的限制共同終止的根據適用的離職計劃，他或她將獲得持續補償和福利的期限。我們所有的近地天體都在2023財政年度參加了最初的Severance計劃或2010年Severance計劃，詳情如下。
原離職計劃
華萊士先生參與了2023財年，目前參與了最初的Severance計劃。
根據原來的離職計劃的條款，如果華萊士先生在本公司控制權變更前兩年或之後兩年多被非因故解僱或自願辭職，則他將獲得(I)一筆相當於其兩年基本工資的金額，一次性支付，(Ii)一次過按比例評級離職或辭職會計年度的年度獎勵獎金(根據其最近完成的日曆年度的年度獎勵獎金和截至離職或辭職之日為止的當前會計年度的比例計算)，(三)按比例評級(Iv)延長於二零零六年一月一日後授出的各項購股權或股票增值權的終止後行使期，使該等購股權或股票增值權於終止或辭職日期後十二個月內仍可行使，但在任何情況下不得超過原授予期限。本段第(Iii)款第(Iii)款就截至參與者終止日期尚未確定達到適用業績標準的任何業績股權獎勵的計算，將延遲至達到該等標準的程度(以及根據適用獎勵可發行的最高股份數目)根據適用獎勵的條款最終釐定為止。
如果華萊士先生在本公司控制權變更後兩年內被無故解僱或自願辭職，則他將獲得(1)相當於其三年基本工資的金額，(Ii)相當於其前三個完整年度平均年獎金的三倍，(3)一次性支付；(3)按比例評級其終止或辭職財政年度的年度獎勵(按上一段第(Ii)款所述計算)，(Iv)100%加速其所有尚未行使的股權獎勵，(V)一次性支付三年遣散期每月額外2,000美元，及(Vi)延長2006年1月1日後授予的每項購股權或股票增值權的終止後行權期，以便該購股權或權利在終止或辭職日期後12個月內仍可行使，但在任何情況下均不得超過獎勵的原定期限。截至2023年6月30日，對於截至參與者終止日期尚未確定是否達到適用業績標準的任何基於業績的股權獎勵，本款第(Iv)款中的計算將根據適用獎勵的條款，根據縮短的業績期間計算，該期間將被視為在控制權變更結束日期之前的最近一個財政季度結束時結束。
根據上述條款，華萊士先生也有資格享受高管退休人員醫療福利。
授予華萊士先生的RSU、PRSU和TSR獎具有股息等價權。這些股息等價權使華萊士先生有權獲得以現金或普通股額外股份支付的信貸，相當於如果普通股股票在股息記錄日期發行和發行時將收到的現金股息。股息等價物將僅在基本獎勵歸屬或結算(包括滿足與任何基於業績的獎勵相關的任何業績歸屬標準)後支付給華萊士先生。因此，由於華萊士先生持有的若干未完成股權獎勵的歸屬速度加快，他將有權獲得可歸因於其加速股權獎勵的應計股息等價物。
|2023年代理聲明
69
原Severance計劃規定，如果在原Severance計劃下的付款(連同任何其他付款)將構成“降落傘付款”，因此需要繳納代碼第499節的消費税，則此類付款將減少到(A)付款的最大部分，其結果是不需要繳納消費税，或(B)付款的最大部分，最大部分(包括總額)，在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，結果為參與者的收據，在税後即使全部或部分付款可能要繳納消費税，也應以較大的付款金額為準。
2010年離職計劃
Higgins先生、Khan先生、Donzella先生和Lorig先生在2023財年參與了2010年的Severance計劃，根據該計劃，他們各自有權在公司控制權變更後的一年內，在特定情況下終止僱傭關係的情況下，根據該計劃獲得福利。
根據2010年離職計劃，如果Higgins、Khan、Donzella或Lorig先生在控制權變更後一年內被非因故解僱或自願辭職，則該人員將獲得(I)相當於18個月基本工資的一筆一次性付款，(Ii)一次過按比例評級終止或辭職財政年度的年度獎勵(按該人員最近完成年度的年度獎勵獎金及截至終止或辭職日期為止的當前財政年度的比例計算)，(Iii)100%加速其所有尚未行使的股權獎勵，及(Iv)延長2006年1月1日後授予的每項購股權或股票增值權的終止後行權期，以便該購股權或權利在終止或辭職日期後12個月內仍可行使，但在任何情況下均不得超過獎勵的原定期限。截至2023年6月30日，對於截至參與者終止日期尚未確定是否達到適用業績標準的任何業績股權獎勵，本款第(Iii)款第(3)款中的計算將根據適用獎勵的條款，根據縮短的業績期間計算，該期間將被視為在控制權變更結束日期之前的最近一個財政季度結束時結束。
授予Higgins、Khan、Donzella或Lorig先生的RSU和PRSU獲得了股息等值權利。這些股息等值權利使接受者有權獲得以現金或普通股額外股份支付的信用，相當於如果普通股股票在股息記錄日期發行和發行時將收到的現金股息。股息等價物將僅在基礎獎勵歸屬或結算(包括滿足與任何基於業績的獎勵相關的任何績效歸屬標準)後才支付給接受者。因此，由於希金斯先生、可汗先生、唐澤拉先生或洛裏格先生所持有的某些尚未完成的股權獎勵的歸屬速度加快，這些官員將有權獲得可歸因於他或她的加速股權獎勵的應計股息等價物。
2010年分期付款計劃規定，如果根據2010年分期付款計劃的付款(連同任何其他付款)將構成這種“降落傘付款”，因此需要繳納代碼第499節的消費税，則付款將減少到：(A)付款的最大部分，導致不繳納消費税的付款的最大部分，或(B)付款的最大部分，直至幷包括總額，在考慮所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，結果為參與者的收據，在税後即使全部或部分付款可能要繳納消費税，也應以較大的付款金額為準。
|2023年代理聲明
70 | 高管薪酬表
EPS大獎
我們的每個近地天體都獲得了EPS獎。根據EPS獎勵的條款，如果在2026年6月30日之前發生“控制權變更”(如我們的2004年股權激勵計劃所定義)，並且適用的近地天體至少在控制權變更之前繼續服務，則：
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對於每一批受持續業績期間約束的PRSU，受該批業績影響的若干PRSU將根據我們的EPS成為業績歸屬PRSU，直至(包括)在完成控制變更的會計季度之前的財政季度結束的財政季度的最後一天(適用業績期間的每個EPS目標按比例分配，以反映通過控制變更經過的業績期間的部分)，而任何未成為業績歸屬PRSU的PRSU將被沒收；以及 | |
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關於任何績效歸屬PRSU(包括因上述“控制權變更”而成為績效歸屬PRSU的任何PRSU)，(A)如果在控制權變更中由尚存實體(或其母公司)承擔、轉換或取代每股收益獎勵(或其未歸屬部分)，則該等績效歸屬PRSU(如此假設、轉換或替換，即“假定的PRSU”)將在控制權變更後保持未償還狀態，並有資格在適用的歸屬日期(S)歸屬，但須受適用的近地天體持續服務至該日期(S)的限制；或(B)如果EPS獎勵(或其未歸屬部分)未被如此假定、轉換或替換，則此類績效歸屬PRSU將在緊接控制權變更之前全額歸屬。 | |
如果近地實體的服務在控制權變更後終止，並且在控制權變更中由倖存實體(或其母公司)承擔、轉換或取代每股收益獎勵(或其任何部分)，則任何當時未歸屬的被假定的PRSU將受制於近地實體參與的任何適用的遣散費計劃或政策中所包含的條款和條件(包括任何適用的加速歸屬條款)。
有關每股收益獎勵的更多信息，請參閲標題為“薪酬討論與分析-長期激勵-基於每股收益的補充獎勵”的部分。
|2023年代理聲明
71
反映可能終止和更改控制付款情況的表格
下表顯示瞭如果適用的事件發生在2023年6月30日，則在所顯示的每個事件發生時應向每個近地天體支付的估計金額。對於這類官員，可歸因於PRSU和RSU加速歸屬的金額是基於我們的普通股在2023年財政年度最後一個交易日的收盤公允市場價值(每股485.02美元)。由於某些因素，該官員在隨後任何日期將獲得的實際薪酬和福利可能與以下規定的金額不同，例如我們普通股價格的變化，以及該官員在適用福利或補償計劃下截至那時可能累積的任何額外福利。如果適用的事件發生在2023年6月30日，在所指示的事件發生時，應向我們的每個近地天體支付的金額如下：
原離職計劃
| 名稱和負責人 職位 |
事件 | 工資/獎金 續寫 和 遣散費 付款(美元) |
按比例評級 獎金(美元) |
加速 歸屬於 庫存 獎項 ($)(1) |
付款方式： ($)(2) |
總計(美元) | ||||||||||||||||
| 理查德·華萊士 總裁先生兼首席執行官 |
無故終止或有充分理由辭職。(3) | 2,000,000 | 2,124,000 | 57,951,160 | (4) | 1,498,395 | 63,573,554 | |||||||||||||||
| 控制權變更後無故終止或以好的理由辭職(3) (5) | 10,973,596 | 2,124,000 | 117,854,525 | (6) | 2,671,518 | 133,623,639 | ||||||||||||||||
2010年離職計劃
| 名稱和負責人 職位 |
事件 | 工資：/ 獎金 續寫 ($) |
按比例評級 獎金(美元) |
加速 歸屬權 股票大獎 ($)(1) |
付款 ($)(2) |
總計(美元) | ||||||
| 布倫·希金斯 總裁常務副董事長兼首席財務官 |
在控制權變更後，無故終止或有充分理由辭職。(3) (5) | 975,000 |
875,741 |
40,761,081(6) | 927,226 |
43,539,048 | ||||||
| 艾哈邁德·汗 總裁，半導體過程控制 |
在控制權變更後，無故終止或有充分理由辭職。(3) (5) | 975,000 | 920,400 |
44,842,039(6) | 1,038,270 |
47,775,710 | ||||||
| 奧瑞斯特·唐澤拉 常務副總裁， 電子、包裝和電子行業 組件 |
在控制權變更後，無故終止或有充分理由辭職。(3) (5) | 720,000 |
441,795 |
17,747,852(6) | 413,241 |
19,322,887 | ||||||
| 布萊恩·洛裏格 常務副總裁， 全球支持服務 |
在控制權變更後，無故終止或有充分理由辭職。(3) (5) | 750,000 |
506,012 |
18,695,096(6) | 428,209 |
20,379,317 | ||||||
(1)如上所述，根據原分紅計劃和2010年分紅計劃的條款，在適用於在近地天體終止日期尚未確定是否達到適用業績標準的任何PRSU時，加速授予未完成股權獎勵將推遲到達到這些標準的程度(以及根據適用獎勵可發行的最大股份數量)根據適用獎勵的條款最終確定為止，但根據原分紅計劃和2010年分紅計劃，在控制權變更後的合格終止中，在參與者終止之日尚未確定是否達到適用業績標準的業績股權獎勵的歸屬加速是基於縮短的履約期，該履約期將被視為在控制權變更截止日期之前的最近一個財政季度結束時結束。
根據2023財年年度PRSU可賺取的股票數量是基於公司在截至2025年6月30日的三年期間實現的相對自由現金流量利潤率水平。然而，根據2023財年年度PRSU的條款，如果公司在三年業績期間發生控制權變更，則履約期將縮短，以截至控制權變更截止日期之前的最近一個會計季度結束。使用這一方法，2023財年年度PRSU已被包括在本表格中，為獎勵基礎的目標股票數量的150%。
根據每股收益獎勵可能獲得的股票數量基於公司在適用業績期間實現的非公認會計準則每股收益水平。就本表而言，每股收益獎勵已按獎勵相關目標股票數量的100%計入。
|2023年代理聲明
72 | 高管薪酬表
根據2022年財政年度PRSU可能賺取的股票數量是基於公司在截至2024年6月30日的三年期間實現的相對自由現金流量利潤率水平。然而，根據2022財年年度PRSU的條款，如果公司在三年業績期間發生控制權變更，則履約期將縮短，從而截至控制權變更截止日期之前的最近一個財政季度結束。使用這一方法，為本表格的目的，2022財年年度PRSU已包括在獎勵所涉及的目標股票數量的150%。
根據2021財年年度PRSU可賺取的股票數量是基於公司在截至2023年6月30日的三年期間實現的相對自由現金流量利潤率水平。然而，根據2021財年年度PRSU的條款，如果公司在三年業績期間發生控制權變更，則履約期將縮短，從而截至控制權變更截止日期之前的最近一個財政季度結束。使用這一方法，為本表格的目的，2021財年年度PRSU已包括在獎勵所涉及的目標股票數量的150%。
(2)授予近地天體的RSU、PRSU、EPS獎和TSR獎具有股息等價權。這些股息等值權利使接受者有權獲得以現金或普通股額外股份支付的信用，相當於如果普通股股票在股息記錄日期發行和發行時將收到的現金股息。股息等價物將僅在基礎獎勵歸屬或結算(包括滿足與任何基於業績的獎勵相關的任何業績歸屬標準)後才支付給接受者。因此，該表包括與加速歸屬RSU、PRSU、EPS獎勵和TSR獎勵有關的應付股息等價物總額，這些獎勵將適用於適用的近地天體有資格終止僱用。
(3)就原離任計劃和2010年離任計劃而言，“因”是指(A)在控制權變更(原離任計劃為兩年；2010年離任計劃為一年)後的適用期間以外，發生下列任何事件：(I)參與者被判重罪或不抗辯重罪；(Ii)參與者的嚴重不當行為；(Iii)參與者因其作為公司員工的責任而做出的任何重大個人不誠實行為；或(Iv)在董事會向參與者提交書面履約要求後，如果參與者故意和持續不履行其職位的職責和責任，該書面要求描述了董事會認為參與者沒有實質履行其職責的依據，並向參與者提供了三十(30)天的糾正措施，以及(B)在控制權變更後的適用期限內，發生以下任何事件：(I)參與者被定罪或抗辯不再參與，董事會合理地認為已經或將對我們的聲譽或業務產生重大不利影響的重罪；(Ii)參與者對公司的故意嚴重不當行為，對我們造成重大傷害；(Iii)參與者在履行其作為公司員工的責任時所採取的任何個人不誠實行為，意圖或合理預期該行為可能會導致參與者獲得實質性的個人利益；或(Iv)在董事會向參與者提交績效書面要求後，參與者故意和持續不履行其職位的職責和責任，該書面要求描述了董事會認為參與者沒有實質履行其職責的依據，併為參與者提供了三十(30)天的糾正措施。
就原離職計劃和2010年離職計劃而言，“充分理由”是指在未經參與者書面同意的情況下發生下列任何事件：(I)參與者的報告要求發生重大變化，要求參與者向其報告的人的職責、責任和權力大大少於緊接該變化之前向其報告的人；(Ii)參與者的職責、權力或責任的實質性減少；(3)參與者的基本工資大幅減少，但適用於其他管理人員的普遍減少除外；(4)參與者的總體薪酬總額大幅減少，但適用於其他管理人員的減少不包括在內；或(5)參與者辦公室的重大搬遷，從其當時的當前地點搬遷超過五十(50)英里被視為重大，除非搬遷後的辦公室更接近參與者當時的主要住所；但在任何情況下，除非(A)參與者在事件或交易發生後九十(90)天內向我們提供書面通知，詳細説明所謂的好理由辭職的理由，否則在任何情況下都不存在好的理由；(B)我們未能在收到該通知後三十(30)天內處理好的理由；以及(C)參與者在我方未能及時採取此類補救措施後六十(60)天內辭職，但在任何情況下不得超過通知中確定為有充分理由辭職的事件或交易發生後一百八十(180)天。
(4)截至2023年6月30日，尚未完成的RSU和PRSU的歸屬時間表列於名為“財政年度末未償還股權獎勵”的表格的腳註中。本腳註(4)標明的金額將反映按比例評級將適用的近地天體的未清償股權獎勵歸屬至其終止或辭職之日，而不實施適用於獎勵的“懸崖歸屬”規定，並考慮按業績獎勵的最高可能支付額度。
(5)就原離任計劃和2010年離任計劃而言，“控制權變更”是指以下任何事件的發生：(I)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)節所使用的那樣)成為“實益擁有人”(如規則所界定)13d-3根據《交易法》)，直接或間接地，代表我們當時未償還的有投票權證券所代表的總投票權的50%或更多的證券；(Ii)我們出售或處置我們的所有或幾乎所有資產；(Iii)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併會導致緊接在緊接合並或合併前未償還的我們的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔本公司或該尚存實體在緊接該合併或合併後未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%以上；或(Iv)本公司董事會的組成發生改變，以致不到多數董事為在任董事(其中“在任董事”是指在指定日期(A)或於指定日期(原離職計劃為2006年2月16日)擔任本公司董事的董事；於二零一零年十一月三日(二零一零年離職計劃)或(B)經至少過半數董事(其選舉或提名與第(I)、(Ii)或(Iii)節所述任何交易無關，或與實際或威脅的與選舉本公司董事有關的委託書競爭無關)當選或獲提名進入董事會)。
(6)本腳註(6)所註明的款額將反映(A)及按比例評級(B)加速將適用人員終止或辭職之日後服務期間的未清償股權獎勵轉歸適用人員。下表提供了每項報告數額的細目：
| 名字 |
按比例評級的價值評估 歸屬 截止日期： 終止合同/ 辭職(美元) |
價值加速增長 終止/ |
總計 價值 已報告 ($) |
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| 理查德·華萊士 |
57,951,160 | 59,903,365 | 117,854,525 | |||||||||
| 布倫·希金斯 |
20,362,595 | 20,398,486 | 40,761,081 | |||||||||
| 艾哈邁德·汗 |
22,960,847 | 21,881,192 | 44,842,039 | |||||||||
| 奧瑞斯特·唐澤拉 |
8,984,511 | 8,763,341 | 17,747,852 | |||||||||
| 布萊恩·洛裏格 |
9,378,347 | 9,316,749 | 18,695,096 | |||||||||
|2023年代理聲明
年 |
摘要 補償 表合計 對於PEO (1) |
補償 實際上是付錢給他的 聚氧乙烯 (1)(3) |
平均值 摘要 補償 適用於非 PEO命名 執行人員 高級船員 (2) |
平均值 補償 實際上是付錢給他的 非PEO 已命名 執行人員 高級船員 (2)(3) |
最初定額$100的價值 投資依據： |
淨收入 ($in 數千人) |
免費提供現金 流動 保證金 (6) | |||||||||
總計 股東 返回 (4) |
同級組 總計 股東 返回 (5) | |||||||||||||||
2023 |
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2022 |
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2021 |
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2023年的委託書2023 |
2022 |
2021 |
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對報告摘要的調整 CEO和薪酬合計表 非PEO 獲任命的行政人員 |
聚氧乙烯 |
非PEO 已命名 執行人員 高級船員 (平均值) |
聚氧乙烯 |
非PEO 已命名 執行人員 高級船員 (平均值) |
聚氧乙烯 |
非PEO 已命名 執行人員 高級船員 (平均值) |
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薪酬彙總表適用會計年度的總金額 |
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減去在適用會計年度的薪酬彙總表中的股票獎勵列中報告的金額 |
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增列 年終 ASC 718在適用財政年度內授予的、截至適用財政年度結束時仍未歸屬的股權獎勵的公允價值 |
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增加(減去)ASC 718前幾年授予的截至適用會計年度末仍未償還和未歸屬的股權獎勵的公允價值的同比變化 |
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加上(減去)歸屬於適用會計年度的前幾年授予的股權獎勵的ASC 718公允價值的同比變化 |
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調整總額 |
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實際支付的賠償金 |
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2023年的委託書
財務業績衡量標準 |
非公認會計原則 營業利潤率美元 |
2023年的委託書
76 | 某些關係和相關交易
某些關係和
*相關交易
審查、批准或批准關聯方交易
我們的商業行為標準要求所有員工和董事避免利益衝突，包括他們的個人利益以任何方式幹擾或似乎幹擾KLA的利益的情況。
此外，我們的董事會通過了審查、批准或批准關聯方交易的書面政策和程序。根據這項政策，審計委員會審查本公司(包括其任何子公司)參與的交易、安排或關係，在任何財政年度涉及的金額超過100,000美元，並且我們的一名高管、董事、董事被提名人或5%的股東(或他們的直系親屬)擁有直接或間接的重大利益(但不包括僅僅因為成為董事或實益所有者而持有另一實體少於指定百分比的股份(上市實體為5%，其他實體為10%))。作為審核的一部分，審核委員會可考慮其認為在有關情況下合適的因素，這些因素可能包括關聯方與本公司的地位、關聯方在交易中的權益、交易的重要性、交易的商業目的和合理性，以及不涉及關聯方的類似交易的可比市場條款。
審核後，如審核委員會認為關聯方交易的條款可接受及適當，審核委員會會批准或批准(視情況而定)該交易。審計委員會的任何成員都不參與對其關聯方的交易的審查。關聯方交易政策創建為常態預先審批就若干經常性關聯方交易而言，包括(其中包括)(I)經薪酬及人才委員會或董事會批准的高管或董事薪酬，及(Ii)與在與本公司訂立該等合約、交易或安排時並非關聯方的任何合約、交易或安排，以及根據在有關各方成為關聯方日期前有效並對本公司具有約束力的合約安排而續簽或延期的任何合約、交易或安排。
與有關人士的交易
在2023財年，我們以正常的方式從下列公司和/或其一個或多個關聯實體購買了產品和/或服務。此外，在2023財年，我們在正常的獨立商業交易過程中向下列公司和/或其一個或多個關聯實體出售產品和/或服務。卡爾德羅尼先生在安賽公司董事會任職，此前曾在思傑系統公司董事會任職；劉邁爾斯女士是惠普公司的執行董事；劉蘭戈先生在Keysight科技公司和微芯片技術公司的董事會任職；劉鵬先生是美國超微公司公司的執行董事。各關連人士概無於上述任何交易中擁有重大權益。
| 從以下地點購買 |
銷售對象 | |
| Ansys，Inc.(267.9萬美元) |
惠普公司(HP Inc.)(738,000美元) | |
| Citrix Systems，Inc.(11.8萬美元) |
Keysight Technologies，Inc.(394.8萬美元) | |
| 惠普公司(HP Inc.)(4.4萬美元) |
田納科公司(Tenneco Inc.)(6.2萬美元) | |
| Keysight Technologies，Inc.(52.7萬美元) |
美國超微公司公司(479,000美元) | |
| 美國超微公司公司(3,000美元) |
微芯片技術公司(19,101,000美元) | |
| Splunk，Inc.(51.2萬美元) |
Quantumscape公司(4.5萬美元) | |
|2023年代理聲明
77
股權薪酬計劃
信息
下表提供了截至2023年6月30日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息：
| 中國證券的數量： 和權利(1) |
加權平均 行使價格： 傑出的 選項， 認股權證及 權利(2) |
中國證券的數量： A欄) |
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| A | B | C | ||||||||||
| 股東批准的股權薪酬計劃(3) |
1,714,680 | $— | 9,989,530(4)(5) | |||||||||
| 未經股東批准的股權薪酬計劃 |
— | $— | — | |||||||||
| 總計 |
1,714,680 | $— | 9,989,530(4)(5) | |||||||||
(1)包括1,714,680股受RSU約束的普通股，這將使每個持有人在其繼續受僱於本公司期間的每一個單位中有權發行一股我們的普通股。不包括根據我們1997年修訂及重訂的員工股票購買計劃(“購買計劃”)應計的購買權。根據購買計劃，每位合資格的員工可於每半年一次的購買日期(每年6月和12月的最後一天)購買普通股，對於購買權仍未行使的每個歷年，最多可購買價值25,000美元的股票(根據授予購買權之日的每股公平市值確定)。截至2023年6月30日，即上表所列信息之日(以及根據收購計劃進行收購的日期)，根據收購計劃條款應付的每股收購價格相當於(I)本公司普通股於2023年6月30日第一天的收盤價每股收盤價的85%(85%)六個月(Ii)本公司普通股於購買日期(或如購買日期不是交易日，則為緊接前一交易日)的每股收市價。
(2)由我們的(A)2004年股權激勵計劃和(B)購買計劃組成。
(3)包括可供未來根據2004年股權激勵計劃授予獎勵的普通股(7,760,163股)和購買計劃(2,229,367股)。
(4)截至2023年6月30日，根據2004年股權激勵計劃，我們的普通股有7,760,163股可供未來獎勵。根據2004年股權激勵計劃預留供獎勵的股票可根據全價值獎勵發行，例如限制性股票獎勵或RSU，這些獎勵在指定的服務期或績效單位或PRSU完成後授予，這些單位或PRSU在達到規定的業績里程碑(和指定的服務期結束)時以及在行使股票期權或股票增值權時授予。根據2004年股權激勵計劃作出的全額獎勵而發行的股份：(A)在2014年11月6日之前，每發行一股全價值股票，將減少2004年股權激勵計劃下的可用股份儲備1.8股；及(B)於2014年11月6日或之後，每發行一股全價值股票，將2004年股權激勵計劃下的可用股票儲備減少2.0股。
(5)截至2023年6月30日(於該日左右根據購買計劃購買284,123股普通股後)，根據購買計劃預留2,229,367股本公司普通股供發行。購買計劃包含年度自動股份續期條款，根據該條款，根據購買計劃預留供發行的普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，其金額等於2,000,000股或我們估計在下一個財政年度根據購買計劃需要發行的股票數量中的較小者。
|2023年代理聲明
78 | 審計委員會報告書
審計委員會報告
科萊雅的審計委員會由外部董事組成，他們中的每一位都符合當前的獨立標準和納斯達克股票市場對金融經驗的要求。Patel先生是唯一一位從2020財年開始到本委託書發表之日一直在審計委員會任職的現任審計委員會成員。肯尼迪、蘭戈和邁爾斯自2020財年以來一直在審計委員會任職。東芝於2023年8月重新加入審計委員會。卡爾德羅尼先生在審計委員會的任期於2022年10月結束。
董事會認定，肯尼迪先生、帕特爾先生和邁爾斯女士均為美國證券交易委員會頒佈的規則和條例所指的“審計委員會財務專家”。董事會通過了審計委員會的書面章程，其中詳細説明瞭審計委員會的職責。本報告涉及審計委員會為履行這些職責而開展的活動。該章程至少每年審查一次，以視情況進行更改，併發布在科軍的網站上：Http://ir.KLA.com在公司治理部分。
科軍管理層負責建立和維護內部控制系統和財務報告程序。審計委員會負責監督公司的審計、會計和財務報告程序、內部控制制度以及法律和道德合規。本報告涉及審計委員會為履行這些職責而開展的活動。在2023財政年度內以及在財政年度結束後，審計委員會審查、討論並向管理層提供關於公司年度報告表格中所載公司經審計的綜合財務報表的意見10-K截至2023年6月30日的財年。審計委員會還定期與公司的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所舉行會議，在公司管理團隊成員在場和不在場的情況下，評估和批准公司的內部控制和公司財務報告的整體質量。審計委員會還會見了公司首席執行官、首席財務官和首席會計官，討論並在必要時就公司面臨的會計問題和風險採取行動。
審計委員會亦與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會的適用規定須討論的事項。
審計委員會從獨立註冊會計師事務所收到了PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函。此外，審計委員會成員每季度與獨立註冊會計師事務所討論其獨立性，獨立註冊會計師事務所重申其獨立性。審計委員會在審查這些資料後，認定該獨立註冊會計師事務所是獨立於管理層和科索沃法律署的。審計委員會還得出結論，向獨立註冊會計師事務所支付費用所涵蓋的服務的提供符合保持其獨立性。
基於上述審查和討論，審計委員會向董事會建議並經董事會批准將經審計的財務報表列入公司年度報告的表格10-K截至2023年6月30日的財年，於2023年8月4日向美國證券交易委員會備案。
審計委員會成員
瑪麗·邁爾斯，主席
東惠美子
凱文·肯尼迪
基蘭·帕特爾
羅伯特·蘭戈
|2023年代理聲明
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建議四：批准未來股東投票的頻率，以批准我們指定的高管薪酬
背景
多德-弗蘭克法案使我們的股東能夠在不具約束力的諮詢基礎上投票建議未來股東投票批准我們的近地天體補償的頻率。根據這項法律，我們要求股東投票決定他們是否希望在每一次年度會議、每隔一次年度會議或每三次年度會議(代理卡上的一年、兩年或三年)進行薪酬話語權投票。
我們的董事會建議您投票支持關於高管薪酬的年度諮詢投票。我們的董事會、薪酬和人才委員會對高管薪酬有長遠的看法，這尤其適用於一個具有歷史週期性的行業，如半導體行業，其商業週期通常跨越數年。然而，對於關於未來近地天體補償諮詢投票頻率的投票，我們建議在每一次年度會議上進行一次投票。
投票性質；推薦
這一投票是諮詢性質的，因此對KLA、我們的董事會或薪酬和人才委員會沒有約束力。雖然就未來薪酬話語權投票的頻率進行的諮詢投票不具約束力，但董事會和薪酬及人才委員會重視我們股東的意見，並將在就未來舉行此類投票的頻率作出最終決定時審慎考慮投票結果。然而，董事會可能會決定，與我們股東選擇的選項相比，舉行諮詢投票的頻率更高或更低，這符合KLA及其股東的最佳利益。在投票時，股東可以在代理卡上為這項提議指定四個選項之一：1年、2年、3年或棄權。除非另有指示，否則委託書持有人將投票給他們收到的委託書，選擇每一年作為高管薪酬諮詢投票的首選頻率。
因此，我們要求我們的股東選擇1年作為未來薪酬話語權投票的建議頻率：
需要投票
如果有法定人數，建議今後薪酬話語權投票的建議頻率必須獲得所投贊成票的多數贊成票。如果沒有頻率選項獲得批准，董事會在決定薪酬話語權投票頻率時，將考慮獲得最多選票的選項。
|
|
董事會一致建議進行投票為選擇每一項“一年”作為未來批准高管薪酬的諮詢投票的建議頻率。 |
|2023年代理聲明
80 | 建議五：批准我們的2023年激勵獎勵計劃
提案五：批准
中國榮獲我們的2023年激勵獎
*計劃
概述
我們的董事會於2023年8月3日通過了KLA公司2023年激勵獎勵計劃(簡稱2023年計劃)，但仍需得到股東的批准。2023計劃下的獎勵為員工、顧問和董事提供了收購或增加我們公司所有權股份的機會，我們相信這將增強我們吸引、留住和激勵為公司做出或預期做出重要貢獻的高素質服務提供商的能力，並使他們的經濟利益與我們股東的經濟利益保持一致。
2023年計劃旨在取代我們2004年的股權激勵計劃(“2004年計劃”)，因為我們的2004年計劃將於2023年11月到期。如果我們的股東批准了2023年計劃，2023年計劃將於批准之日(“生效日期”)生效，並將取代2004年計劃，自生效日期起不再授予2004年計劃下的任何獎勵。然而，2004年計劃的條款和條件將繼續適用於根據該計劃授予的任何未完成的獎勵。如果2023年計劃沒有得到我們股東的批准，那麼2023年計劃將不會生效，2004年計劃將繼續全面有效，我們可能會繼續根據2004年計劃授予獎勵，但受其條款、條件和限制的限制，使用根據該計劃可供發行的股票。
股東對2023年計劃的批准是必要的，這樣我們才能滿足納斯達克的股東批准要求，並授予符合1986年《國税法》(修訂後的《守則》)第422節所界定的激勵性股票期權(“ISO”)的股票期權。
2023年計劃在下文中有更詳細的描述。本委託書/招股説明書附有2023年計劃的副本附件A.
合理的股權稀釋和關鍵的歷史股權指標
在確定根據2023年計劃申請批准預留髮行的普通股數量時，我們的管理團隊與薪酬和人才委員會合作，評估了一系列因素，包括我們最近在2004年計劃下的股份使用量，2023年計劃下的預期股份使用量，以及機構代理諮詢公司在評估我們的2023年計劃提案時預計將使用的標準。具體來説，我們的薪酬和人才委員會考慮了以下幾點：
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|
在2021年、2022年和2023年的財政年度，根據2004年計劃分別授予了總計約659,000股、1,113,000股和1,601,000股的股權獎勵，年度股權燒失率分別為0.4%、0.7%和1.1%。該公司三年的平均燒傷率如下： |
| 財政年度 |
數量： 股票 受制於 獎項 |
加權 平均值 基本信息 普普通通 股票 (單位：萬人) |
燒傷率 (%) | ||||||||||||
| 2021 |
659,000 | 154,086 | 0.4 | ||||||||||||
| 2022 |
1,113,000 | 150,494 | 0.7 | ||||||||||||
| 2023 |
1,601,000 | 139,483 | 1.1 | ||||||||||||
| 三年平均燒傷率： |
0.8 | ||||||||||||||
|2023年代理聲明
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|
股權燒失率的計算方法是：(I)除以(I)會計年度內授予股權獎勵的股份數量(包括按實際業績對業績獎勵進行的調整後，包括RSU和PRSU)除以(Ii)會計年度結束時的流通股數量。我們預計，2023年計劃下的擬議總股票儲備將為我們提供大約五到六年的足夠股票用於獎勵，假設我們繼續按照我們當前的做法和歷史使用方式授予獎勵，如我們的歷史燒失率所反映的，並進一步取決於我們的股票價格和未來幾年的招聘活動，沒收未償還獎勵，並注意到未來的情況可能需要我們改變目前的股權授予做法。 | |
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|
截至2023年9月8日，根據2004年計劃，仍有7,393,621股可供發行，這是我們唯一可供發行的股票獎勵計劃。在2021財年、2022財年和2023財年，年終懸浮率分別約為9.3%、9.2%和8.6%。剩餘部分的計算方法是：(I)除以(I)會計年度結束時已發行的股權獎勵的股份數目加上財政年度結束時可供未來獎勵(包括我們的員工購股計劃)發行的股份總數除以(Ii)財政年度結束時的已發行股份數目。 | |
此外，截至2023年9月8日，我們所有股權計劃(包括2004年計劃)下的尚未授予的股份以及2004年計劃下剩餘可供授予的股份列於下表：
| 可供發行(根據2004年計劃) |
7,393,621 | |||
| 未償還的股票期權 |
0 | |||
| 未歸屬的未歸屬限制性股票單位 |
956,243 | |||
| 未歸屬業績限制股未到期單位 |
639,584 | |||
| 未獲授權的限制性股票獎傑出 |
0 | |||
| 未償還普通股 |
136,322,340 | |||
| 未償還股票期權加權平均行權價(美元) |
0 | |||
| 加權-未償還股票期權剩餘存續期(年)平均值 |
不適用 | |||
| 員工購股計劃 |
2,229,367 | |||
鑑於上述因素，以及繼續發放股權薪酬的能力對於我們在競爭激烈的勞動力市場繼續吸引和留住員工的能力至關重要，我們的董事會決定，2023計劃下的股份儲備規模目前是合理和適當的。
2023年計劃的實質性條款
2023年計劃的目的
2023年計劃的目的是通過為這些個人提供股權擁有機會和/或與股權掛鈎的補償機會，增強公司吸引、留住和激勵做出(或預期做出)重要貢獻的人員的能力。股權獎勵和與股權掛鈎的補償機會旨在激勵高水平的業績，並使董事、員工和顧問的利益與股東的利益保持一致，方法是讓董事、員工和顧問從擁有公司股權或與股權掛鈎的所有者的角度出發，並提供一種手段來認可他們對公司成功的貢獻。董事會認為，股權機會和/或與股權掛鈎的補償機會對於保持其行業的競爭力是必要的，對於招聘和留住幫助公司實現其目標的高素質員工至關重要。
2023年規劃摘要
以下是2023年規劃的具體條款總結。本摘要全文參照《2023年計劃》全文加以限定。
行政部門。董事會或董事會授予該權力或授權的本公司任何一個或多個高級管理人員委員會(須受《交易法》第16節和其他適用法律施加的限制以及
)，將擔任2023年計劃的計劃管理人。計劃管理人完全有權採取所有行動，並做出2023年計劃和根據該計劃授予的任何獎勵所要求或規定的所有決定。這個
|2023年代理聲明
82 | 建議五：批准我們的2023年激勵獎勵計劃
計劃管理人還完全有權決定誰可以根據2023年計劃獲得獎勵，獎勵的類型、條款和條件，受獎勵或與獎勵相關的普通股數量，並做出計劃管理員認為對2023年計劃的管理必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。
股份儲備。根據根據2023年計劃授予的獎勵而可能發行的普通股股份總數(“股份限額”)將為：(A)3,250,000股普通股；(B)截至生效日期仍可根據2004年計劃發行的任何普通股；及(C)截至生效日期須根據2004年計劃獎勵的任何普通股，而在該日期之後，可根據2023年計劃根據2023年計劃發行的任何普通股。股份限額將減少(A)因行使期權或股票增值權(“特區”)而發行的每股普通股一股，及(B)為結算除(I)期權、(Ii)特區或(Iii)參與者支付授權日存在的內在價值(無論是直接或通過放棄從本公司或其任何附屬公司獲得付款的權利)以外的任何獎勵而發行的每股普通股兩股普通股((I)、(Ii)和(Iii)“全額獎勵”)。根據2023年計劃，根據ISO的行使，可能發行的最大股票數量將是25,000,000股普通股。
倘若2023年計劃(或(如適用)二零零四年計劃)下的獎勵(或獎勵的一部分)被沒收、失效、失效或終止、被兑換或結算為現金、交出、回購或註銷，而沒有全面行使/結算或沒收，在任何情況下，導致本公司收購獎勵所涵蓋的股份(價格不高於參與者為該等股份支付的價格)或導致本公司不根據獎勵發行股份，則受該獎勵規限的任何未使用股份將成為或再次可用於2023計劃下的新授出。(I)於二零一三年十一月六日或之後根據二零零四年計劃授出的獎勵(購股權或特別行政區除外)或全額獎勵所涵蓋的任何該等未使用股份將(視乎適用而定)增加或加回股份限額，作為每股該等未使用股份的兩股普通股；及(Ii)於二零一三年十一月六日或之後根據二零零四年計劃授予的購股權或特別行政區或根據該計劃授予的購股權或特別行政區將(視乎適用)增加或重新加入股份限額，作為每股該等未使用股份的一股普通股。以現金形式支付股息或股息等價物，並結合2023年計劃下的任何獎勵，不會減少2023年計劃下可供授予的股份。然而，根據2023年計劃，下列股份不得再次用於授予：(I)受SARS影響的股份，並非與香港特別行政區行使股份結算有關的發行；(Ii)以行使期權的現金收益在公開市場購買的股份；(Iii)為滿足行使或購買獎勵的價格而投標或扣留的股份；及(Iv)為履行與獎勵相關的預扣税款義務而投標或扣留的股份。
根據2023年計劃授予的獎勵，取代實體與本公司合併或合併或本公司收購該實體的財產或股權證券之前授予的任何股權或基於股權的獎勵，不會減少根據2023年計劃可授予的股份，但將計入行使ISO時可能發行的最大股份數量。
2023年計劃規定，任何現金補償和總授予日期的總和(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或任何後續主題的授予日期確定)授予非員工董事作為服務的補償非員工董事在任何財年不得超過100萬美元。
資格. 根據2023年計劃，公司的董事、員工和顧問以及公司子公司的員工和顧問將有資格獲得獎勵；然而，ISO只能授予公司或公司的母公司或子公司的員工。截至2023年8月1日，有11名董事以及大約15,000名員工和顧問有資格獲得2023年計劃下的獎項。
獎項的類型。2023年計劃允許以下列形式授予獎項：(一)國際標準化組織；(二)不合格股票期權(“NSO”)；(3)SARS；(4)限制性股票；(5)股票期權；(6)股息等價物；(7)其他股票和現金獎勵。
|
|
股票期權與SARS。計劃管理人可決定每項選擇權及/或特別行政區所涵蓋的股份數目、行使價及其他條款、條件及限制，包括適用於每項選擇權及/或特別行政區的歸屬、行使、期限及沒收條款。股票期權規定未來以授予日設定的行權價購買普通股。根據《2023年計劃》授予的選項可以是ISO或NSO。與非國有組織不同的是，如果符合《準則》的某些持有期和其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。非典型肺炎使其持有人於行使權利時，有權於授出日期至行使日期之間，從本公司收取相等於股份增值的款項。期權或特別行政區的行使價格由計劃管理人在授予時確定，但不得低於該期權或特別行政區公平市場價值的100%。 |
|2023年代理聲明
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| 於授出日，或如向持有本公司超過10%股份的僱員授予獨立董事，則為授出日相關股份公平市價的110%。股票期權和SARS的最長期限可能為十年，如果是授予持有公司10%以上股份的員工的ISO，則自授予之日起五年。不會就股票期權或特別提款權支付股息或股息等價物。 | ||
|
|
限制性股票。限制性股票是一種授予普通股的股票，這些股票受某些歸屬條件和其他限制的約束，在歸屬之前不可轉讓。計劃管理人可以決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括授予的股票數量、接受者支付的購買價格(如果有)、適用的歸屬條件以及任何加速的權利。《2023年計劃》規定，在限制性股票歸屬之前應支付的股息僅在相關獎勵的適用歸屬條件隨後得到滿足且限制性股票歸屬時才支付給參與者。與限制性股票獎勵中未能授予的部分有關的應付股息將被沒收。 | |
|
|
RSU。RSU是未來交付現金或普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些承諾也可能被沒收。適用於RSU的條款和條件由計劃管理人決定，受《2023年計劃》中包含的條件和限制的制約。 | |
|
|
其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵是現金、普通股完全歸屬股份的獎勵，以及完全或部分參照普通股或以其他方式基於普通股進行估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的一種付款形式、作為獨立付款或作為參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。 | |
|
|
股息等價物。股息等價物代表有權獲得與普通股股票支付的股息等值的權利，可以單獨授予，也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股利等價物自獎勵發放之日起至獎勵授予、行使、分配或失效之日之間的期間內記入股利記錄日期，由計劃管理人決定。根據2023年計劃，只有在相關獎勵的歸屬條件隨後得到滿足且獎勵歸屬的情況下，才應向參與者支付與獎勵有關的股息等價物。與未能授予獎勵的部分相關的應付股息等價物將被沒收。 | |
調整；公司交易。如果公司的公司結構發生某些變化，包括任何股息、分配、合併、合併、資本重組或其他公司交易，計劃管理人可對2023年計劃下未完成獎勵的條款和條件進行適當調整，以防止稀釋或擴大2023年計劃下的利益或預期利益，為交易或活動提供便利，或實施適用的法律或會計準則變化。此外，在某些情況下非互惠與公司股東的交易被稱為“股權重組”，計劃管理人將對2023年計劃和根據該計劃授予的未償還獎勵進行公平調整。
的效果非假設在控制權的變化中. 除非計劃管理人另有決定，否則在“控制權變更”(如《2023年計劃》所定義)發生時，如果公司或後續實體沒有繼續、轉換、承擔或取代參與者的獎勵，而獎勵(可包括但不限於現金獎勵)的價值和歸屬條款與適用於基礎獎勵的獎勵(“假定”)基本相同，在每種情況下，在緊接控制權變更之前的每種情況下，如果參與者通過控制權變更保持連續服務，則獎勵將完全歸屬並可行使。在適用的情況下，對該等獎勵的所有沒收、回購和其他限制將失效，在這種情況下，該獎勵將在控制權變更完成後被取消，以換取獲得在控制權變更中支付的對價的權利。
沒有重新定價。除與某些公司交易有關外，《2023年計劃》規定，未經公司股東批准，計劃管理人不得減少每股當任何尚未行使的購股權或特別行政區的行使價格超過相關股份的公平市價時，任何尚未行使的購股權或特別行政區的行使價格或授予任何新的獎勵或作出任何現金支付以取代任何尚未行使的購股權或特別行政區，或在取消任何尚未行使的購股權或特別行政區時作出任何現金支付。
修改和終止。董事會可隨時修訂、暫停或終止2023年計劃；但未經受影響參與者同意，任何修訂(增加2023年計劃下預留供發行的股份數量、適用獎勵協議允許的或根據適用法律作出的修訂除外)不得對2023年計劃下的任何未完成獎勵產生重大不利影響。股東批准將是
|2023年代理聲明
84 | 建議五：批准我們的2023年激勵獎勵計劃
任何《2023年計劃》修訂所需的：(I)根據《2023年計劃》的規定，禁止在未經股東批准的情況下對股票期權和SARS進行重新定價；(Ii)增加根據《2023年計劃》可能發行的普通股的總數(由於股息、重新分類、股份拆分、合併或其他類似的公司交易而進行的調整除外)，達到遵守適用法律所需的程度；以及(Iii)提高授予股東的現金補償總額和獎勵的總公允價值的限制非員工董事在任何財年。自董事會通過2023年計劃或我們的股東批准2023年計劃之日起十(10)年後，不得根據2023年計劃授予ISO。
外國參與者、追回條款和可轉讓性。計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述股份限制，以促進獎勵的授予，但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。根據2023計劃授予的所有獎勵將受制於此類退款政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司退款政策。2023年計劃下的獎勵通常是不可轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法，或在計劃管理人同意的情況下，根據家庭關係命令，一般只能由參與人行使。
美國聯邦所得税的重大後果
以下是根據現行法律，與2023年計劃下的獎勵相關的主要美國聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要涉及適用的美國聯邦所得税一般原則，僅供一般信息參考。一些税種，如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税，都沒有討論。本摘要不是為了給參與者提供税務建議，他們應該諮詢自己的税務顧問。
不合格股票期權。如果期權接受者根據2023年計劃被授予NSO，則該期權接受者在授予期權時不應具有應納税所得額。一般而言，認購人在行使權利時應確認普通收入，數額等於行使權利當日取得的股份的公平市價減去為股份支付的行使價格。就釐定隨後出售或處置該等股份的損益而言，受權人以普通股的基準，一般為受權人行使該等認股權當日普通股的公平市值。隨後的任何收益或損失都應作為長期或短期資本收益或損失徵税。公司或其子公司或附屬公司一般應有權在當時享受聯邦所得税減免，扣除金額與受權人確認的普通收入相同，但受法規限制。
激勵性股票期權。接受ISO的參與方不應在贈與時或行使時確認應税收入。然而，收到的普通股股票的公平市值超出期權行使價格是一項可能需要繳納替代最低税額的税收優惠收入。如果在行使ISO時獲得的股票自授予之日起至少持有兩年，自行使之日起至少持有一年，並在其他方面滿足ISO的要求，則處置股票時的收益或損失(金額等於處置日的公平市場價值與行使價格之間的差額)應被視為長期資本損益，公司不應有權獲得任何扣除。如果持有期要求未得到滿足，ISO應被視為不符合《國際標準化組織準則》的要求，參與者應在處置時確認普通收入，相當於超過行使價的變現金額，但不得超過行使ISO之日股票的公平市場價值，任何剩餘的收益或損失被視為資本收益或資本損失。本公司及其附屬公司或聯屬公司一般無權在行使ISO或出售因行使ISO而獲得的股份時獲得聯邦所得税扣減，除非參與者在出售股份時確認普通收入，但受守則限制的限制除外。
限售股單位。參與者一般不會在授予限制性股票單位時確認應納税所得額。當現金或普通股股份根據獎勵條款交付時，參與者應確認相當於所交付股票的現金支付或公平市值(視情況而定)的普通收入減去參與者為該等股票支付的任何金額(如有)，本公司及其附屬公司或聯屬公司一般應有權在當時獲得相應的扣減，但受守則限制的限制。
其他獎項。根據《2023年計劃》授權的其他獎勵的現行聯邦所得税後果一般遵循某些基本模式：SARS的徵税和可扣除方式與NSO基本相同；面臨重大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時等於公平市場價值超過支付價格(如果有的話)(除非接受者選擇在授予之日通過法典第83(B)條選舉加快確認)；以及股息等價物和其他基於股票或現金的確認。
|2023年代理聲明
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獎勵通常在支付時繳税。公司及其子公司或附屬公司一般應有權在當時享受聯邦所得税減免，扣除金額與受權人確認的普通收入相同，但受法規限制。
《守則》第409A節
根據《2023年計劃》規定的某些類型的獎勵可構成或規定延期賠償，但須遵守《守則》第409A條。除非遵守《守則》第409a節規定的某些要求，否則此類獎勵的持有者可能會比其他情況下更早(例如，在授予時而不是支付時)徵税，並可能被額外徵收20%的懲罰性税(以及可能的某些利息、罰款和額外的州税)。在適用的範圍內，根據《2023年計劃》授予的《2023年計劃》和《2023年計劃》的結構和解釋應符合或不受《守則》第409a節和財政部條例以及根據《守則》第409a節發佈的其他解釋性指導的要求。在計劃管理人認為必要或適當的範圍內，可以修改2023年計劃和適用的獎勵協議，以進一步符合《守則》第409a節，或免除適用的獎勵不受《守則》第409a節的約束。
新計劃的好處
除了根據我們的外部董事薪酬計劃向外部董事授予RSU之外，根據2023計劃可能收到或分配給參與者的福利或金額將由計劃管理人酌情決定，目前無法確定。下表列出瞭如果2023計劃在2023財政年度生效，本應在2023財政年度授予我們的近地天體、外部董事和員工的RSU的贈款。截至2023年9月8日，我們普通股的每股市值為每股497.73美元。
| 姓名和職位 |
美元 價值 ($) |
數量： 單位 (#) |
||||||
| 獲任命的行政人員: |
||||||||
| 理查德·華萊士*總裁和首席執行官 |
21,000,000 | 59,115 | ||||||
| 布倫·希金斯*執行副總裁總裁兼首席財務官 |
9,000,000 | 24,504 | ||||||
| 艾哈邁德·汗，總裁，半導體過程控制 |
9,200,000 | 25,101 | ||||||
| 奧瑞斯特·唐澤拉電子、包裝及零件部常務副總裁 |
3,700,000 | 10,099 | ||||||
| 布萊恩·洛裏格*全球支持和服務執行副總裁總裁 |
4,000,000 | 10,993 | ||||||
| 所有現任行政幹事作為一個集團三人(七人) |
51,100,000 | 141,401 | ||||||
| 全部為當前版本非執行董事作為一個集團的董事三人(十人) |
2,050,000 | 6,560 | ||||||
| 所有僱員，不包括行政人員，作為一個組 |
192,414,035 | 505,060 | ||||||
所需投票和建議
如果法定人數存在，則需要所投多數票的贊成票才能批准這項2023年激勵獎勵計劃提案。
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董事會一致建議進行投票。“為《2023年規劃》的批准。 |
|2023年代理聲明
86 | 問答
問答
代理材料
1.為什麼我會收到這些材料的副本？
KLA董事會正在向您提供這些與KLA股東年會有關的代理材料，KLA股東年會將於2023年11月1日星期三下午12：00舉行。PDT(“年會”)。作為股東，我們誠邀您參加年會，會議將在我們米爾皮塔斯總部的Plus大樓舉行，位於One Technology Drive，MilPitas，California 95035。股東周年大會的宗旨載於隨附的股東周年大會通告及本委託書。
這些委託書徵集材料連同我們2023財年的年度報告首先以電子方式提供，並於2023年9月21日左右郵寄給要求硬拷貝的股東，供所有有權在年會上投票的股東使用。我們的主要執行辦公室位於One Technology Drive，MilPitas，California 95035，我們的電話號碼是(408)875-3000.
2.我怎樣才能取得科萊雅的年報10-K?
一份我們的年度報告表格10-K2023財政年度報告可在互聯網上免費獲得，網址為：美國證券交易委員會Http://www.sec.gov，以及在我們的網站上Http://ir.KLA.com.
3.為什麼我在郵件中收到了關於代理材料在互聯網上可用的通知，而不是代理材料的紙質副本？
我們再次向我們的股東郵寄一份關於代理材料在互聯網上可用的通知，而不是代理材料的紙質副本。所有股東將有能力通過互聯網訪問代理材料，並要求通過郵寄收到代理材料的紙質副本。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取紙質副本的説明，可在通知中找到。此外，該通知還包含關於您如何通過郵寄或持續以電子方式請求訪問印刷形式的代理材料的説明。
4.如何通過互聯網訪問代理材料？
您關於在互聯網上提供代理材料、代理卡或投票指導卡的通知將包含以下説明：
有權在互聯網上訪問和查看我們的年會代理材料；以及
我們將指示我們將未來的代理材料以電子方式發送給您，日期為電子郵件。
我們的代理材料也可以在我們的網站上找到，地址如下：Http://ir.kla.com/financial-信息/年度報告.
您關於代理材料、代理卡或投票指導卡在互聯網上的可用性的通知將包含有關您如何不斷請求以電子方式訪問代理材料的説明。選擇以電子方式訪問您未來的代理材料將有助於我們保護自然資源，並降低印刷和分發我們的代理材料的成本。如果您選擇以電子方式訪問未來的代理材料，您將收到電子郵件説明中包含指向可獲得這些材料的網站的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。您選擇通過以下方式訪問代理材料電子郵件將一直有效，直到你終止它。
5.如何獲取代理材料的紙質副本？
收到有關網上可獲得代理材料的通知的股東將在該通知中找到關於如何免費獲得代理材料紙質副本的説明。以前曾提交長期要求接收我們的代理材料紙質副本的股東將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本。
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6.我收到了一份這些材料。能再給我幾份嗎？
共享地址的某些股東只收到我們的年度報告、委託書或互聯網可用性通知的一份副本(視情況而定)。您可以通過向KLA公司發送書面請求，免費獲得我們的年度報告、委託書或互聯網可用性通知的其他副本，地址：注意：投資者關係，One Technology Drive，California 95035。如有要求，亦可致電(408)我們的投資者關係部。875-3000.
7.共享地址的股東如何要求只交付代理材料的一份副本？
共享同一地址的股東可要求交付我們未來的委託書、年度報告或有關代理材料在互聯網上的可用性的通知(如適用)的單一副本，方法是致函上述問題6的答案中提供的地址，或撥打以下電話號碼致電我們的投資者關係部。股東也可以通過寫信至上述地址，致電我們的投資者關係部(408)，要求以電子方式交付未來的代理材料875-3000或通過我們的網站Http://ir.KLA.com.
年會
8.誰可以在年會上投票？
如果我們的記錄顯示您在記錄日期收盤時擁有KLA普通股，您可以在年會上投票。截至記錄日期收盤時，我們共發行和發行了136,322,340股普通股，約有410名股東登記在冊。截至記錄日期，我們沒有流通股優先股。你有權為你擁有的每一股股票投一票。
如果有權投票的普通股的大多數流通股代表出席年會，則將舉行年會。如閣下已交回有效的委託書或親身出席股東周年大會，則閣下的普通股股份將計算在內，以決定是否有法定人數，即使閣下希望在股東周年大會上放棄就部分或全部事項投票。
9.年會表決的是哪些提案？
除了在年會或其任何休會之前適當提出的其他事項外，預計年會將提出以下五項建議：
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選舉十名由本公司董事會提名的董事候選人一年制條款； | |
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批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所； | |
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非約束性，諮詢批准我們指定的高管薪酬； | |
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在不具約束力的諮詢基礎上批准未來股東投票批准我們指定的高管薪酬的建議頻率；以及 | |
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批准我們的2023年激勵獎勵計劃。 | |
委託書徵集和投票
10.如果我擁有直接以我名義登記的股份，我如何投票？
大多數股東並不擁有直接以他們的名義登記的股票，而是股票經紀賬户或銀行或其他被提名者持有的股票的“實益持有人”(即“以街道名義持有的股票”)。這些股東應參考下面的問題11，以瞭解如何投票表決其股份的説明。
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88 | 問答
然而，如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。你可以用以下方式投票：
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電話：投票可在晚上11點59分之前通過電話進行。東部時間2023年10月31日。要通過電話投票，您需要顯示在您的通知上的關於代理材料或您的代理卡在互聯網上的可用性的控制號碼； | |
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通過互聯網：投票可在晚上11點59分之前通過互聯網投票網站進行。東部時間2023年10月31日。如欲透過互聯網投票，請遵照通知內有關網上提供代理資料或代理卡的指示進行網上投票； | |
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郵寄：通過郵寄收到代理卡紙質副本的股東也可以通過郵寄投票，只要代理卡及時送達即可。要郵寄投票，您必須填寫、簽署和註明您的代理卡的日期，並將其郵寄到隨附的預尋址信封，必須在晚上11：59之前送達。東部時間2023年10月31日；或 | |
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親身：出席股東周年大會，親自投票表決。 | |
由適當退回的委託書所代表的股份將根據股東的指示在股東周年大會上表決。然而，若並無發出具體指示，股份將根據本公司董事會的建議及代表持有人就股東周年大會適當提交的任何其他事宜酌情決定的建議投票表決。
11.如果我的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他代名人持有，我可以如何投票？
如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有，則您被視為“以街頭名義”持有的股票的實益所有人，而您的經紀人、銀行或其他代名人則被視為與這些股票相關的登記在案的股東。您的經紀人、銀行或其他被指定人應將這些代理材料轉發給您。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票，您也被邀請參加年會。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您從您的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得法定代表，否則您不得親自在股東周年大會上投票。如果經紀人、銀行或其他被提名人持有您的股票，您將收到他們的指示，您必須遵循這些指示才能對您的股票進行投票。
12.我可以撤銷或更改我的投票嗎？
您可以在年會投票前的任何時間撤銷或更改您的投票。如果您是記錄在案的股東，要撤銷或更改您的委託書，您必須：
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在委託書持有人投票表決您的股份前，書面通知我們的公司祕書，您希望撤銷您的委託書；或 | |
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在上述問題10的答覆中所述的任一投票方法中，交付在您先前的代理指示之後註明日期的代理指示。 | |
如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，您應該聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人，以獲得有關如何撤銷或更改您的投票的指示。
13.誰將承擔這次委託書徵集的費用？
KLA正在進行這次代理徵集，我們將支付這次徵集的全部費用，包括準備、組裝、打印、郵寄和分發通知和這些代理材料以及徵集投票。我們保留了D.F.King金融公司的服務，以幫助從經紀商、銀行或其他被提名人和其他機構所有者那裏徵集委託書。我們估計我們將向D.F.King支付約7,000美元的費用(外加自掏腰包用於徵集活動，將徵集材料轉發給受益的和登記的股東，並處理結果。我們的某些董事、管理人員和正式員工可以親自或通過電話徵集代理人，而不需要額外的補償。
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14.如果我不告訴我的經紀人我希望我的股票如何投票，他/她是否可以投票我的股票？
是的，但僅限於有限類型的提案。如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代理人持有，則您被視為“以街頭名義”持有的股票的“實益”所有者，這些代理材料將由您的經紀人、銀行或其他代理人連同投票指導卡一起轉發給您。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票，您的經紀人、銀行或其他代名人必須按照您的指示投票您的股票。
經紀商、銀行或其他被提名人有權在日常事務上投票表決為實益擁有人持有的股份，例如批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的實益擁有人的指示。然而，在您(實益擁有人)沒有明確指示的情況下，經紀商、銀行或其他被提名人無權就方案一、方案三、方案四或方案五投票表決您的股票。因此，如果您不向您的經紀、銀行或其他代名人發出指示，則該經紀、銀行或其他代名人將僅有權在方案二中酌情投票表決您的股票。當在一次會議上至少就一項提議投票，但沒有就其他提議投票，因為經紀人、銀行或其他被提名人(1)沒有收到實益所有者的投票指示，以及(2)缺乏投票這些股票的酌情投票權，就會發生經紀人非投票。
15.棄權和經紀人無投票權算了嗎？
投票贊成、反對或棄權的股票被視為存在，以確定是否存在法定人數和經紀人無投票權為了確定是否存在法定人數，也要進行計數。
提案一到五都需要獲得多數票才能獲得批准。
對於每一項提案，你們可以投贊成票、反對票或棄權票。在沒有給出具體投票指示的情況下投票的股票將按照問題10的答案所述進行投票。棄權和經紀人無投票權不被視為已投的票，也不會對提案一至提案五的結果產生影響。
提案二至四是非約束性諮詢投票，我們的董事會及其委員會將仔細考慮投票結果。
16.董事會如何建議我投票？
聯委會建議股東投票如下：
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選舉董事會提名的十位董事候選人中的每一位：羅伯特·卡爾德羅尼、傑妮·漢利、Emiko Higashi、凱文·肯尼迪、邁克爾·麥克馬倫、加里·摩爾、瑪麗·邁爾斯、維克多·彭、羅伯特·蘭戈和理查德·華萊士； | |
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批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所； | |
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對於我們指定的高管薪酬的批准； | |
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“用於”“一年隨着未來股東投票批准我們指定的高管薪酬的建議頻率；以及 | |
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為我們的2023年激勵獎勵計劃的批准。 | |
17.年會上是否還有其他事務要處理？
除本委託書所述事項外，吾等並不知悉任何其他事項。如果本委託書中未描述的任何事項在股東周年大會上得到適當陳述，委託書持有人將根據自己的判斷決定如何投票。
18.如果年會延期或延期，會發生什麼情況？
如果年會延期或推遲，委託書持有人也可以在新的會議日期投票表決您的股票，除非您已適當地撤銷您的委託書。
19.我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並在當前的表格報告中公佈最終結果8-K在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會備案。
|2023年代理聲明
90 | 問答
股東提案、董事股東提名及相關附例規定
20.我可否在週年大會上提出其他待處理的事務？
股東只有在遵守本公司章程中規定的某些程序的情況下，才可在股東大會上提出事項供該會議審議，包括由該股東向我們發出預先通知。我們沒有從會議現場收到關於股東介紹業務的任何關於年會的及時通知。因此，我們不期望在年度會議上確認任何其他會議上提出的事務。
21.在明年的股東年會上提出行動供審議的截止日期是什麼時候？
你可以在未來的股東大會上提交提案供審議。對於要考慮包括在我們明年年度股東大會的委託書中的股東提案，我們的公司祕書必須在2024年5月24日之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此類提議還必須符合規則下的美國證券交易委員會規定14a-8關於將股東提案納入公司贊助的代理材料。建議書應提交給：
公司祕書
KLA公司
同一個技術驅動力
加利福尼亞州米爾皮塔斯，95035
傳真：(408)875-4266
對於根據規則不打算包括在我們的委託書中的股東提案14a-8,股東必須提供本公司章程所要求的信息，並根據本公司章程及時通知本公司祕書，該章程一般要求本公司祕書收到該通知：
不早於2024年7月4日營業結束；以及
不遲於2024年8月3日營業結束。
如果股東大會的日期在2024年11月1日之前30天或之後60天被推遲，則根據規則，股東提案的通知不打算包括在我們的委託書中14a-8必須不早於會議結束前120天收到，不遲於以下兩個日期中較後日期的結束：
在會議前90天內；以及
在公開宣佈會議日期後10天內。
除了滿足公司章程的要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持公司以外的董事被提名人的股東必須向公司發出通知，其中列出了交易法第14a-19條所要求的信息。
22.我如何推薦或提名個人擔任董事？
你可以推薦董事的候選人，供董事會提名和治理委員會考慮。任何此類建議應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應向我們的公司祕書發送到上文問題21所述的我們主要執行辦公室的地址。
此外，我們的章程允許股東在年度股東大會上提名董事進行選舉。要提名董事，股東必須提供我們的章程所要求的信息和被提名人的聲明，承認他或她對KLA及其股東負有受信義務。
23.提名或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？
股東可以隨時將推薦的董事候選人的姓名和信息發送給董事會。通常，在股東年度會議之前的第一次或第二次提名和治理委員會會議上審議這些提議的候選人。
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91
要提名一名個人在年度股東大會上當選，股東必須根據我們的章程及時通知我們的公司祕書，對於明年的股東年度會議，通常要求我們的公司祕書在2024年7月4日營業結束和2024年8月3日營業結束之間收到通知，除非年度會議提前30天以上或2024年11月1日之後60天，在這種情況下，截止日期將如上文第21題最後一段所述。
如果您希望使用代理訪問提交董事提名以包括在我們的下一份代理聲明中：
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您或最多20名股東必須連續持有我們已發行普通股的3%以上三年； | |
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我們必須在2024年4月24日營業結束前收到提名，並不遲於2024年5月24日營業結束。通知必須包含本公司附例所要求的信息； | |
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出現在代理聲明中的代理訪問被提名人通常可以達到兩名董事中較大的一名，或截至2024年5月24日在任董事人數的25%(向下舍入到最接近的整數)。如果提交的數量更多，我們的章程規定公司將如何選擇將哪些代理訪問被提名人包括在委託書中；以及 | |
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股東(S)和被提名人(S)必須滿足本公司章程中規定的附加要求。 | |
24.我怎樣才能獲得一份科羅拉多協會章程的副本？
如欲索取本公司章程的免費副本，請致電(408)與我們的投資者關係部聯絡。875-3000.我們的附例副本亦可在互聯網上免費瀏覽，網址為Http://ir.KLA.com在美國證券交易委員會的網站上Http://www.政府部門。
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92 | 2023年11月1日下午12：00 KLA股東年會的信息光動力療法
KLA年度信息
**第二次股東大會
時間：2023年11月1日下午12：00*PDT
科索沃解放軍米爾皮塔斯總部
PLUS大樓
同一個技術驅動力
加利福尼亞州米爾皮塔斯，95035
前往科索沃解放軍米爾皮塔斯總部的方向
從駭維金屬加工237出發，向東：
在麥卡錫大道出口下高速。在紅綠燈處右轉進入麥卡錫大道。在下一個十字路口，右轉進入科技大道。KLA是在正確的一邊。
從駭維金屬加工237出發，向西：
在麥卡錫大道出口下高速。在紅綠燈處左轉進入麥卡錫大道(這會把你帶回高速公路)。在下一個十字路口，右轉進入科技大道。KLA是在正確的一邊。
|2023年代理聲明
A- 1
附件A
KLA公司
2023年激勵獎勵計劃
第一條。
目的
該計劃的目的是通過向這些個人提供股權所有權機會和/或與股權掛鈎的補償機會，增強公司吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻的人員的能力。本計劃中使用的大寫術語在第X11條中進行了定義。
第二條。
資格
服務提供商有資格獲得本計劃下的獎勵，但受此處描述的限制的限制。
第三條。
管理和授權
3.1 行政管理。該計劃由管理員管理。根據本計劃中的條件和限制，管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵以及設置獎勵條款和條件。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為適當的情況下通過、修訂和廢除計劃的行政規則、指南和做法。行政長官可在其認為必要或適當的情況下糾正計劃或任何授標協議中的缺陷和含糊不清之處，提供遺漏，並協調不一致之處。行政長官根據本計劃所作的決定完全由其自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中有任何利益或聲稱有任何利益的人士具有最終約束力。
3.2 委員會的委任。在適用法律允許的範圍內，董事會或管理人可將本計劃下的任何或全部權力委託給公司或其任何子公司的一個或多個高級管理人員委員會；但在任何情況下，公司的任何高級管理人員都不得被授權向受《交易法》第16條約束的個人或公司高級管理人員授予獎勵或修改其持有的獎勵(或非員工董事)，根據本協議，授予或修改獎勵的權力已被授予。董事會或署長(視情況而定)可撤銷任何此類轉授、撤銷任何此類委員會和/或重新轉售就其本身而言，任何以前在任何時候授予的權力。
第四條。
可用於獎勵和限制的股票
4.1 股份數量。在根據細則第Vii條作出調整及進一步受本細則第IV條的條款規限下，根據計劃下的獎勵可發行的最高股份數目應等於總股份限額。因行使購股權或股票增值權而發行的每股股份的總股份限額將減少一(1)股，為結算全價值獎勵而發行的每股股份將減少兩(2)股。自生效之日起，不得根據先前計劃授予新的獎勵；然而，先前計劃獎勵仍將受制於先前計劃的條款和條件。根據該計劃發行的股票可以包括授權但未發行的股票、在公開市場購買的股票或庫藏股。
4.2 共享回收。如果獎勵或優先計劃獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、以現金交換或結算、交出、回購、取消而沒有充分行使/結算或沒收，在任何情況下，導致公司以不高於參與者為該等股票支付的價格(經調整以反映股權重組)收購獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的股票，或不發行獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的任何股票，獎勵或先前計劃獎勵所涵蓋的未使用股票將變為或再次可用於根據該計劃授予獎勵；條件是：(I)在2013年11月6日或之後授予的優先計劃獎勵(期權或股票增值權除外)或根據計劃授予的全額價值獎勵所涵蓋的任何此類未使用的股票將作為兩(2)股添加或重新添加到總股份限額(視情況而定)
|2023年代理聲明
A- 2 | 附件A
於二零一三年十一月六日或之後授予之購股權或股票增值權，或根據該計劃授出之購股權或股票增值權，將作為每股該等未使用股份之一(1)股(視何者適用而定)加入或加回總股份限額。以現金形式支付的股息或股息等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入總股份限額。儘管本協議有任何相反規定，下列股份不得被添加到根據第4.1節授權授予的股份中，也不得用於未來的頒獎：(A)在行使股票增值權時未與股票增值權的股票結算相關而發行的受股票增值權限制的股份；(B)用行使期權的現金收益在公開市場上購買的股份；(C)參與者(通過實際交付或見證)投標的股份或公司為支付任何獎勵或先前計劃獎勵的行使或購買價格而扣留的股份；及(D)參與者(以實際交付或見證方式)或本公司為履行與獎勵有關的任何預扣税款義務而扣留的股份。
4.3 激勵股票期權的限制。儘管本文有任何相反規定，根據激勵股票期權的行使，不得發行超過25,000,000股股票。
4.4 代替獎。在實體與本公司或任何附屬公司合併或合併，或本公司或任何附屬公司收購實體的財產或股權證券時，管理人可授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在合併或合併前授予的任何期權或其他股權或基於股權的獎勵。替代獎勵可按署長認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵將不計入總股份限額(接受替代獎勵的股份也不得計入上述規定的本計劃可獎勵的股份中)，但通過行使替代獎勵股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使獎勵股票期權可能發行的最大股份數量。此外，如果由本公司或任何附屬公司收購的公司或與其合併的公司擁有根據預先存在經股權持有人批准並未在考慮該收購或合併時採納的計劃，根據該等收購或合併的條款可供授予的股權證券預先存在計劃(在適當範圍內，使用在該等收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給該收購或合併一方的實體的股權持有人的對價)可用於該計劃下的獎勵，並且不得減少根據該計劃授權授予的股份(受該獎勵的股份不得增加到上述規定的該計劃下可授予的股份中)；但使用該等可用股份的獎勵不得在可根據該條款授予或授予的日期之後進行預先存在在沒有收購或合併的情況下，只應向在收購或合併之前不是服務提供商的個人提供服務。
4.5 非員工董事薪酬。即使本計劃中有任何相反的規定，署長仍可就以下事項確定補償非員工受制於本計劃的限制，董事會不時作出決定。行政長官將不時決定所有這些條款、條件和金額非員工董事在考慮到其不時認為相關的因素、情況和考慮後，酌情決定並依據其商業判斷的行使；但任何現金補償或其他補償的總和以及授予下列人員的獎勵的價值(截至授予日期根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題或其任何繼承者確定)非員工董事作為服務的補償非員工董事於本公司任何財政年度內不得超過1,000,000美元(“非員工董事限量”).
第五條
股票期權與股票增值權
5.1 一般信息。管理人可根據計劃中的限制向服務提供商授予期權或股票增值權，包括計劃中適用於激勵股票期權的任何限制。管理人將確定每個期權和股票增值權所涵蓋的股份數量，以及適用於行使每個期權和股票增值權的條件和限制。股票增值權將使參與者(或其他有權行使股票增值權的人)在行使股票增值權的可行使部分時，有權從公司獲得一筆金額，其計算方法為：在行使股票增值權的日期，一股股票的公平市價超過股票增值權的行使價每股的剩餘部分，乘以行使股票增值權的股份數量，但受本計劃或管理人可能施加的任何限制的限制，該金額應以現金支付。按公平市價或兩者的組合估值的股份，由署長在適用的授標協議中決定或提供。
|2023年代理聲明
A- 3
5.2 行權價格。管理人將確定每個期權的行權價格和股票增值權，並在授予協議中指定行權價格。除非管理人另有決定，否則行權價格將不會低於授予期權(須受第5.6節規限)或股票增值權授予日公平市價的100%。儘管如上所述，如果期權或股票增值權是替代獎勵，受該期權或股票增值權約束的股份的每股行使價可能低於授予日的每股公平市價；但前提是任何替代授權書的行使價格應根據本守則第424和409a條的適用要求確定。
5.3 持續時間。每項購股權或股票增值權均可於獎勵協議所指定的時間行使，但須受第5.6節規限，其年期不得超過十年。儘管有前述規定，除非本公司另有決定，否則在期權或股票增值權(獎勵股票除外)期限的最後一個營業日，如果(I)本公司確定的適用法律禁止行使該期權或股票增值權，或(Ii)適用參與者因任何公司內幕交易政策(包括禁售期)或“禁閉”根據與公司發行證券有關的協議，期權或股票增值權的期限應自動延長至法律禁止結束後30天。停電句號或鎖定協議，由本公司決定；但在任何情況下，延期不得超過適用的期權或股票增值權的十年期限(或任何較短的最長期限，如適用)。
5.4 鍛鍊。本公司(或其代理人)可透過向本公司(或其代理人)遞交由獲授權行使購股權或股份增值權的人士簽署或提交的書面行使通知(可以是電子形式，並透過代理人維持的網上平臺提供)，連同(I)第5.5節所述的有關行使獎勵的股份數目及(Ii)第9.5節所規定的任何適用税項的全額付款(視何者適用而定)，以行使購股權或股票增值權。除非管理人另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或股票增值權。
5.5 按行權付款。根據第10.8節，任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)和適用法律，期權的行權價格必須通過代理人的電子平臺在線支付或通過電匯立即可用資金支付給代理人(在每種情況下，如果公司沒有代理人接受付款，則通過電匯立即可用資金到公司)，或僅在適用的授標協議中規定的範圍內或在管理人同意的情況下(酌情)通過：
(A)現金、即期可用資金電匯或按公司指示付款的支票，但如果允許使用以下一種或多種付款方式，則管理人可限制使用上述付款方式之一；
(B)如果在行使時有股票公開市場，除非管理人另有決定，(A)由管理人可以接受的經紀人交付(包括在管理人允許的範圍內以電子或電話方式)不可撤銷和無條件的承諾，迅速向公司交付足夠的資金支付行使價，或(B)參與者向公司交付一份不可撤銷的和無條件的指示副本，要求管理人接受經紀人迅速向公司交付足夠支付行使價的現金或支票；但須在管理署署長規定的時間付給公司；
(C)交付(以實際交付或見證的方式)按公平市價估值的參與者所擁有的股份；
(D)交出在行使期權時可發行的股份，其價值在行使日按其公平市價計算；
(E)除符合《交易法》第13(K)節關於公司或其子公司的參與者外，以管理人確定的或管理人可接受的形式交付本票，或管理人確定為良好和有價值的對價的任何其他財產；或
(F)署長核準的上述付款表格的任何組合。
5.6 激勵性股票期權附加條款。管理人只可向本公司、其現有或未來的母公司或附屬公司(分別見守則第424(E)或(F)節)的僱員，以及其僱員有資格根據守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體授予獎勵股票期權。如果獎勵股票期權授予超過10%的股東，行使價格將不低於期權授予日公平市場價值的110%，期權期限不超過五年。所有激勵性股票期權將受制於守則第422節，並與其解釋一致。通過接受激勵股票期權，
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參與者同意就在(I)購股權授出日期起計兩年內或(Ii)於該等股份轉讓予參與者後一年內出售或轉讓根據購股權購入的股份而作出的處置或其他轉讓(與控制權變更有關的除外)向本公司發出即時通知，指明處置或其他轉讓的日期及參與者在該等處置或其他轉讓中變現的現金、其他財產、債務承擔或其他代價金額。若一份獎勵股票期權未能或不再符合本守則第(422)節所指的“獎勵股票期權”資格，本公司或管理人均不會對參與者或任何其他人士負責。任何激勵性股票期權或其部分因任何原因而未能符合守則第422節所指的“激勵性股票期權”的資格，包括可對公平市值超過財政部規定的100,000美元限制的股票行使第1.422-4節，將會是一個不合格股票期權。
5.7 無股息或股息等價物。不應就期權或股票增值權支付股息或股息等價物。
第六條。
限制性股票；限制性股票單位
6.1 一般信息。管理人可將限制性股票或購買限制性股票的權利授予任何服務提供商，但公司有權在管理人為獎勵協議規定的適用限制期結束之前未能滿足管理人在獎勵協議中規定的條件時，按發行價或其他明示或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票(或要求沒收此類股票)。此外，管理人可將限制性股票單位授予任何服務提供商，這些服務提供商可能會在適用的一個或多個限制期內遵守授予協議中規定的歸屬和沒收條件。管理人將根據計劃中包含的條件和限制，確定並在獎勵協議中闡明每個限制性股票和限制性股票單位獎勵的條款和條件。
6.2 限制性股票。
(a) 分紅。持有限制性股票的參與者將有權獲得就此類股票支付的所有普通現金股息，除非行政長官在獎勵協議中另有規定。此外，除非管理人另有規定，否則，如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有者支付股息或向普通現金股息以外的普通股財產分配，則該等股份或其他財產將受到與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性和可沒收限制。儘管本文有任何相反的規定，就任何限制性股票的授予而言，在歸屬前支付給普通股持有人的股息僅在隨後滿足歸屬條件的情況下支付給持有該限制性股票的參與者。所有此類股息支付將不遲於獲得股息支付權不可喪失的日曆年的下一個日曆年的3月15日支付。
(b) 股票憑證。公司可要求參與者向公司(或其指定人)託管就限制性股票發行的任何股票，以及空白背書的股票權力。
6.3 限制性股票單位。
(a) 安置點。管理人可規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或之後在合理可行的情況下儘快進行，或將以旨在遵守第409A節的方式強制或在參與者選擇的情況下推遲進行。限制性股票單位可以現金或股票結算，由管理人決定，並在適用的獎勵協議中規定。
(b) 股東權利。參與者對受任何受限股票單位約束的股份不具有股東權利，除非和直到股份交付以結算受限股票單位。
(c) 股息等價物。為清楚起見，與限制性股票單位獎勵有關的股息等價物只應在適用於相關獎勵的歸屬條件得到滿足的範圍內支付給參與者。所有此類股息等值支付將不遲於根據前述規定股息等值支付權不可沒收的日曆年下一個日曆年度的3月至15日支付，除非署長另有決定，或除非以旨在遵守第409A節的方式推遲支付。
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第七條。
其他基於股票或現金的獎勵；股息等價物
7.1 其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得將於未來交付的股票的獎勵，幷包括年度或其他定期或長期現金獎勵(無論是否基於指定的業績標準)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制所限。這類基於股票或現金的其他獎勵也將作為其他獎勵結算時的一種支付形式，作為參與者以其他方式有權獲得的獨立付款和替代補償付款。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以股票、現金或其他財產或上述任何組合的形式支付，由管理人決定。在本計劃條文的規限下，管理人將釐定每項其他股票或現金獎勵的條款及條件，包括將於適用獎勵協議中闡明的任何購買價格、業績目標(S)(可能基於業績標準)、轉讓限制及歸屬條件。此外，本公司可根據本計劃採納子計劃或方案，以符合本計劃條款和條件的方式提供獎勵。
7.2 股息等價物。授予限制性股票單位或其他以股票或現金為基礎的獎勵可使參與者有權獲得股息等價物，而不應就期權或股票增值權支付股息或股息等價物。股息等價物可以目前支付或記入參與者的賬户，以現金或股票結算，並受支付股息等價物的獎勵的相同轉讓和沒收限制以及獎勵協議中規定的其他條款和條件的限制。儘管本文有任何相反的規定，只有在符合適用於基礎獎勵的歸屬條件的情況下，才應向參與者支付與獎勵有關的股息等價物。所有此類股息等值支付將不遲於根據前述規定股息等值支付權不可沒收的日曆年下一個日曆年度的3月至15日支付，除非署長另有決定，或除非以旨在遵守第409A節的方式推遲支付。
第八條
普通股變動和某些其他事項的調整
8.1 股權重組。就任何股權重組而言，即使本條第八條有任何相反規定，署長仍將公平地調整其認為適當的每項未完成獎勵，以反映股權重組，其中可能包括調整受每項未完成獎勵和/或獎勵的行使價或授予價格(如適用)制約的證券的數量和類型，向參與者授予新的獎勵，和/或向參與者支付現金。根據第8.1節提供的調整將是非酌情和最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。
8.2 企業交易。除第8.3節另有規定外，如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券、控制權的變更、發行認股權證或購買公司普通股或其他證券的其他權利、其他類似的公司交易或事件，影響本公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何改變，管理署署長可按其認為適當的條款及條件，根據裁決的條款或在該等交易或事件發生前採取的行動(但實施適用法律或會計原則改變的行動可在該改變後的一段合理時間內作出)，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以(X)防止本公司根據本計劃或就根據本計劃授予或頒發的任何獎勵提供的利益或潛在利益被稀釋或擴大，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律或會計原則中的此類變化：
(A)規定取消任何此種獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值等於在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者在此種獎勵的既得部分下的權利時本可獲得的數額；但如果在任何情況下，在行使或結算此種獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本可獲得的數額等於或小於零，則可在不支付費用的情況下終止獎勵；
(B)規定即使該計劃或該獎勵的條文有任何相反的規定，該獎勵仍須歸屬於該獎勵，並在適用的範圍內可就其涵蓋的所有股份行使；
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(C)規定該項獎賞由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司股票的獎賞取代，但在所有情況下須按遺產管理人所釐定的股份數目及種類及/或適用的行使或購買價格作出適當調整；
(D)對受未償還獎勵及/或根據計劃可授予獎勵的股份(或其他證券或財產)的數目及類別作出調整(包括但不限於，本細則第四條對可發行股份的最高數目及類別的限制及須計入十足價值獎勵的股份的計算方式的調整)及/或未償還獎勵的條款及條件(包括授予或行使價格或適用的業績目標)，以及未償還獎勵所包括的準則；
(E)以署長選定的其他權利或財產取代該項裁決；及/或
(F)規定裁決將終止，並且不能在適用的事件之後授予、行使或支付。
8.3 的效果非假設在控制權的變化中。儘管有第8.2節的規定，除非管理人另有決定，否則如果控制權發生變更，任何未繼續、轉換、承擔或被實質上相同價值的獎勵(可包括但不限於現金獎勵)取代的任何懸而未決的獎勵，以及授予條款不低於適用於基礎獎勵的條款，在每種情況下，在緊接控制權變更之前，由(A)本公司，或(B)由繼承實體或其母公司或子公司(AN)假設“)，並且只要該參與者在控制權變更之前沒有終止服務，並且在緊接控制權變更之前生效，則該獎勵應完全歸屬、可行使和/或支付(視情況而定)，並且對該獎勵的所有沒收、回購和其他限制均應失效；但是，對於在緊接控制權變更之前受績效歸屬的任何獎勵，任何指定的績效目標應被視為在適用獎勵協議中規定的範圍內得到滿足，並且在控制權變更完成後，此類獎勵應被取消，以換取向普通股其他持有人支付控制權變更對價的權利(I)，其條款和條件可能與根據控制權變更文件(包括但不限於任何第三方託管)一般適用於普通股持有人的條款和條件相同。賺取收益或其他遞延代價條款)或管理人可能提供的其他條款和條件，以及(Ii)通過參考接受該獎勵的股份數量並扣除任何適用的行使價而確定的；但如果任何獎勵構成“非限制性遞延補償”，不得根據第409a節(適用於該獎勵的範圍)在控制權變更時支付，而不根據第409a節對其徵税，則此類支付的時間應受適用的獎勵協議管轄(受根據控制文件變更適用的任何遞延代價條款的約束)；並進一步規定，如果參與者在控制權變更時結算或行使該獎勵時有權獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可被終止而不支付任何費用。管理人應確定是否發生了與控制權變更相關的獎勵承擔。
8.4 行政停頓。如果發生任何懸而未決的股票分紅、股票拆分、合併或換股、公司資產向股東的合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)，或任何其他影響普通股或普通股股價的特別交易或變化，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，出於行政方便，署長可拒絕允許在交易之前或之後最長60天內行使任何獎勵。
8.5 一般信息。除本計劃明文規定或管理人根據本計劃採取的行動外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除非就第8.1節的股權重組或管理人根據本計劃採取的行動另有明文規定，否則本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響受獎勵或獎勵授予或行使價格限制的股份數目，亦不會作出任何調整。本計劃、任何獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不會以任何方式影響或限制本公司作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變；(Ii)本公司的任何合併、合併、解散或清算或出售本公司資產；或(Iii)任何證券的出售或發行，包括其權利高於可轉換為或可交換為股份的股份或證券的權利或權力。根據本條款第八條，署長可區別對待參與者和獎勵(或其部分)。
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第九條。
適用於裁決的一般條文
9.1 可轉讓性。除非行政長官在獎勵協議中作出決定或規定，或對獎勵股票期權以外的其他獎勵作出規定，否則不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵，除非指定某些受益人，或根據遺囑或繼承法和分配法，或在徵得行政長官同意的情況下，依據家庭關係令，且在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。除非適用法律另有要求，否則本合同項下允許的任何裁決轉讓都不應予以考慮。對參與者的提及，在與上下文相關的範圍內，將包括對經署長具體批准的參與者的授權受讓人的提及。
9.2 文檔。每個獎項都將在一份獎勵協議中得到證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，具體取決於署長的決定。授獎協議將包含適用於授獎的條款和條件。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。
9.3 酌處權。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。給予參與者的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不需要統一對待參與者或獎項(或其部分)。
9.4 地位的終止。行政長官將決定(並可在適用的獎勵協議中規定)參與者的傷殘、死亡、退休、授權休假、從全職到兼職服務的轉變或參與者服務提供者身份的任何其他變化或據稱的變化如何影響獎勵(包括是否以及何時發生服務終止)，以及參與者、參與者的法定代表人、監護人或指定受益人可以行使獎勵下的權利的範圍和期限(如果適用)。
9.5 扣繳。每個參賽者必須在產生納税義務的事件發生之日之前向公司支付與參賽者獎勵相關的適用法律要求扣繳的任何税款，或提供令署長滿意的支付撥備。本公司或其附屬公司可根據適用的法定扣繳比率(或署長在考慮任何會計後果或成本後可能釐定的其他比率)，從應付參與者的任何其他款項中扣除足以支付該等税務義務的款額。在遵守第10.8節和任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)的前提下，參與者可以通過代理人的電子平臺或通過向代理人電匯立即可用資金(或在每種情況下，如果公司沒有接受付款的代理人，通過電匯立即可用資金到公司)，或僅經管理人同意，通過以下方式履行此類税收義務：(I)現金、電匯立即可用資金或支付給公司的支票，但管理人可酌情限制上述付款形式的使用，(Ii)在署長允許的範圍內交付股份(全部或部分)，包括以見證方式交付的股份和從創建納税義務的獎勵中保留的股份，在交付之日按其公平市值估值；(Iii)如果在履行納税義務時股票已公開市場，除非署長另有決定，(A)由經紀人交付(包括在署長允許的範圍內以電子或電話方式)不可撤銷和無條件的承諾，以迅速向公司交付足夠的資金來履行納税義務，或(B)參與者向本公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本給管理人可接受的經紀人，要求其迅速向本公司交付足以支付預扣税款的現金或支票；條件是在管理人可能要求的時間向公司支付，或(Iv)在管理人允許的範圍內，向管理人批准的上述付款形式的任何組合。儘管本計劃有任何其他規定，根據前一句第(Ii)款的規定，可如此交付或保留的股票數量不得超過交付或保留之日具有公平市值的股票數量，這些股票的公平市值不超過基於扣繳時適用司法管轄區的最高個人法定税率的此類負債總額(或基於為避免根據美利堅合眾國公認的會計原則對適用裁決進行負債分類所需的其他税率，或根據適用的獎勵協議中規定或由署長確定的其他税率)。為清楚起見，可低於該最高個人法定税率，如果署長這樣決定的話。如果根據上文第(Ii)款規定，公司從創建納税義務的獎勵中保留股份將履行任何扣繳義務，並且在履行納税義務時股票已進入公開市場，公司可選擇指示任何被公司確定為可接受的經紀公司代表適用參與者出售部分或全部保留股份，並將出售所得匯給公司或其指定人。每個參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權，以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。
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9.6 裁斷的修訂。管理人可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括替換相同或不同類型的另一獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵股票期權轉換為不合格股票期權。必須徵得參賽者同意，除非(I)考慮到任何相關行動，該行動不會對參賽者在獎勵項下的權利產生實質性和不利影響，或(Ii)根據第VIIIc條或第10.6節的規定，允許進行更改。
9.7 交付證券的條件。本公司將無義務交付本計劃下的任何股份或取消對先前根據本計劃交付的股份的限制，直至(I)所有獎勵條件均已滿足或取消，令本公司滿意，(Ii)本公司決定，與發行和交付該等股份有關的所有其他法律事項已得到滿足，包括任何適用的證券法和證券交易所或證券市場規則和法規，以及(Iii)參與者已簽署並向本公司交付管理人認為必要或適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，而管理人認為該授權對於任何證券的合法發行和銷售是必要的，這將免除本公司因未能發行或出售該等尚未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。
9.8 加速。署長可在任何時候規定，任何獎勵將立即授予，並完全或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分可變現。
9.9 現金結算。在不限制本計劃任何其他規定的一般性的情況下，署長可在授標協議中或在授標後酌情規定，任何授標可採用現金、股票或兩者的組合。
9.10 經紀人輔助銷售。在經紀人協助出售與支付參與者在計劃或獎勵下或與之相關的款項有關的股票的情況下，包括根據第9.5節最後一句需要支付的金額：(I)通過經紀人協助出售的任何股票將在第一次付款到期之日出售，或在可行的情況下儘快出售；(Ii)此類股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(Iii)適用參與者將負責所有經紀費和其他銷售成本，通過接受獎勵，每個參與者同意賠償並使公司及其子公司不受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或支出的損害；(Iv)如果公司、其子公司或其指定人從此類出售中獲得的收益超過所欠金額，公司或其子公司將在合理可行的情況下儘快向適用參與者支付超出的現金；(V)若本公司、其附屬公司及其指定人並無義務安排以任何特定價格進行該等出售；及(Vi)倘若該等出售所得款項不足以清償參與者適用的責任，則該參與者可應要求立即向本公司、其附屬公司或其指定人支付一筆足以清償參與者任何剩餘部分債務的現金。
9.11 禁止重新定價。除非根據細則第VIII條，未經本公司股東批准，管理人不得(A)以修訂或其他方式降低任何尚未行使的購股權或股票增值權的行使價，或(B)授予任何新的獎勵或支付任何現金以取代或取消先前授出的購股權及/或股票增值權，而該等購股權或股票增值權的行使價超過相關股份的公平市價。
第十條。
其他
10.1 沒有就業權或其他身份。任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不會被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司或其任何子公司建立任何其他關係的權利。公司及其子公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或索賠，除非獎勵協議或本計劃中有明確規定。
10.2 沒有作為股東的權利；證書。在獎勵協議的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，將不會就根據獎勵而分派的任何股份享有任何股東權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則本公司不會被要求向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票可記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。本公司可在管理人認為有必要或適當遵守適用法律的計劃下籤發的股票證書上添加圖例。
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10.3 生效日期和計劃期限。除非董事會提前終止，否則本計劃將於本公司股東批准本計劃之日起生效。生效日期“)，並將一直有效到生效日期的十週年，但根據《計劃》，以前授予的裁決可延長至該日期之後。儘管本計劃有任何相反規定，自(I)董事會通過本計劃之日或(Ii)本公司股東批准本計劃之日起計10年後，本計劃不得授予獎勵股票期權。如果該計劃沒有得到公司股東的批准，該計劃將不會生效，不會根據該計劃授予任何獎勵，之前的計劃將繼續按照其條款全面有效。
10.4 圖則的修訂。董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃；但除(A)適用獎勵協議所允許的修訂、(B)第10.6及10.15節所規定的修訂或(C)提高總股份限額的修訂外，未經受影響參與者同意，任何修訂不得對修訂時尚未完成的獎勵產生重大不利影響。在任何暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未完成的裁決將繼續受該計劃和獎勵協議管轄，與暫停或終止前的效力相同。董事會將就任何計劃修訂(I)取得股東批准，以增加非員工董事限額，(Ii)符合本計劃第9.11節，或(Iii)符合適用法律或在必要的範圍內。
10.5 關於外國參保人的規定。行政長官可修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據本計劃設立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗方面的差異。
10.6 部分 409A.
(a) 一般信息。在署長確定根據本計劃授予的任何獎勵受第409a節約束的範圍內，證明該獎勵的授標協議應包含第409a節所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和獎勵協議應按照第409a節的規定進行解釋，以便不適用第409a節規定的不利税收後果、利息或處罰。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，行政長官仍可在未徵得參與者同意的情況下，修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取任何必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯行動)，以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在(A)豁免本計劃或任何獎勵不受第409a節的約束，或(B)遵守第409a節的任何此類行動，包括可能在獎勵授予日期後發佈的法規、指導、合規計劃和其他解釋性授權。本公司不對該獎項根據第409A條或其他條款的税務處理作出任何陳述或保證。根據本計劃第10.6款或其他條款，本公司將沒有義務逃避第409A款規定的任何獎勵的税金、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合第409A款規定的税金、罰款或利息，本公司將不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。儘管本計劃或任何授標協議有任何相反的規定，本計劃項下可能分期支付的任何“非限定遞延補償”應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。
(b) 脱離服務。如果獎勵受第409a節所述的“非限定遞延補償”的約束，並且構成第409a節規定的“非限定遞延補償”，則在參與者的服務提供商關係終止時，任何此類獎勵的支付或結算將僅在參與者“脱離服務”(第409a節所指的範圍內)時支付或結算，無論這種“脱離服務”是在參與者的服務提供商關係終止之時還是之後進行的。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語意味着“離職”。
(c) 支付給指定員工的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，根據第409A條規定的獎勵，任何因“離職”而需要支付給“指定僱員”(根據第409A條的定義，由署長決定)的“非限定遞延補償”(S)，在為避免根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條避税所必需的範圍內，將被推遲六個月在緊接該項“離職”後的期間內(或如較早，則為至指定僱員去世為止)，並將於緊接該等期間的翌日支付(如獎勵協議所述)。六個月期間或之後在行政上可行的情況下儘快(不計利息)。任何在參賽者“離職”後六個月以上支付的“非限定延期補償”，將在原計劃支付的時間或時間支付。
10.7 法律責任的限制。儘管本計劃有任何其他規定，作為董事公司或任何子公司的高管、其他員工或代理人的任何個人，均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人負責與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，
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且該等個人不會因其作為公司或任何附屬公司的行政人員、董事管理人員、高級職員、其他僱員或代理人而簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。對於因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括為解決索賠而支付的任何款項)，本公司將對已被授予或將被授予與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每個董事、本公司的高級管理人員、其他員工和代理人或任何子公司予以賠償並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。
10.8 鎖定期間。本公司可應任何承銷商代表或其他方面的要求，就根據證券法登記任何公司證券的發售事宜，直接或間接禁止參與者在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後最多180天內，或承銷商決定的較長期間內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股份或其他公司證券。
10.9 數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其子公司和附屬公司收集、使用和轉讓本節所述的個人數據，並以電子或其他形式傳輸，專門用於實施、管理和管理參與者參與計劃。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障號碼、保險號或其他識別號碼；工資；國籍；職務(S)；在公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份；以及獎勵細節，以實施、管理和管理本計劃和獎勵(數據“)。本公司及其子公司和關聯公司可根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與本計劃的情況，本公司及其子公司和關聯公司可將數據轉移給協助本公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與該計劃的情況，包括將任何必要的數據傳輸給本公司或參與者可以選擇存放任何股份的經紀人或其他第三方。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看本公司及其子公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者數據的存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或免費聯繫當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回本節第10.9節規定的同意。如果參與者拒絕或撤回第10.9節中規定的同意，公司可取消參與者參與本計劃的能力，並在管理人的酌情決定權下，參與者可喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。
10.10 可分割性。如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響計劃的其餘部分，計劃將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將無效。
10.11 管理文件。如果本計劃與參與者與經署長批准的公司(或任何子公司)之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則應以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。為清楚起見，前述句子不應限制授標協議或其他書面協議中包含的任何附加語言的適用性，該協議或其他書面協議提供的補充或附加條款與本計劃不相牴觸。
10.12 治國理政法。該計劃和所有獎項將受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮任何州的法律選擇要求適用特拉華州以外的司法管轄區法律的原則。
10.13 追回條款。所有獎勵(包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應受本公司實施的任何追回政策的規定所規限，包括但不限於為遵守適用法律(包括納斯達克(或其他適用的證券交易所)上市標準、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下公佈的任何規則或法規)而採取的任何追回政策，以及在該追回政策或獎勵協議所載的範圍內。
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10.14 標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
10.15 遵守證券法。參與者承認，本計劃旨在符合適用法律的必要程度。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵將只在符合適用法律的情況下管理。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有授標協議將被視為符合適用法律的必要修改。
10.16 獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項“無資金”的激勵性薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，計劃或任何獎勵協議中所包含的任何內容不得賦予參與者任何大於本公司或任何附屬公司的普通債權人的權利。
10.17 與其他利益的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，將不會考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
第十一條。
定義
在《計劃》中使用的下列詞語和短語將具有以下含義：
11.1 “管理員“指董事會或一個委員會，只要董事會在本計劃下的權力或權力已轉授給該委員會。儘管本協議有任何相反的規定，董事會應就授予下列人員的獎勵對本計劃進行一般管理非員工本計劃中所用的“管理人”一詞指的是董事會。
11.2 “座席“指受聘、保留、委任或授權擔任本公司代理人或本計劃參與者的經紀公司、銀行或其他金融機構、實體或人士(如有)。
11.3 “適用法律指與美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規下的股權激勵計劃管理有關的要求，普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及頒發獎項的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。
11.4 “授獎“指根據期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他股票或現金獎勵計劃單獨或共同授予的獎勵。
11.5 “授標協議“指證明裁決的書面協議，該協議可以是電子的，其中包含署長決定的條款和條件，與本計劃的條款和條件一致並受其約束。
11.6 “衝浪板“指本公司的董事會。
11.7 “緣由“就參與者而言，指(I)參與者的獎勵協議或參與者與公司或其子公司之間有效的書面服務或僱傭協議中所載的”原因“的定義；或(Ii)如果不存在此類協議或該協議未定義原因，則原因應指(A)參與者未經授權使用或披露公司或其任何子公司的機密信息或商業祕密，或參與者與公司或其任何子公司之間的書面協議的任何實質性違反，包括但不限於對任何僱傭、保密、非競爭， 非徵集或類似的協議；(B)參與者犯下、起訴或認罪或認罪Nolo Contenere(C)參與者在履行職責時的疏忽或故意不當行為，或參與者故意或多次不履行所指定的職責；(D)參與者對公司或其任何子公司實施的任何欺詐、貪污、重大挪用或不誠實的行為；或(E)參與者的任何作為、不作為或聲明被本公司認定為對本公司或其任何附屬公司的聲譽、業務、前景或業務關係造成重大損害或損害的行為、不作為或聲明。行政長官關於任何原因確定的調查結果和決定將是最終的，並對所有目的具有約束力。
11.8 “控制權的變化“指在一項或一系列相關交易中發生下列任何事件：
(A)除本公司、本公司的附屬公司或本公司的僱員福利計劃(包括以受託人身分行事的該計劃的任何受託人)外，交易所法令第13(D)及14(D)條所使用的任何“人”為或
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成為“受益所有人”(如規則中所定義13d-3根據《交易法》，直接或間接持有公司證券，佔公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行證券總投票權的50%(50%)或更多；或
(B)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券繼續(藉仍未清償的或轉換為尚存實體的有表決權證券)，佔緊接該項合併或合併後尚未清償的本公司或該尚存實體的有表決權證券所代表的合併後總投票權的至少50%(50%)，則不在此限；或
(C)公司完成出售或處置公司的全部或實質上所有資產；或
(D)改變董事會的組成，因此現任董事的人數少於過半數。“現任董事“指於本計劃獲本公司股東批准之日(X)任董事，或(Y)其後以至少多數當時現任董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事，而其當選或提名與上文(A)或(B)所述的任何交易無關，或與與董事選舉有關的實際或威脅的委託書競爭有關。
儘管如上所述，如果控制權的變更對於任何獎賞(或任何獎賞的一部分)構成支付事件，而該獎賞(或任何獎賞的一部分)規定了賠償的延期，則在避免根據第409a節徵收附加税所需的範圍內，第(A)、(B)、(C)或(D)款中關於該獎賞(或其部分)的交易或事件僅應就該獎賞的支付時間而言構成控制權變更，如果該交易還構成財務條例中所定義的“控制權變更事件”第1.409A-3(I)(5)條。
管理人應擁有完全和最終的權力，行使其自由裁量權，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更發生的日期以及與此相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否是《財務條例》所定義的“控制權變更事件”的同時，行使任何權力第1.409A-3(I)(5)節須與該等規例一致。
11.9 “代碼“指經修訂的1986年國內税法及根據其頒佈的條例。
11.10 “委員會“指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，可包括一名或多名公司董事或高管。在遵守規則的規定所需的範圍內16b-3,目的是在委員會就受規則約束的裁決採取任何行動時，委員會的每名成員16b-3, a “非僱員規則意義上的“董事”16b-3;然而，一名委員會成員未能獲得資格“非僱員規則意義上的“董事”16b-3不會使委員會授予的、在本計劃下以其他方式有效授予的任何獎項無效。
11.11 “普通股“指本公司的普通股。
11.12 “公司指KLA公司、特拉華州的一家公司或任何繼承人。
11.13 “顧問“指本公司或其任何附屬公司聘用的任何顧問或顧問，為根據適用的格式規則有資格成為顧問或顧問的實體提供服務S-8登記聲明。
11.14 “指定受益人“是指參與人以管理人確定的方式指定在參與人死亡或喪失行為能力時收取應付款項或行使參與人權利的受益人。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人”將意味着參與者的財產。
11.15 “董事“指董事局成員。
11.16 “殘疾“指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這種損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。
11.17 “股息等價物“指根據本計劃授予參與者的權利，可獲得等值的股票股息(現金或股票)。
11.18 “員工“指本公司或其附屬公司的任何僱員。
11.19 “股權重組“指由管理署署長決定的非互惠公司與股東之間的交易，如股票分紅、股票拆分、衍生產品或通過大規模、非經常性的資本重組
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現金股利或其他大額非經常性現金股利，影響普通股(或公司其他證券)或普通股(或公司其他證券)的數量或種類，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。
11.20 “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
11.21 “公平市價“指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：(A)如果普通股在任何現有證券交易所上市，其公平市值將是該普通股在該交易所報出的該日期的收盤價，如果在該日期沒有出售，則為該出售發生日期的前一天，如中所述華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；(B)如果普通股不在證券交易所交易，但在全國市場或其他報價系統中報價，則為該日期的收盤價，或如果在該日期沒有發生銷售，則在該銷售發生日期之前的最後一個日期，如所報告的華爾街日報或管理人認為可靠的其他來源；或(C)如果普通股沒有既定的市場，管理人將酌情確定公平市場價值。
11.22 “全額價值 授獎“指以股份結算的任何獎勵，但不包括：(A)認購權、(B)股票增值權或(C)參與者按授權日現有內在價值支付的任何其他獎勵(不論直接或放棄從本公司或任何附屬公司收取款項的權利)。
11.23 “超過10%的股東“指當時擁有(按守則第424(D)節所指)本公司或其母公司或附屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的個人，分別於守則第424(E)及(F)節所界定。
11.24 “激勵性股票期權“指擬符合守則第422節所界定的”激勵性股票期權“資格的期權。
11.25 “不合格股票期權指不打算或不符合獎勵股票期權資格的期權或其中的一部分。
11.26 “選擇權“指購買股票的期權，它將是一種激勵股票期權或不合格股票期權。
11.27 “其他以股票或現金為基礎的獎勵“指現金獎勵、股票獎勵，以及完全或部分通過提及或以第七條規定授予參與者的股份或其他財產為基礎進行估值的其他獎勵。
11.28 “總股份限額“指(A)3,250,000股；(B)於生效日期仍可根據先前計劃發行的任何股份；及(C)於生效日期受優先計劃獎勵的任何股份，而該等股份於生效日期後可根據第四條根據該計劃發行。
11.29 “參與者“指已獲獎的服務提供商。
11.30 “績效標準“指管理人可以為獎勵選擇的標準(和調整)，以建立績效期間的績效目標，其中可以包括(但不限於)以下各項：淨收益或虧損(在利息、税項、折舊、攤銷和其他一項或多項之前或之後非現金基於股權的薪酬支出)；每股收益或淨收入；毛收入或淨銷售額或收入或銷售或收入增長；淨收入(税前或税後)、淨收入或營業收入；調整後的淨收入或營業收入(税前或税後)；扣除利息、税項、攤銷和/或股票薪酬成本前的收益；折舊和攤銷前的營業收入；利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、利潤率、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或營業利潤率；經營效率；預算或營業收益(税前或税後，或分配公司間接費用和紅利之前或之後)；現金流量(包括營業現金流量和自由現金流量或現金流量資本回報)或現金狀況；資產回報、股本回報或銷售回報；資本回報或投資資本回報；資本成本；股東權益回報；股東總回報；銷售回報；營業收入回報；成本、成本減少和成本控制措施；資產負債表指標；費用和費用目標；營運資本；每股收益或虧損；調整後的每股收益或虧損；每股價格或每股股息(或此類價格或股息的增值或維持)；監管成就或合規；品牌認可/認可；與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標的實施、完成或實現；與訂閲/訂户有關的流失或其他指標；市場份額；成本降低目標；經濟價值或經濟增值模式；成立合資企業、研發合作或營銷或客户服務合作；部門、集團或公司財務目標；生產率；客户滿意/增長；客户服務；員工滿意度；人員招聘和留用/維護；人力資源管理；監督訴訟和其他法律事項；戰略夥伴關係、合作和交易；財務比率(包括計量比率
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這些指標包括：現金流動資金、業務活動、盈利能力或槓桿)；債務水平或削減；與銷售相關的目標；年度收入目標；預算比較；對公司業務運營具有戰略意義或關鍵的項目或流程的實施或完成；融資和其他融資交易；手頭現金；收購、許可或剝離活動；投資尋源活動；營銷活動；以及完成旨在提高公司收入或盈利能力或擴大客户基礎的其他公司交易，任何這些交易均可按絕對值合併和/或衡量，或與任何增量增加或減少相比。該等業績目標亦可(I)純粹參考公司的業績或本公司或附屬公司的附屬公司、部門、業務部門或業務部門的業績，(Ii)根據相對於其他公司業績的業績或任何業績指標相對於其他公司業績的比較，(Iii)基於公認會計準則或非公認會計原則指標，和/或(Iv)由調整，反映異常或非複發性交易、非常事件或管理人決定的其他事項(包括但不限於重組、停止經營、資產減記、收購或剝離、重組、與本公司、子公司、分部、業務分部或業務單位的經營不直接相關且/或不在本公司合理控制範圍內的事件、匯兑損益、銀行貸款或債務證券的再融資或回購或適用法律或税務或會計原則的變化)。
11.31 “平面圖指的是2023年的激勵獎勵計劃。
11.32 “先前的計劃“指的是KLA-天絲公司2004年股權激勵計劃，於2018年11月7日修訂並重述。
11.33 “先期計劃獎“指截至生效日期根據先前計劃未完成的裁決。
11.34 “限制性股票“指根據第六條授予參與者的股份，但須受某些歸屬條件和其他限制的限制。
11.35 “限售股單位“指一種無資金、無擔保的權利，可在適用的結算日收到一股或一筆現金或其他對價，在符合某些歸屬條件和其他限制的情況下，根據第六條授予參與者的股份或現金或其他對價在該結算日具有同等價值。
11.36 “規則16b-3“意思是規則16b-3根據《交易法》頒佈。
11.37 “部分 409A指《守則》第409a節及其下的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權。
11.38 “證券法“指經修訂的1933年證券法。
11.39 “服務提供商“指員工、顧問或董事。
11.40 “股票“指普通股。
11.41 “股票增值權“指根據第V條授予的股票增值權。
11.42 “子公司“指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的任何實體)，前提是除未中斷鏈中的最後實體外，每一實體在釐定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總總投票權的50%以上的證券或權益。
11.43 “代替獎“指由本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司為承擔或取代或交換先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份。
11.44 “服務終止“指參與者不再是服務提供商的日期。
* * * * *
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| 你的投票很重要--以下是投票的方法！ | ||||||||
| 你可以在網上投票，也可以通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。 | ||||||||
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以電子方式提交的選票必須 於東部時間晚上11：59收到，時間： 2023年10月31日。 | |||||||
| 線上 | ||||||||
| 去Www.envisionreports.com/kLAC | ||||||||
| 或掃描二維碼-登錄詳細信息為 | ||||||||
| 位於下面的陰影欄中。 | ||||||||
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電話 免費電話1-800-652-投票(8683)內部 美國、美國領土和加拿大。 | |||||||
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節省紙張、時間和金錢！ 在以下地址註冊電子交付： Www.envisionreports.com/kLAC | |||||||
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使用黑色墨水筆，在你的選票上標上一個X如本例所示。 請勿在指定區域以外書寫。 |
 |
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如果以郵寄方式投票，請在所附信封的底部簽名、分離並退回。
|
A |
建議書 | — | 董事會建議投票表決為每名董事提名者(提案1)，一票為提案2、3和5，並投票贊成1年關於建議4。 | + | ||||||
| 1. | 推選我公司董事會提名的10名董事候選人一年制任期，直到他或她的繼任者正式當選。 |
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | ||||||||||||||||
| 01--羅伯特·卡爾德羅尼 |
☐ | ☐ | ☐ | 02-Jeneanne Hanley | ☐ | ☐ | ☐ | 03-東惠美子 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
|
|
04-凱文·肯尼迪 |
☐ | ☐ | ☐ | 05-邁克爾·麥克馬倫 | ☐ | ☐ | ☐ | 06-加里·摩爾 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||
| 07--瑪麗·邁爾斯 |
☐ | ☐ | ☐ | 08-彭于晏 | ☐ | ☐ | ☐ | 09-羅伯特·蘭戈 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||
| 理查德·華萊士 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||||||||||||||
| 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | |||||||||||
| 2. 批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。 |
☐ | ☐ | ☐ | 3. 將批准一項非約束性，諮詢依據是我們指定的高管薪酬。 |
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 1 年 |
2 年 |
3個 年 |
棄權 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | ||||||||||
| 4. 在不具約束力的諮詢基礎上批准未來股東投票的建議頻率，以批准我們指定的高管薪酬。
|
☐ | ☐ | ☐ | ☐ | 5. 批准我們的2023年激勵獎勵計劃。 |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 6. 處理在週年大會或其任何延會之前恰當地提出的其他事務。 |
在行使其自由裁量權時，代理持有人有權對所有此類問題進行投票表決。 由於可能會在第二次會議之前或至少在其任何休會期間進行討論，因此可能會適當地提出。 | |||||||||||||||
| B | 授權簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。請在下面註明日期並簽名。 | |
請如上所示簽名(S)。共同所有人應各自簽字。在簽署為受權人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或保管人時，請註明全稱。
| 日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。 | 簽名1-請將簽名放在盒子裏。 |
簽名2-請將簽名放在盒子裏。 | ||||||
| / / | ||||||||
| ∎ | *1* | + | ||||||
| O3VFFC |
KLA公司股東年會將於
2023年11月1日太平洋夏令時下午12：00，在KLA米爾皮塔斯總部Plus大樓，
位於加利福尼亞州米爾皮塔斯科技大道一號，郵編：95035。
|
|
一步一個腳印都會產生影響。 |
|
| |||
|
通過同意接受電子產品來幫助環境 送貨，在www.envisionreports.com/kLAC上註冊 | ||||||
如果以郵寄方式投票，請在所附信封的底部簽名、分離並退回。
| 代理-KLA公司 | + |
股東周年大會通知
董事會為年度會議徵求委託書-2023年11月1日
致股東：
特此通知KLA Corporation(以下簡稱“公司”)股東年會將於2023年11月1日(星期三)太平洋夏令時下午12點舉行。
以下籤署人委任Mary Beth Wilkinson及Bren Higgins或其中一人為代表，各自有權委任她或其替代人，並授權彼等按背面指定的方式代表及表決下文簽署人有權於股東周年大會或其任何續會或延會上表決的所有本公司普通股股份。
這份委託書一旦執行得當，將按照以下籤署的股東的指示進行表決。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將投票選出背面列出的董事會、提案2、3和5的被提名人，並就提案4進行為期一年的選舉。
請用隨附的回郵信封在這張委託書上註明簽名、註明日期並及時寄回。
繼續，並在背面簽名
| C | 無投票權項目 | |
更改地址-請在下面打印新地址。
| ∎ | 如果以郵寄方式投票，您必須在這張卡片的兩面填寫A-C部分。 | + |
ansys，Inc.
比2012財年增長13.9%
比2012財年增長62.9%
比2012財年增長62.9%
