附錄 25.1

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

T-1 表格

符合資格的聲明

1939年的《信託契約法》

被指定為受託人的公司

檢查是否有申請以確定資格

根據第 305 (b) (2) 條設立的受託人 ☐

美國銀行信託公司、全國協會

（章程中規定的受託人的確切姓名）

91-1821036

美國國税局僱主識別號

布蘭登·邦菲克

美國銀行信託公司、全國協會

60 利文斯頓大道

明尼蘇達州聖保羅 55107

(651) 466-6619

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

百思買有限公司

（有關證券的發行人）

債務證券

（契約證券的標題）

T-1 表格

貨幣主計長

華盛頓特區

是的

沒有

簽名

根據經修訂的1939年《信託契約法》的要求，受託人、美國銀行信託公司、NATIONAL ASSOCIATION， 一個根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國性銀行協會，已正式促使本資格和資格聲明由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權，所有 於9月28日在明尼蘇達州聖保羅市簽署，2023。

附錄 1

公司章程

的

美國銀行信託公司、全國協會

為了組織一個協會（“協會”）來開展國家銀行的任何合法活動， 下列簽署人簽訂了以下組織章程：

第一。該協會的名稱應為美國銀行信託公司， 全國協會。

第二。協會的主要辦公室將設在俄勒岡州摩特諾瑪縣 的波特蘭市。協會的業務將僅限於信託權和對行使這些權力的附帶活動的支持。未經貨幣主計長事先批准，協會不得將其業務擴展或變更到本文所述範圍之外 。

第三。本協會的董事會應由不少於五人不超過二十五人 人組成，確切人數將不時通過董事會全體多數成員的決議或其任何年度或特別會議上多數股東的決議來確定和確定。每位董事應擁有本協會或擁有協會的控股公司的 普通股或優先股，自 (i) 收購之日、(ii) 該人出任董事之日、 或 (iii) 該人最近當選董事會之日，其面值、公平市場或權益總值不低於1,000美元，以較新的為準。可以使用協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合。

董事會的任何空缺都可以在兩次股東會議之間，由剩餘的大多數董事採取行動填補。董事會可以在法律允許的最大限度內增加董事人數。除非董事辭職或被免職，否則董事的任期，包括被選中填補空缺的董事，應在選出 董事的下一次定期股東大會上到期。儘管董事任期屆滿，但該董事仍應繼續任職，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到 董事人數減少並且其職位被取消為止。

董事會的名譽或顧問成員，在與協會業務有關的事項上沒有表決權或最終決定權，可以通過董事會全體成員的多數決議或任何年度或特別會議上的股東決議任命。在 確定協會董事人數或董事會任何行動是否達到法定人數時，不得計算名譽董事或顧問董事，也不應被要求擁有合格股份。

第四。應舉行年度股東大會，選出 董事並處理可能提交給會議的任何其他事務。它應在章程中規定的每年當天在總部或董事會可能指定的任何其他方便的地方舉行，或者如果該日是協會所在州的法定假日，則在下一個銀行工作日舉行。如果在 固定當天沒有舉行選舉，或者如果下一個銀行工作日是法定假日，則可以在固定日期後的60天內在隨後的任何一天舉行選舉，由董事會指定，或者如果董事未能確定日期，則由代表已發行和流通股票三分之二的股東指定。在任何情況下，應至少提前10天通過頭等郵件向股東發出會議通知。

在所有董事選舉中，每位普通股股東可以投票的票數將通過將他或她擁有的 股份數量乘以待選出的董事人數來確定。這些選票可以累積起來投給一個候選人，也可以按照股東選擇的方式分配給兩個或兩個以上的候選人。在所有其他問題上， 每位普通股股東有權為其持有的每股股票獲得一票。

董事可以通過向董事會、其主席或 協會發出書面通知隨時辭職，除非通知中指定更晚的生效日期，否則辭職應在通知發出時生效。

如果未能滿足 的資格或理由肯定要求之一，則股東可以在為罷免董事而召開的會議上將其免職，前提是提供會議通知，説明其目的或目的之一是罷免他；但是，如果選票數足以選舉他或她，則不得罷免他或她的職務；但是，如果董事的選票數足以選舉他或她她的 在累積投票下被投票反對將其免職。

第五。協會的授權股本應為100萬股普通股，每股 面值為十美元（10美元）；但根據美國法律的規定，該股本存量可以不時增加或減少。協會只能擁有一類股本。

本協會任何類別股本股份的持有人均無優先或優先認購本協會任何類別股票的任何股份（無論是現在還是以後授權），或認購任何可轉換為協會股票、已發行或出售的債務，也不得有權認購除董事會自行決定的 以外的任何債務，可能會不時確定，價格由董事會不時確定。

協會股票的轉讓須事先獲得聯邦存款機構 監管機構的書面批准。如果不需要其他機構的批准，則在進行任何此類轉賬之前，必須先獲得貨幣主計長的批准。

除非《公司章程》另有規定或法律要求，(1) 所有需要股東採取行動的事項， ，包括對公司章程的修訂，都必須得到在已發行有表決權股票中擁有多數表決權益的股東的批准，(2) 每位股東應有權獲得每股一票。

除非公司章程中另有規定或法律另有規定，否則在任何需要股東批准的事項上，所有有表決權的股票均應作為一個類別一起表決 。

除非章程中另有規定，否則確定有權在任何會議上獲得通知和投票的股東的記錄日期為第一份通知郵寄或以其他方式發送給股東的前一天的 營業結束日，前提是記錄日期在任何情況下都不得超過會議召開前70天。

未經股東批准，協會可以隨時和不時地批准和發行債務，無論是次級債務， 。被歸類為債務（無論是次級債務）的債務，可以在未經股東批准的情況下由協會發行，在任何問題上均不具有表決權，包括 證券總數的增加或減少，或者將全部或部分證券交換或重新歸類為其他類別或系列的證券。

第六。董事會應任命其一名成員為本協會主席，一名成員為董事會主席，並有權任命一名或多名副會長、一名祕書負責保存董事和股東會議記錄並負責認證本協會的 記錄，以及處理本協會業務可能需要的其他官員和員工。經董事會 根據章程授權，正式任命的高級管理人員可以任命一名或多名高級管理人員或助理官員。

董事會應有權：

第七。董事會有權在俄勒岡州波特蘭市範圍內將 總部的地點改為俄勒岡州波特蘭市範圍內的任何授權分支機構，而無需股東的批准，也無需由擁有協會三分之二股份的股東投票 ，並在收到貨幣主計長的批准證書後，將其更改為俄勒岡州波特蘭市內外的任何其他地點俄勒岡州波特蘭市的界限，但超出該限制不超過三十英里。董事會有權在未經股東批准的情況下設立協會任何辦事處或辦事處的地點或將其更改為適用法律允許的任何其他地點，但須經貨幣主計長批准。

第八。根據美國法律，本協會的公司存在將持續到 終止。

第九。協會董事會或任何持有 總股份不少於25％的股東可以隨時召開特別股東大會。除非美國章程或法律另有規定或股東放棄，否則每次年度和特別股東大會的時間、 地點和目的的通知應通過頭等郵件發出，郵資已預付，在會議日期前至少 10 天且不超過 60 天，按照協會賬簿上顯示的每位登記在冊的股東的 地址郵寄給每位登記在冊的股東。除非《章程》另有規定，否則任何需要股東批准的行動都必須在正式召開的年度或特別會議上作出。

第十。本公司章程可以在任何定期或特別股東大會上以本協會多數股份持有人的贊成票進行修改，除非法律要求更大數量的股票持有人投票，在這種情況下，必須由更大金額的持有人投票；前提是，未經公司事先書面批准，不得擴大協會的活動和服務範圍貨幣控制者。協會董事會可以對 《公司章程》提出一項或多項修正案，提交給股東。

為了證明這一點，我們現在要下手了 11^第四1997 年 6 月。

第 2 號附錄

		貨幣審計長辦公室
			華盛頓特區 20219

公司存在證明和信託權力

我，貨幣代理主計長 Michael J. Hsu，特此證明：

1。根據經修訂的第324號法令及其後各章和經修訂的12 USC 1及其後各條，貨幣主計長擁有、保管和控制與所有國家銀行協會的章程、監管和監督有關的所有記錄 。

2。“美國銀行信託公司，全國協會”，俄勒岡州波特蘭（章程編號23412），是一家根據美國 州法律成立的全國性銀行協會，根據該法律獲準在本證書籤發之日進行銀行業務交易和行使信託權力。

為此，今天，即2023年7月5日，我在哥倫比亞特區華盛頓市的美國財政部 上籤下了我的名字，並在這些禮物上貼上了我的辦公室印章。

2023-00931-C

第 4 號附錄

美國銀行信託公司、全國協會

修訂和重述的章程

第一條

股東大會

第 1.1 節。年度會議。年度股東大會，用於選舉董事和任何其他適當業務的 交易，應在董事長或總裁可能指定的時間和地點舉行。除非貨幣主計長辦公室（“OCC”）確定存在緊急情況，否則應在會議日期前不少於十（10）天或超過六十（60）天向協會的每位 股東發出此類會議的通知。根據適用法律，允許協會的唯一股東放棄會議通知 。如果出於任何原因未在指定日期進行董事選舉，則應在可行的情況下儘快在隨後的某一天進行選舉，並事先發出通知。未能按照本章程 的要求舉行年會，不得影響任何公司行動的有效性，也不得導致沒收或解散協會。

第 1.2 節。特別會議。除非法律另有特別規定，否則董事會（“董事會”）的多數成員或擁有至少10％已發行股票的任何股東或股東羣體可以出於任何目的隨時召集股東特別會議 。除非法律另有規定 ，否則每次此類特別會議均應在不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天之前發出通知，説明會議的目的。

第 1.3 節。董事提名。董事會成員的提名可以由董事會或任何 股東提出。

第 1.4 節。代理。股東可以在任何股東大會上通過 書面正式授權的代理人進行投票。委託書僅對一次會議和該會議的任何休會有效，並應與會議記錄一起存檔。

第 1.5 節。記錄日期。除非董事會另有決定，否則確定有權在任何會議上獲得通知和投票的股東的記錄日期 將為該會議日期的三十天前。

第 1.6 節法定人數和投票。除非法律另有規定，否則在任何股東大會上，由親自代表或由代理人代表的多數已發行股本 應構成法定人數，但低於法定人數的人可以不時延會任何會議，會議可以延期舉行，恕不另行通知。除非法律或公司章程另有規定，否則在任何會議上提交給股東的每一個問題或事項均應以多數票決定 。

第 1.7 節。檢查員。董事會可以，如果未能這樣做，董事會主席可以 任命選舉檢查員，他們將確定法定人數的存在、代理人的有效性以及所有選舉的結果以及股東在所有年度和特別股東大會上表決的所有其他事項的結果。

第 1.8 節。豁免和同意。經所有股東一致書面同意，股東可以在不另行通知或不舉行會議的情況下采取行動 。

第 1.9 節。遠程會議。董事會有權決定股東大會不在 個地點舉行，而只能在特拉華州《通用公司法》允許的方式和範圍內通過遠程通信方式舉行。

第二條

導演

第 2.1 節。董事會。董事會有權管理和管理 協會的業務和事務。除非法律明確限制，否則協會的所有公司權力均應歸屬於董事會並可由董事會行使。

第 2.2 節。任期。本協會的董事任期為一年，直至其 繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或免職為止。

第 2.3 節。權力。除上述規定外，董事會應擁有並可以行使 授予或由《公司章程》、《章程》和法律賦予的所有權力。

第 2.4 節。數字。根據公司章程的規定，除非OCC免除了協會的二十五名成員限制，否則本協會的董事會應由不少於五名或超過二十五名成員組成。根據公司章程，董事會應由董事會或 股東在任何會議上通過決議不時確定和確定的人數。在為選舉董事而舉行的股東會議之間，董事會可通過全體董事會的多數票擴大董事會規模 ，但不得超過二十五名董事，並填補董事會中由此產生的任何空缺；前提是董事會最多隻能增加兩名董事，而股東上次選出的董事人數為 十五人或更少，最多增加四人董事，當時股東上次選舉的董事人數為十六人或更多。根據適用法律的要求，每位董事均應在協會或在每種情況下控制協會的公司中擁有符合條件的股權。每位董事均應憑自己的權利擁有此類合格股權，並符合適用法律要求的任何最低所有權門檻。

第 2.5 節。組織會議。新當選的董事會應舉行會議，目的是組織新的董事會 ，並酌情選舉和任命協會的官員。此類會議應在選舉當日或在可行的情況下儘快舉行，無論如何，應在選舉後的三十天內，在 主席或主席可能指定的時間和地點舉行。如果在該會議的既定時間內沒有法定人數出席，則出席會議的董事可以延期會議，直至達到法定人數。

第 2.6 節。定期會議。董事會的例會應由主席或 總裁指定並認為合適的方式舉行，恕不另行通知。

第 2.7 節。特別會議。董事會主席或協會主席可以隨時在任何時間、任何地點、出於任何 目的召集董事會特別會議，也可以應董事會大多數成員的要求召開。董事會每次特別會議的通知均應在董事的通常辦公地點或他們為此目的提供的 其他地址發出。此類通知應在會議開始前至少十二小時（如果會議通過會議電話進行，則為三小時）通過電話或親自送達、 郵寄或電子方式發出。此類通知不必包括任何此類會議上要交易的業務陳述或目的。

第 2.8 節。法定人數和必要投票。除非法律另有規定，否則在董事會的任何會議上，多數董事應構成法定人數；但低於法定人數的人可以不時延會任何會議，會議可以延期舉行，恕不另行通知。除非法律或本 協會的章程或章程另有規定，否則一旦確定了法定人數，出席並參加表決的董事中大多數人的任何行為均應為董事會的行為。

第 2.9 節。書面同意。除非適用的法律和法規另有要求，否則經所有董事一致書面同意，董事會可以在不舉行會議的情況下采取行動 ，作為公司記錄的一部分提交給協會祕書。

第 2.10 節。遠程會議。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話、視頻或類似的通信設備參加 該董事會或委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，這種參與應構成親自出席此類 會議。

第 2.11 節。空缺。當董事出現任何空缺時，其餘董事會成員可以在董事會的任何例行會議上或為此目的召開的特別會議上任命 一名董事來填補該空缺。

第三條

委員會

第 3.1 節。顧問董事會。董事會可以任命不必是董事的人員擔任顧問委員會的 諮詢董事，該委員會既針對本協會的商業事務，也針對本協會所屬的一組關聯組織的商業事務。顧問董事 應擁有董事會可能確定的權力和職責，前提是董事會對本協會業務和事務的責任在任何方面都不得下放或減少。

第 3.2 節。信託審計委員會。在每個日曆年中，協會應安排在其信託審計委員會的指導下對所有重大信託活動進行 一次適當的審計（由內部或外部審計師），該職能將由作為本協會最終 母公司的金融控股公司的審計委員會履行。協會應在董事會會議記錄中記錄審計結果（包括因審計而採取的重大行動）。協會可以根據 12 C.F.R. § 9.9 (b) 在 中採用持續審計制度來代替年度審計。

作為本協會最終母公司的金融控股公司的審計委員會，履行信託審計 委員會的職能：

(1) 不得包括本協會或附屬機構中積極參與管理協會信託活動的任何官員；以及

(2) 必須由大多數成員組成，他們不是董事會 授權管理和控制協會信託活動的任何委員會的成員。

第 3.3 節。執行委員會。董事會可以任命一個執行委員會，該委員會應由至少三名 董事組成，該委員會應在適用法律允許的範圍內，在董事會會議之間或董事會不開會時擁有並可以行使董事會的所有權力。

第 3.4 節。信託管理委員會。本協會董事會應任命一個信託管理委員會，以 監督協會的信託活動。信託管理委員會應確定管理信託活動的政策。信託管理委員會或信託管理委員會可能正式指定的小組委員會、官員或其他人應監督與信託活動相關的流程，以確保其制定的信託政策符合其制定的信託政策，包括批准接受、關閉或放棄所有 信託。信託管理委員會將定期向董事會報告其活動。

第 3.5 節。其他委員會。董事會可以不時任命由一個或多個不需要 當董事的人組成的委員會，其目的和權力由董事會決定；但是，董事會不會將任何法律或法規禁止下放的任何權力或責任下放給任何委員會。此外， 主席或總統可以不時任命由一名或多名官員、僱員、代理人或其他人員組成的委員會，其目的和權力由主席或總統認為適當和恰當。 無論是由董事會、主席還是總裁任命，任何此類委員會在任何時候都應受董事會的指導和控制。

第 3.6 節。會議、會議紀要和規則。董事會和/或委員會應在必要時舉行會議，審議 顧問委員會或委員會的目的，並應保留足夠詳細的會議記錄，以表明所採取的行動或提出的建議；除非成員要求，否則無需報告討論、投票或其他具體的 細節。考慮到其目的，顧問委員會或委員會可通過自己的規則來行使任何職能或權力。

第四條

軍官

第 4.1 節。董事會主席。董事會可根據董事會的意願任命其一名成員為董事會主席，以 任職。主席應監督董事會通過或批准的政策的執行；應擁有一般行政權力以及本章程賦予的具體權力；還應擁有並可以 行使董事會可能不時賦予或分配的權力和職責。

第 4.2 節。總統。董事會可任命其成員之一為協會會長。在 主席缺席的情況下，主席應主持董事會的任何會議。總統應擁有一般行政權力，並應擁有並可以行使法律、法規或慣例中與 總統職位有關或本章程規定的任何和所有其他權力和職責。主席還應擁有並可以行使理事會不時授予或指派的權力和職責。

第 4.3 節。副總統。董事會可以任命一名或多名副總裁，他們應擁有董事會可能分配的權力和職責 ，並在主席缺席時履行主席的職責，包括在主席和總裁都缺席的情況下主持董事會的任何會議。

第 4.4 節。祕書。董事會應任命一名祕書或其他指定官員，擔任董事會和協會的祕書，並應準確記錄所有會議的記錄。祕書應負責發出本章程要求的所有通知；應保管 協會的公司印章、記錄、文件和文件；應規定保存協會所有交易的適當記錄；應根據要求對協會的任何記錄進行認證；應擁有並可以行使 法律、法規或慣例中與祕書有關的任何和所有其他權力和職責，或由本章程規定；還應履行可能不時分配的其他職責董事會準時決定。董事會可以任命一名或多名助理祕書，其權力和職責由董事會、總裁或祕書不時決定。

第 4.5 節。其他官員。董事會可以任命並可以授權主席、會長或任何其他 官員任命董事會、主席、會長或其他官員不時認為需要或可取的官員來處理協會的業務。這些官員應行使與其多個職位有關的權力，並履行與其多個職位有關的職責，或者本章程、董事會、主席、總裁或其他授權官員可能賦予或分配給他們的職責。任何人均可擔任兩個職務。

第 4.6 節。任期。主席或總裁以及所有其他官員的任期應直到 各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他們提前去世、辭職、退休、取消資格或免職，但董事會或授權官員有權隨時解除任何高級職員的職務。

第五條

股票

第 5.1 節。董事會可批准發行憑證或無憑證形式的股票。股票證書 應採用董事會不時規定的形式。如果董事會發行認證股票，則證書應由總裁、祕書或董事會決定的任何其他官員簽署。 股票的股份應在協會的賬簿上可以轉讓，並應保存一份轉讓簿，記錄所有股票的轉讓。通過此類轉讓成為股東的每個人都應按該人的股份成比例繼承 先前持有此類股份的所有權利。每份股票證書均應在正面寫明，只有在經過適當認可的協會賬簿上才能轉讓所代表的股票。董事會可以對經過合理計算的股票轉讓施加條件，以簡化協會的股票轉讓、股東大會投票和相關事項的工作，並保護其免受欺詐性轉讓的侵害。

第六條

公司印章

第 6.1 節。協會不得有公司印章；但是，如果任何司法管轄區的法律或法規要求使用印章，或者 以其他方式方便或可取，則可以使用以下印章，主席、會長、祕書和任何助理祕書均有權加蓋此類印章：

第七條

雜項規定

第 7.1 節。儀器的執行。所有協議、支票、匯票、訂單、契約、票據、抵押貸款、契約、 轉讓、轉讓、證書、申報、收據、放行、清償、請願書、附表、賬户、宣誓書、債券、承諾、擔保、代理和其他工具或 文件可以簽署、會籤、簽署、執行、確認、背書、驗證、交付或由協會的任何官員或該僱員代表協會接受，無論是以信託身份還是其他身份，或董事會不時通過決議或主席或總裁通過書面文書指定的代理人，該決議或文書應由協會祕書或助理祕書核證為有效。本節的 條款是對《公司章程》或《章程》中任何其他條款的補充。

第 7.2 節。記錄。公司章程、不時修訂或修訂的章程以及董事會股東、董事會和常設委員會所有會議的 會議記錄均應記錄在為此目的提供的適當會議記錄中。每次會議的紀要應由祕書或被任命擔任會議祕書的其他官員 簽署。

第 7.3 節。信任文件。協會檔案中應保留所有必要的信託記錄，以確保 的信託責任得到妥善承擔和履行。

第 7.4 節。信託投資。以信託身份持有的資金應根據建立信託關係的工具 和法律進行投資。如果該工具沒有具體説明要進行的投資的性質和類別，也沒有賦予協會對此事的酌處權，則根據該文書持有的資金應投資於公司受託人可以依法投資的投資。

第 7.5 節。注意。每當《公司章程》、《章程》或法律要求發出通知時，此類通知 應通過郵寄、郵資預付、電子郵件、親自或任何其他可以合理預期收到此類通知的方式，使用接收該通知的人的地址或其他可能出現在協會 記錄中的其他個人數據。除非本章程中另有規定，否則應在發出通知的活動前不超過 30 天或不少於 10 天發出事先通知。

第八條

賠償

第 8.1 節。在現行頒佈或以後修訂的《特拉華州通用公司法》第145條允許的情況下，協會應以這種方式和 對此類人員的此類責任進行賠償。董事會可以授權購買和維護保險和/或為此類賠償目的執行個人協議，協會應向所有有權根據本第8.1節獲得賠償的人預付為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的所有合理費用和開支（包括律師費）。此類保險 應符合 12 C.F.R. § 7.2014 的要求，並且不包括評估機構關聯方民事罰款的正式命令的責任，定義見 12 U.S.C. § 1813 (u)。

第 8.2 節。但是，儘管有第 8.1 條的規定，(a) 就聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟，向機構關聯方支付的任何賠償金（如 第 12 篇第 1813 (u) 節所定義）均應合理且符合《美國法典》第 12 篇第 1828 (k) 節及其相關實施條例的要求；(b) 任何賠償金和預付費用以及在涉及行政訴訟或民事訴訟的案件中向機構關聯方支付的費用，定義見《美國法典》第 12 篇第 1813 (u) 節非聯邦銀行機構提起的訴訟應符合特拉華州通用公司法並符合安全健全的銀行慣例。

第九條

章程：解釋和修正

第 9.1 節。這些章程應根據並遵守適當的法律規定進行解釋，並可在董事會的任何例行或特別會議上添加、更改、修改或廢除。

第 9.2 節。章程和所有修正案的副本應隨時保存在協會主要 辦公室方便的地方，並應在協會工作時間內向所有股東開放供查閲。

第 X 條

雜項規定

第 10.1 節。財政年度。協會的財政年度應從每年1月的第一天開始 ，並應在接下來的12月的第三十一天結束。

第 10.2 節。適用法律。本協會將不時修訂的《特拉華州通用公司法》指定為其公司治理程序的管理法律，但前提是與聯邦銀行法規和法規或銀行安全和健全性不矛盾。

***

（2021 年 2 月 8 日）

附錄 6

同意

根據1939年《信託契約法》第321（b）條，下列簽署人美國銀行信託公司全國 協會特此同意，聯邦、州、地區或地區當局可以應美國證券交易委員會的要求向其提供對下列簽署人的審查報告。

日期：2023 年 9 月 28 日

附錄 7

美國銀行信託公司、全國協會

財務狀況聲明

截至 2023 年 6 月 30 日

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