附錄 5.1


2023年9月28日

百思買有限公司
7601 賓夕法尼亞大道南
明尼蘇達州裏奇菲爾德 55423

回覆：S-3ASR 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任明尼蘇達州公司百思買公司（“公司”）的法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的 S-3ASR 表格註冊聲明（“註冊聲明”） ，該聲明涉及公司不時要約和出售金額不確定的金額其 債務證券（“債務證券”）將根據公司與美國之間的契約發行，該契約日期為2011年3月11日作為繼任受託人（“受託人”）的全國銀行協會，經公司與受託人於2011年3月11日簽訂的第一份補充 契約補充和修訂，並由公司與受託人之間的第二份補充契約補充和修訂，該契約於2013年7月16日由第三份 補充契約補充和修訂，日期為 2018年9月27日，公司與受託人之間，並由截至2020年10月1日的第四份補充契約補充和修訂，日期為2020年10月1日公司和受託人（經補充和 修訂，“契約”）。

我們已經審查了此類文件，並審查了我們認為必要或適當的法律問題，以表達下述我們的意見。 在提出以下意見時，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性，所有簽名的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件均符合真實原件。在與本協議相關的所有目的上，我們 還承擔了所有自然人的法律行為能力，對於除公司以外的協議或文書的所有當事方，這些各方擁有執行、交付和履行此類協議和文書的必要權力和權力 （公司或其他），此類協議和文書已獲得所有必要行動（公司或其他）的正式授權，並且 這樣的協議和文書是有效的，這些當事方具有約束力和可執行的義務。至於對我們意見具有重要意義的事實問題，我們依賴於 公司高管和其他代表以及公職人員的證書或類似文件。


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2023年9月28日
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基於上述情況，並假設 (i) 註冊聲明及其所有修正案（包括生效後的修正案）將根據 《證券法》生效並將繼續生效，(ii) 將根據 《證券法》編寫並向委員會提交註冊聲明中包含的招股説明書的招股説明書補充文件，並根據 《證券法》向委員會提交，(iii) 將發行所有債務證券根據適用的聯邦和州證券法出售，以及按照註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中所述的方式，(iv) 自本聲明發布之日起，每份經修訂的公司 組織文件都不會以影響我們下文所述意見有效性的方式進行修改，(v) 在本聲明發布之日之後， 的任何債務證券的條款均未確定，也不會確定 的任何債務證券的發行、出售或交付此類債務擔保，或公司遵守此類債務擔保的條款，(a) 都將違反 (1) 任何適用法律或 (2) 公司的組織 文件或 (b) 將導致違反或違反 (1) 當時對公司或其任何資產具有約束力的任何文書或協議的任何條款，或 (2) 對公司或其任何資產擁有 管轄權的任何法院或政府機構施加的任何限制，以及 (vi) 任何適用的購買、承保或類似協議，以及與之相關的任何其他適用協議對於任何發行或出售的債務證券，都將獲得正式授權並且 已有效執行，由公司交付，我們認為：

當董事會採取一切必要的公司行動來批准和批准債務證券的條款及其根據契約發行和出售時，受託人根據契約條款發行、執行和認證 證券已由受託人根據契約條款發行、執行和認證，並根據董事會在支付其中規定的 對價後批准的適用購買、承銷或類似協議交付，則債務證券將構成《公約》的有效且具有約束力的義務公司，可根據其條款對公司強制執行。

我們在上面提出的意見受以下限制和例外情況的約束：


 (a)
我們的上述意見受任何適用的破產、破產、重組、暫停或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律（包括但不限於欺詐性的 轉讓法）的影響。


(b)
我們的上述意見受一般公平原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體的 履約或禁令救濟，無論是在衡平程序還是法律訴訟中考慮。


(c)
我們在上面提出的意見受賠償和分攤可用性的限制，在這種情況下，此類賠償或繳款可能受到適用法律或公共 政策原則的適用的限制。


(d)
我們對 (i) 與法律選擇、法庭選擇或服從司法管轄權有關的條款（包括但不限於任何明示或暗示放棄對任何 法院開庭的任何異議或任何關於法院是不便的訴訟地的異議）、(ii) 公司放棄任何法定或憲法權利或補救措施、(iii) 免除任何個人或實體責任的條款，或要求公司 賠償該個人或實體的疏忽或故意的不當行為或 (iv) 有義務支付任何預付保費、違約利率、提前終止費或其他形式的違約金，前提是支付此類保費、利率、費用或損害賠償金可能被解釋為與實際損失不合理，或者與因此類預付款、違約或終止而遭受的實際損失不成比例。

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2023年9月28日
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 (e)
我們提請您注意，在某些情況下，除非以書面形式，否則不得放棄或修改條款的可執行性可能會受到限制。


(f)
《明尼蘇達州法規》第290.371條第4款規定，除非公司 提交了商業活動通知報告，否則任何需要提交商業活動通知報告的公司都沒有可以根據明尼蘇達州法律提起訴訟的訴訟理由，並規定在公司未能提交的任何期限結束之前執行的所有合同和所有訴訟理由均應由明尼蘇達州法院審理 {} 不包括必需的報告。就我們的意見可能涉及明尼蘇達州法律或明尼蘇達州法院規定的任何協議的有效性、約束力和可執行性而言，我們假設任何尋求執行此類協議的當事方 在任何時候都免於提交商業活動通知報告的要求，或者如果沒有豁免，則已正式提交併將繼續正式提交所有商業活動通知 報告。

我們注意到，截至本意見發表之日，美國聯邦或州 法院基於以外幣或貨幣單位計價的債務證券的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元執行。用於確定以特定債務證券計價 的外幣或貨幣單位兑換成美元的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決。根據《紐約司法法》第27條，如果訴訟理由是以美國貨幣以外的貨幣 計價的債務證券，則紐約州的州法院必須以證券計價的外幣或貨幣單位作出判決，並且 的判決將在交易所兑換成美元判決書作出之日的現行匯率。

我們在上面表達的意見僅限於明尼蘇達州和紐約州的法律以及美利堅合眾國的聯邦法律。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 中在 “證券的有效性” 標題下提及我公司。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或 委員會規章制度要求其同意的人員類別。

 
真的是你的，
 

 
/s/ Dorsey & Whitney LLP

CCH/EM