這份辭職、
任命和接受文書(這個”Instrument”)的日期截至2013年6月12日,由明尼蘇達州
公司百思買公司(“發行人”)、富國銀行、全國協會、根據
美利堅合眾國法律正式組建和存在的全國性銀行協會(“辭職受託人”)和根據美國法律正式組建和存在的全國性銀行協會(“辭職受託人”)和美國銀行全國協會(一家根據美國法律正式組建和存在的全國性銀行協會)以及美國銀行全國協會美利堅合眾國
(“繼任受託人”)。此處未另行定義的大寫術語
應與契約中賦予此類術語的含義相同(定義見下文)。
演奏會
鑑於根據截至2011年3月11日的契約,再加上發行人和辭職受託人簽訂的日期為2011年3月11日的補充契約(統稱 “契約”),發行人發行了2016年到期的3.750%
票據的本金總額為3.5億美元,以及2021年到期的5.500%票據的本金總額為6.5億美元(,“筆記”);
鑑於發行人根據契約任命辭職的受託人為受託人、付款代理人和證券登記員;
鑑於目前已發行和未償還的票據本金總額為100億美元;
鑑於契約第610條規定,受託人可以隨時向發行人發出書面辭職通知
辭職,契約第611條規定,根據契約第610條提出的辭職要等到根據契約第611條適用的
要求接受繼任受託人的任命後才生效;
鑑於辭職的受託人希望根據契約辭去受託人、付款代理人和證券登記員的職務,
發行人希望任命繼任受託人為契約下的受託人、付款代理人和證券登記員,以接替辭職的受託人擔任契約規定的每種職務;以及
鑑於繼任受託人願意接受
契約下的受託人、付款代理人和證券登記員的任命;
因此,現在,考慮到此處的契約和其他善意而有價值的報酬,特此確認其收到和充足性
,本協議雙方同意如下:
1.
接受辭職受託人的辭職;任命繼任受託人。自2013年6月24日
業務開業之日(“生效日期”)起,辭去契約下受託人、付款代理人和證券登記員的職務。發行人接受辭去受託人、付款代理人和證券登記員職務的辭職,
特此任命繼任受託人為契約下的受託人、付款代理人和證券登記員,自生效之日業務開業之日起。發行人特此承認,自
生效日開業之日起,繼任受託人應為契約下的受託人,並應持有辭職受託人現在根據契約和憑藉契約擁有的所有權利、權力、信託、特權、職責和義務。
2.
發行人陳述和擔保。截至本文發佈之日和生效日期,發行人向繼任受託人陳述並保證:
a. 它組織良好,存在有效;以及
b. 它已正式授權本文書的執行和交付。
3.
辭職的受託人陳述和擔保。辭職受託人特此向繼任受託人陳述並保證,自本協議發佈之日和生效之日起:
a. 辭職的受託人沒有放棄契約中包含的契約或條件,據簽署本文件的信託官員所知,
持有人沒有放棄契約中包含的任何契約或條件,以實現任何此類豁免;
b. 沒有因辭職受託人根據契約擔任受託人、付款代理人和證券登記員的任何作為或不作為而在任何法院或
政府機構對辭職受託人提出任何未決的訴訟、訴訟或程序,據簽署本文件的信託官員所知,也沒有受到任何法院或
政府當局的威脅;
c. 辭職的受託人應努力在本協議生效之日或之後立即向繼任受託人交付本協議附錄A中列出的所有文件;
d. 本文書的執行和交付已得到辭職受託人的正式授權,本文書構成辭職受託人的法律、有效、具有約束力和
可執行的義務;以及
e. 辭職的受託人證明有100億美元的票據本金未償還且利息為活期。
4.
繼任受託人陳述和擔保。繼任受託人向辭職的受託人和發行人聲明並保證,自本協議發佈之日和生效之日起,繼任受託人有資格擔任契約第六條規定的受託人。
5.
辭職受託人的轉讓等。自生效之日開業之日起,辭職受託人特此確認、分配、轉讓、交付並向繼任受託人(作為契約下的
受託人)根據契約中表述的信託向繼任受託人轉讓、轉讓、交付和傳達辭職受託人現在根據契約和憑藉契約持有的所有權利、權力、信託、特權、職責和義務,並自該日起生效。} 特此向繼任受託人支付辭職受託人根據契約和憑藉契約持有的所有財產和款項。
6.
繼任受託人的接受和通知。本文書以及由此生效的辭職、任命和接受自生效之日開業之日起生效,包括
辭去付款代理人的職務以及根據契約任命繼任受託人為付款代理人。繼任受託人將根據契約
中規定的條款和條件行使上述權利、權力和義務。在生效日期,發行人應安排向票據的每位持有人發送一份通知,該通知作為附錄B附於此處。
辭職受託人和繼任受託人同意發送與本文書有關的所有必要通知,包括但不限於經修訂的1934年《證券
和交易法》第17Ad-16條對註冊過户代理人的通知要求,該通知應自本文件發佈之日起發出。
7.
其他文檔。辭職的受託人為了更充分、更肯定地將特此分配、轉讓、交付和轉讓的權利、權力、信託、特權、職責
和義務歸屬繼任受託人並向其確認,應繼任受託人的合理要求,同意執行、確認和交付進一步的轉讓文書和進一步的擔保,並做繼任受託人可能合理要求的其他
事情。
8.
法律選擇。本文書受紐約州法律管轄。
9.
對應方。本文書可以在任意數量的對應方中執行,每份對應方在執行和交付時均應為原件,但所有對應文書只能構成一份文書。
10.
發行人對辭職受託人的義務的延續。儘管辭職的受託人根據契約辭去了受託人、付款代理人和證券登記員的職務,但根據契約,發行人仍有義務補償、報銷和賠償辭職受託人先前按契約規定擔任受託人、付款代理人和證券登記員的職務,本
文書中包含的任何內容均不得以任何方式取消這些義務根據契約或為辭職受託人設定的任何留置權,將發行人交給辭職的受託人據此。
11.
通知。根據契約第105條,所有通知,無論是傳真還是郵寄的,都將被視為已收到,內容如下:
致繼任受託人:
美國銀行全國協會
60 利文斯頓大道
EP-MN-WS3C
明尼蘇達州聖保羅 55107
注意:Donald T. Hurrelbrink
Telecopy:(651) 466-6308
致辭職的受託人:
北卡羅來納州富國銀行
馬奎特大道 625 號
MAC N9311-110
明尼蘇達州明尼阿波利斯 5540
注意:Rick Prokosch
發行人:
百思買有限公司
7601 賓夕法尼亞大道南
明尼蘇達州裏奇菲爾德 55423
注意:財務主管
12. 有效性。本文書自本文書發佈之日起生效,在此生效的辭職、任命和接受應自生效之日開業之日起生效。
[頁面的其餘部分故意留空;簽名頁
緊隨其後]
為此,本文書各方自上述日期起已簽署本文書,以昭信守。
BEST BUY CO., INC.,作為發行人
來自:
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/s/ Chris Gould
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姓名:克里斯·古爾德
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其財務副總裁兼財務主管 |
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美國銀行全國協會,作為繼任受託人
來自:
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/s/ Donald T. Hurrelbrink |
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姓名:Donald T. Hurrelbrink |
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其副總裁
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富國銀行全國協會擔任辭職受託人
來自:
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/s/ 理查德·普羅科什 |
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姓名:理查德·普羅科什 |
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其副總裁
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附錄 A
辭職受託人將向繼任受託人提交的契約文件:
1.
契約副本。
2.
截至生效日期的經認證的票據持有人名單、證書詳情和所有 “停止轉賬” 以及這種 “停止轉賬” 的原因(或者,如果有大量的
註冊票據持有人,則提供反映此類票據持有人身份的計算機磁帶)。
3.
受託人在過去十二個月中根據契約條款向所有票據持有人發出的任何正式通知的副本。
4.
繼任受託人在生效日期當天或之後可能要求的其他非機密、非特權文件或信息。
附錄 B
[Best Buy Co., Inc., Inc.]
致百思買公司(“發行人”)發行的本金總額為3.5億美元的2016年到期票據和本金總額為6.5億美元
、2021年到期的5.500%票據(統稱 “票據”)的持有人通知:
我們特此通知你,北卡羅來納州富國銀行根據契約辭去受託人的職務,該契約日期為2011年3月11日,
,並附有同日的補充契約,根據該契約,上述票據已發行並尚未償還。
我們已任命位於明尼蘇達州聖保羅市利文斯頓大道60號的美國銀行全國協會為契約的繼任受託人,該協會的公司信託辦公室位於明尼蘇達州聖保羅市利文斯頓大道60號,該契約自本合同發佈之日起已被接受並自開業之日起生效。
日期:2013 年 6 月 24 日