附錄 4.1

契約

日期截至 2011 年 3 月 11 日

之間

百思買公司，

作為發行人

和

富國銀行北卡羅來納州

作為受託人

本契約的某些部分

與第 310 至第 318 條（含）有關，

1939 年《信託契約法》

注意：無論出於何種目的，這種和解與平局都不應被視為本契約的一部分。

目錄

契約，截至2011年3月11日，百思買公司（一家根據明尼蘇達州法律正式組建和存在 的公司（以下簡稱 “公司”）與北卡羅來納州富國銀行（一家根據美國法律正式組建和存在的全國性銀行協會，作為受託人（以下簡稱 “受託人”）簽訂的契約。

公司的獨奏會

公司已正式授權本契約的執行和交付，規定不時發行其優先無抵押債務證券（此處稱為 “證券”），按本契約規定的一個或多個系列發行。

根據 的條款，使本契約成為公司有效協議的所有必要措施都已完成。

因此，現在，這份契約見證了：

對於處所和持有人購買證券 ，雙方同意，為了證券或其任何系列的所有持有人的同等和相稱的利益，如下所示：

第一條 定義和其他條款 一般應用

第 101 節。定義。

就本契約的所有目的而言，除非另有明確規定或除非 上下文另有要求：

(1)

本條中定義的術語 具有本第一條中賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)

此處使用的所有其他 術語在《信託契約法》中定義，無論是直接定義還是通過提及，均具有其中賦予的含義；

(3)

本文未另行定義的所有 會計術語均具有根據公認會計原則賦予它們的含義；

(4)

任何提及 “條款” 或 “章節” 的 均指本契約的條款或章節（視情況而定）；

(5)

“此處”、“此處” 和 “此處” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語是指整個契約，而不是指任何特定的條款、章節或其他細分；

(6)

“包括” 是指包括但不限於；

(7)

對任何證券使用 時，“轉換”、“轉換” 和 “轉換” 一詞旨在指持有人或公司根據下文可能為第301條所設想的證券規定的 條款（如果有），將此類證券轉換為證券或其他財產或將其兑換為證券或其他財產的權利，這些詞語無意指持有人或公司的任何權利根據第 304、305、306、906 條，將此類證券兑換成其他相同系列和 期限相似的證券，或1107 或本契約中的其他類似條款；以及此處提及任何可能轉換的證券的條款，是指 第 301 節中可能為此類證券規定的條款；以及

(8)

提及協議和其他文書的 應被視為包括對此類協議和文書的所有修正和其他修改，但前提是本 契約的條款不禁止此類修正和其他修改。

對任何持有人使用 “法案” 時，其含義見第104條。

就任何特定個人而言，“關聯公司” 是指直接或 間接控制或控制或由該特定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何特定個人使用的 “控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和 政策的權力；而 “控制權” 和 “受控制” 這兩個術語的含義與上述內容相關。

就保存人而言，就任何 時間的任何事項而言，“適用程序” 是指該保存人當時適用於該事項的政策和程序（如果有）。

“董事會” 是指公司董事會或該董事會中任何經正當 授權的委員會。

“董事會決議” 是指一項或多項經公司祕書 或助理祕書核證，該決議已由董事會正式通過，並在該認證之日完全生效並交付給受託人。

“工作日” 是指在任何付款地點使用時，除非第 301 條另有規定 ，否則除週六或週日以外的任何一天，也不是法律或行政命令授權或有義務在該付款地點關閉銀行機構的日期。

“委員會” 是指根據《交易法》不時成立的美國證券交易委員會 ，或者，如果在本契約執行後的任何時候不存在該委員會並履行《信託契約法》現在分配給它的職責，則該機構在此時履行此類職責 。

“公司” 是指本契約第一段中被命名為 “公司” 的人，直到 繼任人根據本契約的適用條款成為 “公司”，此後 “公司” 應指該繼任人。

“公司請求” 或 “公司命令” 是指公司高管（或任何以書面形式指定有權執行和交付公司請求和公司命令的人）以 公司名義簽署，並交付給受託人的書面請求或命令。

“合併資本” 是指公司 合併資產負債表上顯示的所有資產的總額，減去 (A) 流動負債和 (B) 遞延所得税負債。

“合併有形淨資產” 是指公司 合併資產負債表上顯示的所有資產的總額，減去 (A) 流動負債；(B) 無形資產，包括但不限於商譽、商標、商品名、專利和未攤銷的債務折扣以及作為資產記入該資產負債表上的費用等項目；以及 (C) 根據持有任何子公司股本的其他人的少數股權進行適當調整。

“公司信託辦公室” 是指受託人的主要辦公室，在任何 特定時間開展公司信託業務（截至本契約簽訂之日，該辦公室位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市 MAC N9311-110 馬凱特大道 625 號 55402，注意：Jayne Sillman，或受託人可能不時通過通知指定的 其他地址持有人及公司）。

“抗約” 的含義見第 1303 條。

“默認” 是指任何在發出通知或過去 時間之後或兩者兼而有之的事件，除非得到糾正或免除，否則將成為違約事件。

“違約利息” 的含義見第 307 節。

“辯護” 的含義見第 1302 節。

對於任何系列可全部或部分以一種或多種全球證券形式發行的證券，“存託機構” 是指根據《交易法》註冊、被指定為第301條所設想的此類證券的存管機構的清算機構。

“違約事件” 的含義見第 501 節。

“交易法” 是指1934年《美國證券交易法》及其任何後續法規 ，在每種情況下均不時修訂。

“GAAP” 是指美國普遍接受的會計原則或委員會允許不時生效的申報公司的任何 會計原則（如果適用，包括《國際財務報告準則》）。

“全球證券” 是指證明任何系列證券的全部或部分並帶有第202條中規定的圖例（或第301條可能為此類證券規定的圖例）的證券。

“持有人” 是指以其名義在證券 登記冊中註冊證券的人。

就任何人而言，“債務” 是指在任何確定時刻應根據公認會計原則在該人的資產負債表上顯示的金額，作為以下方面的負債：(a) 該人對借款的所有債務，(b) 該人以債券、 債券、票據或其他類似工具為證明的所有債務，(c) 該人的所有債務該人通常支付或應計哪些利息費用，(d) 該人對延期購買價格的所有債務不構成流動負債的財產，(e) 該人的所有資本租賃債務，(f) 該人與利率保護協議有關的淨債務，(g) 該人作為賬户方在信用證或銀行承兑匯票方面的所有實際或或有債務，(h) 該人對他人的所有擔保，但收款或存款背書除外在正常業務過程中，以及 (i) 由該人擁有的財產的任何 留置權擔保的其他人的所有債務，無論是否承擔了由此擔保的債務；前提是任何人的債務不包括該人與租賃有關的任何義務或擔保 ，根據2011年2月26日生效的公認會計原則，這些義務或義務擔保不會在該人的資產負債表上記作負債，即使此類債務或義務擔保將作為負債包含在該人的資產負債表上 決心的時候。

“契約” 是指最初簽訂的本文書，並可能不時由根據本文件適用條款簽訂的一份或多份補充契約進行補充或修訂，包括就本文書和任何此類補充契約而言，被視為本文書和任何此類補充契約的一部分的《信託契約法》中被視為本文書一部分並管轄本文書的條款以及任何此類補充契約分別是。“契約” 一詞還應包括第 301 條所設想的特定系列證券的條款。

“利息” 是指，當用於原始發行折扣證券時， 按照其條款僅在到期後才計息，則在到期後應支付的利息。

對於任何證券，“利息支付日期” 是指該證券分期付款利息的規定到期日。

“美國國税法” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

“留置權” 是指 任何種類的任何抵押貸款、質押、留置權、抵押權、抵押權或擔保權益，但不包括工人補償、失業保險或類似法規下的質押或存款、機械師、工人或其他類似的留置權或為獲得任何此類留置權而產生的質押或質押，某些税款、評估或政府費用或徵税留置權，房東對根據租約持有的財產的留置權、地役權和其他類似的留置權或抵押權。

“到期” 在用於任何證券時，是指該證券的 本金或一期本金按其中或本協議中規定的方式到期並應付的日期，無論是在規定的到期日還是通過宣佈加速、贖回或其他方式。

“北美子公司” 是指根據法律成立或在 (1) 美國、其任何州或哥倫比亞特區或 (2) 加拿大或其任何省份或地區內開展主要業務的子公司。

“違約通知” 是指第 501 條中規定的那種書面通知。

“高管” 是指公司董事會主席、任何副董事長、首席執行官、任何副總裁、財務主管、首席財務官、主計長、首席會計官、祕書或任何助理祕書。

“高級管理人員證書” 是指由公司高級管理人員簽署的證書。

“法律顧問意見” 是指律師的書面意見（他可能是 公司的律師），受託人應合理地接受。律師可能是公司的僱員。根據本契約要求發表的任何律師意見都可能具有所需類型意見的慣常資格 ，發表此類法律顧問意見的律師可以依靠公司或政府或其他官員的證明來處理事實問題，以獲得所需類型的意見。

“原始發行折扣證券” 是指任何在根據第502條宣佈加速到期後到期應付的金額少於其本金 的證券。

就證券而言，“未償還” 是指截至 裁定之日，迄今根據本契約認證和交付的所有證券，但以下情況除外：

(1)

因此，受託人取消或交付給受託人取消的證券 ；

(2)

已將必要金額的付款或贖回款存入受託人或任何付款代理人（公司除外）的證券 ，或者由公司（如果公司應充當其自己的付款代理人）為此類證券持有人預留並以信託形式分隔的證券；前提是，如果要贖回此類證券，則已根據本契約正式發出贖回通知或已為此作出令受託人滿意的條款 ；

(3)

根據第 1302 條進行抗辯的證券 ；

(4)

根據第 306 條支付的證券 ，或者以換取或代之以其他證券根據本契約進行認證和交付的證券，但應向受託人出示任何此類證券 ，受託人滿意地證明此類證券由受託人持有 善意購買者手中此類證券是公司的有效債務；以及

(5)

在每種情況下，在第301條所設想的 中，任何可交付的財產已交付（或已交付該等貨物），或者已滿足任何其他特定條件的證券 ；

但是，在確定 未償還證券必要本金的持有人是否在任何日期提出、提出或採取了本協議下的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(A) 應被視為未償還的原始發行折扣證券的本金應為截至該日到期和應付的本金金額如果截至該日，則根據第 502 (B) 條其到期日無法確定證券在規定到期日應付的本金 ，被視為未償還的此類證券的本金應為第301條規定或確定的金額，(C) 以一種或多種外幣、複合貨幣或貨幣單位計價的被視為未償還的 證券的本金應為截至該日按以下方式確定的美元等值金額按照第 301 節的設想，本金為此類證券（或者，對於上文 (A) 或 (B) 條所述的證券，按該條款的規定確定的金額）和 (D) 公司或證券的任何其他債務人 、公司任何關聯公司或該其他債務人擁有的證券應被忽略並被視為未償還的證券，除非在確定受託人是否應依賴任何此類請求而受到保護時，要求、授權、指示、 通知、同意、豁免或其他行動，僅限負責官員的證券受託人知道擁有如此所有權將被忽視。如果質權人 證實質押人對此類證券行事的權利令受託人滿意，並且質押人不是公司或證券或公司任何關聯公司或其他債務人的任何其他債務人，則可以被視為未償還的證券。

“付款代理人” 是指公司授權代表公司支付任何證券的本金或 溢價（如果有）或利息的任何人。

“個人” 是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

對於任何系列的證券，“付款地點” 是指按照第301條的規定支付該系列證券的本金、溢價（如果有）和利息的 個地點。

就任何特定證券而言，“前置證券” 是指所有先前證券 證明與該特定證券所證明的全部或部分相同債務的證券；而且，就本定義而言，根據第306條認證和交付的任何證券以換取或代替被殘廢、銷燬、丟失或被盜 證券均應被視為與被殘廢、銷燬、丟失或被盜的證券相同的債務的證據被盜的安全。

“主要財產” 是指公司或任何北美子公司（包括但不限於任何商店、倉庫或配送中心）擁有的任何不動產或其中的任何永久性改善 ，其賬面淨值（扣除累計折舊後）超過合併有形淨資產 資產的0.50％。

“贖回日期” 是指在用於任何要贖回的證券時，由本契約或根據本契約為此類贖回確定的 日期。

“贖回價格” 在用於任何待贖回的證券時，是指根據本契約贖回的 價格。

對於 任何系列證券在任何利息支付日的應付利息，“常規記錄日” 是指第301條所設想的為此目的指定的日期。

“還款日期” 是指當用於持有人 選擇償還的證券時，指本契約或根據本契約為此類還款而確定的日期。

就受託人而言，“負責官員” 是指任何副總裁、任何助理副總裁、任何助理祕書、任何助理財務主管、任何信託官員或任何其他與受託人公司信託部門有關的、通常履行與上述任何指定官員履行的職能相似的職能，在每種情況下都直接負責本契約的管理，也指尊重就特定的公司信託事項而言，任何其他與之相關的高級管理人員之所以被提及 是因為該人對特定主題的瞭解和熟悉。

“售後回租交易” 是指與任何人達成的任何安排，規定向公司或任何子公司租賃任何主要財產（期限不超過三年的臨時租約，包括續訂除外，公司與子公司之間或 子公司之間的租賃除外），公司或該子公司已經或將要出售或轉讓給該人的主要財產。

“證券” 的含義在本契約的第一篇敍述中指定，更多 特別指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法” 是指1933年《美國證券法》及其任何繼承法規 ，在每種情況下均不時修訂。

“安全登記冊” 和 “安全註冊商” 具有第 305 節中規定的相應含義 。

“特別記錄日期” 是指受託人 根據第307條確定的支付任何違約利息的日期。

當用於任何證券或其任何分期的 本金或其利息時，“規定到期日” 是指該證券中規定的日期，例如該證券的本金或該分期本金或利息的到期和應付的固定日期。

“子公司” 是指公司或一家或多家其他子公司（或兩者的組合）直接或間接擁有50％以上的已發行有表決權股份（或等值股權）的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體。就本定義的 而言，“有表決權的股票” 是指通常擁有選舉董事（或同等職位）的投票權的股票，無論是在任何時候，還是僅限於沒有高級股票因任何 意外事件而擁有這種投票權的股票。

“繼任者” 的含義見第 801 節。

“信託契約法” 是指自本契約簽訂之日起 生效的1939年《美國信託契約法》；但是，如果該法案在此日期之後修訂，則 “信託契約法” 在任何此類修正案的要求範圍內是指經修訂的1939年《信託契約法》 。

“受託人” 是指本 契約第一段中被指定為 “受託人” 的人，直到繼任受託人根據本契約的適用條款成為 “受託人”，此後 “受託人” 應指或包括當時是本契約受託人的每個人，如果在任何時候有不止一個 這樣的人，則在證券方面使用的 “受託人” 任何系列均指該系列證券的受託人。

“美國政府義務” 的含義見第 1304 (1) 條。

就售後租回交易而言，“價值” 是指截至任何特定 時間，金額等於 (1) 根據該出售和回租交易出售或轉讓租賃的財產所得的淨收益和 (2) 公司或任何子公司因收購此類財產和建造其任何改善而產生的所有成本的總和，以較高者為準無論哪種情況，公司或該子公司在進行此類售後回租交易時的信任乘以 分數，其分子應等於確定時該銷售和回租交易中剩餘的租賃期限的整整年數，其分母應等於該期限的整整年數 ，不考慮租約中包含的任何續訂或延期選項。

就公司或受託人而言，“副總裁” 是指任何副總裁，無論是否用數字或在 “副總裁” 頭銜之前或之後添加的一個或多個單詞來指定。

第 102 節。合規證書和意見。

在公司向受託人提出根據本契約任何 條款採取任何行動的申請或要求後，如果受託人提出要求，公司應向受託人提供一份高級管理人員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件（如果有的話）都已得到滿足 ，律師的意見指出，該律師認為所有這些先決條件，如果有的話，則已得到遵守，但任何此類申請或請求除外本契約中與此類特定申請或請求有關的任何條款都特別要求提供此類 文件，公司無需提供額外的證明或意見，除非在簽訂本契約的同時，簽訂補充契約時無需此類官員的證書或律師意見 。

每份關於遵守本契約 中規定的條件或契約的證明或意見（第 1006 條規定的證書除外）均應包括：

(1)

聲明，説明簽署此類證書或意見的每個人都已閲讀該契約或條件以及此處與之相關的定義；

(2)

關於此類證書或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(3)

一份 聲明，説明每個此類個人都認為他或她已經進行了必要的檢查或調查，以使他或她能夠就該契約或條件是否得到遵守發表知情的意見； 和

(4)

聲明，説明每個此類個人認為此類條件或契約是否得到遵守。

第 103 節。交付給受託人的文件格式。

在任何情況下，如果有幾項事項需要由任何特定人員證明或由其意見所涵蓋的 ，則所有此類事項都不必僅由其中一個人證明或由其意見所涵蓋，也不必由一份文件進行證明或涵蓋，但其中一個人可以就某些事項提供證明或發表意見 ，而其他人則可以就其他事項向一個或多個其他此類人員提供證明或意見，任何此類人員都可以在一份或多份文件中就此類事項提供證明或發表意見。

就與法律事務有關 而言，公司高管的任何證明或意見都可能以律師的證明、意見或陳述為依據，除非該高管知道或在合理謹慎行事時應知道該高級管理人員的證明或意見所依據的事項的證明、意見或陳述是錯誤的。就事實問題而言，任何此類證明或法律顧問意見均可以 公司的一名或多名高級管理人員的證明、意見或陳述為依據，説明與此類事實事項有關的信息歸公司所有，除非該律師知道或在採取合理的謹慎措施時應該知道關於此類事項的證明、意見或陳述是錯誤的。

如果要求任何人根據本契約提出、給予或執行兩份或多份申請、請求、 同意、證書、聲明、意見或其他文書，則可以但不必將它們合併成一份文書。

第 104 節。持有人行為; 記錄日期.

持有人本契約提供或允許持有人提出、提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動 均可由該持有人親自簽署或由正式書面指定的代理人簽署的一份或多份基本相似的文書中體現和證明；而且， 除非本契約另有明確規定，否則此類行動應在該等文書交付給後生效受託人，如果特此明確要求，則向公司提供。此類文書（以及其中包含並由此證明的 行動）有時被稱為持有人簽署此類文書的 “法案”。執行任何此類文書或任命任何此類代理人的書面證明 對於本契約的任何目的都應足夠，並且在不違反第601條的前提下，如果按照本第104條規定的方式提出，則對受託人和公司有利的決定性證據。

證券的所有權應由證券登記冊證明。

任何證券的 持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動均應約束同一證券的每位未來持有者和在登記轉讓時發行的每位證券的持有人，或以此作為交換或代替受託人或公司因依賴該證券而做的任何事情的持有人 ，無論此類行動是否註明此類行動安全。

公司可以將任何一天設為記錄日期，以確定有權提出、提出或接受本契約規定或允許該系列證券持有人提出、提出或接受本契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何系列未償還證券的持有人；前提是公司不得為該系列的證券持有人設定記錄日期，本段的規定應不適用於提及的任何通知、聲明、請求或指示的發出或發出在以下 段落中。如果根據本段設定了任何記錄日期，則該記錄日的相關係列未償還證券的持有人，以及其他持有人，均無權採取相關行動，無論這些持有人在該記錄日期之後是否仍是 持有人；前提是，除非該系列必要未償還證券本金的持有人在相應的 記錄日當天或之前採取此類行動，否則此類行動不得在本協議下生效。本段中的任何內容均不得解釋為阻止公司為先前根據本段設定了記錄日期的任何行動設定新的記錄日期（因此，先前設定的記錄日期 將自動取消，任何人均不採取任何行動，也無效），本段中的任何內容均不得解釋為使 相關係列必要未償還證券本金持有人採取的任何行動無效採取此類行動的日期。在根據本款設定任何記錄日期後，公司應立即自費將該記錄日期、持有人擬議的行動和適用的到期日 以書面形式通知受託人，並按照第106條規定的方式通知相關係列的每位證券持有人。

受託人可以將任何一天設為記錄日期，以確定有權發出、發出或參與發出或發出 (i) 任何違約通知、(ii) 第 502 條提及的任何加速聲明、(iii) 任何提起 第 507 (2) 條所述訴訟或 (iv) 第 511 條提及的任何指示的 未償還證券的持有人在每種情況下，都涉及該系列的證券。如果根據本段設定了任何記錄日期，則該記錄日的該系列未償還證券的持有人 以及任何其他持有人，均無權參與此類通知、聲明、請求或指示，無論這些持有人在該記錄日期之後是否仍然是持有人；前提是，除非該系列必要未償還證券本金的持有人在適用的到期日或 之前採取此類行動，否則此類行動不在本協議下生效在這樣的記錄日期。本段中的任何內容均不得解釋為阻止受託人為 先前根據本段設定了記錄日期的任何行動設定新的記錄日期（因此，先前設定的記錄日期將自動取消，任何人均不採取任何行動，也無效），本段中的任何內容均不得解釋為使相關係列必要未償還證券本金持有人採取的任何行動無效在採取此類行動之日。在根據本段設定任何記錄日期後， 受託人應立即以書面形式通知公司並按照第 106 條規定的方式 向相關係列的每位證券持有人發出關於該記錄日期、持有人提議的行動和適用的到期日的通知，費用由公司承擔。

對於根據本第 104 條設定的任何記錄日期，設定此類 記錄日期的一方可以將任何一天指定為 “到期日”，並且可以不時將到期日更改為任何更早或更晚的日期；前提是，除非以書面形式向其他各方發出擬議的新到期 日期的通知，並以規定的方式向相關係列的每位證券持有人發出通知，否則此類變更無效。在第 106 節中，在現有到期日當天或之前。如果沒有為根據本第 104 節設定的任何記錄日期 指定到期日，則設定該記錄日期的一方應被視為最初將該記錄日期之後的第 180 天指定為該記錄日期的到期日，但該方有權按照本段的規定更改到期日。

在不限制上述規定的前提下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動 的持有人可以就該證券的全部或任何部分本金採取行動，也可以由一個或多個正式任命的代理人採取行動，每位代理人均可根據該任命就此類 本金的全部或任何部分採取行動。

第 105 節。向受託人和公司發出的通知等。

持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免、行動或行為，或本契約提供或允許的其他文件向其提出、向其提供、提供或向其提供或存檔，

(1)

任何持有人或公司的 受託人如果以書面形式（可能是通過傳真）向受託人提出、給予、提供或向受託人提交，或向受託人提交，該辦公室位於 第 101 條規定的地點，則足以滿足本協議下的所有目的；或

(2)

受託人或任何持有人的 公司應足以滿足本協議下的所有目的（除非本文另有明確規定），並以書面形式郵寄給公司，並預付頭等艙郵資，提請公司祕書 注意，地址為公司以書面形式向受託人指定的公司總部地址，直至另行通知，位於明尼蘇達州裏奇菲爾德市賓夕法尼亞大道南7601號，直至另行通知 423，注意：財務主管。

第 106 節。致持有人通知；豁免。

如果本契約規定向持有人發出任何事件的通知，則應以書面形式向受該事件影響的每位持有人發出此類通知（除非本協議另有明確規定），且不遲於規定的最新 日期（如果有的話），且不得早於規定的最早發出此類通知的日期（如果有），且不早於規定的最早發出此類通知的日期（如果有），則該通知應以書面形式發出，並預付頭等郵資。在通過郵寄方式向持有人發出通知的任何情況下，未能向任何 特定持有人郵寄此類通知或以此方式郵寄的任何通知中存在任何缺陷均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到此類通知的人可以在事件發生之前或 之後以書面形式免除此類通知，這種豁免應等同於此類通知。持有人應向受託人提交通知豁免，但此類申報不應成為依據此類 豁免採取的任何行動有效性的先決條件。

如果由於普通郵件服務暫停或任何其他原因 不切實際地通過郵寄方式發出此類通知，則經受託人批准後發出的通知應構成滿足本協議下所有目的的充分通知。

如果本契約規定向全球證券持有人發出任何事件的通知，則根據存管人的適用程序，不遲於為發出此類通知規定的最早日期（如果有），且不早於 規定的最早日期（如果有），則向該證券的存管人（或其指定人）發出此種 通知，則應充分發出。

第 107 節。與《信託契約衝突法》。

如果本契約中的任何條款限制、限定或與 信託契約法的條款相沖突，該法要求該條款成為本契約的一部分並管轄本契約，則以《信託契約法》為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被如此修改或排除的任何條款，則《信託契約法》的條款應被視為適用於本契約的修改或排除（視情況而定）。

第 108 節。標題和目錄的效果。

此處的文章和章節標題以及目錄僅為方便起見 ，不會影響本文的結構。

第 109 節。繼任者和受讓人。

公司在本契約中的所有契約和協議均對其繼承人和 受讓人具有約束力，無論是否明示。受託人在本契約中的所有協議均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否明示。

第 110 節。可分離性條款。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或 無法執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 111 節。契約的好處。

本契約或證券中的任何明示或暗示均不得向除本契約各方及其繼任人和持有人以外的任何人 提供本契約下的任何福利或任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。

第 112 節。適用法律。

本契約和證券應受紐約州 法律管轄，並根據紐約州 法律進行解釋。

第 113 節。法定假日。

在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日期、贖回日期、還款日或規定的 到期日，或持有人有權轉換該持有人證券的任何日期，在任何付款地點都不是工作日，那麼（儘管本契約或證券有任何其他規定（ 任何證券條款特別規定該條款應代替本第113條適用）) 支付其本金和溢價（如有）、利息、贖回價格或兑換擔保，不必在該日期在該付款地點 支付，但可以在下一個工作日在該付款地點進行擔保，其效力和效力與在利息支付日、贖回日或還款日、規定的到期日 或該轉換日支付的效力相同。但是，對於按倫敦銀行同業拆借利率（LIBOR）浮動利率計息的系列證券，如果任何利息支付日期（贖回日、還款日或規定的到期日除外）不是工作日，則利息支付日期應推遲到下一個工作日，即工作日，除非該工作日位於下一個日曆月，在這種情況下， 利息支付日期將是前一個工作日。從任何此類利息支付日、贖回日、還款日、規定到期日或轉換日（視情況而定）起至第 113 節規定的付款日期 期間內，不得累積利息。

第 114 節。對他人沒有追索權。

公司的董事、高級管理人員、僱員或股東對公司根據證券或本契約承擔的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠不承擔任何 責任。通過接受擔保，每位持有人應放棄並免除所有此類 責任。豁免和解除應是證券發行對價的一部分。

第 115 節。放棄陪審團審判。

在適用法律允許的最大範圍內，公司和受託人特此不可撤銷地放棄在公司與受託人之間僅因本契約或證券引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第二條 安全表單

第 201 節。一般表格。

每個系列的證券的形式應基本上與董事會決議或根據董事會決議確定或根據董事會決議確立的形式或形式相同，或者在不違反第303條的前提下，根據董事會決議或本協議補充契約中的一份或多份契約中規定的方式確定，在每個 案例中，都有必要的或允許的適當插入、省略、替換和其他變體根據本契約，並且可能有這樣的字母、數字或其他識別標記以及此類圖例或為遵守適用的税法或任何證券交易所或存管機構的規定而可能需要的背書 ，或者由執行此類證券的官員自行決定，如其執行證券 所證明的那樣。如果任何系列證券的形式是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則此類行動的適當記錄副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在第303條所設想的用於認證和交付此類證券的公司命令下達時或之前交給受託人。如果根據董事會決議採取行動確立的任何系列的所有證券 都不能同時發行，則無需在發行該系列的每隻證券時提供此類行為的記錄，但應在該系列的第一隻證券發行時或之前交付此類行動的適當記錄。

最終證券應以任何方式印刷或製作，由執行此類證券的 官員決定，並以其執行此類證券為證。

第 202 節。全球證券的圖例形式。

除非根據第301條對證券的規定另有規定 或適用程序的要求，否則根據本協議認證和交付的每隻全球證券均應附有大致以下形式的圖例：

[如果適用，請插入— 除非此證書由存款信託公司、紐約公司（“DTC”）（“DTC”）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉讓、交換或付款登記，並且簽發的任何證書均以 CEDE & CO 的名義註冊。或者以 DTC 授權代表要求的其他名義使用（任何款項都將支付給 CEDE & CO.或根據DTC授權代表的要求向其他實體），任何人出於價值或其他目的進行的任何轉讓、質押或其他用途 都是非法的，因為本協議的註冊所有者 CEDE & CO. 在本協議中擁有權益。

本全球證券的轉讓應僅限於向DTC的 被提名人或其繼任者或該繼任者的提名人全部但不部分轉讓，該全球證券的部分轉讓應僅限於根據本文反面 中提及的契約中規定的限制進行的轉讓。]

[如果適用，請插入— 該證券是本協議背面提及的 契約所指的全球證券，以存管人或其被提名人的名義註冊。除非契約中描述的有限情況，否則不得將這種證券全部或部分交換為已註冊的證券，也不得以該存管人或其被提名人以外的任何人的名義全部或部分登記該證券的轉讓 。]

第 203 節。受託人認證證書的表格。

受託人的認證證書應基本採用以下形式：

這是其中指定的 中提及的契約中提及的系列證券之一。

第三條 證券

第 301 條。金額不限；可批量發行。

根據 本契約可以認證和交付的證券本金總額是無限的。

證券可以分為一個或多個系列發行。在 發行任何系列的證券之前，應在 中或根據 (a) 董事會決議或根據董事會決議授予的授權，並在不違反第 303 條的前提下，在高級職員證書或 (b) 此處補充的一份或多份契約中規定或確定：

(1)

該系列證券的標題 （應將該系列的證券與任何其他系列的證券區分開來）；

(2)

根據本契約可以認證和交付的該系列證券的最大本金總額（如果有）（根據第 304、305、306、906 或 1107 條在登記轉讓或交換該系列其他證券時認證和交付的證券除外，根據第 303 條、305、306、906 或 1107 條被認為永遠不會擁有的任何證券除外已通過認證並按下文交付）；

(3)

應向其支付該系列證券任何利息的人 ，前提是該證券（或一隻或多隻前身證券）在該利息的正常記錄日營業結束時以其名義註冊的人除外；

(4)

或該系列中任何證券本金的支付日期，或者用於確定或延長這些日期的方法；

(5)

該系列中任何證券的利率 或利率（如果有）、任何此類利息的起計日期、任何此類利息的支付日期以及任何此類 應付利息的常規記錄日，以及任何利息支付日任何此類 應付利息的常規記錄日；

(6)

該系列中任何證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付地點 或地方，以及支付任何款項的方式；

(7)

期限，公司可以選擇全部或部分贖回該系列的任何證券的價格和條款和條件，如果不是董事會決議，則應以何種方式證明公司選擇贖回證券； 中應以何種方式證明公司選擇贖回證券；

(8)

公司根據任何償債基金或其持有人的選擇贖回或購買該系列的任何證券的義務或權利（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格和條款 和條件；

(9)

如果面額為 2,000 美元且任何超過 1,000 美元的整數倍數以外的 ，則該系列中任何證券的發行面額均為該系列；

(10)

如果該系列中任何證券的 本金、溢價（如果有）或利息可以參照金融或經濟指標或指數或根據公式確定，則應以何種方式確定此類金額；

(11)

如果不是 美元，則該系列中任何證券的本金、溢價（如果有）或利息應使用的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何 目的（包括第 101 節中 “未償還” 的定義）確定等值美元的方式；

(12)

如果該系列中任何證券的 本金、溢價（如果有）或利息應由公司或其持有人選擇以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則該系列證券的本金或溢價（如果有）或利息應以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則該選擇的證券的本金或溢價（如果有）或利息應採用的貨幣、貨幣或貨幣單位應付賬款、作出此類選擇的期限和條款和條件 以及金額如此應付的款項（或確定該金額的方式）；

(13)

如果不包括全部本金 ，則為該系列中任何證券本金中根據第502條宣佈加速到期時應支付的部分；

(14)

如果在規定到期日之前的任何一個或多個日期無法確定該系列中任何證券在規定到期日時應付的 本金，則該金額應被視為截至該等日期或本協議項下任何此類證券的本金，包括應在規定到期日以外的任何到期日到期時應支付的本金或應被視為未償還的本金 規定到期日之前的任何日期（或者，在任何此類情況下，以何種方式應確定被視為本金的金額）；

(15)

如果 除董事會決議之外的 ，則應以何種方式證明公司根據第 1302 條或第 1303 條選擇撤銷該系列的任何證券；除以 美元計價並按固定利率計息的證券以外的該系列證券是否受第 1302 條或第 1303 條的約束；或者，對於以美元計價並計息的證券固定利率（如果適用），即該系列的全部證券或任何特定部分，不得為 根據第 1302 條或第 1303 條或兩者兼而有之，是不可行的；

(16)

如果 適用，則該系列的任何證券均應全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，應以此類全球證券的相應存管機構的形式發行，除第 202 條規定的內容之外或代替第 202 條規定的情況以及除或代替第 (2 條) 所述情況之外的任何情況的任何傳説或傳説的形式均應由任何此類全球證券承擔 2) 第 305 條最後一段，在該段中，任何此類全球證券 都可以全部或部分兑換成證券該全球證券的全部或部分轉讓均可以該全球證券的存管人或其被提名人的名義進行登記，且此類全球證券的全部或部分轉讓均可以該全球證券的存管人以外的其他人的名義登記；

(17)

適用於該系列任何證券的違約事件的任何 增補、刪除或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第 502 條申報到期應付本金的權利的任何變更 ；

(18)

第 X 條規定的適用於該系列證券的契約的任何 增補、刪除或變更；

(19)

如果該系列的 證券要轉換為任何人（包括公司）的現金和/或任何證券或其他財產，或可兑換成現金和/或任何證券或其他財產，則此類證券可以如此轉換或交換的條款和條件；

(20)

該系列證券是否會得到擔保，如果是，擔保人的身份，擔保此類證券的條款和條件，以及 此類擔保可能附屬於擔保人其他債務的條款和條件（如果適用）；

(21)

該系列的證券是否將由任何抵押品擔保，如果是，則説明此類證券的擔保條款和條件，以及此類留置權可能從屬於為公司或任何擔保人的其他債務 提供擔保的其他留置權（如果適用）；以及

(22)

該系列的任何其他 條款（除非第 901 (11) 條允許，否則這些條款不得與本契約的規定不一致）。

任何一個系列的所有證券都應基本相同，但面值 除外，除非在上述董事會決議中或根據上述董事會決議中另有規定，或者根據一項或多項董事會決議授予的授權，並在不違反第303條的前提下，在上述 官員證書或本協議的任何補充契約中以規定的方式規定或確定。任何一個系列的所有證券都不必同時發行，除非在上述董事會決議中或根據上述董事會決議中另有規定，並且 在不違反第 303 條的前提下，應在上述高級管理人員證書中或根據一項或多項董事會決議的授權，或在本協議中針對一系列 證券的任何此類補充契約中規定或確定，其他一系列證券可由公司選擇發行，無需徵得任何持有人同意，隨時隨地發行不時地。

如果該系列的任何條款是通過根據董事會 決議採取的行動確定的，則此類行動的適當記錄副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在規定該系列條款的高級管理人員證書交付的同時或之前交付給受託人。

第 302 節。面值。

每個系列的證券只能以不帶息票的註冊形式發行，並且 只能按第301條規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有任何此類指定面額，則該系列的證券應以 2,000 美元的面額發行，其餘任何整數倍數為1,000美元。

第 303 節。執行、認證、交付和約會。

證券應由公司董事會主席、一位副主席、首席執行官、首席財務官、主計長、首席會計官、財務主管或一位副總裁代表公司執行。這些官員在證券上的簽名可以是手動簽名或 傳真。

帶有任何時候擔任公司 適當高管的個人手冊或傳真簽名的證券對公司具有約束力，儘管這些個人或他們中的任何人在認證和交付此類證券之前已停止擔任此類職務，或者在此類 證券發行之日沒有擔任此類職務。

在本契約簽訂和交付後， 公司可以隨時向受託人交付公司簽訂的任何系列的證券進行認證，以及認證和交付此類證券的公司命令，受託人應根據公司命令認證和交付此類證券，受託人應 認證和交付此類證券。如果該系列證券的形式或條款是根據一項或多項董事會決議確定的，或者根據一項或多項董事會決議在 第 201 條和第 301 條允許的情況下根據一項或多項董事會決議授予的授權確定的，在認證此類證券並接受本契約下與此類證券有關的額外責任時，受託人應有權獲得，並且在不違反第 601 條的前提下，在依賴此類證券時應得到充分 的保護, 律師的意見指出:

(1)

如果此類證券的 形式是根據董事會決議或根據董事會決議設立的，或者根據第 201 條允許的一項或多項董事會決議授予的授權設立的，則該形式是根據 本契約的規定製定的；

(2)

如果此類證券的 條款是由董事會決議或根據董事會決議制定的，或者是根據第 301 條允許的一項或多項董事會決議授予的授權制定的，則此類條款的制定符合本契約 的規定；以及

(3)

這種 證券經受託人認證並由公司按照該法律顧問意見中規定的方式和任何條件發行和交付，將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款執行 ，但須受 (i) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，(ii) 一般公平原則和 (iii) 誠信和公平的默示盟約交易。

儘管有第 301 條和本節 303 前一段的規定，但如果最初不打算同時發行一系列證券的所有證券，包括一系列未償還證券的本金總額按第 301 條的設想增加，則沒有必要 交付第 301 條或本第 300 條另行要求的公司命令和法律顧問意見所要求的高級管理人員證書 3 在對每人進行身份驗證時或之前如果此類 文件是在認證時或之前交付的，則該系列的安全性是該系列的第一份證券最初簽發的。

每種證券均應註明其認證日期。

任何證券都無權根據本契約獲得任何好處，也無權出於任何目的具有有效或強制性 ，除非此類證券上有受託人通過手動簽名簽名簽發的與本協議規定的格式基本相同的認證證書，並且任何證券上的此類證書應是確鑿的證據，也是 已根據本協議正式認證和交付此類證券的唯一證據。儘管有上述規定，但如果任何證券已根據本協議進行認證和交付，但從未由公司發行和出售，並且公司 應按照第309條的規定向受託人交付此類證券以供取消，則就本契約的所有目的而言，此類證券應被視為從未根據本契約進行認證和交付，也永遠無權享受本契約的 好處。

第 304 節。臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，公司可以執行臨時證券，並且 根據公司命令，受託人應對臨時證券進行認證和交付，這些證券以任何授權面額印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式製作，基本上與該系列的最終證券 的發行期限相同，並進行適當的插入、遺漏，由執行此類證券的官員確定的其他變體，如他或所證明的那樣她處決了這樣的 證券。

如果發行任何系列的臨時證券，公司應安排在沒有不合理拖延的情況下準備該系列的最終的 證券。在準備好該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在公司辦公室或機構交出該系列的臨時證券 後，該系列的臨時證券應可兑換為該系列的權威證券，無需向持有人收取費用。在交出取消任何系列的任何一種或多種臨時證券後，公司 應執行，受託人應認證並交付一份或多隻相同系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的確定證券，以此作為交換。在交換之前，任何系列的 臨時證券在所有方面都應有權在本契約下獲得與該系列和期限的權威證券相同的福利。

第 305 節。轉讓和交換登記。

公司應安排在受託人的公司信託辦公室保存一份登記冊 （該登記冊保存在該辦公室以及公司在付款地點的任何其他辦公室或機構中，有時統稱為 “證券登記冊”），其中公司應規定證券轉讓和交換的登記，但須遵守其 可能規定的合理法規。特此任命受託人為 “證券登記員”，負責按照本 的規定登記證券的轉讓和交換。

在公司辦公室或 機構交出該系列的任何系列證券進行登記或轉讓後，公司應以指定受讓人的名義執行並交付一份或多隻相同系列的新證券，任何 授權面額、期限和本金相似，受託人應以指定的受讓人的名義對一份或多隻相同系列的新證券進行認證和交付。

持有人可以選擇將任何系列的證券兑換成相同系列、任何授權面額、期限和本金相似的其他證券，前提是交出在該辦公室或機構兑換的證券。每當交出任何證券進行交換時，公司均應執行進行交易的持有人有權獲得的證券， ，受託人應進行認證和交付。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券均應為公司的有效債務，證明本契約下的債務相同，並有權獲得與在登記轉讓或交換時交出的證券相同的利益。

為登記轉讓或交換而出示或交出的每份證券（如果公司或受託人要求這樣做 ）均應由持有人或持有人正式書面授權的律師 正式認可，或隨附一份形式令公司和證券登記官滿意的書面轉讓文書。

不對證券轉讓或交換的任何登記收取任何服務費， 但公司可能要求支付一筆足以支付與任何證券轉讓或交換登記可能徵收的任何税款或其他政府費用的款項，但根據第304條、 906條或第1107條進行的交易所除外，不涉及任何轉讓。

如果要部分贖回任何系列（或任何系列和指定期限）的證券，則不得要求公司 在 郵寄任何此類證券贖回通知之日前 15 天開始發行、登記轉讓或交換該系列（或該系列和指定期限，視情況而定）的任何證券根據第 1103 條選擇兑換，並在郵寄當天營業結束時結束，或 (B) 登記轉讓或全部或部分兑換任何被選中用於贖回的證券 ，但部分兑換任何證券的未贖回部分除外。

本款第 (1)、(2)、(3) 和 (4) 條的規定僅適用於全球 證券：

(1)

根據本契約認證的每個 全球證券均應以為該全球證券指定的存管機構或其被提名人的名義登記，並交付給該存管機構或其被提名人或其託管人，每隻此類 全球證券應構成本契約所有目的的單一證券。

(2)

儘管本契約中有任何其他規定，並且根據第301條可能規定的適用條款（如果有的話），證券將不會以證書形式發行，也不得將任何全球證券全部或部分交換為註冊證券，也不得以該全球證券存管機構以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，或以該全球證券的存管機構以外的任何人的名義進行全球證券的全部或部分轉讓其被提名人，除非 (A) 該 存管機構已通知公司它不願意、無法或適用法律或本契約不再允許繼續擔任此類全球證券的存管人，並且公司未在90天內任命繼任存管人，(B) 公司如此確定並通過公司命令指示受託人，(C) 此類全球證券的違約事件已經發生並仍在繼續，該存管機構已要求發行經認證的 證券或 (D) 存在此類情況，如果有的話，補充或取代上述規定，如已指明的那樣為此，正如第301條所設想的那樣。如果根據本第 (2) 條發行憑證證券，則應以存管機構指示受託人的名稱或名稱註冊 認證證券。

(3)

在不違反上文 第 (2) 款的前提下，並遵守第301條可能規定的適用條款（如果有），全球證券可以全部或部分交換其他證券，所有為換取 全球證券或其任何部分而發行的所有證券均應以該全球證券存管機構指示的名稱登記。

(4)

在登記全球證券或其任何部分的轉讓、交換或代替全球證券或其任何部分時，每個 證券，無論是根據本第 305 條、第 304 條、第 306 條、第 906 條還是第 1107 條或 ，均應以全球證券的形式進行認證和交付，並且應為全球證券，除非此類證券是以存管機構以外的其他人的名義註冊的全球安全或其提名人。

第 306 節。被殘損、銷燬、丟失和被盜的證券。

如果向受託人交出任何已殘缺的證券，則公司應執行， 受託人應進行認證並交付相同系列、期限和本金相似且編號並非同時未償還的新證券，以換取相同系列、期限和本金相似的新證券。

如果向公司和受託人提供令他們滿意的證據 證明任何證券被銷燬、丟失或被盜，以及（2）他們為使他們每個人和其中任何一方的代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償，那麼，在沒有通知公司或受託人已被某人收購此種 證券的情況下 善意 買方，公司應執行並交付相同系列、期限和 本金相似的新證券，以代替任何此類被銷燬、丟失或被盜的證券，代替任何此類被毀、丟失或被盜的證券。

如果任何此類被殘損、銷燬、丟失或被盜的證券已經或即將到期應付，則公司可以自行決定支付此類證券，而不是發行新的證券。

根據本第306條發行任何新的證券後，公司可以要求 支付一筆款項，足以支付可能為此徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括公司律師的費用和開支以及受託人及其 律師的費用和開支）。

根據本第 306 條發行的每份新證券代替任何 被殘廢、銷燬、丟失或被盜的證券，均構成公司最初的額外合同義務，無論殘缺的、銷燬的、丟失或被盜的證券是否可以隨時由任何人強制執行，並且 有權與該系列的任何和所有其他證券平等、成比例地享受本契約的所有好處按此正式印發。

本第306條的規定是排他性的，應排除（在合法的範圍內） 與更換或支付殘損、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 307 節。支付利息；保留利息。

除非第301條對任何系列 證券另有規定，否則在任何利息支付日應支付、準時支付或正式規定的任何證券的利息均應支付給在正常記錄日 營業結束時以其名義註冊該證券（或一隻或多隻前置證券）的人。

在任何利息支付日（此處稱為 “違約利息”）應付但未按時支付或 正式規定的任何系列證券的任何利息（此處稱為 “違約利息”）應立即停止在相關的定期記錄日向持有人支付，而該違約利息可由公司根據第 (1) 條的規定由其選擇支付 或 (2) 見下文。

(1)

公司可以選擇向在 特別記錄日營業結束時以其名義註冊該系列證券（或其各自的前身證券）的人支付該系列證券的任何違約利息，用於支付此類違約利息，該違約利息應按以下方式確定。公司應以書面形式通知受託人擬為該系列的每隻證券支付的違約利息金額以及 擬議付款的日期，公司應向受託人存入一筆等於擬議為該違約利息支付的總金額的款項，或者應在擬議的還款之日之前就此類存款做出令受託人滿意的安排，這些款項存入時以信託形式持有，以受益於有權獲得此類違約利息的人的利益，例如本條款已提供。因此，受託人應確定支付此類違約利息的特別記錄日期 ，該日期應不超過擬議付款之日前15天且不少於10天，也不得少於受託人收到擬議付款通知後的10天。 受託人應立即將此類特別記錄日期通知公司，並應以公司的名義並出資安排在該特別記錄日期前不少於10天，按照第106條規定的方式，向該系列證券的每位 持有人發出通知，通知該系列的每位 證券持有人，費用由公司承擔。關於擬議支付此類違約利息的通知及其特別記錄日期 已送達，此類違約利息應支付給在該特別記錄日營業結束時以其名義註冊該系列證券（或其各自的前身證券）的人，並且根據第307（2）條不應再支付 。

(2)

在公司根據本條款向受託人發出擬議付款的書面通知後， 公司可以以不違背此類證券上市的任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，並根據該交易所的要求 發出通知。

在不違反本第307條上述規定的前提下，在登記轉讓或交換或代替任何其他證券時根據本 契約交付的每種證券均應附帶該其他證券持有的應計和未付利息以及應計利息的權利。

對於在任何常規記錄日之後並在下一個下一個利息支付日當天或之前轉換的任何證券（不包括在該利息支付日之前到期的任何證券），則無論這種轉換如何，其規定到期日為該利息支付日的利息均應在該利息支付日 支付，並且此類利息（無論是否準時支付或可供付款）應支付給以其名義的人該證券（或一隻或多隻前身證券）註冊於在這樣的常規記錄日 營業結束。除非前一句中另有明確規定，否則對於任何已轉換的證券，其規定到期日是在該證券轉換之日之後的利息不應支付 。儘管有上述規定，但任何可能轉換的證券的條款都可能規定，本款的規定不適用於該證券，也不適用於該證券，但有由此可能提供的增補、更改或遺漏。

第 308 節。被視為所有者的人。

在按期出示證券進行轉讓登記之前，公司、受託人 和公司的任何代理人或受託人可以將以其名義註冊該證券的人視為該證券的所有者，目的是收取該證券的本金和溢價（如果有）的付款，以及根據第307條的規定收取該證券的利息 以及所有其他目的，無論此類證券是否逾期，以及公司、受託人、公司或受託人的任何代理人均不會受到向受託人發出的通知的影響相反。

第 309 節。取消。

所有為付款、贖回、登記轉讓或兑換、 轉換或抵押任何償債基金付款而交出的證券，如果交給受託人以外的任何人，則應交付給受託人，並應立即由受託人取消。公司可以隨時向受託人交付公司可能以任何方式收購的任何先前認證和交付的證券，以便 註銷，並且可以向受託人（或任何其他人交付給受託人）以供註銷，公司尚未發行和出售的先前根據本協議認證的證券，受託人應立即取消所有以這種方式交付的證券。除非本契約明確允許，否則不得對任何證券進行認證，以代替或交換根據本第309條的規定取消的任何證券 。受託人持有的所有已取消證券均應按照其慣例程序處置。受託人應向公司提供一份清單，列出根據公司書面要求不時取消的所有證券。

第 310 節。利息計算。

除非第301條對任何系列的證券另有規定，否則每個系列的證券的 利息應根據12個30天月份的360天年度計算。

第 311 節。CUSIP 號碼。

公司在發行任何系列的證券時均可使用 “CUSIP” 或 “ISIN” 編號和/或 其他類似數字（如果當時普遍使用），此後，對於此類系列，受託人可以在與該系列有關的任何贖回通知中使用此類數字；前提是任何此類通知均可聲明不對該系列證券上印有的此類數字的正確性作出 陳述如任何兑換通知中所載，並且只能依賴印製的其他識別號碼在該系列的 證券上，任何此類贖回均不受此類數字的任何缺陷或遺漏的影響。

第 312 節。原始發行折扣。

如果任何證券是原始發行折扣證券，公司應在每個日曆年末立即向 受託人提交書面通知 (1) 一份書面通知，説明截至該年底 此類未償還原始發行折扣證券應計的原始發行折扣金額（包括每日利率和應計期），以及 (2) 與美國國税局當時可能相關的與原始發行折扣有關的其他具體信息代碼。

第四條 滿足和解僱

第 401 節。契約的滿足和解除。

經公司要求，本契約應停止對該公司請求中規定的任何 系列證券具有進一步效力（本協議中明確規定的該系列證券轉讓或交換的任何存續登記權除外），受託人應出資簽訂適當的文書，確認本契約已滿足並解除該系列的契約，但受託人應出資簽發適當的文書，以確認該系列的本契約已得到履行和解除：

(1)

要麼：

(A)

迄今為止，該系列的所有 證券除外（i）已被殘廢、銷燬、丟失或被盜並已按第 306 條的規定被替換或支付的證券，以及 (ii) 其付款 款迄今為止已由公司存入信託或隔離並以信託形式持有，然後按第 1003 條的規定償還給公司或從此類信託中解除的證券除外) 已交付受託人取消；或

(B)

所有此前未交付給受託人取消的此類系列 證券：

(i)

已經 到期應付；或

(ii)

將在存款之日起一年內在規定的到期日到期支付；或

(iii)

根據受託人滿意的安排，應在一年內被要求贖回，受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，

而且，就第 (i)、(ii) 或 (iii) 條而言，公司已作為信託基金存入或促使存入 受託人，其金額足以支付和清償迄今尚未交付給受託人取消的此類證券的全部債務、本金和溢價（如果有的話）以及 存款之日的利息（如有）已到期應付的證券）或截至規定的到期日或贖回日期（視情況而定）；

(2)

公司已支付或促使公司支付本協議下應付的所有其他款項；以及

(3)

公司已向受託人提交了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見都指出，此處規定的與滿足和解除該系列契約有關的所有先決條件均已得到滿足 。

儘管本契約已得到履行和解除，但 公司根據第607條對受託人的義務以及，如果根據第401 (1) (B) 條向受託人存款，則受託人根據第402條和第1003條最後一段承擔的義務將繼續存在。

第 402 節。信託資金的應用。

在不違反第1003條最後一段規定的前提下，根據第401條存入 受託人的所有資金均應以信託形式持有，並由受託人根據適用的證券系列和本契約的規定，直接或通過受託人可能決定的任何付款代理人（包括作為自己的付款代理人的公司 ）向有權獲得本金的人支付委託人以及向受託人存入此類款項的溢價（如果有的話）和利息。根據第401條存入受託人 （並由受託人或任何付款代理人持有）用於支付隨後轉換為其他財產的證券的所有款項均應根據公司要求退還給公司。公司可通過公司令指示 根據第401條存入受託人的任何資金，不分本金和收益，投資於 (1) 到期日為一年或更短的美國國債或 (2) 僅投資於短期 美國國債的貨幣市場基金（包括受託人或受託人的關聯公司擔任投資顧問、管理人、股東的貨幣市場基金）、服務代理人和/或託管人或分託管人，儘管 (a) 受託人從此類基金中收取和收取費用和開支，(b) 受託人隨時為根據本契約提供的服務收取和收取費用和開支），公司可不時指示將全部或部分此類資金再投資於符合本第 402 條第 (1) 或 (2) 條規定的標準的其他證券或基金。

第五條 補救措施

第 501 節。違約事件。

除非根據第301條對任何系列的證券另有規定，否則 “違約事件” 是指無論何時在本文中使用或在根據本協議發行的證券中（無論此類違約事件的原因是什麼，無論違約事件是自願還是非自願的，還是通過法律實施或根據任何法院的任何 判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例造成的）對於任何系列的證券，以下任何一個事件：

(1)

公司違約支付該系列的任何證券的本金或溢價（如果有），前提是該系列證券在規定到期日到期並應付，可選擇贖回、宣佈加速或其他方式；

(2)

公司在任何該系列證券到期應付後的30天內拖欠該系列證券的任何分期利息；

(3)

根據該系列證券的條款， 公司拖欠任何償債基金款項的存款，該款項何時到期；

(4)

公司未履行或違反其與本契約或該系列證券中包含的任何此類系列證券有關的任何契約和協議（第 (1)、(2) 或 (3) 條中提及的除外），此類違約或違規行為將在下文規定的通知發出後持續90天；

(5)

公司違約的任何債務，或任何可能據以發行或抵押或證明公司或任何子公司單獨或合計違約或違約的任何債務的協議：

(A)

構成未能在到期時支付此類債務的至少1.5億美元本金（除非此類違約在任何適用的寬限期到期後的30天內被免除或得到糾正）；或

(B)

是否導致此類債務中本金總額等於或超過1.5億美元的任何部分加速償還，

就第 (a) 和 (b) 條的 而言，在下文規定的通知發出後 90 天內，此類債務的逾期或加速部分尚未清償，或者此類加速債務未被撤銷或取消；

(6)

公司，根據任何破產法（定義見下文）或其含義：

(A)

自願啟動案件或程序；

(B)

同意 在非自願案件或訴訟中對其下達救濟令；

(C)

同意 為其或其全部或幾乎全部財產指定託管人（定義見下文）；

(D)

為其債權人的利益進行 一般性轉讓；

(E)

提出 破產申請或答覆或同意，尋求重組或救濟；

(F)

同意 提交此類申請或由託管人任命或佔有；或

(G)

根據任何與破產有關的外國法律採取任何 類似的行動；

(7)

具有 管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令，該命令或法令：

(A)

用於在非自願案件中向公司提供 救濟，或者裁定公司破產或破產；

(B)

任命 為公司或公司全部或幾乎全部財產的託管人；或

(C)

下令 公司清盤或清盤（或根據任何外國法律給予任何類似的救濟），

且該命令 或法令仍未被擱置，有效期為 90 天；或

(8)

發生與該系列證券有關的任何其他 違約事件。

“破產法” 一詞是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦 或州或外國法律，用於救濟債務人。“託管人” 一詞是指任何破產法規定的任何託管人、接管人、受託人、受讓人、清算人或其他類似官員。

在受託人（通過向公司發出書面通知）或該系列未償還證券本金總額至少25％的持有人（通過向公司和受託人發出書面通知）發出違約通知並且公司不在規定的時間內糾正此類違約之前，本節第 (4) 或 (5) 條規定的任何系列證券的違約行為均不構成違約事件在本第 501 節第 (4) 或 (5) 條中，在收到此類通知後。此類通知必須指定默認，要求對其進行補救，並註明 此類通知是 “違約通知”。

第 502 節。加速成熟；撤銷和廢止。

如果未償還時任何系列證券的違約事件（第501 (6) 或 (7) 條規定的違約事件除外）發生並仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金總額不少於25％的持有人可以 申報該系列所有證券的本金（或者，如果有該系列的證券，如果有任何證券）是原始發行的折扣證券，該等證券本金中可能規定的部分其條款）， 及其任何應計和未付利息應立即到期支付，通過向公司（如果持有人發出，則向受託人發出書面通知），在任何此類申報後，該本金（或指定金額）， 以及其中的任何應計和未付利息，應立即到期支付。如果在未償還時發生第501 (6) 或 (7) 條中規定的任何系列證券的違約事件，則該系列的所有證券的本金 金額（或者，對於該系列的任何證券，該系列中規定了加速到期時應付的金額，其條款可能規定的金額）， 以及任何應計和未付的金額其利息應自動生效，受託人或任何持有人無需申報或採取其他行動，立即到期應付。支付該款項後， 公司支付該系列證券本金和利息的所有義務均應終止。

除非根據第301條對任何系列的全部或任何特定 證券另有規定，否則在宣佈加速任何系列證券的交易之後，以及受託人按照下文 本第五條的規定獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償還證券本金總額中不少於多數的持有人，通過書面形式向公司和受託人發出的通知，可以撤銷和宣佈其無效聲明及其後果 如果：

(1)

公司已向受託人支付或存入一筆足以支付以下款項的款項：

(A)

該系列所有證券的所有 逾期利息；

(B)

該系列的任何證券的 本金和溢價（如果有），這些證券不是通過宣佈加速而到期的，以及按該系列證券中規定的利率計算的任何利率；

(C)

在 合法支付此類利息的範圍內，按此類證券中規定的利率或利率對逾期利息進行利息；以及

(D)

受託人根據本協議支付或預付的所有款項，以及受託人、其代理人和律師的薪酬和合理開支、支出和預付款；以及

(2)

根據第 512 條的規定，該系列證券的所有違約事件 ，但不支付該系列證券的本金除外，該系列證券的本金僅因宣佈加速而到期，均已根據第 512 條的規定得到糾正或免除。

此類撤銷不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利 。

第 503 節。受託人收取債務和要求強制執行的訴訟。

公司承諾，如果 (1) 在任何 證券的任何利息到期和應付時違約，並且此類違約持續30天，或者 (2) 在任何證券到期時違約支付任何證券的本金或溢價（如果有），則公司應根據受託人 的要求向其付款，以造福持有人此類證券，該等證券當時到期應付的全部金額，包括本金和溢價（如果有）以及利息，以及在該支付的範圍內該利息應具有法律效力，任何逾期本金和溢價以及任何逾期利息的利息，按此類證券中規定的利率計算，除此之外，還應足以支付費用和 收款費用，包括受託人、其代理人和律師的薪酬和合理開支、支出和預付款。

如果任何系列證券的違約事件發生並仍在繼續， 受託人可以自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利以及該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使任何權力本協議授權，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第 504 節。受託人可以提交索賠證明。

對於與公司（或 證券的任何其他債務人）、其財產或債權人有關的任何司法程序，受託人應有權並有權通過幹預此類程序或其他方式採取《信託契約法》授權的任何和所有行動，以便允許持有人和 受託人在任何此類程序中提出索賠。特別是，受託人應有權收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何款項或其他財產，並對其進行分配；每位持有人特此授權任何託管人、接管人、 受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向受託人支付此類款項，前提是受託人同意向受託人支付此類款項這種 直接向持有人付款，向受託人支付任何應付的款項，以及根據本節向任何前任受託人支付的款項607。

本契約的任何條款均不得視為授權受託人授權或 同意、代表任何持有人接受或通過任何影響證券或證券持有人權利的任何重組、安排、調整或組合計劃，也不得視為授權受託人在任何此類程序中就任何 持有人的索賠進行表決；但是，受託人可以代表持有人投票贊成選舉破產受託人或類似官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員。

第 505 節。受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。

受託人可以在任何與之相關的訴訟中起訴和執行本契約或證券下的所有訴訟權和索賠，而無需佔有任何證券或出示證券，受託人提起的任何此類訴訟均應以其作為明示信託受託人的名義提起， ，在規定支付合理的補償、費用、支出和預付款之後，任何恢復判決均應在規定支付合理的補償、費用、支出和預付款之後受託人、第607條規定的任何前任受託人、其代理人和律師，是為了獲回此類判決的證券持有人 的應計税收益。

第 506 節。所收款項的應用。

受託人根據本第五條收取的任何金錢或財產均應按以下順序在受託人確定的日期使用，如果按本金或溢價（如果有）或利息分配此類資金或財產，則應在出示證券時使用 付款，如果僅部分支付，則在交出時註明 付款，如果全額支付，則在交出時：

第一：支付根據第607條應向受託人支付的所有款項；

第二：按比例支付當時到期未付的本金和 溢價（如果有）以及為其收取此類資金的證券的利息，無任何優先權或優先權，具體取決於此類證券的到期應付金額分別為 本金和溢價（如果有）以及利息；以及

第三：向公司支付剩餘款項（如果有）。

第 507 節。對西裝的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約、任命接管人、受託人、清算人或扣押人（或類似官員）或本契約下的任何其他補救措施提起任何訴訟， 司法或其他訴訟，除非：

(1)

該 持有人此前已就該系列證券持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)

該系列未償還證券本金總額不少於25％的 持有人應以受託人的名義以受託人的名義向受託人提出書面請求，要求其以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(3)

這些 持有人已向受託人提出對其合理滿意的賠償，以彌補因遵守該要求而產生的成本、費用和負債；

(4)

受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的 60 天內未提起任何此類程序；以及

(5)

在這60天內，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人沒有向受託人發出與此類書面請求不一致的 指示；

人們的理解和意圖是，此類持有人中任何一個或多個都無權以任何方式 憑藉或利用本契約的任何條款來影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於任何其他此類持有人的優先權或優先權或優先權，或者強制執行本契約下的任何權利 ，除非本契約中規定的方式並使所有此類持有人獲得平等和應計税率的利益。

第 508 節。持有人無條件獲得本金、溢價和 利息以及轉換證券的權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券的持有人 均有絕對和無條件的權利，在不違反第307條的前提下，獲得該證券的本金和溢價（如果有的話）的本金和溢價，以及根據第307條的規定在該證券中表示的相應到期日（或者，在 贖回或還款的情況下，視情況而定，在贖回日或還款日）的利息，以及，如果此類證券的條款有規定，則根據其條款轉換該證券）並提起訴訟強制執行任何此類 付款，以及任何此類轉換權（如適用），未經該持有人同意，此類權利不得受到損害。

第 509 節。權利和補救措施累積。

除非在第306條最後一段中就更換或支付殘廢、 被毀壞、丟失或被盜的證券另有規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排斥任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內， 的所有權利和補救措施均應是累積性的，除此處給予的所有其他權利和補救措施外， 根據或現在或將來存在於法律或衡平法或其他方面。根據本協議或其他方式主張任何權利或補救措施不應妨礙同時主張任何其他適當的權利或補救措施。

第 510 節。延誤或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券持有人延遲或遺漏行使任何違約事件中產生的任何權利 或補救措施，均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或默許。受託人或持有人可以不時行使本第五條或法律賦予受託人或 持有人的所有權利和補救措施，並且可以視情況由受託人或持有人隨時行使。

第 511 節。由持有人控制。

任何系列未償還的 證券本金總額不少於多數的持有人有權指示就該系列 系列的證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使授予受託人的任何信託或權力；前提是：

(1)

這種 指示不得與任何適用的法治或本契約相沖突；

(2)

受託人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動；以及

(3)

受託人有權要求遵守第 603 (5) 條。

第 512 節。豁免過去的違約。

任何系列未償還的 證券本金總額不少於多數的持有人可以代表該系列所有證券的持有人放棄本協議下對該系列及其後果的任何過往違約行為及其後果，但違約除外：

(1)

支付該系列任何證券的本金、溢價（如果有）或利息；或

(2)

關於本協議或條款的 ，根據第九條，未經受影響系列每隻未償還證券持有人的同意，不得修改或修改。

任何此類豁免後，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件 均應被視為已得到糾正，但此類豁免均不得延伸到任何後續的違約或其他違約，也不得損害由此產生的任何權利。

第 513 節。成本承諾。

在任何要求執行本契約下任何權利或補救措施的訴訟中，或者在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何訴訟中 ，法院可以要求該訴訟中的任何訴訟當事人承諾支付該訴訟的費用，並可以按照信託契約中規定的方式和範圍向任何此類訴訟當事人評估合理的費用， 《信託法》；規定本第513條和《信託契約法》均不得被視為授權任何法院要求或作出此類承諾對公司或受託人提起的任何 訴訟、持有人根據第508條提起的訴訟或持有人提起的未償還證券本金總額超過10％的訴訟中的此類評估。

第 514 節。放棄高利貸法、居留法或延期法。

公司承諾（在合法的範圍內），不得在任何 時間堅持任何可能影響本契約或履行本 契約的契約或履行的高利貸、暫停或延期法，或以任何方式主張或從中受益或從中受益或好處；以及公司（僅限於此）可以合法地這樣做）特此明確放棄任何此類法律和契約的所有利益或好處，不得阻礙、拖延或阻礙本文中任何權力的執行授予受託人， 但應遭受並允許執行所有此類權力，就好像沒有頒佈這樣的法律一樣。

第 515 節。恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人提起了任何程序來強制執行本契約下的任何權利或補救措施 ，並且該程序因任何原因被中止或放棄，或者對受託人或該持有人作出了不利的決定，則在所有此類情況下，公司、 、受託人和持有人應分別恢復其以前在本協議下的職位，此後的所有權利受託人和持有人應繼續採取補救措施，就好像沒有此類程序一樣已經成立。

第六條 受託人

第 601 條。受託人的某些職責和責任。

(1)

在任何系列證券的違約事件持續期間 除外：

(A)

受託人承諾履行本契約中具體規定的與該系列證券有關的職責和職責，本契約中不得解讀任何針對該系列證券的 受託人的暗示契約或義務；以及

(B)

在 沒有惡意的情況下，受託人可以依靠向受託人提供的符合本契約要求的證書或意見來確定該系列的證券，以及陳述的真實性和其中表達的觀點的正確性；但對於任何此類證書或意見，根據本契約的任何條款，都必須向受託人提供，受託人有責任對其進行審查，以 確定它們是否符合本契約的要求（但無需確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性）。

(2)

如果任何系列證券的 違約事件已經發生並仍在繼續，則受託人應就該系列的證券行使本契約賦予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的 謹慎和技巧。

(3)

本契約中的任何 條款均不得解釋為免除受託人對自己的疏忽行為、自己的疏忽未作為或自己的故意不當行為的責任，但以下情況除外：

(A)

本 第 601 (3) 條不得解釋為限制第 601 (1) 條的效力；

(B)

受託人對負責官員本着誠意犯下的任何判斷錯誤不承擔任何責任，除非能夠證明受託人在確定相關事實方面存在疏忽；

(C)

受託人對其根據本金總額佔多數的持有人的指示採取或未採取的任何行動不承擔任何責任， 根據第 101 條、第 104 條和第 511 條的規定確定，涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何程序的時間、方法和地點，或行使授予的任何信託或權力受託人，根據本 契約，涉及該系列的證券；以及

(D)

如果不能合理地保證受託人對此類風險或責任提供足夠的 賠償，則本契約的任何條款均不得要求受託人在履行本契約規定的任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或冒險或以其他方式承擔任何財務責任。

(4)

不管 中是否明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項條款均應受本第601條規定的約束。

第 602 條。違約通知。

如果任何系列的證券發生違約或違約事件，並且 仍在繼續，並且受託人確實知道，則受託人應在負責官員知道違約通知或受託人 負責官員收到書面通知後的90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約通知。除非違約支付任何證券的本金或利息，否則只要其負責官員委員會真誠地認定 扣留通知不違背該系列證券持有人的利益，則受託人可以暫停通知。

第 603 節。受託人的某些權利。

在不違反第 601 條規定的前提下：

(1)

受託人可以依賴並應受到保護，可以根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券、票據、其他債務證據或 其認為是真實且由適當的一方或多方簽署或出示的其他票據或文件採取行動或不採取行動；

(2)

如果受託人提出要求 ，則此處提及的公司的任何要求或指示均應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議均應有董事會 決議的充分證據；

(3)

在 本契約的管理中，每當受託人認為有必要在提出、承受或遺漏本契約下的任何行動之前證明或確定某一事項時，受託人（除非此處特別規定了其他證據）在 沒有惡意的情況下，可以依賴高管證書；

(4)

受託人可以就其選擇與律師協商，該律師的建議或任何法律顧問意見應得到充分和完全的授權和保護，以免其在本協議下本着誠意和 依賴這些行動而採取、遭受或遺漏的任何行動；

(5)

受託人沒有義務根據本契約應任何持有人的要求或指示行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託人提供其滿意的擔保 或賠償，以抵消其根據該要求或指示可能產生的成本、費用和負債；

(6)

受託人無義務對任何決議、證書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券、票據、其他 債務證據或其他票據或文件中陳述的事實或事項進行任何調查，但受託人可以自行決定對此類事實或事項進行其認為合適的進一步調查或調查，，如果受託管理人決定進行進一步的調查或 調查，則受託人有權在慣常業務期間進行審查個人或代理人或律師對公司的賬簿、記錄和場所進行計時，費用由公司自行承擔，並且不因此類詢問或調查而承擔任何形式的責任或額外責任 ；

(7)

受託人可以直接或通過代理人或律師執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議下的任何職責，受託人對根據本協議謹慎任命的任何代理人或 律師的任何不當行為或疏忽不承擔任何責任；

(8)

給予受託人的 權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，適用於受託人及其代理人，並應由受託人根據本協議以各種身份行事，並應由其強制執行；

(9)

受託人對其本着誠意採取、遭受或不採取的任何行動不承擔任何責任，並有理由認為這些行動是授權的，或者是在本契約賦予它的自由裁量權或權利或權力範圍內；

(10)

在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔責任，無論受託人是否被告知可能發生此類損失或損害，也不論訴訟形式如何；

(11)

在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量直接或間接引起或導致的任何未能或延遲履行本協議下的義務承擔責任或承擔責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核災難或自然災難或不可抗力行為，以及公用事業、通信中斷、丟失或故障或計算機（軟件和硬件）服務（據瞭解 受託人應合理使用努力符合銀行業公認的慣例，以避免和減輕此類事件的影響，並在 情況下儘快恢復業績）；以及

(12)

受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責官員實際知道任何違約或違約事件，或者除非受託人公司信託辦公室的受託人已收到任何實際上是此類違約事件的書面通知，並且此類通知提到了證券和本契約。

第 604 節。不對敍述或證券發行負責。

除受託人的 認證證書外，此處和證券中包含的敍述應視為公司的聲明，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述。 受託人對證券公司的使用或申請或其收益不承擔任何責任。

第 605 節。可以持有證券。

受託人、任何付款代理人、任何證券登記員或公司的任何其他代理人，以 其個人或任何其他身份，可以成為證券的所有者或質押人，並且在不違反第608條和第613條的前提下，可以以與公司打交道，享有與其不是受託人、付款代理人、證券 註冊商或其他代理人相同的權利。

第 606 節。信託資金。

受託人根據本協議以信託形式持有的資金，在按照本協議的規定使用或使用之前， 應以信託形式持有，用於其收款目的，但除非法律要求，否則無需與其他資金分開。除非 與公司另有協議，否則受託人對根據本協議收到的任何款項的利息不承擔任何責任。

第 607 條。補償和報銷。

本公司同意：

(1)

不時向 受託人支付公司與受託人就其根據本協議提供的所有服務以書面形式商定的補償（該補償不受任何與明示信託受託人的 薪酬有關的法律條款的限制）；

(2)

除非 在本協議中另有明確規定，否則應受託人的要求向其償還受託人根據本契約的任何條款產生或支付的所有合理費用、支出和預付款（包括合理的 薪酬以及其代理人和律師的合理開支和支出），但可能歸因於其疏忽、故意不當行為或惡意的任何費用、支出或預付款除外；以及

(3)

向受託人提供賠償，使其免受損失、責任或開支，這些損失、責任或開支是在沒有疏忽或惡意的情況下因接受或管理本協議項下的信託或信託而產生或與之相關的， 包括為自己辯護以免受與行使或履行本協議下任何權力或職責有關的任何索賠或責任的合理成本和開支。

當受託人因第 501 (6) 或 (7) 條規定的違約事件 承擔費用或提供服務時，費用（包括其律師的合理費用和開支）和服務補償旨在構成任何適用的聯邦或州 破產、破產或其他類似法律下的管理費用。

受託管理人應在證券之前對其根據本第607條持有的所有財產和資金擁有留置權，以支付其或任何前任受託人根據本第607條欠其或任何前任受託人的款項，但為證券持有人利益而持有的信託資金除外。

本第607條的規定將在本契約終止以及 受託人辭職或免職後繼續有效。

第 608 節。利益衝突。

如果受託人擁有或將要獲得《信託契約法》所指的利益衝突，則受託人應在《信託契約法》和本契約規定的範圍和方式以及其規定的前提下，取消此類權益或辭職。

在《信託契約法》允許的範圍內，不應因為受託人是本契約下的多個系列證券的受託人而被視為存在利益衝突。

第 609 節。需要公司受託人；資格。

對於每個系列的 證券，本協議下應始終有一個（且只有一個）受託人，該受託人可能是本協議下的一個或多個其他系列證券的受託人。根據《信託契約法》，每位受託人均應是有資格按此行事的人，其資本和盈餘總額至少為 5000萬美元，其公司信託辦公室位於曼哈頓自治市鎮、紐約市或公司合理接受的任何其他美國主要城市。如果任何此類人員根據法律或其監督或審查機構的要求每年至少發佈狀況報告，則就本第609條而言，在《信託契約法》允許的範圍內，該人的合併資本和盈餘應被視為其最新發布的年度狀況報告中規定的其合併資本和盈餘。如果任何系列證券的受託管理人根據本第 609 條 的規定在任何時候停止符合資格，則應立即按照本第六條下文規定的方式和效力辭職。

第 610 節。辭職和免職；任命繼任者。

在繼任受託人根據第611條的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本第六條 對繼任受託人的任命均不生效。

受託人可以隨時就一個或多個系列的證券辭職，方法是 向公司發出書面通知。如果在發出辭職通知後的30天內仍未向受託人交付第611條所要求的繼任受託人的接受書，則辭職的 受託人可以向任何具有管轄權的法院申請任命該系列證券的繼任受託人，費用由公司承擔。

在向受託人和公司發出書面通知後，可通過持有該系列未償還證券本金總額多數的持有人的法案，隨時將任何系列證券的受託人免職。如果第611條所要求的繼任受託人的接受書在發出免職通知後的30天內仍未交付給受託人，則被免職的受託人可以向任何具有管轄權的法院申請任命該系列證券的繼任受託人 受託人，費用由公司承擔。

如果在任何時候：

(1)

在公司或任何曾經是受託人的持有人提出書面要求後， 受託人不得遵守第 608 條 善意持有證券至少六個月；或

(2)

根據第 609 條， 受託人將不再符合資格，也不得在公司或任何此類持有人提出書面要求後辭職；或

(3)

受託人應喪失行為能力或應被裁定為破產或破產，或者應任命受託人或其財產的接管人，或者任何公職人員應為重組、保護或清算的目的負責或控制受託人或其財產或事務，

那麼，在任何此類情況下，(A) 公司可以罷免所有證券的受託人，或 (B) 受 第 513 條（任何系列證券本金總額為 10% 的持有人）的前提下 善意此類證券的持有人至少六個月可以代表自己和所有其他處境相似的人，向任何具有管轄權的法院提出申請，要求罷免所有證券的受託人並任命繼任受託人。

如果受託人辭職、被免職或無法行事，或者受託人職位因任何原因出現一個或多個系列的證券空缺，則公司應立即就該系列或這些系列的證券任命一名或多名繼任受託人（據瞭解，可以就一個或多個或全部的證券任命任何此類繼任受託人 受託人在該系列中，並且在任何時候，任何特定系列的證券都只能有一個受託人）並應遵守第 611 條中適用的 要求。如果在辭職、免職或喪失行為能力或出現此類空缺後的一年內，應通過向公司和退休受託人交付的該系列未償還證券本金總額為 多數的持有人法案任命任何系列證券的繼任受託人，則如此任命的繼任受託人應在接受該任命後立即根據 的適用要求接受此類任命第 611 條，成為以下方面的繼任受託人此類系列的證券，並在此範圍內取代公司任命的繼任受託人。如果公司或持有人不得如此任命任何系列證券的繼任受託人，並按照第 611 條（任何系列證券本金總額為 10% 的持有人）的要求接受任命 善意持有該系列證券至少六個月的 持有人可以代表自己和所有其他處境相似的人，向任何具有管轄權的法院申請任命該系列證券的繼任受託人。

公司應按照第106條規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和罷免的通知，以及就任何系列證券任命的繼任受託人。每份通知均應包括與該系列證券有關的 繼任受託人的姓名及其公司信託辦公室的地址。

第 611 條。接受繼任者的任命。

如果根據本協議任命所有證券的繼任受託人， 每位如此任命的繼任受託人均應簽署、確認並向公司和即將退休的受託人提交一份接受該任命的書面文書，退休受託人的辭職或免職即生效，該繼任受託人應在沒有任何進一步的行動、契約或轉讓的情況下獲得所有權利，即將退休的受託人的權力、信託和職責，但是，應公司或繼任受託人，此類即將退休的 受託人應在支付費用後簽署並交付一份書面文書，將即將退休的受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將該退休受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉讓和交付給該繼任受託人 受託人。

如果根據本協議為 一個或多個（但不是全部）系列的證券指定繼任受託人，則公司、即將退休的受託人和與一個或多個系列證券有關的每位繼任受託人應簽署並交付本協議的補充契約，其中每位繼任受託人應接受 該任命，其中 (1) 應包含必要或可取的條款向每位繼任受託人移交、確認並授予每位繼任受託人所有權利、權力、信託和職責與任命繼任受託人相關的該系列或那些系列證券的退休受託人，(2) 如果即將退休的受託人沒有就所有證券退休，則應包含被認為必要或可取的條款，以確認 退休的受託人對該系列證券的所有權利、權力、信託和職責未退休的受託人應繼續歸屬於即將退休的受託人，並且 (3) 應 增加或更改其中任何一個本契約中規定或促進由多個受託人管理本契約項下的信託所必需的條款，但有一項諒解，即本契約或補充契約 中的任何內容均不得構成同一信託的受託人共同受託人，每位受託人應是本契約項下的一個或多個信託的受託人，與任何其他受託人管理的任何信託或信託分開；以及 此類補充契約的執行和交付、辭職或撤銷即將退休的受託人應在其中規定的範圍內生效，每位繼任受託人，無需任何進一步的行動、契約或轉讓，即獲得退休受託人對任命繼任受託人所涉及的該系列證券的所有權利、權力、信託和職責；但是，應公司或任何繼任受託人的要求， 該退休受託人應正式轉讓、轉讓並向該繼任受託人交付該退休受託人根據本協議持有的所有財產和金錢對於任命此類繼任者 受託人所涉及的那個或那個系列的證券。

應任何此類繼任受託人的要求，公司應執行任何和所有文書 ，以便更充分、更肯定地授予該繼任受託人並向其確認前一段或第二段中提及的所有權利、權力和信託（視情況而定）。

任何繼任受託人均不得接受其任命，除非在接受時，該繼任受託管理人符合本第六條規定的資格和資格。

第 612 節。合併、轉換、合併或業務繼承。

受託人可能與之合併或轉換或可能與之合併的任何公司，或受託人作為當事方的任何合併、轉換或合併而產生的任何公司，或者任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的公司，均應是本協議下受託人的 繼任者；前提是該公司必須符合本第六條規定的其他資格和資格，而無需執行或任何一方提交任何文件或採取任何進一步行動此處。在 情況下，任何證券均應由當時任職的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換、合併或出售給該認證受託人的繼任者均可採用此類認證並交付證券，其效果與繼任受託人自己認證此類證券的效果相同；如果當時任何證券尚未經過認證，則受託人的任何繼任者都可以對此類證券進行認證 以本協議下任何前任的名義或在受託人繼任者的姓名；在所有此類情況下，此類證書應具有證券或本契約中任何地方的全部效力，前提是受託人必須擁有 的證書。

第 613 節。優先收取對公司的索賠。

如果受託人成為或成為公司的債權人（或證券的任何其他債務人 ），則受託人應遵守《信託契約法》中關於向公司（或任何此類債務人）收取索賠的規定。

第七條 持有人名單和受託人報告 和公司

第 701 條。公司將提供受託人姓名和持有人地址。

如果受託人不是證券登記員，公司應促使證券登記處 在每個利息支付日前至少五個工作日以及受託人可能以書面形式要求的其他時間，以書面形式向受託人提供受託人可能合理要求的每個系列證券持有人 姓名和地址的清單。

第 702 條。信息保存；與持有人的通信。

受託人應以合理切實可行的形式保留第701條規定向受託人提供的最新名單中包含的持有人的姓名和 地址，以及受託人以證券登記員身份收到的持有人的姓名和地址。受託人可以在收到根據第 701 條的規定向其提供的任何名單 後銷燬 所提供的新清單。

持有人與其他持有人就其在 本契約或證券下的權利以及受託人的相應權利和特權進行溝通的權利，應由《信託契約法》規定。

每位證券持有人通過接收和持有證券即表示同意公司和 受託人的觀點，即根據信託契約法披露了有關持有人姓名和地址的信息，公司、受託人或他們任何一方的代理人均不承擔責任。

第 703 條。受託人的報告。

受託管理人應按照《信託契約法》規定的時間和方式，向持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行動 的報告。受託人應立即向公司交付其根據本 第703條向持有人提交的任何報告的副本。

在向持有人傳送每份此類報告的副本時，受託人應向每個證券交易所和任何證券上市的自動報價系統（如果有）、委員會和公司提交。當任何證券在任何股票 交易所或自動報價系統上市或從中除牌時，公司將以書面形式通知受託人。

第 704 條。公司報告。

公司應遵守《信託契約法》的所有適用條款。 向受託人交付此類報告、信息和文件僅供參考，並不構成對報告、信息和文件的準確性或完整性的陳述或保證。受託人 收到此類契約並不構成對其中包含的任何信息的推定通知，也不構成對其中包含的信息可以確定的任何信息的推定通知，包括公司遵守本協議下的任何契約（受託人 有權完全依賴高管證書）。

第八條 合併、合併 和出售資產

第 801 節。公司只能在某些條件下合併或轉讓資產。

公司不得在一筆或一系列關聯交易中將其全部或幾乎所有財產和資產與任何其他人合併、合併、出售、轉讓、租賃或 轉讓給任何其他人，除非：

(1)

公司應為持續實體，或者由此產生的、倖存的或受讓人（“繼任者”）應為根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的人 ，繼任者（如果不是公司）應通過本協議的補充契約明確承擔公司在證券項下的所有義務而本契約，對於其 條款中規定轉換的每種證券，都應規定根據其條款轉換此類證券的權利；

(2)

在該交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，也不得持續下去；以及

(3)

公司應向受託人提交一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份意見都説明此類交易和此類補充契約（如果有的話）符合本契約（唯一的例外是 不必就上述第 (2) 條提出這樣的法律顧問意見）。

第 802 節。繼任公司已取代。

繼任者應繼承、取代公司並可以行使契約下的所有權利和 權力，其效力與繼任者是本契約的原始當事方相同，公司應免除其在本契約和證券下的所有負債和義務。

第九條 補充契約

第 901 節。未經持有人同意的補充契約。

未經任何持有人同意，公司和受託人可以隨時為以下任何目的簽訂一份或多份本協議的補充契約：

(1)

在 中增加契約，以使所有或任何系列證券的持有人受益（如果此類契約的利益少於所有系列的證券，則聲明明確包括此類契約僅是為了 該系列的利益），或者放棄此處賦予公司的任何權利或權力；

(2)

證明另一人繼承公司或連續繼任，以及繼任公司根據第八條承擔公司的契約、協議和義務；

(3)

為了所有或任何系列證券的持有人的利益，添加任何 個額外違約事件（如果此類額外違約事件的受益者少於所有系列的證券，則聲明明確包括此類額外違約事件 僅是為了該系列的利益）；

(4)

為證券持有人的利益增加一個 或多份擔保；

(5)

為 證券提供擔保；

(6)

提供證據，規定繼任受託人接受本協議下有關一個或多個系列證券的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以便根據第 611 條的要求，由多位受託人管理本契約中的信託或 促進多位受託人管理本契約中的信託；

(7)

為發行任何系列的額外證券提供 ；

(8)

確定第 201 條和第 301 條允許的任何系列證券的形式或條款；

(9)

遵守任何適用保管機構的規則；

(10)

在 中增加或修改本契約的任何條款，以允許或促進以無憑證形式發行證券；

(11)

補充、 修改或刪除本契約中關於一個或多個系列證券的任何條款；前提是任何此類增加、變更或刪除 (A) 既不適用於 簽訂此類補充契約之前創立並有權從該條款中受益的任何系列的任何證券，也不應 (ii) 修改任何此類證券持有人對此類條款的權利或 (B) 只有在第 (i) 款未償還的 中沒有描述的證券時才生效；

(12)

糾正 任何模稜兩可之處，或者更正或補充本契約中可能存在缺陷或與本契約中任何其他條款不一致的任何條款；以及

(13)

更改 本契約下的任何其他條款；前提是根據本條款 (13) 採取的此類行動不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益產生不利影響。

第 902 條。經持有人同意的補充契約。

經受此類補充契約（包括與證券要約或交換證券有關的同意）影響的每個系列 未償還證券本金總額至少佔多數的持有人的同意，根據向公司和受託人交付的上述持有人法案，公司 和受託人可以簽訂一份或多份契約以增加任何契約條款或以任何方式修改或刪除本契約的任何條款或修改本契約的任何條款不管怎樣，本契約下該系列證券的 持有人的權利；但是，未經受其影響的該系列的每隻未償還證券持有人的同意，任何此類補充契約均不得：

(1)

更改任何證券本金或任何分期本金或利息的 規定到期日；

(2)

減少任何證券的 本金或減少原始發行的折扣證券或任何其他證券的本金金額，這些證券在根據第503條宣佈加快到期日後到期應付的本金，或者 降低任何證券的利率；

(3)

減少贖回時應支付的任何 保費，或者更改任何證券可以或必須贖回的日期；

(4)

更改支付任何證券本金、溢價（如果有）或利息的 硬幣或貨幣；

(5)

損害任何持有人在規定的到期日當天或之後（或者就贖回而言，在贖回日當天或之後）提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利；

(6)

減少任何系列未償還證券的本金百分比，任何此類補充契約都需要其持有人同意，或者本契約中規定的任何豁免（遵守本契約的某些 條款或本契約下的某些違約行為及其後果）都需要其持有人同意；

(7)

修改本第 902 條、第 512 條或第 1007 條中的任何條款，但提高任何此類百分比或規定未經受影響的每筆未償還 證券持有人的同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款；但是，本條款 (7) 不應被視為需要任何持有人同意才能更改對 “受託人” 的提法以及本第 902 條和 第 1007 條的相應修改，或者根據該但書的刪除符合第 611 條和第 901 (6) 條的要求；或

(8)

如果任何系列的 證券可轉換為公司的任何其他證券或財產，則做出任何在任何重大方面對轉換該系列的任何證券（第901條允許的除外）的權利產生不利影響的更改 ，或者降低該系列任何此類證券的轉換率或提高轉換價格，除非此類證券的條款允許這種降低或上漲。

如果補充契約更改或取消本 契約中的任何契約或其他條款，該契約或其他條款明確包含僅為一個或多個特定系列證券的利益，或者修改了該系列證券持有人在該契約或其他條款方面的權利， 應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

根據本第 902 條的任何《持有人法》都沒有必要批准任何擬議的補充契約的 特定形式，但該法案批准其實質內容就足夠了。

根據本第902條簽訂的補充契約生效後，公司應 向受託人郵寄一份簡要描述此類補充契約的通知或該補充契約的副本，受託人應將此類通知或補充契約郵寄給受其影響的持有人。公司未能郵寄此類 通知或其中有任何缺陷，或者公司未能郵寄此類補充契約，均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約的有效性。

第 903 節。簽訂補充契約。

在執行或接受本第九條允許的任何補充契約 或由此對本契約設定的信託所做的修改時，受託人應有權獲得一份官員的證書和法律顧問意見 ，該證書和意見説明該補充契約的執行是本契約授權或允許的，並且在不違反第601條的前提下，受託人應受到充分保護而且本契約中籤訂此類補充契約的所有先決條件（如果有的話）已得到遵守；但是， 前提是，對於與本契約最初簽訂和交付同時簽訂和交付的任何補充契約，則無需此類官員的證明和律師的意見。受託人可以簽訂任何影響受託人在本契約或其他情況下的權利、義務或豁免權的此類補充契約，但 沒有義務。

第 904 節。補充契約的影響。

根據本第九條簽訂任何補充契約後，應根據本契約 進行修改，該補充契約應構成本契約的一部分用於所有目的；在此之前或之後根據本契約認證和交付的每位證券持有人均應受本契約的約束。

第 905 節。符合《信託契約法》。

根據本第九條簽訂的每份補充契約均應符合《信託契約法》的 要求。

第 906 節。《證券》中對補充契約的提法。

在根據本第九條簽訂任何補充 契約後認證和交付的任何系列的證券都可以，如果受託人要求，則應就此類補充契約中規定的任何事項以受託人批准的形式標註。如果公司這樣決定，則受託人和公司認為，經修改為符合任何此類補充契約的任何 系列的新證券均可由公司編制和執行，並由受託人認證和交付，以換取 該系列的未償還證券。

第 X 條 契約

第 1001 節。支付本金、溢價（如果有）和利息。

為了每個系列證券的利益，公司承諾並同意 應根據證券和本契約的條款，按時支付該系列證券的本金、溢價（如果有）和利息。如果受託人或付款代理人（或者，如果公司或其任何子公司是付款代理人，則公司或該子公司 根據第 1003 條開設的獨立賬户或獨立信託基金 ）根據本契約持有足以支付所有本金的款項，則應視為在到期日支付了本金和利息然後到期利息。

公司應按照 證券中規定的利率支付逾期本金的利息，並應在第307條規定的合法範圍內以與第307條規定的相同利率支付逾期分期利息的利息。

儘管本契約中有任何相反的規定，但公司或 付款代理人可以在法律要求的範圍內從本金或利息支付中扣除或預扣美利堅合眾國或其他國內外税務機關徵收的所得税或其他類似税款。

第 1002 節。辦公室或代理機構的維護。

公司應在任何系列證券的每個支付地點設立一個辦公室或 機構，在那裏可以出示或交出該系列的證券進行付款，可以交出該系列的證券進行轉讓或交易登記，可以交出證券進行轉換，以及可以向公司發送有關該系列證券和本契約的通知和 要求。公司應立即向受託人發出書面通知，告知該辦公室或機構的地點以及地點的任何變更。如果公司在 任何時候未能維持任何此類所需的辦公室或機構，或者未能向受託人提供其地址，則此類陳述、交出、通知和要求可以在 受託人的公司信託辦公室提出或送達。公司特此任命受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、退保、通知和要求。

公司還可以不時指定一個或多個其他辦事處或機構， 可以出於任何或所有此類目的出示或交出一個或多個系列的證券，並可能不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司在每個系列證券支付地點為此類證券設立辦公室或機構的義務。目的。公司應立即向受託人發出書面通知，告知任何此類指定或撤銷以及 任何此類辦公室或機構所在地的任何變更。

對於任何全球證券，除非根據第301條對此類全球 證券另有規定，否則受託人公司信託辦公室應為支付或交出此類全球證券以進行付款、轉讓或交易登記，或者可以交付繼承 證券以換取的付款地點；但是，前提是任何此類付款、出示、交出或交割是根據該等方式進行的存管人對此類全球證券的適用程序根據本契約的規定，應被視為 已在該全球證券的付款地點生效。

第 1003 節。證券付款的資金將以信託形式持有。

如果公司在任何時候充當任何系列 證券的付款代理人，則該公司應在該系列任何證券的本金、溢價（如果有）或利息的每個到期日當天或之前，為此類證券的持有人的利益隔離並以信託形式持有一筆足以支付 本金和溢價（如果有）的款項，以及到期的利息，直到這些款項到期向此類持有人支付款項或按照本協議的規定以其他方式處置，並應立即將其作為或未能採取行動通知受託人。

每當公司為任何系列的證券設立一個或多個付款代理人時， 應在每個到期日上午11點（紐約市時間）之前，向付款代理人存入一筆足以支付該金額的款項，該款項應作為信託持有該系列證券的持有人 ，並且（除非該付款代理人是受託人）公司應立即將其作為或未能採取行動通知受託人。

公司應促使受託人以外的任何系列證券的每位付款代理人執行並 向受託人交付一份文書，在該文書中，該付款代理人應與受託人同意，根據本第 1003 條的規定，該付款代理人應為持有人或受託人的利益持有該付款代理人為支付證券本金或利息而持有的所有款項，並應通知受託人以書面形式説明公司在支付任何此類款項時存在任何違約行為。

為了使本契約得到滿足和解除或出於任何其他目的，公司可以隨時向受託人支付或通過公司命令指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，這些款項將由受託人持有的與公司或該付款代理人持有此類款項的信託相同；以及，任何付款代理人向受託人支付此類款項，則該付款代理人應免除與此類款項有關的所有進一步責任。

根據適用的廢棄財產法，存入受託人或任何 付款代理人，或隨後由公司持有的任何款項，用於支付任何系列證券的本金、溢價（如果有）或利息，並且在該本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領，並且 應根據公司要求支付給公司，或者（如果當時由公司持有）解除此類信託；此後，該證券的持有人作為無擔保的普通債權人，應只看看向公司支付該款項 ，受託人或該付款代理人對此類信託資金的所有責任，以及公司作為信託基金受託人的所有責任，均應立即停止。

第 1004 節。對留置權的限制。

(a) 公司不得也不得允許任何北美子公司直接或 間接發行、承擔或擔保任何債務，前提是該債務由公司或北美子公司任何主要財產上的任何留置權擔保，但只要這些債務有擔保，就無法有效地為每個系列的證券提供與該債務同等和按比例的擔保。上述限制不適用於：

(1)

公司或任何北美子公司在本契約簽訂之日後收購、建造或改善的任何財產的留置權，這些財產是在收購此類房產、 完成施工或改善後一年內創建或假設的，或者在此後一年內，根據對在該一年期限內達成的融資安排的堅定承諾，以擔保或規定購買價款或成本的支付 {其中 br}；前提是本金總額為由此類留置權擔保的債務不得超過以這種方式收購、建造或改善的財產或資產的成本；

(2)

從與公司或北美子公司合併或合併或合併的個人手中收購任何財產時存在的留置權 ；前提是留置權不是為了考慮這種 收購、合併或合併或與之相關而設立；

(3)

對該人成為北美子公司時存在的任何人的 財產的留置權；

(4)

收購任何財產時存在的留置權 （除了上述條款 (2) 和 (3) 所設想的留置權之外）；

(5)

的留置權擔保北美子公司欠公司的債務或公司或北美子公司欠另一家北美子公司的債務；

(6)

留置權 僅包括抵押權、通行權、限制（包括分區限制）、所有權中的輕微缺陷或違規行為以及其他類似的費用或抵押權，在任何重大方面均不妨礙將擔保的 財產用於其預期目的；

(7)

本契約簽訂之日存在的任何留置權 ；或

(8)

留置權的唯一目的是延期、續期、替換或再融資由上述條款 (1) 至 (7) 中提及的任何留置權擔保的債務，包括該留置權；但前提是 擔保的債務本金不得超過在延期、續期、替換或再融資時所擔保的債務本金，而且這種延期、續期，置換或再融資應僅限於為如此延期、續期、替換或再融資的留置權提供擔保 的財產（加上對此類財產的改進）。

(b) 上述對留置權的限制不適用於公司或任何北美子公司發行、假設或 擔保，留置權擔保的債務將受到上述限制，但不得超過總金額，再加上本應受留置權擔保的公司和 北美子公司的所有其他債務（不包括上述例外情況允許的留置權），否則將受到上述限制上述限制以及現有的售後回租交易價值當時（如果此類出售和回租交易是留置權，則根據第1004 (a) (1) 或 (4) 條本來允許的銷售和回租交易除外 ，以及根據第 1005 (3) 條使用金額的 的銷售和回租交易除外），當時不超過合併有形資產淨值的15％中較大者）以及合併資本的10％。

第 1005 節。對售後回租交易的限制。

除非出售和回租交易的淨收益至少等於公司或任何北美子公司因收購和建造待租賃的主要財產的任何改善而產生的所有成本的總和，否則公司不得也不得允許任何北美子公司進行任何 售後回租交易，並且：

(1)

根據第1004 (a) 條， 公司或北美子公司將有權在不平等和按比例擔保債務證券的情況下對待租賃的主要財產承擔留置權作為擔保；

(2)

根據第1004 (b) 條， 公司或北美子公司將有權在不平等和按比例擔保債務證券的情況下對待租賃的主要財產承擔留置權作為擔保；或

(3)

公司或北美子公司應在任何此類安排生效之日起 180 天內（或者，就下文 (B) 條而言，根據在 180 天 期限內達成的確定購買承諾，在六個月內）將相當於該主要財產的出售和回租交易所得收益的金額用於：

(A)

對公司或任何排名高於或等於該系列證券的北美子公司（公司或任何北美 子公司擁有或持有的債務除外）產生或承擔的債務的 付款或其他報銷；或

(B)

購買其他主要財產。

第 1006 節。官員關於違約的聲明。

只要本契約下仍有未償還的證券，公司應 在公司每個財政年度結束後的120天內向受託人交付由其首席執行官、首席財務官或首席會計官簽署的高級管理人員證書， 説明據該高級管理人員所知，公司是否違約履行和遵守任何條款，本契約的條款和條件（不考慮任何寬限期或下文規定的 通知要求），如果公司違約，則具體説明所有此類違約行為以及他們可能知道的違約的性質和狀態。

第 1007 節。某些契約的豁免。

除非第301條對此類系列的證券另有規定，否則 對於任何系列的證券， 公司可以在任何特定情況下不遵守根據第301 (18) 條、第901 (1) 條或第901 (8) 條為該系列持有人的利益而規定的任何契約中規定的任何條款、條款或條件，前提是在此類合規之前該系列未償還證券本金總額中至少佔多數的持有人，應根據該持有人的法案，要麼在這種情況下放棄此類合規，要麼普遍放棄對此類條款、規定或條件的遵守，但除非明確放棄，否則此類豁免不得延伸或影響此類條款、規定或條件，而且，在該豁免生效之前，公司的義務和受託人對任何此類條款、規定或條件的義務應保持完全有效和有效。

第十一條 贖回證券

第 1101 節。條款的適用性。

根據本第十一條，在規定到期日之前可贖回的任何系列證券均應根據其條款和（除非第301條對此類證券另有規定）進行贖回。

第 1102 節。選擇贖回；致受託人的通知。

公司選擇贖回任何證券應以董事會決議 或高級管理人員證書或第301條為此類證券規定的其他方式作為證據。如果公司選擇贖回任何系列的證券（包括僅影響 單一證券的任何此類贖回），公司應在公司確定的贖回日期前至少 60 天（除非受託人同意較短的通知），將該系列證券的本金以書面形式通知受託人將要贖回的該系列 證券的本金，如果適用，要贖回的證券的期限。對於在該類 證券條款或本契約其他地方規定的任何贖回限制到期之前贖回證券，公司應向受託人提供一份高級管理人員證書，證明遵守了此類限制。

第 1103 節。受託人選擇要贖回的證券。

如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券（除非要贖回該系列和特定期限的所有證券，或者除非此類贖回僅影響單一證券），則受託人應在贖回日前不超過60天從先前未要求贖回的該系列的未償還證券中通過受託人之類的方法從 中選出要贖回的特定證券應視為公平和適當（可能包括通過抽籤），並可能規定選擇贖回該系列中任何證券的 本金的一部分；前提是任何證券本金中未贖回的部分必須使用該類 證券的授權面額（不得低於最低授權面額）。如果要贖回的證券少於該系列和特定期限的所有證券（除非此類贖回僅影響單一證券），則受託人應在 贖回日期前不超過60天，從該系列的未償還證券和先前未根據前一句要求贖回的特定期限中選出要贖回的特定證券。

如果任何選擇進行部分贖回的證券在 所選證券部分的轉換權終止之前進行了部分轉換，則該證券的轉換部分（儘可能）應被視為選擇贖回的部分。出於此類選擇的目的，受託人應將選擇待贖回的證券視為未償還證券。

受託人應立即以書面形式通知公司如上所述被選為 贖回的證券，如果有任何證券被選為上述部分贖回，則應將其本金通知公司。

前兩段的規定不適用於僅影響單一證券的任何贖回 ，無論該證券是全部贖回還是部分贖回。如果是部分此類贖回，則證券本金中未贖回的部分應使用該證券的授權面額（ 不得低於最低授權面額）。

就本契約的所有目的而言，除非上下文另有要求，否則與贖回證券有關的所有條款 對於任何已贖回或僅部分贖回的證券，均應與此類證券本金中已經或將要贖回的部分有關。

第 1104 節。兑換通知。

贖回通知應通過頭等郵件，郵資已預付，在贖回日期前不少於 30天或不超過60天（或在第301條規定的系列證券的第301條另行規定的期限內）郵寄給每位要兑換的證券持有人，地址出現在證券登記冊中 中。

所有贖回通知均應標明要贖回的證券，並註明：

(1)

兑換日期；

(2)

兑換價格（或計算該價格的方法）；

(3)

如果要贖回的證券少於 個由多個證券組成的任何系列的所有未償還證券，則贖回特定證券的身份（如果是部分贖回任何此類證券，則還包括本金），如果要贖回的證券少於由單一證券組成的任何系列的所有未償還證券，則贖回特定證券的本金；

(4)

在 贖回日，贖回價格將在每筆此類證券被贖回時到期支付，如果適用，則贖回價格將在上述日期及之後停止累計；

(5)

為支付贖回價格而交還每份此類證券的地方 ；

(6)

對於根據其條款可以轉換的任何 證券，轉換條款、轉換待贖回證券的權利終止的日期以及可以交還此類證券進行轉換的地點；

(7)

如果是這樣的話， 的贖回是為了償債基金；以及

(8)

如果 適用，則為該系列證券的CUSIP編號；但是，不對CUSIP編號或該通知中列出的任何類似數字（如果有）的正確性或準確性作出任何陳述，或印在證券上的 。

公司選擇贖回證券的通知應由公司發出，或者應公司的要求（可在受託人向持有人發出此類通知之前的任何時候撤銷或撤銷），由受託人以公司的名義發出，費用由公司承擔。 通知如果按照此處規定的方式送達，則無論持有人是否收到此類通知，均應最終推定為已發出。無論如何，未能向指定全部或部分贖回的任何證券 的持有人發出此類通知或通知中存在任何缺陷，均不影響贖回任何其他證券的程序的有效性。

第 1105 節。兑換價格的存款。

在任何贖回日上午 11:00（紐約時間）之前，公司應 向受託人或付款代理人存款（或者，如果公司充當自己的付款代理人，則按照第 1003 條的規定隔離並以信託形式持有）一筆足以支付贖回價的款項，以及（但 贖回日應為利息支付日或證券除外系列另有規定）所有將在該日贖回的證券的應計利息，證券或部分證券除外要求贖回 ，這些贖回歸公司或子公司所有，已由公司或該子公司交付給受託人以供取消。付款代理人應立即將公司 存入付款代理人的任何款項退還給公司，金額超過支付所有待贖證券的贖回價和應計利息（如果有）所需的金額。

如果任何要求贖回的證券被轉換，則應根據公司的要求向公司支付存入受託人或 或任何付款代理人或以信託形式存放的用於贖回此類證券的任何款項（前提是該證券或任何前身證券的持有人有權按照第307條最後一段或該證券的條款收取利息），或者如果隨後由公司持有，則應解除該證券的持有人來自這樣的信任。

第 1106 節。贖回日應付的證券。

如前所述發出贖回通知後，待贖回的證券應在贖回日 到期並按其中規定的贖回價格支付，並且從該日期起及之後（除非公司違約支付贖回價和應計利息），此類證券將停止承擔 利息。根據上述通知交出任何此類證券進行贖回後，公司應按贖回價格支付此類擔保，如果適用，連同贖回日的應計利息；但是， 但是，除非第 301 條另有規定，否則應向此類證券或一隻或多隻前身 證券的持有人支付規定到期日或之前的分期利息，在相關的記錄日期營業結束時以此身份登記根據其條款和第307條的規定；進一步規定，除非第301條另有規定，否則如果 贖回日期在常規記錄日之後且在利息支付日或之前，則應計和未付利息應支付給在相關常規記錄日註冊的已贖回證券的持有人。

如果要求贖回的任何證券在交還贖回時不得如此支付，則本金 和溢價（如果有）在支付之前，應按證券中規定的利率從贖回日起計息。

第 1107 節。部分贖回的證券。

任何只能部分贖回的證券均應在付款地點 交出（如果公司或受託人要求的話，則由公司或受託人正式簽署，或由持有人或該持有人以 書面形式正式授權的律師正式簽署的書面轉讓文書），公司應執行，受託人應認證並交付該證券的持有人（不收取服務費）、新證券或任何證券的相同系列和期限相似的證券該持有人要求的授權面額 ，其本金等於交出的證券本金中未贖回的部分，並以此作為交出的證券本金的未贖回部分的交換。

第十二條 下沉資金

第 1201 節。條款的適用性。

本第十二條的規定應適用於任何系列證券報廢的任何償債基金，除非第301條對此類證券另有規定。

任何系列 證券條款中規定的任何償債基金付款的最低金額在此被稱為 “強制性償債基金付款”，任何超過此類證券條款規定的最低金額的付款在本文中都被稱為 “可選的償債基金付款”。如果任何系列證券的 條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額可能會根據第1202條的規定減少。根據該證券的 條款的規定，每筆償債基金付款均應適用於該系列證券的贖回。

第 1202 條。償債基金對證券付款的滿意度。

公司 (1) 可以交付一系列的未償還證券（以前要求贖回的任何 除外），(2) 可以申請一系列的信貸證券，這些證券要麼由公司根據此類證券的條款選擇贖回，要麼根據此類證券的條款使用允許的可選償債基金付款 ，在每種情況下，都是為了償還任何償債基金的全部或任何部分付款關於根據該系列的條款必須發行的任何此類證券在這些證券條款規定的範圍內 的證券；前提是要貸記的證券以前沒有被如此記入。受託人應按待贖回的證券中規定的 贖回價格收到並存入貸方，用於通過償債基金的運作進行贖回，並相應減少此類償債基金的付款金額。

第 1203 節。為償債基金贖回證券。

公司應在任何證券的每個償債基金支付日期之前不少於60天（或受託人滿意的較短期限），向受託人交付一份高級管理人員證書，説明根據此類證券的條款隨後為此類證券支付的償債基金的金額，其中的 部分（如果有）將通過支付現金及其部分（如果有）來支付，應根據第 1202 條通過交付和貸記證券來兑現，還應交付給受託人以這種方式交付的任何證券。在每次此類償債基金付款日前不少於30天，受託人應按照第1103條規定的方式選擇將在該償債基金付款日贖回的證券，並按照第1104條規定的方式以公司的名義發出贖回通知 ，費用由公司承擔。在正式發出此類通知後，應根據第1106條和第1107條規定的條款和方式贖回此類證券。

第十三條 失敗和盟約抗衡

第 1301 條。公司可以選擇進行抗辯或違約抗議。

除非第 301 條另有規定，否則 第 1302 條和第 1303 條應適用於所有證券或每個系列的證券（視情況而定），無論哪種情況，均以美元計價，按固定利率計息，但須符合第 301 條規定的任何適用要求，並且 符合本第十三條下文規定的條件；公司可以隨時選擇將第 1302 條和第 1303 條適用於任何證券或任何系列的證券，因為根據第 301 條或第 1303 條，根據第 301 條規定的任何適用要求並符合本第十三條下文規定的條件，可以根據第 301 條指定為 根據第 1302 條或第 1303 條不可行。 任何此類選擇是否適用第 1302 條和第 1303 條（視情況而定）均應以董事會決議、高管證書或第 301 條為此類證券規定的其他方式為證。

第 1302 條。防禦和出院。

公司行使選擇權（如果有的話），將本第 1302 條適用於任何 證券或任何系列證券（視情況而定），或者如果本第 1302 條以其他方式適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），則公司應被視為已在條件之日及之後解除本第 1302 條規定的與此類證券有關的 義務第1304條中規定的得到滿足（以下稱為 “抗辯”）。為此，此類抗辯意味着 公司應被視為已償還並清償了此類證券所代表的全部債務，並已履行了該證券和本契約下的所有其他債務（受託人應以公司為代價，執行承認該等債務的適當文書），但以下內容將一直持續到根據本協議另行終止或解除為止:(1) 此類證券的持有人有權僅從 處收款第1304條中描述的信託基金，以及第1305條中更全面地規定的信託基金，此類證券的本金和溢價（如果有）的付款，以及付款到期時的利息，(2) 公司根據第 304 條、第 305 條、第 306 條、第 1002 條和第 1003 條對此類證券承擔的義務，(3) 受託人的權利、權力、信託、義務和豁免下文和 (4) 本第十三條.在遵守本第十三條的前提下， 公司可以行使選擇權，將本第1302條適用於任何系列的證券，儘管該公司事先行使了將第1303條適用於此類證券的選擇權（如果有的話）。

第 1303 條。盟約抗議。

公司行使選擇權（如果有的話），將本第1303條適用於任何 證券或任何系列證券（視情況而定），或者如果本第1303條以其他方式適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），(1) 公司應免除其根據第 1002 條、 第 1003 條、第 1004 條和盟約第 1005 條以及任何條款承擔的義務根據第 301 (18) 條、第 901 (1) 條、第 901 (3) 條或第 901 (8) 條為此類證券持有人的利益而提供的資產，以及 (2)第 501 (4) 條、第 501 (5) 條和第 501 (8) 條中規定的任何事件 的發生均應被視為不是違約事件，也不會導致違約事件，對於本第 1303 條規定的證券，在滿足第 1304 條規定的條件之日及之後（以下稱為 “契約抗辯”）。為此，此類契約抗辯意味着，對於此類證券，公司可以不遵守任何此類特定章節中規定的任何條款、 條件或限制，也不承擔任何責任，無論是直接還是間接地，因為本文其他地方提及任何此類章節或任何 其他文件中的任何其他條款，但其餘部分本契約和此類證券不受其影響。

第 1304 條。防禦或盟約抗辯的條件。

以下是將第1302條或第1303條適用於 任何證券或任何系列證券的條件（視情況而定）：

(1)

公司 應不可撤銷地存入或促使存入受託人（或滿足第609條所設想的要求並同意遵守本第十三條適用於它的規定的其他受託人）作為信託基金 信託基金，用於支付以下款項，專門作為此類證券持有人利益的擔保，並專門用於此類證券持有人的利益，(A) 金額，或 (B) 通過 定期支付本金和利息的美國政府債務一家全國認可的獨立 公共會計師事務所認為，按照其條款尊重這些款項將足以支付和解除受託人的書面證明，在每種情況下都足以支付和解除債務，受託人（或任何其他符合條件的受託人）應使用該金額來支付和解除本金和溢價（如果有），以及根據本協議的條款，此類證券在各自的規定到期日的利息契約和此類證券。此處所用的 “美國政府的義務”

指 (x) 任何 擔保，即 (i) 美利堅合眾國的直接債務，美利堅合眾國承諾全額信貸和信用，或 (ii) 由美利堅合眾國 機構或機構控制或監督並作為其行事的個人所承擔的債務，美利堅合眾國無條件地將其作為全額信貸和信貸義務予以擔保，，無論是 (i) 還是 (ii)，都不能由發行人選擇 贖回或贖回，(y) 任何由作為託管人的銀行（定義見《證券法》第3 (a) (2) 條）簽發的存託憑證，涉及上文 (x) 條中規定並由 該銀行為此類存託憑證持有人的賬户持有的任何美國政府債務，或者就如此規定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的具體支付而簽發的存託憑證；前提是 law) 該託管人無權從應付給該存管人持有人的金額中扣除任何款項從託管人收到的與美國政府債務有關的任何款項的收據，或者該存託憑證所證明的本金 或利息的具體付款。

(2)

如果 選擇將第 1302 條適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），則公司應向受託人提交一份法律顧問意見，説明 (A) 公司已從美國國税局收到或已經 發佈了一項裁決，或 (B) 自本契約簽訂之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論是哪種情況 (A) 或 (B)，其大意是，此類意見應在此基礎上證實 ，此類證券的持有人不會出於聯邦所得税的目的，確認因存款、抗辯和解除而產生的損益，並將按相同金額繳納聯邦所得税 ，其方式和時間與不發生此類存款、抗辯和解除債務時相同。

(3)

如果 選擇將第 1303 條適用於任何證券或任何系列證券（視情況而定），則公司應向受託人提交法律顧問意見，大意是此類證券的持有人不會 出於聯邦所得税的目的確認因存款和契約抵押而產生的損益，並將繳納聯邦所得税與此類存款和契約的金額相同，方式和時間相同 次反抗本來不會發生。

(4)

公司應向受託人提交一份高級管理人員證書，大意是此類證券或任何其他同系列的證券，如果當時在任何證券交易所上市，都不會因為此類存款而退市。

(5)

此類證券或任何其他證券的違約 或違約事件在存款時，或者就第501（6）條或第501（7）條而言，在該存款之日後的第90天或之前的任何時候都不得發生和持續下去（據瞭解，這一條件要等到第90天之後才能被視為得到滿足）。

(6)

這種 抗辯或盟約抗辯不得導致違反或違反公司作為當事方或受其約束的任何其他重要協議或文書，也不得構成違約。

(7)

公司 應向受託人提交一份高級管理人員證書和一份律師意見，每份意見都説明與此類抗辯或契約抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足（在每種情況下，都必須滿足第 (5) 條中的條件 ）。

在存款之前或之後，公司可以根據第十一條做出令受託人滿意的安排，以便在將來的某個日期贖回證券。

第 1305 條。存款和美國政府以信託形式持有的債務； 雜項條款。

根據第 1003 條最後一段的規定，存放在受託人或其他符合條件的受託人的所有資金和美國 政府債務（包括其收益）（僅就本第 1305 條和第 1306 條而言，受託人和任何此類受託人統稱為 “受託人”）根據第 1304 條與任何證券有關的 應以信託形式持有受託人根據此類證券和本契約的規定直接或本契約適用於付款通過受託人可能向此類證券持有人決定的任何付款代理 （包括充當其自己的付款代理人的公司），包括本金和溢價（如果有）以及利息的所有到期款項，但除非法律要求，否則不必將以信託形式持有的資金 與其他基金分開。

公司應向受託人支付並賠償根據第 1304 條存入的美國政府債務或為此收取的本金和利息 徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，但法律規定應向 未償還證券持有人收取的任何此類税款、費用或其他費用除外；前提是受託人有權向該持有人收取任何此類税款、費用或其他費用的賬户。

儘管本第十三條有任何相反的規定，但受託人應根據公司要求不時向公司交付或 支付其持有的任何金錢或美國政府債務，如第1304條的規定，這些款項或美國政府債務超過其金額，則必須存入這些證券才能對此類證券進行抗辯或契約抗辯（視情況而定）。

第 1306 條。復職。

如果由於任何法院或政府機構下達了禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決，受託人或付款代理人無法根據本 第十三條將任何款項用於任何證券，則應像沒有存款一樣恢復和恢復本契約下的義務以及公司根據第 1302 或 1303 條解除或發放的 此類證券根據本第十三條就此類證券發生的，在此之前允許受託人或 付款代理人根據本第十三條將根據第1305條持有的所有信託資金用於此類證券的時間；但是，前提是 (a) 如果公司在恢復其義務後支付任何此類證券的本金或 溢價（如果有）或利息，則公司應代位行使持有人的權利（如果有）此類證券應從以信託形式持有的資金中獲得此類付款，以及 (b) 除非任何法律程序另有要求或任何法院或政府機構的任何命令或判決，如果公司債務的恢復已經發生並繼續有效，則受託人或付款代理人應在收到 書面請求後立即將所有這些款項和美國政府債務退還給公司。

第十四條 由持有人選擇還款

第 1401 節。條款的適用性。

持有人 在規定到期日之前償還任何系列的證券，均應根據該證券的條款以及（除非第301條對任何系列的證券另有規定）根據本第十四條進行。

第 1402 節。償還證券。

除非此類證券條款另有規定，否則 持有人可以選擇全部或部分還款的任何系列的證券，其償還價格等於其本金和溢價（如果有），以及根據此類證券條款在或 中規定的還款日應計的利息。公司承諾，在還款日當天或之前，它應向受託人或付款代理人（或者，如果公司充當自己的付款代理人，則按照 第 1003 條的規定隔離並以信託形式持有足以支付溢價（如果任何系列證券的條款有此規定，則為本金的一定百分比）的金額，以及（如果任何系列的證券條款有此規定，則為本金的一定百分比），以及（除外如果還款日應為 利息支付日）的應計利息，則所有證券或其部分（視情況而定）在該日期還款。

第 1403 節。行使期權。

持有人可以選擇償還的任何系列的證券 都將在此類證券的背面包含 “選擇還款期權” 表格。要由持有人選擇償還，公司必須在該證券條款中規定的付款地點（或公司 不時在其他地方 收到由持有人（或持有人以書面形式正式授權的律師）正式填寫的 “選擇還款選項” 表格，由持有人（或持有人以書面形式正式授權的律師）收到此類還款的任何擔保通知此類證券的持有人）不早於還款日前 45 天或不遲於 30 天。如果根據該證券的條款償還的此類證券的全部本金少於該證券的全部本金，則必須以該系列證券的最低面額為增量償還的此類證券的本金，以及向持有人發行的證券或證券的面值或面值，以交出的此類證券本金中不予償還的部分 為增量已指定。如果任何規定由持有人選擇還款的證券的本金在還款後， 該證券的未償還本金將低於該證券所屬系列中最低授權面額的證券，則不得部分償還。除非任何提供 由持有人選擇還款的證券條款另有規定，否則除非公司放棄，否則持有人行使還款選擇權是不可撤銷的。

第 1404 節。當出示以供還款的證券到期並應付時。

如果規定由持有人選擇還款的任何系列的證券 已按照本第十四條的規定以及此類證券的條款或其條款交出，則待償還的證券或其部分（視情況而定）應到期支付，並應由公司在其中規定的還款日以及該還款日當天和之後支付（除非公司違約）在該還款日支付此類證券），此類證券應（如果相同）計息，停止 承擔利息。根據此類規定交出任何此類證券進行還款後，公司應在還款日（但 不包括）支付待償還的此類證券的本金以及應計利息和/或溢價（如果有）；但是，除非第301條另有規定，否則應支付規定到期日當天或之前的分期利息（如果有）（但是 不計利息，除非公司拖欠向持有人付款）根據其 條款和第 307 條的規定，在相關記錄日營業結束時以原樣註冊的此類證券或一隻或多隻前身證券。

如果 交還任何證券的本金不得在 交還時償還，則該本金（連同截至該還款日應計的利息，如果有的話）和任何溢價在支付之前，應按該證券中規定的利率或到期收益率（對於 原始發行折扣證券）收取利息。

第 1405 節。部分償還的證券。

交出任何僅需部分償還的證券後，公司應執行 ，受託人應驗證並向該證券的持有人交付該證券的持有人，不收取服務費，費用由公司承擔，費用由公司承擔，持有人指定的任何授權面額的新證券或證券， 本金等於並以此方式交出的該證券的本金部分，以換取該證券的本金部分，但不收取服務費，費用由公司承擔有待償還。

* * *

本契約可以在任意數量的對應方中籤署，以這種方式簽訂的每份契約均應被視為原件 ，但所有這些契約加起來只能構成一個相同的文書。

[簽名頁面如下]

為此，本契約各方已促使本契約得到正式執行和證實，所有這些都自上面寫的當天和第一年 起生效。

64