我們可能會不時提出通過一種或多種發行方式出售債務證券。本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。我們將在本招股説明書的招股説明書補充文件中提供這些證券的具體定價和其他條款。

我們可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向購買者發行和出售這些債務證券。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

投資我們的債務證券涉及風險。您應考慮任何隨附的招股説明書補充文件或我們以引用方式納入的任何文件中描述的風險因素。參見第 3 頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格自動 “上架” 註冊聲明的一部分，該聲明是《證券法》第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”，採用 “貨架” 註冊程序。在這種上架註冊程序下，我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的任何債務證券。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的債務證券。每次我們出售債務證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充説明書或免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入的信息。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

為避免疑問，本招股説明書不打算也不是歐盟招股説明書指令和/或英國金融行為監管局招股説明書監管規則所指的招股説明書。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 以及所有類似的提法均指百思買公司及其合併子公司。但是，在本招股説明書的 “債務證券描述” 部分中，提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指百思買公司（僅限母公司），而不是其任何子公司。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您不應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件或任何此類免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些債務證券的提議。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

在我們以電子方式提交此類材料後，我們還在合理可行的情況下儘快通過我們的網站 (http://www.investors.bestbuy.com) 免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告、附表14A的委託書以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）條提交或提供的報告的修正案（如適用）向美國證券交易委員會提供，或將其提供給美國證券交易委員會。但是，請注意，除了 “以引用方式註冊成立” 標題下列出的文件外，我們沒有通過引用納入我們網站上的任何其他信息。此外，您可以通過我們的投資者關係部門免費索取這些文件的副本：百思買公司，明尼蘇達州裏奇菲爾德賓夕法尼亞大道南7601號，55423，電話：(612) 291-1000。我們的網站、任何其他網站或我們可能維護的任何其他網站所包含的信息或通過該網站訪問的信息未以引用方式納入此處，也不是本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋的證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明及其附錄和附表中的所有信息，在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，其中的部分內容已被省略。每當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，提及的內容都只是一個摘要，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物以獲取合同或其他文件的副本，並且每份此類聲明在所有方面都要根據其所提及的文件進行限定。您可以在上面提及的美國證券交易委員會網站上查看註冊聲明和此處以引用方式納入的文件的副本。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份文件來向您披露重要信息。從我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書發佈之日之後和通過本招股説明書終止發行債務證券之日之前，我們向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並在適用情況下取代本招股説明書中包含或本招股説明書中以提及方式納入的任何信息。

我們以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書；但是，前提是我們不納入任何被認為是根據美國證券交易委員會規則提供而不是提交的文件或信息：

在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的其他信息外，您還應仔細閲讀並考慮我們最新的10-K表年度報告第一部分第1A項中包含的 “風險因素” 標題下的風險因素，以及我們隨後的10-Q表季度報告中包含的任何風險因素，這些報告以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書中補充，因為同樣的內容可能會不時更新我們未來根據《交易法》提交的文件。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中的某些陳述，但純粹的歷史信息，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述以及這些陳述所依據的假設，均為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可以通過使用諸如 “預期”、“出現”、“近似”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“預見”、“指導”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“可能的”、“項目”、“尋求”、“應該”、“應該”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能的”、“項目”、“尋求”、“應該”、“應該” 等詞來識別將” 以及其他含義相似的詞語和術語或其否定詞。前瞻性陳述反映了我們當前對未來事件和趨勢的看法，並受某些風險、不確定性和假設的影響，這可能會導致實際結果和趨勢與前瞻性陳述存在重大差異。實際結果和趨勢可能與歷史或預期結果存在重大差異，具體取決於以下因素：

關於這些以及其他可能導致實際業績和趨勢與此類前瞻性陳述存在重大差異的風險和不確定性的詳細討論載於我們截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告的第一部分第1A項，標題為 “風險因素”，並可能不時包含在我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中。

除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標、服務商標或商品名稱的權利。此外，我們的名稱、徽標以及網站域名和地址是我們的服務標誌或商標。我們使用或展示其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱並不意味着我們與任何其他公司存在關係，也不會暗示我們與任何其他公司的認可或贊助。我們擁有或有權使用的商標包括百思買。我們還擁有或擁有保護我們文學內容的版權，無論是印刷版還是電子版。

僅為方便起見，本招股説明書中提及或以引用方式納入的商標、服務商標和商品名稱沒有® 和™ 符號，但此類提述並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。本招股説明書中出現的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。

我們的目標是通過技術豐富生活，我們的願景是為生活的每個階段提供個性化和人性化的技術解決方案。我們通過利用技術和人性化的結合來滿足客户的日常需求來實現這一目標，無論他們是在線上來找我們、光顧我們的門店還是邀請我們回家。我們在美國和加拿大開展業務。

我們有兩個可報告的細分市場：國內和國際。國內業務部門包括我們在美國所有州、地區和地區的業務，以各種品牌運營，包括百思買、百思買廣告、百思買商業、百思買健康、CST、Current Health、Geek Squad、Lively、Magnolia、Pacific Kitchen and Home、TechLiquidators和Yardbird，域名為 bestbuy.com、currenthealth.com、livelydators 和 yardbird，域名為 bestbuy.com、currenthealth.com、livelydators 和 yardbird.com。截至2022財年第一季度末，我們以前在墨西哥的所有門店都已關閉，我們的國際分部由加拿大的所有業務組成，品牌為百思買、百思買移動和極客小隊，域名為bestbuy.ca。

百思買公司是一家明尼蘇達州公司，其主要執行辦公室位於明尼蘇達州裏奇菲爾德市賓夕法尼亞大道南7601號，55423。我們的主要電話號碼是 (612) 291-1000。提及我們的網站地址並不構成通過引用納入網站所包含或可通過網站訪問的信息。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售債務證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括以下用途：退款、回購、到期退休或贖回現有債務；為營運資金提供資金；資本支出；回購股本；以及戰略投資和收購。

我們在下面總結了我們將根據本招股説明書發行和出售的債務證券的一般條款和條件。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的招股説明書補充文件中描述該系列的具體條款和條件。我們還將在適用的招股説明書補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於該系列債務證券。此外，一系列債務證券的條款和條件可能在一個或多個方面與下述條款和條件有所不同。如果是這樣，將在適用的招股説明書補充文件中描述這些差異。我們可能但不必在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告或8-K表最新報告中描述此類債務證券的任何其他或不同的條款和條件，這些信息將以引用方式納入本招股説明書，此類報告將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們將根據我們與美國銀行信託公司（全國協會）作為受託人簽訂的契約發行一個或多個系列的債務證券。以下契約條款摘要聲稱並不完整，而是受契約所有條款（包括其中某些術語的定義）的約束和限定。此摘要可能不包含您可能認為有用的全部信息。每個系列的債務證券的條款和條件將在這些債務證券和契約中規定。要全面瞭解根據本招股説明書向您發行的任何系列債務證券，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們已將契約作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄合併。每種債務證券的表格，反映該系列債務證券的具體條款和規定，將就每筆發行向美國證券交易委員會提交，並且正在或將以提及方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明中。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述的方式獲得契約副本和任何形式的債務擔保。

本摘要中使用但未定義的大寫術語具有契約中規定的含義。就本招股説明書本節而言，提及的 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指百思買公司（僅限母公司），而不是其任何子公司。提及 “適用的招股説明書補充文件” 是指本招股説明書的招股説明書補充文件，其中描述了一系列債務證券的具體條款和條件。

我們可能會不時按我們確定的不同系列發行債務證券。所有債務證券都將是我們的優先債務。契約並未限制我們可以根據該契約發行的債務證券的金額。未經任何系列債務證券持有人的同意，我們可以發行其他債務證券，其排名與該系列的債務證券相同，並在其他方面與該系列的債務證券相似（公開發行價格、發行日期和首次付息日除外），以便將這些額外的債務證券合併成一個系列，與先前發行和出售的該系列的債務證券合併為一個系列。

每個系列的債務證券將以完全註冊的形式發行，不包括息票。我們目前預計，根據本招股説明書發行和出售的每個系列的債務證券將作為 “——賬面記賬；交割和表格；全球證券” 中所述的全球債務證券發行，並且僅以賬面記賬形式交易。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以美元計價的債務證券將以2,000美元的面額發行，其餘任何整數倍數為1,000美元。如果系列的債務證券以外幣或複合貨幣計價，則適用的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的發行面額或面值。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將按本金的100％償還每個系列的債務證券，並在到期時償還應計和未付的利息，除非這些債務證券先前已贖回或購買並取消。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的債務證券將不會在任何證券交易所上市。

契約規定，可以不時根據契約發行一個或多個系列的債務證券。對於每個系列的債務證券，本招股説明書和/或適用的招股説明書補充文件將描述該系列債務證券的以下條款和條件：

每個系列債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息將在我們為此目的設立的辦公室或機構支付，債務證券可以在我們為此目的設立的辦公室或機構進行交換或轉讓（最初將是位於美國銀行全球企業信託的受託人的公司信託辦公室，收件人：債券持有人服務 — EP-MN-WS2N，明尼蘇達州聖保羅市菲爾莫爾大道東111號 55107-1402）。以存款信託公司（“DTC”）或其被提名人的名義註冊或持有的全球證券的本金和溢價（如果有）以及利息將以即時可用資金支付給作為該全球證券的註冊持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。如果任何債務證券不再由全球證券代表，則我們可以選擇通過直接郵寄給持有人註冊地址的支票來支付最終形式的憑證債務證券的利息。請參閲 “— 賬面記錄；交付和表格；全球證券”。

持有人可以在上一段給出的同一地點以最終形式轉讓或交換任何有憑證的債務證券。對債務證券的轉讓或交換的任何登記均不收取任何服務費，但我們可能需要支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓税或其他類似的政府費用的款項。

在郵寄要贖回的債務證券的通知之前，我們無需在15天內轉移或交換任何選擇贖回的債務證券。無論出於何種目的，債務證券的註冊持有人都將被視為債務證券的所有者。

在不違反適用的無人認領財產法的前提下，我們支付的所有本金和溢價（如果有）或在付款到期兩年後仍無人認領的債務證券的利息都將償還給我們，此後，此類債務證券的持有人將完全向我們尋求付款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將在DTC的當日資金結算系統中進行交易，直到到期或直到我們以認證形式發行債務證券。

因此，DTC將要求債務證券的二級市場交易活動以立即可用的資金進行結算。我們無法保證以即時可用資金結算對債務證券交易活動的影響（如果有的話）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，以最終的、完全註冊的形式發行，不包括息票，我們將每種債務證券稱為 “全球證券”。每種此類全球證券都將存入作為DTC託管人的受託人，並以紐約DTC被提名人的名義登記，存入DTC參與者的賬户。

如果投資者是DTC參與者，則可以直接通過DTC持有其在全球證券中的權益，也可以通過作為DTC參與者的組織間接持有其在全球證券中的權益。除非在下文所述的有限情況下，以全球證券權益為代表的債務證券的持有人將無權以完全註冊的認證形式獲得其債務證券。

DTC向我們提供了以下建議：DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 和根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC的成立是為了持有在DTC開設賬户的機構（“參與者”）的證券，並通過對參與者的賬户進行電子賬面記賬變動，為這些證券的參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需進行證券證書的實際流動。DTC的參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC的賬面記錄系統，例如通過直接或間接清算或與參與者保持託管關係的美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。

每隻全球證券發行後，DTC將在其賬面記錄和轉賬系統中將全球證券所代表的個人實益權益的相應本金存入參與者的賬户。每種全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。每種全球證券的實益權益的所有權將顯示在上，而這些所有權權益的轉讓只能通過DTC保存的記錄（關於參與者的權益）和這些參與者（參與者以外的全球證券實益權益的所有者）進行。

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊持有人和所有者，根據證券和適用法律，DTC或該被提名人（視情況而定）將被視為該全球證券所代表的證券的唯一合法所有者。除非下文另有規定，否則全球證券實益權益的所有者將無權獲得憑證證券，也不會被視為該全球證券所代表的任何證券的所有者或持有人。我們知道，根據現行行業慣例，如果全球證券實益權益的所有者希望採取作為全球證券持有者的DTC有權採取的任何行動，則DTC將授權參與者採取該行動，參與者將授權通過這些參與者擁有的受益所有人採取該行動或以其他方式按照通過他們擁有的受益所有人的指示行事。除契約規定的程序外，除非根據DTC的適用程序，否則全球證券權益的任何受益所有人都無法轉讓該權益。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者反過來又代表他人行事，因此缺乏代表該權益的實物證書，可能會損害在全球證券中擁有實益權益的人向未參與DTC體系的人質押該權益或以其他方式就該權益採取行動的能力。

以DTC或其被提名人名義註冊並持有的全球證券所代表的證券的所有款項都將支付給作為全球證券的註冊所有者和持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）。

我們預計，DTC或其被提名人在收到任何本金或溢價（如果有的話）或全球證券的利息後，將向參與者的賬户存入與其賬户成比例的款項

DTC或其被提名人記錄中顯示的全球證券本金中各自的實益權益。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球證券實益權益所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，就像現在以客户被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。但是，這些款項將由這些參與者和間接參與者負責，我們、受託人或任何付款代理人均不對與任何全球證券的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因這些受益所有權權益而支付的款項，也不對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄或對DTC與其參與者之間關係的任何其他方面或這些參與者之間的關係的任何其他方面或這些參與者之間的關係的任何其他方面承擔任何責任或義務的所有者全球安全中的有利利益。

除非將每種全球證券全部或部分兑換成憑證證券，否則不得將每種全球證券全部轉讓給DTC的被提名人，或者由DTC的提名人轉讓給DTC或DTC的其他被提名人。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。

我們預計，DTC只能根據DTC在全球證券中的權益記入其賬户的一個或多個參與者的指示下采取任何允許證券持有人採取的任何行動，並且僅針對該參與者已經或已經給予該指示的證券本金總額中的那一部分。但是，如果證券出現違約事件，DTC將用每種全球證券兑換成憑證證券，然後將其分配給其參與者。

儘管我們預計DTC將同意上述程序，以促進DTC參與者之間每種全球證券的權益轉讓，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可能隨時停止。我們和受託人均不對DTC或其參與者或間接參與者在管理其運營的規則和程序下履行或不履行各自義務承擔任何責任。

契約規定，在以下有限的情況下，全球證券將以授權面額兑換為期限相似、本金相等的憑證形式的債務證券：

這些憑證證券將按照DTC的指示以一個或多個名義註冊。預計這些指示可能基於DTC從參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

本招股説明書本節中有關DTC和DTC賬面記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源。

如果全球證券的存管機構是DTC，則您可以通過Clearstream Banking（匿名興業銀行，我們稱之為 “Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（作為DTC的參與者）（在每種情況下我們都稱之為 “Euroclear”）的運營商持有全球證券的權益。在每種情況下，Euroclear和Clearstream都將通過客户以Euroclear和Clearstream的名義在各自存管機構的賬簿上以Euroclear和Clearstream的名義代表其參與者持有利息，而這些賬户反過來又將在DTC的賬簿上以存管人的名義持有客户證券的權益。

通過Euroclear或Clearstream進行的與證券有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變其規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，我們對他們的活動不承擔任何責任。Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也將受DTC的規則和程序的約束。

只有在Euroclear和Clearstream系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的任何證券的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他交易。在美國銀行、經紀人和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益，並希望在特定日期轉移權益，或者收取或支付款項或交割或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，該交易要等到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行（如適用）。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過DTC和Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售其權益的任何融資，而這些交易的結算時間可能晚於一個清算系統內的交易。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

美國銀行信託公司、全國協會是契約下的受託人。

允許受託人不時與我們和我們的子公司進行交易，前提是如果受託人獲得任何利益衝突，則必須在發生違約事件時消除此類衝突，否則將辭職。

我們可能會不時在一筆或多筆交易中出售本招股説明書中描述的債務證券：

對於任何債務證券的轉售，我們可以將債務證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。招股説明書補充文件將描述我們在此處發行的任何債務證券的出售條款。直接銷售可以由證券經紀交易商或其他金融中介機構安排。

適用的招股説明書補充文件將列出任何參與出售債務證券的承銷商。承銷商可以按固定價格或價格出售債務證券，價格可能會發生變化，也可以不時按市場價格或協議價格發行和出售債務證券。承銷商可能被視為從我們以承保折扣或佣金的形式出售債務證券中獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的債務證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可能參與我們或代表我們進行的任何 “市場上” 債務證券發行。

承銷商可以向交易商出售債務證券或通過交易商出售債務證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，和/或從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金（可能會不時更改）的補償。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何承銷商購買債務證券的義務都將受某些先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有債務證券（如果有的話）。

適用的招股説明書補充文件將規定承銷商是否可以超額分配或影響債務證券市場價格的交易，這些交易將穩定、維持或以其他方式影響債務證券的市場價格，其水平高於公開市場上可能普遍存在的水平，包括進入穩定出價、對交易進行銀團擔保或施加罰款出價。

我們將在招股説明書補充文件中列出參與出售債務證券的任何代理人，以及我們向該代理人支付的任何佣金。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人在任命期間都將在合理努力的基礎上行事。

如果我們利用交易商出售根據本招股説明書發行的債務證券，我們將把債務證券作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售債務證券，價格由交易商在轉售時確定。

根據《證券法》，參與出售債務證券的承銷商、交易商和代理人可以被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售債務證券時實現的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們可能與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的債務，並向他們報銷某些費用。承銷商、交易商、代理商和再營銷公司及其關聯公司可能會在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，包括商業銀行交易和服務。

除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不會在任何證券交易所上市債務證券。債務證券將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何購買債務證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在此類債務證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何債務證券的流動性或交易市場提供任何保證。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則美國聯邦和紐約州法律的某些事項將由位於紐約的Simpson Thacher & Bartlett律師事務所移交給我們，與證券有效性有關的事項將由Dorsey & Whitney LLP移交給我們。如果任何證券的有效性也由承銷商、交易商或代理人的律師轉交給這些證券，則該律師將在適用的招股説明書補充文件中提名。

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，參照百思買公司10-K表年度報告納入本招股説明書的合併財務報表以及百思買公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立的註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入此處。這些財務報表是依據其作為會計和審計專家授權的公司的報告編制的。

以下是註冊人因分配根據本註冊聲明註冊的證券而將產生的費用（全部為估計費用）的報表：

註冊人受《明尼蘇達州商業公司法》、《明尼蘇達州法規》第302A章的約束。《明尼蘇達州法規》第302A.521條第2款規定，公司應就判決、罰款、罰款，包括但不限於就僱員福利計劃、和解以及包括律師費和支出在內的合理開支向該人徵收的消費税，向因該人以前或現任官方身份而被迫或威脅成為訴訟當事方的人提供賠償，該人因訴訟而招致的費用，前提是被投訴人在訴訟中的作為或不作為，該人：(1) 沒有得到其他組織或僱員福利計劃的賠償；(2) 本着誠意行事；(3) 沒有獲得任何不當的個人利益，第302A.255條（關於董事利益衝突）已得到滿足（如果適用）；（4）在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信該行為是非法的；以及 (5) 如果該人以公司官方身份發生的行為或不行為，則有理由相信該行為符合公司的最大利益，或者，如果該人以官方身份擔任另一附屬組織的行為或不行為，則有理由認為該行為不違背公司的最大利益。如果該人在訴訟中被投訴的作為或不作為與僱員福利計劃的董事、高級職員、受託人、僱員或代理人的行為有關，則如果該人合理地認為該行為符合僱員福利計劃參與者或受益人的最大利益，則該行為不被視為與公司的最大利益背道而馳。

此外，註冊人的公司章程規定，註冊人的董事不得因違反作為董事的信託義務而對註冊人或其股東承擔金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：(1) 違反董事對註冊人或其股東的忠誠義務；(2) 非誠意或涉及的作為或不作為的責任故意不當行為或故意違法；（3）根據明尼蘇達州法規第302A.559條，不當分發；（4）明尼蘇達州法規法規，第80A.76條，違反證券登記或反欺詐條款；（5）董事從中獲得不當個人利益的任何交易；或（6）在公司章程相關條款生效之日之前發生的行為或不行為。註冊人的公司章程並未限制董事對違反聯邦證券法的責任。註冊人的公司章程符合《明尼蘇達州商業公司法》，如果修改該法案以授權公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則註冊人董事的責任將在明尼蘇達州法律允許的最大範圍內被取消或限制。

註冊人擁有董事和高級職員責任保險，該保險受各種免賠額和保險排除條款的約束。

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) (1) 在任何要約或銷售期間，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏離都可能反映在

根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的表格，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效註冊聲明中註冊費計算表中規定的最高總髮行價格的20％；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者在註冊聲明中對此類信息進行任何重大變更；但是，如果註冊人根據第 13 條或第 15 條向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含第 (i)、(ii) 和 (iii) 段則不適用 (d) 在 1934 年《證券交易法》中以提及方式納入註冊聲明中，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案取消任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券。

(4) 為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，該註冊聲明是根據第415條 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行的註冊聲明的一部分，目的是提供19年《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 33 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或所述發行中的第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次善意發行。但是，如果在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中的任何陳述在此之前的此類文件生效日期。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下方簽署的註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券所使用的承銷方法如何，前提是證券是通過以下任何通信向該買方提供或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下方簽署的註冊人編寫或由下方簽署的註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署人的註冊人或其由下方簽署的註冊人或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 任何其他通信，即下方簽署的註冊人向買方發出的要約中的要約。

(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），均應被視為註冊聲明中以提及方式納入註冊聲明的與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應為被視為其最初的善意發行。

就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，此類賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違背了該法所規定的公共政策，將受對此類問題的最終裁決管轄。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年9月28日在明尼蘇達州裏奇菲爾德市代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命科裏·巴里、馬修·比盧納斯和馬修·沃森，以及他們每人、他或她的真實合法律師和代理人，他們都擁有替換和重新替換的全部權力，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案，包括事後生效的修正案對本註冊聲明以及與本註冊所涵蓋的發行相關的任何註冊聲明的修訂根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條向美國證券交易委員會提交陳述並向證券交易委員會提交，並向證券交易委員會提交證物和其他與之相關的文件，授予上述實際律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以盡其所能地採取和執行每一項必要和必要的行為和事情或者可以親自提出，特此批准並確認上述每位實際律師和代理人或他們的所有內容替代品或替代品可以合法地使用或促使這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在2023年9月28日以所示身份簽署。