公司治理

公司治理框架

董事會擁有管理公司業務的最終權力。《公司治理準則》、《董事會委員會章程》、《商業行為和道德準則》以及《董事獨立性標準》（治理文件）為公司的治理提供了框架。當前治理文件的副本可在公司網站www.idexcorp.com上的 “投資者” 鏈接下查閲。請注意，本委託書中提及的網站上發佈的或可通過網站訪問的信息未以引用方式納入或以其他方式包含在本委託書中。

公司治理指導方針和守則

商業行為與道德

《公司治理準則》涉及董事選舉、董事會規模和退休年齡、董事會組成和成員標準、董事會及其每個委員會的角色和責任、董事會評估和董事會會議的頻率（包括在沒有管理層出席的情況下舉行的會議）等問題。

《商業行為與道德守則》規定了商業道德的指導原則和適用於公司所有員工和董事的某些法律要求。

導演獨立性

董事會採用了確定董事是否獨立的標準。這些標準基於紐約證券交易所（NYSE）的上市標準和適用的法律法規，如上所述，可在公司網站上查閲。董事會還審查了公司與董事所在組織之間的商業關係

作為執行官從屬服務。與這些組織的關係涉及公司在正常業務過程中銷售或購買的產品或服務 手臂的長度條款和其他不影響相關董事在適用法律和紐約證券交易所上市標準下的獨立性的情況。

根據這些標準，在考慮了上述關係之後，董事會肯定地確定以下現任董事是獨立的：貝克先生、布斯曼先生、克里斯滕森先生、帕裏先生、Quiroz先生以及Satterthwaite先生和Mss先生。Gunter、Helmkamp 和 Watts-Stanfield。董事會還認定，Ashleman先生不是獨立的，因為他是公司的首席執行官兼總裁。此外，在董事會任職直至2022年5月6日退休的姆羅澤克先生和在董事會任職直到2022年10月1日退休的庫克先生都決心保持獨立。在整個2022財年，所有常設董事會委員會都完全由獨立董事組成。

導演提名

董事會認為，保持具有不同背景、技能、專業知識和其他差異化個人特徵的多元化成員可以促進包容性，增強董事會的審議工作，並使董事會能夠更好地代表公司的所有成員。因此，董事會致力於尋找高素質的女性和少數族裔候選人，以及具有不同背景、技能和經驗的候選人，這是公司進行的每一次董事會搜尋的一部分。作為這項承諾的一部分，董事會制定了一項政策，即在董事會每次尋找新成員時，至少包括兩名女性和至少兩名種族或族裔不同的候選人。董事會通過定期評估董事會全體成員的組成來評估其多元化政策的有效性。的

董事會在選擇董事會被提名人時考慮以下因素：

經驗（在以下一項或多項中）：

個人屬性和特徵：

董事會成員的合格候選人不得因年齡、種族、膚色、宗教、性別、血統、國籍、性取向或殘疾而受到歧視。過去，該公司曾聘請過獵頭公司

幫助識別和促進董事候選人的篩選和麪試。公司聘請的任何尋找董事候選人的搜索公司都必須考慮我們的提名和公司治理委員會使用的所有考慮因素，包括多元化。在對候選人進行初步評估後，如果委員會認為候選人適合擔任董事，提名和公司治理委員會成員將對該候選人進行面試。提名和公司治理委員會也可以要求候選人與董事會其他成員會面。

如果提名和公司治理委員會認為候選人將成為董事會的重要成員，它將建議董事會全體成員任命或選舉該候選人。每年，提名和公司治理委員會都會審查董事的資格和背景以及董事會的整體構成，並向全體董事會推薦董事名單，供在年度股東大會上提名選舉。

董事會更新和退休政策

作為其年度流程的一部分，提名和公司治理委員會審查每位董事在董事會的續任情況，以及董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會還根據公司的戰略考慮是否需要增加董事。在審查董事會和委員會的組成時，提名和公司治理委員會會考慮公司的需求以及擁有不同任期和經驗的董事的價值。

根據我們的《公司治理準則》的規定，董事必須在該董事70歲生日後的任期結束之前退休。但是，根據提名和公司治理委員會的建議，董事會可以放棄任何提名和公司治理委員會的要求

如果它認為退休年齡符合公司的最大利益，則可以更改退休年齡。

董事會領導結構

提名和公司治理委員會與其他獨立董事協商，持續評估董事會的領導結構是否適合有效滿足我們不斷變化的業務需求和股東的長期利益。然後，委員會就董事會的領導結構向董事會提出建議，包括董事會的職責是否 非執行董事會主席和首席執行官應分開或合併。根據我們的章程，董事會從董事中選出一名董事會主席。董事會認為，董事會根據當時的情況而不是根據固定的政策來確定哪位董事最有資格擔任董事長，符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會主席和首席執行官的角色有時是合併的，而在其他時候，則是分開的。如果主席是首席執行官或不是獨立董事，則我們的章程要求獨立首席董事必須由大多數獨立董事選舉產生。

庫克先生於 2022 年 10 月 1 日退休後，赫爾姆坎普女士成為 非執行董事會主席。我們獨立的董事會主席和首席執行官職位使我們能夠 非執行主席負責監督公司治理事務，我們的首席執行官負責領導公司的業務。獨立董事還擔任我們的董事會委員會主席。這種結構促進了有效的監督，進一步加強了董事會的獨立領導，並支持了我們對提高股東價值和強有力治理的承諾。

《獨立報》 非管理層在每一次定期召開的董事會會議上，董事會董事作為一個小組單獨開會。期間

2022， 非執行主席主持了這些會議 非管理層執行會議。2022 年期間，董事會舉行了七次會議。

董事會認為，其目前的領導結構提供了獨立的董事會領導和參與。

2022年，每位董事出席的董事會會議和他或她所屬的董事會委員會會議總數的75％以上。公司鼓勵其董事參加年度股東大會，但沒有關於出席的正式政策。2022年任職的所有董事都參加了2022年年會。

董事會在風險監督中的作用

董事會負責監督公司高管對企業風險敞口的年度評估以及此類風險的管理。風險評估於2022年更新，包括對全企業風險的評估，包括短期和長期與以下風險相關的風險：併購增長；有機增長；人力資本管理，包括人才吸引、發展和留住以及多元化、公平和包容性（DEI）；製造業的勞動力短缺和技能差距；應對氣候變化的預期和監管要求；信息安全/網絡安全；供應鏈；以及地緣政治轉變。2023年，我們將與外部顧問合作進行氣候風險評估，該評估的結果將包含在今年與董事會的年度評估中。

在評估企業風險時，董事會側重於實現組織目標，包括戰略目標，以改善長期業績和提高股東價值。直接監督使董事會能夠評估管理層的風險傾向，確定哪些風險構成了公司的適當風險水平，

與管理層討論風險優先級、風險緩解和風險問責制。

此外，高級管理層每年至少向董事會提供一次公司信息安全/網絡安全計劃的最新信息，每年至少向審計委員會提供兩次最新信息。此類更新提供了內部和外部評估的結果，包括對全公司遵守行業領先的NIST（美國國家標準與技術研究所）網絡安全框架的外部審計，以及特定業務部門是否符合美國聯邦收購法規和英國網絡基本認證的情況。除了每月進行內部漏洞掃描外，還會對公司的網絡進行年度外部滲透測試。所有員工都必須完成年度網絡安全意識培訓，並定期接受內部測試

網絡釣魚練習。公司維持每年對全球網絡安全保險的覆蓋範圍進行審查，以確定其是否足以應對運營和信息系統。

董事會與審計委員會和提名與公司治理委員會一起，對與公司及其內部和外部利益相關者最相關的環境、社會和治理（ESG）事務相關的某些風險進行監督，包括與氣候變化相關的風險。如上所述，董事會審查與多個ESG主題相關的風險，作為其年度企業風險敞口評估的一部分。審計委員會負責監督公司的合規以及公司的環境、健康和安全職能。提名和公司治理委員會負責監督公司的企業可持續發展工作和總體進展，並於2022年在委員會日曆中增加了一次會議，重點討論公司的可持續發展舉措。

董事會和委員會評估流程

董事會和每個委員會每年進行一次評估，其中包括書面自我評估問卷，再加上提名和公司治理委員會主席和成員對每位董事進行的個人訪談。然後，董事會和每個委員會對評估過程的結果進行審查和討論，從而改進了流程和監督。

董事會與管理層的接觸

董事會批准公司的執行官，將公司運營的責任委託給這些高級管理人員，並監督他們的業績。此外，董事會成員非正式地指導執行官，與這些官員單獨會面，分享董事職業生涯中積累的見解和經驗。

2022年，董事們與管理層舉行了面對面會議和虛擬會議，包括訪問美國和歐洲的各種製造工廠，參觀這些工廠，並與高級管理層一起參與運營審查。實地考察也包含在我們的新董事入職計劃中。

董事會在人才發展、戰略規劃和 DEI 中的作用

我們的董事會日曆包括每年至少舉行一次會議，屆時董事會將參與對公司人才管理和留用策略、領導力發展渠道和高級管理層繼任計劃的廣泛審查。

每年秋季，董事會都會與公司執行官和其他高級管理層一起參加為期三年的企業戰略審查。管理層和董事會就一項戰略達成一致，並在此後的每一次董事會會議上將其用作決策的鏡頭

年度全面審查。因此，戰略討論成為董事會全年會議的常規內容。

DEI 是公司整體戰略不可或缺的一部分，公司在 2022 年繼續關注 DEI。我們的首席DEI官（CDO）聘請了執行領導團隊和董事會，以審查為期三年的DEI高級戰略和戰術計劃的進展情況。2022 年初，董事會和公司近 150 名高層領導完成了跨文化發展清單，以評估跨文化能力，並繼續共同提高我們在整個公司的 DEI 情報。董事會已將公司的 DEI 進展列為董事會定期會議議程上的常設項目。

作為公司持續致力於在員工多元化報告方面取得進展和提高透明度的一部分，我們發佈了我們的 EEO-1反映與美國勞動力相關的信息的合併報告。此信息可在以下網址獲得 https://investors.idexcorp.com/corporate-governance/highlights。這個 EEO-1合併報告要求公司列出十個特定類別的員工人數，這些類別可能與公司組織員工和評估其多元化和包容性數據的方法不同。之間的比較 EEO-1可能無法提供合併報告數據以及對公司多元化統計數據和披露的其他描述。

入職和教育總監

所有新任董事都參加我們的董事入職計劃。入職流程包括與高級領導會面，讓新任董事熟悉公司的戰略願景、價值觀和文化；運營和財務報告結構；以及法律、合規和治理框架。此外，新任董事還參加了由IDEX高級領導主持的培訓課程，內容涵蓋80/20業務流程

是IDEX運營模式的基礎，旨在通過將資源集中在我們最高價值的機會上來加速盈利增長。

董事會鼓勵所有董事單獨或與其他委員會成員一起參加繼續董事教育計劃，董事將獲得此類計劃的費用報銷。在過去的一年中，董事們參加了虛擬和 面對面教育研討會和網絡研討會涵蓋各種主題，包括董事會、審計委員會和薪酬委員會領導；風險監督和管理；戰略；地緣政治轉變；ESG；網絡安全；監管發展；騷擾和DEI。

投資者推廣

我們重視股東的意見，並認為了解他們對公司的問題和擔憂非常重要。2022年，我們會見了許多股東和潛在股東，回答了有關公司的問題，並瞭解了對他們來説很重要的事情。我們計劃在2023年繼續開展投資者外聯工作。

可持續發展/環境、社會及管治報告

為了體現我們對可持續發展（以前稱為 “企業社會責任”）的持續承諾，我們於2023年3月發佈了公司2022年可持續發展報告，這是我們自2019年以來的第三份報告。從2021年開始，一直持續到2022年和2023年，我們的披露符合可持續會計準則委員會（SASB）行業標準。2022 年可持續發展報告和 SASB 指數，以及之前的報告和 SASB 指數，可在我們網站的可持續發展鏈接下查閲 https://www.idexcorp.com/about-idex/sustainability.

2022年，我們與外部顧問合作，進行了第二次重要性評估，這是確保我們保持最新狀態的一部分

瞭解與IDEX相關的各種ESG主題相關的機會和風險領域。通過與內部和外部利益相關者（包括客户、員工、投資者、董事會成員、供應商和社區合作伙伴）接觸，我們確認了最有可能影響公司且公司可以對其產生有意義影響的ESG主題。在我們的 2022 年報告中，我們披露了我們在評估中確定的關鍵主題以及持續的利益相關者參與方面的管理和業績。其中包括人力資本管理，包括人才管理和發展以及 DEI 計劃；工作場所健康與安全；商業道德與合規；負責任的供應鏈管理；我們運營對環境的影響；以及我們優質產品和解決方案對社會和環境的影響。

請注意，本委託書中提及的網站上發佈的或可通過網站訪問的信息未以引用方式納入或以其他方式包含在本委託書中。

與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以寫信給位於伊利諾伊州諾斯布魯克市桑德斯路3100號301室的IDEX Corporation公司祕書60062，聯繫董事會和董事。發出的詢問將由公司祕書進行審查、整理和彙總，然後再轉交給任何董事。

董事會委員會

董事會的重要職能由董事會成員組成的委員會履行。董事會設有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都有一份書面章程，可在公司網站www.idexcorp.com上查閲。

根據公司章程的適用條款，並基於

提名和公司治理委員會的建議，董事會作為一個整體在每年二月份的會議上任命每個委員會的成員。根據適用法律和紐約證券交易所上市標準，董事會可以隨時任命或罷免委員會成員，或更改委託給任何委員會的權限或責任。

下表彙總了董事會各委員會的現任成員。

審計委員會

根據其章程，審計委員會有以下權力和責任：

雖然董事會對風險管理流程負有最終的監督責任，但審計委員會側重於財務風險管理和風險敞口以及法律合規。審計委員會收到公司內部審計師的年度風險評估報告，並審查和討論公司的財務風險敞口以及管理層為監測、控制和報告這些風險所採取的措施。

2022年，布斯曼先生和帕裏先生以及赫爾姆坎普女士全年擔任審計委員會成員；姆羅澤克先生在審計委員會任職，直到2022年5月6日從董事會退休；庫克先生在審計委員會任職，直到2022年10月1日從董事會退休；瓦茨-斯坦菲爾德女士於2022年2月25日加入審計委員會。董事會認定 Buthman 先生和 Mss.根據美國證券交易委員會規則的定義，赫爾姆坎普和瓦茨-斯坦菲爾德是 “審計委員會財務專家”，姆羅澤克和庫克在各自退休之前也是如此。

審計委員會通過了關於審查、批准或批准的書面關聯人交易政策

與關聯人的交易。所有關聯人交易均由審計委員會批准。如果交易涉及的關聯人是審計委員會成員或審計委員會成員的直系親屬，則該審計委員會成員將不會參與有關批准的審議或投票。在批准交易時，審計委員會必須確定該交易對公司是公平合理的。審計委員會審查任何先前批准或批准的關聯人交易，這些交易仍在進行中，剩餘期限超過六個月，或者應向公司支付或應收的剩餘金額超過10,000美元。審計委員會根據所有相關事實和情況，考慮到公司的合同義務，確定繼續、修改或終止任何此類關聯人交易是否符合公司及其股東的最大利益。自2022年1月1日以來，沒有根據美國證券交易委員會的規定需要披露的關聯人交易。

2022年期間，審計委員會舉行了八次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會的主要目的和職責是：

為了協助薪酬委員會履行其職責，薪酬委員會聘請了弗雷德裏克·庫克公司（F.W. Cook）擔任外部顧問。F.W. Cook 受薪酬委員會聘請並直接向其報告。

薪酬委員會已經審查了自己與F.W. Cook之間關係的性質，包括委員會成員、F.W. Cook和向薪酬委員會提供建議的個人薪酬顧問之間的所有個人和業務關係。根據其審查，薪酬委員會沒有發現F.W. Cook作為獨立顧問聘請中存在任何實際或潛在的利益衝突。

F.W. Cook 與薪酬委員會和管理層合作，制定公司的高管薪酬計劃，並評估其高管薪酬水平的競爭力。F.W. Cook 向薪酬委員會提供援助的主要領域是：

F.W. Cook 定期向薪酬委員會和管理層提供有關各種薪酬相關主題的市場數據。薪酬委員會已授權 F.W. Cook 在需要時代表薪酬委員會與公司管理層互動，以獲取或確認信息。

薪酬委員會的章程允許薪酬委員會自行決定將其全部或部分職責和責任委託給薪酬委員會的一個小組委員會。

2022年，貝克先生、克里斯滕森先生和薩特斯韋特先生以及岡特女士在薪酬委員會任職了整整一年，Quiroz先生於2022年6月15日被任命為薪酬委員會成員。這些董事 (i) 在 2022 年期間均未擔任公司或其任何子公司的高級管理人員或員工，(ii) 曾任公司或其任何子公司的高級管理人員，或 (iii) 存在任何需要公司根據第 404 項披露的關係 法規 S-K根據經修訂的1933年《證券法》。公司執行官與薪酬委員會成員之間沒有任何關係需要根據第407 (e) (4) 項進行披露 法規 S-K。

2022年期間，薪酬委員會舉行了八次會議。

提名和公司治理

委員會

提名和公司治理委員會的主要目的和職責是：

提名和公司治理委員會的政策是根據下文 “2024年年度股東大會的股東提案和董事提名” 中描述的程序考慮公司股東推薦的董事會候選人。

根據這些程序提名的股東被提名人將獲得與其他來源的董事提名人相同的考慮。

2022年，貝克先生、布斯曼先生、帕裏先生和薩特斯韋特先生以及岡特女士在提名和公司治理委員會任職了整整一年。赫爾姆坎普女士在提名和公司治理委員會任職至2022年5月5日。

2022 年，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。

股權補助

根據本公司的修訂和重述 非員工董事薪酬政策（董事薪酬政策），首次當選董事會成員時的股權補助在任命之日發放。初始股權贈與價值等於在下屆年會之前的剩餘時間內按比例分配的年度贈款價值。年度股權補助

在年會當天向續任董事提出。所有補助金的結構均以限制性股票單位獎勵的形式提供預期價值的100％，並根據IDEX Corporation激勵獎勵計劃（激勵獎勵計劃）發放。限制性股票單位最早在授予日期、退休、倒閉三週年之際全額歸屬

即將上任的導演的 再次當選提交給董事會，或者公司控制權的變更。限制性股票單位是 不可轉讓直到獲獎者不再擔任董事，如果董事因死亡、殘疾、退休或未能成為董事以外的原因終止董事職務，則該受益人將被沒收 再次當選致董事會。

董事可以推遲支付其年度股權贈款的全部或部分款項。

董事延期薪酬計劃

根據公司的董事延期薪酬計劃，允許董事將現金薪酬的支付推遲到董事會任期終止或以後的指定日期。通常，董事必須選擇在上一個日曆年年底之前延期支付的費用。新任命的董事在被任命後最多有30天的時間選擇推遲未來的費用。

所有遞延的金額都記錄在每位董事的備忘錄賬户中，並與收益或虧損一起記入或借記，就好像這些金額已投資於計息賬户或某些共同基金一樣，由董事選擇。記入計息賬户的遞延薪酬至少每季度進行一次調整，假設收益等於截至收益記入該年度前一個日曆年11月第一個工作日的巴克萊資本長期債券AAA（公司債券指數）中較低的值，或截至11月第一個工作日的長期適用聯邦利率的120％。

根據美國證券交易委員會的規定，下方的董事薪酬表中沒有顯示遞延薪酬收益，因為2022年遞延金額沒有獲得 “高於市場或優惠” 的利率。董事必須不可撤銷地選擇一次性領取遞延資金，或者每年等額分期付款，最長不超過10年。

如果董事在支付董事遞延薪酬計劃下的所有款項之前死亡，則參與董事賬户中的未付餘額將盡快支付給董事的受益人。備忘賬户沒有資金，未來收到這些賬户中記錄的金額的付款的權利是針對公司一般資產的無抵押索賠。

股票所有權指南

根據董事薪酬政策， 非管理層董事須遵守股票所有權準則。 非管理層董事必須維持普通股的直接所有權，其價值等於或大於當前董事會年度服務預留金的五倍。沒有 非管理層在董事滿足股票所有權指導方針之前，允許董事出售普通股。一旦董事符合股票所有權準則，如果出售會使該董事低於股票所有權指導方針，則該董事不得出售股票。

截至2023年3月28日，所有 非管理層在符合所有權準則之前，董事遵守了股票所有權指導方針或遵守強制性持股要求。

2022年短期激勵措施

公司根據管理激勵薪酬計劃（MICP）管理短期激勵計劃。支付給每位參與者的年度現金獎勵金額根據以下公式確定：

年度獎金 = 基本工資 x 個人目標獎金百分比 x 業務績效係數

本年度的個人目標獎金百分比是參與者基本工資的百分比，基於參與者的職位和市場數據。對於阿什勒曼先生來説，薪酬委員會將他的個人目標獎金百分比從100％提高到110％，這與薪酬委員會將阿什勒曼的目標薪酬提高到25％以上的戰略一致^第四百分位數位於 25 之間^第四目標市場的百分位數和中位數，包括其他公司擔任類似職務的同行。業務績效因子（詳見下文）是根據可衡量的企業量化目標和戰略衡量標準計算得出的。

正如去年的委託書中所強調的那樣，為了強化與公司對增長和文化的關注相關的行為，薪酬委員會對2022年MICP設計進行了以下修改。

用調整後的息税折舊攤銷前利潤取代調整後的每股收益可以更好地使我們的激勵機會與我們的增長和收購戰略保持一致，並獎勵盈利指標。息税折舊攤銷前利潤也與長期股東總回報率表現的相關性最高。提高有機銷售增長的權重凸顯了對增長的重要性和重視。此外，由於現金流仍然是衡量業務整體健康狀況的重要指標，調整後的現金流轉換將保持在2022年MICP中，權重為10％。

每年年初，薪酬委員會在MICP條款允許的情況下，就可以排除或重新添加的項目類別達成一致，以便在計算業務績效係數中包含的財務指標時得出調整後的結果。年度結束後，薪酬委員會將審查公司提出的調整以供批准，從而得出最終的業務績效係數。典型的調整包括但不限於

收購和資產剝離相關收入和支出的影響、重組費用、資本支出投資與計劃之間的比較，以及外幣折算的影響。

在過去的幾年中，高管領導層和董事會繼續關注與公司及其內部和外部利益相關者最相關的環境、社會和管治問題。這項工作的結果可在我們網站www.idexcorp.com上的 “可持續發展” 鏈接下查閲。為了強調企業可持續發展和在特定ESG主題方面取得進展的重要性，公司在2022年MICP中採用了ESG作為指標，重點是有助於使IDEX成為更具包容性和多元化的僱主和環境管理者的舉措。

企業可持續發展，尤其是我們在關鍵的社會和環境ESG主題方面的承諾，對公司以及我們的內部和外部利益相關者都很重要。環境可持續性以及擁有高度敬業和多元化的員工隊伍是我們文化和戰略的一部分。該公司的許多增長機會都與市場和客户計劃保持一致，這些計劃側重於可持續產品或圍繞節能、節水和替代能源的實踐。對各種社會和環境舉措的承諾和進展是吸引和留住對我們的社區和我們所服務的客户產生巨大影響的傑出人才和團隊的差異化因素。

對於ESG部分，薪酬委員會批准了到2035年在多元化、公平和包容性（DEI）和環境可持續性（ES）領域實現的延伸長期目標，以及DEI將在2025年底之前達到的具體指標和2022年減少用電量的目標。薪酬委員會評估

該公司的業績與2022年既定的賦能計劃相比，進一步推動了2025年和2022年設定的指標（分別為DEI和ES）的進展。定義的賦能舉措是薪酬委員會同意的行動，這些行動最能幫助公司實現其短期和長期目標。員工可以在ESG部分獲得0％至200％的報酬，這與財務指標類似，具體取決於每項支持計劃的完成情況、短期目標的表現和實現長期目標的進展情況。

2022年，公司完成了所有DEI支持計劃，其中包括進一步發展員工資源小組、總經理的文化能力評估工作以及多元化領導者的發展和留用計劃。該公司還增加了高級領導羣體中女性和有色人種的代表性。

在ES方面，公司完成了所有賦能舉措，其中包括在公司各基地完成許多具體的節能項目；試點和設計精益流程，為我們的運營尋找與能源和環境相關的機會，以及完成更穩健的範圍1和範圍2温室氣體（GHG）排放清單，以此作為制定長期路線圖的關鍵一步。該公司的長期目標是將範圍1和範圍2的温室氣體排放強度（按收入計算）比2021年基準降低30％。公司有望實現這些目標。

總而言之，2022年是成功的一年，這要歸功於員工在賦能計劃上完成了高質量的工作，公司對長期目標的總體表現高於預期，因此委員會給出的ESG評級為115％。

2022 年長期激勵獎勵

長期激勵獎勵通常按年度發放，或者在特別活動期間（例如招聘或晉升時）發放，並根據激勵獎勵計劃（IAP）提供。我們通常在每年二月份的董事會會議上或年度股東大會當天發放獎勵。在我們沒有材料的時候，我們會嘗試做出獎勵 非公開可能影響我們股價的信息。薪酬委員會與其獨立薪酬顧問合作，於2022年初向近地天體發放了長期激勵獎勵，但阿基諾女士除外，她於2022年10月17日開始在公司工作。每個NEO都有一個長期激勵目標，這些目標是在考慮每個角色的市場慣例以及個人影響力和績效的基礎上制定的。薪酬委員會可以根據個人和公司的業績發放高於或低於目標的獎勵。

2022年，近地天體獲得了由PSU和股票期權組成的年度長期激勵獎勵，旨在強調薪酬與績效之間的聯繫。授予的PSU的目標數量是通過將PSU的獎勵價值除以授予之日普通股的收盤價來確定的。授予的股票期權數量是通過使用Black Scholes期權定價模型將股票期權獎勵價值除以授予日的公允價值來確定的。有關此類獎勵估值時所做假設的更多詳情，請參閲公司年度報表中財務報表附註16 “基於股份的薪酬” 10-K截至2022年12月31日的財年。

女士阿基諾的 2022 年 LTI 大獎。 阿基諾女士被授予 登錄2022 年 10 月她被錄用時的補助金，補助金價值為 3500 萬美元，其中 75% 的獎勵是限制性的

股票和 25% 的股票期權。該裁決的目的是部分彌補阿基諾女士在前僱主處沒收的未歸屬股權。Aquino女士之前的公司被沒收的獎勵的價值超過了該公司的簽約獎勵價值。阿基諾女士沒收了她的公司 登錄她於 2023 年 1 月辭職時獲獎。

2022 年首席執行官大獎。2022年，董事會根據薪酬委員會的戰略和建議向阿什勒曼先生發放了獎勵，該戰略和建議反映了阿什勒曼先生擔任首席執行官一年的任期，表現出色，最終獲得的獎金介於25人之間^第四以及 50^第四目標市場的百分位數。下圖顯示了薪酬委員會建議並經董事會批准的補助金價值，以及薪酬彙總表中報告的阿什勒曼先生2021年和2022年長期激勵獎勵的價值。薪酬彙總表報告價值反映了根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的授予日的公允價值。

長期激勵工具的目標

薪酬委員會認為，PSU和股票期權既激勵管理層採取行動，支持創造股東價值，又促進高管持股。但是，每個長期激勵組成部分都有不同的特徵。如上所述，在大約三年的業績期之後，PSU的價值與相對股東總回報率以及業績期內的股價走勢直接相關。股票期權僅在授予當日公司的股價升值超過股票價格的情況下才提供價值。

電源供應器設計特點

PSU的業績週期約為三年，用於衡量公司在該時期末相對於標準普爾500指數中公司的股東總回報率的相對股東總回報率。如果公司達到 50^第四與公司集團相比，股東總回報率的百分位數將獲得目標數量的績效單位，以普通股的形式支付。閾值性能為 33^第三方百分位數，這將導致支出等於目標的33％；低於該水平的績效將導致支出為零。80股的最高派息額為目標股票數量的250％^第四表現百分位或更高。支出在 33 之間插值^第三方百分位數和 50^第四百分位數和介於 50 之間^第四百分位數和 80^第四百分位表現。儘管有上述派息百分比，但如果公司在業績期的股東總回報率為負，則派息百分比將不會大於100％。累計股息等值支付將根據每位高管獲得的普通股數量在業績期末支付。所有獎項條款，包括上述條款，均包含在參與者獎勵協議中。

薪酬委員會在選擇相對股東總回報率作為衡量標準時指出，股東總回報率與對公司和投資者都很重要的其他指標組合高度相關，特別是：投資資本回報率、息税折舊攤銷前利潤、營業利潤率和複合年銷售增長率（CAGR）。

在2022年PSU撥款中，薪酬委員會選擇標準普爾500指數公司作為相對股東總回報率的比較組，因為該公司於2019年8月被納入該指數，並在2020年PSU撥款中首次使用該組公司作為相對股東總回報率。此外，a 一年歸屬後持股要求最初是在2020年PSU撥款中制定的，這將進一步使我們的高管利益與股東的利益保持一致。

2020 年 PSU 獎於 2020 年 2 月 21 日授予，績效期於 2023 年 1 月 31 日結束。因此，2022年期間沒有PSU的獎勵。這與之前的補助金形成鮮明對比，當時的績效期為2019年1月1日至2021年12月31日，撥款日期為2019年3月1日。對2020年補助金進行此次變更的目的是將績效期的開始日期與撥款日期保持一致。雖然2020年補助金的歸屬日期發生在本報告期結束之後，即2023年1月31日，但根據40％的股東總回報率，業績期的支出為173％，這使公司處於65位^第四標準普爾500指數中公司的百分比。

設置高管薪酬

薪酬委員會的作用

薪酬委員會確定公司的薪酬理念，組織公司的薪酬計劃使其與該理念保持一致，並批准NEO薪酬的每個要素。就首席執行官而言，董事會審查、批准和批准薪酬委員會提出的薪酬建議。

薪酬委員會定期審查高管工資統計表。統計表概述了每位高管最近的年度目標和實際薪酬記錄、未歸屬股權持有量和不同情景下的解僱補助金。薪酬委員會在設定目標總薪酬時會考慮統計表中的數據。通常，薪酬委員會每年審查和調整目標總薪酬水平。根據業績和股價隨時間推移的變化，實際總薪酬可能與目標有所不同。

通常，從過去的股權獎勵中獲得的或將來可能實現的薪酬金額不會直接影響未來薪酬機會的設定水平。在授予股權獎勵時，補償

委員會考慮市場數據以及公司和個人業績。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權在必要時聘請和更換薪酬顧問，為其提供獨立建議。薪酬委員會已聘請 F.W. Cook 作為其獨立顧問，為其提供行政和 非員工董事薪酬很重要。這一選擇是在沒有管理層意見或影響的情況下做出的。

根據與薪酬委員會達成的協議條款，除非薪酬委員會另有指示，否則F.W. Cook不會向公司提供任何其他服務。在2022財年，F.W. Cook沒有向公司提供任何服務，只向薪酬委員會提供行政和諮詢服務 非員工董事薪酬問題。薪酬委員會在審查中沒有發現F.W. Cook在2022財年所做的工作引起的任何利益衝突，也沒有發現任何會損害F.W. Cook獨立性的商業或個人關係。

設置個人高管薪酬

薪酬委員會根據公司的財務和經營業績、薪酬委員會對首席執行官的評估以及對下文討論的市場基準數據的全面審查來制定首席執行官薪酬建議。然後對薪酬委員會提出的首席執行官薪酬建議進行審查，並須經董事會批准。

其他近地天體的薪酬待遇由薪酬委員會在考慮首席執行官的建議後確定。個人薪酬決策基於對個別高管的評估，並使用以下標準：

薪酬委員會審查來自兩個主要來源（第三方調查和同行公司數據）的薪酬數據，以此作為確定適當的目標薪酬水平的一項投入。薪酬委員會利用其獨立薪酬顧問F.W. Cook的專業知識為包括首席執行官在內的近地天體制定薪酬建議。薪酬委員會認為，為了吸引和留住合格的管理層，直接薪酬總額應在包括同類公司可比職位的市場中位數在內的範圍內進行有競爭力的目標，而市場薪酬數據只是眾多數據中的一個

薪酬委員會在為任何特定高管設定薪酬水平時考慮的因素。雖然根據上面列出的個人因素，個人高管的目標薪酬處於競爭區間內，但根據公司和個人的業績，任何給定年度的實際薪酬都應該而且確實與目標有所不同。

薪酬委員會進行了審查和分析，以評估2022年的高管薪酬計劃是否適當地反映了人才市場。薪酬委員會考慮了相關的市場薪酬慣例，以加強公司在多元化市場和全球足跡中招聘和留住高績效人才的能力。2022年近地天體高管薪酬市場分析採用了兩項調查和一項同行羣體分析。

調查數據

之所以使用韋萊韜悦高管薪酬數據庫調查和Equilar前25名調查，是因為它們涵蓋了在規模、地理位置和行業上與公司相當的眾多製造公司。

同行公司

下文確定的同行公司羣體包括在規模（即收入和市值）、多元化的行業概況（從定製的製造解決方案到高度專業化的健康科學技術的新興市場）、研發投資和全球影響力方面與公司相似的公司。此外，同行公司的執行官職位在廣度、複雜性和職責範圍上與公司相當。F.W. Cook與薪酬委員會一起審查了2021年用於基準薪酬的同行羣體的構成。根據該審查，2022年薪酬委員會撤銷了 KLA-Tencor公司並增加了英格索蘭公司

薪酬委員會認為，多種數據來源可以更清晰地瞭解市場。因此，在管理層和F.W. Cook的協助下，薪酬委員會制定了市場數據的彙總組合，以確定高管的目標薪酬水平，權重如下：

其他補償組件

員工福利

位於美國的近地天體（美國近地天體），包括除烏勒曼先生以外的所有近地天體，都參與不合格的補充退休計劃、遞延補償安排和補充傷殘津貼。參與這些不符合條件的計劃旨在為美國近地天體提供在高於符合納税條件的計劃所施加的限制水平上累積退休金的機會。作為公司在荷蘭的一家實體的員工，Uleman先生參與了向荷蘭所有處境相似的員工提供的福利。

有關這些計劃的更完整解釋，請參閲 “2022年薪酬彙總表説明”、“2022財年年終表中不合格遞延薪酬的敍述” 以及 “終止或控制權變更後可能的付款” 下的討論。

遣散費和控制權變更補助金

每位近地天體在無故實際或建設性地終止僱用的情況下，都有權根據書面協議的條款獲得遣散費。補助金的金額因個人而異，取決於解僱是否與控制權變更有關。每位NEO的遣散費水平反映了公司在協議簽訂時對其頭寸市場的看法。

有關公司遣散費和控制權變更安排的更多信息，請參閲以下標題為 “終止或控制權變更後的潛在付款” 的部分。

額外津貼

薪酬委員會認為，應根據市場情況提供有限的額外津貼

練習。向我們的近地天體提供的主要特權是汽車津貼。有關這些額外津貼的更多詳細信息，請參閲下面的 “2022年薪酬彙總表説明”。

財政年度結束後的 NEO 離開

如上所述，阿基諾女士自2023年1月4日起辭去公司職務，並沒收了她的未歸屬股權和2022年的獎金。Aquino女士沒有收到任何與解僱相關的報酬或福利。

其他高管薪酬事宜

股票補助實踐

對於所有新發行的股票期權獎勵，股票期權獎勵的行使價將為授予當日紐約證券交易所普通股的收盤價。如果年度獎勵的授予日期是週末，則股票期權獎勵的行使價將是授予之日前最後一個交易日紐約證券交易所普通股的收盤價。

股票所有權

根據其高管薪酬理念，公司要求執行官維持普通股的最低所有權水平，如下所示：

近地天體必須在僱用或晉升之日起五年內遵守這些所有權要求。為了滿足所有權要求，計入的是直接擁有的股份、未歸屬的限制性股票和目標股份。截至2022年12月31日，所有續存的近地天體要麼達到要麼超過了所有權準則，要麼有望在規定的時間表內達到要求。

套期保值和質押

禁止公司的所有董事和員工（包括高級管理人員）(i) 質押公司證券（包括在保證金賬户中持有公司證券），以及 (ii) 參與任何可能從公司證券價值的短期投機性波動中獲利的交易（“套期保值”）。為此，“套期保值” 包括 “賣空”（賣出賣方希望將來可以以較低的價格購買的借入證券）或 “開箱即賣空”（出售但不交付自有證券）、“看跌” 和 “看漲” 期權（在一定時間內以指定價格或類似價格出售或購買證券的公開權利），以及其他旨在最大限度地降低固有風險的套期保值交易擁有普通股，例如 零成本項圈和遠期銷售合同。

Clawbacks

在不違反適用法律的情況下，公司保留向現任或前任董事和高級管理人員追回或回扣任何錯誤獲得的基於績效的薪酬（包括股票獎勵）的權利，前提是薪酬委員會認定：

公司將繼續監督該政策，並將在必要時審查和修改該政策，以反映為實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）下的薪酬回收要求而通過的最終紐約證券交易所上市規則。

税 Gross-up規定

該公司尚未簽訂任何包含消費税的協議 grossup關於以不通過以來控制權變動為條件的付款的規定 grossup薪酬委員會於 2011 年 2 月發佈的政策。任何高管都沒有資格繳納消費税 抱怨。

薪酬委員會擁有根據適用法律修改、解釋和執行本政策的專屬權力。

風險評估

薪酬委員會定期審查我們的薪酬政策、做法和計劃所產生的潛在風險，以確定是否有任何潛在風險對公司具有重大影響。在批准2022年薪酬計劃設計時，薪酬委員會與F.W. Cook和管理層就任何潛在風險進行了討論，得出的結論是，公司的薪酬政策和做法是在與公司整體業務戰略相關的風險和回報之間取得適當的平衡，不會激勵包括執行官在內的員工承擔不必要或過度的風險，而且公司政策和做法產生的任何風險都不太可能產生重大不利影響對公司的影響。

在這次審查中，薪酬委員會考慮了公司政策和做法的屬性，包括：

薪酬委員會報告

薪酬委員會審查了薪酬討論與分析，並與管理層討論了其內容。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書，該委託書將以提及方式納入我們的年度表格報告 10-K截至2022年12月31日的財年。

卡爾·克里斯滕森，主席

馬克·A·貝克

Lakecia N. Gunter

Alejandro Quiroz Centeno

Livingston L. Satterthwaite