美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人 提交

由註冊人 ☐以外的另一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

EQRx，Inc.

(其章程中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

合併和股票發行提案您的投票非常重要

尊敬的股東們：

2023年7月31日，革命醫藥股份有限公司(簡稱革命醫藥)、革命醫藥的直接全資子公司Equinox合併子公司(簡稱合併子一)和革命醫藥的直接全資子公司Equinox合併子二期有限責任公司(簡稱合併子二)就革命醫藥收購EQRx訂立了合併協議和計劃，該協議可能會不時進行修訂。根據合併協議的條款，合併子公司一將與EQRx合併並併入EQRx，該交易被稱為第一次合併，而EQRx在第一次合併後將作為Revise Medicines的直接全資子公司繼續存在，在可行的情況下，作為與第一次合併的單一整合交易的第二步，EQRx將與合併Sub II合併並併入合併Sub II，該交易被稱為第二次合併，合併Sub II將作為Innosion Medicines的直接全資子公司繼續存在。第一次合併和第二次合併一起稱為合併。

在第一次合併成功完成後(稱為生效時間)，在緊接第一次合併完成之前，EQRx普通股的每股已發行和流通股(EQRx持有的國庫股份或EQRx、Revise Medicines、Merge Sub I或Merge Sub II或其任何全資子公司擁有的股份除外)將 轉換為獲得若干有效發行的權利，根據合併協議，在緊接生效時間之前發行的EQRx普通股股數(根據合併協議確定)，等於(I)將作為合併對價發行的Revise Medicines普通股股票總數(如下所述)除以(Ii)已發行的EQRx普通股股票數量，以及以現金代替任何以前持有EQRx普通股股票的任何以前持有者有權獲得的換股比率。交換比率分子(即作為合併對價發行的革命藥品普通股的總數)將等於(I)7,692,308股革命藥品普通股加上(Ii)額外 股革命藥品普通股的總和(四捨五入到最接近的整數)，這將在EQRx股東特別會議(稱為EQRx特別會議)之前確定，除以(A)8.7億美元除以(B)(1)一股革命藥品普通股的日成交量加權平均收盤價，對於截至EQRx特別會議日期(包括EQRx特別會議日期之前的第六個工作日)的連續五個交易日中的每個交易日，即EQRx特別會議之前的VWAP，乘以(2)0.94。合併完成後，革命藥品公司的股東將繼續擁有他們現有的革命藥品公司股票。革命 藥品普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為RVMD；EQRx普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為EQRX。

僅為説明目的，我們提供了以下假設和敏感性分析，以供您做出決定。假設(1)EQRx特別會議前的VWAP為32.1132美元，這反映了截至2023年9月15日(包括2023年9月15日)的五個交易日計算的革命藥品普通股的5天成交量加權平均收盤價，以及(2)根據合併協議確定的在緊接生效時間之前已發行的EQRx普通股數量為497,460,533股，換股比率將等於0.0734。

假設(1)EQRx特別會議前的VWAP為37.1132美元，反映了截至2023年9月15日(包括2023年9月15日)的五個交易日計算的革命藥品普通股5天成交量加權平均收盤價 增加了5.00美元，以及(2)根據合併協議確定的截至2023年9月15日的生效時間之前已發行的EQRx普通股數量為497,618,584股，換股比率將等於0.0656。假設(1)EQRx特別會議前的VWAP為27.1132美元，這反映了在截至2023年9月15日(包括9月15日)的五個交易日計算的革命藥品普通股的五天成交量加權平均收盤價 下降了5美元，以及(2)EQRx普通股在緊接之前的流通股數量

根據合併協議確定的截至2023年9月15日的生效時間為497,268,020，交換比率為0.0841。

Revine Medicines和EQRx將各自就擬議中的合併舉行各自股東的特別會議， 分別稱為Revine Medicines特別會議和EQRx特別會議。

在革命醫藥公司的特別會議上，革命醫藥公司的股東將被要求考慮並投票表決(1)根據合併協議批准向EQRx股權持有人發行革命醫藥公司普通股的提案，該提案稱為革命藥品公司股票發行提案，以及(2)如有必要或適當，將革命藥品公司特別會議推遲到較晚的一個或多個日期以徵集額外代表的提案，如果在革命藥品公司特別會議上沒有足夠的票數批准革命藥品公司的股票發行提案。革命藥品公司董事會建議革命藥品公司的股東投票支持將在革命藥品公司特別會議上審議的每一項提案。

在EQRx特別會議上，EQRx股東將被要求考慮並表決(1)通過合併協議的提案，稱為EQRx合併協議提案，(2)在不具約束力的諮詢基礎上批准將或可能支付給EQRx S任命的高管的薪酬的提案，該薪酬基於合併協議預期的交易或以其他方式與合併協議預期的交易有關，以及 (3)如有必要或適當，將EQRx特別會議推遲到一個或多個較晚日期的提案，如果在EQRx特別會議期間沒有足夠的票數通過EQRx合併協議提案，則徵集額外的委託書 。EQRx董事會建議EQRx股東投票支持將在EQRx特別會議上審議的每一項提案。

合併協議要求，作為完成合並和合並協議預期的其他交易的條件，革命藥品公司的股東必須批准革命藥品公司的股票發行提議，而EQRx的股東必須批准EQRx公司的合併協議提議。無論您持有多少股份，您對這些事項以及其他建議的投票都非常重要。 無論您是否計劃以電子方式參加各自的特別會議，請立即在隨附的代理卡上標記、簽署和註明日期，並將其裝在已付郵資的信封中寄回，或授權您的代理卡上指定的個人通過撥打免費電話或按照您的代理卡附帶的説明進行在線投票來投票您的股票。

隨附的聯合委託書聲明/招股説明書為您提供有關特別會議、合併和每個提案的重要信息。我們鼓勵您仔細閲讀整個文件，特別是從所附聯合委託書/招股説明書第37頁開始的風險因素部分，以討論與合併相關的風險。

我們期待成功完成合並 。

真誠地

/s/Mark A.Goldsmith Mark A.Goldsmith，醫學博士，博士。 董事會主席、首席執行官、總裁 革命藥品公司。		/S/Melanie Nallicheri 梅勒妮·納利切裏 董事首席執行官總裁 EQRx，Inc.

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准將在合併中發行的合併或Revise Medicines普通股，也未確定隨附的聯合委託書/招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的聯合委託書/招股説明書的日期為，並將於2023年9月29日左右首次郵寄給Revsion Medicines和EQRx的股東。

薩吉諾大道700號

加利福尼亞州紅杉市，94063

革命醫藥股份有限公司股東特別大會通知。

將於2023年11月8日舉行

致革命醫藥公司的股東：

特此通知，革命藥品公司(簡稱革命藥品公司)將於2023年11月8日太平洋時間上午8點在革命藥品公司特別會議網站at www.virtualshareholdermeeting.com/RVMD2023SM，上召開一次完全虛擬的股東特別會議，稱為革命藥品特別會議，以審議和表決以下提案：

(1)根據截至2023年7月31日(可不時修訂)的《協議和合並計劃》，批准向EQRx，Inc.(簡稱EQRx)的某些股權持有人發行Revise Medicines普通股(包括可轉換為或可行使的股票的證券)，該協議和計劃由Revine Medicines的全資子公司Equinox Merge Sub I，Inc.，Revine Medicines的全資子公司Equinox Merge Sub II LLC，以及EQRx，簡稱合併協議，其副本作為所附聯合委託書/招股説明書的附件A包括在內，該提案稱為Revise Medicines股票發行提案；和

(2)在必要或適當的情況下，批准將革命醫藥特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以在革命醫藥特別會議召開時沒有足夠票數批准革命醫藥股票發行提案的情況下，徵集額外的代表 ，該提案被稱為革命藥品休會提案。

革命藥品公司將在革命藥品公司特別會議上不處理任何其他業務。隨附的聯合委託書 聲明/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議，包含有關這些事項的進一步信息。

只有在2023年9月26日，也就是革命藥品特別會議的通知和投票的記錄日期，即革命藥品記錄日期的交易結束時，革命藥品普通股記錄的持有者才有權在革命藥品特別會議上通知和投票。

根據合併協議中規定的條款和條件，革命醫藥公司董事會(即革命醫藥公司董事會)已批准並宣佈合併協議和合並協議中擬進行的交易，包括革命醫藥公司的股票發行方案。革命藥品董事會建議革命藥品股東投票支持革命藥品股票發行提案，投票支持革命藥品休會提案。

你的投票是非常重要的，無論你擁有多少革命醫藥普通股。合併協議 要求，作為完成合並和合並協議所考慮的其他交易的條件，革命醫藥公司的股東必須批准革命醫藥公司的股票發行提議。假設法定人數存在，革命藥品股票發行提案的批准需要革命藥品公司股票發行特別會議上的多數投票權持有人的贊成票 提案。

i

革命藥品記錄的完整股東名單 將在革命藥品公司94063特別會議召開前10天內，向位於加利福尼亞州雷德伍德市薩吉諾大道700號的革命藥品公司主要執行辦公室的任何革命藥品股東開放審查。在會議期間，在輸入您收到的代理卡或您的銀行或經紀人提供的材料上包含的16位控制號碼後，此股東列表也將顯示在您屏幕的底部面板上。

無論您是否計劃以電子方式參加Revise Medicines特別會議 ，Revine Medicines都敦促您立即在隨附的代理卡上標記、簽名和註明日期，並將其裝在已付郵資的信封中退回，撥打 免費電話號碼或按照代理卡中包含的説明在線投票，以便您的股票可以在Innosion Medicines特別會議上代表和投票。要 以電子方式參加Revsion Medicines特別會議，您需要在您的代理卡上或隨您的代理材料一起提供的投票指示表格上包含16位控制號碼。會議網絡直播將於太平洋時間上午8點準時開始。如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他代理人以街頭名義持有的，您將收到銀行或經紀商關於如何投票的指示。您必須遵循 他們的説明才能對您的股票進行投票。互聯網和電話投票也可以提供給通過某些銀行和經紀商持有股份的股東。如果您的股票不是以您自己的名義註冊的，並且您想要在Revation Medicines特別會議上投票，您可以訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/RVMD2023SM，並輸入您的銀行或經紀公司提供給您的投票指示表格中包含的16位控制號碼 。如果您以街道名義持有您的股票，並且沒有收到16位數字的控制號碼，您可能需要登錄您的銀行或券商S網站，並選擇 股東通信郵箱來訪問會議並進行投票。指示也應在您的銀行或經紀公司提供的投票指示表格上提供。不允許在革命藥品特別會議上使用視頻、靜態照片或錄音。 如果您對合並有任何疑問或如何投票或直接投票，請致電(800)662-5200(北美免費)或(203)658-9400聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC，或發送電子郵件至rvmd@info.morrowsodali.com。

根據革命醫藥公司董事會的命令。

/s/Mark A.Goldsmith Mark A.Goldsmith，醫學博士，博士。 董事會主席、首席執行官、總裁 加利福尼亞州紅杉城 2023年9月29日

II

漢普郡大街50號

馬薩諸塞州坎布里奇，02141

(617) 315-2255

EQRX，Inc.股東特別大會通知

將於2023年11月8日舉行

致EQRx，Inc.的 股東：

特此通知，EQRx，Inc.，簡稱EQRx，將於2023年11月8日東部時間上午11點開始，在EQRx特別會議網站www.VirtualShareholderMeeting.com/EQRX2023SM上召開一次完全虛擬的 股東特別會議，即EQRx特別會議，審議和表決以下提案：

(1)通過《協議和合並計劃》(日期為2023年7月31日，可不時修訂)，由EQRx、Revise Medicines，Inc.(稱為Revise Medicines)、Equinox Merge Sub I，Inc.(Revine Medicines的全資子公司)和Equinox Merger Sub II LLC(Equinox Merge Sub II LLC)之間通過，該協議和計劃稱為合併協議，其副本包括在所附的聯合委託書/招股説明書的附件A中，該協議的提案稱為EQRx合併 協議提案；

(2)在不具約束力的諮詢基礎上，批准將支付或可能支付給EQRx S指定的高管的薪酬，該薪酬基於合併協議擬進行的交易或與合併協議預期的交易有關，該建議被稱為EQRx薪酬建議；以及

(3)在必要或適當的情況下，批准將EQRx特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以在EQRx特別會議召開時沒有足夠票數批准EQRx合併協議提案的情況下徵集額外的 代表，該提案被稱為EQRx休會提案。

EQRx將不會在EQRx特別會議上處理其他業務。隨附的聯合委託書聲明/招股説明書，包括作為附件A所附的合併協議，包含有關這些事項的進一步資料。

只有在2023年9月26日，也就是在EQRx特別會議上通知和投票的記錄日期，即EQRx記錄日期收盤時，EQRx普通股的記錄持有者 才有權獲得EQRx特別會議的通知和在EQRx特別會議上投票。

EQRx董事會，即EQRx董事會，已確定合併協議中考慮的交易對EQRx及其股東是明智和公平的，符合EQRx及其股東的最佳利益，並批准並宣佈合併協議和合並協議中預期的交易是可取的。 EQRx董事會建議EQRx股東投票支持EQRx合併協議提案、EQRx補償提案和EQRx延期提案。

無論您持有多少EQRx普通股，您的投票都是非常重要的。合併協議要求EQRx股東批准EQRx合併協議提議，作為完成合並和合並協議預期的其他交易的條件。假設EQRx特別會議有法定人數，EQRx合併協議提議的批准需要有權在EQRx特別會議上就EQRx合併協議提議投票的EQRx普通股的大多數流通股持有人的贊成票。

三、

截至EQRx記錄日期的EQRx股東的完整名單將開放給任何EQRx股東，在EQRx特別會議之前10天內，在EQRx S主要執行辦公室(地址：馬薩諸塞州坎布里奇市漢普郡街50號，郵編02141)對任何EQRx股東進行審查。

無論您是否計劃以電子方式參加EQRx特別會議，EQRx敦促您立即在隨附的 代理卡上標記、簽名和註明日期，並將其裝在已付郵資的信封中退回，撥打免費電話號碼或按照代理卡中的説明使用互聯網，以便您的股票可以在 EQRx特別會議上代表和投票。要以電子方式參加EQRx特別會議，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。會議網絡直播將於東部時間上午11點準時開始。如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他代理人以街頭名義持有的，您將收到銀行或經紀商關於如何投票的指示。您必須遵循 他們的説明才能對您的股票進行投票。互聯網和電話投票也可以提供給通過某些銀行和經紀商持有股份的股東。如果您的股票不是以您自己的名義註冊的，並且您想要在EQRx特別會議上對您的股票進行投票，您可以訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/EQRX2023SM，並輸入您的銀行或經紀公司向您提供的投票指示表格中包含的16位控制號碼。如果您以街道名義持有您的股票，並且沒有收到16位數字的控制號碼，您可能需要登錄您的銀行或券商S網站，並選擇股東 通訊郵箱來訪問會議並進行投票。指示也應在您的銀行或經紀公司提供的投票指示表格上提供。不允許在EQRx特別會議上使用視頻、靜態攝影或錄音。 如果您對合並有任何疑問，或對您持有的EQRx普通股如何投票或直接投票，您可以聯繫我們的代理律師MacKenzie Partners，Inc.，網址：1-800-322-2885在北美免費，或在 1-212-929-5500在北美以外的地區或通過電子郵件proxy@mackenziepartners.com。

根據EQRx，Inc.董事會的命令。

/S/Melanie Nallicheri 梅勒妮·納利切裏 首席執行官總裁和董事 馬薩諸塞州坎布里奇 2023年9月29日

四.

對其他信息的引用

這份聯合委託書聲明/招股説明書包含了革命醫藥公司和EQRx公司的重要業務和財務信息，這些文件來自革命醫藥公司和EQRx公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件，這些文件包含在本聯合委託書/招股説明書中或通過引用併入其中。有關通過引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的文件列表，請參閲標題為？在此處可以找到有關本聯合委託書/招股説明書的更多 信息的章節。這些信息可供您通過美國證券交易委員會S網站www.sec.gov免費查看。

任何人都可以免費通過書面或電話請求將本聯合委託書/招股説明書和通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的任何文件的副本 合併到本聯合委託書/招股説明書中，或通過書面或電話請求發送給適當的公司或其代理律師，聯繫方式如下：

對於革命藥品公司的股東： 革命藥品公司。 薩吉諾大道700號 加利福尼亞州紅杉市，94063 注意：祕書		對於EQRx股東： EQRx，Inc. 漢普郡大街50號 馬薩諸塞州坎布里奇，02141 (617) 315-2255 注意：公司祕書
次日索達利有限責任公司 麥迪遜大道509號 12樓 紐約，紐約10022 電子郵件：rvmd@info.morrowsodali.com		麥肯齊合夥公司 百老匯大街1407號，27層 紐約，紐約10018 電子郵件： proxy@mackenziepartners.com 免費電話： 1-800-322-2885

為了讓您能在2023年11月8日召開的革命藥品股東特別會議(稱為革命藥品特別會議)或2023年11月8日召開的EQRx股東特別會議(稱為EQRx特別 會議)(視情況而定)之前及時收到文件，您必須在適用的特別會議之前不遲於七個日曆日要求提供信息。

美國證券交易委員會、革命醫藥、EQRx或任何其他實體的網站內容不會被納入本聯合委託書 聲明/招股説明書。關於您如何在這些網站上獲取通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的某些文件的信息，僅為您的方便而提供。

v

關於本聯合委託書聲明/招股説明書

本文件是革命醫藥公司向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明的一部分，根據經修訂的1933年證券法(稱為證券法)第5節(稱為證券法)，本文件構成革命醫藥公司的招股説明書，涉及根據日期為2023年7月31日的合併協議和計劃(日期為2023年7月31日(可能不時修訂))、由革命醫藥公司、EQRX公司、合併子公司I和合並子公司II(稱為合併協議)向EQRx股權持有人發行的革命藥品普通股的招股説明書。本文件還構成了根據修訂後的1934年證券交易法(稱為交易法)第14(A)節，革命藥品公司和EQRx的聯合代理聲明。它還包括關於革命藥物特別會議的會議通知和關於EQRx特別會議的會議通知。

Revise Medicines提供了本聯合委託書/招股説明書中包含的或以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書中的所有信息，該聲明/招股説明書與Revise Medicines有關，而EQRx提供了與EQRx相關的所有此類信息。革命醫藥公司和EQRx公司都為這份聯合委託書/招股説明書中包含的與合併有關的信息做出了貢獻。

閣下只應倚賴本聯合委託書/招股章程所載或以引用方式併入本文件內的資料。REVERVICE Medicines和EQRx未授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為2023年9月29日，除非本文另有特別規定，否則您不應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

此外，您不應假設通過引用納入本聯合委託書/招股説明書的信息在除合併文件日期以外的任何 日期是準確的。本聯合委託書/招股説明書郵寄給Revise Medicines股東或EQRx股東，或Revine Medicines根據合併協議發行其普通股，都不會產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。

除另有説明或文意另有所指外，在本聯合委託書/招股説明書中使用：

•

？營業日是指法律或行政命令授權或要求紐約的商業銀行機構關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

•

《税法》指的是經修訂的1986年《國內税法》；

•

DGCL？是指經修訂的特拉華州《公司法總法》；

•

？DLLCA？指的是修訂後的《特拉華州有限責任公司法》；

•

？盈利RSU？是指在與EQRx DeSPAC有關的情況下授予的EQRx RSU，如果某些股價目標已經實現，則有資格授予這些RSU；

•

？收益放棄和釋放協議是指EQRx，Inc.、EQRx International，Inc.和每個放棄股東之間於2023年7月31日簽署的放棄和釋放協議，如其中所定義的；

•

？生效時間是指根據DGCL首次合併生效的日期和時間， 這將是向特拉華州州務卿提交關於第一次合併的合併證書的時間，或革命醫藥公司和EQRx共同指定並在 第一份合併證書中指定的較晚時間；

VI

•

？結束日期？是指美國東部時間2024年1月31日上午12：00；

•

？EQRx？指的是EQRx，Inc.，這是一家特拉華州的公司，在EQRx DeSPAC完成之前被稱為CM Life Science III Inc.；

•

？EQRx休會建議是指EQRx股東批准將EQRx特別會議推遲到一個或多個較晚的日期(如有必要或適當)的建議，以便在EQRx特別會議召開時沒有足夠的票數批准EQRx合併協議提議的情況下徵集額外的代理人；

•

？EQRx董事會是指EQRx的董事會；

•

？EQRx董事會建議是指EQRx董事會建議EQRx股東投票通過EQRx合併協議；

•

《EQRx附例》是指經修訂和重述的EQRx附例；

•

？EQRx章程是指EQRx的第二份修訂和重述的公司成立證書；

•

？EQRx普通股是指EQRx的普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

EQRx薪酬建議是指EQRx股東在不具約束力的諮詢基礎上批准將或可能支付給EQRx S任命的高管的薪酬的建議，該薪酬基於合併協議預期的交易或與合併協議預期的交易有關；

•

？EQRx DeSPAC是指於2021年12月2日完成的交易，根據該交易，Legacy EQRx與CM Life Science III Inc.的子公司合併；

•

？EQRx ESPP？是指EQRx，Inc.2021年員工股票購買計劃；

•

？EQRx合併協議提案是指EQRx股東採納合併協議的提案 ；

•

？EQRx期權是指購買EQRx普通股的期權；

•

？EQRx記錄日期指2023年9月26日；

•

·EQRx限制性股票是指受歸屬的EQRx普通股；

•

？EQRx RSU？是指EQRx授予的限制性股票單位，每個單位構成歸屬後 發行一股EQRx普通股的權利；

•

？EQRx特別會議是指EQRx股東審議和表決EQRx合併協議提案、EQRx薪酬提案和EQRx休會提案的特別會議；

•

·EQRx股東是指EQRx普通股的持有者；

•

？EQRx支持股東是指EQRx的某些董事、高管和重要股東，他們與Revise Medicines簽訂了EQRx投票協議；

•

？EQRx交易委員會是指EQRx董事會的交易委員會；

•

？EQRx投票協議是指革命醫藥公司與支持EQRx的股東簽訂的投票協議；

•

？EQRx認股權證是指購買EQRx普通股的每股已發行和未行使的認股權證 ；

•

？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》；

•

？交易所代理權是指Equiniti Trust Company，LLC；

第七章

•

？交換比率是指通過以下方式確定的比率：(I)將作為合併對價發行的革命醫藥公司普通股的總股數(如下所述)除以(Ii)根據合併協議確定的緊接生效時間之前已發行的EQRx普通股股數與交換比率分子(即，將作為合併對價發行的革命藥品普通股的股份總數)等於(I)7,692,308股革命藥品普通股加上(Ii)額外數量的革命藥品普通股的總和(四捨五入為最接近的整數股)，這將在EQRx特別會議之前確定，除以(A)8.70,000,000美元除以(B)(1)一股革命藥品普通股的日成交量加權平均收盤價，對於截至EQRx特別會議日前第六個工作日的連續五個交易日中的每個交易日，乘以(2)0.94；

•

？不包括的EQRx股票是指(I)在緊接生效時間之前由EQRx的任何全資子公司擁有的任何EQRx普通股股份(或在EQRx和S的金庫中持有)或(Ii)在緊接生效時間之前由革命醫藥公司、合併子公司I、合併子公司II或革命製藥公司的任何其他全資子公司擁有的任何EQRx普通股股份 ；

•

？首次合併是指合併Sub I與EQRx合併並併入EQRx，EQRx作為合併中倖存的公司，並繼續作為Revine Medicines的全資子公司；

•

《公認會計原則》是指美國公認的會計原則；

•

？高盛是指與合併有關的EQRx的財務顧問高盛&Co.LLC ；

•

古根海姆是指古根海姆證券有限責任公司，與合併有關的革命藥品的財務顧問 ；

•

高鐵法案是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》；

•

*實打實的EQRx 期權是指一種EQRx期權，其每股行權價小於EQRx特別會議前VWAP乘以交易所 比率的乘積(四捨五入至最接近的整數美分)；

•

？Legacy EQRx？是指EQRx International，Inc.(前身為EQRx，Inc.)，這是特拉華州的一家公司，由於EQRx DeSPAC的完善，該公司成為EQRx的全資子公司；

•

？合併是指第一次合併和第二次合併，統稱為；

•

？合併協議是指日期為2023年7月31日的合併協議和計劃，因為它 可由革命醫藥公司、EQRx、合併子公司I和合並子公司II之間不時修改；

•

？合併子公司是指Equinox Merge Sub I，Inc.，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，是Revise Medicines的直接全資子公司，為實現合併而成立；

•

？Merge Sub II？是指Equinox Merger Sub II LLC，該公司是特拉華州的一家有限責任公司，也是Revine Medicines的直接全資子公司，為實現合併而成立；

•

？MTS？是指MTS Health Partners，L.P.，EQRx與合併相關的財務顧問；

•

？MTS證券是指MTS的附屬公司MTS Securities，LLC；

•

？納斯達克全球？指的是納斯達克全球市場；

•

·納斯達克精選？指的是納斯達克全球精選市場；

•

·納斯達克？指的是納斯達克股票市場有限責任公司；

VIII

•

？EQRx特別會議前VWAP？是指在截至EQRx特別會議日期(包括預定的EQRx特別會議日期之前的第六個工作日)結束的五個連續交易日中，每一交易日在納斯達克精選市場上一股革命醫藥普通股的加權平均收盤價，因為該每日成交量加權平均收盤價由Bloomberg L.P.報告，計算到小數點後四位，並在正常交易時段交易時間以外的任何其他交易中確定。

•

？所需的EQRx股東批准是指有權在EQRx特別會議上投票贊成通過合併協議的EQRx普通股 流通股的大多數持有人的贊成票；

•

？所需的革命醫藥股東批准是指親自出席或由代表出席並在革命醫藥特別會議上投票贊成根據合併協議發行革命醫藥普通股的 大多數革命醫藥普通股的股東投贊成票，以便根據納斯達克上市規則第5635條批准此類發行；

•

革命藥品公司是指特拉華州的一家公司--革命藥品公司；

•

？革命藥品休會提案是指革命藥品股東批准革命藥品特別會議休會的建議，如果必要或適當，在革命藥品特別會議召開時沒有足夠的票數批准革命藥品股票發行提案的情況下，徵集額外的代理人；

•

？革命醫藥公司董事會是指革命醫藥公司的董事會；

•

革命醫藥董事會推薦是指革命醫藥董事會的建議，即革命醫藥股東投票批准在第一次合併中發行革命醫藥普通股；

•

·《革命藥品附例》是指《革命藥品附則》；

•

？革命藥品章程是指革命藥品公司的註冊證書；

•

革命藥品普通股是指革命藥品的普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

？革命藥品記錄日期指2023年9月26日；

•

革命藥品股票發行提案是指革命藥品股東批准與合併相關的EQRx證券持有人發行革命藥品普通股的提案；

•

？革命醫藥特別會議是指革命醫藥股東審議和表決革命醫藥股票發行提案和革命醫藥休會提案的特別會議；

•

？革命醫藥特別會議網站是指革命醫藥 股東可以訪問的網站，可以參加革命醫藥特別會議並在會議上投票，網址如下：www.VirtualShareholderMeeting.com/RVMD2023SM；

•

革命醫藥股東是指革命醫藥普通股的持有者；

•

？支持股東的革命藥品是指與EQRx訂立投票協議的某些革命藥品董事和 高管(和重要股東)；

•

革命藥品交易委員會是指革命藥品董事會的交易委員會；

•

革命藥品投票協議是指EQRx與支持股東的革命藥品公司簽訂的投票協議；

IX

•

《薩班斯-奧克斯利法案》指的是經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；

•

？預定的EQRx特別會議日期是指提交時本聯合委託書/招股説明書的最終格式中包括的會議通知中規定的EQRx特別會議日期；

•

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會；

•

？第二個生效時間是指根據DGCL和DLLCA第二次合併生效的日期和時間，這將是向特拉華州州務卿提交第二次合併的合併證書的時間，或革命醫藥公司和EQRx共同指定並在第二份合併證書中指定的較晚時間；

•

？第二次合併是指EQRx與合併Sub II合併，合併Sub II為合併中倖存的公司，並繼續作為Revine Medicines的全資子公司；以及

•

《證券法》指的是經修訂的1933年《證券法》。

x

目錄

		頁面
對其他信息的引用			v
關於本聯合委託書聲明/招股説明書			VI
問答			1
摘要			17
風險因素			37
關於前瞻性陳述的警告性聲明			46
合併的當事人			49
革命醫藥專題會議			51
革命醫藥提案#1：革命醫藥股份發行提案			57
革命醫藥提案#2：革命醫藥休會提案			59
EQRX特別會議			60
EQRX提案#1：EQRX合併協議提案			67
EQRX建議#2：EQRX薪酬建議			68
EQRX提案#3：EQRX休會提案			69
合併案			70
合併協議			130
附屬協議			160
合併的美國聯邦所得税後果			165
未經審計的備考濃縮合並財務信息			169
股東權利比較			183
法律事務			191
專家			192
革命醫藥普通股的某些受益所有者 股票			193
EQRX普通股的某些實益所有者			197
股東提案			200
代理材料的入庫			201
在那裏您可以找到更多信息			202
附件A：合併協議和計劃			A-1
附件B：MTS Securities LLC的意見			B-1
附件C：與Revise Medicines公司的投票協議格式。			C-1
附件D：與EQRx，Inc.的投票協議格式			D-1
附件E：與Revise Medicines公司的鎖定協議格式。			E-1

XI

問答

以下是作為Revise Medicines的股東或EQRx的股東，您可能會對合並以及Revine Medicines股東特別會議正在考慮的其他事項提出的一些問題，以及對這些問題的簡要回答。建議您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書以及本聯合委託書/招股説明書中提及的其他文件 ，因為本節可能不會提供與這些事項有關的對您很重要的所有信息。其他重要資料載於本聯合委託書/招股説明書的附件及以引用方式併入的文件。您可以按照第 節的説明免費獲取本聯合委託書/招股説明書中引用的信息在那裏您可以找到更多信息？本聯合委託書/招股説明書。

Q:	為什麼我會收到這份聯合委託書/招股説明書？

A:

您之所以收到這份聯合委託書/招股説明書，是因為EQRx和Revise Medicines已同意通過一系列合併合併他們的公司，其中(I)合併Sub I將與EQRx合併並併入EQRx，EQRx在第一次合併後仍作為Innosion Medicines的直接全資子公司繼續存在，以及(Ii)在第一次合併後，作為與第一次合併的單一整合交易的第二步，EQRx將與合併Sub II合併併合併為Merge Sub II，從而使合併Sub II作為Innovation Medicines的直接全資子公司繼續存在。 合併協議和計劃，截至2023年7月31日(可不時修訂)，稱為合併協議，管轄合併條款，並作為附件A附在本聯合委託書/招股説明書之後。

為了完成合並，除其他事項外：

•

與合併相關的革命醫藥股東必須批准發行革命醫藥普通股 (包括可轉換為革命醫藥普通股或可行使的證券)，稱為革命醫藥股票發行方案；以及

•

EQRx股東必須根據DGCL通過合併協議，這被稱為EQRx 合併協議提案。

革命醫藥公司正在召開股東特別會議，以獲得 革命醫藥公司股票發行提案的批准。革命醫藥股東還將被要求批准暫停革命醫藥特別會議以徵集額外代理人的提議，如果在革命醫藥特別會議時間 沒有足夠的票數批准革命醫藥股票發行提議，該提議被稱為革命醫藥休會提議。

EQRx正在召開股東特別會議，以獲得EQRx合併協議提案的批准。EQRx股東亦將被 要求批准(I)基於或以其他方式與合併協議擬進行的交易有關的將會或可能會支付給EQRx S指定高管的薪酬，該等補償建議稱為EQRx補償建議及(Ii)若EQRx特別大會召開時沒有足夠票數批准EQRx合併協議建議，則將於EQRx特別大會續會以徵集額外代表委任代表的建議，該建議稱為EQRx休會建議。

無論您持有多少股份，您的 投票都非常重要。Revine Medicines股票發行方案的批准和EQRx合併協議提案的批准是Revine藥品和EQRx完成合並的義務的條件。EQRx補償提案、革命藥品延期提案或EQRx延期提案的批准不是革命藥品或EQRx完成合並的義務的條件。

1

Q:	每一次特別會議將在何時何地舉行？

A:	革命藥品特別會議將於2023年11月8日太平洋時間上午8：00在革命藥品特別會議網站上完全虛擬舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/RVMD2023SM。

要 參加Revsion Medicines特別會議，您需要在代理卡上或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。會議網絡直播 將於太平洋時間上午8點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上登機將於太平洋時間上午7點45分開始，您應該為登機手續留出充足的時間。如果您通過銀行或經紀公司持有您的股票，您的銀行或經紀公司提供的投票指示表格上也應提供説明。如果您丟失了您的16位控制號碼，您可以作為來賓加入Innosion Medicines特別會議，但您將不能投票、提出問題，也不能訪問Innovation Medicines記錄日期的股東名單。

EQRx特別會議將於美國東部時間2023年11月8日上午11點在EQRx特別會議網站at www.virtualshareholdermeeting.com/EQRX2023SM，上完全虛擬舉行。我們建議您在開始時間之前訪問會議。網上登機將於東部時間上午10：45開始，您應該為登機手續留出充足的時間。如果您通過銀行或經紀公司持有您的股票，也應在您的銀行或經紀公司提供的投票指示表格上提供説明。如果您丟失了16位控制號碼，您可以作為來賓加入EQRx特別會議，但自EQRx記錄日期起，您將無法投票、提問或訪問 股東名單。

如果您選擇在貴公司的S特別會議上以電子方式投票，請根據本聯合委託書/招股説明書中名為革命醫藥特別會議/招股説明書的出席革命醫藥特別會議一節和參加本聯合委託書聲明/招股説明書的EQRx特別會議一節中有關革命醫藥特別會議的一節以及參加本聯合委託書聲明/招股説明書的EQRx特別會議一節中所要求的文件進行投票。 革命藥品特別會議或EQRx特別會議不允許使用視頻、靜態照片或錄音。

即使您計劃虛擬出席公司的S特別會議，Revation Medicines和EQRx仍建議您按如下所述提前 投票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加適用的特別會議，您的投票將被計算在內。

Q:

我的投票有意義嗎？

A:	是的，無論你持有多少股份，你的投票都非常重要。除非EQRx股東通過合併協議，而且Revise Medicines股東批准Revise Medicines的股票發行提議，否則合併無法完成。

對於Revise Medicines股東，如果您不按照本聯合委託書/招股説明書中規定的 退回或提交您的委託書或在Innosion Medicines特別會議上投票，則不會對Revise Medicines股票發行提案或Revine Medicines休會提案產生任何影響。革命藥品董事會建議您投票支持革命藥品股票發行提案和革命藥品休會提案。

對於EQRx股東，如果您不按照本聯合代理聲明/招股説明書的規定在EQRx特別會議上返回或提交您的委託書或投票，其效果將與投票反對EQRx合併協議提案相同，並且不會對EQRx補償提案或EQRx休會提案產生任何影響。EQRx董事會建議您投票支持EQRx合併協議提案，投票支持EQRx薪酬提案，投票支持EQRx休會提案。

2

Q:	如果合併完成，我將獲得什麼？

A:

如果合併完成，在緊接生效時間 之前發行和發行的每股EQRx普通股(排除在外的EQRx股票除外)將轉換為根據交換比例確定的獲得若干Revise Medicines普通股的權利。每名EQRx股東將獲得現金，換取該股東在第一次合併中將獲得的革命藥品普通股的任何零碎 股。EQRx股東就零碎股份收到的任何現金金額應等於(I)Equiniti Trust Company，LLC(稱為交易所代理)出售多餘股份的總收益與(Ii)零頭的乘積，分子是該EQRx普通股持有人本來有權獲得的零碎股份權益的金額，其分母是所有EQRx普通股持有者原本有權獲得的零碎股份權益的總金額，繳納預扣税。 本聯合委託書/招股説明書中所指的生效時間是指首次合併的合併證書正式提交給特拉華州州務卿的日期和時間，或革命醫藥公司和EQRx可能商定並在首次合併的合併證書中指定的其他日期和時間。

EQRx股東在合併完成後收到的Revise Medicines普通股的市場價格可能高於、低於或等於在本聯合委託書/招股説明書發佈之日或特別會議召開時的Revise Medicines普通股的市場價格。因此，EQRx股東在決定如何就合併協議的通過投票之前，應獲得Revise Medicines普通股和EQRx普通股的當前市場報價。革命藥品公司的普通股在納斯達克精選交易所交易，交易代碼為RVMD；EQRx普通股在納斯達克全球交易所交易，交易代碼為？EQRX。作為合併對價發行的普通股預計將在納斯達克精選交易所交易，交易代碼為RVMD。

有關合並完成後EQRx股權持有人將收到的合併對價的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書標題為合併協議和合並對價的第 節。

Q:	什麼時候確定兑換率？

A:	兑換率將在EQRx前特別會議VWAP確定後立即計算，該VWAP將在納斯達克精選市場於預定EQRx特別會議日期前第六個工作日收盤後計算，如本聯合委託書/招股説明書最終格式中包含的會議通知 所述。EQRx和革命醫藥公司將根據新聞稿和/或向美國證券交易委員會提交的 Form 8-K當前報告公開披露交換比率。請參閲本聯合委託書/招股説明書的標題部分，在那裏您可以找到更多信息。

Q:	EQRx股權獎勵是否會受到合併的影響？

A:	每個EQRx期權的歸屬和可行使性以及EQRx受限 股票的每股歸屬將在緊接生效時間之前全面加速。在生效時間之前，每位EQRx期權持有人將有機會行使S EQRx期權，無論是否歸屬，期限由EQRx董事會決定，於預定EQRx特別會議日期前第十個工作日或之前結束，條件是本段所述將歸屬的任何未歸屬EQRx期權的行使將以生效時間的發生為條件。EQRx必須在EQRx特別會議日期前第十個工作日之後採取一切必要行動，禁止行使EQRx期權。

3

在生效時間：

•

每一個實至名歸EQRx期權 將被取消，並在考慮到行權價後，根據交換比例自動轉換為獲得若干股Revise Medicines普通股的權利(不構成的所有EQRx期權實至名歸EQRx期權將在生效時終止，無需考慮)；

•

在緊接生效時間之前尚未完成的每個EQRx RSU(盈利RSU除外)，無論是否歸屬，都將被註銷，並根據交換比率轉換為獲得Revise Medicines普通股股份的權利(盈利RSU將作為合併結束時的 免費註銷)；以及

•

根據合併協議，在緊接生效時間 之前全面加速的EQRx限制性股票的每股流通股將被視為與EQRx普通股的所有其他流通股一樣。

任何需要預扣的金額(如合併協議和預扣權利中進一步描述的)實至名歸EQRx 期權、EQRx RSU和EQRx限制性股票在生效時間轉換為Revise Medicines普通股的股票，將通過出售Revise Medicines普通股股票並將收益匯給 適當的税務當局來滿足。

Q:	EQRx員工股票購買計劃將會發生什麼？

A:	目前在EQRx ESPP下沒有未完成的產品，也不會在EQRx ESPP下開始新的產品。EQRx ESPP將在生效日期前的最後一個工作日終止。

Q:	EQRx權證會受到合併的影響嗎？

A:	於生效時間，根據其條款，於緊接生效時間前尚未行使及未行使的用以購買EQRx普通股股份的每份未行使及未行使的EQRx普通股認股權證，或稱為EQRx認股權證的 EQRx認股權證，將根據其條款自動停止代表可就EQRx普通股行使的認股權證，而 將成為可就合併代價行使的認股權證，而假若該等EQRx認股權證持有人於緊接生效時間前行使該等EQRx認股權證，則該等認股權證持有人將會收到該等認股權證的合併代價。為免生疑問，任何EQRx權證持有人均無權獲得任何合併代價以換取該EQRx權證。

Q:	合併後，Revine Medicines股東和EQRx股東將在合併後的公司中分別持有哪些股權？

A:

基於截至2023年9月15日(即本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期)，EQRx和Revise Medicines普通股已發行股票的數量，並假設交換比率為0.0734，這是基於截至2023年9月15日(包括2023年9月15日)的五個交易日Revine Medicines普通股的成交量加權平均收盤價而確定的，在緊接第一次合併完成前持有Revise Medicines普通股的持有者將合計持有合併完成後，合併後公司已發行和已發行普通股的約76.2%(基於合併後公司已發行的全部攤薄股份，包括股權獎勵(使用庫存股方法)和不包括獲得的股份)，以及在緊接第一次合併完成之前的EQRx普通股的持有者將合計持有，合併完成後，合併後公司約23.8%的已發行普通股和已發行普通股(基於合併後公司已發行的全部攤薄股份，包括股權獎勵(使用庫存股方法)和不包括盈利股份)。

4

Q:	革命醫藥董事會如何建議我在革命醫藥 特別會議上投票？

A:	革命藥品公司董事會建議您投票支持革命藥品公司股票發行提案和革命藥品公司休會提案。

Q:	EQRx董事會如何建議我在EQRx特別會議上投票？

A:	EQRx董事會建議您投票支持EQRx合併協議提案，投票支持EQRx薪酬提案，投票支持EQRx休會提案。

在考慮EQRx董事會的建議時，EQRx的股東應該意識到，EQRx的董事和高管在合併中的利益不同於他們作為EQRx股東的利益，或者除了他們作為股東的利益之外。這些利益可能包括加速授予未償還的EQRx股權獎勵和支付遣散費福利。有關這些權益的更完整描述，請參閲本聯合委託書/招股説明書的合併部分中題為合併及S董事和高管權益的部分提供的信息。

Q:	誰有權在革命醫藥特別會議上投票？

A:	革命藥品公司的記錄日期是2023年9月26日。所有在Revine Medicines記錄日期收盤時持有Revise Medicines股票的普通股持有者都有權收到Revine Medicines特別大會及其所有休會(如果有)的通知並在會上投票。革命藥品公司普通股的每個持有人有權就在革命藥品公司特別會議之前適當提出的每一事項，就該持有人在革命藥品公司備案日期所擁有的每股革命藥品普通股投一票。 革命藥品特別會議將完全虛擬，出席特別會議不需要投票。請參閲下文和本聯合委託書/招股説明書的投票方法 一節，瞭解如何在不參加革命藥品特別會議的情況下投票表決您的股票。

Q:	誰有權在EQRx特別會議上投票？

A:	EQRx的記錄日期是2023年9月26日。所有在EQRx記錄日期收盤時持有股票的EQRx普通股持有者均有權收到EQRx特別大會及其任何延期或延期的通知，並有權在其上投票。每名EQRx普通股持有人有權就在EQRx特別會議前適當提出的每一事項 就其截至EQRx記錄日期登記在案的每股EQRx普通股股份投一票。EQRx特別會議將完全虛擬，出席特別會議不需要 投票。有關如何在不參加EQRx特別會議的情況下投票您的股票的説明，請參閲下文和本聯合委託書/招股説明書的投票方法節。

Q:

什麼是代理？

A:	股東S法定指定的另一人在特別會議上表決該股東S普通股 稱為委託書。用於指定代表投票您的Revation Medicines普通股或EQRx普通股(如果適用)的文件稱為代理卡。

Q:	我有多少票支持革命醫學特別會議？

A:	每一名革命藥品股東有權對在革命藥品公司特別會議上提交的每一份提案上的每一股革命藥品普通股享有一票投票權。截至Revise Medicines記錄日期收盤時，Revise Medicines普通股流通股為109,448,831股。

5

Q:	我有多少票可以參加EQRx特別會議？

A:	每名EQRx股東有權就EQRx特別會議上提出的每一項提案，就截至EQRx記錄日期交易結束時所持有的每股EQRx普通股股份投一票。截至EQRx記錄日期收盤時，EQRx普通股的流通股為537,575,811股。

Q:	革命藥物特別會議的法定人數是多少？

A:	革命醫藥已發行普通股及已發行已發行及有權於革命醫藥特別大會上投票的已發行已發行普通股及已發行已發行普通股的多數投票權持有人，必須透過革命醫藥特別會議網站、遠程通訊或委派代表出席革命醫藥特別會議，才構成法定人數。在革命醫藥公司的記錄日期，有109,448,831股革命醫藥公司的普通股流通，並有權投票。因此，54,724,416股的持股人必須出席革命醫藥公司特別會議或由其代表出席，才能確定法定人數。

Q:	EQRx特別會議的法定人數是多少？

A:	如果持有至少大多數有權投票的EQRx普通股流通股的股東出席EQRx特別會議或由其代表出席，則將達到法定人數。在EQRx的記錄日期，有537,575,811股EQRx普通股流通股並有權投票。因此，268,787,906股的持股人必須 出席EQRx特別會議或由其代表出席，才能確定法定人數。

Q:	我在合併中收到的革命醫藥普通股將在哪裏上市？

A:	將在合併中向EQRx股權持有人發行的革命醫藥普通股將在納斯達克精選市場上市交易，交易代碼為？RVMD。

Q:	什麼是經紀人？無投票權？

A:	當在街道名稱持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人如何就被視為非常規的事項投票時，就會發生經紀人非投票。一般來説，如果股票是以街道名稱持有的，受益的 股票所有人有權向持有股票的經紀人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示，經紀人仍可以就被認為是例行公事的事項投票股票，但不能就非例行公事投票。如果經紀人或普通股的其他記錄持有者在委託書上表明，它沒有自由裁量權 就特定提議投票某些股票，則這些股票將被視為經紀人對該提議沒有投票權。因此，如果您通過被提名人(如經紀人)持有股票，請務必指示您的被提名人如何投票，以確保您的投票在每個提案中都被計算在內。

Q:	哪些提案被認為是常規提案或非常規提案？

A:	目前計劃在Revine Medicines特別會議或EQRx特別會議上投票的提案都不是經紀人可能有自由投票權的例行事項。因此，預計不會有任何經紀人無票。

Q:	在革命藥品特別會議上，每項提案需要多少股東投票才能獲得批准？如果我在革命醫學特別會議上對每一項提案都沒有投票或棄權，會發生什麼？

A:	革命醫藥提案#1：革命醫藥股票發行提案。假設革命醫藥特別會議的法定人數為 ，革命醫藥公司股票發行的批准

6

藥品股東需要在革命藥品股份發行提案的革命藥品特別會議上的投票權中獲得多數股東的贊成票。因此，革命醫藥股東S棄權、經紀人無投票權或革命醫藥股東未能出席會議投票將不會對革命醫藥股份發行建議產生任何影響。

革命藥品提案#2：革命 藥品休會提案。如果在革命醫藥特別會議期間沒有足夠的票數批准革命醫藥的股票發行建議，革命醫藥特別會議可休會，以徵集額外的委託書，並獲得贊成和反對革命醫藥休會建議的多數票數的持有者的贊成票。因此，革命醫藥股東S棄權、經紀人無投票或革命醫藥股東未能出席會議投票將不會對革命醫藥休會建議產生任何影響。

Q:	在EQRx特別會議上，每項提案需要多少股東投票才能獲得批准？如果我在EQRx特別會議上對每個提案都沒有投票或棄權，會發生什麼情況？

A:	EQRx提案#1：EQRx合併協議提案。假設EQRx特別會議有法定人數，EQRx股東批准EQRx合併協議提議需要有權在EQRx特別會議上投票的EQRx普通股大多數流通股持有者的贊成票。因此，EQRx股東S棄權、經紀商無投票權或EQRx股東未能投票(包括通過銀行、經紀商或其他被提名人以街頭名義持有股票的EQRx股東未能向該銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示)將與投票反對EQRx合併協議提案具有相同的效果。

EQRx建議#2：EQRx薪酬建議。假設EQRx特別會議達到法定人數，基於或以其他方式與合併協議擬進行的交易相關的將支付或可能支付給EQRx S提名的高管的補償，在非約束性諮詢基礎上獲得批准， 需要獲得適當投票贊成和反對EQRx補償方案的多數投票者的贊成票。因此，EQRx股東S棄權、經紀人 無投票權或EQRx股東未能投票(包括以街道名義持有股票的EQRx股東未能通過銀行、經紀商或其他被提名人向該銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示)將不會對EQRx補償提案產生影響。

EQRx提案3：EQRx 休會提案如果在EQRx特別會議召開時沒有足夠的票數批准EQRx合併協議提案，且持贊成和反對EQRx延期提案的多數票的持有人投贊成票和反對票，則EQRx特別會議可休會以徵集額外的委託書。因此，EQRx股東S棄權、經紀人沒有投票或EQRx股東未能投票(包括以街道名義持有股票的EQRx股東未能通過銀行、經紀商或其他被提名人向該銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示)將不會對EQRx 休會提案產生影響。

Q:	是否有股東已承諾投票贊成任何提案？

是。在執行合併協議的同時，Revise Medicines與截至2023年7月31日持有EQRx超過40%有表決權股份的某些EQRx董事、高管和重要股東簽訂了投票協議，而EQRx與截至2023年7月31日持有革命醫藥約8%有表決權股份的某些董事、高管和重要股東簽訂了投票協議。

根據EQRx投票協議，每個支持EQRx的股東已同意除其他事項外，投票其在EQRx普通股(I)的股份，贊成通過合併協議，以及

7

(Ii)違反(X)任何合理預期會導致EQRx無法滿足合併協議所要求的任何成交條件的任何行動或協議，以及 (Y)任何競爭性交易建議。

根據Revise Medicines的投票協議，每一名支持Revise Medicines股東的人士已同意(其中包括)投票其所持有的Revise Medicines普通股股份(I)贊成Revise Medicines的股票發行建議及(Ii)反對(X)任何合理地預期會導致Revine Medicines無法滿足合併協議所要求的任何成交條件的行動或協議，以及(Y)任何相競爭的交易建議。

革命藥物投票協議和EQRx投票協議的副本分別作為附件C和附件D， 附在本聯合委託書/招股説明書之後。有關投票協議的更完整摘要，請參閲本聯合代理聲明/招股説明書中題為輔助協議和革命藥品投票協議的章節和輔助協議和EQRx投票協議。

Q:	為什麼我被要求以不具約束力的諮詢投票方式對EQRx薪酬提案進行考慮和投票？

A:	根據美國證券交易委員會的規定，EQRx需要尋求股東對基於合併或與合併有關的、將支付或可能支付給EQRx S任命的高管的薪酬(也稱為黃金降落傘薪酬)進行不具約束力的諮詢投票。

Q:	如果EQRx股東以不具約束力的諮詢投票方式不批准EQRx薪酬提案，會發生什麼？

A:	由於對批准EQRx薪酬提案的投票是諮詢性質的，投票結果將對EQRx或合併後的公司沒有約束力。因此，即使EQRx股東不批准EQRx薪酬建議，與合併相關的薪酬(在EQRx S董事和高管在合併中的權益項下描述)仍可支付給EQRx S指定的高管。

Q:	如果我同時持有Revine Medicines和EQRx的股票會怎麼樣？

A:	如果您既是Revise Medicines的股東，又是EQRx的股東，您將收到兩個單獨的 包代理材料。作為Revine Medicines股東的投票將不會被算作作為EQRx股東的投票，作為EQRx股東的投票將不會被算作作為Innovation Medicines股東的投票。 因此，請分別為您的Revine Medicines普通股和您的EQRx普通股提交委託書。

Q:	我如何在各自的特別會議上親自投票？

A:	紀錄保持者。作為記錄股東直接以您的名義持有的股票可在Revise Medicines特別會議或EQRx特別會議(視情況適用)上以電子方式投票。如果您選擇在Revise Medicines特別會議上以電子方式投票您的股票，您將需要根據本聯合委託書/招股説明書中題為Revise Medicines特別會議的章節，在您的代理卡上包含 16位控制號碼。如果您選擇在EQRx特別會議上以電子方式投票您的股票 ，您將需要根據本聯合 委託書/招股説明書中題為參加EQRx特別會議的章節，在您的代理卡上包含16位控制號碼。

街道名稱中的股份。關於革命醫藥 特別會議或EQRx特別會議，如果您的股票是通過銀行、經紀商或其他被提名者以街頭名義持有的，您將

8

從銀行或經紀人處接收有關如何投票的説明。您必須遵循他們的説明才能對您的股票進行投票。還可以通過某些銀行和經紀商向持股股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以您自己的名義登記的，並且您想要在Revation Medicines特別會議上投票，您可以visit www.virtualshareholdermeeting.com/RVMD2023SM並輸入您的銀行或經紀公司提供給您的投票指示表格中包含的16位控制號碼。如果您的股票沒有在您自己的名字中註冊，並且您想在EQRx特別會議上投票，您可以訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/EQRX2023SM，並輸入您的銀行或經紀公司向您提供的投票 指導表中包含的16位控制號碼。如果您以街道名義持有您的股票，並且沒有收到16位數字的控制號碼，您可能需要登錄您的銀行或券商 公司S網站，並選擇股東通信郵箱訪問會議並進行投票。指示也應在您的銀行或經紀公司提供的投票指示表格上提供。

即使您計劃虛擬出席Revine Medicines特別會議或EQRx特別會議，Revine Medicines和EQRx 建議您按以下説明提前提交委託書投票您的股票，這樣，如果您後來決定不參加或無法參加各自的特別會議，您的投票將被計算在內。革命藥品特別會議或EQRx特別會議都不允許使用視頻、靜態攝影或音頻 錄製。

有關參加特別會議的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書第51頁標題為革命藥品特別會議的章節，以及本聯合委託書/招股説明書第60頁標題為EQRx特別會議的章節。

Q:	如果在簽到時間或革命藥品 特別會議期間我遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時出現問題，該怎麼辦？

A:	我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問革命藥品特別會議的虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在革命醫藥特別會議的簽到或會議時間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打革命醫藥特別會議網站上的技術支持電話。

Q:	如果在簽到時間或EQRx特別會議期間 我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

A:	我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問EQRx特別會議的虛擬 會議網站時可能遇到的任何技術困難。如果您在EQRx特別會議的簽到或會議時間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請致電EQRx特別會議網站上的技術支持電話 。

Q:	我怎麼能在不參加各自的特別會議的情況下投票呢？

A:	無論您是作為RECORD of Revine Medicines或EQRx的股東直接持有您的股票，還是 以街道的名義受益，您都可以委託代表直接投票，而無需出席Revine Medicines特別會議或EQRx特別會議(視情況而定)。您可以按照隨附的代理卡中提供的説明，通過互聯網、電話或郵寄方式進行投票。請注意，如果您以街道名義實益持有股票，您應該遵循您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票説明。

有關投票程序的其他信息，可在本聯合委託書/招股説明書第51頁上題為革命藥物的特別會議一節和本聯合委託書/招股説明書第60頁上名為EQRx特別會議的一節下找到。

9

Q:	作為登記在冊的股東持有股份和作為以街道名義持有的股份的實益所有人持股有什麼區別？

A:	如果您持有的Revation Medicines普通股直接以您的名義在美國股票轉讓信託公司登記，或者您的EQRx普通股直接以您的名義在大陸股票轉讓信託公司登記，則您將被視為與這些股票相關的登記股東。作為記錄的股東，您有權在各自的特別會議上投票，或授權代表您的投票，直接投票給Revise Medicines或EQRx(視情況而定)，或授予第三方投票。

如果您在Revise Medicines或EQRx的普通股由銀行、經紀商或其他代名人持有，則您被視為以街道名稱持有的股票的受益者，您的銀行、經紀商或其他代名人被視為與這些股票相關的記錄股東。作為受益所有人，您的銀行、 經紀人或其他被指定人將向您提供描述投票您的股票的程序的套餐。您應該按照他們提供的説明投票您的股票。我們邀請您參加革命藥品 特別會議或EQRx特別會議(視情況而定)。如果您的股票不是以您自己的名義登記的，並且您想要在Revation Medicines特別會議上投票，您可以visit www.virtualshareholdermeeting.com/RVMD2023SM並輸入您的銀行或經紀公司提供給您的投票指示表格中包含的16位控制號碼。如果您的股票沒有在您自己的名字中註冊，並且您想在EQRx特別會議上投票，您可以訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/EQRX2023SM，並輸入您的銀行或經紀公司向您提供的投票 指導表中包含的16位控制號碼。如果您以街道名義持有您的股票，並且沒有收到16位數字的控制號碼，您可能需要登錄您的銀行或券商 公司S網站，並選擇股東通信郵箱訪問會議並進行投票。指示也應在您的銀行或經紀公司提供的投票指示表格上提供。

Q:	如果我的銀行、經紀人或其他被指定人以街道名稱持有我的Revise Medicines普通股或EQRx普通股，我的銀行、經紀人或其他被指定人是否會自動投票支持我？

A:

在大多數情況下，不是。對於所有提案，您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票的情況下，才被允許投票您的革命藥品普通股或EQRx普通股(視適用情況而定)。您應遵循您的銀行、經紀人或其他指定人提供的有關您股票投票的程序。 根據納斯達克的規則，銀行、經紀商和其他被提名人在沒有收到受益所有者的指示時，有權在其客户的街道名稱中持有革命藥物普通股或EQRx普通股的股票，有權對例行提案進行投票。然而，禁止銀行、經紀商和其他被提名者對非例行事項行使投票權。 目前計劃在EQRx特別會議上審議和表決的所有提案均被視為非例行事項。因此，如無該等股份實益擁有人的具體指示，銀行、經紀商及其他被提名人無權投票表決該等股份。

對於Revise Medicines的股東來説，不是 指示您的銀行、經紀人或其他被提名人您希望如何投票您的股票，將不會對Revine Medicines股票發行提案或Revine Medicines休會提案產生任何影響。

對於EQRx股東，不指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票您的股票將具有與投票反對EQRx合併協議提案相同的效果，但不會對EQRx薪酬提案或EQRx延期提案產生任何影響。

Q:	如果我收到了同一特別會議的多套投票材料，我該怎麼辦？

A:	如果您在Street Name和 中直接以您的名義作為記錄或其他股東持有Revise Medicines普通股或EQRx普通股，或者如果您持有Revise的股票

10

如果您在多個經紀賬户中持有Medicines普通股或EQRx普通股，您可能會收到多套與同一特別會議有關的投票材料。

紀錄保持者。對於直接持有的股票，請填寫、簽署、註明日期並寄回每張代理卡(或根據每張代理卡上的規定，通過互聯網或電話提交委託書以投票)，或以其他方式遵循本聯合委託書/招股説明書中提供的投票説明，以確保您持有的Revise Medicines普通股或EQRx普通股的所有股票均已投票。

街道名稱中的股份。對於通過銀行、經紀人或其他代理人以街道名稱持有的股票，您應遵循您的銀行、經紀人或其他代理人提供的程序投票您的股票。

Q:	如果股東委派代理人，Revise Medicines普通股或EQRx普通股的股票如何投票 ？

A:	無論您選擇哪種投票方式，隨附的委託書上點名的個人都將按照您指定的方式， 投票您持有的Revise Medicines普通股或EQRx普通股(如果適用)。在完成互聯網或電話流程或代理卡時，您可以指定是否應投票贊成或反對或放棄投票贊成或反對各自特別會議之前將要進行的所有、部分或全部特定業務項目。

Q:	如果我返回一份空白委託書，我的Revise Medicines普通股將如何投票？

A:	如果您是記錄在案的股東，並且您簽署、註明日期並返回您的委託書，並且沒有指明您希望如何投票您所持有的Revise Medicines普通股，則您持有的Revise Medicines普通股將投票支持Revsion Medicines股票發行提案和Revsion Medicines休會提案。

Q:	如果我退回一份空白委託書，我的EQRx普通股將如何投票？

A:	如果您是登記在冊的股東，並且您簽署、註明日期並返回您的委託書，但沒有説明您希望如何投票表決您持有的EQRx普通股，則您持有的EQRx普通股將投票支持EQRx合併協議提案，投票支持EQRx薪酬提案，投票支持休會提案。

Q:	在我提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

A:	在適用的特別會議上對委託書進行 表決之前，給予委託書的革命藥品公司或EQRx股東有權通過執行以下任一操作來撤銷委託書：

•

隨後提交新的委託書(包括通過互聯網或電話提交委託書)，該委託書是在適用的特別會議之前收到的(應在隨附的代理卡上規定的截止日期之前收到，以確保您的委託書被計入)；

•

向革命醫藥公司祕書或EQRx公司祕書S(視情況適用)發出撤銷您的書面通知；或

•

通過革命藥品特別會議網站在革命藥品特別會議上進行虛擬投票，或通過EQRx特別會議網站在EQRX特別會議上投票(視情況而定)。

委託書的籤立或撤銷不會以任何方式影響您出席適用的特別會議並在該特別會議上以電子方式投票的權利。出席適用的特別會議本身不會撤銷委託書。

11

應提交書面撤銷通知以及與撤銷 代理有關的其他通信：

如果你是革命藥品公司的股東，請致：革命藥品公司。 薩吉諾大道700號 加州紅杉市，郵編：94063 (650) 481-6801 注意：祕書		如果您是EQRx股東，請執行以下操作： EQRx， 公司 漢普郡大街50號 馬薩諸塞州坎布里奇，02139 (617) 315-2255 注意： 公司祕書

有關更多信息，請參閲標題為革命藥品特別會議和本聯合代理聲明/招股説明書的代理撤銷，以及EQRx特別會議和本聯合代理聲明/招股説明書的代理撤銷。

Q:	如果我以街道名稱持有我的股票，在我向我的銀行、經紀人或其他被提名人提交投票指示 後，我是否可以更改我的投票指示？

A:	如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代名人的名義持有的，並且您之前向您的銀行、經紀人或其他代名人提供了投票指示，您應按照您的銀行、經紀人或其他代名人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	每一次特別會議的初步投票結果將在該特別會議上公佈。此外， 革命醫藥和EQRx各自打算在特別會議結束後四個工作日內，就當前的8-K表格報告向美國證券交易委員會提交各自特別會議的最終投票結果。

Q:	如果我不贊成合併，我有什麼權利？

A:	根據DGCL，EQRx股東無權獲得評估權。有關更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為合併協議？無評估權？的章節。如果他們不贊成合併，革命藥品股東可以投票反對革命藥品股票發行 提案，EQRx股東可以投票反對EQRx合併協議提案。有關革命藥品股東如何就與合併相關的正在考慮的提案進行投票的信息，可以在本聯合委託書/招股説明書題為革命藥品特別會議的章節 下找到。有關EQRx股東如何就與合併相關的正在考慮的提案進行投票的信息，可以在本聯合委託書/招股説明書的標題為EQRx特別會議的 部分中找到。

Q:	在決定是投票批准革命股票發行提案還是批准EQRx合併協議提案時，我需要考慮任何風險嗎？

A:	是。您應閲讀並仔細考慮本聯合委託書/招股説明書中題為風險 因素一節中列出的風險因素。您還應閲讀並仔細考慮包含在以引用方式併入本聯合委託書 聲明/招股説明書的文檔中的Innovation Medicines和EQRx的風險因素。請參閲本聯合委託書/招股説明書的標題部分，在那裏您可以找到更多信息。

Q:	誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

A:	革命醫藥公司已聘請Morrow Sodali LLC(簡稱Morrow)協助為革命醫藥公司特別會議徵集代理人。革命醫藥公司估計，它

12

將向Morrow支付約15,000美元的費用，外加合理費用的報銷。革命醫藥公司已同意賠償Morrow與其徵集代理人有關的或因其徵求代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。EQRx已聘請MacKenzie Partners，Inc.(簡稱MacKenzie Partners)協助徵集EQRx特別會議的代理人，費用為 $9500，外加自掏腰包費用。EQRx已同意賠償MacKenzie Partners與其徵集代理人有關的或因其招攬代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。Revine Medicines和EQRx還可能被要求向銀行、經紀人和其他託管人、被指定人和受託人或其各自的代理人報銷將代理材料分別轉發給Revine Medicines普通股和EQRx普通股的受益者的費用。革命醫藥公司董事、高級管理人員和員工以及EQRx董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、郵件、電子方式或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q:	合併給EQRx股東帶來的美國聯邦所得税後果是什麼？

A:	合併加在一起，旨在符合《國內税法》(簡稱《税法》)第368(A)節的意義上的重組，但這種資格存在重大的法律和事實不確定性，特別是考慮到EQRx S研發項目和 運營的逐步結束，如本聯合委託書/招股説明書所述。不能保證合併將如此合格，不能保證美國國税局不會挑戰這種資格，也不能保證法院不會承受這樣的挑戰。合併的完成不以達到或收到國税局的裁決或律師對這種資格的意見為條件。

如果合併合併符合重組的條件，則EQRx普通股的美國持有者(如本聯合委託書/招股説明書的美國聯邦 合併所得税後果一節所定義)一般不會在EQRx普通股換取Medicines普通股時確認用於美國聯邦所得税目的的任何收益或虧損。 除非該持有者收到現金，以代替Innosion Medicines普通股的零碎股份。如果合併不符合此條件，則在合併中用EQRx普通股交換革命 Medicines普通股將是美國聯邦所得税的應税交易。

有關合並的某些美國聯邦所得税後果的更完整描述，請參閲本聯合委託書/招股説明書的題為《合併的美國聯邦所得税後果》一節。請諮詢您的税務顧問，瞭解合併對您的具體税務後果，包括合併不符合重組資格時的後果。

Q:

合併預計何時完成？

A:	待滿足或豁免合併協議第 節所述的成交條件，直至完成本聯合委託書聲明/招股説明書的合併，包括EQRx股東採納合併協議及批准Revise Medicines股票發行 建議，合併預計於2023年11月完成。然而，Revine Medicines和EQRx都無法預測合併的實際完成日期，也無法預測合併是否會完成，因為合併的完成受到兩家公司控制之外的條件和因素的影響。

Q:	併購完成的條件是什麼？

A:	合併必須遵守合併協議中規定的若干條件才能完成。這些 成交條件包括：

•

EQRx股東通過合併協議；

13

•

經革命醫藥公司股東批准在合併中發行革命醫藥公司普通股；

•

沒有任何政府實體頒佈、執行、頒佈或發佈禁止、限制或非法完成合並的任何不利法律或命令；

•

作為合併對價發行的革命醫藥普通股獲批在納斯達克精選上市 ；

•

根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期屆滿或終止(如果適用)；以及

•

美國證券交易委員會已宣佈生效，革命醫藥以S-4表格提交的註冊聲明，本聯合委託書/招股説明書是其中的一部分。

革命醫藥和EQRx各自完成合並的義務也有條件，其中包括：

•

除某些重大例外情況外，另一方的陳述和擔保在合併協議之日和合並結束之日均真實無誤。

•

另一方在所有實質性方面履行其根據合併協議承擔的義務，即要求在合併結束之日或之前履行；以及

•

對另一方沒有持續的實質性不利影響。

不能保證將獲得所需的同意和批准，也不能保證完成交易所需的條件將得到滿足，即使獲得了所有需要的同意和批准並滿足了條件，也不能保證此類同意和批准的條款、條件和時間。如果在預期的時間範圍內成功完成合並，則任何延遲完成合並的時間都可能導致合併後的公司無法實現或延遲實現Revine Medicines和EQRx預期實現的部分或全部收益。有關在完成合並前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閲合併協議和合並監管批准本聯合委託書/招股説明書的章節。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:

如果由於任何原因未能完成合並，EQRx股東將不會收到任何與第一次合併相關的EQRx普通股股份的合併對價。相反，EQRx仍將是一家獨立的上市公司，EQRx普通股將繼續在納斯達克全球交易所交易，革命醫藥普通股將繼續在納斯達克精選市場交易，革命醫藥將不會根據革命醫藥股票發行建議所設想的合併協議完成革命醫藥普通股的股票發行。如果合併協議在某些特定情況下終止，可要求Revine Medicines或EQRx向另一方支付或導致向另一方支付2,500萬美元的終止費(如果是EQRx應支付的終止費 )或6,500萬美元(如果是Revine Medicines應支付的終止費)。此外，在不支付終止費的情況下，如果合併協議因任何一方S未能獲得適用的必要股東批准而終止 ，未能獲得適用的必要股東批准的一方可能需要向另一方支付高達1,000萬美元的費用報銷費用。有關終止費用和費用報銷費用的更詳細討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為合併協議終止費用的 部分。

14

Q:	在合併完成後，革命醫藥是否打算推進EQRx和S的研發組合？

A:	根據Revine Medicines繼續優先考慮其資源並將重點放在針對RAS成癮癌症的新藥上 針對RAS成癮癌症的作用機制，Revine Medicines不打算在合併完成後推進EQRx和S的研發組合。EQRx已經開始了結束這些計劃並將相關知識產權返還給其合作伙伴的 過程，合作伙伴將有機會獨立決定下一步的開發。

由於EQRx採取了逐步結束其計劃的過程，如果擬議的合併無法完成，EQRx可能不會有任何正在進行的臨牀 開發或任何實質性研發合作的候選產品。因此，EQRx S未來作為生物製藥公司的業務前景將是有限的，除非EQRx能夠採取 步驟招聘關鍵人員，並通過許可證、收購或兩者兼而有之，或通過完成替代交易來重建候選產品管道。EQRx董事會也可以決定清算或解散EQRx。在這種情況下，可供分配給EQRx股東的現金數量將在很大程度上取決於清算或解散的時間，以及需要為承諾和或有負債預留的現金數量。

Q:	我將如何獲得我有權獲得的合併對價？

A:

如果您以記賬形式持有EQRx普通股，無論是通過存託信託公司或其他方式，您將不需要採取任何具體行動將您的EQRx普通股換取Revise Medicines普通股。在生效時間後，此類股票將自動交換為您有權獲得的Revise Medicines普通股(以記賬形式)和現金，以代替您有權獲得的Revise Medicines普通股的任何零碎股份。如果您以認證的形式持有您的EQRx普通股，那麼， 在收到您在生效時間後提供的適當文件後，交易所代理將向您交付Revise Medicines普通股的股票(以簿記形式)和現金，以代替您有權獲得的Revise Medicines普通股的任何零碎股份。 欲瞭解更多信息，請參閲《合併協議與股份交換》一節。

Q:

我現在該怎麼辦？

A:	您應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文(包括附件)，並 將您填好、簽名並註明日期的委託書(S)郵寄回隨附的郵資已付信封(S)，或儘快通過互聯網或電話提交您的投票指示，以便您的 股票將按照您的指示進行投票。

Q:	我怎樣才能找到更多關於革命藥物和EQRx的信息？

A:	您可以通過閲讀此聯合委託書 聲明/招股説明書，以及從您可以在其中找到更多信息的各種來源，找到有關Revise Medicines和EQRx的更多信息。

15

Q:	如果我對Revine Medicines特別會議、EQRx特別會議或合併有疑問，我應該打電話給誰？

A:	如果您對Revine Medicines特別會議、EQRx特別會議或合併有疑問， 或希望獲得更多本聯合委託書/招股説明書的副本或其他委託書，您可以聯繫：

對於革命藥品公司的股東：		對於EQRx股東：
次日索達利有限責任公司 麥迪遜大道509號 12層 層 紐約，紐約10022 電子郵件：rvmd@info.morrowsodali.com		麥肯齊合夥公司 百老匯大街1407號，27層 紐約，紐約10018 電子郵件： proxy@mackenziepartners.com 免費電話： 1-800-322-2885

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

風險因素

在決定是否投票支持Revise Medicines的股票發行建議時，如果是Revise Medicines的股東，或者 通過合併協議的情況，對於EQRx的股東，敦促您仔細考慮本聯合委託書/招股説明書中包含的或通過引用合併的所有信息，該聲明/招股説明書在標題為 的部分中列出在那裏您可以找到更多信息？本聯合委託書/招股説明書。你還應該閲讀並考慮與Revise Medicines和EQRx的每一項業務相關的風險。與革命醫藥業務相關的風險可在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中找到，與EQRx業務相關的風險可在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K的EQRx年報中找到，因為此類風險可能會在S隨後提交的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告(不包括其中第2.02或7.01項下提供的任何信息和證據)中進行更新或補充。以上各項均以引用方式併入本聯合委託書/招股説明書。此外，敦促您仔細考慮與合併、革命醫藥公司的業務和EQRx的業務相關的以下重大風險。

與合併相關的風險

由於交換比率取決於Revise Medicines普通股的價格以及緊接第一次合併完成前已發行的EQRx普通股的股票數量，因此EQRx股權持有人在合併中將獲得的合併對價價值是不確定的。

第一次合併完成後，在緊接生效時間之前發行和發行的每股EQRx普通股 (不包括EQRx股票)將自動轉換為獲得相當於交換 比率的若干Revise Medicines普通股的權利，所有這些都將在題為合併協議和合並對價的一節中描述。-合併總對價將包括若干Revise Medicines普通股(包括與轉換後的 相關的股份實至名歸EQRx期權、EQRx RSU和EQRx限制性股票)確定如下：7,692,308股Revise Medicines普通股；外加 額外數量的Innovation Medicines普通股，這將在EQRx特別會議之前確定，相當於總收購價格除以 EQRx特別會議前VWAP的8.7億美元，適用6%的折扣。交換比例將通過將作為合併對價發行的Revise Medicines普通股的總數除以緊接生效時間之前根據合併協議確定的EQRx普通股的流通股數量來確定(目前尚不知道股票數量)。

已經確定包括在合併對價中的7,692,308股Revise Medicines普通股的價值將 取決於合併完成時Revise Medicines普通股的市場價格，以及Revise Medicines普通股的股票交付給EQRx股權持有人時的市場價格。將包括在合併對價中的Revise Medicines的額外普通股數量將在更接近EQRx特別會議時才能確定，因此，將取決於用於確定EQRx特別會議前VWAP的五天交易期內Revise Medicines普通股的價格。

截至本聯合委託書/招股説明書的日期，無法準確預測根據合併協議確定的EQRx特別會議前的VWAP或EQRx普通股的股份數量，這些股份將在緊接生效時間之前發行，因此，無法準確預測交換比率，從而無法準確預測EQRx股票持有人在合併中將獲得的Innosion Medicines普通股的總數量或價值。革命醫藥公司的普通股市場價格在合併完成前和合並完成後可能會因各種原因而波動，其中包括一般市場和經濟狀況、法律和

37

法規、Innosion Medicines業務的其他變化、財務狀況、運營結果和前景、Innovation Medicines臨牀計劃和候選產品的發展情況、完成合並的可能性的市場評估，以及合併的預期時間。

其中許多因素都超出了革命醫藥和EQRx S的控制範圍，革命醫藥和EQRx都不能僅僅因為對方普通股的市場價格下降而終止合併協議 。就EQRx股東而言，在決定是否投票支持採納合併協議時，或在Revine Medicines股東的情況下，在決定是否投票支持Revise Medicines股票發行建議時，請您 獲取Revise Medicines普通股和EQRx普通股的當前市場報價，並參考EQRx和革命醫藥公司將發佈的新聞稿和相關當前8-K表格報告，並在EQRx之前的特別會議VWAP確定後計算兑換率。此外，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為革命藥品與EQRx市場價格比較和合並對價隱含價值的章節。

合併可能被推遲或 無法完成，合併協議可能會根據其條款終止，這可能會對Revine Medicines和/或EQRx產生負面影響。

合併受到一些必須滿足的條件的約束，其中一些條件超出了Revine Medicines和EQRx的控制範圍，可能不能及時滿足或放棄，或者根本不能滿足，因此，合併可能會被推遲或無法完成。這些條件包括：

•

革命醫藥公司股東批准革命醫藥公司股票發行提議，以及EQRx股東批准EQRx合併協議提議；

•

批准革命醫藥普通股(包括根據合併協議將發行的股票)在納斯達克精選上市(以官方發行公告為準)；

•

根據美國反壟斷法和競爭法，任何適用的等待期到期或提前終止， 如果適用；

•

沒有阻止完成合並的政府限制或禁令；以及

•

S-4表格中登記根據合併協議可發行的革命醫藥普通股的登記聲明的有效性，以及美國證券交易委員會沒有就該登記聲明發出任何停止令。

Revise Medicines和EQRx完成合並的義務還包括(除其他事項外)對另一方沒有重大不利影響、另一方在合併協議日期和結束日期所作的陳述和擔保的真實性和正確性(受制於某些重大限定條件)，以及另一方在合併協議下履行其義務的所有重大方面。不能保證將獲得所需的同意和批准，或將滿足完成交易所需的條件， 如果獲得所有所需的同意和批准並滿足條件，則不能保證此類同意和批准的條款、條件和時間。如果在預期的時間範圍內成功完成合並，則任何延遲完成合並的延遲都可能導致Innosion Medicines無法實現或延遲實現Innovation Medicines預期實現的部分或全部好處。有關在完成合並前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要 ，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為合併協議的章節。

此外，Revine Medicines或EQRx可在某些情況下終止合併協議，包括(其中包括)如果首次合併未在上午12：00之前完成，

38

東部時間2024年1月31日。此外，如果合併協議在合併協議中規定的某些情況下終止，革命醫藥公司將被要求 向EQRx支付65,000,000美元的終止費，或者EQRx將被要求向革命醫藥公司支付25,000,000美元的終止費。此外，如果合併協議因一方未能獲得所需股東的批准而終止，且無需支付終止費，則未獲得批准的一方應向另一方支付S有據可查的合理費用，最高可達10,000,000美元。請參閲本聯合委託書/招股説明書的合併協議終止和本聯合委託書/招股説明書的合併協議終止一節和本聯合委託書/招股説明書的合併協議終止費用一節，以更完整地討論合併協議在何種情況下可以終止，以及Innovation Medicines或EQRx何時可能支付終止費。

如果合併因任何原因而未能完成，包括未能獲得Revise Medicines股東 投票批准Revine Medicines股票發行提案或EQRx股東投票批准EQRx合併協議提案，Revine Medicines和EQRx正在進行的業務可能會受到不利影響，如果 沒有意識到完成合並的任何好處，Revine Medicines和EQRx將面臨一系列風險，包括以下風險：

•

每家公司都可能經歷金融市場的負面反應，包括對其股價的負面影響；

•

每家公司可能會遇到合作伙伴、供應商、員工和其他人的負面反應；

•

每家公司將被要求支付各自與合併有關的費用，如財務諮詢、法律和會計費用以及相關的費用和開支，如適用，包括終止費(某些例外情況)，無論合併是否完成；以及

•

與合併相關的事項(包括EQRx的逐步退出計劃)將需要革命藥品管理公司和EQRx管理公司投入大量時間和資源，否則這些工作本可以投入到日常工作運營或其他機會，這些機會可能對作為獨立公司的Innovation Medicines或EQRx(視情況而定)有利。

此外，EQRx 已經開始逐步結束和終止其目前的產品線和其他研發活動，因此，如果合併沒有完成，EQRx可能沒有任何正在進行的臨牀開發的候選產品或 任何實質性的研究和開發合作。因此，EQRx S未來作為一家生物製藥公司的業務前景將極其有限，除非它能夠採取措施招聘關鍵人員，並通過許可證、收購或兩者兼而有之，或通過完成替代交易來重建候選產品渠道。對於EQRx和S是否有能力承擔此類努力，存在很大的不確定性。EQRx董事會可以決定清算或解散公司。在這種情況下，可供分配給股東的現金數量將在很大程度上取決於清算或解散的時間，以及需要為承諾和或有負債預留的現金數量。

此外，如果合併沒有完成，Revine Medicines和EQRx可能會因未能完成合並或履行合併協議下各自的義務而受到 訴訟。如果合併沒有完成，Revine Medicines和EQRx無法向其股東保證這些風險不會 成為現實，也不會對Revine Medicines或EQRx的業務、財務狀況、運營結果和股價產生實質性影響。

合併完成後，Revise Medicines普通股的市場價格可能會受到不同於或 歷史上曾影響或目前影響Revise Medicines普通股和EQRx普通股股票市場價格的因素的影響。

合併完成後，EQRx的股東將成為革命醫藥公司的股東。革命醫藥業務在某些方面不同於EQRx，相應地，財務

39

合併完成後革命醫藥的經營狀況和結果，以及革命醫藥普通股的股票市場價格，可能會受到與目前或歷史上影響革命醫藥或EQRx財務狀況和經營業績的因素不同的因素的影響。此外，股票市場在最近 次經歷了重大的價格和成交量波動，如果這種波動繼續發生，可能會對Revise Medicines普通股的市場或流動性產生不利影響，而不考慮Revise Medicines和運營的實際結果。有關革命醫藥和EQRx各自業務的討論以及與這些業務相關的一些重要考慮因素，請參閲標題為《本聯合委託書/招股説明書的合併各方》一節，以及本聯合委託書/招股説明書中其他地方包含的文件和 信息，並通過引用併入本聯合委託書/招股説明書中，並列在標題為《在哪裏可以找到本聯合委託書/招股説明書的更多信息》一節中。

作為第一次合併的結果，EQRx股東將獲得革命醫藥公司普通股的股份 將擁有與EQRx普通股不同的權利。

首次合併完成後，EQRx股東將成為革命醫藥公司的股東，他們的權利將受革命醫藥公司在生效時生效的管理公司文件的管轄，包括修訂和重述的公司註冊證書和 修訂和重述的革命醫藥公司章程。與EQRx普通股相關的權利不同於將與Revise Medicines普通股相關的權利。有關這些權利的討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為 股東權利比較的章節。

合併完成後，EQRx的股東 在Revise Medicines的所有權和投票權將大大低於他們目前在EQRx的所有權和投票權，並且在合併完成後對Revine Medicines的管理和政策的影響將更小。

合併完成後，EQRx的當前證券持有人將擁有比合並前他們目前擁有的EQRx更小的革命藥物百分比。在合併完成時，將根據合併協議的條款和交換比例確定與合併相關的將發行和預留髮行的革命醫藥公司普通股的實際數量。基於在本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後實際可行日期，即2023年9月15日已發行的革命醫藥和EQRx的普通股數量，並假設交換比率為0.0734，由截至2023年9月15日(包括2023年9月15日)的五個交易日的革命醫藥普通股的成交量加權平均收盤價確定。前EQRx股東預計將擁有Revise Medicines普通股約23.8%的流通股，而緊接合並前的Revine Medicines股東預計將擁有Revise Medicines普通股約76.2%的流通股。因此，在合併完成後，前EQRx股東對革命醫藥公司管理層和政策的影響將小於他們目前對EQRx管理層和政策的影響。

在完成合並或根據其條款終止合併協議之前，禁止Revine Medicines和EQRx各自進行某些交易和採取可能有利於Revine Medicines或EQRx及其各自股東的某些行動。

自合併協議之日起至合併完成前，合併協議：

•

限制革命藥品和EQRx在未經對方同意的情況下采取特定行動；

•

要求革命醫藥公司及其子公司在正常業務過程中在所有實質性方面使用商業上合理的努力進行業務和運營；以及

40

•

要求EQRx及其子公司盡合理最大努力按照雙方商定的運營和資本支出預算進行業務和運營，並在商業上合理地努力結束其特定的研發計劃。

這些限制可能會阻止Revine Medicines或EQRx對各自的業務或組織結構進行某些更改，或 尋求合併完成前可能出現的有吸引力的商機，並可能產生推遲或阻止其他戰略交易的效果。合併懸而未決產生的不利影響可能會因合併的任何延遲完成或合併協議的終止而加劇。請參閲本聯合代理人聲明/招股説明書生效前的合併協議/業務行為一節。

合併以及與合併有關的不確定性可能會導致當前或未來的分銷商、供應商或戰略合作伙伴 推遲或推遲有關Revine Medicines和EQRx的決定，並對每個公司有效管理各自業務的能力造成不利影響。

合併只有在滿足所述條件的情況下才會發生，其中包括相關的股東批准等條件。 許多條件不在Revine Medicines和EQRx的控制範圍內，雙方也有一定的權利終止合併協議。因此，合併的完成可能存在不確定性。這種不確定性可能會 導致現有或未來的分銷商、供應商、供應商、戰略合作伙伴或與Revise Medicines或EQRx有業務往來的其他人推遲或推遲與Revine Medicines或EQRx簽訂合同或作出其他決定，或者可能導致這些分銷商、供應商、供應商、戰略合作伙伴或其他人尋求更改或取消與Revise Medicines或EQRx的現有業務關係，這可能會對他們各自的業務產生負面影響。無論合併是否最終完成，這些決定的任何延遲或推遲或現有協議的變化都可能對Revine Medicines和EQRx各自的業務產生不利影響。

無論合併是否完成，合併的公告和懸而未決都將轉移大量的管理資源來完成合並，這可能會對革命醫藥和EQRx S各自的業務、運營業績和/或市場價格產生不利影響。

無論合併是否完成，合併的公告和懸而未決的合併都可能導致Revise Medicines和EQRx的業務中斷，因為這會使Revise Medicines和EQRx的管理層將注意力轉向完成合並，並就EQRx而言，逐步結束其現有的產品線和其他研發活動 。為了完成合並，Revine Medicines和EQRx各自轉移了大量的管理資源，並各自受到合併協議中對其各自業務在合併完成前一段時間內行為的限制 。如果合併沒有完成，Revine Medicines和EQRx將產生巨大的成本，包括管理資源的轉移，它們將幾乎沒有獲得任何好處。

EQRx的董事和高管的利益和安排可能不同於革命醫藥公司和EQRx股東的利益和安排，或者不同於這些利益和安排。

在考慮EQRx董事會關於本聯合委託書/招股説明書中所述建議的建議時，股東應意識到EQRx的董事和高管在合併中擁有不同於EQRx 股東的利益，或者不同於EQRx股東的利益。這些權益包括在合併中的已發行股權、基於股權的獎勵和獎勵、遣散費安排以及其他薪酬和福利安排的待遇 ，以及革命醫藥公司對前EQRx董事和高級管理人員繼續獲得賠償的權利。

EQRx股東在考慮EQRx董事會提出的採納合併協議的建議時，應 意識到這些利益。S董事和高管的利益

41

在本聯合委託書/招股説明書的合併中更詳細地描述了EQRx董事和高管S的合併及權益一節。

Revine Medicines或EQRx可以放棄一個或多個關閉條件，而無需重新徵求股東批准。

在法律允許的範圍內，革命藥品公司或EQRx可決定全部或部分免除其完成合並義務的一個或多個條件。Revise Medicines和EQRx目前預計將根據當時的事實和情況評估任何豁免的重要性及其對革命 Medicines和EQRx股東的影響，以確定是否需要根據此類豁免對本聯合委託書/招股説明書進行任何修改或重新徵集代理人 或投票卡。是否放棄合併的任何條件或因放棄而重新徵求股東批准或修改本聯合委託書/招股説明書的任何決定，將由Revine Medicines和EQRx在放棄時根據當時存在的事實和情況做出。

Revise Medicines和EQRx中的每一家都將因合併而產生鉅額交易和合並相關成本 。

Revine Medicines和EQRx各自都已發生並預計將產生與收購EQRx相關的大量非經常性成本，以及與合併相關的交易費和其他成本。這些成本和支出包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、設施和系統整合成本、遣散費和其他潛在的與僱傭相關的成本、備案費用、印刷費和其他相關費用。無論合併是否完成，這些費用中的一部分 都由Revise Medicines或EQRx支付。雖然Revine Medicines和EQRx都假設合併和合並協議預期的其他交易將產生某些費用，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響任何實施費用的總額或時間。

EQRx股東將無權在合併中獲得評估權。

評估權是法定權利，如果適用於法律，公司的股東可以對合並等特殊交易持異議，並要求該公司支付法院在司法程序中裁定的其股票的公允價值，而不是接受與該交易相關的向該股東提出的對價。根據DGCL，如果股東持有的股票在全國證券交易所上市或由超過2000名股東登記持有，則股東沒有評估權。儘管如上所述，如果合併協議的條款要求股東接受(A)尚存公司的股票、(B)將在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東登記的另一公司的股票、(C)現金代替零碎股份或(D)上述任何組合以外的任何股份，則可獲得評估權。

由於革命醫藥的普通股在全國性證券交易所納斯達克精選上市，而且根據合併協議的條款，EQRx的股東不需要接受除革命醫藥的普通股和現金以外的任何股份作為他們的股份，因此EQRx普通股的持有者將無權在合併中享有 評估權。見本聯合委託書/招股説明書標題為合併協議？無評估權？一節。

EQRx權證可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對股東的稀釋。

截至2023年8月31日，EQRx擁有19,733,290股EQRx普通股的已發行認股權證，行權價為每股11.50美元。在有效時間，每個EQRx認股權證

42

在緊接生效時間前尚未行使的未行使權證，將根據其條款自動停止代表可行使的EQRx普通股認股權證，並將 成為可行使的權證，以換取該持有人在緊接生效時間前行使EQRx認股權證時所獲得的合併代價。為免生疑問，任何EQRx權證持有人均無權 收取任何合併代價以換取該EQRx權證。

如果Revise Medicines普通股的交易價格乘以交換比率超過EQRx認股權證的適用行權價格，則在行使任何EQRx認股權證時發行的Revise Medicines普通股股票將稀釋當時現有的Revation Medicines普通股持有者 ，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對革命藥品公司的普通股市場價格產生不利影響。

合併協議包含的條款可能會阻止可能願意支付更高價格收購或合併EQRx或Revine Medicines的潛在競爭收購者。

EQRx和Revine Medicines在向第三方徵集替代收購提案、向第三方提供信息以及與第三方就替代收購提案進行或繼續討論或談判的能力方面都受到某些 限制 受慣例例外情況的限制。此外，如果合併協議在合併協議中規定的某些情況下終止，革命醫藥公司將被要求向EQRx支付65,000,000美元的終止費，或者EQRx將被要求向革命醫藥公司支付25,000,000美元的終止費。這些規定可能會阻止可能有興趣收購任何一家公司的全部或大部分的潛在競爭收購者 考慮或提出此類收購。

MTS向EQRx董事會提交的意見不會也不會反映合併協議簽署至合併結束之間的情況變化。

自2023年7月31日提供意見以來，截至本聯合委託書聲明/招股説明書的日期，EQRx董事會尚未 從其財務顧問那裏獲得意見，也預計不會在合併完成 之前收到更新、修訂或重申的意見。當合並完成時，EQRx或Revine Medicines的業務、運營和前景、一般市場和經濟狀況以及其他可能超出EQRx和Revise Medicines控制範圍的因素以及MTS觀點所基於的因素的變化，可能會顯著改變EQRx或Revine Medicines的價值或EQRx普通股或Revine Medicines普通股的價格。MTS的意見截至合併將完成的時間 或截至該意見的日期以外的任何日期均不發表意見。由於MTS證券將不會更新MTS的意見，該意見不會在合併完成時從財務角度處理交換比率的公平性。有關EQRx董事會從MTS Securities收到的意見的説明，請參閲EQRx財務顧問S財務顧問題為《MTS的合併意見》一節。

如果合併加在一起不符合準則第368(A)條規定的重組資格，則EQRx普通股的美國持有者可能需要支付額外的美國聯邦所得税 。關於合併是否符合重組的資格，存在重大的事實和法律不確定性。

出於美國聯邦所得税的目的，這些合併加在一起，旨在符合《法典》第368(A)節的含義 的重組。然而，對於合併是否符合重組資格，存在重大的事實和法律不確定性，特別是考慮到本聯合委託書/招股説明書中所述的EQRx和S的研發項目和運營的逐步結束。有關此類 不確定性的更詳細討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書標題為合併的美國聯邦所得税後果一節。

43

EQRx的律師Goodwin Procter LLP就本委託書/招股説明書所屬的註冊説明書提交了一份意見，大意是合併很可能符合重組的條件。律師的這種意見是基於EQRx和Revise Medicines所作的某些事實陳述和某些假設，所有這些都必須與合併時存在的事實狀態一致。如果這些陳述和假設 中的任何一個是不準確或不完整的，則該意見可能無效。律師的意見代表S律師的最佳法律判決，對美國國税局或法院不具約束力，這可能與該意見中提出的結論不一致，包括與上文提到的不確定性有關的結論，並在題為合併的美國聯邦所得税後果一節中進行了更詳細的討論。完成合並並不以 達到或接受美國國税局的裁決或律師對此類資格的意見為條件。

如果合併不符合《準則》第368(A)節所指的重組，則EQRx普通股的美國持有者一般應為美國聯邦所得税的目的確認首次合併中交出的每股EQRx普通股的損益，金額等於首次合併時的公平市場價值，包括在第一次合併中收到的革命醫藥普通股(包括作為革命醫藥普通股的零碎股份而收到的任何現金)，以及該等持有人S在第一次合併中交出的EQRx普通股的調整計税基礎。如果該美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了EQRx普通股，則必須分別計算該美國持有者交換的每一塊EQRx普通股的損益。任何公認的收益或虧損都將是資本收益或虧損，如果美國持有人S在EQRx普通股的特定塊中的持有期在首次合併生效時超過一年，則通常是長期資本收益或虧損。包括個人在內的某些非公司納税人的長期資本收益通常按較低的美國聯邦所得税税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。在第一次合併中收到的革命醫藥普通股的美國持有人S的納税基礎將等於其在第一次合併生效時的公平市值，而該美國持有人S對該等股票的持有期將從第一次合併完成的次日開始。

有關合並的某些美國聯邦所得税後果的更完整描述，請參閲本聯合委託書/招股説明書的標題為合併的美國聯邦所得税後果一節。請諮詢您的税務顧問，瞭解合併對您的具體税務後果，包括合併因任何原因不符合重組資格的後果。

合併完成後與革命醫藥相關的風險

不能保證革命醫藥將能夠遵守納斯達克繼續上市的標準。

如果革命醫藥未能滿足納斯達克持續上市的要求，如公司治理要求或最低股價要求，納斯達克可能會採取措施將革命醫藥證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱股東在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，革命醫藥不能保證其為恢復符合上市要求而採取的任何行動將允許該證券重新上市 、穩定市場價格或提高證券的流動性、防止證券跌破納斯達克最低股價要求或防止未來不符合納斯達克S的上市要求。此外，如果證券不在納斯達克上市或因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(OTC Bullet Board)報價，場外交易公告牌是交易商間股權證券自動報價系統， 該系統不是全國性證券交易所，則與革命藥品在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市相比，證券的流動性和價格可能更加有限。除非能夠建立或維持一個市場，否則股東可能無法出售他們的證券。

44

Revine Medicines可能會面臨更多的訴訟，這可能會對Revine Medicines的業務和運營產生不利影響。

合併完成後，Revine Medicines可能會面臨更多來自股東、分銷商、供應商、消費者和其他第三方的訴訟。此類訴訟可能會對Revise Medicines的業務和運營結果產生不利影響，或者可能會對Revise Medicines的運營造成中斷。

本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息可能 不能反映Revise Medicines的實際財務狀況或運營結果。

本聯合委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務信息僅供説明之用，並不一定表明如果合併在指定日期完成將會產生的實際財務狀況或經營結果。這份未經審核的備考簡明綜合財務信息反映了根據可獲得的信息和各種假設利用初步估計編制的調整，並可能在獲得更多信息時進行修訂。因此，最終收購會計調整可能與本聯合 委託書/招股説明書所反映的預計調整大不相同。

在本聯合委託書/招股説明書中提供的綜合財務信息(包括但不限於與一般業務、生物技術及相關行業相關的變量和假設，以及與Innosion Medicines或EQRx和EQRx的S業務相關的經濟、市場和財務狀況以及其他事項，視具體情況而定)具有內在的主觀性和不確定性，且不受Innosion Medicines和EQRx各自的管理團隊的控制。因此，實際結果可能與未經審計的形式簡明的合併財務信息大不相同。可能影響實際結果並導致這些未經審計的預期財務預測無法實現的重要因素包括但不限於與革命醫藥業務有關的風險和不確定因素(包括其在適用時期內實現戰略目標、目的和指標的能力)、 行業表現、一般業務和經濟狀況。見標題為《未經審計的形式簡明合併財務信息》部分。

與革命醫藥業務相關的風險

在截至2023年6月30日的季度期間的Form 10-Q表格中，Revise Medicines業務將繼續受到題為風險因素的章節以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件的風險的影響。有關通過引用方式併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置，請參閲本聯合委託書/招股説明書的標題部分，其中您可以找到更多信息。

與EQRx和S業務相關的風險

EQRx S業務將繼續受到EQRx S截至2022年12月31日財年10-K表格年度報告、EQRx S截至2023年3月31日和2023年9月30日季度10-Q表格季度報告中題為風險因素的章節以及通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的其他文件的影響。有關通過引用併入本聯合委託書/招股説明書的信息的位置，請參閲本聯合委託書/招股説明書的標題部分，其中您可以找到更多信息。

45

有關 前瞻性陳述的警示聲明

本註冊聲明採用 S-4表格(本聯合委託書/招股説明書是該註冊聲明的一部分)，革命醫藥和EQRx在本註冊聲明中指向您參考的文件，以及革命醫藥和EQRx已經或將做出的口頭聲明，包括某些符合1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性聲明，這些聲明存在風險和 不確定性，這些聲明是根據證券法第27A節和交易法第21E節的安全港條款做出的。相信、？繼續、？可能、？預期、？ ？預期、？打算、？估計、？預測、？項目、？應該、？可能、？將、？將或其否定，類似的表述旨在 標識此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定因素，其中許多風險和不確定因素超出了Revine Medicines和EQRx的控制範圍。本註冊聲明中或通過引用合併到本註冊聲明中的有關革命醫藥、EQRx或擬議合併的陳述，稱為擬議交易，包括有關擬議交易的預期收益、擬議交易對革命醫藥和EQRx S員工、業務和未來財務和經營業績的影響、各方完成提議交易的能力、提議交易的結束日期、革命醫藥希望在擬議交易完成後不提前 EQRx S研發組合的預期，以及EQRx希望逐步結束其計劃的陳述，該等風險乃以革命藥業及EQRx S管理層對S的估計、假設及預測為基礎，並受重大不確定因素及其他因素影響，其中許多因素均超出革命藥業及EQRx及S的控制範圍。這些因素和風險包括但不限於：

•

擬議的交易可能不能及時完成或根本不能完成的風險，這可能對革命醫藥和EQRx S的業務及其證券價格產生不利影響；

•

關於完成擬議交易的時間的不確定性；

•

可能未能及時或以其他方式收到擬議交易所需的批准，包括革命醫藥公司股東和EQRx公司S股東的股東批准，以及可能無法滿足完成交易的其他條件；

•

擬議的交易可能涉及意外成本、負債或延誤；

•

建議交易的宣佈、懸而未決或完成對每一家革命藥品或EQRx的影響 S吸引、激勵、留住和聘用關鍵人員的能力，以及與革命藥品或EQRx有業務往來的客户、分銷商、供應商和其他人的關係，或對革命藥品或EQRx S總體經營業績和業務的影響；

•

擬議的交易可能會轉移S管理層對革命醫藥和EQRx S正在進行的業務運營的注意力；

•

與擬議的交易或其他方面有關的任何法律程序的風險，或擬議的交易的影響，包括由此產生的費用或延誤；

•

革命藥品或EQRx可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響 ；

•

發生可能導致與擬議交易有關的合併協議終止的任何事件、變化或其他情況，包括需要Revine Medicines或EQRx支付終止費的情況；

•

擬議交易懸而未決期間的限制可能會影響革命醫藥公司或EQRx S追求某些商機或戰略交易的能力的風險；

46

•

革命藥品或EQRx可能無法獲得擬議交易所需的政府和監管批准的風險，或者所需的政府和監管批准可能會推遲擬議交易的完成，或導致施加可能減少擬議交易的預期收益或導致各方放棄擬議交易的條件的風險；

•

以其他方式可能無法充分實現擬議交易的預期收益或可能需要比預期更長的時間實現的風險；

•

立法、監管、經濟、競爭和技術變革的影響；

•

與擬在擬議交易中發行的Innovation Medicines證券的價值相關的風險；

•

交易完成後擬議交易的整合可能不會像預期的那樣發生，或者革命 藥品可能無法實現交易預期的增長前景；

•

擬議交易的宣佈、待決或完成對每一家Revise Medicines的普通股和EQRx的普通股和公開交易權證的市場價格的影響；

•

針對候選產品和流水線，分別實施革命醫藥和EQRx S的商業模式和戰略計劃，以及在開發、商業化、製造、推出、營銷和銷售潛在的現有和新產品方面的內在挑戰；

•

開發革命藥物和EQRx S候選產品和任何未來候選產品的範圍、進度、結果和成本，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，以及與革命藥物和EQRx S管道的研發有關的其他方面；

•

獲得和保持對革命藥物和S當前或未來候選產品的監管批准所涉及的時間和成本，以及批准產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；

•

革命藥物和EQRx S候選產品的市場、採用率(包括市場接受度和接受度)、定價和報銷，以及它們各自與快速增長和發展的療法和程序競爭的能力；

•

合同關係的不確定性，包括合作、夥伴關係、許可或其他安排以及第三方供應商和製造商的業績；

•

革命藥品和EQRx各自建立和維護產品知識產權保護的能力，或避免或抗辯侵權索賠的能力；

•

通脹、匯率和利率波動的風險敞口，以及與本地和國際業務相關的風險 ，以及革命醫藥和EQRx S交易的證券的市場價格波動；

•

與Revise Medicines和EQRx各自運營的行業內部競爭有關的風險；

•

災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發；

•

終止EQRx和/或S許可協議和/或發現合作協議是否會影響ITS或革命性藥品公司未來在其他計劃中的許可能力，以及終止此類安排的延遲或不可預見成本的風險；

•

重組成本和費用可能大於預期的風險，或者在不同時期發生的重組費用高於預期的風險；

47

•

EQRx和S的重組努力可能對其計劃以及招聘和留住有技能和積極性的人員的能力產生不利影響的風險，並可能分散員工和管理層的注意力；以及

•

EQRx S重組或清盤工作可能對其業務運營和 交易對手聲譽或服務能力產生負面影響的風險，可能需要比預期更長的時間才能實現，或者如果潛在交易未能完成，可能導致EQRx清算或解散，以及革命醫藥和EQRx S各自對上述任何因素的迴應。

此外，可能導致實際結果 與前瞻性陳述不同的重大風險包括：與財務或其他預測相關的固有不確定性；公司是否有能力獲得 EQRx股東對擬議交易的批准，革命醫藥公司股票發行提議的批准以及擬議交易的完成時間，包括交易條件未及時或根本未得到滿足的風險 以及擬議交易因任何其他原因未能完成的風險；擬議交易可能需要的同意或授權無法獲得或受到預期條件限制的風險； 與擬議交易相關的意想不到的困難或支出、業務合作伙伴的反應以及擬議交易懸而未決的結果；以及與擬議交易相關的管理時間被轉移。

有關這些和其他風險、或有和不確定因素的進一步討論，請參閲本聯合委託書/招股説明書和美國證券交易委員會的風險因素章節以及通過引用合併到本聯合委託書/招股説明書中的其他美國證券交易委員會備案文件。有關通過引用合併到本聯合委託書/招股説明書中的美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書的標題為？的章節 。

革命醫藥公司或EQRx或代表其或代表其行事的任何人所作的所有後續書面或口頭前瞻性陳述，其全部內容均由本節中包含或提及的警示性聲明明確限定。本聯合委託書 聲明/招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本聯合委託書聲明/招股説明書發佈之日作出。Revine Medicines和EQRx都沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，除非法律要求，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

48

合併的當事人

革命藥品公司。

薩吉諾大道700號

加利福尼亞州紅杉市，94063

(650) 481-6801

革命醫藥公司是一家臨牀階段的精確腫瘤學公司，專注於開發靶向療法，以抑制RAS成癮癌症的前沿靶點。革命藥物擁有複雜的基於結構的藥物發現能力，建立在深度化學生物學和癌症 藥理學訣竅和創新專利技術的基礎上，能夠根據非傳統結合位點創建小分子。革命藥物公司對癌症中的遺傳驅動因素和適應性耐藥機制的瞭解，再加上強大的藥物發現和藥物化學能力，引導它建立了一條針對RAS途徑和相關途徑中的關鍵信號節點的深層管道。這種緊密結合的方法支持其探索基於機制的給藥範例和路徑內組合的臨牀戰略，以優化癌症患者的治療。

革命藥物研發流水線包括直接與RAS變體結合的RAS(ON)抑制劑，它將其稱為RAS(ON)抑制劑，以及針對RAS途徑或相關途徑中的關鍵節點的RAS伴隨抑制劑，它將其稱為RAS伴生抑制劑。革命藥物公司的RAS伴隨抑制劑主要是為涉及一種或多種治療劑的聯合治療策略而設計的，尤其可能包括我們的RAS(ON)抑制劑。革命藥物公司的長期目標是將我們的RAS(ON)抑制劑與精選的RAS伴奏抑制劑或基於分子腫瘤特徵的其他療法代表患者進行組合。

革命藥品公司的普通股在納斯達克精選 上上市，股票代碼為RVMD。

如需更多有關革命藥品的信息，請訪問革命藥品網站：www.revmed.com。革命醫藥公司網站上包含的或可通過該網站訪問的信息(通過引用明確併入本文的文件除外)不構成本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不構成向美國證券交易委員會備案或提供的任何其他報告或文件。本聯合委託書/招股説明書以引用方式併入的文件中包含了有關Innovation Medicines的更多信息。請參閲本聯合委託書/招股説明書的 部分，其中您可以找到更多信息。

Equinox合併子公司

薩吉諾大道700號

加利福尼亞州紅杉市，94063

(650) 481-6801

Equinox Merge Sub，Inc.是一家新成立的革命醫藥公司的直接全資子公司，是特拉華州的一家公司，成立於2023年7月21日，唯一目的是實施合併。根據合併協議，Equinox Merge Sub，Inc.將於生效時與EQRx合併並併入EQRx，而EQRx將繼續作為尚存的公司和革命醫藥公司的全資子公司。第一次合併完成後，Equinox合併子公司將更名為EQRx，Inc.。

49

Equinox合併子公司II有限責任公司

薩吉諾大道700號

加利福尼亞州紅杉市，94063

(650) 481-6801

Equinox Merge Sub II LLC是一家新成立的革命醫藥公司的直接全資子公司，是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2023年7月21日，唯一目的是實施合併。根據合併協議，Equinox Merge Sub II LLC將於第二次合併生效時與EQRx合併並併入EQRx，Equinox Merge Sub II LLC將繼續作為Revine Medicines的倖存實體和全資子公司。合併完成後，Equinox Merge Sub II LLC將更名為EQRx，LLC。

EQRx，Inc.

漢普郡大街50號

馬薩諸塞州坎布里奇，02139

(617) 315-2255

EQRx是一家生物製藥公司，專注於為包括癌症和免疫炎症在內的一些最流行的疾病領域開發和商業化創新藥物。

EQRX普通股 在納斯達克全球上市，股票代碼為EQRX。

欲瞭解更多有關EQRx的信息，請訪問EQRx S 網站：https://eqrx.com/.EQRx和S網站上包含或可通過該網站獲取的信息(通過引用明確納入本文的文件除外)不構成本聯合委託書/招股説明書或向美國證券交易委員會備案或提供的任何其他報告或文件的一部分。有關EQRx的其他信息包含在通過引用併入本聯合委託書聲明/招股説明書的文件中。請參閲本聯合委託書/招股説明書的標題部分，其中您可以 找到更多信息。

50

革命醫藥專題會議

本聯合委託書/招股説明書將於2023年9月29日左右郵寄給截至2023年9月26日收盤時的革命藥品普通股記錄持有人，並構成革命藥品特別會議的通知，符合DGCL的要求和革命藥品附則，稱為革命藥品附則 。

這份聯合委託書/招股説明書被提供給革命醫藥公司的股東，作為革命醫藥公司董事會徵集代理人的一部分，供革命醫藥公司特別會議以及革命醫藥公司特別會議的任何休會或延期使用。鼓勵革命醫藥股東 仔細閲讀整個文件，包括本文檔的附件和通過引用併入本文檔的文件，以瞭解有關合並協議和合並協議預期的交易的更詳細信息。

革命醫學專題會議的日期、時間和地點

革命藥品特別會議定於2023年11月8日太平洋時間上午8點開始，完全在革命藥品特別會議網站at www.virtualshareholdermeeting.com/RVMD2023SM，上舉行，除非延期或推遲到以後的日期和/或時間。

革命醫藥特別會議將審議的事項

革命醫藥特別會議的目的如下，每個目的在本聯合委託書/招股説明書中進一步描述：

•

革命醫藥提案#1：革命醫藥股票發行提案。審議並表決革命醫藥公司股票發行提案；以及

•

革命藥品提案#2：革命藥品休會提案。審議和表決革命醫療休會提案。

革命醫藥公司董事會推薦

革命藥品公司董事會建議革命藥品公司的股東投票：

•

革命藥品提案#1：針對革命藥品股票發行提案； 和

•

革命藥品提案#2：針對革命藥品休會提案。

經過仔細考慮，革命醫藥董事會(1)通過並批准了合併協議，並根據合併協議中規定的條款和條件完成了交易，(2)確定合併協議、合併和其他交易的條款對革命醫藥及其股東是公平的，也是最符合其利益的，(3)指示將革命醫藥的股票發行方案提交革命醫藥的股東採納，(4)建議革命醫藥的股東批准革命醫藥的股票發行方案；(5)宣佈革命醫藥的股票發行方案是可取的。

另請參閲本聯合代理聲明/招股説明書的合併原因革命藥品董事會的合併建議一節。

革命醫藥特別會議的記錄日期 和投票權

決定誰有權收到革命藥品特別會議的通知並在其上投票的創紀錄日期是2023年9月26日。截至Revise Medicines記錄日期收盤時，共有109,448,831股Revine Medicines普通股已發行和流通，每股有權在Revine Medicines 特別會議上投票。每個革命藥品公司的股東將有一票支持

51

革命藥品特別會議之前適當提出的任何事項革命藥品股東在革命藥品記錄日期交易結束時持有的每股革命藥品普通股。 只有在Revine Medicines記錄日期交易結束時登記在冊的Revine Medicines股東才有權收到Revine Medicines特別會議的通知並在該特別會議上投票。

會議法定人數、棄權票和無票票

召開革命藥品特別會議需要有法定人數的股東。革命醫藥公司已發行和已發行普通股的多數投票權持有人必須以電子形式或委託代表出席革命醫藥公司特別會議，方可構成法定人數。在革命藥品記錄日期，有109,448,831股革命藥品普通股流通股並有權投票。因此，54,724,416股的持股人必須出席革命醫藥公司的特別會議或由其代表出席，才能確定法定人數。為確定是否有法定人數，將計入棄權票。如果出席人數不足法定人數，Revise Medicines特別會議將休會，直至達到所需股數(即通過電子方式或委託方式)的Revine Medicines普通股的持有人出席。

銀行、經紀商或其他被提名人在街道上為這些股份的實益所有人持有股份，當他們沒有收到實益所有者的指示時，通常有權酌情就例行公事提案投票。 然而，銀行、經紀商或其他被提名人不被允許就批准非例行公事行使投票權。通常，經紀人不投票發生在以下情況：(A)銀行、經紀人或其他被提名人有權對一個或多個例行提案進行投票，該提案將在股東會議上投票，但不允許 在沒有股票實益所有人指示的情況下對其他非常規提案進行投票，以及(B)實益所有人未能向銀行、經紀人或其他被指定人提供此類指示。？非常規事項包括革命藥品股票發行提案(革命藥品提案1)和革命藥品休會提案(革命藥品提案2)。因此，預計革命藥品特別會議上不會有任何經紀人沒有投票，因此，關於革命藥品股票發行提案(革命藥品 提案#1)和革命藥品休會提案(革命藥品提案#2)，如果您以街道名義持有您的革命藥品普通股，您的股票將不會在任何事項上投票，除非您 明確指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票您的股票。因此，通過指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票來投票是至關重要的。

如果您提交了一張正確簽署的委託書，即使您在Revise Medicines特別會議上投了棄權票或對任何或所有提案投了反對票，您持有的Revise Medicines普通股也將被視為出席，以確定是否有法定人數出席Revine Medicines特別會議。已簽署但未經投票表決的代理人將根據革命醫療公司董事會的建議進行投票。如果必須徵求額外的投票才能通過革命藥品公司的股票發行提案，預計會議將休會，以徵求 額外的委託書。

所需票數；革命投票藥品公司董事和行政官員

建議書				所需票數
革命藥品提案#1		革命醫藥股份發行建議		假設Revine Medicines特別會議的法定人數達到法定人數，則批准需要獲得革命醫療公司股票發行提案特別會議上所投投票權(不包括棄權票和經紀人反對票)的多數持有者的贊成票。 棄權、經紀人不投票或其他 投票失敗將不會對Revise Medicines股票發行提案的結果產生影響。

52

建議書				所需票數
革命藥品提案#2		革命醫藥公司休會提案		假設革命藥品特別會議有法定人數，批准革命藥品休會提案需要在革命藥品特別會議上對革命藥品休會提案投贊成票 (不包括棄權票和中間人反對票)，獲得多數投票權持有人的贊成票。棄權、經紀人不投票或革命藥品股東未能出席會議投票將不會對革命藥品休會提案的結果產生任何影響。

截至Revise Medicines備案之日，Revine Medicines董事和高管及其附屬公司作為一個集團擁有6,032,019股Revine Medicines普通股，約佔Revine Medicines普通股總流通股的5.5%，並有權投票。革命醫藥的某些董事、高管和重要股東已達成投票協議，有義務投票支持革命醫藥股票發行提案和革命醫藥股票發行提案 休會提案。另請參閲本聯合委託書的附屬協議、革命藥品投票協議和革命藥品普通股的某些受益所有者 聲明/招股説明書。

投票的方法

如果您是截至Revise Medicines記錄日期的記錄股東，您可以通過互聯網、電話或電子郵件或在Revise Medicines特別會議上以電子方式投票。對於通過銀行、經紀人或其他代名人持有的股票，而不是以登記持有人的身份持有，您可以通過向您的銀行、經紀人或其他代名人提交投票指示來投票。在大多數情況下，您可以通過互聯網、電話或郵件完成此操作，如下所示。請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何提交投票説明的信息。 如果您不向您的銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示，您所持有的Revise Medicines普通股將不會就Revine Medicines的股票發行提案或Revine Medicines的休會提案進行投票，因為您的銀行、經紀商或其他被提名人沒有在Revine Medicines特別會議上就此類提案投票的酌情決定權；請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為《法定人數；棄權和經紀商非自由投票權》的章節。

•

通過互聯網：如果您是記錄在案的股東，您可以提交一份委託書來投票at www.virtualshareholdermeeting.com/RVMD2023SM並遵循説明，一天24小時，一週七天。您需要在代理卡或紙質投票指導表(如果您收到代理材料的紙質副本)上包含16位控制號碼。

•

通過電話：如果您是記錄在案的股東，您可以通過撥打1-800-690-6903並按照錄音説明，一週七天，每天24小時，使用按鍵電話提交委託書進行投票。您需要在您的代理卡或紙質投票指導表(如果您收到代理材料的紙質副本)上包含16位控制號碼。

•

郵寄：如果您已通過郵寄收到代理材料的紙質副本，您可以填寫、簽名、日期 並將紙質代理卡或投票指示表郵寄給您，該紙質代理卡或投票指示表與您的代理材料或投票指示表一起提供給您。

•

電子直播：截至Revise Medicines記錄日期的所有股東均可在整個會議期間以電子方式在Innosion Medicines特別會議上投票，方法是以股東身份登錄會議並單擊在此處投票按鈕。您需要在您的代理材料中附帶 16位控制號碼。有關如何以電子方式出席的更多信息，請參閲本聯合代理聲明/招股説明書的標題為參加革命藥品特別會議的章節。

53

參加Revine Medicines特別會議的註冊股東可以電子方式投票他們的 股票，即使他們之前投票了自己的股票。

如果您是有記錄的股東，上述通過互聯網、電話或郵件提交的委託書應在美國東部時間2023年11月7日晚上11：59之前收到。為了降低管理成本並通過保護自然資源來保護環境，Revine Medicines要求您 通過互聯網提交代理投票，該代理每天24小時可用。

儘管有上述規定，如果您的股票是由銀行、經紀人或其他被指定人持有的，您應該按照您的銀行、經紀人或其他被指定人給您的指示投票。

如果您根據本聯合委託書/招股説明書提交委託書，但沒有就本聯合委託書/招股説明書中提出的任何提議作出具體選擇，則您持有的Revise Medicines普通股的相關股票將根據Revise Medicines董事會的建議對該未經指示的提議進行表決。除上述建議外，其他事項均不會提交革命藥物特別大會，而革命藥物附例規定，革命藥物特別會議上可進行的唯一業務是根據本聯合委託書/招股説明書而提交會議的建議。

委託書的可撤銷

任何提供委託書的股東都有權在革命性藥品特別會議投票表決委託書之前撤銷委託書，方法是 執行以下任一操作：

•

在革命藥品特別會議之前遞交書面撤銷通知或正式簽署的委託書，註明較晚的日期，如果您通過郵寄投票，應將其提交給革命藥品主要執行辦公室的革命藥品部長；

•

提交一份及時有效的稍後委託書，以便在www.virtualshareholdermeeting.com/RVMD2023SM； 上進行在線投票

•

撥打1-800-690-6903並按照錄音説明操作；或

•

參加革命醫藥特別會議並進行電子投票。僅參加革命藥品特別會議本身並不會撤銷您的代理人資格。

委託書的簽署或撤銷不會以任何方式影響股東S出席革命醫藥特別大會並在革命醫藥特別大會上以電子方式現場投票的權利。

撤銷委託書的書面通知和與撤銷委託書有關的其他通信應發送給：

革命藥品公司。

收件人： 祕書

薩吉諾大道700號

加利福尼亞州紅杉市，94063

如果您的股票 以街道名稱持有，並且您之前向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供了投票指示，則您應按照您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示撤銷或更改您的投票指示 。

委託書徵集成本

革命醫藥正在徵集代理人，為所有革命醫藥股東提供就議程項目進行投票的機會，無論股東是否能夠出席革命醫藥特別活動

54

會議或休會或延期。革命醫藥公司將承擔從股東那裏徵集代理人的費用。除了通過郵寄方式徵集委託書外，革命醫藥公司還將要求銀行、經紀人和其他託管人、被指定人和受託人將委託書徵集材料轉發給這些被提名者持有的革命醫藥公司普通股的受益者。 革命醫藥公司可能被要求償還這些被提名人持有人在將委託書徵集材料轉發給受益者時產生的慣常文書和郵寄費用。

革命醫藥公司已經聘請Morrow協助徵集過程。革命醫藥公司估計，它將向Morrow支付大約15,000美元的費用，外加合理費用的報銷。革命醫藥公司還同意賠償Morrow與其徵集代理人有關的或因其招攬代理人而產生的各種責任和費用(受某些例外情況的限制)。代理人可以通過郵寄、電話、電子方式(包括傳真、互聯網或其他電子通信方式)或親自徵求代表革命醫藥公司或革命醫藥公司董事、官員和其他員工的委託書。革命醫藥公司的董事、管理人員和員工將不會因他們在這方面的服務或募集而獲得任何額外的報酬。

出席革命醫藥專題會

您只有在2023年9月26日(Revine Medicines特別會議的記錄日期)收盤時是Revine Medicines的股東，或者您在Revine Medicines Record 日期以經紀商、銀行或其他被指定人的名義實益持有Revise Medicines的股票，或者您持有Revine Medicines特別會議的有效委託書，才有資格參加Revine Medicines特別會議。

要參加Revise Medicines特別會議， 您需要在您的代理卡上或隨您的代理材料附帶的投票指示表格上包含16位控制號碼。會議網絡直播將於太平洋時間上午8點準時開始 。我們建議您在開始時間之前訪問會議。在線簽到將於太平洋時間上午7：45開始，您應該為簽到程序留出充足的時間。如果您通過銀行或經紀公司持有您的股票，您的銀行或經紀公司提供的投票指示表格上也應提供説明。如果您丟失了您的16位控制號碼 ，您可以作為來賓加入Innosion Medicines特別會議，但您將不能投票、提出問題或訪問Revine Medicines記錄日期起的股東名單。

如果您計劃參加革命藥品特別會議並進行電子投票，革命藥品公司仍然鼓勵您通過互聯網、電話或(如果您收到代理材料的紙質副本)郵寄方式提前提交 代理投票，這樣即使您後來決定不參加革命藥品特別會議，您的投票也將被計算在內。如果您後來決定以電子方式出席，通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書不會限制您在Revise Medicines特別會議上投票的權利。

家居

美國證券交易委員會S規則允許我們將一套代理材料交付給我們的兩名或更多股東共享的一個地址。這種交付方法被稱為持家服務，可以顯著節省成本。為了利用這一機會，我們只向共享同一地址的多個股東交付了一套代理材料，除非我們在郵寄日期之前收到了受影響股東的相反指示。我們同意應 書面或口頭請求，按要求迅速將一套單獨的委託書材料交付給共享地址的任何股東，其中一套文件已交付給該等文件。如果您希望收到單獨的代理材料副本，請聯繫革命藥品祕書，地址為加利福尼亞州雷德伍德市薩吉諾大道700號，郵編：94063。

如果您目前是與另一位股東共享地址的股東，並且希望只收到一套未來您家庭的代理材料，請通過上述地址或電話號碼聯繫Revsion Medicines祕書。

55

票數統計

革命醫藥公司董事會將為革命醫藥公司特別會議任命一名獨立的選舉檢查員。除其他事項外，選舉檢查員將在Revise Medicines特別會議上確定以電子方式或由代理人代表的Revise Medicines普通股的股份數量，以確認法定人數的存在，確定所有委託書和選票的有效性，並對提交給Revise Medicines股東的所有提案的投票結果進行認證。

休會

如果在革命醫藥特別會議上有法定人數出席，但在革命醫藥特別會議召開時沒有足夠的票數批准革命醫藥股票發行提案，則革命醫藥股東可能被要求對革命醫藥休會提案進行 投票。

在隨後召開的任何革命醫藥特別會議上，如有法定人數出席，則可處理可能已在原會議上處理的任何事務，且所有委託書的表決方式將與最初召開革命醫藥特別會議時的表決方式相同，但在重新召開的大會上表決委託書之前或在會議已確定新的記錄日期之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

沒有評價權

評估權是 法定權利，在法律適用的情況下，允許公司的股東對合並等特殊交易提出異議，並要求該公司支付由司法程序中的法院裁定的公允價值，而不是接受與該交易相關的向該股東提出的對價。根據DGCL，如果股東持有的股票在國家證券交易所上市，或超過2,000名持股人持有的股票，股東通常沒有評估權。儘管如上所述，如果合併協議的條款要求股東接受 (A)倖存公司的股票、(B)將在國家證券交易所上市或由2,000多名股東登記持有的另一公司的股票、(C)現金代替零碎的 股票或(D)上述任何組合以外的任何股份，則可使用評估權。

由於革命醫藥普通股在全國性證券交易所納斯達克精選上市，而且根據合併協議條款，EQRx股東持有的EQRx普通股股份不需要接受革命醫藥普通股和現金以外的任何股份，因此EQRx普通股持有者無權獲得與合併相關的評估權。

援助

如果您在投票或填寫委託書方面需要幫助，或者對Revise Medicines特別會議或合併有任何疑問，請聯繫Revise Medicines的代理律師莫羅：

次日索達利有限責任公司

麥迪遜大道509號

12^這是地板

紐約，紐約10022

電子郵件：rvmd@info.morrowsodali.com

革命 醫藥股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，以瞭解有關合並協議和合並的更詳細信息。特別是，革命藥品股東應參考作為附件A所附的合併協議。

56

革命醫藥提案#1：革命醫藥股份發行提案

本聯合委託書/招股説明書作為革命醫藥公司董事會徵集委託書的一部分提供給您作為革命醫藥公司的股東，以供革命醫藥公司特別會議審議和表決根據合併協議批准在合併中發行革命醫藥公司普通股的提案 作為本聯合委託書/招股説明書的附件A。

Revine Medicines董事會經過充分和仔細的討論和考慮，根據合併協議中規定的條款和條件通過並批准了合併協議和交易的完成，包括髮行Revise Medicines普通股，並確定合併協議的條款、合併和其他交易(包括髮行Revise Medicines普通股)對Revine Medicines及其股東是公平的，也是符合其最佳利益的。

在合併中，革命醫藥股東批准發行革命醫藥普通股(包括所有可轉換為革命醫藥普通股或可行使其普通股的證券)是完成合並的條件。在合併中，每個EQRx股東將獲得在緊接合並生效時間之前發行和發行的每一股符合條件的EQRx普通股，其數量等於交換比率，如題為合併和合並對價的章節中進一步描述的那樣。

根據納斯達克規則，如果公司發行的普通股數量等於或將超過普通股發行前已發行普通股數量的20%，則公司在發行普通股之前必須獲得股東批准。如果根據合併協議完成合並，Revine Medicines預計將根據截至2023年9月15日(本聯合委託書/招股説明書日期之前的最後可行日期)的EQRx普通股發行數量，發行與合併相關的36,259,323股Revine Medicines普通股(不包括認股權證和收益股)，並假設交換比率為0.0734，假設EQRx前特別會議VWAP為32.1132美元。這反映了 截至2023年9月15日(包括該日)的五個交易日計算的革命醫藥普通股五天成交量加權平均每股收盤價(與合併相關的革命醫藥普通股實際發行數量 可能高於或低於該説明性金額)。因此，Revine Medicines將在此次合併中發行的Revine Medicines普通股股份總數將超過此次合併前已發行的Revine Medicines普通股股份的20%，因此，根據合併協議，Revine Medicines正在尋求Innosion Medicines股東批准發行Revine Medicines普通股股份 。如果革命藥品公司的股票發行提議沒有得到革命藥品公司股東的批准，合併將不會完成。

如果Revine Medicines的股票發行建議獲得Revine Medicines股東的批准，但在根據合併協議發行Revise Medicines普通股之前，合併協議被終止(未完成合並)，則因Revine Medicines股票發行建議獲得批准 ，Revine Medicines將不會發行Revine Medicines的任何普通股。

革命醫藥公司董事會據此建議革命醫藥公司股東批准革命醫藥公司股票發行提案。

假設革命醫藥公司特別會議的法定人數為 ，批准革命醫藥公司股票發行提議需要持有多數投票權的人投贊成票。

57

革命醫藥股份發行特別會議上的投票(不包括棄權票和經紀人反對票) 提案。棄權、經紀人未投票或革命藥品股東未出席會議投票將不會影響革命藥品股票發行的結果 。

如果你是革命醫藥的股東，革命醫藥董事會建議你投票支持股票發行提案(革命醫藥提案#1)

58

革命醫藥提案#2：革命醫藥提案 休會提案

如有必要，革命醫藥特別會議可延期至其他時間和地點舉行，以允許 在沒有足夠票數批准革命醫藥股票發行提議的情況下徵集額外代表。

革命醫藥公司要求其股東授權革命醫藥公司董事會要求的任何委託書的持有人投票贊成將革命醫藥公司特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，如果在革命醫藥公司特別會議 會議上沒有足夠的票數批准革命醫藥公司的股票發行提議，則可以徵集更多的代理人。對Revine Medicines休會提案的投票是一項獨立的投票，與Revine Medicines股票發行提案的投票是分開的。如果革命藥品公司的股票發行提案在革命藥品公司會議上獲得批准，革命藥品公司 不打算就此提案進行投票。

革命藥品公司董事會建議，如有必要，革命藥品公司股東批准將革命藥品公司特別會議休會的提議。

假設革命藥品特別會議有法定人數， 要批准革命藥品休會提案，需要在革命藥品休會提案的 革命藥品特別會議上投贊成票(不包括棄權票和中間人反對票)。棄權、經紀人不投票或革命藥品股東未能出席會議投票 將不會影響革命藥品休會提案的結果。

如果你是革命醫藥的股東，革命醫藥董事會建議你投票支持革命醫藥休會提案(革命醫藥提案#2)

59

EQRx特別會議

本聯合委託書/招股説明書將於2023年9月29日左右郵寄給截至2023年9月26日交易結束時EQRx普通股的記錄持有人，並構成EQRx特別會議的通知，符合DGCL的要求和EQRx的修訂和重述章程，稱為EQRx附則。

本聯合委託書/招股説明書作為EQRx董事會徵集委託書的一部分提供給EQRx股東，以供在EQRx特別會議以及任何延期或推遲的EQRx特別會議上使用。鼓勵EQRx股東仔細閲讀整個文件，包括本文檔的附件和通過引用併入的文件，以瞭解有關合並協議和合並協議預期的交易的更詳細信息。

EQRx特別會議的日期、時間和地點

EQRx特別會議定於2023年11月8日在EQRx特別會議網站at www.virtualshareholdermeeting.com/EQRX2023SM，上完全舉行，從東部時間上午11點開始，除非延期或推遲到更晚的日期和/或時間。

EQRx特別會議將審議的事項

EQRx特別會議的目的如下，本聯合委託書/招股説明書對每一項作了進一步描述：

•

EQRx提案1：通過合併協議。審議並表決通過合併協議的提案 ；

•

EQRx建議#2：EQRx薪酬建議。在不具約束力的諮詢基礎上審議和表決將支付或可能支付給EQRx S任命的高管的薪酬，該薪酬基於合併協議擬進行的交易或與合併協議擬進行的交易有關 ；以及

•

EQRx提案3：EQRx特別會議休會。如有必要或適當，將EQRx特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在EQRx特別會議舉行時沒有足夠票數通過合併協議時徵集額外的委託書。

EQRx董事會的建議

EQRx董事會建議EQRx股東投票表決：

•

EQRx提案#1：EQRx合併協議提案；

•

EQRx提案#2：EQRx補償提案；以及

•

EQRx提案#3：EQRx休會提案。

經審慎考慮後，EQRx董事會(1)決定合併協議所擬進行的交易(包括合併)對EQRx及其股東是可取和公平的，並符合其最佳利益；(2)批准並宣佈合併協議及合併協議擬進行的交易；及(3)決議 建議EQRx股東採納合併協議。

另請參閲EQRx董事會的合併建議；EQRx S本聯合委託書/招股説明書的合併理由。

60

EQRx特別會議和投票權的記錄日期

決定誰有權收到EQRx特別會議的通知並在其上投票的創紀錄日期是2023年9月26日。截至EQRx記錄日期收盤時，共有537,575,811股EQRx普通股已發行和流通，每股有權在EQRx特別會議上投票。每名EQRx股東將對在EQRx特別會議之前提出的每一事項有一票，即在EQRx記錄日期交易結束時持有的每股EQRx普通股。只有在EQRx記錄日期收盤時登記在冊的EQRx股東才有權收到EQRx特別會議的通知並在會議上投票。

會議法定人數、棄權票和無票票

召開EQRx特別會議需要有法定人數的股東。如果截至2023年9月26日，即EQRx記錄日期，持有至少多數EQRx普通股流通股的股東出席EQRx特別會議或由其代表出席，則將達到法定人數。在EQRx記錄日期，有537,575,811股EQRx普通股流通股 有權投票。因此，268,787,906股的持股人必須出席EQRx特別會議或由其代表出席，才能確定法定人數。只有當您提交有效的委託書 (或由您的經紀人、銀行或其他被指定人代表您提交)或如果您虛擬出席EQRx特別會議時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人非投票將計入法定人數要求。 如果未達到法定人數，EQRx特別會議將延期或推遲，直到達到構成法定人數所需的EQRx普通股數量的持有者出席。

如果您的股票由您的銀行或經紀人作為您的代名人持有(即在街道名稱中)，您將需要從持有您股票的機構獲得一份投票指示表格，並遵循該表格上包含的關於如何指示您的經紀人投票您的股票的指示。如果您不向您的經紀人提供指示，則您的經紀人可以就可自由支配的項目投票您的 股票，但不能就非可自由支配的項目投票。可自由支配項目是根據適用規則被視為例行公事的建議，您的經紀人可以在沒有您投票指示的情況下對以街道名義持有的股票進行投票。對於您沒有給經紀人指示的非可自由支配項目，股票將被視為經紀人無投票權。EQRx特別會議上的所有提案都是非可自由支配的，因此，如果您通過經紀人、被指定人、受託人或其他託管人持有您的股票，您的股票將不會被投票表決，除非您向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供投票指示。因此，您應指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，這一點至關重要。

如果您提交了一張正確簽署的代理卡，即使您在EQRx特別會議上投棄權票或對任何或所有提案投反對票，您持有的EQRx普通股將被視為出席，以確定EQRx特別會議是否有法定人數出席。已簽署但未經投票的委託書將根據EQRx董事會的建議 進行投票。如果必須徵集額外投票才能通過EQRx合併協議提案，預計會議將休會以徵集更多委託書。

所需票數；EQRX董事和高管S的投票

將在EQRx特別會議上提交的每項提案所需的票數摘要如下：

建議書				所需票數
EQRx提案#1		EQRx合併協議提案		假設EQRx特別會議有法定人數，批准需要有權在EQRx特別會議上投票的EQRx普通股的大多數流通股持有者的贊成票。棄權、經紀人未投票或EQRx股東投票失敗將與投票反對EQRx合併協議提案具有相同的效果 。

61

建議書				所需票數
EQRx提案#2		EQRx薪酬方案		假設EQRx特別會議有法定人數，在諮詢、不具約束力的基礎上進行批准，需要獲得適當投票支持和反對EQRx補償提案的多數投票者的贊成票。棄權、經紀人未投票或EQRx股東投票失敗將不會影響EQRx補償提案的結果。
EQRx提案#3		EQRx休會提案		假設出席EQRx特別會議的人數達到法定人數，批准需要EQRx休會提議的贊成票和反對票的多數持有者的贊成票。棄權、經紀人未投票或其他未能投票將不會影響EQRx休會提案的結果。

截至EQRx記錄日期，EQRx董事和高管及其關聯公司作為一個集團擁有和 有權投票34,560,879股EQRx普通股，或約佔EQRx普通股總流通股的6.4%。EQRx的某些董事、高管和大股東已達成投票 協議，有義務投票支持EQRx合併協議提案和EQRx休會提案。另請參閲本聯合委託書聲明/招股説明書的附屬協議和EQRx普通股的某些實益所有者。

投票方式

如果您是截至EQRx記錄日期的記錄股東，您可以通過互聯網、電話或郵件通過代理投票，或在EQRx特別會議上通過電子直播投票。對於通過銀行、經紀人或其他代名人持有的股票，而不是作為登記持有人，您可以通過向您的銀行、經紀人或其他代名人提交投票指示來投票。關於如何提交投票指示，請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。如果您沒有向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，您所持有的EQRx普通股將不會被 投票表決，因為您的銀行、經紀人或其他被提名人沒有在EQRx特別會議上就此類提議投票的自由裁量權；請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為棄權和經紀人無投票權的部分。

•

通過互聯網：您可以通過以下方式使用互聯網進行投票： 按照郵寄給您的代理卡上的互聯網投票説明進行投票，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/EQRX2023SM。互聯網投票一天24小時開放，直到晚上11點59分。東部時間，2023年11月7日。簡單易懂説明允許您投票您的股票，並確認您的説明已被正確記錄。

•

郵寄：您可以通過填寫、簽名、約會和郵寄代理卡來郵寄投票。

•

通過電話：要通過電話投票，請撥打免費電話1-800-690-6903，並按照錄音説明進行操作。您將被要求提供會議通知中的公司編號和控制編號。您的電話投票必須在東部時間2023年11月7日晚上11點59分之前收到，才能進行統計。

•

電子直播：截至EQRx記錄日期的所有股東都可以在整個會議期間以電子方式在EQRx特別會議上投票，方法是以股東身份登錄會議並單擊此處的投票按鈕。您需要 您的代理材料附帶的16位控制號碼。有關如何以電子方式出席的更多信息，請參閲本聯合委託書/招股説明書中題為出席EQRx特別會議的部分。

即使您計劃參加EQRx特別會議，我們也建議您通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書或投票指示，以便在您以後決定不參加EQRx特別會議時計算您的投票。出席EQRx特別會議的註冊股東可以在線投票他們的股票，即使他們之前已經投票 他們的股票。如果你是記錄在案的股東，提交的委託書

62

上述通過互聯網、電話或郵件的方式應在東部時間2023年11月7日晚上11點59分之前收到。為了減少管理成本並通過保護自然資源來幫助環境，EQRx要求您通過互聯網提交代理投票，該代理每天24小時可用。

儘管如此，如果您的股票是由銀行、經紀人或其他代理人以街頭名義持有的，您應該遵循您從銀行、經紀人或其他代理人那裏收到的關於如何投票您的股票的 指示。

如果您根據本 聯合委託書/招股説明書交付委託書，但沒有就本聯合委託書/招股説明書中提出的任何提議指定選擇，則您持有的EQRx普通股的相關股票將根據 EQRx董事會的建議對該未經指示的提議進行表決。除上述建議外，不會向EQRx特別會議提交任何其他事項，而EQRx附例規定，在EQRx特別會議上可進行的唯一事務是根據本聯合委託書/招股説明書提交會議的建議。

委託書的可撤銷

任何提供委託書的EQRx 股東有權在委託書在EQRx特別會議上表決之前撤銷委託書，方法是執行下列任一操作：

•

隨後提交新的委託書(包括通過互聯網或電話提交委託書)，該委託書是在EQRx特別會議之前收到的(應在隨附的代理卡上指定的截止日期之前收到，以確保您的委託書被計入)；

•

向位於馬薩諸塞州劍橋市漢普郡街50號的EQRx公司祕書遞交書面通知，通知您將撤銷您的委託書，郵編：02139。

•

出席EQRx特別會議並進行電子投票。僅出席會議本身並不會 撤銷您的代理。

委託書的簽署或撤銷不會以任何方式影響股東S出席EQRx特別會議並在EQRx特別會議上以電子方式投票的權利。

撤銷代理的書面通知以及與 就撤銷代理進行的其他通信應發送至：

EQRx，Inc.

收件人：企業祕書

漢普郡大街50號

馬薩諸塞州坎布里奇，02139

如果您的股票以街道名稱持有，並且您之前向您的經紀人、銀行或其他被指定人提供了投票指示，則您 應遵循您的經紀人、銀行或其他被指定人提供的指示撤銷或更改您的投票指示。

委託書徵集成本

EQRx正在徵集代理人，為所有EQRx股東提供就議程項目進行投票的機會，無論股東 是否能夠參加EQRx特別會議或其休會或延期。EQRx將承擔從股東那裏徵求委託書的費用。除了通過郵件徵集委託書外，EQRx還將要求銀行、經紀人和其他託管人、被提名者和受託人將委託書徵集材料轉發給這些被提名者持有的EQRx普通股的實益所有者。EQRx可能需要償還這些代名人持有人在將委託書徵集材料轉發給受益所有人時產生的慣常文書和郵寄費用。

63

EQRx已聘請MacKenzie Partners協助為EQRx 特別會議徵集代理人，費用為9,500美元，外加自掏腰包費用。EQRx已同意賠償MacKenzie Partners與其徵集代理人相關或因其招攬代理人而產生的各種責任和費用(除某些例外情況外)。委託書可以代表EQRx或由EQRx的董事、管理人員和其他員工通過電話、郵件、電子方式(包括傳真、互聯網或其他電子通信方式)或親自徵求。EQRx的董事、管理人員和員工將不會因他們在這方面的服務或募集而獲得任何額外的報酬。

出席EQRx特別會議

只有當您在2023年9月26日(EQRx特別會議的記錄日期)收盤時是EQRx記錄的股東，或者您在EQRx記錄日期以經紀商、銀行或其他代名人的名義實益持有EQRx股票，或者您持有有效的EQRx特別會議代表，您 才有資格參加EQRx特別會議。

如果您是EQRx在2023年9月26日收盤時的股東，並希望以電子方式參加EQRx特別會議，請在適當的代理卡上或在互聯網系統提示下注明。在您被允許參加EQRx特別會議之前，您的名字將根據記錄在冊的股東名單進行驗證。

要參加EQRx 特別會議，您需要在您的代理卡或隨代理材料附帶的投票指示表格上包含16位控制號碼。會議網絡直播將於東部時間上午11點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。在線簽到將於東部時間上午10：45開始，您應該為 簽到程序留出充足的時間。如果您通過銀行或經紀公司持有您的股票，您的銀行或經紀公司提供的投票指示表格上也應提供説明。

如果您計劃參加EQRx特別會議並以電子方式投票，EQRx仍然鼓勵您提前通過互聯網、電話或(如果您收到代理材料的紙質副本)郵寄提交代理投票，這樣即使您後來決定不參加EQRx特別會議，您的投票也將被計算在內。通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書不會限制您在EQRx特別會議上投票的權利，如果您後來決定參加虛擬會議的話。

家居

如果您與其他EQRx股東居住在同一地址，您和居住在同一地址的其他EQRx股東可能會收到一份代理材料的副本。此過程已得到美國證券交易委員會的批准，稱為託管。一旦您收到經紀人或其他被指定人記錄持有人的通知，表示將託管代理材料，此操作將繼續進行，直到您收到其他通知，或您通知他們您不再想參與此操作。參與持股的股東將繼續有權訪問 並使用單獨的代理投票説明。

如果您希望收到單獨的代理材料副本，您可以通過書面或口頭請求：EQRx，Inc.，50 Hampshire Street，Cambridge，Massachusetts，02139，收件人：公司祕書，電話：(617)3152255。根據您的要求，我們將立即給您送一份單獨的副本。如果您想在將來收到您自己的一套代理材料，或者如果您與其他股東共享一個地址，並且你們兩人都只想收到一套代理材料，您應該直接聯繫您的經紀人或其他被提名人記錄持有人 ，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們。

票數統計

EQRx董事會將為EQRx特別會議任命一名獨立的選舉檢查員。除其他事項外，選舉檢查人員將決定EQRx普通股的股份數量

64

在EQRx特別會議上以電子方式或由代理代表的股票，以確認法定人數的存在，確定所有代理和投票的有效性，並證明對提交給EQRx股東的所有提案的投票結果 。

休會

如果出席EQRx特別會議的法定人數，但在EQRx特別會議時沒有足夠的票數批准合併協議提案，則EQRx股東可能被要求就EQRx休會提案進行投票。

根據EQRx細則，EQRx董事會可推遲或重新安排任何先前安排的股東特別會議及與該等會議有關的任何記錄日期，而不論有關該等會議的任何通知或公開披露是否已發出或作出。無論是否有法定人數出席，EQRx特別會議的主持人員亦有權在下列情況下不時延會該EQRx特別會議：(I)沒有法定人數 處理事務；(Ii)為使股東有必要或適當地考慮EQRx董事會認為未能充分或及時向股東提供的資料，或(Iii)EQRx董事會確定休會以其他方式符合EQRx的最佳利益。當任何會議延期至另一小時、日期或地點時，除在舉行延會的會議上公佈會議延期的時間、日期及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)外，股東及受委代表無須就延會 會議發出通知。然而，如果延期自會議日期起計超過30天，或如果在續會後為續會確定了新的記錄日期，則應向有權在該會議上投票的每一名記錄股東發出延期會議的通知和遠程通信手段(如有)，以使股東和受委代表可被視為親自出席會議並在該續會上投票。

在任何隨後召開的EQRx特別會議上，如有法定人數出席，可 處理可能已在原會議上處理的任何事務，且所有委託書的表決方式將與它們在最初的EQRx特別會議上表決的方式相同，但在重新召開的大會上表決委託書之前或在確定會議的新記錄日期之前已被有效撤銷或撤回的任何委託書除外。

評價權

評估權是 法定權利，在法律適用的情況下，允許公司的股東對合並等特殊交易提出異議，並要求該公司支付由司法程序中的法院裁定的公允價值，而不是接受與該交易相關的向該股東提出的對價。根據DGCL，如果股東持有的股票在全國證券交易所上市，或超過2,000名持股人持有的股票，則股東沒有評估權。儘管如上所述，如果合併協議的條款要求股東接受 (A)倖存公司的股票、(B)將在國家證券交易所上市或由2,000多名股東登記持有的另一公司的股票、(C)現金代替零碎的 股票或(D)上述任何組合以外的任何股份，則可使用評估權。

由於革命醫藥的普通股在全國性證券交易所納斯達克精選上市，而且根據合併協議的條款，EQRx股東持有的EQRx普通股不需要接受革命醫藥普通股和現金以外的任何股份，因此EQRx普通股的持有者在合併中無權獲得評估權。

65

援助

如果您在投票或填寫委託書方面需要幫助，或者對EQRx特別會議或合併有任何疑問，請 聯繫EQRx的代理律師MacKenzie Partners：

麥肯齊合夥公司

百老匯1407號，27號^這是地板

紐約，紐約10018

電子郵件： proxy@mackenziepartners.com

免費呼叫：1-800-322-2885

EQRx股東應仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書，瞭解有關合並協議和合並的更多詳細信息。特別是，EQRx的股東應注意合併協議，該協議作為附件A附在本協議的附件中。

66

EQRx提案#1：EQRx合併協議提案

本聯合委託書/招股説明書是作為EQRx的股東向您提供的，與EQRx董事會徵集委託書有關，以供EQRx特別會議使用。在EQRx特別會議上，EQRx要求EQRx股東考慮並表決通過合併協議的提案，該協議作為本聯合代理聲明/招股説明書的附件A 根據該協議：(I)合併子公司I將與EQRx合併並併入EQRx，該交易被稱為第一次合併，EQRx作為第一次合併的倖存公司，以及(Ii)在第一次合併後，作為與第一次合併的單一整合交易的第二步，EQRx將與合併Sub II合併並併入合併Sub II，合併Sub II是尚存的公司，也是Revine Medicines的全資子公司。首次合併完成後，在緊接生效日期前已發行及已發行的每股EQRx普通股(不包括EQRx股份)將轉換為收取本 聯合委託書/招股説明書所述合併代價的權利。EQRx股東將獲得現金，作為合併協議中規定的合併對價的一部分，以代替任何零碎股份。

EQRx董事會經仔細考慮後，(I)確定合併對EQRx及其股東是明智和公平的，並且符合EQRx及其股東的最佳利益，(Ii)批准並宣佈合併協議和合並協議擬進行的交易是可取的，以及(Iii)決議建議EQRx 股東採納合併協議。

合併和合並協議條款摘要在合併和合並協議下的本聯合委託書 聲明/招股説明書中有更詳細的描述，鼓勵合併協議、合併協議和EQRx股東閲讀合併協議全文，該協議作為本協議附件A附於本文件。

EQRx股東批准EQRx合併協議提案是完成合並的條件。因此，EQRx董事會建議EQRx股東投票批准EQRx合併協議提案。

假設EQRx特別會議的法定人數為 ，EQRx股東批准合併協議提議需要有權在EQRx特別會議上投票的EQRx普通股的大多數流通股持有者的贊成票。棄權、經紀商未投票或EQRx股東未能投票(包括通過銀行、經紀商或其他被提名人以街頭名義持有股票的EQRx股東未能向該銀行、經紀商或其他被提名人發出投票指示)將與投票反對通過合併協議的提議具有相同的效果。

如果您是EQRx的股東，EQRx董事會建議您投票支持合併協議提案(EQRx 提案1)。

67

EQRx建議#2：EQRx薪酬建議

根據交易法第14A條和其中第14a-21(C)條的規定，EQRx必須 向不具約束力的諮詢股東投票提交可能支付給EQRx S指定的高管的某些補償，該補償是基於合併或以其他方式與合併有關的 在合併中披露的EQRx S董事和高管的權益向EQRx指定的高管支付和福利的量化。？EQRx薪酬建議 讓EQRx股東有機會就EQRx任命的高管S的合併相關薪酬發表意見。

因此，EQRx要求EQRx股東投票贊成在不具約束力的諮詢基礎上通過以下決議：

議決，根據S-K法規第402(T)項的規定，在合併與S董事和高管在合併中的權益下披露的，可能支付或成為應付的補償 EQRx董事和高管S指定的高管基於或以其他方式與合併有關的薪酬向EQRx指定的執行幹事支付和福利的數量，包括相關的敍述性討論，以及根據這些協定、計劃、安排或諒解可支付或須支付的補償，特此核準。

對EQRx 薪酬提案的投票是獨立於通過合併協議的投票。因此，如果您是EQRx的股東，您可以投票批准EQRx合併協議提案，投票不批准EQRx薪酬 提案，反之亦然。對EQRx薪酬提案的投票是諮詢性質的，不具約束力。因此，如果合併完成，即使EQRx股東不批准EQRx的補償建議，與合併相關的補償也可能按照補償協議和安排的條款支付給EQRx的S指定的高管。

因此，EQRx董事會建議EQRx股東投票批准EQRx補償方案。

假設EQRx特別會議有法定人數出席，EQRx補償方案的批准需要獲得適當投票贊成和反對EQRx補償方案的 持有人的贊成票。棄權、經紀人未投票或EQRx股東未能投票(包括未能指示您的銀行、經紀人或其他被提名人投票)將不會對EQRx薪酬提案的結果產生影響。

如果您是EQRx 股東，EQRx董事會建議您投票支持EQRx薪酬提案(EQRx提案#2)。

68

EQRx提案#3：EQRX休會提案

如果沒有足夠的票數批准EQRx合併協議提案，EQRx特別會議可在必要時延期至其他時間和地點，以允許徵集更多代表。

EQRx要求其股東授權EQRx董事會要求的任何委託書的持有人投票贊成將EQRx特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，如果在EQRx 特別會議期間沒有足夠的票數批准EQRx合併協議提案，則可以徵集更多的委託書。對EQRx延期提案的投票是一項獨立的投票，與批准EQRx合併協議提案的投票是分開的。如果EQRx合併協議提案在EQRx特別會議上獲得批准，EQRx不打算對該提案進行表決 。

EQRx董事會建議EQRx 股東投票批准EQRx休會提案。

假設EQRx特別會議有法定人數，EQRx休會建議的批准需要適當投票贊成和反對EQRx休會建議的多數人的贊成票和反對票。棄權、經紀人未投票或EQRx股東未能投票(包括通過銀行、經紀人或其他被提名人持有街道名稱的股票的EQRx股東未能向該銀行、經紀人或其他被提名人發出投票指示)將不會對EQRx休會提案的結果產生影響。

如果您是EQRx的股東，EQRx董事會建議您投票支持EQRx休會提案(EQRx提案#3)。

69

合併案

以下是對合並的實質性方面的描述。雖然Revine Medicines和EQRx認為以下描述 涵蓋了合併的重要條款，但描述可能不包含對您重要的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀本聯合委託書/招股説明書全文，包括作為附件A附於本聯合委託書/招股説明書的合併協議文本，以便更全面地瞭解合併事宜。此外，本聯合委託書/招股説明書中包含或以引用的方式併入本聯合委託書/招股説明書中，包含或包含有關Revise Medicines和EQRx的重要業務和財務信息。請參閲本聯合委託書/招股説明書的標題部分，在那裏您可以找到更多信息。

一般信息

Revine Medicines，Inc.， 已簽訂於2023年7月31日(可不時修訂)的《協議和合並計劃》，其中，EQRx，Inc.(簡稱EQRx)，Equinox Merge Sub I，Inc.，Inc.，Inc.(Revine Medicines的全資子公司，簡稱Merge Sub I，Inc.，簡稱EQRx，Inc.，Inc.(I)合併子公司I將與EQRx合併並併入EQRx，此處稱為第一次合併，其中EQRx為尚存的公司，此處稱為第一合併尚存的公司，在第一次合併中繼續作為Revise Medicines的全資子公司，以及(Ii)在第一次合併後，作為與第一次合併的單一整合交易的第二步，EQRx將與第二合併合併，併入合併第二合併，此處稱為第二合併，合併第二合併為尚存的公司，此處稱為尚存的公司，在第二次合併中，繼續作為革命醫藥的全資子公司。第一次合併和第二次合併一起稱為合併。

作為第一次合併的結果，合併子公司I將停止單獨存在，根據特拉華州的法律，EQRx將作為第一家合併倖存的公司和Revine Medicines的全資子公司繼續存在。作為第二次合併的結果，EQRx的單獨存在將停止，合併Sub II將根據特拉華州的法律繼續存在，作為尚存的公司和Revine Medicines的全資子公司。合併完成後，倖存的公司S將命名為EQRx，LLC。

合併注意事項

於生效時間，根據第一次合併，而革命醫藥、合併附屬公司I、EQRx或EQRx或合併附屬公司的任何股東不採取任何進一步行動，在緊接生效日期前已發行及已發行的每股EQRx普通股(不包括EQRx股份)將轉換為有權收取若干有效發行的革命醫藥普通股， 等於交換比率的革命醫藥普通股繳足股款及不可評估股份，其中革命醫藥普通股(合計)股份在此稱為合併 對價。根據合併協議的規定，將不會發行革命醫藥公司普通股的零碎股份作為合併對價的一部分，EQRx股東將獲得現金代替任何零碎股份作為合併對價的一部分。在生效時間，所有被排除的EQRx股票將被註銷和註銷，並將不復存在，將不會交付任何代價來交換該等股票。

交換比例將通過以下方式確定：(I)將作為合併對價發行的Revise Medicines普通股總數除以(Ii)根據合併協議確定的緊接生效時間之前已發行的EQRx普通股數量。

交換比率分子(即作為合併對價發行的Revise Medicines普通股的總股數) 將等於(I)7,692,308的總和(四捨五入為最接近的整數

70

革命藥品普通股，加上(Ii)額外數量的革命藥品普通股，將在EQRx特別會議之前確定 除以(A)8.7億美元除以(B)(1)EQRx特別會議前的VWAP乘以(2)0.94。

交換比率分母(即緊接生效時間之前已發行的EQRx普通股數量，根據合併協議確定)將：

•

考慮到符合以下條件的EQRx普通股的數量實至名歸EQRx期權和EQRx RSU，包括EQRx限制性股票的股份；

•

包括受EQRx認股權證約束的EQRx普通股的10%；以及

•

包括10%的EQRx普通股股份，但須受EQRx 收益的約束(在適用的EQRx收益持有人未放棄的範圍內，如下文題為EQRx股權獎勵、EQRx認股權證和EQRx收益的合併協議和待遇的章節中進一步描述的)。

匯率是浮動的，這意味着從現在到EQRx特別會議日期之間將根據EQRx特別會議之前的VWAP而變化。兑換率將在EQRx前特別會議VWAP確定後立即計算，該VWAP將在 納斯達克精選市場在EQRx特別會議日期前第六個工作日收盤後公佈，該日期載於本聯合委託書/招股説明書的最終格式中所載的會議通知中。EQRx和革命藥品公司將根據新聞稿和/或向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告公開披露交換比率。有關本聯合委託書/招股説明書的更多 信息，請參閲標題為？的部分。

自宣佈合併協議之日起，Revise Medicines普通股的市場價格一直在波動 ，並可能從本聯合委託書/招股説明書發佈之日起至特別會議日期、合併完成之日及之後繼續波動。當EQRx股票持有人在合併完成後收到Revise Medicines普通股的市場價格時，其市場價格可能高於、低於或等於在本聯合委託書聲明/招股説明書發表之日或召開特別會議時的Revise Medicines普通股的市場價格。

因此，在決定如何就本聯合委託書聲明/招股説明書中所述的任何提議投票之前，您應獲得Revise Medicines普通股和EQRx普通股的當前市場報價。革命藥品公司的普通股在納斯達克精選市場交易，交易代碼為RVMD；EQRx普通股在納斯達克全球交易所交易，交易代碼為EQRX。

EQRx股權獎勵、EQRx權證和EQRx收益的處理在本聯合委託書/招股説明書題為合併協議和EQRx股權獎勵、EQRx權證和EQRx收益的處理一節中描述。

合併的完成和有效性

合併的完成或結束將在合理可行的情況下儘快通過電子交換所需的文件進行，且在任何情況下不得遲於合併協議中規定的完成合並的所有條件(本質上將在完成合並時滿足或放棄的條件除外)滿足或放棄後的兩個工作日，或在Revation Medicines和EQRx相互書面同意的其他時間、地點和/或日期進行。實際結案的日期在本文中稱為結案日。在滿足或放棄合併協議部分所述的成交條件的前提下，完成本 聯合委託書/招股説明書的合併的條件，包括收到所需的Innovation Medicines股東批准和所需的EQRx股東

71

如果獲得批准，預計合併將於2023年11月完成。然而，Revine Medicines和EQRx都無法預測合併將完成的實際日期，也無法預測合併是否會完成，因為完成受到兩家公司控制之外的條件和因素的影響。兩家公司無法控制的因素可能會導致合併在 不同的時間完成，或者根本不完成。

在交易完成之日，EQRx、合併子一和合並子二將根據DGCL和DLLCA的規定(視情況適用)向特拉華州州務卿提交(I)與第一次合併有關的合併證書，稱為第一份合併證書，以及(Ii)在生效時間後，在任何情況下，在生效時間的同一天，儘快將與第二次合併有關的合併證書，稱為第二份合併證書。第一次合併將在向特拉華州州務卿提交第一份合併證書時生效，或在Revise Medicines和EQRx共同指定並在第一份合併證書中指定的較晚時間生效。 第二次合併將在向特拉華州國務卿提交第二份合併證書時或在Revine Medicines和EQRx與第二份合併證書中指定的較晚時間共同指定的時間生效。

合併的背景

以下時間順序總結了導致簽署合併協議的關鍵會議和事件。以下年表 並不包含EQRx董事會、革命醫藥董事會或其各自委員會或EQRx、革命醫藥和/或其他各方的代表之間的每一次對話。

2019年8月，EQRx，Inc.作為一家新型製藥公司在特拉華州註冊成立，致力於以極低的價格為患者開發和提供創新藥物(該實體稱為Legacy EQRx)。S的使命是用創新和負擔得起的藥物改善所有人的健康，讓那些改變生活或患有慢性病的人能夠獲得他們需要的藥物，醫生可以無障礙地治療患者，醫療系統能夠以經濟可持續的方式不受限制地向他們所服務的人羣提供這些藥物。Legacy EQRx和S的新醫藥戰略於2020年1月推出，專注於大規模收集藥物目錄，瞄準一些最具創新精神的臨牀機會和 最高藥物成本類別，最初重點放在腫瘤學和免疫炎症性疾病上。

2021年8月5日，Legacy EQRx 與CM Life Science III Inc.(簡稱CMLS III)簽訂了合併協議和合並計劃，CMLS III是一家特殊目的收購公司，或SPAC，成立的目的是實現與一個或多個業務的業務合併。根據本協議，CMLS III同意以總代價約42億美元收購Legacy EQRx，以CMLS III普通股股份的形式支付，每股價值10.00美元，其中包括基於EQRx S收盤後股價表現的5億美元 收益，稱為EQRx收益股份。如果EQRx股價在收盤12個月紀念日至 收盤36個月紀念日之間的任何時候大於或等於12.50美元，則可賺取3500萬股EQRx獲利股，如果EQRx股價大於或等於16.50美元，則可額外賺取1500萬股EQRx獲利股。CMLS III亦同時與若干投資者(稱為PIPE投資者)訂立認購協議，根據協議，PIPE投資者按每股10.00美元的價格認購CMLS III的普通股股份，總收益為12億美元，稱為PIPE融資。

2021年12月17日，Legacy EQRx完成與CMLS III的業務合併， CMLS III更名為EQRx，Inc.(Legacy EQRx的原名)。於收市時，(I)發行合共約343,000,000股CMLS III普通股，以換取緊接收盤前已發行的Legacy EQRx股份，及(Ii)向PIPE融資中的PIPE投資者發行合共約120,000,000股CMLS III普通股。在結束時，每個人

72

Legacy EQRx的流通股獎勵由CMLS III承擔，EQRx收益股份以託管形式發行，等待適用的向遺留EQRx證券持有人發行的觸發事件(S)發生。交易結束後，CMLS III的所有普通股被重新指定為EQRx的普通股，CMLS III的每份已發行認股權證(包括公開和非公開認股權證)都可以 行使EQRx的普通股。

在完成與CMLS III的業務合併後，EQRx繼續專注於腫瘤學和免疫炎症性疾病，包括五個臨牀階段計劃以及其他幾個臨牀前和藥物工程計劃。EQRx S的晚期項目包括(1)第三代表皮生長因子受體(EGFR)抑制劑Aumoltinib，2020年從漢索(上海)醫療科技有限公司和江蘇翰森製藥股份有限公司獲得許可；(2)Sugealimab，抗程序性死亡配體1(PD-L1)抗體，於2020年從中石製藥獲得許可。正在籌備中的EQRx S的其他臨牀階段計劃包括：(I)Lerociclib，一種新型的口服、有效和選擇性的小分子細胞週期蛋白依賴性激酶4/6抑制劑，正在被評估用於治療轉移性乳腺癌患者；(Ii)nofazinlimab，一種正在被評估用於治療原發性肝癌的抗程序性死亡-1(PD-1)抗體；以及(Iii)EQ121，一種正在被評估用於治療強直性脊柱炎、特應性皮炎和類風濕性關節炎的新型高選擇性Janus Kinase-1(JAK-1)抑制劑。EQRx還通過與私人和公共付款人、提供者和醫療系統建立戰略合作伙伴關係，推動組建全球買傢俱樂部，以便他們和他們所服務的患者能夠獲得EQRx和S未來的藥物，如果獲得批准，價格將大大降低。

EQRx管理層成員定期與美國食品和藥物管理局(FDA)的代表會面，討論EQRx S候選產品在美國獲得批准的可能途徑。在這方面，在2022年秋季，EQRx管理層成員與FDA的代表進行了多次討論和其他溝通，以澄清奧莫列替尼和舒吉單抗的未來監管路徑。在這些討論中，很明顯，只有在一個具有代表性、多樣化的美國人羣中，比較sugealimab和批准的PD(L)1療法與OS終點的第二個第三階段試驗的最終總體生存結果才會支持美國針對IV期非小細胞肺癌(NSCLC)適應症的新藥申請，即所謂的NDA，而且這樣的試驗的中期研究讀數 將不支持基於中國現有的Gemstone-302研究的NDA申請，這將對美國監管部門批准的時間和相關成本產生重大影響。此外，基於與FDA的這些互動，EQRx認為美國可能要到2027年才會提交奧莫替尼的監管申請。

2022年10月24日，EQRx董事會召開會議，高級管理層成員和EQRx外部律師S的代表Goodwin Procter LLP(簡稱Goodwin)出席了會議。在這次會議上，管理層向EQRx董事會提供了奧莫列替尼和舒吉單抗的最新開發狀況和時間表，最近與FDA就每個計劃的互動，公司S的現金支出和跑道，以及組織增長事宜。與會者討論了這些問題的戰略影響，包括調整EQRx S初始商業和定價模式的挑戰、適應當前美國監管環境的計劃和戰略，以及預期的財務和運營影響。EQRx董事會還討論了聘請一名財務顧問協助審查EQRx可能可用的戰略選擇的可能性。

2022年10月27日，EQRx董事會召開會議，EQRx高級管理層成員和Goodwin的代表出席了會議。在這次會議上，EQRx董事會繼續討論最近與FDA就aumoltinib和sugyalimab的互動所產生的戰略影響，以及預期對EQRx的財務和運營影響。與會者還討論了對EQRx可能可用的戰略備選方案進行審查，古德温的代表與董事們審查了他們在這方面的受託責任。在本次會議結束時，EQRx董事會指示管理層確定一名財務顧問，為EQRx提供與此次戰略審查相關的財務諮詢服務。

73

2022年11月9日，EQRx董事會召開會議，EQRx高級管理層成員以及高盛和古德温的代表出席了會議。在這次會議上，高盛的代表審查了EQRx的某些戰略選擇，包括(I)公司的潛在出售，(Ii)對等交易的合併，(Iii)合夥/許可交易，以及(Iv)私有化交易。高盛的代表隨後與EQRx董事會一起審查了(I)可能對該公司的戰略收購感興趣的20家公司的名單，其中包括大型全球製藥公司、美國中型生物製藥公司、上市生物製藥公司、亞洲生物製藥公司和歐洲生物製藥公司，以及(Ii)可能有興趣合併的四家生物製藥公司。經過討論，EQRx董事會酌情授權高盛和EQRx高級管理層的代表與會議上討論的24方進行聯繫，以確定他們對與EQRx進行戰略交易的潛在興趣。

2022年11月10日，EQRx發佈了一份新聞稿，報告了2022年第三季度的財務業績，並提供了其投資組合和美國商業戰略的最新情況。在新聞稿中，EQRx表示，根據FDA最近的反饋，EQRx得出結論，在美國沒有商業上可行的方法在IV期非小細胞肺癌中使用sugealimab加化療，但EQRx將根據現有數據繼續尋求美國以外的批准。此外，EQRx表示，它打算優先開發Aumoltinib和Lerociclib，並僅在美國對這些產品採用基於市場的定價。新聞稿還指出，根據最近與FDA的互動，EQRx認為，正在進行的3b期研究結果可能支持將奧莫替尼和化療的組合與奧西美替尼或奧莫替尼單獨使用進行比較，作為未來的護理標準和/或作為EGFR突變的非小細胞肺癌的單一療法。新聞稿還指出，EQRx認為對單一療法 藥物進行中期比較不會解決FDA對S的適用性問題，因此EQRx預計在研究最終結果之前不會申請單一療法適應症。

從2022年11月14日開始，在EQRx董事會的指示下，高盛和EQRx高級管理層的代表與11月9日會議上討論的24個方面進行了聯繫^這是會議，外加高盛隨後與EQRx管理層協商確定的另外四方。雖然這些各方中有幾個最初表示有興趣與EQRx進行討論，但只有甲方和乙方隨後與EQRx簽訂了保密協議，以促進有關 潛在合併的討論。其他各方都沒有表示有興趣進一步探索收購EQRx或與EQRx合併。拒絕與EQRx進行此類交易的各方提到了以下一個或多個原因：(I) EQRx和S的候選產品缺乏臨牀差異化；(Ii)其他腫瘤學靶標或適應症的優先順序；(Iii)專注於對新機制的投資；(Iv)實施大規模收購的資源限制；和/或(V) 普遍對與EQRx的業務合併缺乏興趣。然而，其中幾家公司確實表達了對EQRx特定資產的潛在興趣。特別是，EQRx高級管理層在幾個月的時間裏繼續與這些 方之一(稱為C方)就與EQRx的戰略合作交易進行討論，如下所述。EQRx還繼續與其他各方就具體資產進行進一步討論，作為其持續業務發展活動的一部分。EQRx董事會利用Legacy EQRx以前成立的獨立董事委員會，不時與高盛管理層和代表就EQRx董事會會議之間的戰略流程進行接觸，以提高效率。

2022年11月16日，EQRx董事會召開會議，EQRx高級管理層成員以及高盛和古德温的代表出席了會議。在這次會議上，管理層回顧了來自EQRx的投資者反饋，S最近的公告，以及一些業務、投資組合、財務和運營方面的最新情況。管理層還牽頭審查了內部戰略選擇和相關評價，包括組合建設戰略、業務時間表和所涉預算問題。管理層還提出了初步的2023年年度運營計劃，重點是圍繞Aumoltinib和Lerociclib的投資組合，以及由此產生的年度預算。此外，與會者還討論了計劃編制管理、相關遣散計劃條款，並建議對S股權計劃進行修改，以實施與某些情況下終止S聘用的持有人有關的股權獎勵的加速授予。

74

EQRx控制權變更後的情況。高盛的代表還提供了11月9日討論的與締約方的接觸的最新情況。^這是EQRx董事會會議。

2022年11月29日，EQRx與甲方簽訂了 共同保密協議，以促進繼續就潛在合併進行討論。保密協議不包括停頓條款。隨後，EQRx高級管理層成員與甲方代表 就各自公司S的業務、投資組合和運營進行了討論。在這些初步討論之後，甲方決定因其他戰略優先事項而不繼續進行。

2022年12月10日，EQRx董事會召開會議，EQRx高級管理層成員以及高盛和古德温的代表出席了會議。在這次會議上，高盛的管理層和代表與EQRx董事會討論了潛在的戰略選擇，包括(I)潛在的公司出售，(Ii)合併等同於交易，(Iii)EQRx對另一家公司的戰略收購，以及(Iv)EQRx對一個或多個EQRx S項目的非美國授權。此外，高盛的代表提供了關於可能收購或合併EQRx的最新情況，以及與最初表示有興趣的各方進行談判的情況。鑑於與EQRx接觸的28方對潛在的收購或合併EQRx的興趣有限，EQRx董事會授權管理層和高盛開始一項新的程序，以探索一個或多個EQRx項目的美國以外權利的潛在許可。

此後不久，在EQRx董事會的指示下，高盛和EQRx高級管理層的代表 聯繫了總共18家上市和私營生物製藥公司，就EQRx S的一個或多個項目的一個或多個美國以外的權利可能被授權的問題進行了接觸。此前曾就潛在收購EQRx一事與這18家公司中的5家進行過接觸。在接觸的18個締約方中，有5個締約方當時表示有興趣與EQRx簽訂保密協議，以促進進一步的討論。其中某些保密協議包括 停頓條款，禁止該交易對手在自協議之日起商定的一段時間內提出收購或收購EQRx，以及在未經EQRx事先同意的情況下采取包括徵求代理人在內的某些其他行動。保密協議包括一項停頓條款，允許交易對手在公開宣佈S與第三方就出售EQRx達成最終協議後的任何時間向EQRx董事會提出保密收購建議，在某些情況下，還包括關於停頓義務的其他日落條款。雖然與其中一些方的討論持續了幾個月，但EQRx沒有收到任何有關前美國許可交易的可行建議。拒絕與EQRx進行這種許可交易的各方提到了以下一個或多個原因：(I)對臨牀差異化和競爭定位的擔憂；(Ii)核心重點領域之外；(Iii)與戰略時間表目標不符；(Iv)具有挑戰性的監管環境；(V)定價和 報銷方面的不確定性；和/或(Vi)業務發展的財務能力有限。

2022年12月14日，EQRx董事會召開了 會議，EQRx高級管理層成員以及高盛和古德温的代表出席了會議。在這次會議上，管理層和高盛的代表介紹了正在進行的戰略審查進程的最新情況，包括與潛在對手方的討論情況、收到的反饋、目前的時間表和可能的下一步行動。EQRx董事會還討論了EQRx和S 2022財年業績和2023財年規劃事宜 。

2023年1月6日，EQRx與乙方簽訂了共同保密協議，以促進繼續就潛在合併進行討論 。保密協議包括一項適用於乙方的停頓條款，該條款在EQRx公開宣佈其與第三方簽訂涉及收購EQRx的最終協議後終止。隨後，EQRx高級管理層成員與乙方代表就各自公司S的業務、投資組合和運營進行了討論。

75

2023年1月23日，EQRx董事會召開會議，EQRx高級管理層成員以及高盛和古德温的代表出席了會議。在這次會議上，管理層和高盛的代表提供了有關與潛在交易對手討論情況的最新情況，包括 迄今收到的反饋、當前時間表和可能的下一步行動。在執行會議上，EQRx董事會還討論了聘請高盛擔任其財務顧問，以審查戰略替代方案和潛在的戰略交易。管理層與EQRx董事會審查了高盛的擬議聘用條款以及高盛提供的關於當時與EQRx積極討論的各方的慣例關係披露。此後，EQRx董事會授權EQRx按照會議上提出的條款正式與高盛接洽。第二天，EQRx和高盛簽署了相關的聘書。

2023年1月31日，EQRx與丙方簽訂了共同保密協議，以促進就潛在的戰略交易進行進一步討論。保密協議包括一項適用於丙方的停頓條款，該條款在EQRx公開宣佈其與第三方簽訂涉及收購EQRx的最終協議後終止。此後，EQRx高級管理層成員與丙方代表就EQRx S的業務和產品候選人以及雙方合作交易的潛在框架進行了討論，包括丙方可能對EQRx進行股權投資。在這些討論之後，C締約方決定由於其他戰略優先事項而不繼續進行。

2023年3月9日，EQRx董事會召開會議，EQRx高級管理層成員和Goodwin的一名代表出席了會議。在這次會議上，管理層介紹了與潛在交易對手討論情況的最新情況，包括正在審議的交易類型、擬議的時間表和可能採取的下一步行動，並報告了與另一家生物製藥公司(稱為D方)的初步討論情況，該公司表示有興趣討論將D方出售給EQRx的可能性。在這次會議上，EQRx董事會決定不再與乙方進行 進一步的討論，因為兩家公司之間缺乏戰略匹配。管理層還提供了某些業務、投資組合、財務和運營方面的最新情況。此外，EQRx董事會在考慮了與其他公司合作的潛在機會後，討論了內部戰略選擇 以及暫停EQRx S全球買傢俱樂部網絡的發展。

2023年4月3日，EQRx董事會召開會議，EQRx高級管理層成員和Goodwin的一名代表出席了會議。在這次會議上，EQRx董事會討論了收購另一家公司的潛在機會，以此作為利用額外的後期資產建立EQRx-S投資組合的手段，並考慮了對D方和另一家生物製藥公司(稱為E方)的潛在收購，這兩家公司均已與EQRx進行了初步戰略討論。與會者討論了潛在的交易結構、估值考慮因素和相關的業務事項。管理層還提供了有關某些投資組合和業務事項的最新情況。

2023年4月7日，EQRx董事會召開會議，EQRx高級管理層成員和Goodwin的代表出席了會議。在這次會議上，EQRx董事會繼續討論潛在的戰略收購機會。考慮到關於潛在收購D方或E方的討論，EQRx董事會還為方便和有效率而決定成立EQRx交易委員會，以(I)考慮和評估公司可能收到的與EQRx確定的任何業務發展、戰略選擇、融資或融資機會有關的所有提案，(Ii)參與並指導任何此類交易的重大條款和條件的談判，以及(Iii)建議EQRx董事會就任何此類交易達成最終協議的可行性。取決於EQRx董事會對任何此類協議的批准，或尋求任何其他替代方案的可取性。EQRx交易委員會的最初成員是以下獨立董事：Paul Berns(主席)、Samuel Merksamer和Krishna Yeshwant醫學博士。在整個EQRx交易委員會中，S對

76

對於潛在的戰略交易，EQRx交易委員會舉行了正式會議，但其成員也定期與EQRx高級管理層和法務 和財務顧問進行非正式討論以及相互之間的討論。EQRx交易委員會也在沒有管理層出席的情況下舉行了執行會議。

2023年4月10日，EQRx交易委員會召開會議，EQRx高級管理層成員和Goodwin 代表出席。在這次會議上，EQRx交易委員會繼續討論潛在的戰略收購機會，包括可能收購D方或E方。EQRx交易委員會討論了對 估值和市場機會、交易結構和整體談判方式的看法。EQRx交易委員會還審查了一份關於收購E方的意向書草案，並向管理層提供了反饋。此外，EQRx交易委員會討論了對D方特定資產的潛在興趣，而不是對整個公司的收購。

會後，EQRx提交了一份初步的、不具約束力的利益指示，提議在實現某些發展里程碑的情況下，收購E方所有已發行的 股票，其中包括現金和EQRx普通股的組合，包括或有價值權或CVR。E方拒絕了這一提議，此後，EQRx和E方 就可能重新討論可能的交易進行了零星接觸。EQRx還向D方提出了一項涉及特定資產的交易，但被D方拒絕。EQRx和D方未與 就潛在交易進行進一步討論。

2023年4月28日，EQRx董事會召開會議，EQRx高級管理層成員和Goodwin的代表出席了會議。在這次會議上，根據高盛和EQRx管理層先前進行的戰略拓展的結果，EQRx董事會審查了通過專注於臨牀差異化藥物(包括近期重點放在Lerociclib)以及其他現有的早期資產和潛在的許可/收購機會來重置EQRx S業務戰略的計劃。與會者還討論了計劃中的裁減兵力和擬議的遣散費條款。此外，管理層還提供了與D方和E方的討論情況以及其他業務發展活動的最新情況。

2023年5月8日，EQRx發佈了一份新聞稿，報告了2023年第一季度的財務業績，並提供了其投資組合和美國商業戰略的最新情況。在新聞稿中，EQRx宣佈該公司正在重新調整其戰略，將重點放在臨牀差異化藥物上。此外，新聞稿指出，EQRx將(I)優先開發Lerociclib，(Ii)尋求aumoltinib的商業化合作夥伴關係，(Iii)終止sugealimab、nofazinlimab和EQ121的許可協議，(Iv)將其早期免疫炎症研發項目與其腫瘤業務分離到一個新的全資子公司，並尋求更多的融資選擇，以及(V)實施大幅裁員，加上某些投資組合決定，預計將每年節省至少1.25億美元的現金，並在未來大幅降低現金消耗。

5月8日之後 ^這是關於重置EQRx的S戰略並持續至簽署合併協議的公告，EQRx繼續進一步精簡組織，同時也考慮從剩餘資產為EQRx股東提供價值的選擇。這些努力包括：(I)考慮進一步開發Lerociclib的潛在合作伙伴關係；(Ii)討論Aumoltinib在特定地區的商業化權利；以及(Iii)為EQRx的S早期免疫炎症資產創建一家全資子公司，並與潛在投資者單獨討論該實體的資金問題。雖然EQRx與多個締約方進行了討論，但由於這些努力，EQRx在達成合並協議之前沒有收到任何可行的建議。

2023年5月16日，革命醫藥公司首席執行官兼董事會主席、醫學博士馬克·戈德史密斯聯繫了EQRx的首席執行官兼董事會主席Melanie Nallicheri、EQRx的一名董事成員和Legacy EQRx的聯合創始人，進行了自我介紹並請求交談。革命藥品公司不在EQRx作為其先前外聯的一部分而聯繫的各方之列。

77

2023年5月18日，納利切裏和戈德史密斯博士接到電話，戈德史密斯博士詢問EQRx是否會接受潛在的收購。在這次談話中，戈德史密斯博士表示，革命醫藥有興趣將EQRx和S的現金資源添加到自己的資產負債表中，以便為革命醫藥和其項目的廣泛發展計劃提供資金。Nallicheri女士表示，雖然EQRx專注於其重新設定的業務戰略，但她將與EQRx董事會討論革命醫藥公司希望提交的任何提案，並要求革命醫藥公司的管理層向EQRx管理團隊提供公司概況。在這次會議上，沒有討論潛在交易的經濟條款。

在這通電話之後，納利切裏向EQRx董事會通報了戈德史密斯博士的調查。在EQRx進行的整個戰略審查過程中，EQRx董事會確定並討論了某些董事與該過程的潛在參與者過去和目前的業務關係，並在適當的情況下，為避免潛在衝突或潛在衝突的出現，特定董事將回避與該 參與者可能進行的交易有關的董事會和委員會會議(或部分會議)，以及與該 參與者進行的任何商議或討論。在革命醫藥方面，EQRx董事會執行主席兼Legacy EQRx的聯合創始人之一亞歷克西斯·鮑爾西是革命醫藥的首席獨立董事，克萊夫·梅恩韋爾是EQRx的獨立董事公司 Ch.B.，M.D.是BB Biotech AG的副董事長兼董事會成員，根據2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的第13G表，BB Biotech AG實益擁有超過革命醫藥普通股流通股的5%。鑑於Borise S先生與Revine Medicines的關係以及Meanwell博士與BB Biotech的關係，以及這些關係可能導致的潛在衝突或潛在衝突的出現，Borise先生和Meanwell博士迴避了與Revine Medicines或EQRx聯繫的任何其他潛在交易對手有關的董事會和委員會會議(或部分會議)，以及有關潛在交易的任何商議或討論。

2023年5月20日，EQRx與Revine Medicines簽訂了一項保密協議，以促進雙方之間的討論。保密協議不包括停頓條款。

2023年5月22日，革命醫藥管理層成員向EQRx管理層成員概述了S的公司業務、投資組合和運營情況。在這次會議上，沒有討論潛在交易的經濟條款。

2023年5月23日，EQRx交易委員會召開會議，EQRx高級管理層成員以及高盛和Goodwin的代表出席了會議。在本次會議上，Nallicheri女士概述了公司與潛在交易對手的持續討論和其他替代方案，包括可能向EQRx股東返還資本的情況，概述了公司與S正在進行的各種業務開發活動。Nallicheri女士還報告了與革命藥品公司的初步討論情況，管理層概述了革命藥品公司的情況，包括潛在的短期和長期催化劑。此外，管理層提供了關於對E方的潛在戰略收購的最新情況，包括各方之間的討論狀況和擬議的下一步行動，以及正在與某些締約方就潛在的許可交易進行的討論。高盛的代表還受邀參加會議，審議EQRx的潛在戰略選擇，同時考慮到EQRx董事會在高盛和EQRx S的協助下進行的先前戰略過程，包括潛在的交易結構、可能對EQRx S重大資本感興趣的交易對手以及計劃的時間表。在討論之後，EQRx交易委員會授權Nallicheri女士繼續與Revine Medicines就潛在的交易進行討論。博爾西先生應EQRx交易委員會的要求出席了這次會議的一部分，就EQRx的潛在戰略路徑提供了他的總體觀點，但沒有參與任何關於與Revine Medicines的潛在交易的討論。

2023年5月31日，Nallicheri女士和Goldsmith博士通了電話，討論了EQRx和Revine Medicines之間潛在交易的框架。在這次討論中，戈德史密斯博士

78

表示，革命醫藥將這筆潛在交易視為其計劃的額外融資，因此，革命醫藥在完成交易後對推進 EQRx和S投資組合不感興趣。在這次會議上，沒有討論潛在交易的經濟條款。

2023年6月1日，EQRx交易委員會召開會議，EQRx高級管理層成員以及高盛和Goodwin的代表出席了會議。在這次會議上，EQRx交易委員會繼續討論了EQRx和可能對EQRx有興趣的交易對手S重大資本的潛在戰略路徑。Nallicheri女士還提供了她最近與戈德史密斯博士討論的最新情況。博爾西先生應EQRx交易委員會的要求出席了此次會議的一部分，就EQRx的潛在戰略路徑提供了他的總體觀點，但沒有參與任何關於與Revine Medicines的潛在交易的討論。

2023年6月2日，革命醫藥公司提交了一份初步的、不具約束力的興趣指示，稱為6月2日^發送提議以對稱的固定價格上限結構收購EQRx的所有流通股，旨在提供 上限範圍內的EQRx普通股每股1.95美元的價值。這項交易將包括與將被交換為EQRx普通股的革命藥品普通股部分的固定交換比例，除了將交付給EQRx股東的這種有保證數量的革命藥品普通股，還將使用0美元至4億美元之間的現金範圍，以確保向EQRx股東交付每股1.95美元的固定價值。在擬議的上限 ，EQRx股東將獲得革命醫藥普通股的一部分，價值1.95美元，無現金，如果革命醫藥的股價超過31.33美元，EQRx股東在交易結束時將獲得每股1.95美元以上的價值 。在擬議上限的較低端，EQRx股東將獲得最高4億美元的現金，而在Revise Medicines的股價低於18.53美元的情況下，EQRx股東將不會獲得超過Revise Medicines普通股固定數量和最高現金的額外對價 。6月2日^發送提案還設想，在達成最終協議時，EQRx的某些董事、高級管理人員和主要股東將執行投票協議，根據這些協議，他們將同意支持並投票支持該交易。6月2日^發送進一步提案 注意到，預計雙方將在6月20日之前簽署並宣佈交易^這是。在提交之前，Goldsmith博士聯繫了Nallicheri女士，審查了提案的條款。

2023年6月3日，EQRx交易委員會召開會議，EQRx高級管理層成員出席。 在這次會議上，Nallicheri女士提供了有關6月2日收到的最新情況^發送會上，與會者就建議的條款進行了初步討論，包括擬議合併對價與EQRx相比的價值以及S預期的現金淨餘額。在這次討論結束時，EQRx交易委員會授權Nallicheri女士向Goldsmith博士提供關於6月2日^發送求婚。

2023年6月5日，Nallicheri與Goldsmith博士通了電話，期間她提供了對6月2日^發送EQRx交易委員會授權的提案。Nallicheri女士特別指出，6月2日^發送要約不足，因為擬議的合併對價低於EQRx認為其在完成交易時可以提供的現金淨值。Goldsmith博士指出，革命醫藥公司不打算支付超過EQRx在潛在交易中交付的現金淨額(考慮到EQRx S計劃的清盤成本，革命醫藥公司不打算提前支付)，並要求EQRx提供有關其估計淨現金計算的進一步信息。Nallicheri女士和Goldsmith博士還討論了潛在交易的時間表。

2023年6月5日晚些時候，EQRx交易委員會召開了一次會議，EQRx高級管理層成員以及高盛和Goodwin的代表出席了會議。在這次會議上，納利切裏女士介紹了她最近與戈德史密斯博士討論的最新情況。古德温的代表與董事一起審查了他們在特拉華州法律和相關程序下的受託責任

79

注意事項。與會者討論了將資本返還給EQRx股東的可能替代辦法，以及準備清算分析，以確定可供分配的淨現金估計數，以作為革命醫藥公司或任何類似交易提案的比較。高盛的代表還提供了革命醫藥和6月2日的概述^發送建議，包括擬議的固定項圈和現金支持機制。與會者還討論了由規模、重大融資需求和實現大規模回報的潛在能力確定的上市和私營生物製藥公司的初步名單，這些公司可能對專注於部署EQRx S的交易感興趣，該交易與革命醫藥公司提出的現金餘額類似。

從2023年6月7日開始，在EQRx交易委員會的指示下，高盛的代表就與EQRx的潛在交易聯繫了21家上市和民營生物製藥公司，重點是EQRx S的重大現金餘額重新部署。這21家公司中有5家，包括丙方，此前曾就可能收購EQRx一事與 聯繫過。在所接觸的21個締約方中，其中5個締約方，包括被稱為F方、G方和H方的3家上市公司，以及被稱為I方和J方的兩傢俬營公司， 表示有興趣與EQRx進行潛在交易，並與EQRx簽訂了保密協議，以便進行進一步的討論。每份保密協議均包括停頓條款，停頓條款在S與第三方簽訂涉及收購EQRx或其公告的最終協議後終止。在接下來的幾天裏，Nallicheri女士與幾個表示有興趣進行潛在交易的各方的 高級管理層成員進行了介紹性談話。

2023年6月7日，納利切裏與戈德史密斯博士通了電話，討論EQRx認為，根據目前預計的10.5億美元年終現金，它在一筆交易中能夠提供的最低淨現金。

同樣在2023年6月7日，E方首席財務官聯繫了Nallicheri女士，表示有興趣重新與 就合併兩家公司的全股票交易進行討論，並指出E方將在即將召開的董事會會議後提供進一步的反饋。

2023年6月8日，EQRx交易委員會召開會議，EQRx高級管理層成員以及高盛和古德温的代表出席。在這次會議上，Nallicheri女士提供了她於2023年6月7日與Goldsmith博士的討論的最新情況，以及與E方的討論情況。高盛的代表還提供了他們與6月5日討論的各方的接觸的最新情況^這是EQRx交易委員會會議。與會者討論了革命醫藥公司在交易完成後不再推進S的研發組合的意圖，以及為確定此類資產是否能夠實現價值以造福於EQRx股東而進行的額外業務開發活動。此外，EQRx交易委員會還向Nallicheri女士提供了有關第二天與Revine Medicines管理層舉行會議的指導。

2023年6月9日，Nallicheri女士和EQRx總法律顧問Dina Ciarimboli與Goldsmith博士和Revine Medicines首席運營官瑪格麗特·霍恩舉行了會議，期間他們討論了Revine Medicines的近期催化劑事件，包括公開RMC-6236臨牀數據的預期時間表、兩家公司之間潛在交易的結構替代方案，以及EQRx向S提出剩餘資產組合。討論的結構性替代方案包括革命醫藥公司提出的領子結構、現金和股票之間的對價組合，以及潛在的現金/股票選舉機制。Nallicheri女士還指出，EQRx的S預計，此次交易中革命醫藥的普通股將以與革命醫藥在股權融資交易中預期的折扣類似的市價發行。

2023年6月12日，EQRx交易委員會召開會議，EQRx高級管理層成員以及高盛和Goodwin的代表出席了會議。在這次會議上，納利切裏女士

80

提供了最近與革命醫藥公司代表舉行的會議的最新情況。高盛的代表還介紹了他們與6月5日會議上討論的各方進行接觸的最新情況。^這是EQRx交易委員會的會議，並審查了説明性的流程時間表。

2023年6月13日，EQRx薪酬和人才發展委員會召開了一次會議，博爾西先生、EQRx高級管理層的其他成員以及Goodwin的一名代表出席了會議。在這次會議上，與會者討論了與員工留任有關的各種主題，包括持續戰略努力所需的關鍵員工、留任計劃的潛在時機和結構，以及根據戰略流程在可能的情況下最大限度地提高手頭現金的重點(會議上沒有 關於與革命醫藥公司潛在交易的具體討論)。EQRX薪酬與人才發展委員會要求管理層制定一份關鍵員工留任方案的具體方案 供委員會進一步審議。

2023年6月14日，EQRx董事會在 召開了一次定期會議，管理層提供了業務、投資組合和財務方面的最新情況。此後，獨立及公正董事會見了EQRx高級管理層成員以及高盛和Goodwin各自的代表，討論了一些戰略選擇，包括(I)通過收購另一家公司和/或其他業務發展活動，在EQRx S現有投資組合的基礎上繼續發展符合其重置業務戰略的潛力， (Ii)通過與Innovation Medicines的交易或與另一交易對手的類似交易，將EQRx S的大量資本重新部署到另一家公司的可能性，以及(Iii)向EQRx股東返還資本的可能性。與會者還討論了是否有機會從EQRx S在每個戰略路徑下的剩餘資產和EQRx S正在進行的業務發展活動中創造價值。Goodwin的代表與董事一起審查了他們在特拉華州法律下的受託責任和相關的程序考慮。Allicheri女士提供了與E方的討論情況和6月9日的最新情況^這是會見革命醫藥公司的代表。Nallicheri女士還指出，在EQRx交易委員會的指導下，管理層將聘請第三方諮詢公司準備一份清算分析，用作其他可選方案的比較，包括可能與革命醫藥公司或另一方的交易，或尋求EQRx的S重置戰略。高盛的代表還提供了他們與6月5日會議上討論的各方的接觸的最新情況^這是和6月12日^這是召開了EQRx交易委員會的會議，並審查了説明性的流程時間表。與會者隨後討論了各種戰略選擇的利弊和可能的下一步行動。

2023年6月18日，EQRx董事會召開會議，EQRx和Goodwin的高級管理層成員出席。在本次會議上，EQRx董事會討論了識別和避免潛在交易對手的潛在衝突或潛在利益衝突的過程。在這次 討論之後，為了促進適當的董事磋商，EQRx交易委員會擴大到包括五名成員，包括Paul Berns(主席)、Jorge Conde、Kathryn Giusti、Samuel Merksamer和Krishna Yeshwant，M.D.EQRx交易委員會邀請不在委員會任職的獨立和公正的董事，稱為受邀董事，參加隨後的所有委員會會議。EQRx交易委員會和其他受邀者，包括受邀的董事、EQRx高級管理層成員以及高盛和古德温的代表，然後討論了評估潛在交易對手的選擇標準，這些標準包括： (一)交易對手S開發管道中的後期資產；(二)交易對手S產品候選產品達到巨大潛在市場總量的潛力；(三)預計將有10億美元或更多的資本流入，極大地催化交易對手S的努力；(Iv)與交易對手進行這類交易的可行性，包括取得所需股東批准及以其他方式滿足成交條件的能力；及 (V)如交易對手為私人公司，則該交易對手S已為上市公司做好準備。管理層審查了編制可用現金淨額初步預測的方法和假設(假設其現有方案將無法在交易結束前完成)，交易對手方將能夠為其持續業務部署。高盛的代表也提供了他們接觸潛在客户的最新情況

81

與已表示有興趣與EQRx進行可能交易的交易對手和討論，並審查了説明性的流程時間表。會議與會者 與革命醫藥公司和表示有興趣與EQRx進行潛在交易的五方討論了日程安排管理演示文稿，以根據會議上討論的標準評估這些交易對手，同時還與E方討論了S對潛在交易的興趣一股換一股交易將導致EQRx S資本的一大部分重新部署到E方S項目。與會者還討論了與潛在交易有關的某些結構考慮因素，包括(I)EQRx股東在合併後公司中的形式所有權，(Ii)向EQRx股東提供的現金(如果有)，包括潛在的現金/股票選擇機制，(Iii)EQRx股東的潛在下行保護和上行機會，以及(Iv)EQRx股東的潛在價值變現 EQRx和S剩餘資產。

2023年6月20日，Nallicheri女士與E方首席執行官和首席財務官進行了電話交談，期間E方代表進一步討論了他們對一股換一股與EQRx合併。

從2023年6月20日至2023年6月26日，EQRx與包括革命醫藥在內的七方以及E、F、G、H、I和J方各自 舉行了一系列會議，期間每一方的管理層向EQRx管理層成員、EQRx若干獨立和公正董事以及EQRx財務和法律顧問代表S概述了他們公司的業務、投資組合和運營。在這些會議期間，沒有討論潛在交易的經濟條款，只是在介紹結束時，H方審查了與EQRx進行潛在交易討論的提案的高級別條款。提案框架規定，EQRx將向H方進行兩項總計約10億美元的投資，其中包括：(I)EQRx預購約6億美元的H方普通股；(Ii)承諾未來為H方S研發項目提供4億美元的資金(結構和經濟方面有待討論，包括 潛在的合作形式)。

2023年6月23日，高盛的代表向EQRx交易委員會提供了關於潛在交易的某些結構考慮因素的額外信息，包括與Revise Medicines交易的説明性潛在結構。

同樣在2023年6月23日，EQRx薪酬和人才發展委員會召開了一次會議，博爾西先生、EQRx高級管理層的其他成員和Goodwin的一名代表出席了會議。在這次會議上，與會者一般性地討論了與戰略流程有關的員工留任問題(會議上沒有具體討論與Revise Medicines的潛在交易)，包括現金和股權留任計劃的一般框架。

2023年6月25日，EQRx交易委員會召開會議，受邀的董事、高級管理層成員以及高盛和古德温的 代表出席。在這次會議上，EQRx交易委員會就迄今提供管理介紹的各方進行了初步討論。與會者還討論了説明性的交易時間表，包括向選定各方發送投標指示函的流程。在這次討論之後，EQRx交易委員會授權高盛的代表向Revise Medicines發出競購指示 信。EQRx交易委員會決定在完成最終管理層陳述後的第二天再次召開會議，以最終確定被邀請提交投標的其他各方的名單。管理層亦審閲了初步預測的11.33億美元可用現金淨額(未計交易開支及於清盤EQRx S現有計劃後，假設該過程將於2024年完成)，交易對手方將能夠為其持續營運及相關假設進行部署。EQRx交易委員會授權高盛管理層和代表向參與交易的各方提供管理層S的初步現金淨額預測。

2023年6月25日晚些時候，高盛的一名代表在EQRx交易委員會的指示下，向Revise Medicines發出了一封競購指導信，闡述了收購的時機和程序

82

提交修訂後的收購EQRx建議書。這封信要求革命藥品公司在6月29日之前提交修訂後的提案^這是.

2023年6月26日，EQRx交易委員會召開會議，EQRx高級管理層、受邀董事以及高盛和古德温的代表出席了會議。在這次會議上，EQRx交易委員會繼續討論了E、F、G、H、I和J方在6月18日討論的選擇標準的背景下向EQRx提供了管理演示^這是EQRx交易委員會會議。基於這次討論，EQRx交易委員會決定邀請G、H和J方提交收購EQRx的投標，並因未能滿足一個或多個選擇標準而停止與E、F和I方的談判。與會者討論了時機考慮和下一步，在討論期間，EQRx交易委員會授權高盛的代表向G、H和J方發送投標指示函。此外，在這次會議上，高盛的代表報告了從之前沒有聯繫過的一方接到的來電，該方表示有興趣與EQRx進行潛在的反向合併。EQRx交易委員會討論了在選擇標準的 背景下表示有興趣的一方，並決定不再進行進一步討論，因為該方是一家擁有早期資產的私人公司。

2023年6月26日晚些時候，高盛的一名代表在EQRx交易委員會的指導下，向G、H和J各方發出了一封投標指示信，列出了提交收購EQRx提案的時間和程序。這封信要求在6月29日之前提交提案^這是.

2023年6月27日，G方提交了一份關於收購EQRx的非約束性意向書。一股換一股合併。該提案規定，EQRx股東可獲得G方新發行的普通股，其價值 (以成交前10個交易日的S普通股成交量加權平均價為基礎)為每股1.8466美元，但有上限。作為提案的一部分，G方要求三週的排他期，以完成盡職調查並談判最終協議。在提交提案之前，G締約方首席執行官與Nallicheri女士聯繫，審查了提案的條款。

2023年6月29日，革命醫藥公司提交了一份修訂後的非約束性意向指示，稱為6月29日^這是關於收購EQRx的提案 一股換一股合併。6月29日的提案規定，合併對價將包括Revise Medicines普通股，隱含價值為10.75億美元，根據6月29日提案中關於被視為流通股的EQRx普通股數量的假設，這相當於每股EQRx普通股價值約2.17美元。作為合併對價交付的Revise Medicines普通股的數量將根據Revise Medicines普通股在兩個時間點的股價的混合計算：(I)2億美元的Revise Medicines普通股 基於交易最終協議簽署時的股價，加上(Ii)8.5億美元的Revine Medicines普通股股票，以交易完成時的股價為基礎，折讓3% (導致以該收盤價交付8.75億美元的Innovation Medicines普通股)。在6月29日的提案中，Revine Medicines將隱含價值10.75億美元與其假設EQRx將有10.5億美元可用於持續運營的現金淨額(即EQRx提供的11.33億美元現金淨額的初步預測，減去Revine Medicines估計的額外8300萬美元的交易費用和額外的運營和清盤費用)進行了比較。6月29日的提案還設想，在簽訂最終交易協議時，EQRx的某些董事、高級管理人員和主要股東將執行投票協議，根據該協議，他們將同意支持和投票支持交易，以及將在交易結束後延長90天的慣例鎖定條款。6月29日的提案進一步指出，Revine Medicines預計各方將在7月24日之前簽署並宣佈一項交易。 提交後，戈德史密斯博士和納利切裏女士通過電話討論了6月29日提案的內容。

83

此外，2023年6月29日，J方提交了一份不具約束力的意向書，表示有意與EQRx進行反向合併交易。擬議的交易包括將EQRx的一家新成立的全資子公司與J方合併，J方的股東在合併中獲得EQRx的普通股。J方建議將合併實體的50%形式所有權授予現有EQRx證券持有人，50%股權授予J方S現有證券持有人，並向J方現有股東發行CVR，該發行將在J方EQRx產品候選產品之一達到監管里程碑時觸發。CVR支付的金額將相當於觸發支付時合併後公司當時流通股的15%。該方案還提到，EQRx在合併後公司的董事會中指定七名董事中的三名，合併後公司的管理團隊由J方首席執行官S領導，其餘管理團隊將根據每家公司的最佳候選人確定。J方進一步表示，他們希望在30天內達成最終協議，但須完成雙方的盡職調查。提交材料後，J方首席執行官和Nallicheri女士會晤，討論了提案的內容。

此外，2023年6月29日，EQRx薪酬和人才發展委員會批准了對某些關鍵員工的現金和股權保留獎勵 。請參見？—EQRx董事和高管S在合併中的利益，有關某些高管的留任獎勵的信息。

2023年6月30日，EQRx交易委員會召開會議，受邀董事EQRx高級管理層成員以及高盛和古德温的代表 出席。在這次會議上，與會者討論了6月29日^這是根據管理層向高盛代表提供的與EQRx和投標人有關的某些假設，高盛的代表總結了每個提案，包括每個提案所反映的對價的大致價值，如下：(I)革命藥品提案10.75億美元(考慮革命藥品公司提出的定價折扣)，這比6月2日暗示的約9.5億美元增加了1.25億美元。^發送(Ii)為S建議書提供9.23億美元；(Iii)為S建議書提供9億美元。納利切裏和高盛的代表還報告了他們與某些方面就競購截止日期進行的對話。特別是，高盛代表指出，H方不打算提交關於收購EQRx的提案，但對於在H方S管理層介紹期間審查的提案，繼續對與EQRx接觸持開放態度。在對收到的提案進行討論後，EQRx交易委員會決定繼續與Revine Medicines進行討論，並討論了6月29日^這是建議包括(I)總值10.75億美元，(Ii)兩批股權的金額(即第一批2億美元及第二批8.5億美元)，(Iii)適用於第二批股權的3%定價折扣，及(Iv)由不向EQRx股東返還資本的所有股票組成的代價。EQRx交易委員會討論了有關6月29日革命藥品的潛在反饋^這是建議，並授權Nallicheri女士在會後將這種反饋傳達給Goldsmith博士。此外，EQRx交易委員會指示高盛聯繫H方，詢問H方是否會考慮收購EQRx或他們提出的任何其他替代結構。此外，鑑於EQRx收到的提案，包括6月29日^這是在提案中，EQRx交易委員會確認其事先決定不與E、F和I方進行進一步討論。在執行會議期間，Goodwin 的一名代表與EQRx交易委員會審查了高盛提供的前兩年期間關於Revise Medicines的慣例關係披露。該等披露顯示，在該兩年期間，高盛投資銀行並無為革命醫藥或其各自的任何附屬公司提供任何財務諮詢及/或承保服務，而該等財務諮詢及/或承保服務已確認獲得補償。

2023年6月30日晚些時候，納利切裏聯繫了戈德史密斯博士，向他提供了當天早些時候EQRx交易委員會授權的反饋。Nallicheri女士特別指出，雖然EQRx讚賞6月29日^這是 根據之前的反饋，EQRx董事會將重點放在Revise Medicines提供的定價折扣上。在隨後的談話中，戈德史密斯博士表示，革命藥品公司不會進一步修改其提案，除非首先從EQRx收到特定的計數器。

84

同樣在2023年6月30日，在EQRx交易委員會的指示下，高盛的代表與H方的代表舉行了電話會議，期間H方確認，他們不會提交修訂後的提案，也不會考慮其他結構，包括收購EQRx。

2023年7月1日，EQRx交易委員會召開會議，EQRx高級管理層成員、董事特邀代表以及高盛和古德温的 代表出席。在這次會議上，EQRx交易委員會繼續討論了6月29日^這是Nallicheri女士提供了她最近與Goldsmith博士的對話的最新情況，高盛的代表報告了他們與H方的對話。高盛的代表回顧了與6月2日的比較^發送提案和6月29日^這是革命醫藥公司提交的提案 及其對6月29日的影響^這是建議更改(I)適用於接近收盤時定價的第二批股權的折扣，(Ii)兩個 股權部分的金額，以及(Iii)提供的總價值。經過討論，EQRx交易委員會決定將重點放在第二批股權的定價折扣上，並指示管理層以12%的折扣進行反擊。 此外，EQRx交易委員會指示高盛聯繫G方，詢問G方在價格或其提案中提出的簽署最終協議的擬議時間表方面是否有任何靈活性。EQRx交易委員會還決定不繼續與H方(鑑於H方S對整個公司交易缺乏興趣)或J方(鑑於J方S的經濟提案，其候選產品開發的早期階段，以及其被認為缺乏上市公司準備)進行進一步討論。

在EQRx交易委員會於2023年7月1日召開會議後，納利切裏聯繫了戈德史密斯博士，提議根據當天早些時候EQRx交易委員會的授權，為第二批股票提供12%的定價折扣。戈德史密斯博士迴應説，12%的折扣是不可接受的，隨後以4.5%的折扣進行了反駁。此外，在EQRx交易委員會的指示下，高盛的代表與G方的代表進行了電話會議，G方在電話中表示，他們 不打算提高報價或實質性推遲其擬議的簽署日期。此後，EQRx沒有與G方就潛在交易進行進一步討論。

2023年7月1日晚些時候，EQRx交易委員會舉行了第二次會議，EQRx高級管理層成員、特邀董事以及高盛和Goodwin的代表出席了會議。在這次會議上，Nallicheri女士提供了她與Goldsmith博士對話的最新情況，高盛的代表報告了他們與G方代表的對話 與會者繼續討論6月29日^這是來自Revise Medicines的提案和將應用於第二批股權的定價折扣 。在討論之後，EQRx交易委員會授權Nallicheri女士告知Goldsmith博士，定價折扣需要達到較高的個位數，並指示高盛的代表 與保險公司的財務顧問古根海姆證券有限責任公司(簡稱Guggenheim Securities)談判金額。管理層還與EQRx交易委員會討論了聘請BRG交易和估值意見有限責任公司，簡稱BRG，伯克利研究集團的附屬公司，LLC，一家專注於企業財務諮詢服務的諮詢公司，為EQRx董事會準備一份關於EQRx的分析報告，S估計在清算情況下對其股東的價值，包括可用於分配給EQRx股東的與未來潛在清算相關的淨現金的估計。與BRG簽訂的合同信規定，BRG可以獲得這些服務的固定費用。

在2023年7月1日的會議之後，Nallicheri女士聯繫了Goldsmith博士，告知EQRx交易委員會授權的第二批股票的定價折扣需要達到較高的個位數。此後，高盛的代表在EQRx交易委員會的指導下，與古根海姆證券的代表多次通話，討論定價折扣問題。在這些電話會議中，在EQRx交易委員會的指示下，高盛的代表提出了9%的折扣。古根海姆證券的代表恢復了革命醫藥公司的提案，他們認為該提案是最好的，也是最終的，第二批股權的定價折扣為6%，以及6月29日提出的所有其他條款 ^這是求婚。

85

2023年7月3日，EQRx交易委員會召開會議，EQRx高級管理層成員、高盛和Goodwin的特邀董事和代表出席。在這次會議上，Nallicheri女士提供了她與Goldsmith博士對話的最新情況，高盛的代表報告了他們與Guggenheim Securities的對話。經過討論，EQRx交易委員會決定接受6月29日提出的經濟條款^這是與 提議的第二批股權的6%的定價折扣，並授權Nallicheri女士和高盛的代表分別向Goldsmith博士和Guggenheim Securities傳達這一建議，這發生在 會議之後。EQRx交易委員會還授權Nallicheri女士與Goldsmith博士就潛在交易的其他要素進行討論，包括如何處理EQRx S在交易中的剩餘資產以及相關結構，如CVR，以向EQRx股東提供額外的潛在價值。

2023年7月4日，Nallicheri 女士與Goldsmith博士通了電話，討論(I)關於EQRx S剩餘資產的持續業務發展活動，(Ii)革命醫藥公司董事會在關閉後的組成(未討論董事的具體名稱)，(Iii)革命醫藥公司要求某些EQRx股東簽署關閉後的鎖定協議，以及 (Iv)非EQRx S高管所特有的某些一般員工事宜。在這次討論中，Nallicheri女士提出了一種潛在的CVR結構，涉及因EQRx S的業務發展活動和合並後公司的兩個董事會席位而可能實現的任何收益。在這次通話之後，EQRx和Revine Medicines各自的財務和法律顧問就這些 問題進行了進一步的交談。

2023年7月5日，Revine Medicines為EQRx提供了訪問虛擬數據室的權限，其中包含特定的盡職調查項目。此後，EQRx提供了補充的盡職調查請求，並根據要求與Revise Medicines的高級管理層成員進行了進一步的討論，討論了Revise Medicines的業務、運營、候選產品、臨牀計劃和時間表、知識產權、戰略計劃和財務狀況。

2023年7月6日，EQRx和Revise Medicines對其現有的保密協議進行了修訂，增加了互惠停頓和員工非徵求條款。對保密協議的修訂使每一方都能夠隨時向另一方提出保密的收購建議，還包括關於停頓義務的其他日落條款，包括在另一方S簽訂涉及收購該方的最終協議時終止 。在加入修正案後，EQRx為Innosion Medicines提供了訪問虛擬數據室的權限，該虛擬數據室由EQRx填充，其中包含某些盡職調查項目。此後，革命醫藥公司提出了補充的盡職調查請求，並應要求與EQRx的高級管理層成員進行了進一步的討論，討論EQRx的業務、運營、剩餘資產、 負債和財務狀況。

2023年7月11日，Revine Medicines，Latham&Watkins LLP(簡稱Latham)的外部法律顧問的代表向古德温提供了合併協議的初稿。在提交合並協議草案直至合併協議執行之前，EQRx和革命醫藥公司的高級管理層代表與高盛、Goodwin、Guggenheim和Latham的代表在各自授權的情況下，在各自董事會或交易委員會的指導下，就合併協議條款進行談判。作為這些討論的一部分，Revine Medicines的代表要求EQRx在簽署擬議交易的最終協議之前調查終止EQRx私募認股權證和EQRx收益股票的可能性。此外，EQRx的代表提出了潛在的結構性機制，如CVR或結清現金實收，即如果EQRx能夠就其剩餘資產找到買家或合作伙伴，則可以實施 ；然而，Revsion Medicines的代表不願考慮這種結構。

2023年7月12日，EQRx交易委員會召開會議，EQRx高級管理層成員、特邀董事以及高盛和古德温的 代表出席。在這次會議上，

86

古德温的代表審查了合併協議草案的條款摘要，EQRx交易委員會為合併協議談判的目的向納利切裏女士以及古德温和高盛的代表提供了反饋。Nallicheri女士還介紹了最近與革命醫藥公司的互動以及正在進行的關於EQRx和S剩餘資產的業務開發活動的最新情況。

2023年7月13日，Nallicheri女士與Goldsmith博士通了電話，討論合併協議初稿中的某些擬議條款以及潛在交易的時間表。

同樣在2023年7月13日，萊瑟姆的代表向古德温提供了EQRx投票和鎖定協議表格的初稿。此後，古德温和萊瑟姆的代表分別在各自董事會或交易委員會的指導下就此類協議的條款進行談判。

2023年7月18日，EQRx交易委員會召開會議，EQRx高級管理層成員、受邀董事以及高盛和古德温的代表出席。在這次會議上，古德温的代表介紹了談判的最新情況，納利切裏女士介紹了7月13日的最新情況。^這是和戈德史密斯醫生的談話。與會者還討論了進程和時間安排方面的考慮。Nallicheri女士報告了E方和J方的進一步詢問，EQRx交易委員會基於前面討論的原因決定不與這些各方重新開始對話。EQRx管理層還提供了關於革命藥品 和EQRx對其剩餘資產正在進行的業務發展活動的盡職調查程序的最新情況，但未產生任何可行的建議。此外，高盛的代表通知EQRx交易委員會，在本次交易的特殊情況下，EQRx S的主要資產為現金，而EQRx沒有任何獨立的預測案例，EQRx S管理層或董事會認為可靠並 採納，作為政策問題，高盛將無法對交易中建議的對價的公平性發表意見。在執行會議上，EQRx交易委員會討論了聘請另一名財務顧問向EQRx董事會提供公平意見(如果交易繼續進行)的問題，並授權古德温的管理層和代表就這一潛在的接洽與MTS聯繫。

2023年7月20日，EQRx交易委員會召開會議，EQRx管理層成員、受邀董事 以及高盛和古德温的代表出席了會議。在這次會議上，Nallicheri女士提供了關於盡職調查程序的最新情況，包括關於Revine Medicines臨牀計劃和計劃數據披露的最新情況。 Goodwin的代表提供了有關合並協議談判狀況的最新情況，包括懸而未決的問題和減輕EQRx股東的執行和/或市場風險的潛在機會的摘要。與會者還討論了進程考慮和下一步行動。

2023年7月20日晚些時候，Nallicheri女士與Goldsmith博士通了電話，討論最終交易協議的談判狀況。此後，Nallicheri女士與EQRx高級管理層和Goodwin的其他代表以及Goldsmith博士以及Revine Medicines高級管理層和Latham的其他代表多次就合併協議中的未決問題進行談判，其中包括(I)完成交易的時間表和第二批股權的定價期，(Ii)約束EQRx S在簽署和完成之間的商業活動的契約，包括EQRx遵守運營和資本支出預算，結束某些共同同意的EQRx計劃，以及對EQRx運營的其他限制，S(Iii)管理革命醫藥公司在簽署和完成之間的業務活動的契約，包括對其發行 額外股本、招致債務和進行其他收購的能力的限制，(Iv)未發行的EQRx認股權證和EQRx獲利股份的處理，以及這些證券將在多大程度上被納入EQRx 完全稀釋的股份編號，以確定交換比率，(V)要求投票和鎖定協議，包括那些協議的各方，(Vi)EQRx 員工的待遇

87

(Br)清盤活動和交易的完成，(Vii)EQRx在合併後公司S董事會的代表，(Viii)雙方在某些情況下應支付的終止費，(Ix)在任何一方S股東不批准交易的情況下，按商定金額償還的費用，以及(X)交易的税務待遇。

2023年7月21日，EQRx交易委員會召開會議，EQRx高級管理層成員、董事特邀代表以及高盛和古德温的 代表出席。在這次會議上，納利切裏女士和古德温公司的代表報告了最近與革命醫藥公司和萊瑟姆公司代表就合併協議進行談判的情況。 作為討論的一部分，納利切裏女士指出，革命醫藥公司已同意在交易結束後為EQRx獨立的董事提供一個董事會席位。Nallicheri女士還介紹了盡職調查過程的最新情況， 革命醫藥公司財務預測的準備，以及EQRx S剩餘資產的業務案例(指出此類業務案例將是不完整的，因為收購後期臨牀資產將是實施這一戰略所必需的)，以及清算分析的狀況。Nallicheri表示，根據已經開展的額外工作，EQRx預計在其計劃逐步結束後，可用淨現金將超過6月29日提案中反映的10.5億美元。

2023年7月22日，Nallicheri女士與Goldsmith博士通了電話，在電話中，Nallicheri女士表示，根據目前正在不斷完善的假設，EQRx在其計劃結束後預計有更多的淨現金可用，而不是Revine Medicines假設的10.5億美元。 Goldsmith博士要求提供有關預期淨現金的進一步信息，並表示在談判所有其他條款之前，他不打算進一步討論這一問題。Nallicheri女士和Goldsmith博士還討論了閉幕時分配給EQRx的一個董事會席位，包括由Legacy EQRx的聯合創始人、EQRx董事會現任獨立成員Sandra Horning醫學博士填補該席位的可能性。在討論之後，戈德史密斯博士請納利切裏女士把他介紹給霍寧博士。此後，在EQRx交易委員會的同意下，霍寧博士和戈德史密斯博士進行了介紹性通話。

2023年7月23日，EQRx交易委員會召開會議，EQRx高級管理層成員、特邀董事以及高盛和古德温的代表出席。在這次會議上，管理層以及EQRx應EQRx交易委員會的要求聘請的外部顧問報告了革命藥物計劃的臨牀審查結果。與會者討論了此類項目帶來的機會和風險，包括監管、製造和CMC事項，以及競爭環境。Nallicheri女士和Goodwin的代表還報告了正在與Revine Medicines進行的討論以及合併協議和相關文件的談判情況。此外，與會者 討論了與員工相關的事項，包括對副總裁及以下員工採取遣散費政策，因為如果與革命醫藥的交易繼續進行，預計將減少有效的裁員。 Nallicheri女士介紹了革命醫藥財務預測編制的最新情況和EQRx S剩餘資產的商業案例，以及清算分析的狀況。

2023年7月25日，EQRx薪酬和人才發展委員會召開會議，EQRx高級管理層成員和Goodwin代表出席。在這次會議上，管理層審查了與2023年剩餘時間內可能減少的效力有關的各種議題，如果EQRx與革命醫藥公司就潛在交易達成協議的話。此外，Goodwin的代表概述了EQRx某些可能需要繳納消費税的員工的潛在代碼第499節消費税，受影響的員工名單，以及減輕任何消費税的潛在方法。EQRx薪酬和人才發展委員會認定，對這類員工徵收消費税將導致意想不到的個人税收負擔， 將剝奪個人與合併相關的補償付款價值的一部分，並授權管理層和Goodwin的代表採取革命 Medicines可能同意的緩解措施。有關詳細信息，請參閲EQRx董事和高管在合併中的權益部分。

2023年7月26日，EQRx交易委員會召開會議，EQRx高級管理層成員、董事特邀代表以及高盛、古德温和EQRx特拉華律師S的代表，

88

Richards，Layton&Finger，P.A.，簡稱RLF出席。在這次會議上，Goodwin和RLF的代表審查了董事在這方面的受託責任。 Nallicheri女士和Goodwin的代表報告了正在進行的合併協議談判和相關文件。管理層還審查了有關為革命醫藥和S剩餘資產編制財務預測和業務案例的流程、方法和假設 。地方司法論壇的代表隨後審查了特拉華州的清理結束和解散程序，包括所需步驟和預期的時間安排。BRG的代表隨後參加了會議，並審查了他們對EQRx的清算分析，包括相關的方法和假設。請參閲標題為—某些EQRx 未經審計的預期財務信息瞭解更多信息.

2023年7月28日，EQRx交易委員會召開會議，EQRx高級管理層成員、董事特邀代表以及高盛和古德温的代表出席。在這次會議上，管理層審查了EQRx高級管理層為2023年剩餘日曆年和2024年至2042年日曆年準備的獨立財務預測，以用於評估與Revise Medicines擬議的交易(請參閲EQRx在標題為？？某些EQRx未經審計的預期財務信息？)部分中對革命藥物預測的討論 ，這些財務預測是根據7月26日討論的流程、方法和假設編制的^這是EQRx交易委員會會議。與會者還討論了這些財務預測與目前分析師對革命藥物的估計相比如何。此外， 與會者討論了EQRx和S計劃結束後預計可獲得的超額淨現金，以及因此而要求增加革命醫藥公司提供的總價值的計劃。與會者還討論了，在進一步調查後，EQRx將無法在與Revise Medicines簽署最終協議之前終止EQRx私募認股權證或所有EQRx收益股票，以及對交換比率計算的潛在影響。EQRx通信團隊，包括其外部通信公司的代表，也參加了部分會議，並審查了通信規劃流程。

2023年7月28日晚些時候，Nallicheri女士與Goldsmith博士通了電話， 進一步討論了EQRx管理層預計將由EQRx交付的超額淨現金，以及無法在簽署之前終止EQRx私募認股權證或所有EQRx收益股票。在這次談話之後，高盛的代表也與古根海姆證券公司的代表就這些問題進行了討論，EQRx管理層成員與Revise Medicines管理層成員進行了電話交談，進一步討論了EQRx管理層S對這筆交易預計將帶來的淨現金的估計。

2023年7月29日，EQRx交易委員會召開會議，EQRx管理層成員、特邀董事以及高盛和古德温的 代表出席。在這次會議上，Nallicheri女士介紹了與Revise Medicines公司討論的最新情況，以及關於合併協議的剩餘問題。高盛的代表隨後審查了基於初步交易條款的合併後公司的初步説明性財務分析，這些條款有待進一步談判。在這次會議上，管理層還審查了EQRx S剩餘資產的説明性獨立業務案例以供參考，指出相關的財務預測作為獨立業務計劃是不完整的，因為預測不包括對晚期臨牀資產的潛在收購， 要使該業務案例可行，必須考慮這些收購，因為此類收購無法預測，其潛在財務影響也無法量化(見標題為 的 部分對EQRx獨立業務案例的討論 “—某些EQRx未經審計的預期財務信息)。鑑於獨立業務案例的不可靠性和不完整性，EQRx交易委員會指示MTS使用來自EQRx管理層的清算分析，該分析基於與準備MTS證券公平意見有關的BRG清算分析(見標題為—某些EQRx未經審計的預期 財務信息和評論(MTS Securities，EQRx財務顧問S的意見)。此外，與會者進一步討論了EQRx管理層預期可獲得的超額現金淨額，以及EQRx私募認股權證和EQRx增發股份在

89

交易記錄。在這次討論之後，EQRx交易委員會向高盛的代表提供了與古根海姆證券談判這些項目的指示。在執行會議上，EQRx交易委員會還討論了MTS作為EQRx的財務顧問的正式聘用，以就擬議中的與Revise Medicines的交易提出公平意見。Goodwin 的代表與EQRx交易委員會一起審查了MTS擬議的聘用條款以及MTS提供的前兩年期間關於革命藥物的習慣關係披露 。此後，EQRx交易委員會授權EQRx按照會議上提出的條款與MTS正式接洽。當天晚些時候，EQRx和MTS簽署了相關的聘書。有關與MTS的聘書的更多信息，請參閲MTS證券的意見， EQRx S財務顧問。

2023年7月29日晚些時候，在EQRx交易委員會的指導下，高盛的代表與古根海姆證券的代表舉行了電話會議，進一步討論了EQRx管理層預計將提供的超額淨現金，以及交易中對EQRx私募認股權證和EQRx獲利股的處理。在這次討論中，在EQRx交易委員會的指導下，高盛的代表傳達了以下建議：(I)由於超額淨現金，EQRx股東獲得了4500萬至5000萬美元的額外價值；(Ii)關於交換比率的計算，在EQRx完全稀釋的股份數量中不包括私募權證或EQRx獲利股份。此外，Goodwin的代表與Latham的代表溝通説，EQRx預計不會在簽署合併協議時或之前終止所有賺取的股票。

同樣在2023年7月29日，古德温的一名代表向博爾西先生通報了與革命醫藥公司談判的一般情況，但沒有介紹條款，以及革命醫藥公司要求他簽署與擬議交易相關的投票和鎖定協議的相關請求。

2023年7月30日，萊瑟姆的代表向古德温分發了一份合併協議修訂草案和某些被稱為革命藥品最終提案的相關文件，包括關於Nallicheri女士在7月28日提出的觀點^這是打電話給戈德史密斯醫生。修訂條款包括(I)將第二批股權對價由8.5億美元增加至8.7億美元，(Ii)將之前商定的革命醫藥普通股VWAP在簽署前五個交易日內的第一批股權對價的定價計量期更改為簽署前十個交易日，以及 (Iii)將10%的EQRx私募認股權證和50%的EQRx獲利股份計入用於計算交換比率的EQRx完全稀釋股份數量。

2023年7月30日晚些時候，EQRx交易委員會召開了一次會議，EQRx高級管理層成員、特邀董事 以及高盛和Goodwin的代表出席了會議。在這次會議上，Goodwin的代表審查了Latham提供的最新草案中對合並協議的修改。高盛的代表還審查了第二批股權的增加金額、第一批股權的定價期的變化，以及將部分EQRx私募認股權證和EQRx收益股票計入用於計算交換比率的完全稀釋的股份數量。經過討論，EQRx交易委員會決定接受第二批股權價值增加2000萬美元，但指示高盛的代表聯繫Guggenheim Securities提供以下對策：(I)將未放棄的EQRx收益股票包括在EQRx完全稀釋的 股票編號中的10%；以及(Ii)第一批股權的五天VWAP定價期。

會後，在EQRx交易委員會的指示下，高盛的代表聯繫了古根海姆證券的代表，並提出了EQRx交易委員會授權的還價。古根海姆證券的代表隨後聯繫了高盛的代表，向他們提供了Revise Medicines的最佳和最終報價，其中包括：(I)10%，用於將非放棄的獲利股票納入EQRx完全稀釋的股票編號；和(Ii)用於在指定交易期內計算第一批股權的目的，革命藥品普通股的固定價格為每股26.00美元 。

90

2023年7月30日晚些時候，EQRx交易委員會重新召開會議，EQRx高級管理層成員、受邀的董事以及高盛和古德温的代表出席了會議。在這次會議上，高盛的代表提供了他們與古根海姆證券公司對話的報告，並回顧了對革命醫藥公司EQRx股東要約的隱含交換比率和每股價格的影響。經過討論，EQRx交易委員會決定繼續按照提議的條款與Revise Medicines完成交易。

2023年7月31日，EQRx交易委員會和EQRx董事會舉行了聯席會議，出席會議的有EQRx高級管理層成員以及高盛、MTS和Goodwin的代表，以考慮批准與Revise Medicines的擬議交易。在會議上，古德温和 管理層的代表向EQRx董事會通報了最近與Revise Medicines的互動情況以及最終交易文件的狀態。Goodwin的代表在此背景下審查了董事的受託責任，隨後審查了擬議合併協議的條款和相關文件。MTS證券的一名代表隨後與EQRx董事會一起審查了其對EQRx普通股(革命藥品或其任何關聯公司或任何排除EQRx股票的持有人除外)根據合併將收到的交換比率的財務分析，MTS證券隨後向EQRx董事會提交了其 口頭意見(該意見隨後通過截至2023年7月31日的書面意見予以確認)，截至該日期，並根據該書面意見中所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項和限制條件 ，根據合併，EQRx普通股持有者(革命醫藥公司或其任何關聯公司或任何排除EQRx股票的持有者除外)根據合併獲得的交換比率從財務角度來看對該等持有者是公平的。MTS證券的書面意見全文闡述了MTS證券就其意見進行的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制。根據EQRx目前的經營情況，在EQRx S的指導下，經EQRx S同意，MTS證券使用了EQRx交易委員會向MTS證券提供的EQRx清算值。MTS證券對EQRx、革命醫藥或任何其他實體的清算價值不發表意見，並假設自向MTS證券提供最新相關財務報表或財務信息之日起，EQRx、革命醫藥或其各自子公司的資產、財務狀況、業務或前景沒有重大變化。欲瞭解更多關於MTS證券的意見，請參閲MTS證券的意見，EQRx財務顧問S。在討論和考慮合併協議和合並協議擬進行的其他交易(包括EQRx董事會的建議部分所述的因素；EQRx S合併的原因)後，EQRx交易委員會一致通過決議，向EQRx董事會建議：(I)確定合併協議所擬進行的交易，包括合併，對EQRx及其股東是明智和公平的，並符合其最佳利益；(B)(Ii)批准並宣佈可取的合併協議及擬進行的交易；及(Iii)決定建議EQRx股東採納合併協議。此後，根據EQRx交易委員會的一致建議，EQRx董事會成員(沒有出席會議的Borise先生和Meanwell博士除外)一致通過決議：(I)確定合併協議擬進行的交易(包括合併)對EQRx及其股東是明智和公平的，並且符合EQRx及其股東的最佳利益；(Ii)批准並宣佈合併協議和由此擬進行的交易；以及(Iii)決議建議EQRx股東採納合併協議。如上所述，鑑於Borise先生和S先生與Revine Medicines的關係以及Meanwell S博士與BB Biotech的關係，以及這些關係可能導致的潛在衝突或潛在衝突的出現，Borise先生和Meanwell博士迴避了與Innovation Medicines或EQRx聯繫的任何其他潛在交易對手有關的董事會和委員會會議(或部分會議) 。

同樣在會上，EQRx董事會批准了對EQRx S與高盛的聘書的修正案，因為高盛沒有就

91

擬議的交易，EQRx和高盛隨後不久簽署了修正案。經修訂的聘書規定，高盛將獲得約1,680萬美元的交易費，具體金額視合併完成而定。聘書還規定EQRx償還高盛的某些費用，包括律師費和支出，並賠償高盛和相關人士的某些責任。

此外，2023年7月31日，革命醫藥公司董事會召開了一次會議，出席會議的有革命醫藥公司的高級管理層成員以及古根海姆證券公司和萊瑟姆公司的代表，以考慮批准與EQRx的擬議交易。在會議上，管理層代表 向Innosion Medicines董事會通報了最近與EQRx的互動情況以及最終交易文件的狀態。古根海姆證券的代表隨後與革命 Medicines董事會一起審查了與EQRx擬議交易的財務分析。萊瑟姆的代表在這方面審查了董事的受託責任，此後審查了擬議合併協議的條款和相關文件。在討論和審議了合併協議和合並協議中計劃進行的其他交易(包括《革命醫藥董事會的建議；革命醫藥公司合併的原因》一節中所述的因素)之後，革命醫藥公司董事會成員(沒有出席會議的博爾西先生除外)一致通過決議，其中包括：(I)確定合併協議中計劃進行的交易，包括合併，對革命醫藥公司及其股東是明智和公平的，並符合其最大利益；(Ii)批准並宣佈可取的合併協議及擬進行的交易；及(Iii)決議案建議股東批准根據合併發行Revise Medicines普通股。鑑於博爾西先生與EQRx的關係以及這種關係可能產生的潛在衝突或潛在衝突的出現，博爾西先生迴避了革命醫藥董事會及其委員會的會議(或其部分會議)，在這些會議上討論了合併協議擬進行的交易，包括由革命醫藥董事會的獨立成員組成的 革命醫藥董事會交易委員會的任何會議。

2023年7月31日晚間，EQRx、革命醫藥、合併子一及合併子二簽署了合併協議，EQRx的若干董事、高管及主要股東簽署了EQRx表決協議及革命醫藥鎖定協議，革命醫藥的若干董事、高管及重要股東簽署了革命醫藥表決協議及革命醫藥鎖定協議。此外，Borsie先生與其他EQRx 董事簽署了相同形式的EQRx投票協議和Innosion Medicines鎖定協議。有關更多信息，請參閲標題為《輔助協議》的部分。

在2023年8月1日股票市場開盤前，EQRx和革命醫藥公司發佈了聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。

革命醫藥公司董事會的建議；革命醫藥公司合併的原因

在2023年7月31日召開的特別會議上，革命醫藥董事會：

•

確定合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易，包括但不限於與合併相關的向EQRx股權持有人發行Revine Medicines普通股的交易，對Revine Medicines及其股東是公平的，也是符合其最佳利益的；

•

批准並宣佈合併協議、合併和合並協議預期的其他交易，包括但不限於根據合併協議中規定的條款和條件，向與合併相關的EQRx股票持有人發行Revise Medicines普通股；

92

•

指示將革命醫藥公司的股票發行提議提交給革命醫藥公司的股東批准。

•

決議建議革命醫藥股東投票贊成革命醫藥股份 發行建議，即革命醫藥董事會建議。

因此，革命藥品董事會建議革命藥品股東投票支持革命藥品股票發行提案，投票支持革命藥品休會提案。

正如本聯合委託書/招股説明書標題為合併的背景一節所述，革命藥品董事會在其決定和達成建議時，召開了多次會議，審議了革命藥品交易委員會的意見，該委員會舉行了幾次會議，諮詢了革命藥品的高級管理層及其外部法律和財務顧問，並考慮了許多因素和大量信息，包括但不限於以下對合並有利的因素(不一定按相對重要性的順序陳述)。

•

財務實力和戰略影響。預計Revine Medicines在完成合並後將獲得超過10億美元的額外資本，其目的是：

•

改善革命性醫藥公司的資產負債表，從而增加其未來財務確定性；

•

預計額外的資本將使革命醫藥公司能夠：

•

加強和維持革命藥物公司強有力的研究和開發舉措，包括其RAS(On)抑制劑流水線的平行開發方法；

•

最大限度地發揮革命藥物公司跨多個腫瘤適應症的靶向藥物管道的潛在臨牀影響；

•

增強革命藥物的靈活性，以保持對其RAS(On)抑制劑管道的戰略控制； 和

•

先進革命藥物公司的願景是一個自給自足的組織，發現和開發高度創新的候選藥物 。

•

替代交易。根據Revine Medicines業務和潛在的資本需求，對潛在的戰略、運營和融資戰略進行全面和徹底的審查和分析，從而確定：

•

與革命藥品公司董事會考慮的其他選擇相比，合併對革命藥品公司的股東更有利，包括改變其運營戰略或尋求其他潛在的戰略或融資交易；

•

預計在合併中獲得的資本將減少革命醫藥公司尋求未來股權融資的需要，包括可能對革命醫藥公司股東造成更大稀釋的條款；以及

•

合併完成後，革命藥品公司將擁有充足的資本，使革命藥品公司能夠更好地按照可能對革命藥品公司及其股東更有利的條款進行未來的戰略和/或融資交易。

•

革命醫學的治理。預計在生效時，Sandra J.Horning醫學博士 將加入革命醫藥公司的董事會，並期望革命醫藥公司將受益於Horning博士和S博士豐富的行業經驗和專業知識。

93

•

合併的條款和條件。確定合併協議的條款和條件以及合併協議擬進行的交易作為一個整體是合理的，包括但不限於考慮以下因素：

•

交換比率的浮動部分，考慮到持續的業務發展和潛在的革命藥品普通股價格的變動，直至EQRx特別會議日期，這可能導致對革命藥品股東的稀釋較少，以及革命藥品股東對革命藥品的更大形式所有權，在每種情況下，相對於合併協議簽署的時間，革命藥品的股票價格在簽署後增加；

•

交換比率是雙方廣泛談判的結果，如題為《本聯合委託書/招股説明書合併背景》的第 節所述；

•

將合併的結構作為全股票交易，以 增強革命醫藥資產負債表的實力；

•

EQRx提供的陳述、保證和契諾；

•

對EQRx和S徵集、參與談判或討論或簽訂與競爭性收購提案有關的協議的能力的限制，如題為合併協議的章節所述； 本聯合委託書/招股説明書不徵集或談判收購提案；

•

在某些情況下，Revise Medicines董事會有權考慮某些相互競爭的收購建議，並更改Revsion Medicines董事會的建議，如標題為合併協議的章節所述，不徵集或談判收購建議和合並協議。本聯合代理聲明/招股説明書的建議不變；

•

EQRx方面對完成合並的承諾，以及革命醫藥董事會認為合併協議下任何不太可能得到滿足的結束條件的有限性質和不存在，以及合併將及時完成的可能性；

•

由於共同持有EQRx超過40%有表決權股份的EQRx股東簽署的EQRx投票協議，獲得所需EQRx股東批准的可能性增加，並且該等EQRx股東已同意在符合EQRx投票協議的條款和條件的情況下，投票支持EQRx合併協議提案；

•

EQRx的某些董事、高管和主要股東與Revise Medicines簽訂了鎖定協議，限制這些董事、高管和股東擁有的股份在截止日期後90天內轉讓，但有例外情況，如本聯合委託書/招股説明書的附屬協議和鎖定協議一節所述；

•

合併協議條款為革命醫藥提供了極大的經營靈活性，使其可以在合併協議簽署至生效時間之間的正常業務過程中開展業務，並且合併協議包含對EQRx S在此期間開展業務的重要限制， 在本聯合委託書/招股説明書的生效時間之前的業務行為一節中描述了 ；

•

EQRx可能被要求向革命藥品公司支付25,000,000美元的終止費，或在某些情況下報銷革命藥品公司的某些費用，最高可達10,000,000美元

94

情況，如本聯合委託書/招股説明書的合併協議終止費用部分所述；以及

•

革命醫藥公司的股東將有機會對革命醫藥公司的股票發行提案進行投票。

革命藥品公司董事會在其審議中權衡了上述因素和一些潛在的負面因素，包括但不限於以下因素(不一定按相對重要性的順序列出)：

•

EQRx和S計劃縮減業務的風險可能比預期的成本更高，或導致 意外負債，在任何一種情況下，都會減少革命醫藥在合併中獲得的可用資本；

•

在完成合並後將發行的革命醫藥公司普通股的大量股份，包括很大一部分交換比率基於革命醫藥公司的股價完全浮動，這可能導致對革命醫藥公司現有股東的重大稀釋；

•

在合併懸而未決期間和合並結束後，S管理層在較長一段時間內關注與合併或EQRx S業務有關的事項；

•

與合併有關的已發生和將發生的重大成本，包括無論合併是否完成都可能發生的成本；

•

對革命藥物的限制 關於競爭性收購提案的徵集、參與談判或討論的能力，或達成與競爭收購提案有關的協議，如題為合併協議的章節所述 本聯合代理聲明/招股説明書不徵集或談判收購提案。

•

在某些情況下，EQRx董事會有權考慮某些相互競爭的收購建議並更改EQRx董事會的建議，如標題為《合併協議》、《收購建議的徵求或談判》和《合併協議》的章節所述；

•

合併可能無法完成或由於革命藥品或EQRx無法控制的原因延遲完成；

•

在簽署合併協議和生效時間之間對革命藥品業務的合同限制，雖然被認為是合理的，不會造成不適當的負擔，但可能會推遲或阻止革命藥品進行可能出現的商機或否則將採取的其他行動 ，如在本聯合委託書/招股説明書生效時間之前的合併協議和業務行為一節中所述；

•

在合併協議簽署和生效時間之間對EQRx和S業務行為的合同限制，雖然被認為是合理的，並保護了革命藥物的利益，但可能允許EQRx採取對合並的預期利益產生負面影響的行動，如本聯合委託書/招股説明書生效時間之前的合併協議和業務行為一節中所述。

•

在某些情況下，如本聯合委託書/招股説明書的合併協議終止費部分所述，革命醫藥公司可能被要求向EQRx支付65,000,000美元的終止費，或償還EQRx的某些費用，最高可達10,000,000美元；以及

95

•

本聯合委託書/招股説明書的風險因素一節中所述的風險類型和性質，以及本聯合委託書/招股説明書中有關前瞻性陳述的告誡聲明一節中所描述的事項。

Revine Medicines董事會考慮了所有這些因素，權衡後得出的結論是，合併的潛在好處超過了合併的風險和不確定性。因此，Revine Medicines董事會批准了合併協議、合併、向與合併有關的EQRx股票持有人發行Revine Medicines普通股以及合併協議預期的其他交易。

此外，在本聯合委託書/招股説明書的合併中，革命醫藥董事會知道並考慮了其董事和高管的利益，這些利益不同於革命醫藥股東的利益，或除了他們的利益外，還包括革命醫藥董事和高管的利益。

上述關於革命藥品公司董事會考慮的信息和因素的討論，並不是要詳盡無遺，而是要包括革命藥品公司董事會考慮的實質性因素。根據上述各種因素和革命醫藥董事會成員認為合適的其他因素，革命醫藥董事會集體達成結論，批准合併、向EQRx股權持有人發行與合併相關的革命醫藥普通股以及合併協議預期的其他交易。鑑於革命醫藥董事會在其對合並的評估中考慮的複雜性和廣泛的積極和消極因素 ，革命醫藥董事會並不認為這是可行的，也沒有試圖對其在做出決定時考慮的任何因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對或具體的權重或價值，並且 不承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於革命醫藥董事會的最終決定做出任何具體決定。在 考慮到上述因素時，個別董事可能會為不同的因素賦予不同的權重。

以上對革命性醫藥公司董事會對支持合併的因素的考慮的描述具有前瞻性。閲讀這一信息時應參考本聯合委託書/招股説明書中題為《關於前瞻性陳述的告誡聲明》一節中討論的因素。

EQRx董事會推薦；EQRx S合併原因

在2023年7月31日舉行的特別會議上，EQRx董事會根據EQRx交易委員會的一致建議：

•

確定合併協議中考慮的交易，包括合併，是可取的，對EQRx及其股東是公平的，並符合其最佳利益；

•

批准並宣佈可取的合併協議和擬進行的交易；以及

•

決議建議EQRx股東採納合併協議。

因此，EQRx董事會建議EQRx股東在EQRx特別會議上投票支持通過合併協議，投票支持EQRx薪酬提案，投票支持EQRx休會提案。

EQRx董事會和EQRx交易委員會在其 決定和達成其建議的過程中，如標題為？？本聯合公司合併背景的章節所述。

96

委託書/招股説明書，舉行了多次會議，諮詢了EQRx高級管理層及其外部法律和財務顧問，並考慮了許多因素和大量信息，包括但不限於以下因素(不一定按相對重要性順序列出)，這些因素對合並有利：

•

接受Revise Medicines普通股作為合併對價，使EQRx股東 有機會分享與Revine Medicines計劃相關的預期短期和長期價值創造催化劑的上行潛力，以及Revine Medicines普通股未來的任何價格增值；

•

革命藥物公司解決腫瘤學中最大的未滿足需求領域之一的機會，以及部署EQRx和S的鉅額資本將增強革命藥物公司跨多個腫瘤學適應症的靶向藥物管道的潛在臨牀影響，同時允許革命藥物公司保持對其管道的戰略控制；

•

針對RAS成癮癌症的靶向治療的發展現狀革命藥物管道，包括預計在2023年10月舉行的2023年歐洲醫學腫瘤學會大會上，革命藥物公司將提供關於RMC-6236(RASMULTI)在非小細胞肺癌或胰腺癌患者中的臨牀抗腫瘤活性的最新情況，將在2023年10月的歐洲醫學腫瘤學會大會上提交支持臨牀數據的RMC-6291(KRASG12C)初步臨牀發現報告AACR-NCI-EORTC國際分子靶標和癌症治療會議也將於2023年10月舉行；

•

革命藥物研發管道的更廣泛潛力包括RAS(On) 抑制劑，旨在抑制多種致癌變種的RAS蛋白和RAS伴生抑制劑，用於聯合治療策略；

•

EQRx S對革命醫藥的盡職調查結果，包括EQRx對S對革命醫藥投資組合、商業計劃和前景的評估 ；

•

EQRx目前和未來的商業環境，包括監管環境、競爭環境和這些因素對EQRx及其作為獨立公司的前景可能產生的影響；

•

無法調整EQRx和S的初始商業和定價模式、計劃和戰略以適應當前的美國監管環境，以及將EQRx S的戰略重置為專注於臨牀差異化藥物的挑戰，包括需要識別和收購其他晚期臨牀資產，以使EQRx和S的獨立計劃可行；

•

EQRx在其顧問的協助下，審查其他潛在的戰略替代方案的流程，包括公司收購或收購資產、臨牀項目許可、戰略合作伙伴關係、整個公司出售、出售某些資產和向股東返還現金，並在與此相關的八個月內與50多家交易對手聯繫，瞭解他們對與EQRx交易的潛在興趣，包括在收到Innovation Medicines的初始提案後與21方進行接觸；

•

EQRx的清算程序和將EQRx S的淨現金返還給股東所涉及的時間表和複雜性，包括(I)EQRx和S計劃和運營的複雜性和成本，(Ii)EQRx向S股東分配的估計時間，包括EQRx和S剩餘資產清算分配之前估計的20-24個月時間，(Iii)與特拉華州相關的法院程序及其對清算分配時間的影響，(Iv)EQRx為潛在或有負債保留一部分資本的要求，在清償任何此類債務並完成解散程序之前，將無法向股東分配的金額；以及(V)解散過程中超出EQRx控制範圍的其他重大不確定性和意外情況；

•

交易的混合交換比例：(I)EQRx股東將收到的大約20%的Revise Medicines普通股，截至簽署時定價為26.00美元

97

合併協議，該協議可能在交易結束前根據Revise Medicines股價的任何升值而增加價值，以及(Ii)其他約80%的交易價值固定，其結果是在接近交易時定價，EQRx股東受益於6%的折扣；

•

相信在與Revise Medicines及其代表進行談判後(如《合併背景》一節中更詳細的描述)，交換比率是Revine Medicines在執行合併協議之日願意支付的最高價格，並且合併協議的條款總體上包括Revine Medicines願意同意的對EQRx最有利的條款；

•

向EQRx董事會口頭提交的財務分析和MTS證券的意見(隨後通過提交日期為2023年7月31日的書面意見予以確認)表明，從財務角度看，在該書面意見中提出的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及規定的資格和限制的前提下，根據合併，EQRx普通股(革命醫藥公司或其任何關聯公司或排除的EQRx股票的任何持有人除外)的持有者根據合併獲得的交換比率對該等持有人是公平的。本聯合委託書/招股説明書的財務顧問S的意見和本聯合委託書/招股説明書的書面意見全文作為附件B附在本聯合委託書/招股説明書之後；

•

完成合並的可能性主要基於：(I)合併協議中包括的條件的有限範圍，(Ii)在確定合併協議下是否發生重大不利影響時可能考慮的影響、變化和事態發展的範圍，(Iii)革命藥品支持股東簽署的藥品投票協議，以及(Iv)完成交易不需要監管部門批准；

•

在某些情況下，在收到EQRx股東的必要批准之前，EQRx有能力考慮和迴應主動提出的替代收購提議，向提出該提議的人提供信息，並與提出該提議的人進行討論或談判；

•

EQRx董事會在某些情況下撤回或修改其關於EQRx股東投票通過合併協議的建議的能力，包括與更高級別的提議相關的建議；

•

在某些情況下，EQRx有權在收到EQRx股東的必要批准之前終止合併協議，以接受更高的提議並就該更高的提議達成最終協議，以及EQRx在某些情況下應支付的2,500萬美元終止費， EQRx董事會認為相對於類似規模交易的終止費而言，這是合理的，不可能排除競爭性報價，除非EQRx就更高的提議達成最終協議，否則不太可能支付；

•

革命藥品公司同意，如果由於革命藥品公司未能在革命藥品公司特別會議上獲得其股東的批准而終止合併協議，則向EQRx償還與交易相關的高達1,000萬美元的費用；

•

對在合併完成前開展革命醫藥業務的限制， 包括要求在正常過程中使用商業上合理的努力開展業務，避免採取合併協議中規定的某些行動，以及除某些例外情況外，不得就替代收購提議徵求或參與討論或達成協議；以及

98

•

指定一名獨立於EQRx的董事，由各方共同商定，將被任命為革命醫藥公司董事會的成員，與合併完成有關。

EQRx董事會和EQRx交易委員會在審議時將上述因素與一些潛在的負面因素進行了權衡，包括但不限於以下因素(不一定按相對重要性順序列出)：

•

革命醫藥公司是一家臨牀階段的腫瘤學公司，經營歷史有限，基礎設施有限，沒有獲準商業化銷售的產品，自成立以來出現重大虧損；

•

藥品開發過程中固有的風險和不確定性，包括革命藥品計劃的開發階段、設計和進行臨牀前和臨牀試驗的過程、監管審批流程、監管申報的時間、與生產藥品相關的挑戰、革命藥品成功建立、保護和捍衞其知識產權的能力、可能影響革命藥品運營資金充足性的其他事項，以及競爭格局的變化。

•

公開宣佈合併協議和EQRx S計劃結束其計劃的潛在負面影響，包括對EQRx S與合作伙伴的關係和其他業務關係的影響，以及EQRx S留住關鍵管理和人員的能力；

•

合併完成後，EQRx股東在合併後的公司中的所有權和投票權權益將減少(與他們目前在EQRx的所有權和投票權權益相比)，並且對革命醫藥董事會和革命醫藥的管理層和政策的影響較小(與 他們目前對EQRx董事會和EQRx的管理層和政策的影響相比)；

•

將在合併中發行的革命藥品普通股的總數將在很大程度上取決於革命藥品公司在截至EQRx特別會議(根據合併協議，不能在2023年11月6日之前舉行) 特別會議(根據合併協議，不能在2023年11月6日之前舉行)之前的五個交易日內的成交量加權平均收盤價，因此，將受到革命藥品公司股價變化的影響，包括但不限於革命藥品公司宣佈的計劃的任何進展，以及一般股票市場風險和波動；

•

合併可能無法完成，包括由於未能獲得必要的股東批准，或可能不適當地推遲完成，以及此類未能完成合並對EQRx的業務和前景的潛在不利影響，包括除其他外，由於EQRx在執行合併協議後逐步結束活動和減少效力，EQRx產生的重大交易成本，以及EQRx與其合作伙伴、員工和其他第三方之間關係的中斷。

•

對EQRx和S在合併完成前開展業務的限制，其中包括：要求盡合理努力按照雙方商定的運營和資本支出預算開展業務，使用商業上合理的努力結束其計劃，以及避免採取合併協議中規定的某些行動；

•

由於與革命醫藥的談判和清盤活動的開始，對EQRx和S繼續代表EQRx股東為其剩餘資產追求額外價值的能力的限制 ；

•

與達成合並協議和完成合並有關的重大成本(無論合併是否完成，其中許多都是應支付的)，以及EQRx管理層完成合並所需的大量時間和精力；

99

•

合併協議排除了EQRx積極徵求替代收購建議的事實，以及如果合併協議在某些情況下終止，EQRx可能有義務向Revise Medicines支付2500萬美元的終止費；

•

MTS證券向EQRx董事會口頭提出的意見(隨後通過提交日期為2023年7月31日的書面意見得到確認)的事實是，從財務角度看，截至該日期，在符合該書面意見中所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及所載的資格和限制的情況下，根據合併，EQRx普通股(革命醫藥或其任何關聯公司或任何被排除的EQRx股票的持有人除外)的持有者將獲得的交換比率對該等持有人是公平的。僅限於交貨日期，不考慮該日期後發生的事件或可獲得的信息，包括EQRx或Revine Medicines的業務、計劃或前景的任何變化、一般市場和經濟狀況，以及EQRx或Revine Medicines可能無法控制的其他因素，以及該意見所基於的因素；

•

訴訟風險；以及

•

與Revise Medicines、EQRx和合並後的公司的交易和業務相關的各種其他風險，在題為風險因素的一節中描述。

此外，EQRx董事會在批准合併協議並建議EQRx股東投票採納合併協議時，知道並考慮了其董事和高管的利益，這些利益可能不同於EQRx股東的一般利益，或超出EQRx股東的一般利益。有關更多信息，請參閲EQRx S董事和高管在合併中的權益一節。

EQRx董事會和EQRx交易委員會認為，總體而言，這些潛在的風險和不確定性被合併將為EQRx股東帶來的預期收益所抵消。EQRx董事會和EQRx交易委員會意識到，不能保證未來的結果，包括上述原因中披露的考慮或預期的結果。

前面對EQRx董事會和EQRx交易委員會考慮的信息和因素的討論並不是，也不打算是詳盡的。鑑於EQRx董事會和EQRx交易委員會在評估合併時考慮的各種因素以及這些事項的複雜性，董事會和EQRx交易委員會認為，量化或以其他方式嘗試對在作出各自決定時所考慮的各種因素進行排名或賦予相對權重是不可行的，也沒有或試圖對這些因素進行排序或賦予相對權重。在 考慮上述因素和任何其他因素時，EQRx董事會和EQRx交易委員會的個別成員可能對不同的因素有不同的看法，或對不同的因素給予不同的權重、優點或考慮。此外，EQRx董事會和EQRx交易委員會沒有承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面是否有利於或不利於EQRx董事會或EQRx交易委員會的最終決定做出任何具體決定，但EQRx董事會和EQRx交易委員會對上述因素進行了全面審查，包括與EQRx高級管理層以及法律和財務顧問的討論。

以上對EQRx董事會和EQRx交易委員會對某些因素的考慮具有前瞻性。閲讀本信息時應參考本聯合委託書/招股説明書題為《關於前瞻性聲明的告誡聲明》一節中討論的因素。

100

某些EQRx未經審計的預期財務信息

儘管EQRx定期向投資者發佈有限的財務指導，但由於基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性等原因，EQRx自然不會公開披露對未來收入或其他運營結果的財務預測或預測。然而，EQRx高級管理層歷來與EQRx董事會一起編制和審查EQRx的獨立財務預測，以用於其戰略規劃過程和關於EQRx S潛在商機的討論。在EQRx交易委員會的指示下，並結合對擬議的與Revise Medicines或潛在替代品的交易的評估，EQRx高級管理層為EQRx準備了一個説明性的獨立業務案例，其中 包括對Lerociclib、其早期CDK 2資產、其遺留資產(由Aumoltinib及其早期免疫炎症(I&I)資產組成)的某些長期財務預測(稱為EQRx獨立 業務案例)。EQRx獨立業務案例反映了風險調整後的前景，並基於有關流行病學、特定資產的技術和法規成功概率、臨牀開發計劃的時間、商業推出的時間、銷售增長、要追求的適應症、市場規模、市場份額、高峯銷售、定價、預期的現金消耗率、相對定位與競爭、合作和許可安排、市場排他性、估計成本和支出以及與EQRx和這些候選產品相關的其他相關因素的某些假設。EQRx獨立業務案例不包括對晚期臨牀資產的潛在未來收購，EQRx董事會和高級管理層認為，要使EQRx獨立業務案例可行，有必要考慮這些收購，因為此類收購無法預測，其潛在財務影響也無法量化。因此，EQRx 獨立業務案例必然是不可靠和不完整的，因此僅具有説明性。如果EQRx沒有簽訂合併協議，EQRx獨立的業務案例不應被視為EQRx會追求的長期戰略計劃，而是作為EQRx交易委員會和EQRx董事會在評估EQRx的潛在戰略選擇時考慮的信息組合的一部分進行披露。因此，EQRx獨立業務案例摘要包括在本聯合委託書聲明/招股説明書中，僅因為它是在EQRx交易委員會和EQRx董事會評估其潛在的EQRx戰略替代方案時提供的。EQRx獨立的商業案例沒有提供給Revsion Medicines。

此外，在EQRx交易委員會的指導下，在評估與Revise Medicines或潛在替代品的擬議交易時，EQRx聘請了BRG交易和估值意見有限責任公司(簡稱BRG)，該公司是伯克利研究集團的附屬公司，專注於企業融資諮詢服務，為EQRx董事會準備一份關於EQRx的分析報告，該分析報告對EQRx和S在清算情況下對其股東的估計價值。 包括可用於分配給EQRx股東的與任何此類未來潛在清算相關的現金淨額的估計(稱為BRG清算分析)。BRG清算分析是基於EQRx向BRG提供的某些信息，性質有限。BRG清算分析基於BRG關於資產價值、負債、出售資產的潛在收益、清盤成本和支出、或有負債準備金、利息收入、税款、向股東分配的時間和數量的估計，以及與EQRx和S業務潛在清盤有關的其他相關因素的某些假設和估計。BRG清算分析不打算被用作建議任何特定行動方案的財務建議，也不會、也不打算就擬議中的與Revise Medicines或任何潛在替代方案的交易 構成公平或其他報告、意見或評估或財務預測，包括將在擬議與Revise Medicines的擬議交易中向EQRx股東提出的合併對價。此外，雖然MTS證券獲得了BRG清算分析的副本，並提供了與BRG討論分析的機會，但BRG清算分析僅針對EQRx交易委員會和EQRx董事會並供其參考，其他各方無權依賴BRG清算分析。MTS證券在發表意見時並不依賴BRG清算分析，而是依賴於EQRx管理層提供的清算分析，該分析包括BRG清算分析(稱為EQRx清算分析)的某些結果， EQRx

101

交易委員會。2023年7月26日提交給EQRx交易委員會的BRG清算分析和EQRx清算分析的結果摘要如下。 革命醫藥公司既沒有提供BRG清算分析，也沒有提供EQRx清算分析。

在清理結束方案中可供分配的實際現金數額將在很大程度上取決於這種清理結束和解散的時間以及需要為承付款和或有負債預留的現金數額。此外，如果合併沒有完成，EQRx董事會打算考慮EQRx可用的所有戰略途徑，包括公司的清算，並可以決定，例如，通過許可證、收購或兩者兼而有之，或通過完成替代交易，重建包括一個或多個候選產品的管道，而不是清算公司。

此外，正如題為合併的背景一節中所述，在EQRx交易委員會的指導下，EQRx高級管理人員在評估擬議中的與Revise Medicines的交易時，根據對Revise Medicines及其候選產品組合(簡稱EQRx預測)的盡職調查，編制了2023至2042財年的特定財務預測。對Revine Medicines的EQRx預測反映了風險調整後的前景，並基於有關流行病學、特定資產的技術和監管成功概率、臨牀開發計劃的時間、商業推出的時間、銷售增長、要追求的適應症、市場規模、市場份額、高峯銷售、定價、預期的現金消耗率、相對定位與競爭、合作和許可安排、市場排他性、估計的成本和費用、有效税率以及其他與Innovation Medicines及其候選產品相關的因素的某些假設。革命藥品公司的高級管理層在進行盡職調查討論時，向EQRx提供了關於革命藥品公司EQRx預測所依據的某些假設的意見，但革命藥品公司沒有向EQRx提供任何管理預測，也沒有批准EQRx準備的預測。

EQRx獨立業務案例、BRG清算分析、EQRx清算分析和革命藥品EQRx預測(統稱為EQRx預測)已提供給EQRx交易委員會和EQRx董事會，並由EQRx交易委員會和EQRx董事會在各自評估合併協議和EQRx和其他戰略選擇項下擬進行的交易時考慮。EQRx交易委員會指示MTS證券使用革命藥物的EQRx預測和EQRx清算分析，如下所述，在其財務 分析中，並出於其公平意見的目的(如上文標題為？MTS Securities，EQRx(財務顧問S)的意見)。革命醫藥的EQRx預測(連同相關的無槓桿自由現金流)和EQRx清算分析是MTS證券在提出其公平意見時唯一依賴的財務預測。MTS Securities也由EQRx提供了EQRx獨立業務案例； 然而，此類EQRx獨立業務案例僅由MTS證券審查，MTS證券不依賴於其提出公平意見。

EQRx預測摘要不包括在本聯合委託書聲明/招股説明書中，以影響任何股東S是否投票支持EQRx合併協議提案、革命醫藥股票發行提案或任何其他目的的決定。EQRx的預測摘要包括在本聯合委託書聲明/招股説明書中，因為EQRx的預測已提供給EQRx交易委員會和EQRx董事會，與他們對EQRx和MTS證券可用戰略替代方案的評估有關，包括合併協議中預期的交易。EQRx的預測可能與公佈的分析師估計不同，在每一種情況下，都不會考慮準備日期後的任何事件或情況，包括宣佈合併或EQRx啟動程序以結束其計劃。

每一項EQRx預測，雖然都有數字的特殊性，但都必須基於許多變量、估計和假設，這些變量、估計和假設本身就是不確定的，其中許多是超出預期的

102

[br]EQRx和S或革命藥物對照。由於EQRx預測涵蓋多年，因此從本質上講，它們將受到每一年更大的不確定性的影響， 不太可能預測到將對EQRx和S或革命醫藥業務及其各自經營業績產生影響的每一種情況。EQRx獨立業務案例和EQRx對革命醫藥的預測 由EQRx高級管理層基於對一般業務、經濟、競爭、監管、報銷和其他市場和財務狀況以及其他未來事件的某些估計和假設而編制，所有這些都很難預測，而且許多都超出了EQRx S或革命醫藥的控制範圍。因此，不能保證任何此類EQRx預測準確反映未來趨勢或準確估計革命藥品候選產品的未來市場。革命藥品的EQRx獨立業務案例和EQRx預測僅使用EQRx高級管理層在創建時可獲得的信息進行開發，並反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。可能影響實際結果或可能導致任何EQRx預測無法實現的重要因素包括但不限於：(I)尋求或 臨牀前研究和/或臨牀試驗的成功(包括此類研究或試驗的資金、預期的患者登記、臨牀結果、時機或相關成本)；(Ii)監管批准和相關時間表；(Iii)候選產品商業銷售的推出時間；(Iv)潛在產品和候選產品的市場接受度；(V)針對不同適應症開發潛在產品和候選產品；(Vi)與其他療法結合開發候選產品的風險；(Vii)競爭產品和定價的影響；(Viii)監管行動的影響；(Ix)以有利條件或完全不存在的合作安排；(X)為產品建立和維持知識產權保護或避免或抗辯侵權索賠的能力；(Xi)合同關係中的不確定性，包括合作、合作伙伴關係、許可或其他安排以及第三方供應商和製造商的業績；(Xii)全球經濟狀況的影響；(十三)融資市場狀況和獲得充足資本的機會；(十四)適用的法律、規則和條例的變化；(十五)某些會計假設的準確性；(十六)實際或預計現金流的變化；(十一)S清盤活動對其業務運營和前景的影響；以及(Xviii)在截至2022年12月31日的財政年度的EQRx S和革命性藥品年度報告、後續的10-Q季度報告和當前的8-K報告中描述的其他風險因素，以及本聯合委託書/招股説明書中有關前瞻性 聲明和風險因素的警示聲明部分。此外，EQRx預測可能會受到EQRx S和/或革命醫藥在適用期間實現其各自戰略目標、目標和指標的能力的影響。因此，不能保證EQRx的任何預測都會實現，實際結果可能與所顯示的結果大不相同。

臨牀階段公司對候選藥物的未來開發和商業化進行建模和預測是一項投機性很強的工作。除上述各種限制外，無法保證革命藥物候選產品的批准或批准的時間，而且其他治療方案可能是更可取的。也不能保證Revine Medicines將獲得Revine Medicines候選產品商業化所需的監管批准，或Revine Medicines的競爭對手不會 將比Revine Medicines可能營銷或商業化的任何產品更安全、更有效或更成功地營銷和銷售的產品商業化。由於EQRx預測涵蓋的時間較長，因此根據其性質 EQRx預測將不會預測到將對革命藥物或EQRx和S候選產品產生影響的每一種情況。編制EQRx預測的目的並不是為了遵守美國公認會計原則、美國證券交易委員會已公佈的指南或美國註冊會計師協會為準備或呈現預期財務信息而制定的指南。本文檔中包含的EQRx預測不是由安永和普華永道編制的，也不是其責任。安永和普華永道均未對EQRx預測進行審計、審查、審查、編制或應用商定的程序，因此，安永和普華永道不對此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文檔中引用的安永會計師事務所和普華永道會計師事務所報告分別涉及EQRx S和革命醫藥之前發佈的財務報表。此類報告不適用於EQRx預測，因此不應閲讀。

103

EQRx的預測並不是為了公開披露。在本聯合委託書聲明/招股説明書中包含EQRx預測，不應被視為表明EQRx、革命醫藥或其各自的任何關聯公司、高級管理人員、董事、顧問或其他代表被考慮或 認為任何EQRx預測必然預測未來實際事件，且任何EQRx預測均不應被依賴或解釋為財務指導。此外，與EQRx或Revise的價值相關的分析並不旨在評估或反映EQRx或Revise Medicines普通股的實際估值或交易價格，無論是在合併完成之前還是之後。EQRx、革命藥品 或其各自的任何附屬公司均不對此信息的準確性承擔任何責任。EQRx、革命醫藥或其各自的任何附屬公司、顧問、管理人員、董事或代表均不能保證實際結果不會與EQRx的任何預測不同。與任何EQRx預測中包含的信息相比，EQRx、革命藥品或其各自的附屬公司、顧問、管理人員、董事或代表均未就EQRx或革命藥品的最終表現、實現EQRx預測的可能性、革命藥品的臨牀前研究或臨牀試驗的結果、革命藥品的任何商業推出的潛在時機和批准、候選產品的 有效性或適銷性向任何 EQRx股東或革命藥品股東作出任何陳述或保證。或EQRx或革命藥物的整體未來表現。EQRx預測在許多方面都是主觀的，因此可能會受到解釋。 因此，不能保證任何EQRx預測都會實現，實際結果可能與顯示的結果大不相同。

革命醫藥的EQRx預測和EQRx獨立業務案例的編制假設適用公司S 繼續作為獨立上市公司運營，因此不會使合併生效或在合併完成後可能實施的適用公司S業務或戰略的任何變化，或 與合併相關的任何成本，包括已經或將被視為執行合併協議的 結果的任何業務或戰略決策或行動的影響(包括但不限於EQRx啟動的逐步結束其計劃的過程)。本部分包括某些關鍵假設的摘要，並不是對每個EQRx預測中反映的所有假設的全面概述。

EQRx預測包括非GAAP財務指標，如EBIT(定義如下)、NOPAT(定義如下)和無槓桿自由現金流。這些非GAAP財務指標不應與根據GAAP列報的財務信息分開考慮或作為其替代，並且 可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標相比較。根據美國證券交易委員會規則，向財務顧問和董事會提供的與企業合併交易相關的預測中包含的財務指標不包括在非公認會計準則財務準則的定義中，因此此類財務準則不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務準則的規則約束，否則可能需要對非公認會計準則財務準則與公認會計準則財務準則進行協調。除下文所列外， EQRx的S財務顧問、BRG或EQRx交易委員會或EQRx董事會在考慮合併時未向其提供非公認會計準則財務措施的對賬，也不依賴該等財務措施的對賬。因此，EQRx沒有對任何EQRx預測中包括的這些財務措施進行對賬。由於四捨五入，下表中的金額可能不會重新計算。

EQRx和Revine Medicines均無義務更新或以其他方式修訂或調整任何EQRx預測，以 反映此類EQRx預測生成之日後存在的情況或反映未來事件的發生，即使此類EQRx預測所依據的任何或所有假設被證明是錯誤的。除非法律另有要求，否則EQRx和革命醫藥公司都不打算公開提供任何EQRx預測的任何更新或其他修訂。

104

EQRx獨立業務案例

2023年3月，EQRx高級管理層準備了一份初步業務方案，並與EQRx董事會進行了討論，重點是Lerociclib及其腫瘤藥物發現目標。這一初步業務情景並未得到EQRx董事會的批准，而是由EQRx高級管理層準備並與EQRx董事會進行審查，以促進 關於EQRx潛在戰略路徑的討論。這一初步業務情景包括2023至2035年經風險調整的財務預測，其中估計年收入在0至24億美元之間，估計年度毛利潤在0至22億美元之間，估計年度運營收入在2.89億美元至17億美元之間。在編制此初步業務情景後，(I)EQRx獲得了額外的Lerociclib臨牀數據，這對EQRx S未來的市場機會產生了負面影響，(Ii)EQRx重新確定了其候選產品組合的優先順序，包括中止了某些臨牀 研究，(Iii)EQRx S組織的規模大幅縮減，以及(Iv)EQRx高級管理層繼續優化初步業務情景背後的各種假設，同時重置其 業務戰略。基於這些後續發展的更新假設反映在下面描述的EQRx獨立業務案例中。

2023年7月，在EQRx交易委員會的指導下，EQRx高級管理層準備了EQRx獨立業務案例，並與EQRx交易委員會進行了討論。EQRx獨立業務案例沒有得到EQRx交易委員會或EQRx董事會的批准，而是準備幫助他們評估擬議中的與Revine Medicines或潛在替代品的交易 。EQRx獨立業務案例包括由EQRx高級管理層準備的EQRx 2023財年下半年和2024至2040財年的精選預測財務信息。EQRx獨立的商業案例側重於其早期資產Lerociclib，以及其遺留資產(aumoltinib及其早期I&I資產)。特別是，EQRx獨立的商業案例假設如下： (I)歐洲藥品管理局於2024年批准aumoltinib，隨後是一項前美國夥伴關係安排，2024年預付款，此後按從高個位數到十幾歲的淨百分率支付特許權使用費；及(Ii)將EQRx及S早期的I&I資產轉讓予一獨立實體，其中EQRx將保留20%的擁有權權益，並由EQRx 收取該實體於2027年將一項I&I資產貨幣化所得款項(EQRx的估計收益為3,000萬美元)及另一項I&I資產於2030年的貨幣化收益(估計EQRx的收益為16,750萬美元)。如上所述，EQRx獨立業務案例不包括對晚期臨牀資產的潛在未來收購，EQRx董事會和管理層認為有必要考慮這些收購，才能使EQRx獨立業務案例可行。因此，EQRx獨立業務案例必然是不可靠和不完整的，因此僅具有説明性。

EQRx獨立業務案例中反映的2023財年下半年和2024至2040財年經風險調整的財務 預測摘要如下(以百萬美元為單位)：

		H2 2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E				2031E
總收入		$	0			$	25			$	2			$	5			$	64			$	98			$	151			$	356			$	219
毛利		$	0			$	25			$	2			$	5			$	61			$	90			$	140			$	343			$	204
營業收入		($	126	)		($	124	)		($	173	)		($	224	)		($	147	)		($	55	)		($	2	)		$	198			$	60
		2032E				2033E				2034E				2035E				2036E				2037E				2038E				2039E				2040E
總收入		$	242			$	289			$	338			$	390			$	404			$	223			$	131			$	109			$	33
毛利		$	227			$	271			$	318			$	366			$	380			$	218			$	126			$	104			$	30
營業收入		$	81			$	123			$	164			$	202			$	212			$	110			$	53			$	41			($	11	)

由於EQRx隨後開始逐步結束其計劃，如果擬議的合併無法完成，EQRx可能不會有任何 個正在進行臨牀開發的候選產品或任何實質性的研究和開發合作。據此，EQRx預測S未來的業務前景

105

作為生物製藥公司，EQRx將受到限制，除非EQRx能夠採取措施招聘關鍵人員，並通過許可證、收購或兩者兼而有之，或通過完成替代交易來重建候選產品渠道。EQRx董事會還可以決定清算或解散EQRx，並將任何剩餘的淨現金分配給EQRx的股東。

EQRx的清算分析

BRG清算分析代表了EQRx和S的一系列估計淨現金總額，在EQRx逐步結束運營和清算的情況下，這些現金可以分配給EQRx股東。就本分析而言，S集團就EQRx及S現金總額的估計範圍如下：EQRx的估計資產負債表清算淨值(以總資產減去總負債計算)，加上在清盤期間假設資產出售的估計收益 ，減去估計的清盤成本(計入或有負債準備金)，加上清盤期間的估計利息收入，按税後淨額計算 。BRG的清算分析受到某些其他假設和限制的約束，並基於截至BRG於2023年7月26日向EQRx交易委員會提交分析之日由EQRx向BRG提供的信息。在BRG S向EQRx交易委員會提交BRG清算分析之前，沒有向BRG提供EQRx獨立業務案例(包括其中提及的假定的監管批准和交易)和EQRx獨立業務案例中反映的財務預測。BRG清算分析的時間假設包括：(I)假設日期為2023年7月1日開始的清盤程序；(Ii)EQRx董事會在假設日期2023年8月1日批准清算計劃，EQRx股東在假設日期2023年11月1日批准；(Iii)假設在2023年11月30日解散前向EQRx股東進行4億美元的清算分配；以及(Iv)假設清算和解散過程完成，並於2025年6月1日將所有剩餘淨現金清算分配給EQRx股東。BRG清算分析得出了2025年6月1日税後清算價值(即截至該日期可分配給EQRx普通股持有者的估計可用現金總額)的估計範圍，在計算此類金額的現值之前，低情況下為11.24億美元，高情況下為11.73億美元。 根據現值，使用8.39%的估計權益成本，税後清算價值的估計範圍在低情況下為10.14億美元(或每股2.05美元)，在高情況下為10.57億美元 (或每股2.14美元)(假設截至2023年7月約有4.937億股完全稀釋的流通股，根據EQRx的規定)。BRG還使用4.06%的無風險利率計算了這些值，結果是在低情況下每股2.16美元，在高情況下每股2.26美元。

在BRG S向EQRx交易委員會提交BRG清算分析後，EQRx交易委員會指示MTS證券為其公平意見和相關分析的目的，在計算估計金額的現值之前使用來自EQRx管理層的EQRx清算分析，其中包括BRG清算分析的結果。EQRx清算分析包括根據BRG清算分析得出的估計税後清算價值範圍，在低案例中為11.24億美元，在高案例中為11.73億美元，並假設EQRx於2023年11月30日向EQRx股東進行了4億美元的初步清算分配，在假設日期2025年6月1日清算和解散過程完成後，剩餘的估計可用現金淨額分配給EQRx股東。請參閲標題為的章節 MTS證券意見， 易方達財務顧問S

106

革命藥物的EQRx預測

以下是EQRx高級管理層在獨立、風險調整的基礎上編制的革命藥品EQRx預測摘要，其中包括基於EQRx S對革命藥品潛在交易的盡職調查審查而精選的2023至2042財年革命藥品的預測財務信息。EQRx對革命藥物的預測側重於革命藥物和兩個主導計劃，RMC-6236(RAS^多個)在非小細胞肺癌(NSCLC)、胰腺導管腺癌(PDAC)和RMC-6291(KRAS)中^G12C)在NSCLC中， 加上革命藥物更廣闊的平臺。預計總收入包括假定的前美國商業合作伙伴關係、商業和開發里程碑付款，以及基於前美國銷售額的版税。經風險調整的EQRx對革命藥物在適用會計年度的預測摘要如下(以百萬美元為單位)：

		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E				2031E				2032E
總收入		$	0			$	0			$	0			$	0			$	54			$	314			$	869			$	1,650			$	2,439			$	3,103
毛利		$	0			$	0			$	0			$	0			$	50			$	297			$	823			$	1,563			$	2,311			$	2,939
減去：總研發費用			(171	)			(447	)			(545	)			(585	)			(429	)			(290	)			(169	)			(121	)			(81	)			(42	)
減去：SG&A費用總額			(74	)			(75	)			(93	)			(108	)			(150	)			(211	)			(288	)			(427	)			(515	)			(587	)
減去：基於股票的薪酬			(25	)			(65	)			(81	)			(98	)			(87	)			(75	)			(68	)			(82	)			(89	)			(94	)
增加：里程碑式的收益			—				—				—				205				—				103				107				88				91				130
息税前利潤(1)		($	270	)		($	587	)		($	720	)		($	586	)		($	615	)		($	177	)		$	406			$	1,020			$	1,715			$	2,345
		2033E				2034E				2035E				2036E				2037E				2038E				2039E				2040E				2041E				2042E
總收入		$	3,721			$	4,283			$	4,729			$	5,075			$	5,316			$	5,460			$	5,606			$	5,754			$	5,903			$	5,871
毛利		$	3,521			$	4,050			$	4,470			$	4,796			$	5,023			$	5,160			$	5,297			$	5,436			$	5,577			$	5,555
減去：總研發費用			(46	)			(46	)			(47	)			(47	)			(47	)			(48	)			(48	)			(49	)			(50	)			(51	)
減去：SG&A費用總額			(655	)			(662	)			(666	)			(667	)			(667	)			(668	)			(670	)			(671	)			(674	)			(667	)
減去：基於股票的薪酬			(105	)			(106	)			(107	)			(107	)			(107	)			(107	)			(108	)			(108	)			(109	)			(108	)
增加：里程碑式的收益			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
息税前利潤(1)		$	2,716			$	3,236			$	3,651			$	3,975			$	4,201			$	4,336			$	4,472			$	4,608			$	4,745			$	4,729

(1)	息税前利潤是一種非公認會計準則的財務指標，其定義為毛利潤減去研發總費用，減去總銷售、一般和行政費用，減去基於股票的薪酬，再加上里程碑收益。

107

以下是革命藥品公司2023至2042財年的估計、經風險調整的無槓桿自由現金流摘要，這些現金流量是根據EQRx對革命藥品公司的預測和其他由EQRx高級管理層提供並由MTS證券公司在其公平意見中使用的預測財務信息計算得出的。無槓桿自由現金流是一種非GAAP財務指標，定義為税後淨營業利潤(NOPAT)減去資本支出加上折舊和攤銷，以及淨營運資本變化。革命藥品公司在適用會計年度的無槓桿自由現金流預測摘要如下(以百萬美元為單位)：

		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E				2030E				2031E				2032E
NOPAT(1)		($	270	)		($	587	)		($	720	)		($	586	)		($	615	)		($	177	)		$	381			$	959			$	1,613			$	1,932
減去：資本支出			(4	)			(7	)			(9	)			(10	)			(8	)			(7	)			(6	)			(8	)			(8	)			(9	)
增加：折舊和攤銷			3				6				7				8				7				6				5				6				7				7
減少：淨營運資本的變化			—				—				—				(2	)			(7	)			(14	)			(20	)			(44	)			(64	)			(87	)
無槓桿自由現金流		($	270	)		($	588	)		($	721	)		($	589	)		($	623	)		($	193	)		$	360			$	914			$	1,547			$	1,844
		2033E				2034E				2035E				2036E				2037E				2038E				2039E				2040E				2041E				2042E
NOPAT(1)		$	1,901			$	2,265			$	2,555			$	2,783			$	2,941			$	3,035			$	3,130			$	3,226			$	3,321			$	3,310
減去：資本支出			(10	)			(10	)			(10	)			(10	)			(10	)			(10	)			(10	)			(10	)			(10	)			(10	)
增加：折舊和攤銷			8				8				8				8				8				8				8				8				8				8
新增：淨營運資金變動			(109	)			(105	)			(83	)			(60	)			(38	)			(19	)			(19	)			(20	)			(11	)			(16	)
無槓桿自由現金流		$	1,791			$	2,158			$	2,471			$	2,721			$	2,902			$	3,015			$	3,110			$	3,205			$	3,309			$	3,293

(1)	NOPAT是一種非GAAP財務指標，定義為息税前利潤減去税款。 假設截至2023年6月30日的税率為30%，估計淨營業虧損餘額為5.26億美元，受準則第382節80%的限制。

鑑於前述因素和每個EQRx預測中固有的不確定性，告誡EQRx股東和革命醫藥公司的股東不要過度依賴EQRx預測(如果有)。EQRx和Revine Medicines都不打算更新或以其他方式修改EQRx預測，以反映做出日期後存在的情況，或者 反映未來事件的發生，即使EQRx預測所依據的任何或所有假設不再合適。

MTS證券、EQRx和S財務顧問的意見

EQRx聘請MTS擔任與合併相關的財務顧問，包括提供MTS的意見，定義如下。2023年7月31日，MTS證券向EQRx董事會提交了口頭意見(隨後於2023年7月31日提交的書面意見得到確認)，即截至該日期，基於並受制於該書面意見中所作的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及所載的資格和限制，根據合併，EQRx普通股(革命醫藥或其關聯公司的任何 或任何除外股份持有人除外)的股份持有人根據合併將獲得的交換比率對該等持有人是公平的。

MTS證券的書面意見全文闡述了MTS證券就其意見進行的審查的假設、遵循的程序、考慮的事項以及 資格和限制。MTS的意見作為本聯合委託書/招股説明書的附件B附於此，並以引用方式併入本文。本聯合委託書/招股説明書中所載的MTS意見摘要通過參考MTS意見全文進行保留。我們敦促您仔細閲讀MTS的意見，以及本聯合委託書/招股説明書中的意見摘要。

108

MTS證券就其對交換比率的考慮向EQRx董事會 提供了意見和協助。MTS的意見僅從財務角度討論了EQRx普通股(革命醫藥或其任何關聯公司或任何除外股份的持有人除外)的股份持有人根據合併而獲得的交換比率的公平性，而不涉及合併的任何其他方面或影響。MTS的意見不是向EQRx董事會建議如何就合併協議進行投票，也不是建議任何EQRx股東就合併或任何其他事項採取任何行動。

在為提供上述意見而進行審查和分析的過程中，MTS證券：

(i)

審查了日期為2023年7月31日的合併協議草案的財務條款，這是MTS證券可獲得的最新草案，稱為合併協議草案，日期為2023年7月27日的EQRx股東投票協議草案的財務條款，這是MTS證券可獲得的最新草案，稱為EQRx投票協議草案，日期為2023年7月27日的EQRx股東鎖定協議草案的財務條款，這是MTS證券可獲得的最新草案，被稱為EQRx鎖定協議草案、截至2023年7月30日的盈利豁免和釋放協議草案的財務條款，這是MTS證券可獲得的最新草案，稱為盈利豁免和釋放協議草案；

(Ii)

審查了有關EQRx和Revise藥品及其所在行業的某些公開可用的商業和財務信息；

(Iii)

審查了由EQRx管理層編制並提供給MTS證券的與EQRx S業務有關的某些內部財務分析和預測，在本節中稱為EQRx預測，如本聯合委託書/招股説明書標題下所述，與EQRx的某些未經審計的預期財務信息有關，以及由EQRx管理層編制並提供給MTS證券的與革命醫藥業務有關的某些內部財務分析和預測，在本節中稱為革命藥品的EQRx 預測，與EQRx預測一起稱為預測，如標題所述，本聯合委託書的某些EQRx未經審計的預期財務信息 聲明/招股説明書；

(Iv)

與EQRx的高級管理層成員和代表就上文第(Ii)-(Iii)條所述事項以及MTS證券認為相關的任何其他事項進行討論；

(v)

回顧和分析了EQRx普通股和革命醫藥普通股的當前和歷史價格以及交易歷史；

(Vi)

根據革命醫藥的EQRx預測，審查和分析革命醫藥將產生的現金流，以確定革命醫藥貼現現金流的現值；

(Vii)

將革命藥品的財務業績與MTS證券認為與評估革命藥品相關的某些上市公司的相應數據進行比較。

(Viii)

審查和分析MTS證券認為相關的某些上市公司的某些公開可用財務和其他信息。

(Ix)

根據本公司的業務、運營和資產，對本公司進行清算時本公司普通股持有人可能收到的現金對價的假設進行了審查和分析，S

(x)

進行其他財務研究、分析和調查，並考慮MTS證券等被認為適合其意見的其他信息。

109

在得出其意見時，MTS證券假定並依賴所有財務、法律、監管、税務、會計和其他信息的準確性和完整性，這些信息可公開獲得或由MTS證券提供、與其討論或審查，並基於EQRx管理層的保證，即其不知道任何與EQRx或Innovation Medicines有關的重大發展或事項，或可能影響任何已遺漏或未向MTS證券披露的合併。MTS的意見不涉及任何法律、法規、税務、會計或財務報告事項，MTS證券瞭解到，EQRx已從 其他顧問那裏獲得其認為必要的建議，MTS證券在徵得EQRx董事會的同意後，依賴於該等其他顧問就該等事項向EQRx作出的任何評估。在不限制上述規定的情況下，MTS證券並無考慮合併對任何個人或實體的税務影響或合併形式或交易結構。MTS證券沒有對這些預測進行任何獨立核實，也沒有對這些預測或其所依據的假設表示任何看法。在不限制前述一般性的情況下，關於該等預測，MTS Securities在徵得EQRx和S同意的情況下，並根據與EQRx管理層的討論，假設該等預測是本着誠意合理編制的，並且該等預測分別反映了EQRx管理層對EQRx和革命醫藥未來經營業績和財務表現的現有最佳估計和判斷。

在得出其意見時，MTS證券沒有對EQRx和革命藥品的儲備是否充足進行分析，也沒有表達任何意見，並依賴於EQRx向MTS證券提供的關於該儲備是否充足的信息。此外，MTS證券沒有對EQRx或Revine Medicines或其各自子公司的資產或負債(包括任何或有 衍生品或表外資產或負債)進行任何獨立評估或評估，也沒有向MTS證券提供任何此類評估或評估，也沒有根據任何州或聯邦法律對EQRx或任何其他實體的償付能力進行評估。根據EQRx目前的運營情況，在EQRx S的指導下，經其同意，MTS證券使用了EQRx交易委員會向MTS證券提供的EQRx清算價值。MTS證券對EQRx、Revine Medicines或任何其他實體的清算價值不予置評。MTS證券假設，自MTS證券獲得的最新相關財務報表或財務信息公佈之日起，EQRx、革命醫藥或其各自子公司的資產、財務狀況、業務或前景沒有發生重大變化。在不限制前述一般性的前提下，MTS證券未對EQRx、Revine Medicines或其任何關聯公司參與或可能承擔的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或 其他或有負債進行獨立分析，在EQRx的指示下並經其同意，MTS的意見不對任何此類事項所引起的索賠、結果或損害的可能斷言做出任何假設，因此也不考慮。MTS證券還假設，EQRx和Revise Medicines及其各自的任何子公司均不參與任何尚未向MTS證券披露的重大未決交易，包括除合併外的任何融資、資本重組、收購或合併、資產剝離或剝離。此外，MTS證券沒有對EQRx、Revise Medicines或其各自的任何子公司進行任何財產或設施的實物檢查，也沒有承擔任何進行此類檢查的義務。MTS證券沒有考慮當時正在考慮或任何政府或監管機構可能採用的任何潛在的立法或監管變化，也沒有考慮可能採用的會計方法或普遍接受的會計原則的任何潛在變化。

MTS證券假設，在合併協議和相關協議以及所有其他相關文件和文書中包含的各方的陳述和擔保在合併協議或已作出或被視為已訂立的日期是並將是真實和正確的，各方將全面和及時地履行合併協議和相關協議要求其履行的所有契諾和協議，以及由此預期的任何其他協議。完成任何合併的所有條件將在不放棄的情況下得到滿足 ，合併將根據合併協議和相關協議的條款完成，而不放棄、修改或修改其中的任何條款、條件或協議。MTS證券

110

假設每一份合併協議、EQRx投票協議、EQRx鎖定協議和盈利豁免及豁免協議的最終形式將在各方面與其分析相關，分別與合併協議草案、EQRx投票協議草案、EQRx鎖定協議草案和盈利豁免及豁免協議草案相同。MTS證券還假設，將獲得與合併相關的任何政府、監管和其他同意以及 批准，並且在獲得任何這些同意和批准的過程中，不會施加任何限制或作出任何豁免，以對EQRx、革命性藥品或預期因合併而實現的利益產生不利影響。

MTS的意見必須基於現有的經濟、市場、財務和其他條件，以及截至MTS意見發表之日向MTS證券提供的信息。應瞭解的是，儘管後續事態發展可能會影響MTS意見中得出的結論，但MTS證券沒有任何義務更新、修改或重申MTS意見。

MTS意見僅針對 從財務角度及於有關日期對EQRx普通股股份持有人(革命藥業或其任何聯營公司或任何除外股份持有人除外)的公平性，而不涉及合併協議、相關協議或與任何合併有關的任何其他協議中的任何其他條款，或任何合併的任何其他方面或影響，包括與合併有關而將訂立的任何融資安排。MTS的意見不涉及EQRx S繼續進行合併的基本業務決定，也不涉及與EQRx可用其他選擇相比合並的相對優點 。MTS證券對任何人的股票或其他證券(包括EQRx普通股或Revine Medicines普通股的股票)在任何時候的交易價格或價格範圍未發表意見，包括在合併宣佈或完成之後。就MTS的意見而言，MTS證券並未考慮任何EQRx普通股股份持有人根據任何有關協議或任何其他由任何EQRx普通股股份持有人就合併訂立或可能訂立的協議而享有的任何額外權利或義務的任何影響。MTS Securities未被要求就EQRx股東就與合併有關的代價或任何此類補償的公平性向任何合併一方的任何高級職員、董事或員工支付的補償金額或性質發表意見，MTS的意見也沒有以任何方式 涉及任何合併的任何一方的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士的補償金額或性質。根據EQRx管理層的指示，MTS Securities沒有被要求，也沒有被要求就可能收購EQRx的全部或任何部分或任何替代交易徵求第三方的興趣或建議。

MTS意見的發佈得到了MTS證券 意見委員會的批准。

財務分析摘要

MTS證券進行了各種財務分析，以便提出其意見。公平意見的準備是一個複雜的過程，不容易受到部分分析或摘要描述的影響。在得出其意見時，MTS證券將其所有分析的結果作為一個整體考慮，沒有對任何分析或所考慮的因素給予任何特別的權重。每種分析技術都有其固有的優勢和劣勢，現有信息的性質可能會進一步影響特定技術的價值。MTS證券得出的總體結論是基於所提出的所有分析和因素，作為一個整體，也基於MTS證券自己的經驗和判斷。這樣的結論可能涉及到主觀判斷和定性分析的重要因素。因此，MTS Securities 沒有就分析的任何一個或多個部分的單獨價值或優點發表意見。在任何用於比較的分析中，沒有一家公司或交易與EQRx或Revine Medicines相同。因此，對比較結果的分析不是數學上的；相反，它涉及對EQRx和Revise Medicines進行比較的公司和交易中的差異以及其他可能影響上市交易價值或交易的因素的複雜考慮和判斷

111

公司的價值。此外，MTS證券認為，必須將所提供的摘要和下文所述的分析作為一個整體來考慮，而只選擇分析的任何部分，而不考慮所有分析，將會對MTS證券的分析和意見所依據的過程產生不完整的看法。因此，下面描述的任何特定分析或分析組合所產生的估值範圍不應被視為MTS證券公司關於EQRx、Revise Medicines、EQRx普通股或Revine Medicines普通股的實際價值的觀點。

根據EQRx目前的經營情況，在EQRx S的指導下，經EQRx S同意，MTS證券使用了EQRx S交易委員會向MTS證券提供的EQRx清算價值 。MTS證券對EQRx、革命醫藥或任何其他實體的清算價值不予置評，並假設自MTS證券獲得最新相關財務報表或財務信息之日起，EQRx、革命醫藥或其各自子公司的資產、財務狀況、業務或前景沒有重大變化 。

財務分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。這些表格必須與相應摘要的全文一起閲讀，而不是對MTS證券執行的財務分析的完整描述。考慮下表中的數據而不考慮財務分析的相應完整説明，包括此類分析所依據的方法和假設，可能會對MTS證券執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。

在進行分析時，MTS證券對行業業績、一般業務、監管和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，所有這些都不在MTS證券的控制範圍內，其中許多也不在EQRx和/或Revise Medicines的控制範圍之內。MTS證券在其分析中使用的任何估計不一定 指示未來的結果或實際價值，這可能比此類估計所建議的要有利或少得多。

MTS Securities使用各種估值方法對EQRx和Revise Medicines進行了獨立的估值分析，如下所述。MTS Securities隨後進行了相對估值分析，將基於合併協議條款的隱含匯率與估值分析隱含的匯率進行比較。除另有説明外，以下量化信息以市場數據為基礎，以2023年7月31日或之前的市場數據為基礎，不一定代表當前的市場狀況。

EQRx財務分析

清算分析

MTS 證券就合併建議的財務條款與EQRx S就EQRx進行清算時EQRx普通股持有人可能收到的現金對價的假設進行了審查和分析， 反映在EQRx S交易委員會向MTS證券提供的EQRx清算價值中，如下所述，該範圍被稱為EQRx清算價值估計範圍。就EQRx清算價值估計 範圍而言，EQRx向MTS證券提供了有關EQRx可能於2023年7月1日開始清算的信息，以及假設在2025年6月1日之前完成清算的信息，包括假設的可用於分配給EQRx普通股持有人 的現金總額，如果此類清算在此日期前完成，在低情況下為11.24億美元，在高情況下為11.73億美元。MTS Securities通過折現EQRx於2023年7月28日提供的假設總可用現金金額得出EQRx普通股每股清算價值估計範圍，分別為4.87%(小寫)和5.47%， ，隱含權益價值範圍為10.5億美元(小寫)至10.9億美元(大寫)(每個四捨五入到最接近的1,000萬美元)。隱含權益價值的範圍隨後除以 4.94億股，這相當於EQRx管理層提供的EQRx已發行普通股的完全稀釋股份，因此估計EQRx清算每股價值範圍為2.15美元(小寫)至2.20美元(大寫)(每個，四捨五入到 最接近的0.05美元)。

112

EQRx歷史股價表現

MTS證券僅審查了從2023年5月8日開始至2023年7月28日止的一段時間內EQRx普通股股票的股價交易歷史，該日期是EQRx在FDA影響多個臨牀階段計劃的商業可行性後宣佈有意重組和改變其戰略的日期。MTS 證券觀察到，在此期間，EQRx普通股的股票交易價格低至每股1.64美元，高達每股2.09美元，並觀察到2023年7月28日的每股收盤價為每股1.71美元。MTS Securities 使用EQRx管理層提供的每股最低和最高交易價格以及當時的資本信息，得出了8.1億美元至10.32億美元期間的隱含完全稀釋股權價值範圍。

此外，MTS證券還回顧了截至2023年7月28日的5個交易日、20個交易日、60個交易日、6個月和12個月期間的成交量加權平均每股交易價(簡稱VWAP)。這些VWAP在下表中列出。

交易期		VWAP
5個交易日		$	1.7687
20個交易日		$	1.9372
60個交易日		$	1.8386
6個月		$	1.9667
12個月		$	3.1222

EQRx股價交易歷史、隱含的完全攤薄股權價值和成交量加權平均交易價格 僅供EQRx董事會參考，MTS證券並不依賴其進行估值。

革命醫藥財務分析

精選公開交易分析

MTS Securities使用公開可獲得的信息，將Revise Medicines的選定財務數據與MTS Securities選定的公司的類似數據進行了比較，原因之一是這些公司是上市公司，其運營和業務在MTS Securities的分析中可能被認為在某些方面類似Revise Medicines。分析必然涉及複雜的考慮和判斷，涉及到所涉公司的財務和運營特徵的差異，以及其他可能影響公司的因素，這些因素可能會以不同的方式影響革命醫藥公司。被MTS證券選中的公司包括：

•

努瓦利股份有限公司

•

Kymera治療公司

•

Ambrx Biophma，Inc.

•

接力治療公司

•

自行車治療公司

•

紐瑞克斯治療公司

•

Acrivon治療公司

•

IGM生物科學公司

•

Repare治療公司

儘管沒有一家被選中的公司可以直接與Revine Medicines相提並論，但MTS Securities將這些公司納入其分析範圍，因為它們 是具有某些特徵的上市公司

113

出於分析的目的，可將其視為類似於革命藥物的某些特徵。中山證券採用庫存股方法，將選定公司於2023年7月28日的普通股每股收市價乘以該公司經完全稀釋的已發行股份數目，再加上該公司S的債務，並從該結果中扣除該公司的現金及現金等價物，從而得出該公司於2023年7月28日的企業價值。下表顯示了截至2023年7月28日每家可比公司的企業價值：

上市可比公司		企業 價值 (百萬)
努瓦利股份有限公司		$	2,555
Kymera治療公司		$	823
Ambryx Biophma，Inc.		$	747
接力治療公司		$	580
自行車治療公司		$	546
紐瑞克斯治療公司		$	188
Acrivon治療公司		$	149
IGM生物科學公司		$	141
Repare治療公司		$	82

MTS Securities得出了可比公司的企業價值範圍，並將這些價值添加到EQRx 管理層對革命醫藥截至2023年6月30日的獨立現金餘額的估計為9.05億美元，以得出革命醫藥的隱含股權價值。隱含企業價值範圍是根據上述數據集中排名前四位的公司的低值和高值得出的，從而得出的隱含企業價值範圍為7.85億美元至25.55億美元，隱含權益價值範圍為16.9億美元至34.6億美元(四捨五入至最接近的1,000萬美元)。然後，MTS證券通過除以Revise Medicines的完全稀釋後的流通股得出隱含每股價值 ，得到每股14.75美元到30.00美元的範圍(四捨五入到最接近的0.25美元)。下表列出了Revine的隱含權益價值範圍(四捨五入至最接近的1,000萬美元)和每股價值範圍(四捨五入至最接近的0.25美元) Medicines：

公制		公制範圍 (百萬)		隱含權益 的值 革命 藥品 (百萬)		隱含的PER 分享的價值 革命 藥品
隱含值(頂部四分位數從低到高)		$785 – $2,555		$1,690 – $3,460		$14.75 – $30.00

根據MTS Securities的觀察，截至2023年6月30日，S的市值為29.32億美元，截至2023年7月28日的每股價格為25.71美元。

貼現現金流分析

MTS證券進行了説明性貼現現金流或DCF分析，以確定革命醫藥在2023年6月30日至2042年12月31日期間的隱含股權價值，其依據是本聯合委託書/招股説明書標題下所述對革命醫藥的EQRx預測 本聯合委託書/招股説明書的財務信息。

MTS證券利用了 未加槓桿的自由現金流，即FCF(定義為税後淨營業利潤減去淨營運資本的變化，減去資本支出加上折舊和攤銷)，並基於EQRx對革命藥品的預測，革命藥品預計在2023年6月30日至2042年12月31日期間產生，假設終端價值在終端期間長期下降25%。然後，未加槓桿的FCF 折現為

114