424B7

本招股説明書補充文件中確定的賣出證券持有人可以發行和出售我們總共23,491,701股A類普通股，面值每股0.0001美元，其中包括 (i) 某些賣出證券持有人持有的不超過10,000,000股A類普通股，這些普通股是根據轉換我們的A系列可贖回可轉換優先股的10,000,000股而發行的，面值價值每股0.0001美元，以及 (ii) 某些賣出證券持有人持有的不超過13,491,701股A類普通股根據轉換我們的B系列可贖回可轉換優先股 13,491,701股發行，面值為每股0.0001美元。根據我們與 SK ecoplant Co., Ltd.（SK ecoplant）之間於2021年10月23日簽訂並於2023年3月20日修訂的證券購買協議，在私下交易的第一批收盤和第二批收盤中，賣出證券持有人分別從我們手中收購了A系列可贖回可轉換優先股和B系列可贖回可轉換優先股的股份。根據我們與SK ecoplant之間於2023年2月27日簽訂的提前收盤協議（提前收盤協議），SK ecoplant將其在第二批收盤時購買股票的權利轉讓給了Econovation, LLC（Econovation），SK ecoplant是該公司的管理成員。根據本招股説明書補充文件，我們不發行任何A類普通股，也不會從出售證券持有人出售或以其他方式處置我們的A類普通股中獲得任何收益。

賣出證券的持有人可以在出售時在證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構出售A類普通股，在非處方藥市場，在這些交易所或系統以外的一筆或多筆交易中，例如私下談判的交易，或使用這些方法的組合，按固定價格，按出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格。有關賣出證券持有人如何出售或以其他方式處置其A類普通股的更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。賣出證券持有人可以出售本招股説明書補充文件中提供的任何、全部或不出售任何證券，我們不知道賣出的證券持有人何時或以多少金額可以出售本協議規定的A類普通股。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為BE。2023年9月28日，我們在紐約證券交易所公佈的A類普通股最後一次公佈的售價為每股13.23美元。

投資我們的A類普通股涉及高度風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁風險因素標題下以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年9月29日

本文檔包含兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，則應依賴本招股説明書補充文件中規定的信息。

除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以提及方式納入的信息和陳述以及此處和其中以引用方式納入的任何文件以及我們授權使用的任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息，我們和出售證券持有人並沒有授權任何人向你提供信息或作出任何陳述。我們和賣方證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法像那樣提供任何保證。

出售的證券持有人僅在合法的司法管轄區出售我們的A類普通股，並尋求個要約購買我們的A類普通股。本招股説明書補充文件不構成出售要約或徵求購買與之相關的已註冊股票以外的任何股票的要約，本招股説明書補充文件也不構成向在這種司法管轄區向任何非法向其提出要約或招攬購買任何司法管轄區股票的要約。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日或隨附的招股説明書發佈之日（如適用）才是準確的，而本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式納入的文件中的信息僅在這些相應文件之日才準確，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，或者任何出售的時間如何 A類普通股。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以參考方式納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，也沒有對這些信息進行獨立驗證。此外，可能以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，並且可能會根據各種因素髮生變化，包括在本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節中討論的，以及以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中類似標題下討論的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資我們的A類普通股股票之前，您應該閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權使用的任何免費書面招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書” 的部分中描述的其他信息。

S-1

Bloom Energy 是我們在美國的註冊商標，已根據《馬德里議定書》在日本、印度、澳大利亞、歐盟和註冊。我們在美國的其他註冊商標和服務標誌包括：Energy Server、Bloom Electrons、BloomConnect、Bloomenergy、Bloom Box和BE。僅為方便起見，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中提及的我們的商標、服務商標和商標名稱可能不帶 ^®要麼符號，但這些提法並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名的權利。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中包含的文件也可能包含其他公司的商標、服務商標和商品名，這些公司是其各自所有者的財產。我們使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，並不意味着這些公司與我們有關係，也不會暗示這些公司對我們的認可或贊助。

S-2

我們的技術在美國發明，是當今市場上最先進的電力和制氫技術之一。我們具有燃料靈活性的Bloom Energy Servers可以使用沼氣、氫氣、天然氣或混合燃料來創造彈性、可持續且成本可預測的電力，其效率要比傳統的燃燒資源高得多。此外，我們為燃料電池提供動力的固體氧化物平臺可以用來製造氫氣，氫氣越來越被視為能源經濟脱碳的至關重要的工具。我們的企業客户包括一些世界上最大的跨國公司。我們還與美國和大韓民國的一些最大的公用事業公司建立了牢固的關係。

在Bloom Energy，我們期待着淨零的未來。我們的技術旨在通過在面臨不可接受的電力中斷水平的世界中提供可靠的低碳電力，從而幫助實現這個的未來。我們的彈性平臺在颶風、地震、颱風、森林火災、極端高温和電網故障中為客户提供電力。與傳統的燃燒發電不同，我們的平臺對社區友好，旨在顯著減少標準空氣污染物的排放。通過我們的沼氣、氫氣和電解槽計劃，我們在可再生燃料生產方面取得了巨大進展，我們相信，作為新能源模式中的核心平臺和固定裝置，我們處於有利地位，可以幫助組織和社區實現淨零目標。

我們主要通過我們在美國的直銷組織來營銷和銷售我們的能源服務器，我們在國際上也有直接和間接的銷售渠道。我們意識到部署我們的解決方案需要大量的財務承諾，因此我們開發了許多融資選項，以支持向缺乏直接購買我們的能源服務器的財務能力、可能更願意使用第三方融資為收購融資或通過以下方式簽訂服務合同的客户銷售我們的能源服務器按量付費模型。

從歷史上看，我們典型的目標商業或工業客户要麼是投資級實體，要麼是具有投資級屬性的客户，例如規模、資產和收入、流動性、地域多樣化的運營以及總體財務穩定性。我們還將我們的產品和融資選擇擴展到投資級別以下的客户，並且還通過批發電網部署將產品和融資選擇擴展到國際市場，以目標客户為目標。鑑於我們的客户通常是具有多級決策流程的大型機構，因此我們通常會經歷漫長的銷售流程。

我們於 2001 年 1 月 18 日在特拉華州註冊成立，名為 Ion America Corporation。2006 年 9 月 20 日，我們將更名為 Bloom Energy Corporation。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市北一街 4353 號 95134，我們的電話號碼是 (408) 543-1500。我們的網站地址是 www.bloomenergy.com。本招股説明書補充文件中包含的或可通過我們網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，也不是本招股説明書補充文件的一部分，本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅是非活躍的文字參考。

S-3

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以提及方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述，但歷史事實陳述除外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。相信、可能、將、估計、繼續、預期、預測、預測、計劃、潛力、尋求、打算、可以、會、應該、期望、計劃和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。

本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括但不限於：

我們對未來財務業績、預期經營業績、業務戰略、現金和流動性的充足性、預計成本和成本削減的計劃和預期；

我們有能力擴展到包括沼氣和氫氣市場在內的新市場並在其中取得成功；

COVID-19 疫情的影響；

我們擴大了與 SK ecoplant 的戰略合作伙伴關係；

關於我們供應鏈的聲明（包括俄烏戰爭或中國地緣政治發展造成的任何直接或間接影響）；

開發新產品和改進現有產品；

我們的製造能力和製造成本；

我們與供應商簽訂的協議是否充分；

立法行動以及監管和環境合規；

《降低通貨膨脹法案》對我們業務的影響；

我們的競爭地位；

未來運營的管理計劃和目標；

我們獲得融資的能力；

我們遵守債務契約或彌補違約的能力（如果有）；

我們在到期時償還債務的能力；

平均銷售價格的趨勢；

我們的客户融資安排的成功；

資本支出；

保修事項；

訴訟結果；

我們的外匯、利息和信用風險敞口以及當前的通貨膨脹環境；

我們市場的一般商業和經濟狀況，例如天然氣的價格和供應情況；

行業趨勢；

S-4

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對我們認為可能影響我們業務、財務狀況、經營業績和前景的未來事件和趨勢的預期和預測。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的其他地方（包括此處和其中以引用方式納入的文件）中描述或以提及方式納入的因素。此外，我們在競爭激烈且變化迅速的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有風險和不確定性，也無法預測任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處和其中以引用方式納入的文件中可能做出的任何前瞻性陳述存在重大差異。我們無法向您保證，前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將實現或發生。實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述或預期的存在重大和不利差異。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述僅與截至聲明發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處及其中以引用方式納入的文件中的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況，或反映新的信息或意外事件的發生。實際上我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。

由於許多因素，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分和其他部分中描述或以提及方式納入的因素，我們的實際業績和特定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

S-5

投資我們的A類普通股涉及巨大的風險。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險、不確定性和假設，，該報告由我們隨後的10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件以及任何修正案進行了更新，這些修正案以引用方式納入了本招股説明書補充文件中全文，以及本招股説明書補充文件和文件中的其他信息以引用方式納入此處。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，也不應利用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個真的發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們的A類普通股的交易價格下跌，從而導致您的投資全部或部分虧損。另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

S-6

2021年10月23日，我們與賣出證券持有人之一SK ecoplant Co., Ltd.（SK ecoplant）簽訂了證券購買協議。2023年3月20日，我們和SK ecoplant對證券購買協議（經修訂的證券購買協議）進行了修訂。根據證券購買協議，我們出售了 (i) 在2021年10月23日收盤的第一批中發行的1,000,000,000股A系列可贖回可轉換優先股，收購價格等於每股25.50美元，總收益約為2.5億美元；(ii) 在3月23日收盤的第二批中發行的13,491,701股B系列可贖回可轉換優先股，2023年，收購價格等於每股23.05美元，總收益約為3.11億美元。2022年11月8日，SK ecoplant將1,000萬股A系列可贖回可轉換優先股轉換為1000萬股A類普通股。根據我們與SK ecoplant於2023年2月27日簽訂的提前收盤協議（提前收盤協議），SK ecoplant轉讓其購買第二批接近Econovation, LLC（Econovation）的管理成員的13,491,701股B系列可贖回可兑換優先股的權利，SK ecoplant是該優先股的管理成員。2023年9月23日，13,491,701股B系列可贖回可轉換優先股根據其條款自動轉換為我們的A類普通股的13,491,701股。本招股説明書補充文件涵蓋出售證券持有人或其受讓人轉售或以其他方式處置我們的A類普通股不超過23,491,701股。在本招股説明書補充文件中，當我們提及出售證券持有人時，我們指的是SK ecoplant和Econovation。

我們正在註冊上述股票，以允許出售證券持有人及其受贈人、受讓人或其他人利益繼任者在本招股説明書補充文件發佈之日之後收到股份，以按本分配計劃所設想的方式轉售或以其他方式處置股份。

下表列出了賣出證券持有人的姓名、賣出證券持有人實益擁有的 A類普通股的數量、根據本招股説明書補充文件可能發行的A類普通股數量以及賣出證券持有人實益擁有的A類普通股數量，前提是特此註冊轉售的所有股票都已出售。“特此發行的股票數量” 欄中的股票數量代表賣出證券持有人根據本招股説明書補充文件可能發行的所有股份。賣出的證券持有人可能會出售其部分、全部或不出售其股票。我們不知道賣出股票的證券持有人在出售股票之前會持有多長時間，而且我們目前沒有與賣出證券持有人就出售或以其他方式處置任何股票達成協議、安排或諒解。

下文信息基於從賣出證券持有人那裏獲得的信息以及我們掌握的有關向特此發行的賣出證券持有人發行A類普通股的信息。實益持有股份的百分比基於截至2023年9月25日我們已發行A類普通股的223,858,870股。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。此表中顯示的實益所有權信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。

S-8


	A 類普通股的股份以實惠方式存貨發行前擁有							A 類股票普通股受益地之後擁有提供
賣出證券持有人的姓名	數字		百分比			最大數量 A 類股票普通股特此提供		數字	百分比
SK環保植物株式會社 (1)		23,491,701		10.5	%		23,491,701
Econovation, LLC (2)		13,491,701		6.0	%		13,491,701

(1)	包括SK ecoplant Co., Ltd.直接持有的1,000萬股A類普通股和通過Econovation, LLC間接持有的13,491,701股A類普通股，SK ecoplant是其管理成員，與該公司共享對此類股票的投票權和處置權。出售證券持有人的營業地址是韓國首爾鍾路區慄谷路2街19號，03149。

(2)	由特拉華州有限責任公司Econovation, LLC持有的13,491,701股A類普通股組成，SK ecoplant是其管理成員，SK ecoplant根據提前收盤協議將其購買13,491,701股B系列可贖回可轉換優先股的權利轉讓給了該公司，將其轉換為13,491,701股A類普通股股票。Econovation, LLC與SK ecoplant分享對我們13,491,701股A類普通股的投票權和處置權。出售證券持有人的主要業務地點是大韓民國首爾鍾路區慄谷路2街19號 03149。

與銷售證券持有人的重要關係

除了簽訂證券購買協議外，我們和SK ecoplant還於2021年10月23日簽訂了新的商業合作協議、經修訂和重述的優先分銷商協議以及合資協議的修正案，每份協議都與氫市場以及Bloom Energy Server和Bloom Energy Energy Energy Energy Energy Energy Energy Energy Energy Energy Energy Energy Energy Energy

2021年12月29日，我們與SK ecoplant簽訂了投資者協議，該協議於2023年3月20日修訂（經修訂的投資者協議）。除其他外，《投資者協議》規定了完成證券購買協議所設想的交易時需要滿足的某些條件。特別是，自B系列可贖回可轉換優先股轉換為A類普通股後，SK ecoplant有權指定我們的董事會成員。這種指定權將持續到SK ecoplant及其子公司實益擁有當時已發行和流通的普通股不到5％的股份。

除非本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中另有披露，否則出售證券持有人與我們沒有任何職位、職位或其他重要關係，在過去三年中也沒有與我們有任何職位、職位或其他重要關係。

S-9

儘管從2023年3月23日起，出售證券持有人有義務在兩年內不出售股票，但以下規定了如何分配和出售A類普通股或A類普通股的權益。出售證券持有人及其任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他人利益繼任者可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其A類普通股的任何或全部股份或 A類普通股的權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協商價格。

出售證券持有人在處置其中的股份或權益時，可以使用以下一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

經紀交易商可以與出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

任何此類處置方法的組合；以及

適用法律允許的任何其他方法。

賣出的證券持有人還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）而不是根據本招股説明書補充文件出售股票。

賣出證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出證券持有人（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待商定。賣出證券持有人預計這些佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣常水平。

出售的證券持有人可以不時質押或授予出售證券持有人擁有的部分或全部A類普通股的擔保權益，如果賣出證券持有人違約履行其擔保債務，則質押人或有擔保方反過來可以出售這些股票。

在賣出證券持有人以書面形式通知經紀交易商已就通過大宗交易、特別發行、交易所發行或二次發行或經紀人或交易商購買A類普通股達成任何重大安排後，我們將根據《證券法》第 424 (b) 條，視需要提交本招股説明書補充文件的補編，披露 (i) 每份招股説明書補充文件的名稱此類出售證券持有人以及參與的經紀交易商，（ii）所涉及的股票數量，（iii）出售此類A類普通股的價格，（iv）向該經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或優惠（如適用），（v）該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書補充文件中提及或納入的信息，以及（vi）對交易具有重要意義的其他事實。此外，在收到出售證券持有人書面通知受贈人或質押人打算出售500多股A類普通股後，如果適用的證券法有要求，我們將提交本招股説明書補充文件的補充。

S-10

在出售A類普通股或A類普通股權益方面，賣出的證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空A類普通股。賣出的證券持有人還可以賣空A類普通股並交割這些證券以平空頭寸，或者將A類普通股貸款並質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這些證券需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書補充文件中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書補充文件（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。

賣出股票的證券持有人以及任何參與出售股票的經紀交易商或代理人可能被視為與此類出售有關的承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所獲得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。金融業監管局（FINRA）任何成員或獨立經紀交易商獲得的最高佣金或折扣不得大於出售任何證券的初始總收益的8％。

我們已告知賣出證券持有人，在可能參與股票分配期間，他們必須遵守根據《交易法》頒佈的M條例。上述情況可能會影響A類普通股的適銷性。

出售證券持有人出售的A類普通股所得的總收益將是A類普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。出售證券持有人保留不時接受並與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買的 A類普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

我們必須支付與股票註冊有關的所有費用和開支。我們已同意向賣出證券持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》或其他方面的責任。我們已與賣出證券持有人達成協議，保留本招股説明書構成部分的註冊聲明的有效期，直到 (i) 此類出售證券持有人不再持有可註冊證券，或 (ii) 此類賣出證券持有人的所有可註冊證券都可以根據規則144出售而無需考慮銷售量根據第144 (e) 條施加的限制。

《投資者協議》進一步規定，賣出證券持有人持有的A類普通股應從2023年3月23日起實行兩年的封鎖期，限制賣出證券持有人處置此類股票的能力，包括但不限於賣出證券持有人對衝或以其他方式轉讓持有 A 類普通股股份所產生的任何經濟後果的能力，但須遵守某些規定例外。

儘管有上述規定，但如果賣出證券持有人中的一筆或兩者都受我們的內幕交易政策的約束或在任何時候都受我們的內幕交易政策的約束，則他們可能會不時被禁止進行某些交易。此類交易可能包括但不限於期權或其他套期保值交易的出具或結算、質押或授予部分或全部A類普通股的擔保權益、進行賣空、在擁有重要非公開信息或在特定的封鎖期內購買或出售我們的A類普通股，或其他類似的交易。

S-11

正如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表，以及布魯姆能源公司對財務報告的內部控制的有效性。此類財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權威。

S-12

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及可能不完整，您應參閲註冊聲明中的附錄或本招股説明書中以提及方式納入的報告或其他文件，以及隨附的招股説明書中的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（例如我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.bloomenergy.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件，本招股説明書補充文件中包含我們的網站地址僅是非活躍的文字參考。

以引用方式納入

SEC的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或先前提交的以提及方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明或隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的文件（這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外）：

我們於2023年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中特別以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息； }

我們分別於2023年5月9日和2023年8月3日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 2 月 17 日 2023 年 2 月 17 日、2023 年 3 月 23、2023 年 4 月 18、2023 年 5 月 11、2023 年 5 月 16、2023 年 5 月 19、2023 年 5 月 23、2023 年 6 月 9、2023 年 6 月 20、2023 年 8 月 11 和 8 月 28 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告 2023（在每種情況下，其中包含的信息除外，這些信息是提供的而不是歸檔）；

我們於2018年7月18日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們 A類普通股的描述，包括為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告；以及

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，這些文件是在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前由我們提交的（但不包括我們向美國證券交易委員會提供的信息）。

S-13

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，或者全部或部分以提及方式納入的文件中包含的任何陳述，均應修改或取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的聲明、任何適用的招股説明書補充文件和我們授權使用的任何相關的自由寫作招股説明書或以提及方式納入的任何文件修改或取代是這樣的陳述。除非被修改或取代，任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得構成本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。

根據要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的副本，並以提及方式納入本招股説明書補充文件的文件副本。您可以通過以下方式寫信或致電我們，免費索取這些文件以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中特別以引用方式納入的任何證物的副本：

布魯姆能源公司

北第一街 4353 號

加利福尼亞州聖何塞 95134

(408) 543-1500

您也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站的投資者頁面www.bloomenergy.com上免費訪問這些文件。除此類文件外，我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，或者可以從我們的網站訪問的任何信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。我們已將展品納入本註冊聲明。您應仔細閲讀展品，瞭解可能對您很重要的規定。

S-14

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款，包括證券的金額、價格和條款。此類補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，或者直接向購買者發行和出售，或者通過這些方法的組合。此外，某些賣出證券持有人可能會不時共同或單獨發行和出售我們的證券。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供有關任何出售證券持有人的具體信息。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，則他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的收購價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的部分。如果沒有交付本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，該補充文件描述了發行此類證券的方法和條款，則不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第 3 頁的風險因素，以及適用的招股説明書補充文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為BE。2021年10月22日，我們在紐約證券交易所公佈的A類普通股最新公佈的售價為每股20.19美元。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年10月25日。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格上架註冊聲明的一部分，該聲明是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的。通過使用上架註冊聲明，我們可以不時地以本招股説明書中所述的一次或多次發行出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。如果任何證券持有人使用本招股説明書轉售任何證券，則有關證券持有人和所發行證券條款的信息將包含在招股説明書補充文件中。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應視情況依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式成立” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的內容外，我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中出現的信息僅截至其各自封面上的日期是準確的，除非我們另有説明，否則任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在自由寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書都可能以引用方式包含和納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素，以及其他由合併的文檔參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則我們在本招股説明書中提及Bloom Energy、我們、我們和公司時，是指特拉華州的一家公司Bloom Energy Corporation及其所有子公司。當我們提及您時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是 bloomenergy.com 而我們的投資者關係網站地址是https://investor.bloomenergy.com。 我們引用的網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件都是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確定已發行證券條款的文件已經或可能作為註冊聲明或註冊聲明中以提及方式納入的文件的的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述應參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明，則本招股説明書或先前以引用方式併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件。

我們於2021年2月26日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的 10-K表年度報告，包括對我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第12條註冊的證券的描述，該法作為附錄4.20提交，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

這些信息特別以引用方式納入了我們在2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-K表年度報告。

我們分別於2021年5月6日和2021年8月6日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度報告。

我們於2021年1月5日、2021年2月 23、2021年3月 5、2021年5月 14、2021年5月 14日、2021年5月 17日、2021年6月 30日、2021年8月 6和2021年10月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（其中包含的信息除外，這些信息是提供的，而不是歸檔）。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

我們創建了第一個基於商業上可行的大型固體氧化物燃料電池發電平臺，該平臺為企業、基本服務和關鍵基礎設施提供清潔和彈性的電力。我們的技術在美國發明，是當今市場上最先進的熱發電技術。我們具有燃料靈活性的Bloom Energy Servers除了天然氣外，還可以使用沼氣和氫氣，以比傳統的燃燒能源高得多的效率發電。此外，我們的燃料電池技術可以用來製造氫氣，氫氣越來越被視為能源經濟全面脱碳所必需的至關重要的工具。我們的企業客户是最大的跨國公司之一，在採用新技術方面處於領先地位。我們還與美國和大韓民國的一些最大的公用事業公司建立了牢固的關係。

在Bloom Energy，我們期待實現100％零碳的未來，我們的燃料靈活性技術為面臨不可接受的電力中斷水平的世界提供了最可靠的電力解決方案之一。我們的彈性平臺在颶風、地震、森林火災、極端高温和電網故障中為客户保持電力供應。與傳統的內燃發電不同，我們的平臺對社區友好，旨在創建 little-to-no有害的空氣污染物。通過我們的沼氣、氫氣和電解槽計劃，我們在實現可再生燃料生產方面取得了巨大進展，我們相信我們完全有能力成為新能源模式中的核心平臺和固定裝置。

我們於 2001 年 1 月 18 日在特拉華州註冊成立，名為 Ion America Corporation。2006 年 9 月 20 日，我們更名為 Bloom Energy Corporation。

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市北一街 4353 號 95134，我們的電話號碼是 (408) 543-1500。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或 8-K表的當前報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，以及收購前適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息任何此類證券。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行的證券的全部或部分投資。如果適用，我們將在任何招股説明書補充文件中描述可能使其中描述的發行具有投機性或風險的重要因素的描述。

以下對我們股本的描述並不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及下文提及的投票協議，並參照這些協議的表格向美國證券交易委員會公開提交，並對其進行了全面限定。參見在哪裏可以找到更多信息；以引用方式成立。

我們的法定資本股票包括：

6億股A類普通股，每股面值0.0001美元（A類普通股股）；

6億股B類普通股，每股面值0.0001美元（B類普通股，連同A類普通股，普通股）；以及

1,000萬股未指定優先股，每股面值0.0001美元。

A 類普通股和 B 類普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股，如果我們的董事會自行決定發行股息，則我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，則只能在董事會可能確定的時間和金額內發放股息。

投票權

在提交給的所有事項上，我們的A類普通股的持有人有權就每持有的A類普通股獲得一票。在提交股東投票的所有事項上，我們的B類普通股的持有人有權就每持有的B類普通股獲得十張選票。除非特拉華州法律或我們重述的公司註冊證書另有要求，否則我們的A類普通股和 B類普通股的持有人作為一個類別在提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）上共同投票。特拉華州法律可以要求我們的A類普通股或B類普通股的持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：

如果我們要尋求修改重報的公司註冊證書以增加或減少我們類股本的面值，那麼該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案；以及

如果我們試圖修改重述的公司註冊證書，改變或更改我們一類股本的權力、優先權或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將被要求單獨投票才能批准擬議的修正案。

我們重述的公司註冊證書並未規定對董事選舉進行累積投票。因此，我們多數有表決權股份的持有人可以選出當時參選的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了一個保密的董事會，該董事會分為三個類別，任期錯開三年。每屆年度股東大會上只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續選出。

我們的首席執行官兼董事長KR Sridhar已與某些持有 B類普通股的股東簽訂了投票協議。根據投票協議，股東同意全票投票

在我們清算、解散或清盤後，可供分配給股東的合法資產將按比例分配給我們的普通股持有人和當時已發行的任何參與優先股，但須事先償還所有未償債務和負債，以及任何已發行優先股的優先權和清算優先股的支付（如果有）。

控制權變更交易

如果在與任何其他實體合併或合併，或其他基本相似的交易中就我們的A類普通股或B類普通股進行任何分配或付款，則除非每股分配的唯一差異，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人將獲得平等和相同的待遇，除非每股分配的唯一區別對於 A 類普通股和 B 類普通股的持有人來説，任何證券分配給B類普通股持有人的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的十倍，或者，如果存在其他分歧，則此類合併、合併或其他交易由A類普通股大部分已發行股和B類普通股80％的已發行股份持有人的贊成票批准，每股單獨投票班級。

細分和組合

如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，則除非，否則其他類別的流通股將以同樣的方式進行細分或合併

B類普通股的每股流通股可隨時由持有人選擇轉換為一股A 類普通股。此外，在我們首次公開募股之日之後進行的任何轉讓（無論是否有價值），每股B類普通股都將自動轉換為一股A類普通股，但我們重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外，包括向家庭成員的轉讓、僅為股東或其家庭成員利益而進行的信託以及股東完全擁有的合夥企業、公司和其他實體或他們的家人。

此外，在我們首次公開募股之日及之後持有B類普通股股的合夥企業或有限責任公司可以在不觸發向A類普通股的轉換的情況下將其B類普通股分配給各自的合夥人或成員（他們可以將B類普通股進一步分配給各自的合夥人或成員）。此類分配必須根據此類合夥人或成員的所有權利益以及對合夥企業或有限責任公司具有約束力的任何協議的條款進行。

我們所有B類普通股的流通股將自動轉換為我們的A類普通股的股，該日期是 (i) 在我們首次公開募股五週年營業結束之前；(ii) 在B類普通股的流通股佔A類普通股總數的不到5％之日以及當時流通的B類普通股；(iii) 發生的日期和時間，或事件，在 KR Sridhar 向我們的祕書或董事會主席提交的書面轉換選舉中指定，要求其轉換所有 B 類普通股；或 (iv) 在 KR Sridhar 去世之日之後立即兑換。轉換後，每股A類普通股將擁有每股一票，所有已發行普通股持有人的權利將相同。一旦轉換或轉讓並轉換為 A類普通股，B類普通股不得重新發行。

優先股

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，無論如何股東都無需進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，而無需股東進一步投票或行動。我們的董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變動，並可能對我們普通股的市場價格以及A類普通股和B類普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。截至2021年10月22日，我們沒有發行優先股和已發行優先股。

認股證

截至 2021年9月30日，我們有兩份未償還的認股權證，用於以每股38.64美元的價格購買總共12,940股A類普通股，該認股權證將於2022年12月31日到期。

綠色票據是優先的無抵押債務，（i）在償還權上與我們現有和未來的優先無抵押債務相同；（ii）優先償還我們未來明確從屬於綠色票據的債務；（iii）在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務；以及 (iv) 在結構上從屬於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及（如果我們不是其持有人）我們子公司的優先股（如果有）。

綠色票據將按每年2.50％的利率累積利息，從2021年2月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。除非提前回購、兑換或轉換，否則綠色票據將於2025年8月15日到期。在2025年5月15日之前的工作日營業結束之前，票據持有人只有在某些事件發生時才有權轉換綠色票據。從2025年5月15日及以後，票據持有人可以在當選時隨時轉換綠色票據，直到到期日之前的第二個預定交易日業務結束。根據我們的選擇，我們可以選擇通過支付或交付現金、A類普通股或現金和 A類普通股的股票組合來結算轉換。

初始轉換率為每1,000美元票據本金61.6808股A類普通股，這意味着A類普通股的初始轉換價格約為每股16.21美元。在某些事件發生後，轉換率和轉換價格將按慣例進行調整。此外，如果發生某些構成整體基本變革的公司事件（定義見綠色票據契約），則在某些情況下，轉換率將在的指定時間段內提高。

Green Notes 可以隨時隨地在或 2023 年 8 月 21 日之後以及 26 日當天或之前選擇全部或部分兑換^第四在到期日之前的預定交易日，現金贖回價格等於待贖回的綠色票據的本金，加上贖回日的應計和未付利息（如果有），但不包括贖回日，但前提是我們的A類普通股每股最後報告的每股銷售價格在至少 20 個交易日中，無論是否連續，都超過 (1) 轉換價格的 130% 連續30個交易日結束於公司發送相關交易日之前的交易日（包括該交易日）贖回通知；以及 (2) 公司發出此類通知之日之前的交易日。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。

我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程和特拉華州法律的條款的反收購效力

重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程條款

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程包括許多可以阻止敵對收購或延遲或防止公司控制權變更的條款，包括以下條款：

雙類普通股。 我們重述的公司註冊證書規定了雙類別普通股結構，根據這種結構，我們的B類普通股的持有人即使擁有的股權遠低於多數股份，也可以控制需要股東批准的事項的結果

董事會空缺。 我們重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，只有通過整個董事會的多數票通過的決議才能確定組成我們董事會的董事人數。這些條款將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得改變董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理的連續性。

機密板。 我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開三年。可能會不鼓勵第三方提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事會更加困難和耗時。

股東行動；股東特別會議。 我們重述的公司註冊證書規定我們的股東不得在書面同意的情況下采取行動，而只能在股東的年度或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的持有人如果不舉行根據我們修訂和重述的章程召集的股東大會，就無法修改我們修訂和重述的章程或罷免董事。此外，我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們股東的特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席、首席執行官或首席獨立董事召開，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案的能力，也可能延遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動，包括罷免董事的能力。

股東提案和董事提名的提前通知要求。 我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或在我們的年度股東大會上提名候選人競選董事的股東提供了提前通知程序。我們經修訂和重述的章程還規定了有關股東通知形式和內容的某些要求。如果不遵守適當的程序，這些規定可能使我們的股東無法在我們的年度股東大會上提名名董事，也無法在我們的年度股東大會上提名位董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單，或者以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

沒有累積投票。 《特拉華州通用公司法》規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中獲得累積選票的權利。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程沒有規定累積投票。

僅出於正當理由罷免董事。 我們重述的公司註冊證書規定，只有出於正當理由，股東才可以罷免董事。

章程條款的修改。 對我們重述的公司註冊證書中上述條款的任何修正都需要獲得我們已發行普通股至少三分之二投票權的持有人的批准。

修訂章程條款。 對我們經修訂和重述的章程中條款的任何修正都需要要麼獲得我們大多數授權董事的批准，要麼需要獲得我們已發行普通股至少三分之二投票權的持有人的批准。

發行未指定優先股。 我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行多達1000萬股未指定優先股，其權利和優先權，包括投票權，由我們的董事會不時指定。優先股的授權但未發行的存在使我們的董事會能夠使通過合併、要約、代理競賽或其他手段獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或阻止。

論壇的選擇。 我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；任何聲稱違反信託義務的訴訟；任何根據特拉華州通用公司法、我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程向我們提出索賠的訴訟；或任何主張的訴訟向我們提出受內政原則管轄的索賠。此外，我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》第203條規定的約束。根據第 203 條，我們通常被禁止在該股東成為利益股東後的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非：

在此之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；

交易完成導致股東成為有興趣的股東後，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股份的至少85％，不包括董事和高管人員擁有的股份，以及僱員參與者無權祕密決定受該計劃約束的股票是否將在要約或交易所要約中投標的員工股票計劃；或

在此時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，而非書面同意，由不屬於利益相關股東的已發行有表決權的至少 66 2/ 3% 的股東投贊成票。

根據第 203 條，業務合併包括：

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

涉及利益股東的公司10％或以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的交易，但有限的例外情況除外；

任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

感興趣的股東收到公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務收益的收益。

一般而言，第203條將感興趣的股東定義為實益擁有公司15％或更多已發行有表決權股份的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要約出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與契約中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約形式的部分內容。摘要不完整。契約表格已作為註冊聲明的附錄提交，你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

除非明確説明或上下文另有要求，否則僅在本節中使用的Bloom Energy，我們、我們或我們是指 Bloom Energy Corporation，不包括其子公司。

普通的

每系列債務證券的條款將由我們的董事會決議確定或根據董事會的決議確定，並按照董事會決議、高級職員證書或補充契約中規定的方式規定或。（第2.2節）每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可能是一個或多個系列，到期日相同或不同，面值、溢價或折扣。（第2.1節）我們將在招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中列出與所發行的任何系列債務證券有關、總本金金額和債務證券的以下條款（如果適用）：

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

對債務證券本金總額的任何限制；

該系列證券本金的支付日期或日期；

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率（包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

債務證券的本金和利息（如果有）的支付地點（以及此類付款的方法），可以交出該系列證券進行轉讓或交換登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求；

我們可能會發行債務證券，規定金額低於其規定的本金金額，在根據契約條款宣佈加速到期時支付。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於這些債務證券中任何的特殊注意事項的信息。

如果我們以外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供與該債務證券發行有關的限制、選舉、一般税收注意事項、具體條款和其他信息以及此類外幣或貨幣或一個或多個外幣單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託信託公司（存託公司）的名義註冊的一隻或多隻全球證券代表，或者存託人的被提名人（我們將把任何由全球債務證券代表的債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將把由認證證券代表的任何債務證券稱為憑證債務證券）代表在適用的招股説明書補充文件中。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統 ” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。 根據契約條款，您可以在我們為此目的開設的任何辦公室轉讓或交易所憑證債務證券。（第2.4節）對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）

只有交出代表這些憑證債務證券的證書，然後由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現憑證債務證券的轉讓以及獲得憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存入存託人或代表存託人，並以存託人或存託人被提名人的名義註冊。請參閲環球證券。

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何條款，這些條款可以在我們的控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為債務證券持有人提供保護。

我們在契約中違約或違反了任何其他契約或保證（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或保證除外），在我們收到受託人或 Bloom Energy 和受託人書面通知後，該違約在60天內仍未得到解決，或者受託人收到不少於 Bloom Energy 和受託人的書面通知契約中規定的該系列未償債務證券本金的25％；

Bloom Energy 的某些自願或非自願破產、破產或重組事件；

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第6.1節）某些違約事件的發生或契約下的加速償還可能構成我們或我們的子公司不時未償還的某些債務下的違約事件。

我們將在得知此類違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不低於25％的受託人或持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出則向受託人發出書面通知）宣佈該系列（或者，如果債務證券為折扣）的本金立即到期並支付證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。對於某些破產、破產或重組事件導致的違約事件，則應計和未償的本金（或此類指定金額）

所有未償債務證券的利息（如果有）將立即到期支付，受託人或任何未償還債務證券的持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。在宣佈加速處理任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券中本金中佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但不支付債務的加速本金和利息（如果有）除外，該系列的證券已按照契約的規定予以補救或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書補充文件，以及與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該職責或行使此類權利或權力時可能產生的任何成本、責任或開支。（第7.1（e）節）在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金中佔多數的持有人將有權指示提起任何訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人對該系列債務證券的任何信任或權力。（第 6.12 節）

任何系列任何債務證券的持有人都無權就契約、任命接管人或受託人或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息的付款，並提起訴訟，要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.3節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，並且如果受託人的負責官員知道該系列證券的違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內將違約或違約事件通知郵寄給該系列證券的每位證券持有人，如果稍後，則在受託人的負責官員得知此類違約或違約事件之後。契約規定，如果受託人真誠地認定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以拒絕向該系列債務證券持有人發出任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）的通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

任何系列的未償債務證券均可代表該系列所有債務證券的持有人免除契約過去在該系列下的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息的情況除外；但是，前提是任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以退出加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約加速。（第 6.13 節）

在某些情況下抗辯債務證券和某些契約

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的所有債務（某些例外情況除外）。我們將在以信託方式不可撤銷地向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，提供資金或美國政府債務，其金額足以滿足受託人的意見全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行將根據契約和這些債務證券的條款，在的規定到期日支付和償還該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債資金。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈了一項裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，此類意見應證實，該系列債務證券的持有人將不確認美國聯邦的收入、收益或損失出於存款、抗辯和解除債務的所得税目的，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

我們可以省略遵守契約中規定的合併、合併和出售資產標題下所述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（契約失效）。

條件包括：

向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供的資金，該金額足以支付和償還每筆分期付款和的本金、溢價和利息根據契約條款和這些債務證券的規定到期日，就該系列債務證券支付的任何強制性償債基金付款；以及

向受託人提供法律顧問的意見，大意是系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約無效而為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關盟約辯護相同的金額、相同的方式和時間相同的美國聯邦所得税沒有發生。（第 8.4 節）

因此，我們過去、現任或未來的董事、高級職員、僱員或證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每位持有人放棄並解除所有此類責任。該豁免和的發行是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和釋放可能無助於免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違反的公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或其所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

契約將規定，任何因契約或其所考慮的交易而引發或基於契約或交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，也可以在位於紐約市的紐約州法院提起，我們、受託人和債券持有人（通過接受債務證券的受託人和持有人）提起債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受此類法院的非排他性司法管轄。該契約將進一步規定，通過郵寄（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該方在契約中規定的地址送達任何程序、傳票、通知或文件，將是任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷和無條件地放棄對在上述法院為任何訴訟、訴訟或其他程序確定地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不為在不便的法庭提起任何此類訴訟、訴訟或其他程序辯護或主張。（第 10.10 節）

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據或全球證券，或者統稱為全球證券。全球證券將作為存管機構（DTC）存放在或代表紐約存款信託公司存放，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將兑換成證明證券的個人證書，否則除非存託人將其全部轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管機構，或者存管人或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記錄變更，促進其參與者之間對存入證券的轉賬和質押等證券交易進行結算，從而無需實際轉移證券證書。 DTC 的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受管制子公司的用户所有。與直接參與者保持或維持直接或間接監護關係的其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或通過直接參與者進行，後者將獲得DTC記錄中證券的抵免額。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，其中提供交易細節，以及定期持股報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記錄來完成。除非在下述有限情況下，受益所有人將不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券都將以 DTC的合夥企業提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。向DTC存放證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，他們可能是受益所有人，也可能不是。參與者有責任代表客户記錄其持有的資產。

只要證券採用賬面記賬形式，您就可以收到款項，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉讓證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，也可以交出憑證證券進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過支票將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向適用的付款日期前至少 15 天寫信給適用的受託人或其他指定方，向適用的受託人或其他指定方付款由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，根據直接參與者在 DTC 記錄中顯示的相應持有量，在付款當天收到我們的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户存入賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例管轄，如以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益所有人支付款項則由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限情況下，證券購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

一些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

通過向我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

該系列證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益均可兑換成以存管機構指示的名稱註冊的最終憑證形式的證券。預計，這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的關於全球證券實益權益所有權的指示。

歐洲清算和清算

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，則您可以通過作為歐洲結算公司（Euroclear）運營商的Clearstream Banking S.A. （Clearstream）或歐洲結算銀行股份有限公司/N.V. 持有全球證券的權益，無論您是Clearstream或Euroclear的參與者，也可以通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將代表各自的參與者通過客户證券賬户，分別以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上持有利息，而這些存管機構又將在DTC賬簿上以此類存款人的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過賬户的電子賬面記錄變更來促進這些參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。

與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受到 DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC 參與者與 Euroclear 或 Clearstream 的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規定代表Euroclear或Clearstream各自的美國存管機構通過DTC進行；但是，這種跨市場交易將需要視情況向Euroclear或Clearstream交付指令，交易對手根據規則和程序並在既定的最後期限（歐洲時間）內這樣的系統。如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照當日資金結算的正常程序進行付款或收款，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發送指令。

由於時區差異，從DTC直接參與者那裏購買全球證券權益的Euroclear或 Clearstream參與者的證券賬户將記入賬户，任何此類抵免都將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的工作日）期間向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告。由於 Euroclear 或 Clearstream 的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在Euroclear或Clearstream獲得的現金將在DTC的結算日按價值收到，但只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream 的工作日才能在相關的Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書這一部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。提供此信息僅為方便起見。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在的控制範圍內，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行上述程序，但他們均無任何義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時中止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自參與者對這些或任何其他管理各自運營的規則或程序的表現或不履行承擔任何責任。

瑞生國際律師事務所將代表Bloom Energy Corporation移交與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事宜。我們將在適用的招股説明書補充文件中指明的律師可能會為我們、任何出售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

如獨立的註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計了截至2020年12月31日止年度的Bloom Energy Corporations10-K表年度報告中的財務報表以及布魯姆能源公司對財務報告的內部控制的有效性，這些報告以引用方式納入此處。之所以納入此類財務報表，是因為這些公司憑藉其作為會計和審計專家的權威提交的報告。

根據獨立註冊會計師事務所 PriceWaterhouseCoopers LLP 根據獨立註冊會計師事務所 PriceWaterhouseCoopers LLP 根據獨立註冊會計師事務所 PriceWaterhouseCoopers LLP 根據該事務所作為審計和會計專家的授權而提交的報告，納入本招股説明書中截至2019年12月31日止年度的財務報表以及截至2019年12月31日止年度的每年的財務報表。


	頁面
招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件		S-1
該公司		S-3
關於前瞻性陳述的特別説明		S-4
風險因素		S-6
所得款項的使用		S-7
出售證券持有人		S-8
分配計劃		S-10
法律事務		S-12
專家們		S-12
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併		S-13


	頁面
招股説明書

關於這份招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息；通過引用進行合併		2
該公司		3
風險因素		3
所得款項的使用		4
股本的描述		5
債務證券的描述		11
其他證券的描述		19
全球證券		20
出售證券持有人		24
分配計劃		25
法律事務		26
專家們		26

目錄

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