2023年9月29日

Roivant Sciences 有限公司

七樓

50 百老匯

倫敦 SW1H 0DB

英國

女士們、先生們：

百慕大豁免有限公司（“公司”）Roivant Sciences Ltd.（“公司”）正在向美國證券交易委員會提交S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”） ，目的是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，(i) (a) 普通股，面值 0.0000000341740141美元每股（“普通股””）公司的優先股；（b）公司的優先股（“優先股”）；（c）公司的優先債務證券和次級債務證券（統稱為 “債務”）證券”），可以根據公司與其中列名的受託人（“優先債務受託人”）（“優先債務契約”）之間的優先債務契約發行，以及 公司與其中列名的受託人（“次級債務受託人” 以及與高級債務受託人一起的 “受託人”）之間的次級債務契約（“次級債務契約”， ，以及優先債務契約，“契約”）；(d) 公司認股權證（“認股權證”），可以根據一項或多份認股權證發行公司與認股權證代理人（“認股權證代理人”）之間將簽訂的協議（每份均為 “認股權證代理人”），以及；(e) 將根據一項或多份單位協議發行的單位（“單位”），作為單位代理人（“單位代理人”）的公司、銀行或信託公司（“單位代理人”）與單位持有人（每個此類單位）不時簽訂的單位（“單位”）協議，“單位協議”）。

作為您的律師，我們已經審查了我們 認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，以發表本意見。

在提出此處表達的意見時，我們在未經獨立調查或調查的情況下假設 (i) 作為 原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實、完整的原件，(iii) 作為證物提交的所有尚未執行的註冊聲明文件都將符合其中的表格 ，(iv) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真的, (v) 所有執行文件的自然人都有並具有這樣做的法律行為能力, (vi)我們審查的公司公職人員和高級職員證書中的所有陳述過去和現在都是準確的，(vii) 公司在我們審查的文件中就事實問題所作的所有陳述過去和現在都是準確的。

基於上述內容，並根據下文列出的其他假設和條件，我們建議您：

1.

當受託人和公司正式授權、執行和交付與發行任何債務證券有關的契約和任何補充契約時；特定系列債務證券的具體條款已根據契約獲得正式授權和確定；並且此類債務證券已根據契約獲得正式授權、執行、認證、發行和交付；並且此類債務證券已根據契約獲得正式授權、執行、認證、發行和交付適用的承保協議或其他為此付款的協議，例如債務證券將構成公司有效且具有約束力的債務，可根據其條款強制執行，但須遵守普遍影響債權人權利的適用破產、破產和類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則，並可能受到影響債權人權利的可能司法或監管行動或外國法律的約束。

 

 

關於上述觀點，我們假設，在交付任何此類證券時或之前，(i) 公司 董事會應已正式確定此類證券的條款並正式授權發行和出售此類證券，此類授權不得修改或撤銷；(ii) 公司作為一家信譽良好的公司現在和將來都是 有效存在根據百慕大法律，(iii) 註冊聲明應已宣佈生效並生效不得終止或撤銷；(iv) 契約、債務 證券、認股權證協議和單位協議均為其各方有效、具有約束力和可執行的協議（上文對公司的明確規定除外）；(v) 法律中不應發生任何影響此類證券有效性或可執行性的變化 。我們還假設 (i) 在本協議發佈之日之後確立的任何證券的條款以及 公司發行、執行、交付和履行任何此類證券 (a) 在其公司權力範圍內，(b) 不違反公司章程或細則或其他組成文件，也不構成違約，(c) 無需採取任何行動或就此採取任何行動 向任何政府機構、機構或官員申報或向其申報，以及 (d) 不違反任何規定或構成違約適用的法律或公共政策或法規，或任何判決、禁令、命令或法令，或對公司具有約束力的任何協議或 其他文書，以及 (ii) 任何認股權證協議和單位協議將受紐約州法律管轄。

我們是紐約州律師協會的成員，上述意見僅限於紐約州的法律和 美國的聯邦法律。就上述意見涉及受百慕大法律管轄的事項而言，我們在未經獨立調查或調查的情況下依賴了康德明律師事務所今天向你發表的意見。

我們特此同意將本意見作為上述註冊聲明的附錄提交，並進一步同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的 名稱，這是註冊聲明的一部分。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券 法》第7條要求其同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Davis Polk & Wardwell LLP

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