附錄 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN 限定版

克拉倫登故居,教堂街 2 號
漢密爾頓 HM 11,百慕大

郵件:PO Box HM 666、Hamilton HM CX、百慕大
T +1 441 295 1422

conyers.com

2023 年 9 月 28 日
案件編號:348706
+44 20 7562 0346
karoline.tauschke@conyers.com
Roivant Sciences 有限公司
1 號套房,三樓
11-12 聖詹姆斯廣場
倫敦
SW1Y 4LB
英國

親愛的先生/女士,

回覆:Roivant Sciences Ltd.(“公司”)

根據向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明,我們曾擔任公司在百慕大的特別法律顧問,負責根據1933年《證券法》註冊和出售總計19,600,685股普通股,面值為每股0.0000000341740141美元,用於發行和出售給某些機構投資者(統稱 “普通股 股”)(“委員會”)於 2022 年 9 月 19 日 19 日宣佈生效,並於 2022 年 10 月 3 日宣佈生效(“註冊聲明”,該條款不是包括任何其他文件或協議,無論是否在其中特別提及或作為附錄或附表附上”),包括兩份招股説明書(“招股説明書”):

(i)
2023年9月26日的最終招股説明書補充文件,並於2023年9月26日向委員會提交;

(ii)
一份日期為2022年10月3日的基本招股説明書,其中包括 (i) 公司發行、發行和出售數量不確定的公司普通股 ,每股面值0.0000000341740141美元,以及公司的優先股、不確定的公司債務證券本金、購買普通股、優先股或 債務證券的不確定數量的認股權證以及數量不確定的數量由兩種或兩種以上上述證券組成的單位,最高總髮行價不超過1.0美元十億,以及 (ii) 公司發行最多 (x) 20,535,896股普通股,這些普通股由公司通過行使先前註冊的未償還的公募認股權證發行,以及 (ii) 公司在行使最初以私募方式向Patient Square Capital LLC發行的未償還私人 認股權證後可發行的10,214,365股普通股。

1.
已審查的文件

為了發表這一意見,我們審查了註冊聲明和招股説明書的副本。
我們還審查了:

1.1.
公司章程大綱和公司細則(統稱 “章程文件”)的副本,每份副本均由公司祕書於2023年9月26日認證;

1.2.
在2022年9月15日和2023年9月12日舉行的公司董事會會議上通過的經認證的公司董事決議摘錄,以及公司董事會定價委員會於2023年9月25日通過的一致書面決議(合稱 “決議”) ,每份決議均由公司祕書於2023年9月26日認證;以及

1.3.
我們認為必要的其他文件和對法律問題進行了查詢,以便提出下述意見。

2.
假設

我們假設:

2.1.
所有簽名的真實性和真實性,以及我們檢查的所有副本(無論是否經過認證)的原件是否符合性,以及從中提取此類副本的原件的 真實性和完整性;

2.2.
如果我們以草稿形式審查了文件,則該文件將以該草稿的形式執行和/或提交,並且如果我們審查了多份 份文件草稿,則已標記或以其他方式提請我們注意;

2.3.
註冊聲明、招股説明書和我們審查的任何其他文件中所有事實陳述的準確性和完整性;

2.4.
這些決議是在一次或多次正式召開、組成和法定會議上通過的,或者通過一致的書面決議通過的,仍然完全有效 ,尚未被撤銷或修改;

2.5.
不會以任何會影響其中所表達意見的方式對憲法文件進行修改;

2.6.
除百慕大外,任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對本文所表達的意見產生任何影響 ;

2.7.
公司在發行時將有足夠的法定資本來發行任何普通股;

2.8.
在發行任何普通股時,普通股將在經修訂的1981年《公司法》(“公司法”)(“公司法”)所定義的指定證券交易所上市,其中包括納斯達克;

2.9.
普通股的發行、出售和支付將符合董事會正式批准的適用的最終購買、承銷或類似 協議以及註冊聲明(包括其中規定的招股説明書及其任何適用的補充文件);

2.10.
在發行任何普通股時,公司將獲得其發行價格的對價,該對價應至少等於其面值 ;以及

2.11.
除公司以外的所有各方簽訂和履行其義務的能力、權力和權力,這些文件由這些當事方簽訂和履行與普通股發行有關的任何和所有文件,以及普通股的適當執行和交付。

3.
資格

3.1.
除百慕大外,我們沒有對任何司法管轄區的法律進行過調查,也沒有就此發表任何意見。

3.2.
本意見受百慕大法律管轄,並根據百慕大法律進行解釋,僅限於百慕大的現行法律和 慣例,並以百慕大現行法律和 慣例為依據。

3.3.
本意見僅為公司提交註冊聲明和發行普通股而發佈,在任何其他事項上均不可依賴 。

4.
意見

基於上述情況並以上述為前提,我們認為:

4.1.
公司根據百慕大法律正式註冊成立,信譽良好(僅僅意味着它沒有未能根據1981年《公司法》向任何百慕大政府機構提交任何申報,也沒有支付任何百慕大政府費用或税款,這將使其有可能被從公司登記冊中刪除,從而根據百慕大法律不復存在)。

4.2.
當按照註冊聲明的設想發行和支付普通股時,普通股將有效發行、全額支付且不可評估(在本文中使用 術語時,普通股的持有人無需為發行此類股票支付更多款項)。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交,並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “Legal Matters” 標題下提及我們公司。在給予這種同意時,我們不承認我們是《證券法》第11條所指的專家,也不承認我們屬於根據《證券法》第7條或據此頒佈的委員會規章制度需要 同意的人員類別。

忠實地是你的,

/s/ Conyers Dill & Pearman 有限公司

Conyers Dill & Pearman 有限公司