附錄 1.1

根據S-K 法規第601 (b) (10) 項，某些已識別的信息已被排除在本附錄之外，因為這些信息既不重要，又是註冊人視為機密的信息。省略的信息用標識的佔位符註明”[***]”

2023年9月26日

普通股買賣協議的形式

百慕大豁免有限公司（以下簡稱 “公司”）Roivant Sciences Ltd. 和下列簽署的每位投資者（每人均為 “投資者”），單獨而不是共同簽訂本普通股買賣協議（本 “協議”），根據該協議，公司將向每位投資者出售普通股數量（ “購買的股份”），每位投資者將從公司購買普通股數量（ “購買的股份”），公司每股面值0.0000000341740141美元（“普通股”），在該投資者的簽名頁上按每股收購價格列出上面列出的已購買股份（該投資者將要購買的已購買股份數量乘以該價格，即 “購買金額”），該投資者以及任何其他投資者在本文發佈之日就購買和出售普通股（統稱 “其他購買協議”）簽訂了基本相似的買賣協議，總共收購的總額至少為美元[***]根據本協議和其他購買協議（“最低發行金額”）持有的普通股。

公司已在 S-3表格，文件編號為333-267503中準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份上架註冊聲明，其中包括用於發行和出售已購買股票的基本招股説明書（“基本招股説明書”）。經修訂的此類註冊報表，包括財務報表、證物及其附表，其形式為根據1933年《證券法》以及根據該法頒佈的規章和條例（統稱為 “證券法”）生效的形式，包括其中以提及方式納入或視為納入的所有文件，以及根據該法第430A條或第430B條在生效時被視為其一部分的任何信息《證券法》被稱為 “註冊聲明”。此處使用的 “招股説明書” 一詞是指基本招股説明書的最終招股説明書補充文件（“最終招股説明書補充文件”），以及基本招股説明書，其形式是公司首次向投資者提供的形式，以滿足《證券法》第173（b）條的要求。

此處使用的 “適用時間” 為2023年9月26日上午8點05分（紐約市時間）。此處使用的 “銷售時間招股説明書” 是指在適用時間之前修訂或補充的基本招股説明書，以及本文簽名頁上列出的定價信息。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、基本招股説明書、招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 或 “一部分” 的其他信息，以及所有其他類似內容的提法，均應被視為意味着幷包括所有此類財務報表和附表以及其他信息，這些信息是或被認為是以提及方式納入的註冊聲明、基本招股説明書、銷售時招股説明書或招股説明書（視情況而定）可能是。

本協議中所有提及註冊聲明、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的修正或補充均應被視為意味着幷包括根據1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規章制度（統稱為 “交易法”），這些文件以提及方式納入註冊聲明、基本招股説明書、《時代》出售招股説明書或招股説明書（視情況而定）。

本協議中凡提及註冊聲明、基本招股説明書或招股説明書、對上述任何的任何修正或補充，或任何自由寫作招股説明書，均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本。

與此相關，考慮到上述內容以及相互陳述、擔保和契約，並遵守此處規定的條件，並打算在此受法律約束，公司和每位投資者承認並同意如下：

購買和銷售。公司特此同意向每位投資者發行和出售，每位投資者特此單獨而不是共同同意從公司購買本協議簽名頁上規定的購買股票數量，並根據本協議規定的條款和條件支付其購買金額。

[已保留].

關閉；關閉可交付成果。購買和出售已購買股份應在2023年9月28日或雙方可能以書面形式共同商定的其他日期、時間或地點（“收盤” 和該日期，“截止日期”）進行。在截止日期，(a) 公司將根據本文所附投資者簽名頁上的指示，交付或安排交付此類不可撤銷的律師指示和意見，以使Equiniti Trust Company, LLC（“過户代理人”）通過存款信託公司的設施向投資者交付已購買的股份，以及 (b) 每位投資者將交付或促使交付給公司，作為購買股份的全額付款通過電匯立即可用的資金存入以下賬户，金額等於購買金額：

	銀行名稱：	[***]
	地址：	[***]
	迅速：	[***]
	賬户持有人：	[***]
	賬户號:	[***]
	IBAN：	[***]

在截止日當天或之前，公司應已向每位投資者交付 (i) 招股説明書（可以根據和《證券法》第172條交付），以及 (ii) 由公司首席執行官、首席財務官或其他授權官員簽署的證書，證明第7條規定的所有條件均已得到滿足。

公司的陳述和擔保。公司向每位投資者陳述並保證截至適用時間和截止日期，如下所示：

(a)

遵守註冊要求。在註冊聲明最初宣佈生效時，以及公司向委員會提交最新的10-K表年度報告時，公司符合當時適用的要求，即使用《證券法》規定的S-3表格，包括S-3表格的一般指令I.B.1。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），此前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果以前是空殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了最新的10表格信息（定義見S-3表格第I.B.6號指令），這反映了其作為非空殼公司的實體地位。

(b)

沒有錯誤陳述或遺漏。招股説明書在提交時已合規，經修訂或補充（如適用）將在所有重大方面符合《證券法》。每份註冊聲明、招股説明書及其任何生效後的修正案或補充，在生效時或其日期（如適用）合規，以及每次出售已購買股份時和截止日期、隨後由公司修訂或補充的出售時招股説明書（如果適用），都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述必要的重大事實根據其中的陳述是在何種情況下作出的，不要產生誤導性。根據所作陳述的情況，經修訂或補充的招股説明書在截止日期並未包含任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性。沒有合同或其他文件需要在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中進行描述，也無需作為註冊聲明的證物提交，沒有按要求描述或提交。

(c)

新興成長型公司從公司首次向委員會提交註冊聲明之日起至本聲明發布之日，公司一直是而且現在是《證券法》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”（“新興成長型公司公司”）。公司同意在公司不再是新興成長型公司後立即通知投資者。

(d)

不符合資格的發行人。根據規則405的定義，公司是 “不符合資格的發行人”。公司沒有準備或使用，也不會準備或使用《證券法》第405條所定義的與購買的股票有關的任何 “自由寫作招股説明書”。

(e)

授權；可執行性。公司擁有必要的公司權力和權限，可以簽訂和履行本協議規定的義務，並根據本協議的條款發行已購買的股份。本協議已由公司正式執行和交付，構成公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停、清算、保管、破產管理或與債權人權利和補救措施有關或普遍影響其執行的類似法律或其他普遍適用的公平原則（包括任何限制）的限制公平的補救措施）。

(f)

普通股的授權。根據本協議發行和出售購買的股票應有效發行和流通，全額支付且不可評估，不包括所有留置權、費用、税款、擔保權益、抵押權、優先選擇權、優先權或類似權利以及與發行有關的其他抵押權。根據本協議的條款發行後，每位投資者將不受限制地在納斯達克上自由交易購買的股票（假設該投資者不是《證券法》頒佈的第405條所指的 “關聯公司”），並且股票不得帶有任何限制性標誌（電子或其他形式）。

(g)

沒有適用的註冊或其他類似權利。除註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中另有規定外，除在本協議日期之前放棄此類權利的普通股持有人外，沒有人擁有註冊或其他類似權利可以根據註冊聲明註冊出售或包含在本協議所設想的發行中的任何股權或債務證券。

(h)

無重大不良影響。除非在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明、出售時間招股説明書和招股説明書中分別提供信息的日期（包括其中以提及方式納入的任何文件）之後，沒有對資產產生重大不利影響或任何可以合理預期會對資產產生重大不利影響或影響資產的開發項目，業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、公司及其子公司（定義見下文）的潛在客户、股東權益或經營業績（定義見下文），或者阻止或實質性幹擾完成此處設想的交易（任何此類變更，“重大不利影響”）。

(i)

獨立會計師。安永會計師事務所（“會計師”）是《證券法》和《上市公司會計監督委員會》（美國）所指的獨立公共會計師事務所。據公司所知，會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。

(j)

編制財務報表。註冊報表、出售時招股説明書和招股説明書（如果有）中包含或以提及方式納入的公司的合併財務報表以及相關附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司及其當時的合併子公司截至指定日期的合併財務狀況，以及公司及當時的合併經營業績、現金流和股東權益變動指定期間的合併子公司並且在所有重大方面均符合已公佈的《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，並符合美國普遍接受的會計原則（“GAAP”），始終如一地適用。未經審計的預計簡明合併財務報表以及註冊報表、銷售時招股説明書和招股説明書（如果有）中包含或納入的任何其他預計財務報表或數據都符合《證券法》第S-X條的要求，包括但不限於該條例第11條，在編制此類預計財務報表和數據時使用的假設是合理的，proforma 其中使用的調整是適當的，以適應情況其中提到，在彙編這些報表和數據時，對歷史金額進行了適當調整。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的有關公司及其子公司的其他財務和統計數據，均在與公司財務報表、賬簿和記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制。沒有要求在註冊報表、銷售時招股説明書和招股説明書中以提及方式納入或納入的財務報表（歷史或預計），這些報表未按要求包含或以引用方式納入。公司及其子公司沒有任何直接或或有的重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務或任何 “可變權益實體”，因為會計準則編纂第810-10-25-20段中使用了該術語），這些負債或義務未在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中要求在註冊聲明、出售時間招股説明書和招股説明書中描述。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（如果有）中包含或納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的披露，在所有重大方面均符合《交易法》G條例和《證券法》S-K條例第10項，在適用範圍內。

(k)

XBRL。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據公平地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會適用於該領域的規則和指導方針編制的。

(l)

公司及其子公司的註冊和良好信譽。公司及其每家子公司均根據各自司法管轄區的組織法律進行適當組織、有效存在且信譽良好（只要有這樣的概念）。公司及其每家子公司均已獲得外國公司的正式許可或資格，可以進行業務交易，並且根據彼此司法管轄區的法律，它們各自的所有權或租賃財產或各自的業務需要此類許可證或資格，並且擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明、銷售時招股説明書和所述開展各自業務所必需的所有公司權力和權限招股説明書，除非不具備如此資格、信譽良好、不擁有這種權力或權威不會單獨或總體上產生重大不利影響。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但最近結束的財年公司10-K表年度報告附錄21.1所列子公司（“附錄21.1子公司”）除外，(i) 根據《交易法》第601條無需在附錄21.1上上市的子公司以及 (ii) 自該財年以來成立的子公司除外最近結束的最多財年的最後一天（附錄 21.1 子公司，以及任何本第 2 (A) (l) (i) 和 2 (A) (l) (ii) 節所述的子公司，“子公司”）。除非註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中另有規定，否則公司直接或間接擁有其在子公司的所有股權，不受任何留置權、抵押、擔保權益、抵押權或其他限制，其在子公司中的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可評估。

(m)

股本很重要。公司的資本如註冊聲明、出售時招股説明書和招股説明書（如適用）所述。所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，並且已根據聯邦和州證券法發行。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定外，沒有 (i) 協議或安排規定公司有義務根據《證券法》登記出售任何證券或 (ii) 有權獲得優先權的普通股。除了公司簽訂的出售限制性證券的協議或註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的慣常轉讓限制外，公司不是任何限制投票權或轉讓公司任何股本股份的協議的當事方，也不知情。除非註冊聲明、銷售時招股説明書和招股説明書中另有規定，否則本協議或本協議所述交易的完成將觸發任何包含反稀釋或類似條款的證券或工具。公司已向委員會提交了截至本協議發佈之日有效的公司組織章程的真實和正確的副本，以及截至本文發佈之日有效的公司章程細則。

(n)

不違反現有文書；無需進一步授權或批准。公司及其任何子公司均未違反其章程或章程，也沒有拖欠任何借款債務分期付款或一份或多份長期租賃的任何租金，單獨或合計違約都會產生重大不利影響。該公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明它（i）未能為優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一份或多份長期租賃的任何租金，單獨或按總計違約將產生重大不利影響。公司執行、交付和履行本協議以及公司完成本協議所設想的交易不會也不會導致 (i) 違反公司組織章程或細則中的任何條款，(ii) 與重大違約（或經通知或時間流逝或兩者兼而有之，將成為重大違約的事件）相沖突或構成重大違約，或導致任何違約終止、修改、加速或取消任何重大協議、抵押貸款、信託契約的權利公司或其任何子公司加入或受其約束的契約、票據、債券、許可證、票據或義務，(iii) 導致違反適用於公司或其任何子公司（包括聯邦和州證券法律法規以及納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）的規則和法規（“納斯達克”）的任何聯邦、州、地方或外國法規、規則、法規、命令、判決或法令”))，但第 (ii) 和 (iii) 條除外，對於此類衝突、違約、終止、修改、加速、取消、留置權、收費、抵押權和違規行為，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利影響或已被免除。除非本協議特別規定以及《證券法》、任何適用的州證券法和納斯達克適用規則的要求，否則任何聯邦、州或地方法規或法規均不要求公司獲得任何法院或政府機構的任何同意、授權或命令，或向其提交任何文件或登記，以執行、交付或履行本協議規定的任何義務，或簽發已購買的根據本協議的條款（此類同意書除外）的股份，在本文件發佈日期之前獲得或進行的授權、訂單、申報或登記）。

(o)

沒有重大訴訟或訴訟。除註冊聲明、出售時招股説明書和招股説明書中另有規定外，任何政府機構提起或正在審理的訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，公司或子公司為當事方或其任何子公司的任何財產將單獨或總體上作為標的政府機構進行任何審計或調查有理由預計會產生重大不利影響，據公司所知，任何政府機構都沒有威脅或考慮任何此類行動、訴訟、訴訟、審計或調查，也不會受到其他機構的威脅；除非個人或總體上沒有合理預計會產生重大不利影響，否則證券法要求任何政府機構在當前或待審的審計或調查、行動、訴訟或訴訟中不得在《招股註冊聲明》中描述招股註冊聲明，即銷售時間未如此描述的説明書和招股説明書。

(p)

所有必要的許可證等。公司及其子公司已按要求提交了所有批准、註冊、執照、證書、認證、許可、同意、補助、豁免、標誌、通知、命令、許可證和其他授權書（包括但不限於美國食品藥品監督管理局）簽發的所有批准、註冊、許可和其他授權，並遵守其運營（“FDA”）、美國緝毒局行政部門、醫療保險和醫療補助服務中心或任何其他外國、聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構，包括參與臨牀試驗、藥品、生物製劑或生物危害物質或材料監管的自律組織，這些都是擁有或租賃各自財產或開展各自業務（統稱 “許可證”）所必需的，但未能獲得的此類許可證除外或者做同樣的事情是不合理的預計單獨或總體上會產生重大不利影響；公司及其子公司遵守了所有此類許可證的條款和條件，除非不合規單獨或總體上不會產生重大不利影響；所有許可證均有效且完全有效，除非任何無效，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；而且公司及其任何子公司均未收到任何與以下內容有關的書面通知對任何此類許可證的限制、撤銷、取消、暫停、修改或不續期，這些許可證無論是單獨還是總的來説，如果不利的決定、裁決或裁決的主體會產生重大不利影響，或者有任何理由相信任何此類許可證不會在正常過程中續期。在FDA適用法律和法規要求的範圍內，公司及其任何適用的子公司已向FDA提交了其進行或贊助或正在進行或贊助的每項臨牀試驗的研究性新藥申請或修正案或補充；所有此類提交在提交時都嚴重符合適用的法律、規章和法規，美國食品和藥物管理局在任何此類提交中均未斷言存在重大缺陷，個案，尚未得到補救。

(q)

税法合規。公司及其每家子公司已提交所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報表，這些申報表必須提交併繳納截至本文發佈之日止所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有受到真誠的質疑，除非不提交或繳納單獨或總體上不會產生重大不利影響。除非招股説明書中另有披露或設想，否則沒有對公司或其任何子公司造成或將產生重大不利影響的個人或總體上產生重大不利影響的税收缺口。公司不知道任何聯邦、州或其他政府税收缺口、罰款或評估已提出或可能對其提出或威脅會產生重大不利影響。

(r)

股票轉讓税。公司根據本協議發行、出售和轉讓擬出售的已購買股份時需要繳納的所有百慕大、英國和美國發行、股票轉讓或類似税款，都將或將由公司全額支付或提供，所有徵收此類税款的法律都將或將得到完全遵守，前提是出售和轉讓是在DTC的設施內進行的。

(s)

公司不是 “投資公司”。公司不是，由於本協議所設想的交易已經完成，並按照註冊聲明的規定使用了出售已購買股份的收益，出售招股説明書和招股説明書的時間已包含或以提及方式納入根據本協議提交的任何註冊聲明（及其任何生效後修正案）及其任何補充文件中，公司將不是 “投資公司” 根據1940年《投資公司法》的含義，經修訂（“投資公司法”）。

(t)

保險。公司及其每家子公司持有或受其承保的保險金額和風險應符合公司及其每家子公司合理認為足以經營其財產的風險，也符合在類似行業從事類似業務的公司的慣例。

(u)

沒有價格穩定或操縱。公司及其任何高級管理人員、董事或據公司所知，其關聯公司都沒有，據公司所知，也沒有代表他們行事的個人或實體直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或造成或導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱，或造成或導致或將來會發生的行動可以合理地預期會導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格，每個案例都是為了便於出售或轉售任何已購買的股份，(ii) 出售、競標、購買任何已購買股票或支付任何報酬，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他證券而向任何個人或實體支付或同意向任何個人或實體支付任何補償。在本協議有效期內，公司及其任何高管、董事或公司所知的其關聯公司都不會採取前一句中提及的任何行動，據公司所知，在本協議有效期內，任何代表他們行事的個人或實體都不會採取前一句中提及的任何行動。

(v)

關聯方交易。公司或其任何子公司與公司或任何子公司的董事、高級職員、受託人、經理、股東、合夥人、客户或供應商之間不存在直接或間接的關係，《證券法》或《交易法》要求在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露這些關係，但事實並非如此已披露。

(w)

交易法合規。在向委員會提交時或以後在註冊聲明、出售時招股説明書和招股説明書中納入或視為以提及方式納入的份文件在所有重要方面都符合並將符合《交易法》的要求，而且，在與註冊聲明中的其他信息一起閲讀時，截至適用時間，銷售時招股説明書和招股説明書並沒有，截至截止日期，將不包含對重大事實的不真實陳述或者省略陳述需要在其中陳述的重大事實，或者根據在聲明中必須陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實，不產生誤導性。

(x)

沒有不當行為。(i) 在過去五年中，公司、子公司、公司或任何子公司的任何董事、高級職員或員工，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未向任何政治職位候選人非法捐款（或未能充分披露任何違反適用法律的捐款）或繳納任何捐款或向任何聯邦、州、市政或外交部或其他辦公室的任何官員或候選人支付其他款項違反任何適用法律或違反招股説明書中要求披露的性質，被指控承擔類似的公共或準公共義務的人；(ii) 除了註冊聲明、出售時間招股説明書和招股説明書中所述外，公司或任何子公司沒有向其各自的高級管理人員或董事或任何高級管理人員或董事提供重大未償貸款、預付款或重大債務擔保他們中任何一個人的家族成員；以及 (iii) 既不是公司，也不是任何子公司或公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，以及據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人 (A) 違反或違反了經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱為 “反腐敗法”）的任何適用條款，（B）承諾，直接或間接向任何人提供、提供、企圖提供或授權向任何人提供任何有價值的東西獲取或保留業務、影響收款人的任何行為或決定，或獲得任何不當好處的目的；或 (C) 違反任何反腐敗法向公司或任何子公司支付任何資金或收取或扣留任何資金。

(y)

遵守洗錢法。在過去五年中，公司及其子公司的運營符合1970年的《貨幣和對外交易報告法》（經修訂的）中適用的財務記錄保存和報告要求、公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、相關規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（總的來説，“錢《洗錢法》”）；據公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的政府機構或其任何子公司提起的與洗錢法有關的行動、訴訟或程序都沒有懸而未決或受到威脅。

(z)

遵守外國資產管制處的規定。公司及其任何子公司（統稱為 “實體”）、公司的任何董事、高級管理人員，以及據公司所知，公司的任何員工、代理人、關聯公司或代表或任何子公司的任何董事或高級管理人員都不是個人或實體擁有或控制的個人或實體，也不是由 (i) 任何主體的個人或實體擁有或控制的個人或實體（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構管理或執行的制裁，包括但不限於在外國資產管制處的特別指定國民和封鎖人員名單、外國資產管制處逃避外國制裁者名單或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）中被指定，也不包括（ii）位於受制裁的國家或地區（包括但不限於所謂的頓涅茨克人民共和國，即所謂的盧甘斯克人民共和國，即所謂的盧甘斯克人民共和國共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞（”受制裁國家”）。該實體不會直接或間接地使用出售所購股份的收益，也不會將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (a)，用於資助或促進任何個人或實體，或在提供此類資金或便利時受到制裁或受制裁國家的任何國家或地區的活動或業務，或 (b) 以任何其他會導致任何個人或實體違反制裁的方式（包括任何參與本協議所設想的交易的個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的五年中，該實體沒有而且現在也沒有與任何個人或實體，或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或交易時是或曾經是制裁對象或受制裁國家。

(aa)

公司的會計系統。公司維持一套符合《交易法》要求的 “披露控制和程序” 體系（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），旨在確保在委員會規則和表格（包括控制和程序）規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息旨在確保此類信息的積累和傳播酌情向公司管理層披露，以便及時就所需的披露做出決定。公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了任何評估。

(bb)

披露控制；內部控制。公司或公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款以及據此頒佈的規則和法規。公司和子公司維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，並維護內部會計控制，其方式旨在為公司財務報告的可靠性以及公司根據普遍接受的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證，包括 (i) 與維護記錄有關的政策和程序，這些政策和程序應以合理的細節準確和公平地反映財務報表公司資產的交易和處置；(ii) 合理保證在必要時記錄交易，以允許按照公認的會計原則編制公司的合併財務報表；(iii) 公司的收支只能根據管理層和公司董事的授權進行，以及 (iv) 為防止或及時發現未經授權的收購、使用或處置提供合理的保證的可能對其財務報表產生重大影響的公司資產。公司的認證人員已經評估了截至最近根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估日期”）所涵蓋的時期結束時，公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日以來，公司及其子公司財務報告（該術語在《交易法》中定義）的內部控制沒有發生任何變化，對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生重大不利影響，或者有理由可能對公司及其子公司的財務報告產生重大不利影響。

(cc)

遵守環境法。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有規定，否則公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、法規、決定和命令，涉及危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（“危險物質”）、環境或存在、釋放、生成、使用、管理、處理、運輸、處理、儲存或危險材料的處置（統稱為 “環境法”）；(ii) 已收到並遵守了適用環境法要求他們開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准；以及 (iii) 未收到任何關於調查或補救危險材料處置或釋放的任何實際或潛在責任的通知，但第 (i)、(ii) 或 (iii) 如上所述，對於任何此類不遵守規定、未能獲得所需許可證、執照等批准或責任，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大的不利影響。

(dd)

知識產權。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容，否則公司及其子公司擁有、擁有、許可或擁有其他使用權，或者可以以合理的條件獲得使用權，或者可以獲得以合理條件使用所有國外和國內專利、專利申請、商業和服務商標、商標和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術、專有技術、專有技術、互聯網域名、專有技術、專有技術、專有技術、專有技術、專有技術、專有技術、專有技術、專有技術、專有技術、專有技術、專有技術、專有技術、專有技術、專有技術、專有技術、專有技術，以及其他必要的知識產權（統稱為 “知識產權”）他們目前開展的各自業務的行為，除非不合理地預計單獨或總體上未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有或獲得使用此類知識產權的充分權利會產生重大不利影響。除非在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露，除非個人或總體上沒有合理的預期，否則會產生重大不利影響：(i) 據公司所知，第三方沒有侵犯公司或其子公司擁有的任何知識產權；(ii) 沒有待處理或據公司所知，威脅採取行動、訴訟、訴訟或其他人對公司及其子公司在任何知識產權中的權利提出質疑歸公司或其子公司所有，而公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(iii) 沒有其他人對公司或其子公司擁有的任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的未決或威脅提起的訴訟、訴訟、程序或索賠；(iv) 沒有未決或對公司而言他人知道公司及其子公司侵權、威脅採取行動、訴訟、訴訟或主張或以其他方式侵犯他人的任何知識產權；以及 (v) 公司及其子公司已根據標準行業慣例採取合理措施對公司及其子公司的所有商業祕密和其他機密信息保密。

（見）

上市。普通股是根據《交易法》第12（b）條註冊的，公司沒有采取任何旨在或據其所知可能具有終止普通股根據《交易法》註冊的效果的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。該公司尚未收到納斯達克關於該公司不遵守納斯達克上市或維護要求的通知。購買的股票有資格參與DTC賬面錄入系統並在DTC存款，因此可以通過DTC的DWAC交付系統以電子方式將其轉移給第三方，從而可以通過DTC的DWAC交付系統以電子方式轉移給第三方。公司尚未收到DTC的通知，大意是DTC正在或正在考慮暫停或限制接受已購買股票的額外存款、電子交易或賬面記賬服務。

(ff)

經紀人。公司及其任何子公司均未就與本文所考慮的交易有關的任何發現者費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。

(gg)

遵守法律。公司的每個及其子公司：(A) 始終遵守所有適用的醫療保健法（定義見下文）以及美國食品藥品管理局、衞生與公共服務部以及他們所屬的任何類似的外國或其他監管機構（統稱為 “適用的監管機構”）的任何其他適用要求，包括適用於所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用的要求，分銷、營銷、標籤、促銷、銷售、報價，儲存、進口、出口或處置公司或其子公司的任何候選產品或產品，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(B) 未收到美國食品和藥物管理局或任何其他適用監管機構或其他政府機構發出的任何未解決的美國食品和藥物管理局483表格、不利發現通知、警告信、無標題信或其他信件或通知指控或聲稱存在重大違規行為適用的醫療保健法律或任何適用的健康要求的任何許可證Care Laws（“授權”）；（C）擁有所有實質性授權，此類授權是有效的、完整的效力和效力，沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 未收到任何政府機構或第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，指控任何產品、運營或活動嚴重違反了任何適用的醫療保健法律或授權，並且不知道有任何此類法律或授權政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序；(E) 未收到任何適用的監管機構或其他政府機構已採取、正在或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何重大授權的通知，並且不知道任何此類適用監管機構或其他政府機構正在考慮此類行動；(F) 已提交、獲得、維護或提交了所有材料報告、文件、任何適用的醫療保健法律或授權書所要求的表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正在提交之日完整無誤（或由隨後的提交文件進行更正或補充）；(G) 不是任何公司的當事方，也沒有任何持續的報告義務廉政協議、延期或不起訴協議、監測與任何適用監管機構簽訂的協議、同意令、和解令、更正計劃或類似協議；(H) 及其員工、高級職員和董事，以及據公司所知，代理人未被排除、暫停或禁止其參與任何政府醫療保健計劃或人體臨牀研究，或據公司所知，受到政府調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消資格, 暫停資格的類似行動,或排除；以及 (I) 沒有自願或非自願地發起、實施或發佈或促使啟動、實施或發佈任何重大召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告、“親愛的醫療保健提供者” 信或其他與任何產品涉嫌缺乏安全性或有效性或任何涉嫌產品缺陷或違規行為有關的通知或行動，據公司所知，沒有第三個通知或行動一方已發起、實施或打算髮起任何此類通知或行動。“醫療保健法” 一詞是指《社會保障法》第十八章，《美國法典》第42章第1395-1395hhh（醫療保險法規）；《社會保障法》第十九章，42 U.S.C. 1396-1396v（醫療補助法規）；與政府贊助或資助的醫療保健計劃有關的任何其他法律，包括的收款和報告要求以及處理根據與醫療補助藥品回扣計劃（42 U.S.C. Sec. 1396r‑8）和任何州補充條款相關的適用規章制度下的任何適用的折扣、退單或調整折扣計劃、醫療保險平均銷售價格報告（42 U.S.C. Sec. 1395w‑3a）、《公共衞生服務法》（42 U.S.C. Sec.256b）、弗吉尼亞州聯邦供應計劃（38 U.S.C. Sec.8126）或任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議以及任何後續的政府計劃；《聯邦反回扣法規》，42 U.S.C. 13126 20a-7b (b)；《民事虛假索賠法》，《美國法典》第31章第3729節等；刑事《虛假索賠法》42 U.S.C. 1320a-7b (a)；任何與醫療保健欺詐和濫用行為有關的刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 章第 286、287、1035、1347 和 1349 條以及 1996 年《健康保險便攜性和問責法》、42 U.S.C. 1320d 及其後各節（“HIPAA”）中的醫療保健欺詐刑事條款；《民事罰款法》，42 U.S.C. 1320a-7a 和 1320a-7b；《醫生付款》《陽光法案》，42 U.S.C. Sec. 1320a-7h；《排除法》，42 U.S.C. Sec. 1320a-7； HIPAA，經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（42 U.S.C. Sec. 17921 等）修訂；聯邦食品、藥品、以及《化粧品法》，《美國法典》第21章第301節及其後各節；《公共衞生服務法》，42 U.S.C. 201及其後各節；《受控物質法》，21 U.S.C. Sec.801及其後各節；根據此類法律頒佈的法規；以及任何類似的聯邦、州、外國和地方法律和法規。

(hh)

隱私法和信息技術系統。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述，除非不合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響：(i) 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以容納、運營和運行根據與公司目前開展的業務運營相關的要求，而且，據公司所知，沒有任何錯誤、錯誤、特洛伊木馬、定時炸彈和惡意軟件 (ii) 公司及其子公司已實施和維持了商業上合理的物理、技術和管理控制措施、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其機密信息以及其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括所有 “個人數據”（定義見下文）以及所有敏感、機密或受監管的數據（“機密”數據”）用於與其業務有關。“個人數據” 是指 (A) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(B) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》可作為 “個人識別信息” 的任何信息；(C) 經修訂的 “個人數據”《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）；（D）任何信息根據經《經濟和臨牀健康健康信息技術法》修訂的 HIPAA，符合 “受保護的健康信息” 的資格；(E)《加州消費者隱私法》 (“CCPA”) 所定義的任何 “個人信息”；以及 (F) 允許識別該自然人或其家人，或者允許收集或分析與已識別人員的健康或性取向相關的任何數據的任何其他信息。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的之外，除非不合理地預計單獨或總體上會產生重大不利影響：(x) 據公司所知，公司維護或處理的IT系統或個人數據沒有遭到違反、違規、中斷或未經授權使用或訪問其IT系統或個人數據，但已維護或補救的除外沒有材料成本或責任，也沒有通知任何其他人的義務，也沒有發生任何事故與之相關的內部審查或調查以及 (y) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與其 IT 系統的隱私和安全、機密數據和個人數據（統稱為 “隱私法”）以及保護此類信息技術系統、機密數據相關的外部政策和合同義務，以及來自未經授權的使用、訪問的個人數據，挪用或修改。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的情況外，除非不合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響：(i) 在適用的隱私法要求的範圍內，公司已制定了與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理和分析有關的商業上合理的政策和程序機密數據（“政策”）；（ii）公司已向以下披露信息在適用的隱私法要求的範圍內，用户或客户，且任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的隱私法；(iii) 公司和任何子公司均未收到書面通知告知根據任何適用的隱私法或與之相關的任何實際或潛在責任，或者實際或潛在違反任何適用的隱私法，也沒有任何法院或政府機構提起訴訟、訴訟或程序，當局或機構待定，或者據公司所知，受到威脅指控不遵守任何適用的隱私法。

(ii)

埃裏薩。據公司所知，根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的含義，由公司或其任何子公司為公司及其任何子公司的僱員或前僱員維持、管理或繳納的每項重要員工福利計劃均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令的要求，規章制度，包括但不限於 ERISA 和《美國國税法》1986年，經修訂（“守則”）；沒有發生任何可能對任何此類計劃造成重大不利影響的ERISA第406條或該守則第4975條所指的違禁交易，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；以及每項受該守則第412條或ERISA第302條融資規則約束的此類計劃，除非不是可以合理地預期會產生重大不利影響，《守則》第412條的最低融資標準是已滿足，且每項此類計劃資產的公允市場價值（不包括為此目的應計但未繳的繳款）超過使用合理精算假設確定的該計劃下應計的所有福利的現值。

(jj)

監管文件。除了個別或總體上不會產生重大不利影響，除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露，否則公司及其任何子公司均未向適用的政府當局（包括但不限於美國食品藥品管理局或任何履行與行使職能相似的外國、聯邦、州、省或地方政府機構）提交文件} FDA) 任何必需的申報、申報、上市、註冊，報告或提交，除非這些失誤單獨或總體上不會產生重大不利影響；除了註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的內容外，所有此類申報、聲明、上市、登記、報告或提交文件在提交時均符合適用法律，任何適用的監管機構均未就任何此類申報提出任何缺陷申報、聲明、清單、登記、報告或尚未得到補救的提交材料，但不合理地預期會產生重大不利影響的任何缺陷除外，無論是單獨還是總體而言，這些缺陷都不會產生重大不利影響。該公司的運營和目前在所有重大方面都遵守了《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》、美國食品和藥物管理局的所有適用規章制度以及其他行使類似權力的聯邦、州、地方和外國政府機構。公司不知道註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中未描述的任何研究、測試或試驗，其結果在任何重大方面都合理地質疑了註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的研究、測試和試驗的結果。

(kk)

臨牀研究。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的臨牀前研究和測試以及臨牀試驗過去和現在都在所有重大方面按照實驗協議、程序和控制措施進行，這些協議、程序和控制措施適用於與公司正在開發的產品或候選產品相當的公認專業和科學標準；此類研究、測試和試驗的描述，及其結果，包含在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書在所有重大方面都是準確和完整的；公司不知道註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中沒有描述的任何測試、研究或試驗，其結果合理地質疑了註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的測試、研究和試驗的結果；而且，除了如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述，公司尚未收到美國食品藥品管理局或任何行使類似權力的外國、州或地方政府機構或任何機構審查委員會或類似機構的任何書面通知或信函，要求終止、暫停、臨牀擱置或實質性修改註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的任何測試、研究或試驗。

投資者的陳述和擔保。自適用時間和截止日期起，每位投資者均不代表自己或任何其他投資者聲明、保證、承認和同意：(i) 根據管轄該司法管轄區的法律組織良好、有效存在且信譽良好（如適用），並且在需要此類資格的每個司法管轄區都有正式資格開展業務和信譽良好；（ii）它既沒有破產、清算或破產管理權（而且因此沒有提交任何命令或決議，也沒有發出任何任命通知清算人、接管人、行政接管人或管理人），也沒有任何有效的理由或情況可以讓任何實體在自願或非自願的基礎上申請任何此類程序；(iii) 根據本協議，它有合法權利和權力簽訂本協議併購買該投資者簽名頁上規定的購買股票數量的所有權利和權益遵守其在本協議下的其他義務；(iv) 本協議和任何其他文件本協議要求該投資者簽署已獲得正式授權（或者，如果份在收盤時執行和交付的文件將由該投資者採取的所有必要行動正式授權），由該投資者或代表該投資者簽署和交付；而且，假設其他各方給予了適當授權、執行和交付，則本協議和本協議要求該投資者執行的所有文件構成或就將在收盤時執行和交付的文件而言，將構成文件，該投資者具有法律效力且具有約束力的義務，可根據其條款對該投資者強制執行，但這種可執行性 (A) 可能受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他普遍影響或與債權人權利強制執行相關的類似法律的限制；(B) 受一般公平原則的約束，無論是在法律程序還是衡平程序中考慮；(v) 本協議的簽署、執行、交付和履行不違反該投資者的任何合同、組織或法律義務；(vi) 本協議的簽署、執行、交付和履行不需要 (A) 任何政府實體的任何同意、批准、命令或授權或其他行動，也不需要《證券法》或《交易法》規定的任何登記、資格、聲明或申報（要求向委員會提交的任何文件除外）；或（B）在該投資者的一部分，任何其他個人或實體（除外）的任何同意、批准或通知政府實體），其缺失或遺漏將單獨或總體上對此投資者完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響 (vii)，除非根據公司與本協議所設想的交易的另一方分別簽訂的保密協議（“保密協議”）（“保密協議”），但沒有就此作出任何陳述、保證、契約和協議對於本協議和本協議以及由本公司或其各自關聯公司或其各自關聯公司或任何控制人、高級職員、董事、員工、合夥人、代理人或代表或任何其他個人或實體的代表或任何其他個人或實體的代表，無論是明示還是暗示，除此處規定的陳述、擔保、契約和協議外；(viii) 該投資者在不依賴本協議中規定的陳述、保證、契約和協議之外獨立，不依賴於公司根據其認為適當的信息，調查了公司及其子公司當前的業務和財務狀況以及出售和購買購買的股票以便就所購股份做出投資決定的情況，該投資者有機會查看公司向委員會提交的文件以及該投資者要求並由公司提供的其他信息；(ix) 該投資者在財務和商業事務方面具有這樣的知識和經驗以便能夠評估案情和投資購買股票的風險，並且該投資者已尋求並收到了投資者認為做出明智投資決策所必需的會計、法律和税務建議，並且該投資者在不依賴公司並根據其認為適當的信息，獨立做出評估並對與購買股票相關的税收和其他經濟考慮因素感到滿意，該投資者能夠維持完整購買股份的投資損失；(x) 該投資者熟悉適用的證券法對重要非公開信息的接收者施加的限制；(xi) 當被要求向公司支付款項時，該投資者將有足夠的資金來支付購買金額並根據本協議完成購買股份的買入和出售；以及 (xii) 沒有待處理或據知此類程序投資者對其或其子公司構成威脅，這是可以合理預期的在任何方面損害該投資者履行其在本協議下的義務或阻止、禁止、限制或實質性拖延完成本協議所設想的交易的能力。

附加契約。公司還與每位投資者簽訂了以下契約並達成了協議：

(a)

招股説明書和其他證券法事項的修正和補充。如果發生任何事件或存在因此而需要修改或補充招股説明書，使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，則要考慮到向投資者交付招股説明書的情況（無論是親自交付還是通過符合《證券法》第172條或任何類似規則），沒有誤導性，公司同意立即準備，向委員會提交文件並提供，根據招股説明書的提交情況（無論是親自提交還是通過符合《證券法》第172條或任何類似規則），應投資者要求自費對招股説明書進行修改或補充，這樣經修訂或補充的招股説明書中的陳述將不包括對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實給投資者，不要產生誤導性，或者以至於經修訂或補充的招股説明書將遵守適用的法律。

(b)

所得款項的使用。公司應按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中 “收益的使用” 標題下所述的方式使用出售其出售的已購買股份的淨收益。

(c)

轉會代理。公司應聘請並維持所購股份的登記處和過户代理人，費用由其承擔。

(d)

收益表。公司將盡快向其證券持有人提供一份收益表（無需審計），從本協議簽訂之日起開始的公司第一財季開始，為期至少十二個月，該報表將符合《證券法》第11（a）條的規定以及委員會根據該條款制定的規章制度。為避免疑問，公司遵守《交易法》的申報要求應被視為滿足了前一句中的要求。

(e)

繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》和《交易法》，以便按照本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的設想完成已購買股份的分配。在不限制上述內容一般性的前提下，公司將在《證券法》要求交付與與所購股票有關的招股説明書期間（無論是親自交付，還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），及時向委員會和納斯達克提交所有報告和根據《交易法》要求提交的所有報告和文件。

(f)

上市。公司將盡其合理的最大努力，在納斯達克上市購買的股票，但須發出發行通知。

(g)

投資限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司出售已購買股份所獲得的收益。

(h)

不進行穩定或操縱；遵守M法規。公司不會採取任何旨在或可能導致或導致普通股價格或普通股參考證券的穩定或操縱的行動，無論是為了促進購買股份的出售或轉售還是其他方式，公司都不會直接或間接採取任何旨在或可能導致或導致普通股價格穩定或操縱的行動，公司將而且將促成其每項行動附屬公司，遵守 M 法規的所有適用條款。

(i)

披露交易和其他重要信息。公司應在本協議簽訂之日後的第二個工作日紐約時間上午 8:30 或之前（或者如果本協議在紐約時間午夜至上午 9:00 之間執行，不遲於紐約時間上午 9:01，在本協議簽訂之後的第一個工作日）發佈新聞稿，在 8-K 表格上提交最新報告和/或提交最終招股説明書附件（任何此類通信，“Cleasing 新聞稿”），披露了此處考慮的交易的所有重要條款。自發布或提交清算稿之日起及之後，公司應披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員或代理人（如果有）向投資者提供的與本協議所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯公司與任何投資者或任何投資者或任何投資者之間就本協議所設想的交易簽訂的任何和所有保密義務或類似義務，無論是書面還是口頭，本協議、保密協議或任何其他協議他們各自的高級管理人員、名董事，另一方面，代理人、僱員或投資顧問應終止。未經任何適用投資者的事先書面同意，公司不得（也應要求其每家子公司和關聯公司不要）（i）在任何新聞稿或營銷材料（包括清洗稿）或（ii）在任何文件、公告、新聞稿或其他方面披露該投資者或其任何關聯公司或顧問的姓名，但 8-K 表格最新報告中關於本條款 (ii) 的除外，其中公司提交本協議或根據聯邦證券法的其他要求提交本協議，或者在披露範圍內根據法律或納斯達克法規的要求，在這種情況下，公司應事先通知適用的投資者，並讓他們有機會就本協議允許的此類披露發表評論。

成交條件。根據本協議，公司和每位投資者（單獨或非共同地）完成購買和出售已購買股份的義務受以下條件的約束：

(a)

任何適用的政府機構均不得頒佈、發佈、頒佈、執行或簽訂任何禁令、判決、命令、法律、規則或法規（無論是臨時的、初步的還是永久的），這些禁令當時生效，其效果是使完成此處設想的交易成為非法或以其他方式禁止、限制或禁止完成本文所設想的交易；

(b)

本協議第3節中的所有交付均應由公司和每位投資者完成；

(c)

暫停註冊聲明或任何生效後的註冊聲明修正案生效的停止令均無效，委員會也不得為此目的提起或威脅提起任何訴訟；

(d)

自本文發佈之日和截止之日起，上文第 4 節和第 5 節中規定的陳述和保證在所有方面均應真實正確（對實質性的陳述和保證除外，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面都應是真實和正確的），其效力與當時所作聲明和保證相同；

(e)

各方應在截止日期當天或之前履行或遵守其應履行或遵守的所有義務、契約和協議；

(f)

自本協議發佈之日起，不得產生任何重大不利影響；以及

(g)

收盤時，公司應至少收到最低發行金額。

費用支付。與本協議以及本協議所設想的交易有關的所有費用、成本和開支均應由產生此類費用的一方支付。

終止。對於投資者而言，本協議將終止，對公司和該投資者無效，沒有進一步的效力和效力，本協議下的一方的所有權利和義務均應終止，任何一方對此不承擔任何進一步的責任，(i) 公司與該投資者共同書面同意終止本協議，或 (ii) 公司或買方僅就其本身承擔任何進一步的責任，如果交易日未在之後的第四個工作日當天或之前進行，但是，前提是，如果一方違反本協議下的陳述、保證、契約或協議是未能在該日期當天或之前完成交易的原因，則該方無權根據本條款 (ii) 終止本協議。

10.

雜項。

(a)

公司和投資者 (A) 應各自執行和交付，或應促成執行和交付這些文件和其他工具，並應採取或應促成採取合理必要的進一步行動，以執行本協議的規定並使本協議所設想的交易生效；(B) 應避免採取任何可以合理預期會損害、拖延或阻礙的行動本協議所設想的交易的完成或完成。

(b)

未經公司和該投資者的事先書面同意，不得將本協議或本協議各方可能獲得的任何權利（根據本協議收購的已購買股份除外，如果有的話）轉讓或轉讓給投資者。

(c)

本協議各方在本協議中作出的所有協議、陳述和保證均在成交後繼續有效。

(d)

為避免疑問，公司與投資者之間的每份協議應構成一份單獨的協議，，投資者在本協議下的所有義務與任何其他投資者的義務是分開的。投資者根據本協議購買購買股份的決定是由該投資者獨立於任何其他投資者做出的。每位投資者均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，並且任何其他投資者或投資者無需作為另一方參與任何為此目的提起的訴訟。

(e)

除非通過公司與該投資者簽署的書面文書，否則不得對投資者進行修改、修改、放棄或終止本協議。任何一方未能或拖延行使本協議項下的任何權利或補救措施均不得視為放棄這些權利或補救措施，任何一次或部分行使任何此類權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的步驟或任何行為方針，也不應妨礙任何其他或進一步行使這些權利或權力，或行使任何其他權利或權力。本協議下各方的權利和補救措施是累積性的，並不排除他們本應在本協議下擁有的任何權利或補救措施。

(f)

本協議和保密協議構成整個協議，取代了雙方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議、諒解、陳述和保證。除非本協議另有明確規定，否則本協議不得向除本協議各方及其各自繼承人和受讓人以外的任何人授予任何權利或補救措施，且本協議各方承認，所提及的這些人是本協議的第三方受益人，根據適用條款為其授予的權利的目的和範圍內，有權強制執行這些權利（如果有）。

(g)

本協議可以在一個或多個對應方中籤署（包括通過傳真或電子郵件或.pdf），可以由不同的當事方在不同的對應方中籤署，其效力與本協議所有各方簽署相同文件相同。如此執行和交付的所有對應方應一起解釋，並應構成相同的協議。

(h)

本協議應受紐約州法律（不管根據適用的法律衝突原則可能適用哪些法律）管轄並根據紐約州法律進行解釋，包括任何訴訟、訴訟、訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、調查、程序、聽證、審計、調查或與本協議相關的任何政府實體或之前的審查），包括有效性問題、構造問題, 效果, 表現和補救措施.

(i)

各方特此接受紐約市曼哈頓自治市鎮的美國聯邦法院和紐約州法院對因本協議或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權，並放棄其現在或以後可能對任何此類訴訟或訴訟地點提出的任何異議。

(j)

本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在以下最早日期視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在工作日下午至下午 5:00（紐約市時間）或之前通過電子郵件附件通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址（前提是沒有拒絕通知）已收到)，(b) 傳送之日後的下一個工作日（如果此類通知或信函是在非工作日或遲於任何工作日下午 5:30（紐約市時間）、(c) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則通過電子郵件附件發送至本文所附簽名頁上的之後的電子郵件地址，或 (d) 在需要向其發出通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址應如本協議所附簽名頁所示。

[簽名頁面如下]

為此，截至下述日期，投資者已由其正式授權的代表簽署或促使本協議由其正式授權的代表執行，以昭信守。

投資者姓名：			組建州/國家或住所：

來自：
姓名：
標題：
			日期：

已購買股票數量：

總購買金額：$			每股價格：

DTC購買股票的交割指示：

通知地址：

收件人：

電子郵件：

為此，下列簽署人自下述日期起接受本協議，以昭信守。

	ROIVANT SCIENCES 有限公司

	來自：
	姓名：
	標題：

	通知地址：

日期：2023 年 9 月 26 日