美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

SHINECO， INC.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

佳兆業廣場南塔一號樓

中華人民共和國北京市朝陽區，100022

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

2023 年股權激勵計劃

（計劃的 完整標題）

Vcorp Services, LLC

中心路 1013 號，403-B 套房

威爾明頓， DE 19805

新 卡斯爾縣

845-425-0077

（服務代理的名稱 和地址）

(+86) 10-59246103

（服務代理的電話 號碼，包括區號）

要求將美國證券交易委員會的通知和通信副本發送至：

Huan Lou，Esq.

David Manno，Esq.

Sichenzia Ross Ference LL

美洲大道 1185 號，31^st地板

全新 紐約州約克 10036

(212) 930-9700

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性 註釋

本 S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）由特拉華州的一家公司 （“公司”）Shineco, Inc.（“公司”）提交，涉及面值每股0.001美元的400萬股普通股（“普通股”）， 將根據2023年股權激勵計劃發行。

本 註冊聲明還包括根據S-8表格一般指示 C和S-3表格第一部分的要求編寫的招股説明書（“再發招股説明書”）。本再發招股説明書可用於連續或延遲地重新要約和 轉售普通股，這些普通股可能被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、 以及據此頒佈的規章制度所指的 “限制性證券” 和/或 “控制證券”，這些證券可發行給我們的某些執行官、員工、顧問 以及再發招股説明書中確定的董事。再發招股説明書中包含的普通股數量代表根據股權獎勵（包括股票期權和限制性股票補助）向賣出股東發行的普通股 股， 授予賣出股東，並不一定代表目前出售任何或全部此類普通股的意圖。

正如 S-8 表格一般指示 C 中指出的那樣，在我們滿足註冊人使用 S-3 表格的要求之前，每位賣出證券持有人以及他或她為出售我們的普通股而與之共同行動的任何其他人 通過本再發行招股説明書發行的普通股數量 不得超過 月 期，即《證券法》第144（e）條中規定的金額。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

公司將向2023年股權激勵計劃下的每位補助金接受者（“接受者”）提供文件 ，其中包含與2023年股權激勵計劃（“計劃”）相關的信息，以及其他信息，包括 但不限於 S-8 表格第 1 項要求的披露，這些信息不需要也不會作為 S-8 表格註冊聲明的一部分提交 8（“註冊聲明”）或根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書 的補充文件。上述信息以及在本註冊聲明第二部分第3項的答覆 中以提及方式納入的文件共同構成了符合《證券法》第10 (a) 條要求的招股説明書。根據《證券法》第428（b）（1）條，將向每位獲得本 註冊聲明所涵蓋的普通股的收款人提供第10（a）條的招股説明書。

應 的書面或口頭要求，本註冊聲明第二部分第 3 項中以提及方式納入的任何文件（這些文件 以提及方式納入本第 10 (a) 條招股説明書）以及根據第 428 (b) 條要求提交給符合條件的僱主、非僱員 董事和顧問的其他文件均可免費獲得，請聯繫：

詹妮弗 Zhan

主管 執行官

Shineco, Inc.

佳兆業 廣場南塔一號航站樓

中華人民共和國北京市朝陽區 100022

(+86) 10-59246103

REOFFER 招股説明書

SHINECO, INC.

上漲 至3,80.5萬股普通股

根據以下規定授予的某些獎勵可發行

2023 年股權激勵計劃

本 再發行招股説明書涉及某些證券持有人在標題為 “出售證券持有人” 的章節中不時公開轉售共計3,805,000股普通股（“股份”） ，面值每股0.001美元（“普通股”）。此類股票可以與根據2023年股權激勵計劃發行的普通標的期權 一起收購。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本再發行招股説明書。

這種 轉售應在納斯達克或我們普通股可能上市或報價的其他股票市場或交易所、通過談判的 交易或其他方式進行，以出售時的市場價格或以其他方式協商的價格進行（參見本再發行招股説明書第24頁開始的 “ 分銷計劃”）。根據本再發行招股説明書 ，我們不會收到任何銷售收益。出售證券持有人將承擔所有銷售佣金和類似費用。我們因註冊和發行而產生的任何其他費用 ，且不由賣出證券持有人承擔，將由我們承擔。

本 再要約招股説明書是為了根據《證券法》註冊我們的普通股，以允許出售證券持有人在未來不受限制地連續或延遲向公眾出售 ，前提是每位賣出證券持有人或其他與 共同行動的人根據本再發行招股説明書發行或轉售普通股的數量 出售普通股的目的，在任何三個月內不得超過 的金額《證券法》第144 (e) 條對此作了規定。我們尚未就出售本再發行招股説明書所涵蓋的股票的 達成任何承保安排。本再要約招股説明書中確定的賣出證券持有人或其質押人、 受贈人、受讓人或其他利益繼承人，可以不時通過 公開或私下交易，以現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下協商的 價格發行本再發行招股説明書所涵蓋的股票。

本再發行招股説明書提供的 證券涉及高度風險。Shineco是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。 作為一家自己沒有實質性業務的控股公司，Shineco通過Dream Partners及其在中國的運營子公司開展了大量業務。本再發行招股説明書中提供的普通股是特拉華州控股公司 Shineco的股本。

由於欣科的公司結構 ，由於中國法律法規的解釋和適用 的不確定性，公司面臨風險。截至本再發行招股説明書發佈之日，沒有任何法律、法規或其他規則要求總部設在中國的運營實體必須獲得任何中國當局的許可或批准才能在美國證券交易所上市或繼續上市，Shineco 或其關聯公司的證券也沒有獲得或被拒絕此類許可。但是， 無法保證Shineco將來會獲得或不會被中國當局拒絕繼續在美國交易所上市 的許可。

Shineco 還要承受與其總部設在中國並在中國開展大部分業務相關的法律和運營風險。 這些風險可能導致運營發生重大變化，或者完全阻礙Shineco向投資者提供或繼續發行證券的能力，並可能導致信科證券的價值大幅下跌或變得一文不值。 最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司 的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈公告，打擊證券市場違法活動，促進 資本市場高質量發展，除其他外，要求有關政府部門加強對執法和司法合作的跨境監督，加強對海外上市的中國公司的監管， 和建立和完善系統中國證券法的域外適用。2021 年 7 月 10 日，中華人民共和國國家互聯網 信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法》，要求擁有超過 萬用户個人信息、希望在非中國證券交易所上市的網絡空間公司向 中國網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2021年12月28日，包括中國網絡空間管理局（“CAC”）在內的共13箇中國政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效。《網絡安全審查辦法》規定，擁有至少 100萬用户個人信息的在線平臺運營商如果打算在國外上市，則必須申請CAC的網絡安全審查。由於我們當前的 業務目前不擁有來自超過一百萬用户的個人信息，因此Shineco認為 不會接受CAC的網絡安全審查。

截至本再發行招股説明書發佈之日，《網絡安全審查措施》和反壟斷監管行動均未影響 Shineco開展業務、接受外國投資或繼續在納斯達克或其他非中國 證券交易所上市的能力；但是，這些新法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性，這可能會對公司的整體業務和財務產生重大不利影響展望。總而言之，中國政府最近發表的與使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題有關的聲明和監管行動 並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。但是，由於 中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導方針和相關實施細則尚未發佈 ，因此目前尚不確定這種修改或新的法律和法規將對信科 的日常業務運營、接受外國投資和在美國或非中國交易所上市的能力產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或其他中國監管機構將來可能會頒佈法律、 法規或實施細則，要求Shineco或其任何子公司在美國上市之前必須獲得中國監管部門的批准 。參見第11頁的 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險”。

如果上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）認定 無法檢查或全面調查我們的審計師，因此交易我們證券的交易所可能會將我們的證券下市 ，那麼根據《控股外國公司責任法》（“HFCAA”），則可能禁止我們的 普通股在國家交易所或 “場外” 市場上交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》（ “AHFCAA”），該法於2022年12月29日簽署成為法律，修訂了HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止 發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB檢查。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告， 發現，PCAOB無法完全檢查或調查某些總部位於中國大陸和香港的指定註冊會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所總部位於新加坡，並定期接受PCAOB的檢查，因此，它不受PCAOB決心報告的影響或約束。儘管有上述規定，但將來，如果中國監管機構發生任何監管變化或採取任何措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的 審計文件以供檢查或調查，則您可能會被剝奪此類檢查的好處 ，這可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券， ，包括在 上交易國家交易所，在 “場外交易” 市場上交易。

Shineco是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，而不是一家中國運營公司。根據本註冊聲明，您將購買Shineco的普通股 。Shineco是一家擁有離岸子公司和關聯公司的國內控股公司。 您沒有直接投資我們的任何關聯實體。

Shineco 的 運營子公司幾乎以人民幣獲得公司的所有收入。截至本再發行招股説明書發佈之日， Shineco和我們的子公司均無意在不久的將來在任何公司層面上分配收益。我們打算 保留任何未來的收益來為我們的業務擴張提供資金，而且我們預計在可預見的將來 不會支付任何現金分紅。截至本再發行招股説明書發佈之日，我們的合併子公司均未向Shineco或Shineco的股東進行任何現金、股息或分配。

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SISI”，2023年9月26日 26日最後一次公佈的普通股銷售價格為每股0.144美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本再發行招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本再發行招股説明書的 日期為2023年9月29日

SHINECO, INC.

目錄

除了 在上下文另有要求的情況下，“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”， 指的是特拉華州的一家公司Shineco, Inc. 及其子公司的業務。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 再要約招股説明書以及本再要約招股説明書中以提及方式納入的文件和信息包括經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《證券 交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 。這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及 管理層目前可用的信息。此類前瞻性陳述包括那些表達計劃、預期、 意圖、突發事件、目標、目標或未來發展的陳述和/或以其他方式不是對歷史事實的陳述。

本再發行招股説明書中的所有 陳述以及本再發行招股説明書中以引用方式納入的 非歷史事實的文件和信息均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用諸如 “預期”、“相信”、 、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、 、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或類似的表達方式 或此類項目中的負面表達方式 ，或此類項目中向其傳達未來事件或結果不確定性的負面表達 識別前瞻性陳述。

前瞻性 陳述基於管理層在陳述發表之日的信念、估計和看法作出，如果這些信念、估計和觀點或其他情況發生變化，我們承諾 沒有義務更新前瞻性陳述，適用法律可能要求的 除外。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但 我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。

因此，我們 提醒您，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項作為歷史事實陳述、 或未來業績的保證。

本再發行招股説明書中包含的有關市場和行業統計數據的信息 ，包括我們以引用方式納入的文件， 是基於我們所獲得的我們認為準確的信息。它通常基於學術和其他出版物 ，這些出版物不是為了證券發行或經濟分析的目的而製作的。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 受同樣的限制以及對未來市場規模 規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所附帶的其他不確定性。除非美國聯邦證券法要求，否則 沒有義務更新前瞻性信息以反映實際結果或可能影響這些陳述的假設或其他因素的變化。

招股説明書 摘要

美國證券交易委員會（“委員會”）允許我們 “以引用方式納入” 我們向委員會提交的某些 信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些 文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本再發行招股説明書的一部分，我們稍後向委員會提交的 信息將自動更新、補充和/或取代本再發行招股説明書中披露的信息。 在本再要約招股説明書中包含或視為以提及方式納入本再要約招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代 ，前提是本再要約招股説明書 或本再要約招股説明書中也以提及方式納入或視為以提及方式納入本再要約招股説明書的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明 。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本再發行招股説明書的一部分。您應該閲讀以下摘要，以及有關我們公司、 我們的普通股和我們的財務報表的更詳細信息，以及出現在本再發行招股説明書其他地方或以引用方式納入此處 的報表附註。

我們的 公司

一般概述

Shineco, Inc. 是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。作為一家自己沒有重大業務的控股公司，我們的大部分業務都是通過在英屬維爾京羣島和中國人民共和國 或中國設立的運營實體進行的。該公司通過其多數股權子公司夢想合夥人有限公司（“夢想合夥人”）（一家在英屬維爾京羣島註冊成立的 控股公司）及其子公司重慶雲圖斯集團（一家根據中國大陸 法律註冊的公司）（“Wintus”）運營

我們目前在納斯達克資本市場 上市的普通股是我們在特拉華州控股公司的股票。

公司通過其子公司將繭絲產品的生產、加工、出口和國內貿易整合在 絲綢製造產業鏈中，該產業鏈成立了20多年，致力於功能性真絲面料的研發、生產和 銷售。通過Wintus，該公司在中國大陸擁有多個大型蠶業基地，我們 可以在那裏用它們來培育蠶繭，蠶繭是絲綢生產的原料。該公司還擁有生產工廠 ，配備了先進的機械，例如用於生產真絲面料的意大利劍桿織機。該公司的產品銷往國內和全球，主要銷往印度。公司與多家科研機構合作，進行絲綢 面料的創新研發和市場應用，並推出各種具有防水、防油、抗菌、抗病毒等各種品質的新型功能性真絲面料，以響應 的市場需求。公司倡導健康、舒適、有品位的生活方式，以高附加值產品創造經濟和社會效益，增強企業的核心競爭力。公司通過以下三個渠道獲得收入：

加工 和分銷農產品，種植和培育桑樹和蠶繭-Wintus 目前繁殖蠶類並生產相關農產品，並繼續發展蠶業基礎。Wintus 與國內科研機構密切合作，因地制宜推廣桑樹種子、蠶種子和先進的生產模式 ，降低養蠶種植風險，降低勞動強度，增加農民收入。 在我們自己的蠶業基地中，充足的產量和高質量的蠶繭不僅可以確保我們自己的面料生產 和製造，還可以滿足外部客户的需求。Wintus還通過與許多國內水果貿易商合作開展水果分銷 業務，並通過高品質 進口水果不斷擴大國內市場。Wintus 從泰國和 馬來西亞等東南亞國家進口高品質水果。

加工 和分銷絲綢和絲綢面料以及其他副產品 — 加工和分銷絲綢和絲綢 面料是我們的主要業務。我們依靠自己的基地和工廠開展這部分業務。通過貿易、工農業一體化運營體系，我們可以實現真實可控的原材料，控制生產 成本和生產週期。在過去的20年發展中，我們不斷創新升級，引進了先進的 智能製造設備，提高了生產效率和產品質量，開發了創新品種，具有 強大的市場競爭力，贏得了新老客户的認可。我們的絲綢紡織品銷往國內和全球，主要銷往印度。

分銷 用於生產電動汽車的汽車電池-2020年，Wintus開始向美國 汽車製造商出口汽車電池，用於製造電動汽車。由於2022年下半年出臺的 “製造業回美國” 的新政策要求，美國汽車製造商相應地調整了採購策略 ，並選擇了更多在美國生產和組裝的產品。此後，我們的汽車 電池銷售收入大幅下降。

影響財務業績的因素

公司認為，以下因素將影響我們的財務業績：

對我們產品的 需求增加— 該公司認為，對其農產品的需求不斷增長將對其財務狀況產生積極影響。該公司計劃開發新產品並擴大其分銷網絡，並計劃 通過產品創新發展業務，旨在提高其品牌知名度，提高客户忠誠度， 滿足各個市場的客户需求併為其增長奠定堅實的基礎。

保持 對我們的成本和開支的有效控制-成功的成本控制取決於我們能否以具有競爭力的價格獲得和維持 航空運營所需的充足物資供應。該公司將專注於改善其長期 成本控制戰略，包括與某些供應商建立長期聯盟以確保充足的供應。該公司 目前享有規模經濟和遍佈全國的分銷網絡和多元化的 產品帶來的優勢。

經濟 和政治風險

公司的運營主要在中國進行，並受到與東南亞和北美供應商和客户相關的 特殊考慮和重大風險的影響。這些風險包括政治、經濟和法律環境 以及外幣兑換風險。公司的財務業績可能會受到中國和中國在法律法規、反通貨膨脹 措施、貨幣兑換、國外匯款、税率和税收方法等方面的政府政策變化的不利影響。

最近的開發

2023年9月19日，根據香港法律成立、公司全資子公司（合稱 “買方”）的新科生命科學集團香港有限公司（“新科人壽”）完成了對英屬維爾京羣島公司Dream Partner Limited（“夢想合夥人”）71.42％股權的收購（“收購”）， 根據買方之間於2023年5月29日簽訂的股票購買協議（以下簡稱 “協議”）， Dream Partner，重慶雲圖斯集團，一家根據該集團註冊的公司中國大陸法律（“Wintus”）和Dream Partner的某些 股東（“賣方”，以及夢想合夥人和Wintus為 “賣方”）。

作為 收購的對價，公司 (a) 向賣方支付了總額為200萬美元的現金對價（“現金 對價”）；（b）向協議中列出的某些股東發行了合計10,000,000股公司 限制性普通股（“股份”）；以及（c）向賣方轉讓並出售了公司 100% 的股權 北京Tenet-Jove科技開發股份有限公司（“Tenet-Jove股份”）。

完成收購併出售Tenet-Jove股份後，該公司剝離了其運營子公司 北京Tenet-Jove科技發展有限公司（“Tenet-Jove”）的股權，從而失去了其VIE結構。

企業 結構

下圖 描繪了截至本再發行招股説明書發佈之日公司的公司結構。

知識產權

商標

由於客户的知名度，我們 將我們的商標視為我們業務的重要組成部分。我們的子公司 Wintus 已在中國商標局獲得了 20 個商標註冊。截至本招股説明書發佈之日，我們尚不知道有任何有效的索賠 或對我們使用註冊商標的權利的質疑，也沒有發現任何對我們註冊商標的假冒或其他侵權行為。

員工

截至2023年6月30日 ，我們在以下職能部門共僱用了87名全職員工，沒有兼職員工。

我們的 員工不由勞工組織代表，也不受集體談判協議的保護。我們沒有遇到任何停工 的情況。

公司計劃根據需要僱用更多員工。根據中國法律 ，其管理層和員工同時享受薪酬和福利待遇。中國法律要求我們按税後利潤的特定百分比向員工福利計劃繳款。此外，中國法律要求我們為在中國的員工提供各種類型的社會保險。在2023年和2022年， 我們分別為員工社會保險繳納了約200,875美元和136,398美元。這些繳款的付款 對我們流動性的影響並不重要。我們認為我們在實質上遵守了相關的中國就業法。

中華人民共和國相關法規

中國當局向外國投資者發行普通股的許可

截至本報告發布之日 ，Shineco及其子公司，(1) 無需獲得任何中國當局的許可 即可向非中國投資者發行、出售或發行普通股，(2) 不受中國 證券監督管理委員會（“中國證監會”）、中國網絡空間管理局（“CAC”）或任何其他監管機構的許可要求的保護 {} 該機構必須批准 Wintus 的運營，且 (3) 沒有收到也未被 任何中國當局拒絕此類許可。儘管如此，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳 聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》， 或《2021年7月6日意見》，並於2021年7月6日向公眾公佈。2021年7月6日的《意見》強調 需要加強對非法證券活動的管理，並需要加強對中國公司海外上市 的監管。鑑於當前的中國監管環境，尚不確定我們（我們的任何子公司）將來是否以及何時需要獲得中國政府的許可，才能在美國證券交易所上市或繼續上市， ，即使我們獲得了此類許可，也尚不確定該許可是否會被拒絕或撤銷。我們一直在密切關注中國的監管動態 ，即海外上市需要獲得中國證監會、中國審計委員會或其他中國政府機構的必要批准。

如果 (i) 我們、我們的子公司無意中得出結論，認為不需要任何此類許可，或者 (ii) 將來 確定維持我們的證券在納斯達克上市 需要中國證監會、中國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准，我們將積極尋求此類許可或批准，但可能會面臨中國證監會、中國審計委員會或其他中國監管機構的制裁。 這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力， 限制我們在中國的業務，推遲或限制將發行的收益匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及證券交易 價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、中國證券交易委員會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議 我們在證券結算和交付之前停止發行。關於這種 批准要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。如果我們未能獲得 此類所需的批准或許可，我們的證券很可能會從納斯達克或當時上市的任何其他外國 交易所退市。

追究外國公司責任法案

2020年5月20日，美國參議院通過了《追究外國公司責任法案》（“HFCAA”），要求如果PCAOB無法審計特定報告，則外國公司 必須證明其不是由外國政府擁有或控制的，因為該公司 使用不受PCAOB檢查的外國審計師。2020年12月18日，《追究外國公司責任法》（HFCAA ）簽署成為法律。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則於2020年12月成為法律，如果外國公司連續三年無法接受PCAOB的檢查 或調查，則禁止外國公司在美國交易所上市。

如果公眾 公司會計監督委員會（“PCAOB”）確定無法檢查或全面調查我們的審計師， 普通股可能被禁止在HFCAA下的國家交易所或 “場外” 市場上交易，因此 交易我們證券的交易所可能會將我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了 《加速追究外國公司責任法案》（“AHFCAA”），該法於2022年12月29日簽署成為法律， 修訂了HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師 連續兩年而不是連續三年沒有接受PCAOB檢查。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了 一份裁決報告，該報告發現，PCAOB無法完全檢查或調查某些總部位於中國大陸和香港的 註冊會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所 總部位於新加坡，並定期接受PCAOB的檢查，因此，它不受PCAOB決心報告的影響或約束。儘管有上述規定，但將來，如果 中國監管機構發生任何監管變化或採取任何措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查 或調查，則您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券，包括在國家交易所交易並在 “場外交易” 市場上交易。

我們的 審計師是一家獨立的註冊會計師事務所，作為在美國公開交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們新聘的審計師 Assensture PAC 總部位於新加坡 ，定期接受PCAOB的檢查。

風險 因素

與我們的公司結構相關的風險

與在中國做生意相關的風險

中國政府政策的變化 可能會對我們在中國可能開展的業務以及 業務的盈利能力產生重大影響。

中華人民共和國的經濟正在從計劃經濟向市場經濟過渡，這取決於政府通過的 制定國家經濟發展目標的五年和年度計劃。中華人民共和國政府的政策可以對中國境內的經濟 狀況產生重大影響。中華人民共和國政府已確認經濟發展將遵循市場經濟模式。在 這一方向下，我們相信中國將繼續加強與外國的經濟和貿易關係， 在中國的業務發展將跟隨市場力量。儘管我們認為這種趨勢將繼續下去，但無法保證 會如此。除其他因素外，中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響： 法律、法規或其解釋的變化、沒收性税收、對貨幣兑換的限制、供應的進口或來源 ，或者私營企業的徵用或國有化。儘管中國政府推行經濟改革 政策已有二十多年，但無法保證政府會繼續推行此類政策，也無法保證此類政策不會發生重大變化 ，尤其是在領導層更換、社會或政治混亂、沒收性税收、 限制貨幣兑換、進口或供應來源，或者能夠繼續作為營利性企業、沒收 或國有的情況下私營企業化、資源分配的變化或影響中華人民共和國政治、 經濟和社會環境的其他情況。

中國政府的政治和經濟政策以及中華人民共和國法律法規方面的重大 不確定性和限制 可能會對我們在中國可能開展的業務產生重大影響，從而對我們的運營業績 和財務狀況產生重大影響。

我們 通過我們在中國的子公司開展的業務可能會受到 中國當前和未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展商業活動的方式施加了巨大的影響和控制。 中國法律法規的變化可能會對我們在中國的運營能力產生不利影響。在現任政府領導下， 中國政府一直在推行改革政策，這些政策對證券 在美國上市的中國運營公司產生了不利影響，不時做出重大政策變化，恕不另行通知。中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規 ，或者在實施法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的合同安排的執行和履行。直到1979年之後，中國政府才開始頒佈一套全面的 法律體系，規範一般的經濟事務，處理外國投資、公司組織 和治理、商業、税收和貿易等經濟問題，並鼓勵外國人在中國投資。儘管法律的影響力越來越大 ，但中國尚未建立完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。此外，由於這些法律法規相對較新，而且由於已公佈的案例數量有限，而且作為先例缺乏效力，因此這些法律和法規的解釋和執行涉及 重大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。 此外，在過去的30年中，為了跟上中國快速變化的社會和經濟的步伐，法律法規不斷變化和修訂。由於政府機構和法院提供對法律和法規的解釋 並裁決合同糾紛和問題，因此他們在裁決某些 欠發達地區的新業務和新政策或法規方面缺乏經驗會造成不確定性，並可能影響我們的業務。因此，我們無法預測中國 立法活動的未來方向，無論是在有外國投資的企業方面，還是在中國執行法律和法規的有效性 。不確定性，包括新的法律法規和對現行法律的修改，以及某些領域的機構和法院中缺乏經驗的 官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。儘管中國政府 推行經濟改革政策已有二十多年，但中國政府繼續通過資源配置、控制外幣支付、制定貨幣政策和 實施以不同方式影響特定行業的政策，對中國的經濟增長行使重大控制。我們無法向你保證 中國政府將繼續推行有利於市場導向型經濟的政策，或者現有政策不會發生重大變化，尤其是在領導層更換、社會或政治混亂或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況的情況下 。中國法律法規的任何不利變化以及中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續發行證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

中國不利的 監管發展可能會使我們受到額外的監管審查，而美國證券交易委員會為應對與中國近期監管發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣在中國開展重要業務的公司施加額外的合規要求 ，所有這些都可能增加我們的合規成本，使 我們面臨額外的披露要求。

中國最近的監管動態，特別是限制總部位於中國的公司在海外籌集資金， 可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外， 我們可能受到中國相關當局可能通過的全行業法規的約束，這些法規可能會限制 我們的服務產品，限制我們在中國的業務範圍，或者導致我們在中國的業務完全暫停或終止 ，所有這些都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。我們 可能必須調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的監管變化或政策發展， 並且我們無法向您保證我們採取的任何補救措施可以及時、具有成本效益或免責的方式完成 ，或者根本無法完成。

2021 年 7 月 30 日，針對中國最近的監管發展和中國政府採取的行動， 美國證券交易委員會主席發表聲明，要求美國證券交易委員會工作人員在宣佈註冊聲明生效之前向與中國運營的 公司相關的離岸發行人尋求更多披露。2021 年 8 月 1 日，中國證券監督管理委員會 在一份聲明中表示，它已注意到美國證券交易委員會宣佈的關於中國 公司上市的新披露要求以及中國最近的監管發展，兩國都應加強在監管中國相關的 發行人方面的溝通。我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會在中國受到政府的幹預 。

中國經濟放緩或其他不利發展可能會損害我們的客户以及對我們服務和產品的需求。

我們所有 的業務均在中國進行。儘管中國經濟近年來顯著增長，但無法保證 這種增長會持續下去。中國整體經濟增長放緩、經濟衰退、經濟衰退或其他不利的經濟發展 可能會大大減少對我們產品和服務的需求。

如果 中美關係惡化，投資者可能不願持有或購買我們的股票，我們的股價可能會下跌.

近年來，在 ，美國和中國在政治和經濟問題上多次存在重大分歧。 這兩個國家之間將來可能會出現爭議，這可能會影響我們在美國和 在中國的經濟前景。中美之間的任何政治或貿易爭議，無論是否與我們的業務直接相關， 都可能降低我們普通股的價格。

中國未來 的通貨膨脹可能會抑制我們在中國業務的盈利能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和高通貨膨脹率的時期。快速的經濟增長可以導致 貨幣供應增長和通貨膨脹率上升。如果我們的服務和產品價格上漲的速度不足以補償 供應成本的上漲，則可能會對盈利能力產生不利影響。這些因素導致中國 政府不時採取各種糾正措施，旨在限制信貸供應或調節增長， 遏制通貨膨脹。將來，高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取 其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們的服務和產品市場。

人民幣的波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值變化受到各種因素的影響，例如中國 政治和經濟狀況的變化以及中國的外匯管制。2005 年 7 月 21 日，中國政府改變了長達十年的 政策，即將人民幣的價值與美元掛鈎。在這種政策下，允許人民幣兑一籃子某些外幣在狹窄的 和管理區間內波動。後來，中國人民銀行決定進一步實施人民幣匯率制度改革 ，增強人民幣匯率的靈活性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣兑美元大幅升值。 中國政府仍然面臨着巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣 兑美元的進一步和更大幅度的調整。人民幣的任何大幅升值或升值都可能對以外幣計算的普通股的價值 和任何應付的股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將 人民幣兑換成美元，那麼美元兑人民幣的升值將對我們可用的美元金額 產生負面影響。如果我們需要將從2018年發行中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的業務， 人民幣兑美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 此外，人民幣兑美元的匯率升值或貶值可能會對 以美元計算的普通股價格產生重大不利影響，而不會影響我們的業務或 業務業績的任何潛在變化。

對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

實際上 我們所有的收入都是以人民幣計價的。因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用以人民幣產生的 收入為未來可能在中國境外開展的任何業務活動提供資金或以美元向股東 支付股息的能力。根據中國現行法律法規，人民幣可以自由兑換為經常賬户項目，例如貿易和 與服務相關的外匯交易和股息分配。但是，除非獲得國家外匯管理局的批准，否則人民幣不能自由兑換為直接投資 或貸款或投資於中國境外的證券。例如，我們子公司資本賬户下的外匯交易 ，包括以外幣計價的債務的本金支付，仍受嚴格的外匯管制和國家外匯管理局的批准要求的約束。外商投資公司外資 債務總額的法定限額是商務部或其當地同行批准的投資總額 與該外商投資公司的註冊資本金額之間的差額。這些限制可能會影響我們將人民幣 兑換成外幣作為資本支出的能力。

我們在中國的 子公司和關聯實體在向我們支付股息和其他款項時受到限制。

我們 是一家控股公司，主要依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括在我們選擇的範圍內向股東支付股息 和其他現金分配，償還我們可能產生的任何債務以及支付我們的運營 費用。中國現行法規允許我們在中國的子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向我們支付股息。根據中國法律的適用要求，我們在中國的全資子公司只有在為某些法定儲備金提供資金後，才能分配股息。這些 儲備金不可作為現金分紅進行分配。此外，如果我們在中國的子公司或關聯實體將來以 的名義承擔債務，則管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或向我們支付其他款項的能力 。任何此類限制都可能對此類實體向我們支付股息或支付服務費或 其他款項的能力產生重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

新頒佈的《追究外國公司責任法》和擬議的《加快追究外國公司責任 法》都要求在評估限制性市場公司的審計師資格 時，對限制性市場公司適用額外和更嚴格的標準，尤其是未接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會增加我們發行的不確定性，如果我們的審計師不允許PCAOB檢查審計公司，我們的普通股可能會被退市。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了與投資位於包括中國在內的某些 “限制性市場” 或在某些 “限制性市場” 開展實質性業務的公司相關的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法訪問中國審計師和審計工作文件相關的 風險，以及PCAOB接觸當地審計公司及其工作的機會有限的 市場的欺詐風險更高。

2020年12月18日，唐納德·特朗普總統簽署了《追究外國公司責任法案》併成為法律。該立法 要求某些發行人證明它們不是由外國政府擁有或控制的。具體而言，如果PCAOB由於聘請了一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所 而無法對特定報告進行審計，則發行人必須提供 此認證。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的公共會計師事務所 ，則該發行人的證券將被禁止在國家證券交易所交易。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則於2020年12月成為法律。2021年6月，參議院 通過了AHFCAA，該法於2022年12月29日簽署成為法律，對HFCAA進行了修訂，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的 證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年沒有接受PCAOB檢查，而是連續三年 。

中國有限的PCAOB檢查使PCAOB無法全面評估中國審計師的審計和質量控制程序。 因此，投資者可能會被剝奪從PCAOB檢查和監督中受益的機會。PCAOB無法對中國的審計師進行 檢查，這使得評估這些公共會計師事務所的審計 程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致普通股的現有投資者和潛在投資者對我們的審計程序和經審計的財務報表失去信心 。

我們的 現任審計師Assensture PAC是一家在PCAOB註冊的獨立會計師事務所，受美國法律的約束。 根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師 定期接受PCAOB的檢查。但是，上述最新進展可能給我們的 產品增加了不確定性，納斯達克可能會對審計師的審計和質量控制程序 程序、人員和培訓的充足性、資源的充足性、地理覆蓋範圍以及與審計相關的經驗適用額外和更嚴格的標準。

中華人民共和國的法律和司法體系可能無法充分保護我們的業務和運營以及外國投資者的權利。

中華人民共和國的法律和司法制度仍處於初級階段，現行法律的執行尚不確定。因此， 可能無法迅速和公平地執行現有法律，也無法讓 另一個司法管轄區的法院強制執行一個法院的判決。中華人民共和國的法律制度以大陸法制度為基礎，也就是説，它以成文法規為基礎。一位法官的裁決 並不構成法官在其他案件中必須遵循的法律先例。此外，中國法律的 解釋可能會有所不同，以反映國內的政治變化。

頒佈新法律、修改現行法律以及國家法律優先於地方法規，可能會對外國 投資者產生不利影響。無法保證領導層的變動、社會或政治混亂或影響 中華人民共和國政治、經濟或社會生活的不可預見的情況不會影響中華人民共和國政府繼續支持和推行 這些改革的能力。這種轉變可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

由於 我們的主要資產位於美國境外，而且我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國境外， 您可能很難根據美國聯邦證券法對我們以及我們在美國 的高級管理人員和董事行使您的權利，也很難在中國執行美國法院對我們或他們的判決。

我們的大多數 董事和高級管理人員居住在美國境外。此外，我們的運營子公司位於中國，其基本上 的所有資產都位於美國境外。因此，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，美國的投資者可能很難在美國或中國的 法院對我們執行 的合法權利，即使美國法院獲得了民事判決，也可能很難在 中國法院執行此類判決。

某些 中國法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審查和批准程序 ，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

併購規則制定了額外的程序和要求，這可能會使外國 投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。例如，如果外國投資者控制了中國國內企業 ，則必須通知商務部。此外，與國內公司的相同實體或個人有關或關聯的 離岸公司對國內公司的某些收購須經商務部批准。此外，商務部 2011年8月發佈的《關於外國投資者併購國內企業安全審查的實施 規則》要求外國投資者在 “任何涉及國家安全問題的行業” 的併購 接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避此類審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排來構建 交易。 這些與中國併購活動有關的法規的解釋和實施存在重大不確定性。此外，遵守 這些要求可能很耗時，而且所需的通知、審查或批准程序可能會嚴重延遲或影響 我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到重大和不利影響。此外，如果商務部認為我們應該獲得其批准，才能與關聯實體簽訂 合同安排，我們可能需要申請補救性批准。無法保證 我們能夠獲得商務部的此類批准。我們還可能受到商務部的行政罰款或處罰，因為 可能要求我們限制我們在中國的業務運營，延遲或限制我們的外幣 資金兑換和匯入中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響的行動。

中國 對離岸控股公司向中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或 額外出資，這可能會損害我們的流動性以及我們為 和擴展業務提供資金的能力。

作為 是我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以（i）向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款，（ii）向我們的中國子公司提供額外 資本出資，（iii）設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資， 和（iv）通過離岸交易收購在中國開展業務的離岸實體。但是，這些用途中的大多數都受中華人民共和國的法規和批准的約束 。例如：

我們 無法向您保證我們將能夠及時或根本獲得這些政府註冊或申報。如果我們未能完成此類註冊或申報，我們為中國子公司運營提供資本的能力可能會受到不利影響， 可能會對我們的流動性以及我們資助和擴展業務的能力產生不利影響。

2015 年 3 月 30 日，國家外匯管理局（SAFE）發佈了關於外商投資 公司以外幣出資人民幣（滙發）管理的通知 [2015]19)（或第 19 號通告）。儘管19號文加強了 對外商投資匯兑結算的管理，允許外商投資公司自願結算 ，但它仍然要求銀行審查外商投資公司以前的匯兑結算 的真實性和合規性，用外幣兑換的人民幣應存入外匯結算 賬户，不得用於多種用途列在 “負面清單” 中。因此，該通知可能會限制我們 通過中國子公司向我們在中國的業務轉移資金的能力，這可能會影響我們擴展業務的能力。 同時，中國的外匯政策是不可預測的，它將隨着全國的經濟格局而變化，嚴格的 外匯政策可能會對我們的資本現金產生不利影響，並可能限制我們的業務擴張。

政府 對人民幣可兑換性的控制以及對現金進出中國的限制可能會限制我們的流動性 並對我們在運營中使用現金的能力產生不利影響。

中國政府還對人民幣可兑換成外幣實施管制。根據中國現行外匯法規 ，在遵守某些程序要求的前提下，可以不經外管局事先批准，以外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的 交易的支出。 如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國 以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則需要獲得有關政府部門的批准。中華人民共和國政府可自行決定 對經常賬户交易的外幣准入施加任何限制。

作為 是我們中國子公司的離岸控股公司，我們的大部分收入以人民幣收到。如果中國政府對經常賬户交易的外幣准入施加 限制，我們可能無法向股東支付外幣股息 .

持有我們股份的受益所有人（中國居民）未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制 我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國 法律規定的責任。

SAFE 已頒佈法規，包括自2014年7月4日起生效的《關於境內居民投資融資和 通過特殊用途工具進行往返投資有關問題的通知》（或國家外匯局通告第37號）及其附錄， 要求中國居民，包括中國機構和個人，就其直接 設立或間接控制境外實體向國家外匯管理局當地分支機構登記，用於海外投資和融資，由此類中國居民 合法提供國內企業自有資產或股權或離岸資產或權益，在外管局第37號通知中稱為 “特殊用途工具”。國家外匯管理局第37號通告還要求在特殊目的載體發生任何重大 變更時，例如中國個人出資的增加或減少、股份轉讓 或交換、合併、分立或其他重大事件，必須對註冊進行修改。如果持有特殊用途工具 權益的中國股東未能完成規定的SAFE登記，則該特殊用途工具的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤 分配利潤和開展後續的跨境外匯活動，特殊用途 工具向其中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述 各項SAFE註冊要求可能會導致根據中國法律對外匯逃税承擔責任。

這些 法規適用於作為中國居民的直接和間接股東，如果我們的股票是向中國居民發行的，則可能適用於我們將來進行的任何離岸收購或股份轉讓 。但是，實際上，不同的當地SAFE分支機構對SAFE法規的適用和實施可能有不同的 看法和程序，而且由於SAFE第37號通告相對較新，因此其實施仍存在不確定性。截至本再發行招股説明書發佈之日，我們知道 目前持有我們公司直接或間接權益的所有中國居民均已按照SAFE Circular 37的要求在SAFE完成了必要的登記。但是，我們可能不會被告知所有中國居民或在我們 公司中擁有直接或間接權益的實體的身份，也無法強迫受益所有人遵守SAFE第37號通告的要求。但是，我們無法向您保證 這些個人或我們公司的任何其他直接或間接股東或受益所有人（中國居民）將來 能夠成功完成註冊或更新其直接和間接股權益的登記。如果他們未能進行或更新登記，我們的股東可能會受到罰款和法律處罰，而SAFE可以 限制我們的跨境投資活動和外匯活動，包括限制我們的中國子公司 向我們公司分配股息或從公司獲得外幣計價貸款的能力，或者阻止我們支付股息。 因此，我們的業務運營和向您進行分配的能力可能會受到重大不利影響。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國經濟一直在經歷顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本增加。中國的整體經濟 和中國的平均工資預計將繼續增長。未來中國通貨膨脹的增加和勞動力成本的實質性增加 可能會對我們的盈利能力和經營業績產生重大不利影響。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》（公開徵求意見稿修訂稿）、《個人信息保護法》（徵求意見稿二稿）、與多級保護計劃相關的法規和指導方針以及任何其他 未來的法律法規可能會帶來鉅額開支，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國 已經實施或將要實施規則，並正在考慮一些與數據保護有關的其他提案。中國全國人民代表大會常務委員會於 2021 年 6 月頒佈的中國 新《數據安全法》，即《數據 安全法》，將於 2021 年 9 月生效。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於 “數據分類和分級保護系統” 進行 ，並禁止中國的實體 在未經中國政府事先批准的情況下將存儲在中國的數據傳輸給外國執法機構或司法機關。由於《數據安全法》尚未生效，我們可能需要調整我們的數據處理 做法以遵守該法律。

此外， 中國的《網絡安全法》要求公司採取某些組織、技術和行政措施以及其他 必要措施，以確保其網絡和存儲在網絡上的數據的安全。具體而言，《網絡安全法》規定 中國採用多級保護方案（MLPS），要求網絡運營商履行安全 保護義務，確保網絡免受幹擾、中斷或未經授權的訪問，並防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。根據MLPS，運營信息系統的實體必須全面評估其信息和網絡系統的風險和 狀況，以確定該實體的信息和網絡系統 屬於從最低的1級到最高的5級的等級，即根據等級保護措施和網絡安全等級保護分級指南 。評分結果將決定實體 必須遵守的一系列安全保護義務。歸類為 2 級或以上的實體應向相關政府機構報告等級，以供審查 和批准。

最近， 中國網絡空間管理局對幾家中國互聯網公司採取了行動，這些公司涉嫌在美國證券交易所首次公開發行 ，指控其存在國家安全風險以及不當收集和使用中國數據主體的個人信息 。根據官方公告，該行動是根據《國家安全法》、《Cyber 安全法》和《網絡安全審查辦法》啟動的，旨在 “防範國家數據安全風險，維護 國家安全和維護公共利益”。2021 年 7 月 10 日，中國網絡空間管理局發佈了《網絡安全審查辦法》修訂稿 ，將網絡安全審查範圍擴大到擁有超過 100 萬用户個人 信息的數據處理運營商，前提是運營商打算在國外上市其證券。

目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將有多普遍，以及它們將對整個生命科學行業，尤其是對公司產生什麼影響。中國監管機構可能會對 違規行為處以罰款或暫停運營等處罰，這可能導致美國從美國股市退市。

此外， 2021 年 8 月 20 日，全國人大通過了《個人信息保護法》，該法將於 2021 年 11 月 1 日實施。該法律制定了一套全面的數據隱私和保護要求，適用於個人 信息的處理，並將數據保護合規義務擴大到涵蓋中國境內的組織 和個人對個人信息的處理，以及對中國境外個人個人信息的處理，前提是此類處理的目的在於向中國境內個人提供產品和服務，或分析和評估他們的行為。該法律還提出，處理個人信息的關鍵 信息基礎設施運營商和個人信息處理實體也需要在中國存儲在中國生成或收集的個人信息， 並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的任何出口進行安全評估。最後， 草案包含對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或前 年度年收入5％的鉅額罰款的提案。

這些法律、規章和規章的解釋、 的適用和執行會不時變化，其範圍可能會通過 新的立法、對現行立法的修正和執法的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全 法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，需要對我們的運營進行重大調整，或者 甚至會使我們無法在我們目前運營的司法管轄區或將來可能在 運營的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護 和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的實踐、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施法規對我們施加的 的所有要求。我們不遵守 此類法律或法規或任何其他與隱私、數據保護或信息安全相關的義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全漏洞 ，或者認為或指控 發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的交易對手 與我們簽訂合同或取得結果在調查、罰款、停職或其他處罰中中國政府機構和私人 索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。即使 如果我們的做法不受法律質疑，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽 和品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外， 《數據安全法》和中國政府最近的行動所造成的法律不確定性可能會對我們以優惠條件籌集資金的能力產生重大不利影響，包括在美國市場或香港聯合交易所進行證券的後續發行。

我們 目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的《外國投資法》的影響。

2019年3月15日，全國人大批准了《外商投資法》，該法於2020年1月1日生效。 《外國投資法》沒有明確分類通過合同安排控制的可變利益實體 如果最終由外國投資者 “控制”，它們是否將被視為外商投資企業。但是，在 “外國投資” 的定義下，它有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資 。因此，將合同安排列為外國投資的一種形式，仍有待解釋、 未來的法律、行政法規或國務院規定。

《外國投資法》給予外國投資實體國民待遇，但那些在 “負面清單” 上被指定為 “限制” 或 “禁止” 外國投資的行業中經營 的外商投資實體除外。 《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》（國家發展和改革委員會及商務部令第32號）於2020年7月23日生效，與2019年版相比，進一步縮短了 “負面清單” ，增加了對服務業、製造業和農業業的外商投資開放度。

《外商投資法》規定，在 “受限” 或 “禁止” 行業運營的外商投資實體 需要獲得中國相關政府機構的市場準入許可和其他批准。如果在 時生效的 “負面清單” 下，我們的子公司 的任何業務被 “限制” 或 “禁止” 外國投資，則我們可能被視為違反了《外國投資法》，我們可能需要重組我們的業務運營， 任何業務都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

鑑於最近發生的事件表明CAC加強了對數據安全的監督，我們可能會受到有關網絡安全和數據保護的各種中國法律和其他 義務的約束，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克的上市、財務狀況和經營業績產生 重大不利影響。

關於網絡安全和數據隱私的 監管要求在不斷演變，可能會有不同的解釋、 和重大變化，從而導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。未能及時或根本不遵守 網絡安全和數據隱私要求可能會使我們受到政府的執法行動和調查、 罰款、處罰、暫停或中斷運營等。2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日生效的《網絡安全法》和2020年4月13日頒佈的《網絡安全審查辦法》或《審查 辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據 必須存儲在中國，如果關鍵 } 信息基礎設施運營商購買的互聯網產品和服務會影響或可能產生影響國家安全，應該 受 CAC 的網絡安全審查。此外，如果關鍵信息基礎設施 運營商或 “CIIO” 購買與網絡相關的產品和服務，這些產品和服務會影響或可能影響 國家安全，則需要進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，構成 “CIIO” 的確切範圍尚不清楚。 此外，中華人民共和國政府當局在解釋和執行這些法律時可能擁有廣泛的自由裁量權。

2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會頒佈了《數據安全法》，該法自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求不得通過盜竊或其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護系統。數據分類和分級保護系統根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被偽造、損壞、披露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共 利益或個人和組織的合法權益造成的損害，將數據分為不同的羣體。此外，中央網絡空間事務委員會辦公室和CAC網絡安全審查辦公室 審查辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法（修訂徵求意見稿）》，其中規定， 除CIIO外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商必須 接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年12月28日，包括中華人民共和國國家互聯網信息辦公室在內的中國共13個政府部門 發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效 。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查由CAC進行，以評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在 國家安全風險。《網絡安全措施》的進一步審查 如果生效，將要求擁有至少一（100）萬用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商、服務和數據處理運營商 如果他們計劃在外匯交易所進行證券上市，則必須申請中國網絡安全審查辦公室的審查。除了新的《網絡安全審查措施》外，目前還不確定 未來的監管變化是否會對像我們這樣的公司施加額外的限制。

但是， 目前尚不確定將如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》，以及包括中國網絡安全委員會在內的中國監管 機構是否可以通過與《網絡安全審查辦法》 相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望 採取一切合理的措施和行動來遵守這些法律、法規、規則或實施和解釋。但是，我們無法向您保證，包括 CAC 在內的中國監管機構會採取與我們的相同觀點，我們也不會受到 CAC 的網絡安全審查或被指定為 CIIO。如果 CAC 要求我們進行網絡安全審查，我們 的運營可能會中斷。任何網絡安全審查 還可能導致我們在納斯達克繼續上市的不確定性，對我們的股票交易價格產生負面影響，並轉移我們的管理 和財務資源。

中國政府對我們必須以何種方式開展商業活動施加重大影響。如果中國政府 幹預或影響我們未來的運營，可能會導致我們的運營和/或您的 普通股價值發生重大變化。

中國政府已經並將繼續通過 監管和國有制對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。我們在中國的運營能力可能會因其法律和法規的變化而受到損害，包括與税收、保險佣金、財產和其他事項有關的 。這些司法管轄區的中央或地方政府可以 對現行法規實施新的限制性法規或解釋，這將要求我們增加支出和努力 來確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括 任何不繼續支持最近的經濟改革和恢復更加集中化的計劃經濟或經濟政策實施中的地區或地方 變化的決定，都可能對中國的經濟狀況產生重大影響，並導致 我們的運營和/或普通股價值發生重大變化。

以 為例，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，它已開始對滴滴環球公司（紐約證券交易所代碼： DIDI）進行調查，並在兩天後下令將滴滴環球公司的應用程序從中國的所有智能手機應用商店中刪除。

鑑於 滴滴環球公司的例子以及中國政府最近表示打算加強監督和控制 海外發行和外國對中國公司的投資，此類監管行動可能會嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致我們普通股的價值和交易價格大幅下跌或變得一文不值。

我們 一直在密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會、中國審計委員會或其他中國政府 機構的必要批准方面的監管動態。如果 (i) 我們、我們的子公司無意中得出結論，認為不需要任何此類許可 ，或者 (ii) 將來確定維持我們的證券在納斯達克上市需要獲得中國證監會、中國證券交易委員會或任何其他監管機構的批准，我們將積極尋求此類許可或批准，但可能會面臨 CSRC、CAC 或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制 我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將 發行的收益匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景以及證券交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、中國證券交易委員會或其他中國監管機構也可能採取 行動，要求我們或建議我們在證券結算和交付之前停止發行。有關此類批准要求的任何不確定性 和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。 如果我們未能獲得所需的批准或許可，我們的證券很可能會從納斯達克或當時上市的任何其他外匯交易所退市 。

儘管 我們目前無需獲得任何中國政府的任何許可即可繼續在納斯達克上市我們的普通股，但 仍不確定何時以及是否需要獲得中國政府的任何許可才能繼續在納斯達克上市 普通股，即使我們根據新的規章制度獲得了此類許可，也不清楚此類許可是否會被撤銷或撤銷在某個時間點出現。

與我們的業務相關的風險

如果 我們無法有效管理 Wintus 的業務，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

收購後，我們需要將Wintus的絲綢產品和其他業務整合到公司的運營中。由於我們的 管理層在這些領域沒有經驗，因此我們可能無法成功地將其整合到我們的業務運營中。如果 我們因任何原因無法這樣做，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害，我們將無法實現交易與業務相關的 好處。

Wintus 非常容易受到其銷售的絲綢類產品類型的市場需求變化的影響。

Wintus收入的很大一部分來自其絲綢類產品。因此，我們將變得非常容易受到絲綢類產品的市場需求變化的影響 ，這可能會受到我們控制有限或無法控制的因素的影響。總體而言，可能導致絲綢類產品市場需求下降的因素 包括經濟狀況、對奢侈品的需求 和不斷變化的消費者偏好。市場對此類絲綢產品的需求大幅下滑可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響 。

競爭對手 和潛在競爭對手可能會開發的產品和技術，使我們的產品和技術過時或獲得比我們的更大的市場份額。

Wintus 的成功競爭能力將取決於其能否證明其產品優於市場上可用的其他 產品和/或更便宜。它的一些競爭對手的好處是使用比 Wintus 更高 的市場知名度或擁有更強的營銷和分銷渠道的品牌來營銷他們的產品。對Wintus 任何產品的競爭加劇都可能導致價格下跌、利潤率下降和市場份額流失，這可能會對Wintus的盈利能力產生負面影響。

Wintus 的某些 競爭對手可能會受益於政府支持和其他Wintus無法獲得的激勵措施。因此， Wintus 的競爭對手可能能夠開發出具有競爭力和/或卓越的產品，更具侵略性的競爭，並在更長的時間內維持競爭 。隨着越來越多的公司在Wintus的市場上開發新的知識產權，競爭對手 可能會獲得專利或其他權利，這可能會限制Wintus成功銷售其產品的能力。

如果 Wintus 的技術或產品被盜、盜用或逆向工程，其他人可能會使用這些技術生產 競爭技術或產品。

第三方 ，包括合作者、承包商和參與Wintus業務的其他人，通常可以獲得其技術。 如果此類技術或產品被盜、挪用或逆向工程，則它們可能會被其他方利用， 可能能夠使用此類技術複製 Wintus 的技術或產品以獲取自己的商業利益。如果發生這種情況 ，我們將很難質疑這種用法。

Wintus 在中國受監管的行業中運營，這使其業務面臨監管和政治風險

Wintus 集團目前在中國持有許多經營其業務的許可證和許可證，包括食品業務 許可證。由於監管政策的變化 或相關政府 當局在解釋和實施相關法律法規以及執法實踐方面的不確定性，集團的業務運營可能需要遵守額外的許可要求。

此外， 中國政府最近表示打算加強對在海外進行的證券發行和/或 對中國企業（例如Wintus）的外國投資，併發布了一系列有關公眾意見的擬議規則， 其頒佈時間表、最終內容、解釋和實施仍不確定。因此，對於中國政府機構將如何監管海外上市，以及我們未來的離岸 發行是否需要完成 申報或獲得中國證監會、中國證券交易委員會或任何其他中國政府機構的具體監管批准，都存在重大 的不確定性。如果我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生了變化，要求我們在將來獲得此類批准，則我們可能無法及時 獲得此類必要的批准，即使獲得此類批准，也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括 罰款、暫停營業和吊銷所需許可證，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致普通股價值大幅下跌或一文不值。

我們 面臨着許多與我們的業務運營相關的額外風險。

在評估我們的業務和前景時，您 應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出的每個風險因素，包括截至2023年6月30日的財年 的10-K表年度報告。本委託書 中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能損害我們的業務運營。如果實際發生任何風險，我們的業務和財務業績可能會受到損害。在這種情況下 ，我們普通股的交易價格可能會下跌。

與投資我們的普通股有關的風險

我們的普通股 活躍而可見的交易市場可能無法發展。

我們 無法預測我們的普通股未來是否會出現活躍的市場。在沒有活躍的交易市場的情況下：

由於季度經營業績的變化、分析師收益預期的變化 、我們或競爭對手宣佈的創新、 我們運營所在行業的總體狀況以及其他因素，我們普通股的 交易價格會受到重大波動。這些波動以及總體經濟和市場狀況可能會對我們普通股的市場價格產生重大或不利影響 。

我們普通股的 市場價格可能波動。

由於以下因素，我們的普通股的 市場價格可能會波動並出現大幅波動：

此外，證券市場不時出現明顯的價格和交易量波動，這些波動與特定公司的 經營業績無關。這些市場波動還可能對 我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的 普通股將來可能會被視為 “便士股”，因此需要遵守額外的銷售和交易法規 ，這可能會使其更難出售。

如果我們的 普通股沒有資格獲得經修訂的《交易法》第 3a51-1 條對 “便士股” 的定義 的豁免，那麼它將來可能會被視為 “便士股”。如果我們的普通股符合以下一個或多個條件，則可能是 “便士 股票”：（i）股票的交易價格低於每股5.00美元；（ii）它 不在 “認可的” 國家交易所上市；（iii）它未在納斯達克資本市場上市，或者即使如此， 的價格也低於每股5.00美元；或（iv）由經營不到三年、淨有形資產 少於 500 萬美元的公司發行。被指定為 “便士股” 的主要結果或效果是，參與出售我們普通股的證券經紀交易商 將受根據《交易法》頒佈的第 15-2 至 15g-9 條中規定的 “便士股” 法規的約束。例如，規則15g-2要求交易便士股的經紀交易商向潛在的 投資者提供一份披露便士股風險的文件，並在為投資者賬户進行任何便士股交易之前至少兩個工作日獲得一份手動簽名並註明日期的書面收據 。此外，第15g-9條規定 低價股的經紀交易商在向任何投資者出售任何便士股 之前，必須批准該投資者進行此類股票交易的賬户。該程序要求經紀交易商：（i）從投資者那裏獲取有關其財務狀況 狀況、投資經驗和投資目標的信息；（ii）根據這些信息合理確定 便士股的交易適合投資者，並且投資者有足夠的知識和經驗，有足夠的知識和經驗，有合理的能力 評估便士股交易的風險；（iii）向投資者提供書面陳述第四 經紀交易商做出的依據上文 (ii) 中的決定；以及 (iv) 收到投資者簽名並註明日期的此類聲明副本， 確認該聲明準確反映了投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。遵守 這些要求可能會使我們的普通股持有人將其股票轉售給第三方 或以其他方式在市場上或其他方式處置股票變得更加困難和耗時。

我們 在可預見的將來不太可能支付現金分紅。

我們 目前打算保留任何未來的收益，用於業務的運營和擴張。因此，我們預計 在可預見的將來不會支付任何現金分紅，但會根據情況審查該政策。如果我們決定將來支付 股息，那麼我們這樣做的能力將取決於從子公司收到的股息或其他款項。 子公司可能不時受到向我們進行分配的能力的限制，包括對將人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制 以及其他監管限制。

使用 的收益

根據本再發行招股説明書可能出售的 股票將用於此處列出的每位賣出證券持有人 （包括我們的執行官和董事）的相應賬户。因此，我們不會變現出售 股普通股所得的任何收益。我們將從行使期權中獲得收益；但是，對於何時或是否會行使任何或全部期權， 無法保證。如果行使了任何期權，則從中獲得的收益 將用於營運資金和一般公司用途。股票註冊的所有費用將由我們支付。請參閲 “出售證券持有人” 和 “分配計劃”。

出售 證券持有人

我們 正在登記轉售本再發行招股説明書所涵蓋的股票，以允許在本再發行招股説明書發佈之日之後從賣出證券持有人那裏獲得證券作為禮物、 合夥分配或其他非出售相關轉讓的 的質押人、受贈人、受讓人和其他利益繼承人轉售股票他們很合適。出售證券持有人根據計劃從我們手中收購或可能收購這些股份。除非適用的獎勵歸屬並根據計劃的條款和條件行使 ，否則賣出證券持有人不得出售或以其他方式轉讓股票。賣出證券持有人可以不時轉售全部、部分或不轉售普通股 。

下表列出了：

有關實益所有權的信息 基於從出售證券持有人那裏獲得的信息。由於賣出證券持有人 可以根據本再發行招股説明書所設想的發行發行發行他們擁有的全部或部分普通股， 而且由於其發行不是在堅定的承諾基礎上進行承銷，因此無法估計 在本次發行終止後將持有的股票數量。

“發行的股票數量” 欄中的 股票數量代表每位賣出證券持有人根據本再發行招股説明書可能發行的所有普通股 股。我們不知道賣出證券持有人在出售股票之前會持有多長時間，也不知道他們將出售多少股票。下面列出的賣出證券持有人可能會不時發行本再發行招股説明書 中發行的普通股。我們無法向您保證，任何賣出證券持有人 將要約出售或出售他們在本再發行招股説明書中提供的任何或全部普通股。

分配計劃

我們 正在登記本再發行招股説明書所涵蓋的股票，以允許賣出股東在本再發行招股説明書發佈之日後不時對這些股票進行公開二次交易 。我們不會收到本再發行招股説明書中出售的 股票的任何收益。出售股票給賣出股東的總收益將是股票的 購買價格減去任何折扣和佣金。對於本再發行招股説明書所涵蓋的股票的註冊和出售，我們不會支付任何經紀商或承銷商的折扣 和佣金。出售股東 保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買股票的權利。

本再發行招股説明書中提供的 股票可能會不時出售給買方：

參與股票銷售或分銷的任何 承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》所指的 “承銷商” 。因此，根據《證券法》，任何被視為承銷商的此類經紀交易商或 代理人獲得的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承保折扣和佣金。承銷商 受《證券法》招股説明書交付要求的約束，並可能承擔 《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的某些法定責任。我們將向賣出股東提供本 再發行招股説明書的副本，以滿足《證券 法》的招股説明書交付要求。據我們所知，賣出股東與任何承銷商、 經紀交易商或代理人之間目前沒有關於賣出股東出售股票的計劃、安排或諒解。

股票可以在一次或多筆交易中出售，網址為：

這些 銷售可能會在一筆或多筆交易中產生影響：

這些 交易可能包括區塊交易或交叉交易。交叉交易是指同一個經紀人充當交易雙方 的代理人的交易。

在 進行特定股票發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出 賣出股東的姓名、發行的股票總額和發行條款，包括（在 要求的範圍內，(1) 任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名，(2) 任何折扣、佣金和其他條款賣出股東的 補償以及 (3) 允許或重新允許向經紀交易商支付的任何折扣、佣金或優惠。

賣股股東將獨立於我們就每次轉售或 其他轉讓的時間、方式和規模做出決定。無法保證賣出股東會根據本再發行招股説明書出售任何或全部股份。 此外，我們無法向您保證，賣出股東不會通過本再發行招股説明書中未描述的其他方式轉讓、分配、設計或贈送股票。此外，本再發行招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的股票都可以根據第144條出售，而不是根據本再發行招股説明書出售。在某些州，股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售 。此外，在某些州，除非股票已註冊 或有資格出售，或者有註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售。

賣出股東和參與出售股票的任何其他人將受交易法的約束。《交易法》 規則包括但不限於M條例，該條例可能限制出售 股東和任何其他人購買和出售任何股票的時間。此外，M法規可能會限制任何參與分配 股票的人對正在分配的特定股票進行做市活動的能力。這可能會影響股票的適銷性 以及任何個人或實體參與股票做市活動的能力。

賣出股東可以向任何參與涉及出售股票的交易的經紀人或承銷商提供賠償，以抵消 某些負債，包括根據《證券法》產生的負債。

法律 問題

位於紐約 的Sichenzia Ross Ference LLP將向我們傳遞本再發行招股説明書中提供的證券的有效性。

專家們

Shineco, Inc.截至2023年6月30日的 合併財務報表已由獨立註冊 公共會計師事務所AssentSure PAC審計，如其報告所述，該報告根據會計和審計專家這些 公司的授權以引用方式納入此處。

以引用方式納入某些文件

SEC 允許我們在某些條件下以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本再發行招股説明書的一部分 ，我們在本再發行招股説明書之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新 並取代這些信息。我們以引用方式納入的文件如下：

在本再發行 招股説明書的初始提交日期之後，從宣佈生效之日起，直到本再要約招股説明書中設想的證券發行終止 ，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均應視為以提及方式納入本再發行招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交併且 以引用方式納入本再要約招股説明書的這些文件將自動更新本再發行招股説明書或 中包含的信息，這些信息先前以引用方式納入本再要約招股説明書。您將被視為已注意到本再發行招股説明書中以提及方式納入的所有信息 ，就好像該信息已包含在本再發行招股説明書中一樣。

披露 委員會在賠償問題上的立場

對於 《證券法》的負債

就允許董事、高級管理人員或控制 註冊人的人員賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》 中所述的公共政策，因此不可執行。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過 互聯網在美國證券交易委員會的網站上公佈，網址為 http://www.sec.gov；你也可以在我們的公司網站上找到我們的文件：https://www.biosisi.com/financials&Filings.html。

這份 再發行招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，用於註冊根據《證券法》在此發行的證券 。本再發行招股説明書並未包含註冊聲明中包含的所有信息，包括 某些附錄和附表。您可以通過上面列出的地址 從美國證券交易委員會那裏獲得註冊聲明和註冊聲明的附錄，也可以從美國證券交易委員會的互聯網站點獲得。

SHINECO， INC.

上漲 至3,80.5萬股普通股

REOFFER 招股説明書

2023 年 9 月 29

第二部分

註冊聲明中需要的信息

項目 3.以引用方式合併文件。

SEC 允許我們在某些條件下以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分 ，我們在本再發行招股説明書之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新並 取代這些信息。我們以引用方式納入的文件如下：

在本再發行 招股説明書的初始提交日期之後，從宣佈生效之日起，直到本再要約招股説明書中設想的證券發行終止 ，我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件均應視為以提及方式納入本再發行招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交併且 以引用方式納入本再要約招股説明書的這些文件將自動更新本再發行招股説明書或 中包含的信息，這些信息先前以引用方式納入本再要約招股説明書。您將被視為已注意到本再發行招股説明書中以提及方式納入的所有信息 ，就好像該信息已包含在本再發行招股説明書中一樣。

項目 4.證券的描述。

不適用。

項目 5.指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

項目 6.對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》第 102 條允許公司取消公司董事因違反董事信託義務而對 公司或其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任，除非董事違反了 的忠誠義務、未能本着誠意行事、參與故意不當行為或故意違反法律、授權支付 股息或批准股票回購違反了《特拉華州通用公司法》，或獲得了不正當的個人利益。

根據特拉華州《通用公司法》第 145 條，我們可以賠償我們的董事和高級管理人員以此類身份承擔的責任 ，包括《證券法》規定的責任。我們的公司註冊證書規定，根據特拉華州法律 ，我們的董事對違反董事對 我們和股東的信託謹慎義務不承擔金錢損害賠償責任。公司註冊證書中的這一規定並未取消謹慎責任，在適當情況下，根據特拉華州法律， 仍將提供公平補救措施，例如禁令或其他形式的非金錢救濟。此外，每位 董事將繼續承擔以下責任：違反董事對我們或我們股東的忠誠義務；不誠信的行為 或不作為；涉及故意不當行為或明知違法行為；導致董事獲得 個人利益的行為；支付股息或批准股票回購或贖回（根據 特拉華州法律是非法的）。該條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券 法或州或聯邦環境法。

除其他外，《特拉華州通用公司法》第 174條規定，故意或疏忽地批准 非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能要為此類行為承擔責任。在非法行為獲得批准或持異議時 缺席的董事，可以將其對此類行為的異議 記入包含此類行動發生時我們董事會會議紀要的賬簿中，或者在該缺席的董事收到非法行為的通知後立即 ，從而逃避責任。

我們的 經修訂和重述的章程規定，在《特拉華州 通用公司法》允許的最大範圍內，向我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們經修訂和重述的章程進一步規定，我們的董事會有權酌情賠償我們的 代理商和員工。在任何訴訟的最終處置之前，如果最終確定任何董事或執行官根據章程或其他規定無權獲得賠償 ，則在收到任何 董事或執行官或其代表作出的償還這些款項的承諾後，我們需要根據要求立即預付與該訴訟有關的所有費用 。但是，如果我們的董事會根據特拉華州法律 認定，索賠人不符合特拉華州通用公司 公司法允許公司向索賠人賠償索賠額的行為標準，則我們無需預付與任何訴訟相關的任何費用。

截至本再發行招股説明書發佈之日，我們尚未與董事或高級管理人員簽訂任何賠償協議，我們的 董事和高級管理人員也不在董事和高管責任保險單的承保範圍內。

項目 7.申請豁免註冊。

根據《證券法》（或根據該法頒佈的條例D或S條例）第4（a）（2）條，S-3表格轉售招股説明書中發行的 股票被視為不涉及任何公開發行的發行人的交易 ，因此根據《證券法》 法案被視為免於註冊。在每筆交易中，證券的接收者都表示 收購證券的意圖，僅用於投資，而不是為了出售證券或將其用於任何分配，並在這些交易中發行的股票證書上加上了適當的 圖例。通過與我們的關係 ，所有收件人都有足夠的訪問權限獲取有關注冊人的信息。

項目 8.展品。

附錄 索引

項目 9.承諾。

但是，提供了 ，如果註冊聲明位於 S-1、 表格 S-3、SF-3 或 F-3 上，並且這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據委員會向委員會提交或提供的報告中 ，則本節第 (a) (1) (1) (ii) 段不適用對以引用方式納入註冊聲明的 1934 年《證券交易法 法》第 13 條或第 15 (d) 條，或者，就表單 S-3 或 F-3 表格中的註冊聲明而言，是包含在根據本章第 230.424 (b) 節提交的招股説明書形式中，該招股説明書是註冊 聲明的一部分。

(A) 自 提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行 所需的信息 自 發行的第一份證券銷售合同生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起 ，1933年《證券法》第10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時身為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書所涉及的 註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行的此類證券應被視為其首次真正發行 。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中作為註冊 聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件（即 的一部分）中的任何聲明，都不會取代或 在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在 之前的任何此類文件該生效日期；或

(i) 根據規則 424 規定，下列簽名註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii) 任何與本次發行有關的自由書面招股説明書，或下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人 或由以下簽名註冊人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入的員工 福利計劃的年度報告（如適用）{註冊聲明中的 br} 應被視為與其中發行的證券以及此類證券的 發行有關的新註冊聲明屆時應被視為其首次真誠發行。

(c) 就允許根據上述規定向註冊人的董事、高級管理人員和控制 人提供賠償，或者以其他方式賠償根據1933年《證券法》產生的責任，註冊人被告知， 證券交易委員會認為這種賠償違反了該法所規定的公共政策，因此不可執行。 如果該董事、高級管理人員或控制人提出此類負債（註冊人支付的費用 或註冊人的董事、高級管理人員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時支付的費用除外）提出賠償索賠，除非 律師認為此事，否則註冊人將 已通過控制性先例得到解決，將 問題提交給具有適當管轄權的法院其這種賠償是否違反該法案所規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。

簽名

根據 經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 它符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使 由經正式授權的下列簽署人於2023年9月29日在北京市代表其簽署本註冊聲明。

授權書

通過這些禮物知道 所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命 Jennifer Zhan 作為他/她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權，以任何和所有身份為他/她， 在 S-8 表格上籤署本註冊聲明的任何或全部修正案（包括生效後的修正案），並向美國證券交易委員會提交相同的、包含所有證物以及與之相關的其他文件，允許上述 事實上的律師和代理人擁有采取和執行每一項必要和必需的行為和事情的全部權力和權力 無論出於何種意圖和目的，都與之建立聯繫，就其本人可能或可能親自做的那樣，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人、委託人和代理人或其替代人可能合法做或促成的 通過本協議進行的所有事情

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員以所示身份和日期簽署了以下注冊聲明。