附錄 10.2

Marti 科技公司

2020 年股票計劃

於 2020 年 12 月 9 日通過

已於 2021 年 2 月 11 日修訂

目錄

瑪蒂科技公司 2020 年股票計劃

第 1 節。機構 和目的。

本計劃的目的是 通過授予獎勵來吸引、激勵和留住員工、外部董事和顧問。該計劃規定 直接授予或出售股票，授予購買股票的期權以及授予限制性股票單位以收購股票。根據本計劃授予的期權 可能是打算根據《守則》第422條獲得資格的ISO或不打算獲得資格的國家統計局。

大寫術語在第 13 節中定義 。

第 2 節。管理。

(a) 董事會委員會 。該計劃可能由一個或多個委員會管理。根據適用的 法律的要求，每個委員會應由董事會任命的一名或多名董事會成員組成。每個委員會都應擁有 的權力，並負責執行董事會分配給它的職能。如果未任命任何委員會，則 整個董事會應管理該計劃。本計劃或獎勵協議中對董事會的任何提及均應解釋為對董事會分配特定職能的委員會（如果有的話）的提法。

(b) 董事會的權力 。在不違反本計劃規定的前提下，董事會應擁有充分的權力和自由裁量權 ，可以採取其認為必要或可取的任何行動來管理本計劃。儘管 計劃中有任何相反的規定，但在向美國境外參與者發放獎勵的條款和條件方面，董事會可以 在其認為必要和適當的範圍內與本計劃的條款有所不同；前提是它不得與根據下文第12（d）條要求股東批准的計劃條款有所不同 。董事會的所有決定、解釋和其他 行動均為最終決定，對所有參與者和所有從參與者那裏獲得權利的人具有約束力。

第 3 節。資格。

(a) 一般 規則。員工、外部董事和顧問應有資格獲得本計劃下的獎勵。¹ 但是，只有員工才有資格獲得ISO的資助。

(b) 百分之十 股東。擁有公司、其母公司或其任何子公司所有類別已發行股票總投票權的10％以上的個人沒有資格獲得ISO的授予，除非 (i) 行使價至少為授予之日股票公允市場價值的110％ ，以及 (ii) 該ISO的條款在自授予之日起五年後不可行使授予日期.就本 (b) 小節而言，在確定股票所有權時，應適用 《守則》第 424 (d) 條的歸屬規則。

¹ 請注意，如果公司 提議向母公司的員工或顧問發放獎勵，則需要特別考慮。

第 4 節。庫存 視計劃而定。

(a) 基本的 限制。根據本計劃，可發行不超過100萬股股票，但須遵守下文 (b) 款和第10 (a) 節。² 所有這些股份都可以在行使ISO時發行。在本計劃期限內，公司應始終儲備並保留足夠的股票以滿足本計劃的要求。根據本計劃發行的股票可以是授權的 ，但可以是未發行的股票或庫存股。

(b) 額外 股份。如果先前根據本計劃發行的股票因未能歸屬 而被公司沒收或回購，則此類股份應添加到當時根據本計劃可供發行的股票數量中。如果本來可以根據本計劃發行的股票被公司扣留以支付購買價、行使價或預扣税，則 此類股票仍可根據本計劃發行。如果未償還的期權、限制性股票單位或其他 權利出於任何原因到期或被取消，則可分配給該期權、受限 股票單位或其他權利中未行使或未結算部分的股份仍可根據本計劃發行。如果獎勵以現金結算，則現金結算 不得減少本計劃下剩餘可供發行的股票數量。儘管有上述規定，但對於 ISO，本 (b) 小節應受《守則》第 422 條及相關財政條例 規定的任何限制的約束。

第 5 節。條款 以及獎勵或銷售條件。

(a) 股票 授予或購買協議。本計劃下的每筆股份獎勵均應以受贈方 與公司之間的股票授予協議為證。根據本計劃出售的每一次股票（行使期權除外）均應以買方與公司之間的股票購買協議 作為證據。此類獎勵或出售應遵守本計劃所有適用的條款和條件，並可能受與本計劃不矛盾且董事會認為適合納入股票授予協議或股票購買協議的任何其他條款和條件的約束 。根據本計劃簽訂的各種股票授予協議和股票 購買協議的規定不必相同。

(b) 要約的期限和權利的不可轉讓性。如果買方未在公司向買方傳達授予該權利後的30天（或獎勵協議中可能規定的其他期限）內行使根據本計劃購買股票的任何權利（期權除外），則 將自動 到期。該權利不可轉讓，只能由獲得該權利的買方 行使。

(c) 購買 價格。董事會應自行決定根據本計劃發行的股票的購買價格。 購買價格應按第 8 節所述的形式支付。

² 有關初始股票儲備以及隨後的任何儲備金增加 的時間表，請參閲附錄A。

第 6 節。條款 和期權條件。

(a) 股票 期權協議。本計劃下每一次授予期權均應以期權持有人與 公司之間的股票期權協議為證。期權應受本計劃所有適用的條款和條件的約束，並可能受與本計劃不矛盾且董事會認為適合納入股票期權 協議的任何其他條款和 條件的約束。根據本計劃簽訂的各項股票期權協議的規定不必相同。

(b) 股票數量 。每份股票期權協議均應規定受期權約束的股票數量，並應規定根據第10節對此類數量進行調整。股票期權協議還應規定期權是 ISO 還是國家統計局。

(c) 行使 價格。

(i) 一般情況。 每份股票期權協議均應規定行使價，行使價應以第8節所述的形式支付。在不違反本 (c) 小節 其餘條款的前提下，行使價應由董事會自行決定。

(ii) ISO。 ISO的行使價不得低於授予之日股票公允市場價值的100％，第3（b）條可能要求更高的百分比 。本 (c) (ii) 小節不適用於以符合《守則》第424 (a) 條的方式假設或 替代另一種激勵性股票期權而授予的ISO。

(iii) 國家統計局。 除非本小節 (c) (iii) 另有具體規定，否則國家統計局的行使價不得低於授予之日股票公平市場 價值的100％。本 (c) (iii) 小節不適用於授予在授予之日不是美國 納税人的國家統計局，也不適用於打算作為 “短期延期” 獲得《守則》第 409A 條豁免或遵守《守則》第 409A 條要求的國家統計局 。此外，本 (c) (iii) 小節不適用於根據符合《守則》第409A條的方式假設或替代另一種股票期權而授予的國家統計局 。

(d) 歸屬 和可行性。每份股票期權協議均應規定該期權的全部或任何分期權歸屬 並可行使的日期。除非期權持有人 (i) 已向公司交付已執行的股票期權協議 副本，或 (ii) 以其他方式同意受股票期權協議條款的約束，否則任何期權均不可行使。董事會應自行決定股票期權協議的歸屬和可行性條款。

(e) 基本術語。股票期權協議應規定期權的期限。自 授予之日起，任期不得超過10年，對於ISO，第3 (b) 節可能要求更短的期限。在不違反前一句的前提下，董事會 應自行決定期權何時到期。

(f) 終止 服務（死亡或公司因故終止除外）。如果期權持有人的服務因 期權持有人死亡或公司因故終止期權持有人以外的任何原因終止，則期權持有人的期權應在以下日期中最早的 到期：

(i) 根據上文 (e) 小節確定的 到期日期；

(ii) 期權持有人因殘疾以外的任何原因終止服務一個月後的 日期，或董事會可能確定的更早或更晚的日期 （但無論如何不得早於期權持有人服務終止後 30 天）； 或

(iii) 期權持有人因殘疾而終止服務六個月後的 日期，或董事會 可能確定的較晚日期。

期權持有人可以在前一句所述期權到期之前的任何時候行使 期權持有人的全部或部分期權，但前提是 此類期權在期權持有人服務終止（或由於終止而可以行使）之前可以行使 ，並且標的股份在期權持有人服務終止（或由於終止而歸屬）之前已經歸屬。如果 期權持有人在期權持有人服務終止後但在期權持有人的 期權到期之前死亡，則該期權的全部或部分可由期權持有人 遺產的執行人或管理人或通過指定受益人、遺贈或繼承直接從期權持有人手中獲得此類期權的任何人行使， 但僅限於此類期權在期權持有人的服務終止之前已經可以行使（或由於終止而可以行使 ），並且標的股份在期權持有人服務終止之前已歸屬（或因終止而歸屬 ）。在任何情況下，除非董事會採取平權行動，或者除非公司與期權持有人之間的書面協議 中明確規定，否則期權或期權所依據的股份在期權持有人的服務終止 後都不會歸屬和/或可行使。

(g) 公司因故終止 服務。如果期權持有人的服務因故被公司終止，則期權持有人的 期權應在首次向期權持有人發出終止通知後立即到期。

(h) 離開 的缺席。就上文 (f) 小節而言，在期權持有人獲得公司書面批准的真正請假 期間，服務應被視為繼續。

(i) 期權持有者死亡 。如果期權持有人在期權持有人服務期間死亡，則期權持有人的期權將在以下較早的 日期到期：

(i) 根據上文 (e) 小節確定的 到期日；或

(ii) 期權持有人去世12個月後 的日期，或董事會可能確定的更早或更晚的日期（但無論如何 不得早於期權持有人去世後的六個月）。

期權持有人遺產的執行人或管理人或通過指定受益人、遺贈 或遺產直接從期權持有人那裏獲得此類期權的任何人均可根據前一句在期權持有人到期之前的任何時候行使全部或部分期權，但前提是此類期權在期權持有人去世之前可以行使（或可以行使 由於死亡），標的股份在期權持有人去世之前已經歸屬（或由於該等原因而歸屬）期權持有者 死亡）。除非董事會採取平權行動，或者除非公司與 期權持有人之間的書面協議中有明確規定，否則期權或期權所依據的股份在任何情況下都不會在期權持有人去世後歸屬和/或可行使 。

(j) 期權轉讓限制 。期權持有人只能通過 (i) 指定受益人、(ii) 遺囑 或 (iii) 血統和分配法進行轉讓，除非下一句另有規定。如果董事會在 股票期權協議或其他協議中這樣規定，則國家統計局可以在《證券法》第701條允許的範圍內進行轉讓。 ISO 只能由期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人在期權持有人存續期間行使。

(k) 沒有 作為股東的權利。期權持有人或期權持有人的受讓人作為股東對期權持有人期權所涵蓋的任何股份 沒有任何權利，除非該人提交行權通知，支付行使價並根據該期權的條款繳納所有適用的 預扣税。

(l) 期權的修改、 延期和假設。在本計劃的限制範圍內，董事會可以修改、重新定價、延期或假設 未償還的期權，也可以接受取消未償還的期權（無論是由公司還是其他發行人授予），以換取 授予新期權或以相同或不同數量的股票以及相同或不同的 行使價（如果適用）獲得不同類型的獎勵。儘管有上述規定，但未經期權持有人同意，對期權的修改均不得損害期權持有人的權利或增加期權持有人在該期權下的義務；但是，前提是對期權持有人有利的期權修改 （例如，在終止僱傭關係後為期權持有人提供更多時間行使期權 或提供其他付款方式），但是取消其税收優惠地位（例如 ，作為 ISO）的選擇無需徵得以下人員的同意期權持有人。

(m) 公司 取消某些期權的權利。儘管本計劃或股票期權協議有任何其他規定，但公司 有權隨時取消未按照《證券法》第701條授予的期權。在取消 該期權之前，公司應至少提前 30 天向期權持有人發出書面通知。如果公司選擇取消這種 期權，則應向期權持有人交付總價值，其總價值等於截至取消該期權之時受該期權約束的股票的 (i) 公允市場價值 ，超過 (ii) 該期權的行使價。對價 可以以現金或現金等價物的形式、股票的形式或兩者的組合形式交付。如果對價 為負數，則可以在不交付任何對價的情況下取消該期權。

第 7 節。條款 和限制性股票單位的條件。

(a) 限制性 股票單位協議。根據本計劃授予的每筆限制性股票單位均應以收款人與公司之間的限制性股票單位協議 為證。此類限制性股票單位應受本計劃所有適用的條款和條件的約束 ，並可能受與本計劃不矛盾且董事會認為適合納入限制性股票單位協議的任何其他條款和條件的約束 。根據 本計劃簽訂的各種限制性股票單位協議的規定不必相同。

(b) 為限制性股票單位付款 。授予限制性股票 單位無需向收款人收取現金對價。

(c) 授權 條件。每份限制性股票單位協議均應具體規定適用於受限制性股票單位 的歸屬要求，董事會應自行決定這些要求。

(d) 沒收。 除非限制性股票單位協議另有規定，否則在接受者的服務終止以及限制性股票單位協議中規定的其他時間 ，任何未歸屬的限制性股票單位均應沒收給公司。

(e) 投票 和股息權。限制性股票單位的持有人沒有投票權。在結算或沒收之前，根據本計劃授予的任何限制性 股票單位均可由董事會自行決定擁有獲得等值股息的權利。這種 權利使持有人有權獲得相當於在限制性股票單位 未償還期間為一股股票支付的所有現金分紅的金額。股息等值可以轉換為額外的限制性股票單位。股息等價物的結算 可以現金形式、股票形式或兩者兼而有之。在分配之前，任何未支付 的股息等價物都應遵守與其所附的限制性股票單位相同的條件和限制。

(f) 限制性股票單位的表格和 結算時間。根據董事會的決定，既得限制性股票單位的結算可以以 (i) 現金、 (ii) 股票或 (iii) 兩者的任意組合的形式進行。根據預先確定的績效 因素，符合結算條件的限制性股票 單位的實際數量可能大於或小於原始獎勵中包含的數量。既得限制性股票單位應按限制性股票 單位協議中規定的方式和時間進行結算。在限制性股票單位結算之前，此類限制性股票單位所代表的股票數量應根據第10條進行調整 。

(g) 收件人死亡 。參與者去世後可分配的任何限制性股票單位均應分配給 參與者的遺產，或者分配給通過受益人指定、 遺贈或遺產直接從收款人那裏獲得此類限制性股票單位的任何人。

(h) 債權人的 權利。限制性股票單位的持有人除公司普通債權人的權利外，沒有其他權利。受限 股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務，但須遵守適用的限制性 股票單位協議的條款和條件。

(i) 限制性股票單位的修改、 延期和設立。在本計劃的限制範圍內，董事會可以修改、延期 或假設未償還的限制性股票單位（無論是由公司還是其他發行人授予）。儘管有上述規定，但未經參與者同意，對限制性股票單位的任何修改均不得損害參與者的權利或增加參與者在該限制性股票單位下的義務。

(j) 限制性股票單位轉讓的限制 。除非下一句另有規定，否則參與者只能通過 (i) 受益人 指定、(ii) 遺囑或 (iii) 血統和分配法進行轉讓。此外， 如果董事會有這樣的規定，則在限制性股票單位協議或其他協議中，限制性股票單位也應在《證券法》第701條允許的範圍內轉讓 。

第 8 節。為股票付款 。

(a) 一般 規則。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發行的股票的全部購買價或行使價應在購買此類股票時 以現金或現金等價物支付。此外，董事會 也可以自行決定允許通過 (b) 至下文 (b) 所述的任何方法付款。

(b) 服務 已提供。根據本計劃，可以根據本計劃授予股份，以報酬在 授予之前向公司、母公司或子公司提供的服務。

(c) 本票 票據。根據本計劃發行的股票的全部或部分購買價格或行使價（視情況而定）可以通過 期票支付。股份應作為抵押擔保，用於支付本票的本金及其利息。 根據期票條款應付的利率不得低於為避免 根據守則計算額外利息所需的最低利率（如果有的話）。在不違反上述規定的前提下，董事會應自行決定具體説明該票據的期限、利率、追索權、攤銷要求（如果有）和其他條款。

(d) 交出 股票。全部或任何部分行使價可以通過交出或證明期權持有人已經 擁有的股票的所有權來支付。此類股票應以良好的形式交還給公司進行轉讓，並應按其自行使期權之日起的公平市場 價值估值。

(e) 無現金 運動。全部或部分行使價和任何預扣税均可根據公司制定的無現金行使安排（無論是 通過證券經紀人還是其他方式）支付，根據該安排，出售受期權約束的股票，並將全部或部分 出售收益交付給公司。

(f) Net 練習。期權可以允許通過 “淨行使” 安排行使，根據該安排，公司將減少 行使時發行的股票數量，其總公允市場價值（由截至行使日 董事會確定）不超過總行使價或行使總價和任何預扣税（公司接受期權預扣税）的最大整數支付現金或現金等價物以滿足總行使價中任何剩餘的 餘額以及（如果適用）未通過這種減少 股份來支付的任何額外預扣税）； 提供的 如果以這種方式扣留受期權約束的股票，則淨行使後受期權約束的股票數量將減去因行使而預扣的股票數量和向期權持有人交付的股票數量 的總和。

(g) 其他 種付款方式。在獎勵協議規定的範圍內，根據 本計劃發行的股票的購買價或行使價可以按經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的任何其他形式支付。

第 9 節。已授權 股票回購權。

(a) 既得股份回購權的範圍。如果公司因故終止期權持有人的服務， 公司可以在既得股票回購期內行使既得股票回購權。但是，公司可以 拒絕行使既得股票回購權，也可能僅對股份的 部分行使既得股票回購權。如果行使既得股票回購權，公司應向期權持有人支付一筆金額，其金額等於 (i) 每股回購股票的行使價，或 (ii) 行使既得股份回購權時每股的公允市場價值 中較小的金額。

(b) 行使 既得股票回購權。公司可通過向 期權持有人或期權持有人的繼任者發出書面通知行使既得股票回購權。該通知應規定回購的日期，該日期 不得超過通知發出之日後的90天。除非得到董事會的特別指示，否則除非股票自發行之日起持有至少六個月，否則公司不得行使其既得股票回購權。

(c) 終止 作為股東的權利。如果既得股票回購權是根據本第9條行使的，並且公司 提供了回購股份的對價，則回購股份的人將不再擁有作為股票持有人的任何權利（收取此類對價款項的權利除外）。此類股份應被視為 已根據本第 9 節回購，無論此類股票的證書是否已交付 給公司，或者此類股票的對價是否已被接受。

(d) 額外 或交易所證券和財產。如果公司與其他實體合併或合併，則進行任何其他 公司重組、股票分割、宣佈分配、分割、分割、轉換率調整、資本重組 或影響公司未償還證券、任何證券或其他財產（包括現金或現金 等價物）的類似交易，這些交易是通過此類交易交換或分配的就此而言，任何股份均應立即受既得股份回購權的約束。應對股份的數量和/或類別進行適當調整，以反映此類證券或財產的交換或分配 。還應對行使既得股份回購權時支付的每股價格進行適當調整 ，前提是應支付的股票總購買價格應保持 不變。如果公司與其他實體合併或合併或合併，或者進行任何其他公司重組， 既得股票回購權可由公司的繼任者在既得股份回購期內行使。

(e) 轉讓 股份。如果期權持有人轉讓任何股份，而期權持有人隨後因故終止了期權持有人的服務， 公司可能會要求期權持有人向公司支付期權持有人從轉讓此類股份中獲得的任何收益。

(f) 轉讓既得股份回購權 。董事會可以自由轉讓公司的既得股票回購權，全部或部分 。任何接受公司既得股票回購權轉讓的人均應承擔本第 9 條規定的公司的所有權利和義務。

第 10 節。股票調整 。

(a) 一般情況。 如果對已發行股票進行細分、申報以股票支付的股息、將已發行股票合併或合併為較少數量的股份、重新分類，或者公司在沒有收到對價的情況下增加或減少已發行 股股票數量，則應在適用的情況下自動對每個 (i) 數字進行比例調整 以及根據第 4 條可用的股票種類，(ii) 每種未償還期權 所涵蓋的股票數量和種類，根據第 5 (b) 條授予限制性股票單位以及任何未行使的購買尚未到期的股票的權利，(iii) 每份未償還期權的行使價和適用於上文第 (ii) 條所述任何未行使的股票購買權的購買價格 ，以及 (iv) 適用於根據本計劃根據公司回購權的條款授予的股票 的任何回購價格適用的獎勵協議。如果宣佈以股票以外的形式支付特別股息，其金額對 股票的公允市場價值、資本重組、分拆或類似事件具有重大影響，則董事會可自行決定對上文 (i) 至 (iv) 條款所列的一項或多項進行適當的 調整；但是，前提是 董事會無論如何都應按照《加州公司法》第 25102 (o) 條的要求對 進行調整公司在裁決中依賴根據該協議提供的豁免的程度。根據本第10 (a) 條進行調整後，不得根據本計劃 發行零碎股份，儘管董事會可以自行決定以 現金支付代替部分股份。

(b) 公司 交易。如果公司是合併或合併的當事方，或者出售了公司的全部或大部分 股票或資產，則根據本計劃收購的所有股份以及在 交易生效之日未償還的所有獎勵均應按照最終交易協議中描述的方式處理（或者，如果交易不涉及公司作為一方的最終協議，由董事會以本計劃管理人的身份確定的方式 ，對各方具有最終和約束力的裁決），該協議或裁決不必以相同的方式對待所有裁決（或裁決的所有部分）。交易協議中規定的或董事會確定的待遇可能包括（但不限於）與每項未兑現獎勵有關的以下一項或多項：

(i) 公司、尚存的公司或其母公司可以繼續或承擔該獎勵，也可以用類似的獎勵代替獎勵 （包括但不限於獲得向交易中股票持有人支付的相同對價的獎勵）。為避免疑問 ，可比獎勵不必與取而代之的獎勵類型相同，而且，就期權而言， 不必具有相同的納税地位（例如，可以用國家統計局代替ISO）。

(ii) 取消獎勵，並向參與者支付截至交易日歸屬的每股獎勵部分 ，該部分等於股票持有人因交易獲得的財產（包括現金）（A）的價值（A）的超出部分， ，超過（如果適用）（B）獎勵的每股行使價 （此類超出部分，“價差”）。此類付款應以現金、 現金等價物或存續公司或其母公司的證券的形式支付，其價值等於點差。此外，交易協議中的任何託管、 賠償、滯留、盈利或類似條款都適用於此類付款，其適用範圍和方式與此類條款適用於股票持有人的方式相同。收到本小節 (b) (ii) 中描述的款項可能以參與者在公司 規定的表格上確認此類託管、賠償、滯留、盈利或其他條款為條件。如果適用於獎勵的點差為零或負數，則無需向參與者付款 即可取消獎勵。

(iii) 即使 如果適用於期權的點差為正數，也可以在不支付任何對價的情況下取消期權；前提是 應將此類待遇通知期權持有人並有機會在 之前的不少於五 (5) 個工作日內行使期權（前提是期權歸屬 或自交易生效之日起歸屬）交易的生效日期，除非 (A) 需要更短的時間才能及時完成交易，並且 (B)較短的期限仍然為期權持有人提供了行使期權的合理機會。

(iv) 就 而言，期權：(A) 暫停期權持有人在交易結束之前的有限時間內行使期權的權利，前提是暫停期權持有人在歸屬受期權約束的股票之前行使期權的任何權利（即 “提前行使”）， 因此，在交易結束後，期權只能在歸屬的範圍內行使。

為避免疑問，董事會 有權酌情加快與本第 10 (b) 條所涵蓋的公司交易 有關的全部或部分獎勵的歸屬和可行性。

(c) 解散 或清算。如果先前未行使或結算，則期權、限制性股票單位和其他購買股票的權利 應在公司清算或解散前立即終止。

(d) 保留 權利。除非第 7 (e) 節或本第 10 節另有規定，否則參與者不得因 (i) 任何類別股票的細分或合併、(ii) 支付任何股息或 (iii) 任何類別股票數量的任何其他 增加或減少而擁有任何權利。公司發行任何類別的股票，或可轉換為任何類別股票的證券 ，均不得影響受獎勵的股票的 數量或行使價，也不得因此進行調整。根據本計劃授予的獎勵不得以任何方式影響公司調整、重新分類、重組或變更其資本或業務結構、合併 或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

第 11 節。其他 條款。

(a) 證券 法律要求。除非董事會可接受的律師認為，此類股票的發行和交付符合（或免受）所有適用的法律要求，包括（但不限於） 《證券法》、根據該法頒佈的規章制度、州證券法律和法規以及公司所在的任何證券交易所或其他證券市場的法規 ，否則不得根據本計劃發行股票然後可以交易的證券。公司對因此類要求而未能發行股票不承擔任何責任。在不限制上述規定的前提下，公司可以暫停部分或全部未償還期權的行使 ，最長為60天，以促進對《證券法》第701 (e) 條的遵守。

(b) 沒有 保留權。本計劃或根據本計劃授予的任何權利或獎勵中的任何內容均不得賦予參與者任何權利 在任何特定期限內繼續服務，也不得以任何方式幹擾或以任何方式限制公司 （或僱用或留住參與者的任何母公司或子公司）或參與者的權利（每個人特此明確保留這些權利 ），以任何方式終止其服務，不管有沒有理由。

(c) 待遇 作為補償。在計算由公司、母公司或子公司維持或資助的任何其他計劃或計劃下的繳款、應計金額或福利時，個人在本計劃下獲得或視為獲得的任何薪酬均不應被視為其薪酬的一部分。

(d) 適用 的法律。本計劃以及本計劃下的所有獎勵、銷售和補助金應受特拉華州法律（其法律選擇條款除外）管轄，並根據該州法律進行解釋，因為此類法律適用於在該州 州簽訂和履行的合同。

(e) 條件 和股份限制。根據本計劃發行的股票應受沒收條件、回購權、優先購買權、其他轉讓限制以及董事會可能確定的其他條款和條件的約束。此類條件 和限制應在適用的獎勵協議中規定，除可能適用於股份持有人的任何限制外，還應適用 。此外，根據本計劃發行的股票應受適用法律或不時通過的公司政策施加的條件和限制的約束，這些條件和限制旨在確保遵守公司自行決定遵守的適用法律或法律，包括為了維持任何法定、監管或税收優勢， （為避免疑問）不必在適用的獎勵協議中規定這些條件和限制。

(f) 税務 事項。

(i) 作為 授予、授予、發行、歸屬、購買、行使、結算或轉讓根據本計劃授予的任何獎勵或根據 發行的股份的條件，參與者應做出董事會可能要求或允許的安排，以履行與此類事件有關的任何聯邦、州、地方或外國預扣税義務。

(ii) 除非 在獎勵協議中另有明確規定，否則獎勵應免受《守則》第409A條的約束，獎勵協議和計劃條款中的任何 含糊之處均應按照這一意圖進行解釋。如果獎勵 不能免受《守則》第 409A 條（任何此類獎勵，“409A 獎勵”）的約束，則此類獎勵 和計劃條款中的任何模稜兩可之處均應以在允許的最大範圍內支持該獎項遵守該法規要求 的方式進行解釋。儘管本計劃允許任何相反的規定，但除非雙方明確承認並同意 已受《守則》第409A條約束的獎勵的修改或後續就該獎勵採取的任何行動，除非雙方明確承認並同意 的修改或行動具有該效力，否則在任何情況下都不得生效。409A獎勵應遵守董事會不時規定的 等其他規則和要求，以使其符合《守則》第409A條的要求。就此 而言，如果在 “離職” 時向被視為 “特定員工”（每個任期均在《守則》第409A條中定義）的個人 “離職” 時支付409A獎勵下的任何款項，則不得在 之前支付此類款項，即 (i) 參與者離職後六個月零一天或 (ii) 參與者的死亡，但僅限於為防止此類付款受第 409A (a) (1) 條的約束所必需的延遲。 此外，如果受第10 (b) 條約束的交易構成了與任何409A獎勵有關的付款事件，則在守則第409A條要求的範圍內，與該獎勵有關的 交易也必須構成 “控制權變更事件”，如美國財政部條例 第1.409A-3 (i) (5) 條所定義。

(iii) 如果參與者持有的獎勵未能達到適用税法規定的預期特徵， 公司和任何董事會成員均不對參與者承擔任何責任。

第 12 節。期限 和修正案；股東批准。

(a) 本計劃的期限 。如本文所述，本計劃自董事會通過之日起生效，但須經公司股東根據下文 (d) 款的批准。本計劃應在 (i) 董事會通過本計劃之日或 (ii) 董事會批准 最近一次增加根據第4條保留的股份數量之日起10年後自動終止 ，該增量也已獲得公司股東的批准。 根據下文 (b) 小節，本計劃可以在任何更早的日期終止。

(b) 修改或終止本計劃的權利 。在不違反下文 (d) 款的前提下，董事會可以隨時以任何理由修改、暫停或終止 計劃。

(c) 修正或終止的效力 。本計劃終止後，不得發行或出售任何股票，也不得根據本計劃授予任何獎勵， 除非在終止之前行使或結算根據本計劃授予的獎勵。除非上文第6 (l) 節明確規定，否則 本計劃的終止或其任何修正均不影響先前發行的任何股票或先前根據 本計劃授予的任何獎勵。

(d) 股東批准 。在適用法律要求的範圍內，本計劃須在通過之日起 12 個月內獲得公司股東的批准。只有在適用法律、法規或規則要求的範圍內，本計劃的修正案才須經公司股東的批准。

第 13 節。定義。

(a) “獎勵” 是指根據本計劃授予的任何獎勵，包括作為期權、限制性股票單位的授予或根據本計劃第5節 授予或出售股份。

(b) “獎勵 協議” 是指限制性股票單位協議、股票授予協議、股票期權協議或股票購買協議 或證明本計劃授予獎勵的其他協議。

(c) “董事會 ” 是指不時組成的公司董事會。

(d) “原因” 是指 (i) 期權持有人或受讓人未經授權使用或披露公司的機密信息或 商業祕密，使用或披露會對公司造成重大損害；(ii) 期權持有人或受讓人嚴重違反了期權持有人或受讓人與公司之間的任何協議，如果可以治癒，則此類違規行為不應是 在向期權持有人發出書面通知後的十 (10) 天內得到糾正；前提是違反任何非競爭、保密、 不招攬或不貶低契約的行為期權持有人向公司或母公司或子公司作出的 (iii) 期權持有人或受贈人嚴重未能遵守公司的書面政策或規則，(iv) 期權持有人或受讓人因重罪、涉及道德敗壞的罪行或任何涉及公司不誠實 或欺詐的行為或不作為而受到補救或任何對公司地位或聲譽造成重大損害的行為或不行為，(v) 期權持有人或受讓人的任何 行為或不作為導致公司違反地方、州、聯邦或任何其他適用法規、 法規或任何司法管轄區的法律，(vi) 期權持有人在公司運營 或管理中的重大過失或故意不當行為，(vii) 期權持有人或受讓人挪用公司或任何母公司或子公司的資產或商業機會，(viii) 期權持有人或受讓人未能遵守公司的合理 和合法指令，或（ix）期權持有人或受讓人使用非法藥物，或者使用合法藥物 或酒精，以任何方式對期權持有人或受讓人履行對公司的職責的能力產生不利影響。 就本第 13 (d) 條而言，“公司” 一詞應包括公司或母公司或子公司。

(e) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(f) “委員會” 是指第2 (a) 節所述的董事會委員會。

(g) “公司” 指特拉華州的一家公司 Marti Technologies Inc.。

(h) “顧問” 是指為公司提供真誠服務的人，不包括員工和外部董事，即母公司³ 或作為顧問或顧問的子公司，根據《證券 法》第701 (c) (1) 條或指令 A.1 有資格成為顧問或顧問。《證券法》下的 S-8 表格 (a) (1)。

(i) “授予日期 ” 是指獎勵協議中規定的授予日期，該日期應為 (i) 董事會決定授予獎勵的日期或 (ii) 參與者服務的第一天中較晚者。

(j) “殘疾” 是指期權持有人由於任何醫學上可以確定的身體或精神 損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動。

(k) “員工” 是指作為公司普通法僱員的任何個人，即母公司⁴ 或子公司。

(l) “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(m) “行使 價格” 是指董事會 在適用的股票期權協議中規定的行使期權時可以購買一股股票的金額。

(n) “公允的 市值” 是指董事會本着誠意確定的股票的公允市場價值。此類決定 應具有決定性並對所有人具有約束力。

(o) “受贈人” 是指董事會根據本計劃向其授予股份的人。

(p) “ISO” 是指符合《守則》第 422 (b) 條所述的激勵性股票期權資格的期權。儘管其被指定為 ISO ，但根據適用法律不符合ISO資格的期權無論出於何種目的都應被視為國家統計局。

(q) “NSO” 是指不符合《守則》第422 (b) 或423 (b) 條所述激勵性股票期權資格的期權。

(r) “期權” 是指根據本計劃授予的、賦予持有人購買股份的ISO或NSO。

(s) “期權持有人” 指持有期權的人。

³ 請注意，如果公司提議向母公司的顧問或顧問發放獎勵 ，則需要特別考慮。

⁴ 請注意，如果公司提議向母公司的員工發放獎勵，則需要特別考慮 。

(t) “外部 董事” 是指非員工的董事會成員。

(u) “母公司” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司 擁有的股票佔該鏈中其他 公司中所有類別股票總投票權的50％或以上。在本計劃通過後的某個日期獲得母公司地位的公司應被視為 自該日起的母公司。

(v) “參與者” 指傑出獎項的持有者。

(w) “計劃” 是指這份 Marti Technologies Inc. 2020 年股票計劃。

(x) “購買 價格” 是指根據本計劃（行使期權除外）可以收購一股股票的對價，正如董事會規定的 所指出的那樣。

(y) “買方” 是指董事會向其提供根據本計劃購買股票的權利的人（行使 期權除外）。

(z) “受限 股票單位” 是指根據本計劃授予的相當於一股股票的簿記賬目。

(aa) “受限 股票單位協議” 是指公司與限制性股票單位接收者之間的協議，其中包含與該限制性股票單位有關的 條款、條件和限制。

(bb) “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(cc) “服務” 是指作為員工、外部董事或顧問的服務。如果對服務是否以及何時終止存在任何爭議， 董事會應自行決定是否發生此類終止以及終止的生效日期。

(dd) “股份” 是指根據第10條調整的一股股票（如果適用）。

(ee) “股票” 是指公司的普通股。

(ff) “股票 授予協議” 是指公司與根據本計劃獲得股份的受讓人之間的協議，其中包含與授予此類股份有關的 條款、條件和限制。

(gg) “股票 期權協議” 是指公司與期權持有人之間的協議，其中包含與期權持有人期權有關的條款、條件和限制 。

(hh) “股票 購買協議” 是指公司與根據本計劃購買股票的買方之間的協議，其中包含 與購買此類股票有關的條款、條件和限制。

(ii) “子公司” 是指從公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家公司 都擁有擁有該連鎖店中其他一家公司中所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。在本計劃通過 之後的某個日期獲得子公司地位的公司應被視為自該日起生效的子公司。