附錄 5.1

我們的參考文獻 adn/784642-000001/75783291v1

Marti Technologies, Inc. 郵政信箱 309，Ugland
大開曼島，KY1-1104
開曼羣島

2023 年 9 月 29 日

馬蒂科技公司

我們曾擔任Marti Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）的開曼羣島法律顧問，該聲明涉及公司根據經修訂的1933年《美國證券法》（以下簡稱 “該法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格註冊聲明，（包括其證物，“註冊聲明”）涉及在公司資本中註冊9,727,439股A類普通股，每股面值為 0.0001美元（“2023年”計劃股份”）根據公司2023年激勵獎勵計劃（ “2023年計劃”）獲準發行，以及公司資本中每股面值為0.0001美元的3,245,868股A類普通股（連同和2023年計劃股份，以下簡稱 “股份”），根據公司承擔的經修訂的Marti Technologies, Inc.和重述的2020年股票計劃授權發行（連同2023年計劃，即 “計劃”）。

已審閲的文件

我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本，以及我們認為必要的其他文件：

1.1

日期為2021年2月26日的公司註冊證書、日期為2023年7月10日的名稱變更的公司註冊證書，以及2023年7月10日註冊或通過的經修訂和重述的公司備忘錄和章程（ “備忘錄和章程”）。

1.2

公司董事會於2023年7月10日的書面決議（“決議”），以及公司在開曼羣島註冊辦事處保存的公司記錄。

1.3

公司註冊處處長簽發的公司良好信譽證書（“ 良好信譽證書”）。

1.4

公司董事出具的證書，其副本附在本意見信中（“董事證書”）。

1.5

註冊聲明。

1.6

計劃。

假設

以下意見僅針對本意見書發出之日我們所存在和已知的情況和事實，並且基於這些情況和事實給出。這些意見僅涉及在本意見書發出之日生效的開曼羣島法律。在發表以下意見時，我們依靠（未經進一步核實）截至本意見書發佈之日局長證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴了以下假設，但我們尚未對其進行獨立驗證：

2.1

根據所有相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外），計劃已經或將由所有相關方或代表獲得授權、正式執行和無條件交付。

2.2

根據開曼羣島法律和所有相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外）規定的條款，這些計劃具有或將具有合法、有效、具有約束力和可對所有相關方強制執行。

2.3

選擇相關法律作為每個計劃的管轄法律是本着誠意做出的，將被視為有效且具有約束力的選擇，法院將根據所有相關法律（開曼羣島法律除外）維護該選擇，任何相關司法管轄區（開曼羣島除外）。

2.4

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或其最終形式。

2.5

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.6

根據所有相關法律和法規（就公司而言，開曼羣島的法律和法規除外），各方簽訂、執行、無條件交付和履行計劃下各自義務的能力、權力、權力和合法權利。

2.7

任何法律（開曼羣島法律除外）均不存在會或可能影響下述意見的。具體而言，我們沒有對紐約州或特拉華州的法律進行獨立調查。

2.8

公司已經收到或將收到發行股票的金錢或金錢作為對價，並且任何股票的發行價格都不會低於面值。

2.9

根據計劃發行的股票將在公司成員（股東）登記冊中正式登記，並將繼續登記。

除上述情況外，我們尚未接到指示就本意見書所涉交易進行任何進一步的調查或盡職調查。

意見

基於上述假設和下述限定，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

公司已正式註冊為一家有限責任豁免公司，有效存在，根據開曼羣島法律，在公司註冊處處長處信譽良好。

3.2

註冊聲明中設想的由公司發行的股票已獲得正式授權發行，當公司根據備忘錄、章程和計劃發行此類股份，並且此類股份在公司成員登記冊上記為全額支付後，此類股份將有效發行、全額支付且不可評估。根據開曼羣島法律，只有在股東（股東）登記冊中登記股票後才能發行。

資格

上述意見受以下限定條件的約束：

4.1

根據計劃條款，公司根據計劃承擔的義務不一定在所有情況下都可執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或暫停或與保護或影響債權人和/或分擔人權利有關的其他普遍適用的法律的限制；

(b)

強制執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，諸如具體業績之類的公平補救措施可能不可用， 除其他外, 在這種情況下, 損害賠償被視為適當的補救措施;

(c)

如果義務將在開曼羣島以外的司法管轄區履行，則這些義務可能無法在開曼羣島強制執行，前提是該司法管轄區的法律規定這種履行是非法的；以及

(d)

有些索賠可能因相關時效法規而被禁止, 或者可能受到抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯等抗辯的約束。

4.2

為了維持公司在開曼羣島法律規定的公司註冊處的良好信譽，必須支付年度申報費，並在法律規定的時限內向公司註冊處處長申報。

4.3

根據開曼羣島法律，成員（股東）的登記冊是 初步證實股票所有權的證據，該登記冊不會記錄第三方對此類股票的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定成員登記冊是否反映了正確的法律立場。此外，開曼羣島法院有權命令更正公司保存的成員登記冊，前提是法院認為成員登記冊沒有反映正確的法律地位。據我們所知，此類申請在開曼羣島很少提出，截至本意見書發佈之日，我們所知的情況或事實問題尚不構成申請更正公司成員名冊令的依據，但如果此類申請是針對股份提出的，則開曼羣島可能會對此類股份的有效性進行重新審查羣島法院。

4.4

在這封意見書中，“不可評估” 一詞意味着股東不應僅僅因為其股東身份而對公司或其債權人的額外評估或追繳股份承擔責任（特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不當目的或其他可能存在法院的情況）準備揭開或揭開公司面紗）。

4.5

對於註冊聲明中提及外國（即非開曼羣島羣島）法規、規章、法規、法規、司法機構或任何其他頒佈的內容，以及任何提及這些法規的含義、有效性或效力，我們不發表任何意見。

我們特此同意將這封意見信作為註冊聲明的附錄提交。因此，在表示同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法案制定的規章制度需要其同意的人員類別。

我們對註冊聲明和計劃的商業條款或此類條款是否代表各方的意圖不表示任何看法，也沒有對公司可能做出的擔保或陳述發表任何評論。

本意見書中的意見嚴格限於上述意見部分中包含的事項，不延伸到任何其他事項。我們沒有被要求審查，因此我們沒有審查與註冊聲明或計劃有關的任何輔助文件，也沒有對任何此類文件的條款發表任何意見或意見。

這封意見信是寫給你的，你和你的律師可以為依據。本意見書僅限於本文詳述的事項，不得視為對任何其他事項的意見。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（開曼）LLP

馬蒂科技公司

郵政信箱 309，Ugland House

大開曼島 KY1-1104

開曼羣島

2023 年 9 月 29 日

至：	Maples and Calder（開曼）有限責任公司
	郵政信箱 309，Ugland House
	大開曼島
	KY1-1104
	開曼羣島

親愛的先生們

Marti Technologies, Inc.（“公司”）

我，下列簽署人，作為公司董事，知道你被要求就開曼羣島法律的某些方面提供意見書（“意見”）。除非此處另有定義，否則本證書中使用的大寫術語具有在意見中賦予它們的相應含義。我在此證明：

備忘錄和條款仍然完全有效，未經修改。

除公司抵押和抵押登記冊中登記的外，公司沒有就其財產或資產進行任何抵押或押記。

決議按備忘錄和章程中規定的方式正式通過（包括但不限於公司董事披露權益（如果有），且未在任何方面修改、變更或撤銷。

公司股東（“股東”）沒有以任何方式限制董事的權力。

沒有對公司具有約束力的合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制除外），禁止或限制其根據註冊聲明和計劃承擔和履行其義務。

在決議通過之日和本證書籤發之日，公司的董事分別是：Daniel S. Freifeld、Cankut Durgun、Yousef Hammad、Kerry Healey、Douglas Lute、Alper Oktem 和 Agah Ugur。

該公司的法定股本為 (i) 20,100美元，分為2億股A類普通股股，每股面值為0.0001美元，以及 (ii) 100萬股優先股，每股面值為0.0001美元。

該公司的已發行股本為48,574,596股A類普通股，這些普通股已獲正式授權，並以全額支付且不可評估的方式有效發行。

公司在開曼羣島的註冊辦事處保存並提供給您的會議記錄和公司記錄在所有重大方面都是完整和準確的，其中提交的所有會議記錄和決議代表了公司股東和董事（或其任何委員會）（根據備忘錄和章程正式召集）的所有會議記錄和在會議上通過或通過書面決議通過的所有決議的完整而準確的記錄或者同意，視情況而定。

在註冊聲明和計劃標的交易之前、之時和獲得批准之後，公司過去或將能夠償還債務、下跌、到期的債務，並且已經或將以適當價值進行交易，而不是意圖欺詐或故意抵消所欠的債務任何債權人或為了給予債權人優先權。

公司已收到或將收到發行股票的金錢或金錢作為對價，並且不會以低於面值的價格發行任何股票。

據我所知和所信，在進行了適當調查後，公司不受任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的約束。董事或股東也沒有采取任何措施解散或清算公司，也沒有采取任何措施清算該公司。也沒有就公司的任何財產或資產任命任何接管人。

據我所知和所信，經過適當調查，不存在任何情況或事實可以適當地構成申請更正公司成員登記冊的命令的依據。

根據所有相關法律，註冊聲明和計劃已經或將由所有相關方授權並正式執行和交付。

沒有對公司具有約束力的合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制除外），禁止或限制其根據註冊聲明或計劃承擔和履行其義務。

本公司或代表本公司尚未或將向開曼羣島的公眾發出認購任何股份的邀請。

公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

我確認，除非我事先以書面形式親自通知你與此相反的情況，否則在你出具意見之日你可以繼續相信這份證書是真實和正確的。

簽名：

姓名：

標題：	導演