正如2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的 證券法
MARTI TECHNOLOGIES
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
|
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
Buyukdere Cd.編號:237
Maslak，34485
土耳其薩裏耶爾/伊斯坦布爾
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
瑪蒂科技， Inc. 2023 年激勵獎勵計劃
Marti Technologies Inc. 經修訂和重述的 2020 年股票計劃
（ 計劃的完整標題）
Cogency Global Inc
東 42 街 122 號，18 樓
紐約州紐約 10168
(800) 221-0102
（服務代理的姓名、地址、 （包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）
複製到：
瑞安 J. Maierson
丹尼爾·佈雷斯林
斯科特·W·韋斯特霍夫
瑞生和沃特金斯律師事務所
大街 811 號，3700 套房
德克薩斯州休斯頓 77002
電話：(713) 546-5400
用複選標記註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | ¨ | ||
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | ¨ | ||
| 新興成長型公司 | x | ||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。 ☐
解釋性説明
Marti Technologies, Inc.（“公司” 或 “註冊人”）正在向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交這份S-8表格（本 “註冊聲明”）的註冊聲明，目的是登記 (i) 9,727,439股 公司的A類普通股，面值每股0.0001美元，可在Marti Technologies, Inc.下發行. 2023 年激勵獎勵計劃（“2023 年激勵計劃”）以及 (ii) 公司 3,245,868 股 A 類普通股、面值 每股 0.0001 美元、標的股票期權和限制性股票根據Marti Technologies, Inc.修訂和重述 2020年股票計劃（“2020年股票計劃”）頒發的獎項。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中必填的信息
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分第1項和第2項中規定的信息的文件將發送或提供給2023年激勵計劃 或2020年股票計劃的參與者（如適用）。根據美國證券交易委員會的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件無需作為本註冊聲明的一部分或根據 《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會提交 。這些文件和根據本協議第 第二部分第 3 項以提及方式納入本註冊聲明的文件合併在一起構成符合《證券法》第10 (a) 條要求的招股説明書。
第二部分
註冊聲明中的必填信息
| 第 3 項。 | 以引用方式合併文件。 |
美國證券交易委員會允許我們 以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過推薦 您查看這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本註冊聲明的一部分，以後向美國證券交易委員會提交的 信息將更新並取代這些信息。我們特此以引用方式將先前向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本註冊 聲明：
| (a) | 註冊人根據《證券法》第424 (b) 條於2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的招股説明書，內容涉及經修訂的F-4表格（文件編號333-269067）上的註冊 聲明，其中包含註冊人提交此類報表的最近一個財年的經審計財務報表； |
| (b) | 註冊人於2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的20-F表格（文件編號001-40588）的空殼公司報告；以及 |
| (c) | 註冊人於2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明（文件編號333-273543）中包含的註冊人A類普通股的描述，包括隨後為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。 |
公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條在提交生效後修正案之前提交的所有文件 ，該修正案表明特此發行的所有證券 已被出售或註銷特此發行的證券的註冊但仍未售出，也應予以註銷被視為通過提及納入本註冊聲明 ，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。
在本註冊聲明中 或此處以提及方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此前聲明的 。任何如此修改或取代的此類聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。
| 第 4 項。 | 證券的描述。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家和法律顧問的利益。 |
沒有。
| 第 6 項。 | 對董事和高級職員的賠償。 |
開曼羣島的法律不限制公司的備忘錄和公司章程對高管和董事的賠償 的範圍，除非羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策， ，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的 經修訂和重述的組織章程大綱和章程（“公司章程”）規定，我們應在開曼羣島現行或以後可能修訂的法律允許的最大範圍內賠償 並使任何曾經或正在成為或威脅成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序的董事或高級管理人員免受損害， 無論是民事、刑事、行政還是調查（“訴訟”），因為他或她，或者他或她所代表的人 法定代表人是或曾經是董事或高級管理人員，或者在擔任董事或高級管理人員期間，應我們的要求正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業 或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，承擔所有責任和損失以及費用 (包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款以及結算時支付的金額（該人因任何此類費用而合理支付） 正在進行中。儘管有前一句話，除非《公司章程》第 45.4條另有規定，否則只有在公司董事會批准該訴訟的情況下，我們才需要就該人提起的訴訟向該人提供賠償 。
我們還根據法律與我們的董事簽訂了 賠償協議，根據該協議，我們同意向每位此類人員提供賠償，並使他免受因他 現在或曾經是我們的任何威脅的、懸而未決的 或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而參與的費用、判決、罰款和根據和解協議應支付的款項導演或官員。除非受賠償人 在案情上勝訴或以其他方式為訴訟、訴訟或訴訟辯護，否則我們在賠償協議下的義務 將受到某些慣例限制和例外情況的約束。
此外，我們 維護並有義務制定和維持至少六年的標準和尾額保險單，根據該保單 向我們的董事和高級管理人員提供保險，以防因違反職責或其他不當行為而提出的索賠引起的損失， 向我們提供保險，涉及我們根據上述賠償條款 或其他方式可能向此類董事和高級管理人員支付的款項法律問題。
就根據上述 條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的負債而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。
| 第 7 項。 | 申請豁免註冊。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 展品。 |
展覽 數字 |
由 參考文獻收錄 | 已歸檔 在此附上 | ||||||||
| 展品描述 | 表單 | 日期 | 數字 | |||||||
| 4.1 | A 類普通股證書樣本 | F-1 | 07/31/23 | 4.2 | ||||||
| 5.1 | Maples and Calder（開曼）律師事務所的意見 | X | ||||||||
| 10.1 | 瑪蒂科技公司 2023 年激勵獎勵計劃 | X | ||||||||
| 10.2 | Marti Technologies Inc. 經修訂和重述的2020年股票計劃 | X | ||||||||
| 23.1 | KPMG Bagımsız Denetim ve SMMM AS 的同意。 | X | ||||||||
| 23.2 | Marcum LLP 的同意 | X | ||||||||
| 23.3 | Maples and Calder（開曼）LLP的同意（包含在附錄5.1中 ） | X | ||||||||
| 24.1 | 委託書（包含在此處的簽名頁 上） | X | ||||||||
| 107 | 申請費表 | X | ||||||||
| 第 9 項。 | 承諾。 |
| (a) | 註冊人特此承諾： |
| (1) | 在 中提出要約或銷售的任何時期，提交對本註冊聲明的生效後修改： |
| (i) | 納入《證券法》第10 (a) (3) 條 所要求的任何招股説明書； |
| (ii) | 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何 事實或事件 ，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此 ，如果交易量和價格的變化總體上不超過 ，則根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 ），以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的 形式的招股説明書中 “申報費計算表” 或 “計算方法 ” 中規定的最高總髮行價格變動為20％有效註冊聲明中的 “註冊費” 表（如適用）；以及 |
| (iii) | 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 ，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改 ； |
但是，提供了， 如果註冊聲明在 S-8 表格上，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，而這些段落要求在生效後修正案中包含的 信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊中聲明。
| (2) | 為了確定 《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為最初的註冊聲明 善意 提供 。 |
| (3) | 通過 生效後修正手段從註冊中刪除在發行終止時仍未售出的任何證券。 |
| (b) | 註冊人特此承諾 ，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條 提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交每份僱員福利計劃的年度報告），均應被視為註冊聲明中以提及方式納入註冊聲明中的每份年度報告與其中發行的證券有關的新註冊 聲明以及當時此類證券的發行應被視為該聲明成為最初的 善意為此提供。 |
| (h) | 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的 負債而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人 就與正在註冊的證券有關的債務（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人 在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償申請，則註冊人將，除非在其律師中，此事已通過控制性先例得到解決 ，請向具有適當管轄權的法院提交問題是否它的這種賠償違背了《證券法》中規定的公共 政策，並將受該問題的最終裁決管轄。 |
簽名
根據《證券法》的 要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求 ，並已正式促使以下籤署人於2023年9月29日在土耳其伊斯坦布爾市代表其簽署本註冊聲明，並已獲得正式授權 。
| 馬蒂科技， Inc. | ||
| 來自： | /s/ Oguz Alper öktem | |
| 姓名：Oguz Alper öktem | ||
| 職位：首席執行官 官員 | ||
委託書
通過這些禮物認識所有人 ，簽名如下所示的每個人特此構成並任命奧古茲·阿爾珀·奧克特姆為他或她的真實合法律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，以他或她的 姓名、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）本註冊 聲明，以及註冊人隨後根據《證券法》第462 (b) 條提交的任何註冊聲明，並提交 或促使向美國證券交易委員會提交同樣的證物及其所有證物以及與之相關的其他文件，授予上述 事實上的律師和代理人充分的權力和權力，可以完全按照他或她親自可能或可能親自做的事情采取和執行與之相關的每一項必要和必需的行為和事情 確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能合法地做或促使這樣做的所有事情 。
根據經修訂的1933年《證券法》的 要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在指定日期簽署。
| 名字 | 位置 | 日期 | ||
| /s/ Oguz Alper öktem | 首席執行官兼董事 | 2023年9月29日 | ||
| Oguz Alper öktem | (首席執行官) | |||
| /s/ Erdem Selim | 首席財務官 | 2023年9月29日 | ||
| Erdem Selim | (首席財務官和首席會計官) | |||
| /s/ Cankut Durgun | 總裁兼主任 | 2023年9月29日 | ||
| Cankut Durgun | ||||
| /s/丹尼爾·弗雷菲爾德 | 獨立董事 | 2023年9月29日 | ||
| 丹尼爾·弗雷菲爾德 | ||||
| /s/ 優素福·哈馬德 | 獨立董事 | 2023年9月29日 | ||
| 優素福·哈馬德 | ||||
| //Kerry Healey | 獨立董事 | 2023年9月29日 | ||
| 凱裏·希利 | ||||
| /s/ 道格拉斯·盧特 | 獨立董事 | 2023年9月29日 | ||
| 道格拉斯·盧特 | ||||
| /s/ Agah Ugur | 獨立董事 | 2023年9月29日 | ||
| Agah Ugur |
授權代表
根據經修訂的1933年《證券法》的 要求，下列簽署人，即Marti Technologies, Inc.在美國的正式授權代表，已於2023年9月29日簽署了本註冊聲明。
| Cogency Global Inc. | ||
| 來自： | /s/{ br} Colleen A. DeVries | |
| 姓名：Colleen A. DeVries | ||
| 職位：代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 | ||