美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
在從 ____________ 到 ______________ 的過渡期內
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室的地址和郵政編碼 ）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記表示註冊人
在過去的 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短時間）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年8月21日，有
夏娃出行收購公司
財務報表索引
| 頁面 | ||||
| 第一部分-財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 財務報表 | |||
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的股東赤字變動簡明表 | 3 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 26 | ||
| 第二部分-其他信息 | ||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 27 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 27 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的銷售或股權證券及所得款項的使用 | 27 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 27 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 27 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 27 | ||
| 第 6 項。 | 附件、財務報表附表 | 28 | ||
| 簽名 | 29 | |||
i
夏娃出行收購公司
簡明的資產負債表
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 贊助商到期 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 營運資金單據——關聯方 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 可贖回的A類普通股， | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
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夏娃出行收購公司
未經審計的簡明運營報表
| 在
三個月 已於 2023 年 6 月 30 日結束 | 對於 三個月 已結束 2022年6月30日 | 對於 六個月 已結束 2023 年 6 月 30 日 | 對於 六個月 | |||||||||||||
| 運營和組建成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資的利息收入 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
隨附的附註 是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
夏娃出行收購公司
未經審計的 股東赤字變動簡明表
在截至6月30日的三個月和六個月中， 2023年和2022年
| A 類普通股 | B 級 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 對可能贖回的A類普通股的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 對可能贖回的A類普通股的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股東不贖回協議 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 非贖回協議的資本出資 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 6 月 30 日 | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| A 級 普通股 | B 級 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 ——2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 沒收B類普通股 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 ——2022 年 3 月 31 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 ——2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分 。
3
夏娃出行收購公司
未經審計的現金流簡明報表
| 六個月來 已結束 6月30日 2023 | 對於 六個月 已結束 6月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 贊助商到期 | — | |||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 信託賬户收益，用於支付贖回A類普通股的股東 | — | |||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 期票的收益——關聯方 | ||||||||
| 向贖回A類普通股股東的付款 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 需要贖回的A類普通股的重新計量 | $ | $ | ||||||
| 將 B 類普通股轉換為 A 類普通股 | $ | $ | ||||||
隨附的附註 是未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
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夏娃出行收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
注意事項 1。組織、業務 運營和流動性的描述
eVe Mobility Acquisition Corp（“公司” 或 “eVe”）是一家於2021年3月23日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、資本證券交易、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務 合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不侷限於特定的行業 或地理區域。該公司是一家處於早期階段和新興成長型的公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2023年6月30日，該公司 尚未開始任何運營。2021年3月23日（成立）至2023年6月30日期間的所有活動都與公司的 組建、下文所述的首次公開募股（“首次公開募股”）以及自首次公開募股 結束以來尋找潛在的初始業務合併有關。公司最早要等到最初的業務合併完成後 才會產生任何營業收入。公司從首次公開募股的收益中以利息 收入或信託賬户中持有的現金和投資收益的形式產生營業外收入。 公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司首次公開發行
的註冊聲明已於2021年12月14日宣佈生效。2021年12月17日，該公司完成了首次公開募股
在首次公開發行結束的同時，公司完成了
的私募出售
在2021年12月17日首次公開募股
結束後，金額為美元
與上述
所述發行相關的交易成本為 $
公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募單位的具體用途方面擁有廣泛的自由裁量權
，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。NYSE American，
LLC規則規定，業務合併必須與一家或多家目標企業進行，這些企業的公允市場價值總和至少等於
5
夏娃出行收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
公司將為其公眾股東
提供在業務合併完成後贖回其全部或部分公眾股份的機會，要麼是（i）與為批准企業合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。
公司是尋求股東批准企業合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。
公眾股東將有權將其公開股票兑換為信託賬户中持有的金額的按比例部分
($
如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併
儘管有上述規定，但如果公司
尋求股東批准企業合併，並且不根據要約規則進行贖回，則經修訂的
和重述的組織章程和章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司
或與該股東共同行動或作為 “集團”（定義見19年《證券
交易法》第13條）的任何其他人經修訂的 34（“交易法”）將被限制贖回其與之持有的股份尊重
個以上的總和
保薦人已同意 (i) 放棄其對創始人股份的贖回
權 (ii) 放棄其對創始人股份和公眾股份的贖回權
，股東投票批准經修訂和重述的組織章程和章程 (A) 修正案，該修正案將修改
公司向A類普通股持有人提供持股權的義務的實質內容或時間
在初始企業合併時兑換或兑換
公司必須在2023年12月17日（“合併期”）之前完成業務合併。如果公司無法在合併期內完成業務合併
，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快
，但此後不超過10個工作日，兑換
6
夏娃出行收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
如果公司未在合併期內完成業務
合併，則承銷商已同意
放棄其對信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户
中持有的可用於為贖回公眾股票提供資金的其他資金中。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產的每股
價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（$
為了保護信託
賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或出售給公司的
產品或公司討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，
將信託賬户中的資金金額減少到 (1) $ 以下，則發起人將對公司承擔責任
2023年6月9日，該公司將其上市 從紐約證券交易所轉移到紐約證券交易所美國有限責任公司，並已獲準在那裏上市。
特別股東大會
2023年6月14日，公司舉行了股東特別大會 （“股東特別大會”），股東們批准了一項修正案，即公司經修訂的 和重述的組織章程和章程（“章程”），將公司必須完成 初始業務合併的日期從2023年6月17日延長至2023年12月17日（“延期日期”，延期後的初始日期） Extension”），並允許董事會在沒有其他股東投票的情況下選擇進一步延長日期以完成延期日期之後的初始業務 組合最多六次，每次延長一個月，在 適用截止日期前兩天提前通知，直至 2024 年 6 月 17 日（每次 “每月額外延期”）。此外，股東們批准了 B類普通股持有人在持有人選擇完成初始業務合併之前隨時和不時將此類B類普通股轉換為A類普通股的權利（“可選 轉換”）。
關於批准初始
延期、贖回限制和可選轉換的投票，股東共持有
2023年6月5日和2023年6月7日，與股東特別大會有關
，某些非關聯第三方投資者與公司
和保薦人簽訂了非贖回協議。與投資者簽訂的非贖回協議總共涉及
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夏娃出行收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
2023年6月14日，保薦人將其所有
B類普通股一比一轉換為A類普通股（此類股票，“轉換股份”）。
保薦人對轉換後的股份沒有任何贖回權，轉換後的股份將受到保薦人就首次公開募股簽訂的信函協議中包含的轉讓限制
的約束。在這樣的轉換之後，並作為
兑換的結果，總共有
流動性和持續經營
截至2023年6月30日和2022年12月31日
，該公司擁有美元
公司打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本 的估計低於這樣做所需的 實際金額，則在最初的業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務 。此外，公司可能需要獲得額外融資才能完成最初的業務合併，或者因為 公司在完成初始業務合併後有義務贖回其大量公開股份， 在這種情況下，公司可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。
關於公司根據ASC Subtopic 205-40對持續經營考慮因素的評估 ， 財務報表的列報——持續經營， 根據其經修訂和重述的組織章程大綱和章程，公司必須在2023年12月17日之前完成業務 合併。如果企業合併尚未在該日期之前完成，或者公司股東尚未批准延期， 將強制清算並隨後解散公司。儘管公司打算在2023年12月17日當天或之前完成企業 合併，並可能尋求延期，但目前尚不確定公司能否在此之前完成企業 合併或獲得延期。這及其流動性狀況使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些條件與前幾個時期相比沒有變化。如果要求公司在2023年12月17日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但截至這些財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定 。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯 開始對烏克蘭國家採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些財務報表發佈之日，這一行動和相關制裁對 世界經濟的影響尚無法確定，截至這些財務報表發佈之日，對公司財務狀況 狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
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夏娃出行收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會的規章制度編制的。
根據美國證券交易委員會中期財務報告的規章制度 ，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括全面 列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績 不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart our Business Startups法》（“JOBS法案”）修改的《證券法》第2（a）條， ，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守審計師的認證《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求 ，減少了有關高管薪酬的披露義務其定期報告和 委託書，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東 批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條豁免 新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 是那些尚未宣佈生效的《證券法》註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興 成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司 的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此長的過渡期， 意味着，當發佈或修訂標準並且上市或私營公司的適用日期不同時，公司作為 一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這 可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司 也不是新興成長型公司的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，因為使用的會計準則可能存在 差異，因此選擇不使用延長的過渡期。
估算值的使用
根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務 報表要求公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內 報告的支出金額。
進行估算需要管理層行使 重要的判斷力。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層在制定估計時考慮的財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況 的影響的估計值至少有可能在不久的 期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
公司將所有購買時原始到期日為三個月或更短的短期投資
視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司沒有任何現金等價物
。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的運營現金（即信託賬户之外持有的
現金）為美元
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夏娃出行收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
信託賬户中持有的投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產存放在貨幣市場基金中，這些基金投資於美國國債。信託賬户中持有的投資的估計 公允價值是根據現有的市場信息確定的。公司在 信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末 按公允價值列報在資產負債表上。在隨附的 未經審計的經營報表中，利息收入包含在信託賬户中持有的投資的利息收入中。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的投資
為美元
可轉換工具 — 營運資金 貸款
當公司發行可轉換債務時，首先 會評估整個可轉換工具的資產負債表分類，以確定是否應根據ASC 480將該工具歸類為負債，其次是轉換功能是否應與主導工具分開核算。 如果轉換功能（如果是獨立工具）符合 ASC 主題815中定義的 中定義的 “嵌入式衍生品” 的定義，則可轉換債務工具的轉換特徵將與可轉換工具分開並歸類為衍生品 負債， 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。通常，需要衍生品處理的特徵 包括轉換功能未與公司權益掛鈎（如ASC 815-40所定義），或者 必須以現金或發行易於轉換為現金的股票進行結算。當轉換特徵符合嵌入式衍生品的定義 時，它將被與主工具分開，歸類為按公允價值記入餘額 表上的衍生負債，其公允價值的任何變化目前都在運營報表中確認。營運資金票據 具有轉換功能，允許將貸款轉換為認股權證。該公司按概述進行了評估，並確定 它有資格作為股票工具獲得豁免，並且沒有分裂。
認股證
根據對ASC 480和ASC 815中認股權證具體條款和適用的權威指導方針 的評估，公司將認股權證視為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合 ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎以及其他股票分類條件。 該評估需要使用專業判斷，是在認股權證發行時以及認股權證未償還期間的每個季度期末日進行的。對於符合股權 分類所有標準的已發行或修改的認股權證，必須在發行時將認股權證記錄為額外實收資本的一部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行的 或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始 公允價值入賬，此後每份資產負債表日均按其初始 公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。公共認股權證（定義見附註3）和私募認股權證 （定義見附註4）屬於股票分類（見附註7）。
非贖回協議
保薦人與公司的多位股東（“非贖回股東”）簽訂了非贖回協議 。公司遵守員工會計公報 主題（“SAB”）5A和SAB 5T，以考慮非贖回 股東收購的創始人股份的間接經濟利益。此類創始人股份公允價值的超出部分被確定為發行成本。因此，從本質上講，公司將創始人股份中的 間接經濟利益確認為發起人的出資，以誘使這些 非贖回股東不要贖回非贖回股份，並對額外的實收資本收取相應的費用，以確認 應轉讓的創始人股份的公允價值作為發行成本。
10
夏娃出行收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
A類普通股可能被贖回
作為首次公開募股和部分行使超額配股 期權的一部分出售的所有 25,000,000股公眾股都包含贖回功能，允許贖回與公司清算相關的此類公開股份， 如果股東投票或要約與業務合併有關，以及與 經修訂和重述的公司章程和章程的某些修正案有關。根據ASC 480-10-S99，不僅在公司控制範圍內 的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久權益之外。因此，所有 股都被歸類為永久股權以外的股份。
公司在贖回價值發生變化時立即確認
，並將可贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值
。可贖回的A類普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累積赤字的費用
的影響。由於信託賬户中持有的投資獲得利息收入，截至2023年6月30日，可贖回的A類普通股的贖回價值有所增加。因此，該公司記錄的可贖回A類普通股的賬面金額增加了
美元
| 股份 | 金額 ($) | |||||||
| 總收益 | $ | |||||||
| 減去： | ||||||||
| 分配給公共認股權證的收益 | — | ( | ) | |||||
| 分配給A類普通股的發行成本 | — | ( | ) | |||||
| 另外： | — | |||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | — | |||||||
| 自2022年12月31日起，A類普通股可能被贖回 | $ | |||||||
| 另外： | ||||||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 | — | |||||||
| 減去： | ||||||||
| 贖回A類普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年6月30日，A類普通股可能被贖回 | $ | |||||||
與初始 公開發行相關的發行成本
公司符合
ASC 主題 340 的要求， 其他資產和遞延成本 (“ASC 340”) 和 SAB 5A- 發行費用。直接歸因於發行歸類為權益的股票合約的發行成本
記作權益減少。歸類為資產和負債的
股權合約的發行成本將立即記作費用。在2021年3月23日（成立之初）
至2021年12月31日期間，公司產生的發行成本為美元
所得税
公司根據ASC 題目740對所得税進行核算， 所得税（“ASC 740”）。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，以確定財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來 税收優惠。ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現的情況下，確定估值補貼 。
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未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性 的會計處理，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預期的納税狀況的確認門檻和衡量流程 。為了使這些福利 得到承認，税務機關的審查必須更有可能維持納税狀況。ASC 740還就取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。根據 公司的評估，得出的結論是，沒有需要在公司 財務報表中確認的重大不確定税收狀況。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 認列為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息 和罰款的金額。該公司目前沒有發現任何正在審查的問題 可能導致鉅額付款、應計費用或與其狀況發生重大偏差。該公司被視為開曼羣島豁免公司 ，目前在開曼羣島或美國不受所得税或所得税申報要求的約束。根據公司的評估， 得出的結論是，沒有重大的不確定税收狀況需要在 公司的財務報表中予以確認。
每股普通股淨收益 （虧損）
公司遵守ASC 260的會計和披露
要求， 每股收益。每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以
該期間已發行普通股的加權平均數。與可贖回的A類普通
股相關的重新計量不包括在每股淨虧損中，因為贖回價值接近公允價值。因此，每股計算在A類和B類普通股之間按比例分配
收益和虧損。因此，計算出的A類和B類普通股的每股淨收益（虧損）
相同。公司尚未考慮在首次公開募股
發行中出售的認股權證、部分行使超額配股權以及私募以購買總額為
| 截至2023年6月30日的三個月 | 在已結束的三個月中 2022年6月30日 | 在已結束的六個月中 2023年6月30日 | 在已結束的六個月中 2022年6月30日 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||
信用風險的集中度
可能使
公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦
存款保險的承保範圍 $
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未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
金融工具的公允價值
公司適用 ASC 主題 820， 公允價值 測量（“ASC 820”），它建立了衡量公允價值的框架，並闡明瞭該框架內公允價值 的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在衡量日期市場參與者之間的有序交易中，資產獲得或支付給 轉移公司主要市場或最有利市場中的負債的價格。ASC 820 中建立的公允價值層次結構通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察 輸入，並最大限度地減少不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了市場參與者 在對資產或負債進行定價時將使用的假設，是根據從獨立於申報 實體的來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的輸入反映了實體自己基於市場數據的假設以及該實體對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的 假設的判斷，這些假設將根據當時可用的最佳信息 制定。
由於流動資產和流動負債的短期性質， 資產負債表中反映的賬面金額接近公允價值。
第 1 級 — 活躍市場交易所上市的未調整 報價的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入，例如 活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級 — 公允價值衡量標準 的輸入是使用最近交易的具有相似標的資產和負債的價格以及直接或間接可觀測的 輸入，例如在通常報價的時間間隔內可觀察到的利率和收益率曲線。
第 3 級 — 當資產 或負債的市場數據很少或根本沒有時，公允價值衡量標準 的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技術。
有關按公允價值計量的資產 的更多信息，請參閲附註8。
最新會計準則
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
公司
首次公開募股的註冊聲明已於2021年12月14日宣佈生效。2021年12月17日，該公司完成了首次公開發行
注意事項 4。私募配售
在首次公開發行結束的同時，公司完成了
的出售
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2023年6月30日
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
2021 年 4 月 7 日，贊助商支付了 $
保薦人已同意，除某些
有限的例外情況外，創始人股份要等到 (i) 企業合併完成
一年後，或 (ii) 在初始業務合併之後，(x) 如果A類普通股的收盤價等於
或超過 $，則不會轉讓、轉讓或出售創始人股份
在 2023年6月14日的股東特別大會上，股東們批准了B類普通股持有人有權在 當選持有人完成首次業務合併之前隨時和不時將此類B類普通股轉換為A類 普通股。保薦人將其所有B類普通股一比一轉換為A類普通股。 保薦人對轉換後的股份沒有任何贖回權，轉換後的股份將受到保薦人就首次公開募股簽訂的信函協議中包含的 轉讓限制的約束。
贊助商到期
贊助商應付的款項包括與eVe Mobility
Sponsors LLC相關的運營成本，這些費用由公司支付，贊助商可根據要求報銷。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
，$
行政支持協議
2021 年 12 月 14 日，公司簽訂
協議，向保薦人支付總額為 $
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2023年6月30日
關聯方貸款
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本
，發起人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和
董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司
完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户
中持有的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果
企業合併未完成，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還週轉
資本貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類營運資金貸款的
條款（如果有的話）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。
營運資金貸款要麼在企業合併完成後償還，不含利息，要麼由貸款人
自行決定，最高可償還 $
2023年5月15日，公司向保薦人
發行了本金總額不超過$的可轉換營運資金票據
營運資金單位，包括標的
證券，與私募單位相同，除某些有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓
或出售，並且有權獲得註冊權。營運資金單位所依據的認股權證
（“營運資金認股權證”）將與私募認股權證相同，包括
每份營運資金認股權證持有人有權購買的權證
截至2023年6月30日和2022年12月31日，營運資金票據的未償金額
為美元
注意事項 6。承付款和意外開支
註冊和股東權利協議
根據在首次公開募股生效之日簽訂的註冊權協議，創始人股份、私募配售 單位、私募股權證和私募認股權證以及此類私募認股權證 所依據的A類普通股 的持有人有權獲得註冊權。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在 企業合併完成後提交的註冊聲明，持有人 擁有某些 “搭便車” 註冊權。但是，註冊權協議規定，在適用的封鎖期結束之前，公司不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明 生效。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。
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2023年6月30日
承保協議
在首次公開募股的同時，
承銷商部分行使了超額配股權以購買額外股票
承銷商獲得了 $ 的現金承保
折扣
業務合併營銷協議
2021年12月14日，公司與承銷商簽訂了與最初業務合併有關的顧問的協議，以協助公司與股東舉行會議
，討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向有興趣購買證券的
潛在投資者介紹公司，協助公司獲得股東批准業務
合併，並協助公司發佈新聞稿和公開信息與以下內容有關的調查結果業務合併。在完成最初的業務合併後，公司
將向承銷商支付此類服務的現金費用
非贖回協議
根據非贖回協議，
非贖回股東同意不在2023年6月14日舉行的股東特別大會上贖回其部分公司普通股，但這些股東保留要求公司在完成業務合併時贖回此類非贖回股份
的權利。
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2023年6月30日
注意事項 7。股東赤字
優先股— 公司
有權發行
A 類普通股—
公司有權發行最多
B 類普通股 —
公司有權發行最多
除非法律要求，否則A類普通股股東和B類普通股
股東有權在所有事項上獲得一票表決權，這些事項將由股東投票並作為單一類別一起投票；前提是，在最初的業務合併之前，B類普通股
的持有人將有權任命公司的所有董事並罷免董事會成員無論出於何種原因，
和 A 類普通股的持有人都無權就董事的任命進行投票在這段時間裏。經修訂和重述的組織章程大綱和章程的這些條款
只能由至少佔多數的
持有人通過一項特別決議進行修訂
2023年6月14日，保薦人將其所有 B類普通股一比一轉換為A類普通股。轉換後，保薦人將沒有與轉換後的股份相關的任何 贖回權，轉換後的股份將受到保薦人就首次公開募股簽訂的信函協議中包含的轉讓限制 。
認股證— 公共認股權證
只能對整數股票行使。行使公共認股權證後，不會發行任何零碎股份。公眾
認股權證將在公司初始業務合併完成30天后開始行使，並將到期
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2023年6月30日
公司已同意，只要切實可行， ，但無論如何不得遲於最初的業務合併完成後的15個工作日，公司將盡其商業上的合理努力，向美國證券交易委員會提交一份關於行使認股權證時可發行的A類 普通股的註冊聲明的生效後修正案，公司將盡其商業上合理的努力使同一 生效在最初的業務合併完成後的 60 個工作日內，以及在認股權證到期或贖回之前，保持 此類註冊聲明和與這些A類普通股相關的當前招股説明書的有效性； 前提是，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18 (b) (1) 條對 “擔保證券” 的定義，則公司可以，{} 可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人按照 在 “無現金基礎上” 行使認股權證根據《證券法》第3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做，則公司無需提交或保存 有效的註冊聲明。如果任何此類註冊聲明在初始業務合併完成後的第 60 個工作日之前尚未宣佈生效，則認股權證的持有人將有權在從初始企業合併結束後的第 61 個業務 日開始，到 SEC 宣佈該註冊聲明生效之日起的期間內，以及公司未能保持涵蓋發行 {的有效註冊聲明的任何其他時期 br} 可發行的A類普通股行使認股權證，在 “無現金基礎” 下行使此類認股權證。
當每類
A 普通股的價格等於或超過 $ 時贖回認股權證
| ● | 每份認股權證的價格為0.01美元； |
| ● | 事先向每位認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知；以及 |
| ● | 當且僅當 在截至公司向認股權證 持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日 內 內任何20個交易日最後公佈的A類普通股出售價格（“參考價值”）等於或超過每股18.00美元（經股票細分、股票資本化、 重組、摘要調整）化之類的）。 |
除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證 時可發行的A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且在整個30天的 贖回期內都有與這些A類普通股相關的當前招股説明書，否則公司不會按照上文 所述贖回認股權證。如果公司可以贖回認股權證，即使 公司無法根據所有適用的州證券法註冊或符合出售標的證券的資格，公司也可以行使其贖回權。
此外，如果公司以低於美元的發行價或有效發行價格發行額外
普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以完成初始業務合併
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未經審計的簡明財務報表附註
2023年6月30日
私募認股權證與 公共認股權證相同，唯一的不同是 (1) 私募認股權證不可由公司贖回，(2) 私募認股權證 （以及行使此類認股權證時可發行的A類普通股）可能受到某些轉讓限制，（3）私募認股權證可以由持有人在無現金基礎上行使，以及（4）私募認股權證的持有人可以在無現金基礎上行使私募認股權證（包括 行使此類認股權證時可發行的A類普通股）有權獲得註冊權。
該公司佔了
注意事項 8。公允價值測量
| 描述 | 按 公允價值計算的金額 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資： | ||||||||||||||||
| 美國國庫證券貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資： | ||||||||||||||||
| 美國國庫證券貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意事項 9。後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易 。根據這次審查，公司 沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。
本報告（“季度報告 ”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指eVe Mobility Acquisition Corp. 提及 我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事，提及 “贊助商” 是指eVe Mobility Sonsor LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度 報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預期結果存在重大差異 。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外， 包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述， 均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、 “估計”、“尋找” 之類的詞以及變體以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述。根據目前可用的信息，此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的風險因素部分 。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求，否則 公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於 2021 年 3 月 23 日，作為 開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併 目標，也沒有人代表我們直接或間接地與任何業務 合併目標發起任何實質性討論。我們打算使用來自首次公開募股 和出售私募認股權證的收益、根據遠期購買協議（或我們可能簽訂的支持協議）出售與初始業務合併相關的股票的收益 、向 目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，來實現我們的初始業務合併，或前述或其他來源的組合。
最近的事態發展
2023年6月14日，公司舉行了股東特別大會 （“股東特別大會”），股東們批准了一項修正案，即公司經修訂的 和重述的組織章程和章程（“章程”），將公司必須完成 初始業務合併的日期從2023年6月17日延長至2023年12月17日（“延期日期”，延期後的初始日期） Extension”），並允許董事會在沒有其他股東投票的情況下選擇進一步延長日期以完成延期日期之後的初始業務 組合最多六次，每次延長一個月，在 適用截止日期前兩天提前通知，直到 2024 年 6 月 17 日（每次 “每月額外延期”）。此外，股東們批准了 B類普通股持有人在持有人選擇完成初始業務合併之前隨時和不時將此類B類普通股轉換為A類普通股的權利（“可選 轉換”）。
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在批准初始 延期、贖回限制和可選轉換的投票中，共持有公司 A類普通股18,870,162股的股東行使了以每股約10.55美元的贖回價格（ ，總額為199,154,339美元）兑換現金的權利。
2023年6月5日和2023年6月7日，與股東特別大會有關 ，某些非關聯第三方投資者與公司 和保薦人簽訂了非贖回協議。與投資者簽訂的非贖回協議涉及總計400萬股A類普通股。 作為上述不贖回此類股份的承諾的交換，保薦人已同意向投資者 (i) 轉讓相當於非贖回股份數量21％的B類普通股，或840,000股B類普通股， 和 (ii) 每次額外延期，向投資者轉讓相當於非贖回股份數量3.5％的B類普通股贖回的股份， 或 140,000 股 B 類普通股，或總共不超過 1,680,000 股 B 類普通股（見 注意 7)。
2023年6月14日，保薦人將其所有 B類普通股一比一轉換為A類普通股（此類股票，“轉換後的股份”）。 保薦人對轉換後的股份沒有任何贖回權，轉換後的股份將受到保薦人就首次公開募股簽訂的信函協議中包含的轉讓限制 的約束。轉換後，由於贖回， ，截至2023年6月30日，共有15,603,171股A類普通股已發行和流通（包括受贖回權的6,129,838股股票），沒有發行和流通的B類普通股。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。在2021年3月23日（成立）至2023年6月30日期間，我們唯一的活動是組織活動 ，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及自首次公開募股結束以來， 尋找潛在的初始業務合併。我們預計要等到最初的業務合併完成 之後才會產生任何營業收入。我們以首次公開募股後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入 。作為一家上市公司，我們產生費用（用於法律、財務報告、會計 和審計合規）以及盡職調查費用。
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中， 我們的淨收入分別為2,144,927美元和4,645,907美元，這來自信託賬户 中持有的投資的利息收入為2,704,406美元和5,449,296美元，但分別被559,479美元和803,389美元的運營和組建成本部分抵消。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中， 我們的淨收入分別為6,896美元，淨虧損為273,878美元，其原因是運營和組建成本為331,100美元和 636,118美元，被信託賬户中持有的投資的利息收入分別為337,996美元和362,240美元所抵消。
流動性、資本資源和持續經營
2021年12月17日，我們完成了2500萬個單位的首次公開募股（“首次公開募股” 或 “IPO”），其中包括承銷商部分行使超額配股權而發行300萬套，價格為每單位10.00美元，總收益為2.5億美元。在完成首次公開募股的同時，我們完成了向eVe Mobility Sonsors LLC（“贊助商”）Cantor Fitzgerald & Co. 私募出售 11.4萬套單位（“私募單位”）。（“Cantor”）和Moelis & Company Group，LP（“Moelis LP”），收購價格為每單位10.00美元， 的總收益為11,40萬美元。出售私募單位的收益已添加到信託賬户（“信託賬户”）中持有的首次公開發行 的淨收益中。如果我們沒有在首次公開募股結束後 18個月內完成初始業務合併，則出售私募單位的收益將用於為贖回公開股提供資金（但須遵守適用法律的要求），私募配售 單位中包含的認股權證將一文不值到期。
21
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營 活動的淨現金為257,983美元，這是由於信託賬户中持有的投資的利息收入為5,449,296美元，由 4,645,907美元的淨收入和545,406美元的營運資金變動部分抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 為274,362美元，這是由於淨虧損273,878美元，信託賬户 投資的利息收入為362,240美元，但被361,756美元的營運資金變動所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金 為199,154,339美元，這完全歸因於信託賬户中用於向贖回 股東付款的收益。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於融資 活動的淨現金為198,996,947美元，這歸因於向贖回A類普通股的股東支付了199,154,339美元； 被關聯方營運資金票據的157,392美元收益部分抵消。
截至2022年6月30日的六個月中，沒有來自投資活動 或融資活動的現金流。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司在信託賬户之外持有10,317美元和110,908美元的現金，營運資金赤字分別為675,720美元和29,722美元， 。首次公開募股完成後，超過存入信託賬户的資金和/或 用於支付發行費用的資金的資本已發放給公司，用於一般營運資金的目的。財務報表不包括 這種不確定性可能導致的任何調整。
公司打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查， 往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。
如果公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本 的估計低於這樣做所需的 實際金額，則在最初的業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務 。此外，公司可能需要獲得額外融資才能完成最初的業務合併，或者因為 公司在完成初始業務合併後有義務贖回其大量公開股份， 在這種情況下，公司可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。
關於公司根據ASC Subtopic 205-40對持續經營考慮因素的評估 ， 財務報表的列報——持續經營， 根據其經修訂和重述的組織章程大綱和章程，公司必須在2023年12月17日之前完成業務 合併。如果企業合併尚未在該日期之前完成，或者公司股東尚未批准延期， 將強制清算並隨後解散公司。儘管公司打算在2023年12月17日當天或之前完成企業 合併，並可能尋求延期，但目前尚不確定公司能否在此之前完成企業 合併或獲得延期。這及其流動性狀況使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果要求公司 在2023年12月17日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行調整。
22
資產負債表外安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有任何資產負債表外安排 。
合同義務
創始人股票
2021年4月7日，保薦人支付了25,000美元的 對價，購買了7,187,500股B類普通股（“創始股份”）。2021年9月3日，該公司 實現了另外2,395,833股B類普通股的股本化，從而流通的B類普通股共有9,583,333股 。2021年9月27日，該公司無償交出1,916,666股B類普通股，結果B類普通股合計為7,666,667股。2021年12月14日，該公司的股本為766,666股B類普通股， ，因此初始股東共持有8,433,333股創始人股份。創始人股份包括總計 至1,100,000股B類普通股，保薦人將沒收這些普通股，前提是承銷商的超額配股權 未全部或部分行使，因此保薦人及其允許的受讓人將在首次公開募股後按轉換後擁有 公司已發行和流通股票的25％。2021年12月17日，隨着 承銷商的超額配股權的部分行使，100萬股B類普通股不再被沒收，剩下10萬股 B類普通股將被沒收。2022年1月14日，公司沒收了超額配股權的剩餘部分， 因此，10萬股B類普通股被沒收。
保薦人已同意，除某些 有限的例外情況外，創始人股份要等到 (i) 企業合併完成 一年後，或 (ii) 在初始業務合併之後，(x) 如果A類普通股的收盤價等於 或超過每股12.00美元（經股份細分、股本重組調整），則創始人股份不會被轉讓、轉讓或出售組織、資本重組等) 在任何 30 個交易日內，從交易日起至少 150 天后的任意 20 個交易日初始業務合併，或 (y) 公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的 日期，該交易導致所有公眾 股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。創始人股票將在初始業務合併時 自動轉換為A類普通股，或者持有人可以選擇更早地以一比一 的方式轉換為A類普通股。
在 2023年6月14日的股東特別大會上，股東們批准了B類普通股持有人有權在 當選持有人完成首次業務合併之前隨時和不時將此類B類普通股轉換為A類 普通股。保薦人將其所有B類普通股一比一轉換為A類普通股。 保薦人對轉換後的股份沒有任何贖回權，轉換後的股份將受到保薦人就首次公開募股簽訂的信函協議中包含的 轉讓限制的約束。
贊助商到期
贊助商應付的款項包括與eVe Mobility Sponsors LLC相關的運營成本，這些費用由公司支付，贊助商可根據要求報銷。截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，贊助商應付3,626美元。
行政支持協議
2021年12月14日，公司簽訂 協議，每月向發起人支付總額為10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用。在完成業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。根據該協議， 在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月期間，公司共支付了3萬美元和6萬美元的行政支持費用，這些費用記錄在未經審計的簡明運營報表中的運營和組建成本中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，與本協議相關的款項分別為44,516美元和4516美元，這筆款項包含在簡明資產負債表上的應計費用中 。
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關聯方貸款
此外，為了支付與企業合併相關的交易成本 ，發起人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和 董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果公司 完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户 中持有的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉資金貸款只能從信託賬户之外持有的資金中償還。如果 企業合併未完成，公司可以將信託賬户之外持有的部分收益用於償還週轉 資本貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外，此類營運資金貸款的 條款（如果有的話）尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。 營運資金貸款要麼在企業合併完成後無息償還，要麼由貸款人 自行決定，貸款人可自行決定將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為單位，價格為每單位10.00美元，由貸款人選擇。這些單位將與私募單位相同。
2023年5月15日，公司向保薦人 發行了本金總額不超過150萬美元的可轉換營運資金票據，用於為與業務合併相關的營運資金需求 和交易成本（“營運資金票據”）提供資金。應公司的要求（每張都是 “提款申請”），可以在到期日（定義見下文）之前不時提取本金。每份提款申請都必須説明要提取的金額，除非公司和發起人另有同意，否則金額不得低於10,000美元。保薦人可以選擇以公司 單位結算營運資金貸款，包括一股A類普通股和一份認股權證的一半（“營運資金單位”），轉換價格為每個營運資金單位10.00美元。營運資金貸款不計任何利息，公司將在 (i) 2024年6月17日和 (ii) 公司完成初始業務合併之日以較早者為準，向發起人償還 。
營運資金單位，包括標的 證券，與私募單位相同，除某些有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓 或出售，並且有權獲得註冊權。營運資金單位所依據的認股權證 （“營運資金認股權證”）將與私募認股權證相同，包括 ，即每份營運資金認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行與私募認股權證相同的調整。營運資金單位，包括標的 證券，將不根據《證券法》進行註冊，將根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊要求豁免 發行。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，營運資金票據的未償金額 分別為157,392美元和0美元。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關的 披露要求管理層作出估計 和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日的資產和負債申報額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。 我們已經確定了以下關鍵會計政策：
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與初始 公開發行相關的發行成本
公司符合 ASC 主題 340 的要求， 其他資產和遞延成本 （“ASC 340”）和美國證券交易委員會工作人員會計公告主題 5A- 發行費用。直接歸因於發行歸類為權益的股票合約的發行成本記作權益減少 。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即記為支出。在2021年3月23日（成立）至2021年12月31日的 期間，公司因首次公開募股 產生的發行成本為14,355,310美元（包括440萬美元的承保折扣、9,35萬美元的延期發行成本和605,310美元的其他發行成本）。在2021年3月23日（成立）至2021年12月31日期間，公司記錄了14,071,008美元的 發行成本作為臨時股權的減少，284,302美元的發行成本作為永久股權的減少。
可轉換工具 — 營運資金 貸款
當公司發行可轉換債務時，首先 會評估整個可轉換工具的資產負債表分類，以確定是否應根據ASC 480將該工具歸類為負債，其次是轉換功能是否應與主導工具分開核算。 如果轉換功能（如果是獨立工具）符合 ASC 主題815中定義的 中定義的 “嵌入式衍生品” 的定義，則可轉換債務工具的轉換特徵將與可轉換工具分開並歸類為衍生品 負債， 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。通常，需要衍生品處理的特徵 包括轉換功能未與公司權益掛鈎（如ASC 815-40所定義），或者 必須以現金或發行易於轉換為現金的股票進行結算。當轉換特徵符合嵌入式衍生品的定義 時，它將被與主工具分開，歸類為按公允價值記入餘額 表上的衍生負債，其公允價值的任何變化目前都在運營報表中確認。營運資金票據 具有轉換功能，允許將貸款轉換為認股權證。該公司按概述進行了評估，並確定 它有資格作為股票工具獲得豁免，並且沒有分裂。
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及會計準則編纂（“ASC”）主題480中適用的權威指導方針 ，我們將認股權證視為股票分類 或負債分類工具， 區分負債和權益(“ASC 480”) 和 ASC 815， 衍生品和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融 工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下股票分類的所有要求 ，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及其他 股票分類條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證 發行時以及認股權證未償還的隨後的每個季度期末日進行。對於 符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證，則必須在發行時將認股權證記錄為額外實收資本 的一部分。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證， 必須按發行當日的初始公允價值記錄認股權證，此後每份資產負債表日期。認股權證估計 公允價值的變化在運營報表中被確認為非現金損益。公共認股權證和私人 配售權證屬於股權分類。
非贖回協議
保薦人與公司的多位股東（“非贖回股東”）簽訂了非贖回協議 。公司遵守員工會計公報 主題（“SAB”）5A和SAB 5T，以考慮非贖回 股東收購的創始人股份的間接經濟利益。此類創始人股份公允價值的超出部分被確定為發行成本。因此，從本質上講，公司將創始人股份中的 間接經濟利益確認為發起人的出資，以誘使這些 非贖回股東不要贖回非贖回股份，並對額外的實收資本收取相應的費用，以確認 應轉讓的創始人股份的公允價值作為發行成本。
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可能贖回的普通股
作為首次公開募股和部分行使超額配股 期權的一部分出售的所有 25,000,000股公眾股都包含贖回功能，允許贖回與公司清算相關的此類公開股份， 如果股東投票或要約與業務合併有關，以及與 經修訂和重述的公司章程和章程的某些修正案有關。根據ASC 480-10-S99，不僅在公司控制範圍內 的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久權益之外。因此，所有 股都被歸類為永久股權以外的股份。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司 可贖回的A類普通股的贖回價值分別為64,973,631美元和258,678,674美元。賬面價值的減少是由於股東 的贖回總額為199,154,339美元；部分被信託賬户賺取的5,449,296美元的收入所抵消。
我們會立即識別贖回價值的變化 ，並調整可贖回的A類普通股的賬面價值，使其等於每個報告期末的贖回價值。可贖回的A類普通股賬面金額的增加或減少列為累計 赤字的費用。
普通股每股淨收益（虧損）
我們遵守ASC 260的會計和披露要求 ， 每股收益。每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 。由於贖回價值接近公允價值，因此與可贖回的A類普通股相關的重新計量不包括在每股淨收益（虧損）中 。因此，每股計算在A類和B類普通股之間按比例分配收益 和虧損。因此，計算出的A類和B類普通股的每股淨收益（虧損）與 相同。在計算攤薄後每股收益（虧損）時，公司沒有考慮首次公開募股中出售的認股權證、 部分行使超額配股期權以及私募購買合計13,070,000股股票的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。因此， 攤薄後的每股虧損與所列期間的每股基本虧損相同。
最新會計準則
我們認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得通過，都不會對我們的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
此項目不適用，因為我們是一家規模較小的 申報公司。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在確保我們在根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累， 傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求披露做出決定。
評估披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求 ，截至2023年6月30日，我們的首席執行官兼首席財務官對 披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。 根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 （定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）自起生效 2023年6月30日。
財務 報告內部控制的變化
在最近結束的財季中， 我們對財務報告的內部控制（定義見《交易所 法案》第 13a-15 (f) 條和第 15d-15 (f) 條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第 1 項。法律訴訟。
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或 政府訴訟待決。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績 與本季度報告中存在重大差異的因素是公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況運營業績 產生重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
(a)。沒有。
(b)。沒有。
(c)。在截至2023年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 通過或終止 “第10b5-1條交易安排” 或 “非第10b5-1條交易安排”， ，因為每個此類術語在S-K法規第408（a）項中都有定義。
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第 6 項。展品。
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| eVE 移動收購公司 | |||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 來自： | /s/ 斯科特畫家 | |
| 姓名： | 斯科特畫家 | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| eVE 移動收購公司 | |||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 來自： | /s/ 卡什謝赫 | |
| 姓名： | 卡什謝赫 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
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