附錄 10.2
本附錄的某些部分已被省略，因為註冊人已確定 (i) 省略的信息不重要，(ii) 省略的材料屬於註冊人視為私密或機密的類型。省略的部分用以下方式表示 [*].
Rani Therapeutics, LLC
日期
凱特·麥金萊
[*]
回覆：就業機會
親愛的凱特，
Rani Therapeutics, LLC（“公司”）很高興根據本信函協議（“協議”）中規定的條款和條件為您提供就業機會。
(a)
位置。您將於2023年5月22日開始在公司擔任首席業務官。
(b)
職責和地點您將負責履行首席業務官職位的慣常職責和責任，並由公司首席執行官指示，您將向首席執行官彙報。該職位將是一個遠程職位，允許您在首選地點工作。作為您職責的一部分，公司保留要求您不時訪問我們的總部以及要求合理的商務旅行的權利。根據本協議的條款，公司可能會根據公司的需求和興趣不時修改您的職稱、職責和報告關係。
(c)
户外活動。在公司任職期間，您可以參與公民和非營利活動，前提是此類活動不幹擾您履行本協議規定的職責或與公司存在利益衝突。在您受僱於本公司期間，除代表公司外，您不得直接或間接擔任世界任何地方的任何其他個人、公司、公司、合夥人或其他實體的高級管理人員、董事、股東、員工、合夥人、所有者、投資者、合夥人、合夥人、合夥人、合夥人或顧問，以任何方式與公司競爭（或計劃或準備與公司競爭）公司從事（或計劃從事）的業務領域；但是，前提是您可以購買或以其他方式收購任何企業任何類別證券的最多（但不超過）百分之一（1％）（但不參與該企業的活動），前提是此類證券在任何國家或地區證券交易所上市。
(a)
基本工資。您的基本工資為每年39萬美元，將按公司的普通工資週期支付，不太適用的工資扣除額和預扣款。作為免薪員工，您將需要在公司的正常工作時間內工作，以及與您的工作任務和職位相適應的額外時間，並且您將無權獲得加班補償。
(b)
員工福利。作為正式的全職員工，您將有資格參與公司向高管級別員工提供的標準員工福利，該福利不時生效，並受福利計劃的條款和條件以及適用的公司政策的約束。這些好處的完整描述是
可根據要求提供。根據本協議的條款，公司可以不時自行決定更改您的薪酬和福利。
(c)
年度獎金。您還有資格獲得年度獎金，目標金額等於您年基本工資的75％。該獎金的條款將由Rani Therapeutics Holdings, Inc. 董事會（“董事會”）或其薪酬委員會自行決定。
(d)
股權補償。經董事會批准，公司將授予您購買公司25萬股普通股的期權（“期權”）。期權應在四年內歸屬，期權約束的股份中有四分之一（1/4）在授予之日起一週年之際歸屬，其餘股份在接下來的三十六（36）個月的連續服務期內平均歸屬。期權應根據公司2021年股權激勵計劃（“計劃”）的條款和條件發行，並在各個方面受本計劃、授予通知和期權協議條款的約束。
(e)
遣散費和控制權變更福利計劃。根據遣散費計劃和參與協議（定義見遣散費計劃）的條款和條件，您將有資格參與Rani Therapeutics Holdings, Inc.的遣散費和控制權變更計劃（“遣散費計劃”）。
(f)
費用。根據公司不時生效的費用報銷政策和慣例，公司將向你報銷為促進履行本協議項下的職責或與履行職責有關而產生的合理差旅、招待或其他費用。
3.
機密信息。作為公司員工，您將需要繼續遵守公司的規則和政策，包括有關保護公司機密信息的規則和政策。您還必須執行將提供給您的公司標準形式的保密協議。
4.
隨意僱傭關係。您與公司的僱傭關係是隨心所欲的。因此，您可以隨時以任何理由終止您在公司的工作，只需通知公司即可；公司可以隨時終止您的工作，無論有無理由或事先通知。
5.
遵守或豁免遵守第 409A 條。本協議中規定的福利旨在最大限度地滿足財政部條例1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (5) 規定的適用經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）（第409A條以及任何具有類似效力的州法律，“第409A條”）的豁免和 1.409A-1 (b) (9)。對於根據本協議（或其他）向您提供的不屬於第 409A 條豁免的報銷或實物福利，應適用以下規則：(i) 在您的任何一個應納税年度內有資格獲得報銷的費用或提供的實物福利不得影響任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用或將在任何其他應納税年度提供的實物福利，(ii) 對於任何符合條件的費用報銷，報銷應在應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前進行(iii) 報銷權或實物福利權不得被清算或交換為其他福利。
(a)
仲裁協議。為確保快速、經濟地解決因您在公司任職而可能產生的爭議，您和公司同意，因本協議的執行、違反、履行或解釋、您在公司任職或終止僱用而引起或與之相關的任何和所有法律或衡平方面的爭議、索賠或訴訟理由，包括但不限於法定索賠，均應根據美國《聯邦仲裁法》9 予以解決 C. § 1-16，在法律允許的最大範圍內，由由 JAMS, Inc. 或其繼任者進行的最終、具有約束力和保密性的仲裁
加利福尼亞州聖何塞林伍德大道 2051 號 95131 電話：(408) 457-3700 傳真：(408) 433-5440 網址： www.ranitherapeutics
本附錄的某些部分已被省略，因為註冊人已確定 (i) 省略的信息不重要，(ii) 省略的材料屬於註冊人視為私密或機密的類型。省略的部分用以下方式表示 [*].
（“JAMS”），根據JAMS當時適用於單一仲裁員審理的勞資糾紛的規則和程序（可應要求提供，目前也可在以下網址查閲 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)。您承認，同意本仲裁程序，即表示您和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政程序解決任何此類爭議的權利。
(b)
個人索賠。根據本節提出的所有索賠、爭議或訴訟理由，無論是您還是本公司，都必須以個人身份提出，不得在任何所謂的集體或代表訴訟中作為原告（或索賠人）或集體成員提出，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併多個個人或實體的申訴，也不得主持任何形式的代表或集體訴訟。如果前面關於集體索賠或訴訟的判決被認定違反適用法律或以其他方式被認定不可執行，則代表集體索賠或提起的任何索賠均應在法院而不是通過仲裁進行。本段不適用於任何不能作為法律問題進行強制性仲裁的訴訟或索賠，包括但不限於根據經修訂的2004年《加州私人檢察長法》、經修訂的《加州公平就業和住房法》以及經修訂的《加利福尼亞州勞動法》提出的索賠，前提是適用法律不允許將此類索賠提交強制性仲裁，並且此類適用法律不被該法律所取代《聯邦仲裁法》或以其他方式無效（統稱為”排除的索賠”）。如果您打算提出多項索賠，包括上面列出的其中一項除外索賠，則排除索賠可以向法院公開提出，而任何其他索賠仍將接受強制性仲裁。
(c)
進程。在任何仲裁程序中，您都有權由法律顧問代理。根據本協議，索賠是否需要仲裁的問題應由仲裁員裁決。同樣，由爭議產生並影響最終處置的程序問題也是仲裁員要處理的問題。仲裁員應：(a) 有權為解決爭議而強制進行充分的發現，並裁定法律允許的救濟；以及 (b) 就每項索賠的處置和對每項索賠的裁決（如果有的話）、裁決的理由以及仲裁員作為裁決所依據的基本調查結果和結論發表一份由仲裁員簽署的書面聲明。應授權仲裁員裁定您或公司有權在法庭上尋求的所有救濟。公司應支付所有JAMS仲裁費，其金額應超過在法庭裁決爭議時您需要支付的管理費。
(d)
禁令救濟。本信函協議中的任何內容均無意阻止您或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成無法彌補的損害。此類仲裁中的任何裁決或命令均可作為任何主管司法管轄區的聯邦和州法院的判決作出和執行。
7.
雜項。本協議以及此處提及的其他協議構成了您與公司簽訂的僱傭協議的完整和獨家聲明。它取代任何人向你做出的任何其他協議或承諾，無論是口頭還是書面。除本協議中明確保留給公司或董事會酌情決定的變更外，您的僱傭條款的變更需要經公司批准並由公司正式授權的高級管理人員（您除外）簽署的書面修改。本協議將對您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並確保您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款全部或部分被確定為無效或不可執行，則該決定不應影響本協議的任何其他條款，並且應修改相關條款，使其在適用法律下儘可能以符合雙方意圖的方式強制執行。本協議應根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。不得將本協議中的任何含糊之處解釋為不利於任何一方作為起草者。對違反本協議或本協議項下權利的任何放棄均應以書面形式作出，不應被視為對任何連續違約行為或本協議項下權利的放棄。本協議可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf）或任何符合美國聯邦 2000 年電子簽名法案（統一電子簽名）的電子簽名交付和執行
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《交易法》或其他適用法律）或其他傳輸方式，應被視為已妥善有效地交付和執行，並且在所有方面都有效和有效。
簽名頁面如下
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請簽署本協議並註明日期，並在 2023 年 5 月 20 日當天或之前將簽名的副本退還給我，以確認您接受本協議。
拉尼治療有限責任公司
/s/ Bella Vazquez
Bella Vazquez
人力資源副總裁
接受並同意：
/s/ Kate McKinley 05/17/2023
凱特·麥金萊約會
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