豁免招標通知

註冊人姓名：寶潔

依賴豁免的人的姓名：詹姆斯·愛潑斯坦

依賴豁免的人的地址：杜邦環島西北 21 號，套房 410，華盛頓特區 20036

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 第14a-6 (g) (1) 條提交的。

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寶潔 [紐約證券交易所:PG]:

由於公司就供應鏈中的森林退化和森林砍伐、持續的運營和監管風險以及對公司聲譽（包括兑現其成為公益力量的承諾）的負面看法 進行了激進且前後矛盾的溝通 ，我們建議

2023年9月28日

尊敬的寶潔公司各位股東——

寶潔公司對我們敦促股東反對喬恩·穆勒、喬·希門尼斯、安吉拉·布拉利和帕特里夏·沃爾茨連任公司董事會的豁免招標做出了迴應 ，這要求進一步擴大並澄清為什麼股東必須支持我們的建議。¹ 但是，在此之前，我們想指出，正如寶潔似乎暗示的那樣，我們不僅僅是小額個人股東；我們是公司創始人詹姆斯·甘布爾和威廉·寶潔的後代 ，本身就是重要股東。在我們最初的 羣體的基礎上，又有30名後代加入了9月11日提交招標的9名後代的行列，簽署了這封信。

我們還想強調，代表股東是董事會的責任 。評估公司董事會和高管領導層在 如何管理風險和應對股東擔憂方面的表現，並在公司未能採取有意義的行動來降低風險時追究董事會的責任，符合我們的利益。2020年，我們是支持Green Century Capital Management提交的一項提案的67％的寶潔股東中的一員，該提案呼籲該公司擴大努力的規模、步伐和嚴謹性，以消除供應鏈中的森林砍伐和森林 退化。²

現在，我們敦促其他股東重新審視這個問題， 評估寶潔的行動是否足夠。歸根結底，股東是否投票反對這 四名董事會成員的決定應基於三個問題：1) 寶潔對這個問題的總體反應是否值得股東 考慮？; 2) 寶潔是否有足夠的時間來有效迴應2020年的提案？；以及 3) 寶潔是否仍面臨與公司棕櫚油和紙漿採購相關的重大重大風險？

投資者會認識到，這三個問題的答案 都是肯定的，而寶潔9月20日的招標只會進一步鞏固該公司的領導層與 其反應無效的交織程度。

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¹寶潔。2023年9月20日。“其他 權威代理徵集材料和規則 14 (a) (12) 材料。” https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/80424/000008042423000078/pgcommitrespforestry.htm。

²綠色世紀資本管理公司。2020年10月13日。“寶潔 股東們強烈支持森林砍伐提案。” https://www.greencentury.com/pg-shareholders-resoundingly-support-deforestation-proposal/。

根據寶潔自己的披露，其棕櫚油和木漿採購對公司的收入產生了重大和 巨大影響。在寶潔的2022年CDP森林報告中，寶潔 披露，其收入的51-60％依賴於棕櫚油，而21-30％的收入依賴於紙漿。³ 在招標中，寶潔根據我們的建議，淡化了公司棕櫚油和紙漿採購的重要性， 表示，他們不希望 “過分重視或影響專注於單一問題的股東羣體，而單一問題只是我們更大的全球供應鏈、合規和風險管理方法的一個方面。”但是，誠然，由於該公司 業務中有很大一部分依賴於這些大宗商品，因此這一重點無疑值得股東考慮。

自2020年決議通過以來的近三年中， 寶潔因其棕櫚油和木漿採購業務而面臨的風險只會增加，並且將在未來幾年內繼續增長，並遠遠超出聲譽風險。多個政府出臺了限制貿易或要求公司對其在森林砍伐和森林退化中的作用負責 的政策，這表明監管環境正在迅速趕上股東情緒 ，給寶潔帶來了額外的風險。⁴實際上，根據2021年簽署的《格拉斯哥領導人森林和土地利用宣言》，已有145個國家承諾到2030年停止和扭轉森林砍伐和土地退化，這表明未來幾年新法規有可能激增 。⁵此外，預計未來幾年棕櫚油和木漿行業都將大幅增長 ，這給這些大宗商品的來源地帶來更大的壓力。⁶

同時，該公司的運營風險也隨之增加，因為 其製造一次性紙巾產品所依賴的森林正面臨着前所未有的威脅，包括破紀錄的野火。 事實上，在我們寫這封信的時候，加拿大有200多場野火既活躍又不受控制，這得益於氣候變化和寶潔來源地區普遍存在的 伐木業做法。⁷然而，寶潔解決其在氣候危機中的作用 的計劃既弱於同行，也與氣候科學不一致。⁸

該公司沒有采取有意義的行動，反而向投資者發表了誤導性聲明，稱其禁止供應鏈中的森林退化，而事實上，它繼續從原始森林和 受威脅的北方馴鹿棲息地採購。⁹這促使自然資源保護委員會於2022年11月向美國證券 和交易委員會提出申訴。¹⁰在NRDC質疑該公司關於禁止 退化的説法不準確之後，寶潔在2023年5月的政策更新中刪除了任何提及森林退化的內容。我們認為，寶潔尚未為該決定出具可信、一致的理由，而是用 “精簡” 的術語來解釋新的 政策。¹¹雖然他們聲稱發佈更新的語言是為了 “幫助提高 的清晰度和一致性[他們的]利益相關者，” 事實恰恰相反，因為他們的政策和期望現在既不明確，也不符合內部 。美國證券交易委員會尚未對投訴作出迴應，這意味着寶潔仍可能面臨執法行動的風險。

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³寶潔。2022 年 12 月。“寶潔 CDP 林業迴應。” https://s1.q4cdn.com/695946674/files/doc_downloads/2022/12/Forestry-2022_ProcterGamble.pdf。這些數字反映了 對CDP問題（F1.2）的回答，該答覆表明 “貴組織在報告年度依賴於 披露的森林風險商品的收入百分比”。

⁴州長賈裏德·波利斯。2022年4月22日。“D 2022 016 號行政命令：修訂和重申關於州政府綠化的第 D 2019 016 號行政命令。” https://drive.google.com/file/d/1ip_uhAXPAJYmZ9zGysJLR0ZlFJO8ynlA/view。 歐盟。2023年6月29日。“對無森林砍伐產品的監管。” https://environment.ec.europa.eu/topics/forests/deforestation/regulation-deforestation-free-products_en。

⁵阿爾巴尼亞、安道爾、安哥拉等國政府2021 年 2 月 11 日。“格拉斯哥領導人關於森林和土地利用的宣言。” https://webarchive.nationalarchives.gov.uk/ukgwa/20230418175226/https://ukcop26.org/glasgow-leaders-declaration-on-forests-and-land-use/。

⁶宏觀研究。2022 年 5 月 15 日。https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/palm-oil-market。 精度報告。2023年8月16日。“2023-2030年造紙和紙漿市場規模、趨勢和展望。” https://www.linkedin.com/pulse/paper-pulp-market-size-trends-outlook-2023-2030-1f/。

⁷加拿大自然資源部。2023年9月22日。“全國 野火情況報告。” https://cwfis.cfs.nrcan.gc.ca/report。

⁸Visinovschi，Ion。行星追蹤器。2023 年 8 月。“氣候 過渡——聯合利華領導；高露潔和寶潔滯後。” https://planet-tracker.org/wp-content/uploads/2023/08/FMCG-climate-transition.pdf。

⁹寶潔。2022 年 7 月。“林業實踐 2022 年 7 月更新。” https://s1.q4cdn.com/695946674/files/doc_downloads/2022/07/Forestry-Practices-Update-July-2022.pdf。

¹⁰斯肯，詹妮弗。自然資源保護委員會。2022 年 11 月 30。“就寶潔公司的某些公開披露致美國證券交易委員會的信。” https://www.nrdc.org/sites/default/files/media-uploads/pg_complaint_11.30.22.pdf。

¹¹寶潔，2023年9月20日。“其他權威的 代理徵集材料。”

董事會對股東在這個問題上的擔憂的迴應引發了 對公司的環境主張、董事會在投資者溝通中的判斷以及 評估和應對財務風險的整體 能力的更大疑問。例如，去年4月，Green Century Capital Management提交了另一份股東提案 ，進一步敦促寶潔採取有意義的行動來應對其森林採購風險。¹²6月，寶潔向美國證券交易委員會提出了 “不 行動” 的請求，聲稱不應要求他們在委託書中公佈該提案，因為 的部分原因是，儘管 該公司仍保留從完好無損的森林和馴鹿棲息地進行採購，但 該公司仍堅持從完好無損的森林和馴鹿棲息地進行採購。¹³寶潔董事會批准了 如此肆無忌憚地錯誤描述其行為和預期，以阻止股東進一步參與的機會 令我們深感擔憂，所有股東都應該如此。

最後，我們要指出，寶潔的聲譽有可能受到損害 ，這是因為該公司的做法，而不是因為我們接受了採訪。事實上，許多新聞媒體，包括 哥倫比亞廣播公司早報, 路透社，以及 《金融時報》，在我們當中有人公開談論我們的擔憂之前，已經報道了公司供應鏈中的問題 。¹⁴

寶潔表示，他們不知道自己能做些什麼來滿足我們的需求， 所以我們想説得很清楚：寶潔可以提供可信的政策和有時限的計劃，以消除供應鏈中的森林砍伐、原發 森林退化和侵犯人權行為，該計劃適用於企業集團層面，並輔之以強有力的 違規協議。

寶潔在9月20日提交的文件中非常清楚地闡述了董事會和高管領導層在多大程度上參與並批准了公司對2020年股東提案的迴應。 他們隨後的活動和股東溝通表明，寶潔的領導層 目前在應對其棕櫚油和木漿供應鏈中的無數運營、監管和聲譽風險方面處於根本不利地位，而棕櫚油和木漿供應鏈中有很大一部分業務依賴這些風險。風險只會在未來幾年內增加。

因此，我們認為，需要追究寶潔董事會和高管領導層 的責任。

詹姆斯·愛潑斯坦

阿蘭·安薩裏

加布裏埃拉·安薩裏

Leili Ansari

Amelie Carey

朱莉安娜·查爾茲

弗雷德·德雷珀

馬修·德雷珀

賈斯汀·愛潑斯坦

理查德·愛潑斯坦

Jules Feeney

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¹²綠色世紀資本管理公司。2022年4月29日。“股東 2022 年年度股東大會提案。” https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2022/greenp&g071822-14a8.pdf。

¹³寶潔。2022年6月7日。“致函 美國證券交易委員會，建議不就綠色世紀股票基金提交的股東提案採取任何行動。” https://www.sec.gov/divisions/corpfin/cf-noaction/14a-8/2022/greenp&g071822-14a8.pdf。值得注意的是，支持者在收到不採取行動的請求後撤回了提案 。

¹⁴伊萬諾娃，伊琳娜。2019年10月10日。“環保主義者 有了新的目標：Charmin 廁紙。” https://www.cbsnews.com/news/charmin-toilet-paper-puts-procter-gamble-p-g-in-environmentalists-crosshairs/。 Naidu，Richa。2019年9月27日。“雀巢、寶潔表示，他們將無法實現2020年的森林砍伐目標。” https://www.reuters.com/article/consumer-goods-deforestation-idAFL2N26I0WC。 Gray、Alistair 和 Patrick Temple-West。2020年10月13日。“由於環境問題，寶潔公司的投資者反抗。” https://www.ft.com/content/1dd92502-e95b-4c21-be1c-c18a598acf1a。

Ian Gamble

Maya Golowasch

德文·格林伍德

Ben Kahrl

Judy Kahrl

獵人騎士

薩利·奈特

薩姆鬆騎士

安吉拉·萊格內爾

Caty Laignel

奧羅拉·馬修斯

克里斯托弗·馬修斯

吉爾·馬修斯

約翰·波特凱勒·馬修斯

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克里斯托弗·L·撒切爾

伊芙琳·多蘿西婭·撒切爾

約翰·H·撒切爾二世

邁克爾·撒切爾

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埃莉諾·阿麗亞娜·範布倫

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