嘉年華公司，
作為發行者，

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人、主要付款代理、轉賬代理、註冊官和證券代理，

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壓痕

日期：2023年8月8日

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7.000%2029年到期的優先優先擔保票據

目錄

附表

附表I：擔保銀行擔保人。

附表二列出了多個國家的安全文件。

附表三--各國商定的安全原則

附表四--使用抵押品船隻

陳列品

附件A：電子表格-附註

附件B：限制類全球票據向S監管類全球票據轉讓的轉讓憑證格式

附件C：監管S全球票據轉讓至受限全球票據的轉讓憑證格式。

附件D：補充義齒的表格

一份日期為2023年8月8日的契約，由Carnival Corporation，一家巴拿馬公司(“發行人”)，Carnival plc，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊和註冊的公司(“Carnival plc”)，本合同的其他擔保方和美國銀行信託公司，National Association，作為受託人(以受託人身份)，作為主要支付代理，作為轉讓代理，作為註冊人和證券代理，簽訂於2023年8月8日。

獨奏會

發行人已正式授權籤立及交付本契約，以規定於本契約日期發行2029年到期的7.000優先優先抵押票據(“原始票據”)的本金總額達500,000,000美元，以及根據本契約於發行日期後可能發行的任何額外優先抵押票據(“額外票據”)。原始附註和附加附註一起在本文中被稱為“附註”。發行人在簽署和交付本契約時收到了良好和有價值的對價。所有必要的行為和事情已經完成，以便(I)當票據由發行人正式發行和籤立並根據本契約進行認證和交付時，發行人的法律、有效和具有約束力的義務，以及(Ii)本契約根據本契約的條款成為發行人的合法、有效和具有約束力的協議。

因此，現在這份契約見證了：

就房產及債券持有人購買債券的事宜及代價而言，為使所有持有人享有同等及相稱的利益，現互相訂立契諾及協議如下：

第一條
定義和通過引用併入

第1.01節介紹了定義。

“2024年可轉換票據”是指發行人於2024年到期的5.75%可轉換優先票據(於發行日生效，“發行日期2024年可轉換票據”)，根據2024年可轉換票據契約發行，經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，以及是否與原始貸款人)、重組、償還、退還、再融資或不時以其他方式修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組所有或任何部分根據該等協議或協議或任何繼承者或重置協議或協議所借出的全部或任何部分債務，或增加借出的款額、償還、退還、再融資或其他方式無論是根據同一協議還是多個協議(每種情況下均須遵守第4.06條)或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2024年可轉換票據”(發行日期2024年可轉換票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定給受託人構成“2024年可轉換票據”。

“2024年可轉換票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方之間的契約，日期為2022年8月22日，由美國銀行信託公司全國協會作為受託人。

“2026年第二優先票據契約”是指發行人、嘉年華公司、其各種擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的繼承者)之間的契約，日期為2020年7月20日，並於2020年11月18日補充。

“2026年第二優先擔保票據”是指發行人根據2026年第二優先票據契約發行的2026年到期的10.500的第二優先優先擔保票據和2026年到期的10.125的第二優先優先擔保票據(連同在發行日生效的“2026年第二優先擔保票據”)，經不時修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，以及是否與現有持有人或貸款人一起)、重組、償還、退款、再融資、補充、延長、擴大或以其他方式修改，包括延長其到期日的任何協議或契約、再融資、替換、補充、延期、擴大或以其他方式重組該等協議或協議或任何後續、附加、補充或替換協議項下的全部或任何部分債務，或增加根據同一協議或多於一項協議(在每種情況下均須遵守第4.06節)或改變其到期日的貸款金額。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2026年第二優先擔保票據”(發行日期為2026年第二優先擔保票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定受託人為構成“2026年第二優先擔保票據”。

“2026年無擔保票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方之間的契約，日期為2020年11月25日，並由美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的繼承者)作為受託人。

“2026年無抵押票據”指發行人根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，亦不論是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、擴展或不時以其他方式修改的2026年無抵押票據契約而發行的2026年到期、面值7.625的高級無抵押票據及2026年到期的歐元面值7.625的優先無抵押票據(合稱“2026年發行日期無抵押票據”)。替換、補充、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(每種情況下均須遵守第4.06節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2026年無擔保票據”(發行日期2026年無擔保票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定給受託人構成“2026年無擔保票據”。

“2027年可轉換票據”指發行人於2027年到期的5.75%可轉換優先票據(連同於發行日生效的“2027年可轉換票據發行日期”)，根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，以及是否與原始貸款人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改的2027年可轉換票據契約發行，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或任何後續或替代協議或協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，無論是根據同一協議還是多於一項協議(每種情況下均須遵守第4.06節)，或改變其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2027年可轉換票據”(發行日期2027年可轉換票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定給受託人構成“2027年可轉換票據”。

“2027年可轉換票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方之間的契約，日期為2022年11月18日，由美國銀行信託公司全國協會作為受託人。

“2027年優先票據契約”是指發行人嘉年華公司(作為擔保人)和2027年優先票據受託人(2027年優先票據受託人)之間的契約，日期為2000年10月23日(於2003年7月15日對2027年優先擔保票據進行補充，並於2003年12月1日進一步補充)。

“2027年優先擔保票據”是指發行人2027年到期的7.875%的債券(在發行日生效，即“2027年優先擔保票據的發行日期”)，根據2027年優先票據契約發行，經進一步修訂、重述、補充、免除、替換(不論終止時，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延期、擴大或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、擴展、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(每項協議均須遵守第4.06節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2027年優先擔保票據”(發行日期2027年優先擔保票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定給受託人構成“2027年優先擔保票據”。

“2027年優先擔保票據受託人”是指紐約梅隆銀行，作為2027年優先擔保票據的受託人。

“2027年第二優先票據契約”是指發行人、嘉年華公司、其各種擔保方和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的繼承者)之間的契約，日期為2020年8月18日，並於2020年11月18日補充。

“2027年第二優先擔保票據”是指發行人2027年到期的9.875的第二優先優先擔保票據(在發行日生效，即“2027年第二優先擔保票據”)，根據2027年第二優先票據契約發行，經修訂、重述、補充、免除、替換(不論終止時，以及是否與現有持有人或貸款人一起)、重組、償還、退還、再融資、補充、延長、擴大或不時以其他方式修改，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、延長、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(每項協議均須遵守第4.06節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2027年第二優先擔保票據”(發行日期為2027年第二優先擔保票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定受託人為構成“2027年第二優先擔保票據”。

“2027年無擔保票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方之間的契約，日期為2021年2月16日，以及作為其受託人的美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的繼承者)。

“2027年無擔保票據”指發行人根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，亦不論是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延長、擴大或不時以其他方式修改而發行的2027年到期的5.750優先無抵押票據(在發行日期生效，稱為“2027年無抵押票據”)，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、延長、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(每項協議均須遵守第4.06節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2027年無擔保票據”(發行日期2027年無擔保票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定給受託人構成“2027年無擔保票據”。

“2028年優先票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方和2028年優先擔保票據受託人之間的契約，日期為2021年7月26日。

“2028年優先擔保票據”是指發行人根據2028年優先票據契約發行的2028年到期的4.000優先優先擔保票據(於發行日期生效，即“2028年優先擔保票據”)，經進一步修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，亦不論是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延長、擴大或不時以其他方式修改，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、延長、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(每項協議均須遵守第4.06節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2028年優先擔保票據”(發行日期為2028年優先擔保票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定受託人為構成“2028年優先擔保票據”。

“2028優先擔保票據受託人”是指作為2028年優先擔保票據受託人的美國銀行信託公司、全國協會(作為美國銀行全國協會的繼任者)。

“2028年優先票據契約”是指嘉年華控股(百慕大)有限公司作為發行方、各種擔保方和美國銀行信託公司(National Association)作為受託人的契約，日期為2022年10月25日。

“2028年優先票據”指嘉年華控股(百慕大)有限公司根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延期、擴大或不時以其他方式修改而發行的2028年到期的10.375優先票據(於發行日期有效，稱為“2028年優先票據”)，包括任何延長其到期日的協議或契據、再融資、更換、補充、延期、延期、擴大或以其他方式重組該一項或多項協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加貸款金額，不論是根據同一協議或多於一項協議(每項協議均須遵守第4.06節的規定)，或更改到期日

其中之一。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2028年優先票據”(發行日期2028年優先票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定給受託人構成“2028年優先票據”。

“2029年無擔保票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方之間的契約，日期為2021年11月2日，以及作為其受託人的美國銀行信託公司全國協會(美國銀行全國協會的繼承者)。

“2029年無擔保票據”指發行人根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，亦不論是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延展、擴大或以其他方式不時修改的2029年到期的6.000優先無抵押票據(在發行日期生效，稱為“2029年發行日期無抵押票據”)，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、延長、延展、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(每項協議均須遵守第4.06節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據均不構成“2029年無擔保票據”(發行日期2029年無擔保票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定給受託人構成“2029年無擔保票據”。

“2030年無擔保票據契約”是指發行人、嘉年華公司、各種擔保方之間的契約，日期為2022年5月25日，由美國銀行信託公司全國協會作為受託人。

“2030年無擔保票據”指根據經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，亦不論是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退還、再融資、補充、延長、擴大或不時以其他方式修改的2030年發行人的2030年到期的10.500優先無抵押票據(在發行日期生效，稱為“2030年無擔保票據”)，包括任何延長其到期日、再融資、替換、補充、延長、延長、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或一項以上協議(每項協議均須遵守第4.06節的規定)項下的貸款金額，或更改其到期日。儘管有上述規定，就前述定義而言，任何票據均不構成“2030年無擔保票據”(發行日期2030年無擔保票據除外)，除非該票據由發行人以書面指定給受託人構成“2030年無擔保票據”。

“後天債務”就任何特定的人而言，是指：

(1)在該其他人與該指明人士合併或併入該指明人士或成為該指明人士的附屬公司時已存在的任何其他人的債務，不論該等負債是否與該其他人合併或併入或成為受限制附屬公司而招致，或是否因該其他人與該其他人士合併或併入或成為受限制附屬公司而招致的；及

(2)以該特定人取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，“控制”用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理層或政策的方向的權力。就本定義而言，術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”具有相關含義。

“事後取得的財產”是指發行人或任何擔保人根據第4.09(B)(2)、(3)或(4)款在發行日期後取得的任何財產，該財產構成抵押品(包括但不限於任何替代作為損失標的的船隻的船隻)，並且與發行人或該擔保人的任何資產具有相同的類型，而這些資產在發行日是抵押品的一部分。

“商定的安全原則”係指本合同附表三所列的商定的安全原則。

“適用法律”是指在任何司法管轄區內的任何主管監管、檢察、税務或政府機關。

“出售資產”是指：

(1)禁止公司或其任何受限制的子公司出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何資產；但公司及其受限制的子公司作為一個整體出售、租賃、轉讓或以其他方式處置公司及其受限制的子公司的全部或基本上所有資產將受第4.11節和/或第五條的管轄，而不受第4.09節的管轄；以及

(2)禁止任何受限制附屬公司發行股權或本公司或其任何受限制附屬公司出售任何受限制附屬公司的股權(在每種情況下，董事合資格股份及由第三方持有以符合適用法律規定的股份除外)。

儘管有上述規定，下列項目均不視為資產出售：

(一)包括涉及公平市值低於2.5億美元的資產或股權的任何單筆交易或一系列關聯交易；

(2)在公司與任何受限制的附屬公司之間或之間達成出售、租賃、轉讓或其他資產或股權處置；

(三)批准受限子公司向本公司或受限子公司發行股權；

(4)包括在正常業務過程中出售、租賃、轉讓或以其他方式處置庫存、保險收益或其他資產，以及出售或以其他方式處置損壞、陳舊或陳舊的資產或對公司及其受限子公司的業務不再有用的資產；

(五)公司或其任何受限子公司在正常經營過程中發放許可證和再許可；

(六)拒絕在正常業務過程中交出或放棄合同權利或解決、免除、追回或交出合同、侵權行為或其他索賠；

(7)禁止因設立或授予不受第4.07節禁止的留置權而被視為發生的任何轉讓、轉讓或其他處置；

(八)停止出售或者以其他方式處置現金或現金等價物；

(9)取消不違反4.08條款的限制性支付或允許投資；

(10)在正常業務過程中或在破產或類似程序中處理與妥協、結算或催收相關的應收款，不包括保理或類似安排；

(11)停止對任何財產或其他資產的止贖、譴責或任何類似的訴訟，或放棄或放棄合同權利，或解決、解除或放棄任何類型的合同、侵權或其他索賠；

(12)在取得該等財產或有關船隻建造完成後六個月內達成的買賣及回租交易中，包括出售任何財產；及

(十三)在正常業務過程中籤訂定期包機和其他類似安排。

“可歸屬債務”是指，就任何銷售和回租交易而言，在確定時，按發行人的負責財務或會計人員真誠地合理確定的利率折現，該利率是按照公認會計準則確定的租賃中隱含的利率，如果不為人所知，則按公司遞增借款利率折現)在包括在該銷售和回租交易中的租賃剩餘期限內支付租金的承租人總債務的現值，包括該租賃已經延期或根據出租人的選擇可以延長的任何期限。或直至承租人可終止租約而不受罰款或在繳付罰款後的最早日期(在此情況下，租金付款應包括罰款)，在該等租金付款中扣除因保養及維修、保險、税項、評估、水費、水電費及類似費用而須支付的所有款額後；但條件是，如果這種出售和回租交易導致資本租賃義務，其所代表的債務金額將根據“資本租賃義務”的定義確定。為免生疑問，本公司及其受限制附屬公司之間的光船租賃(定義見現有循環融資)或任何其他定期租賃、光船租賃或其他公司間安排將不會被視為或導致“應佔債務”。

“主管機關”是指在任何司法管轄區內的任何主管監管、檢察、税務或政府機關。

“授權代表”係指(A)就票據項下的債務而言，受託人；(B)就2028年優先擔保票據項下的債務而言，指2028年優先擔保票據受託人；(C)就2027年優先擔保票據項下的債務而言，指2027年優先擔保票據受託人；(D)[保留區](E)如屬現有定期貸款安排，則為摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作為其下的行政代理人；及(F)如屬在發行日期後受第一留置權債權人間協議所規限的任何一系列其他同等權利債務或其下的有擔保當事人，

在第一個留置權債權人間協議的適用合併協議中以此類系列命名的授權代表。

“破產法”係指經修訂的美國法典第11條，或任何類似的美國聯邦或州法律或任何其他司法管轄區的法律(或其任何政治分區)，涉及破產、無力償債、自願或司法清算、與債權人的債務重整、暫緩償付、受控管理、欺詐性轉讓、與債權人的一般和解、重組或影響債權人權利的類似或同等法律，就意大利而言，包括不時修訂和/或重申的2019年1月12日第14號法令。為免生疑問，英國《2006年公司法》中有關償付能力重組或自願清算的規定不應被視為破產法。

“董事會”是指：

(1)就法團(或公司)、法團(或公司，視何者適用而定)的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(二)合夥企業的普通合夥人董事會；

(三)有限責任公司及其管理成員或管理成員的管理委員會；

(4)就任何其他人而言，執行類似職能的該人的董事會或委員會。

“記賬權益”是指通過DTC及其指定人和繼承人以記賬形式保存的全球票據的實益權益，並顯示在該記錄上，並僅通過其轉讓。

“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約的銀行機構或本契約項下的付款地關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

就任何人士而言，“資本租賃責任”指該人士根據任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的租賃(或轉讓使用權的其他協議)所承擔的任何責任，而該責任須根據通用會計準則分類及入賬為融資租賃責任，而就本契約而言，該等債務於任何日期的金額將為根據通用會計準則釐定的該日期的資本化金額，而其所述到期日將為該租賃首日之前最後一次支付租金或該租約下的任何其他到期款項的日期，而該租約可在不受懲罰的情況下終止。

“股本”是指：

(一)如屬公司，則為公司股份；

(二)如屬社團或商業實體，則包括公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；

(三)合夥或有限責任公司的合夥權益(一般或有限)或會員權益；及

(4)任何人有權收取發行人(如屬公司，則包括其股本中任何類別的股份)的損益或資產分派的任何其他權益或參與，但不包括任何可轉換為股本的債務證券，不論該等債務證券是否包括任何股本參與權。

“現金等價物”是指：

(1)由歐洲聯盟、歐洲聯盟成員國政府、美利堅合眾國、聯合王國、瑞士或加拿大(在每一情況下包括其任何機構或文書)簽發或無條件擔保的直接債務(或代表在該等債務中的權益的證書)，並以歐洲聯盟、歐洲聯盟有關成員國或美利堅合眾國、聯合王國、瑞士或加拿大(視屬何情況而定)的十足誠意及信用為後盾，且不能由發行人選擇贖回或贖回；

(2)購買根據歐盟成員國或美利堅合眾國或其任何州、瑞士、英國、澳大利亞或加拿大的法律組織或授權作為銀行或信託公司運作的銀行或信託公司發行的隔夜銀行存款、定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票和自收購之日起12個月或以下期限的貨幣市場存款(及類似票據)；但該銀行或信託公司的資本、盈餘及未分配利潤合計超過$2.5億(或其在投資日期的外幣等值)，而其長期債務被穆迪或S或另一國際認可評級機構的同等評級類別評為“A-1”或“A+”或更高評級；此外，根據下文第(6)款持有的、不屬於上述範圍的任何現金，可以通過銀行隔夜存款、定期存款賬户、存單、銀行承兑匯票和貨幣市場存款(及類似工具)持有，自收購之日起12個月或以下由在適用司法管轄區組織和經營的銀行或信託公司發行；

(3)為與符合上述第(2)款規定條件的金融機構訂立的上述第(1)款和第(2)款所述類型的標的證券，履行期限不超過30天的回購義務；

(4)具有穆迪或標普兩種最高評級之一的商業票據，每種情況下都在收購日期後一年內到期；

(5)包括資產的95%以上構成本定義第(1)至(4)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金或其他共同基金；以及

(6)以本公司及其附屬公司現時或未來營運所使用的任何貨幣購買現金，金額由本公司決定於其正常業務過程中所需。

“控制權變更”係指任何“個人”或“集團”(此類術語用於美國交易所法案第13(D)和14(D)條的目的)，但許可持有人除外

(每個“相關人士”)是或成為“實益擁有人”(如美國交易所法案規則13d-3所用)，直接或間接擁有發行人和嘉年華公司的股本，在每一種情況下，有權行使或指示行使超過50%的投票權以選舉發行人和嘉年華公司的董事會成員；但(I)只要一名或多名獲準持有人有權或有能力以投票權、合約或其他方式選出或指定發行人或嘉年華公司的大多數董事會成員參加選舉，則該等活動不得被視為控制權的變更；。(Ii)為免生疑問，不得僅因發行人(或其任何附屬公司)或嘉年華公司(或其任何附屬公司)在任何時間收購或擁有對方的任何或全部股本而導致控制權的變更。及(Iii)倘緊接事件發生後有關人士的全部或大部分股本持有人持有發行人及/或嘉年華集團的股本，而該等股東於緊接該事件發生前分別持有發行人及/或嘉年華集團的股本，而該等股東所擁有的按比例經濟權益相同(或大致相同)，則控制權不會被視為發生變更。任何直接或間接中間控股公司的唯一資產是發行人或嘉年華股份有限公司的股票，應被視為不是“相關人士”。

“控制變更期間”，就任何控制變更而言，指自有關控制變更的有關公告日期起至該控制變更發生後60天止的期間。

“控制權變更觸發事件”是指控制權變更和評級下調的同時發生。

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.，其被提名者和繼任者。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”指下列各項：

(I)每一附屬擔保人股股本；

(2)對發貨人和擔保人在2020年4月8日擁有或經營、並在發貨日仍由發行人和擔保人擁有或控制的每艘船隻，不包括預計將被出售或以其他方式處置(如附表IV所述)的某些船隻，並在每種情況下，對此類船隻的保險索賠和收益進行分配，但適用法律或合同禁止的範圍除外；

(三)轉讓發行人和擔保人於2020年4月8日擁有或控制、發行日仍由發行人和擔保人擁有或控制的實物知識產權；

(4)包括髮行人和擔保人的其他資產，包括庫存、應收貿易款項、無形資產、計算機軟件和賭場設備，在每種情況下均與本定義第(2)款規定的質押船隻有關；和

(V)出售為票據持有人或貸款人(如適用)的利益而質押的任何額外資產、現有優先擔保票據、現有定期貸款安排及其他獲準與本契約項下票據義務以及若干對衝交易對手按同等基準抵押的債務。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“公司”指嘉年華公司和嘉年華公司，或兩者之一(視情況而定)，而非其任何附屬公司；然而，如果發行人和/或嘉年華公司的母公司成為票據的擔保人，發行人可在其選擇的情況下，通過向受託人發出書面通知，指定相關母公司組成本公司(取代發行人和/或嘉年華公司，適用)。

“綜合EBITDA”，就任何特定人員而言，指該人在該期間的綜合淨收入加上在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分，而不重複：

(一)按該人及其附屬公司在該期間屬受限制附屬公司的收入或利潤計提的税項準備金；

(2)扣除該人及其附屬公司在該期間屬受限制附屬公司的綜合利息支出；

(3)不計折舊、攤銷(包括無形資產攤銷和遞延融資費的攤銷，但不包括前期已支付的預付現金費用的攤銷)和其他非現金費用和費用(不包括任何此類非現金費用或支出的應計或準備金，或代表該期間已支付的預付現金費用或支出的攤銷)；

(4)支付與本公司允許的任何股權發行或發行附屬股東資金有關的任何費用、收費或其他成本，或與發行債券有關的任何費用、收費或其他成本，由發行人本着善意決定；

(5)支付與發行股權或進行任何投資、收購、處置、資本重組或本公司(包括其再融資)所容許產生的債務(包括其再融資)有關的任何費用或收費(折舊及攤銷費用除外)，包括(I)與交易、發售票據或任何信貸安排有關的費用、開支或收費，及(Ii)對票據或其他債務的任何修訂或其他修改；及

(6)包括業務優化費用和其他重組費用、準備金或費用(為免生疑問，應包括但不限於庫存優化方案、設施、分支機構、辦公室或業務單位關閉、設施、分支機構、辦公室或業務單位合併、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾和超額養老金費用的影響)；

(7)公佈在此期間支付給顧問和顧問的任何管理、監測、諮詢和諮詢費及相關費用的金額；

(8)除根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議而產生的任何成本或開支外，該等成本或開支的資金來源為撥入本公司資本的現金收益或本公司發行股權(不合格股份除外)的現金收益淨額，僅供

在第4.08(A)(Iii)(B)節規定的計算中不包括此類現金收益淨額的範圍；

(9)扣除任何少數股權支出的金額，該金額包括該期間或任何前期第三方在任何非全資擁有的受限附屬公司的少數股權應佔的子公司收入，但該等各方所持股權的股息或支付的股息或其他現金支付除外；

(10)將發售備忘錄“摘要”下“摘要歷史財務及其他數據”腳註(1)所載與計算“經調整淨收入”有關的性質的所有調整，在不重複的情況下繼續適用於該期間；

(11)除在正常業務過程中沖銷未來期間現金費用準備金的非現金項目外，增加該期間該綜合淨收入的其他非現金項目(根據“綜合淨收入”定義第(1)至(16)款增加該綜合淨收入的任何非現金項目除外)；

在每種情況下，都是在綜合基礎上，並根據公認會計準則確定。

“綜合利息開支”指就任何指明人士而言，在任何期間內，以下各項的總和，但不重複：

(1)扣除該人及其受限附屬公司在該期間的綜合利息支出(扣除利息收入)，無論是已支付的還是應計的，包括但不限於債務貼現攤銷(但不包括債務發行成本)；

(二)減少非現金利息支付；

(三)取消延期付款義務的利息部分；

(4)取消與資本租賃義務相關的所有付款的利息部分；

(5)扣除因信用證或銀行承兑匯票融資而產生的佣金、折扣和其他費用，扣除根據套期保值義務支付或收到的所有利率付款的影響；

(六)計入該人及其在此期間資本化的受限子公司的合併利息支出；

(7)出售由該人或其屬受限制附屬公司之一的附屬公司擔保的任何債務利息，或以該人或其屬受限制附屬公司的附屬公司的資產留置權作擔保的任何債務利息；及

(8)扣除(A)任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息(應付予本公司或受限制附屬公司的股權股息除外)乘以(B)分子為一，分母為一減有關人士當時國家、州及地方法定税率的一減，按發行人的負責會計或財務人員真誠估計，以小數表示的乘積(A)任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息，不論是否已支付或應計及是否以現金支付。

儘管有上述任何規定，綜合利息支出不應包括任何經營租賃的任何付款。

“綜合淨收入”是指在任何期間，對任何特定人士而言，在綜合基礎上(不包括任何非限制性附屬公司的淨收入(虧損))，按照公認會計原則釐定，且沒有減少優先股股息的情況下，該人及其附屬公司(屬受限制附屬公司)所得的淨收入(虧損)的總和；

(1)不包括任何商譽或其他無形資產減值、費用、攤銷或核銷，包括髮債成本；

(2)任何非受限制附屬公司或按權益會計方法核算的任何人士的淨收益(虧損)，只計入以現金支付予該指定人士或其附屬公司的受限制附屬公司的股息或類似分配的數額；

(3)僅為根據第4.08(A)(Iii)(A)條確定可用於限制性支付的金額時，任何非擔保人的受限制子公司的任何淨收益(虧損)將被排除在外，前提是該受限制子公司通過實施該受限制子公司的章程或任何協議、文書、判決、法令、命令，直接或間接地受到向本公司(或持有該受限制子公司的股權的任何擔保人，視情況適用)支付股息或進行分配的限制。適用於該受限制附屬公司或其股東的法規或政府規則或條例(但不包括(A)已放棄或以其他方式解除的限制和(B)根據票據、本公司、信貸安排、可轉換票據、現有循環安排、現有定期貸款安排、現有優先擔保票據、現有第二優先擔保票據、現有無擔保票據以及任何契約、貸款或信貸協議或其他協議管理此類債務或本協議所允許的其他債務的限制)，但本公司在該期間任何該等受限制附屬公司的淨收入中的權益，將計入該綜合淨收入，但不得超過該受限制附屬公司在該期間實際分配或本可作為股息或其他分配分派給本公司或受限制附屬公司的現金或現金等價物的總額(如向另一間非擔保人的受限制附屬公司派發股息，則須受本條所載的限制)；

(4)除因出售或以其他方式處置本公司或任何受限制附屬公司的任何資產或處置業務(包括根據任何出售回租交易)而變現的任何淨收益(或虧損)，而該等淨收益或虧損並非在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由發行人真誠釐定)或與出售或處置證券有關的淨收益(或虧損)外；

(5)除任何税後非常、特殊、非經常性或非常損益或收入或開支或費用(減去所有與此有關的費用及開支)、任何遣散費、搬遷或其他重組開支、削減或修改退休金及退休後僱員福利計劃、超額退休金費用(在每種情況下包括與僱用已終止僱員有關的任何成本或開支)、任何與任何或任何重建、退役、重新啟用或重組固定資產作其他用途有關的開支及費用、與關閉成本、品牌重塑成本、收購整合成本、開業成本、項目啟動成本有關的開支或費用外，業務優化成本、招聘成本、簽約、留任或

不包括完成獎金、訴訟和仲裁費用、收費、費用和支出(包括和解)，以及與提供股權或債務證券、投資、收購、處置、資本重組或發生、發行、償還、回購、再融資、修訂或修改債務有關的費用或收費(在每一種情況下，無論成功與否)，以及與交易有關的任何費用、費用、收費或控制權支付的變更(包括與前期審計有關的任何成本、任何與過渡有關的費用，以及在發行日之前、當天或之後發生的交易費用)；

(6)*不包括因授予股票、股票期權或其他股權獎勵而產生的任何非現金補償費用或費用；

(7)不包括與提前清償債務直接相關的所有遞延融資成本、支付的保費或發生的其他費用，以及因核銷或免除債務而產生的任何淨收益(虧損)；

(8)任何一次性非現金費用或因收購他人或業務或涉及本公司或其附屬公司的任何重組或重組而導致的攤銷或折舊增加，在每種情況下均不包括在內；

(9)任何與套期保值義務有關的未實現損益或在與合格套期保值交易有關的收益中確認的任何無效或其中確認的公允價值或其中確認的不符合套期保值交易的衍生品收益中的變動，在每種情況下都將不包括在內；但任何此類損益應計入實現期間；

(10)(X)任何人因負債而未實現的外幣交易收益或損失，以及(Y)與換算以外幣計價的資產和負債有關的任何未實現外匯收益或損失；

(11)*公司或任何受限制附屬公司欠本公司或任何受限制附屬公司的債務或其他義務的任何未實現外幣換算或交易損益將不包括在內；

(12)在保險承保的範圍內，或只要發包人已確定有合理證據表明，該金額實際上將由保險公司償還，且僅限於(A)適用的保險公司沒有在180天內以書面否認，以及(B)事實上在該證據的日期後365天內償還(扣除在365天內未如此償還的任何如此增加的任何金額)，與責任或意外事件或業務中斷有關的損失；

(十三)將會計原則變更的累積影響排除在外；

(14)除因應用會計準則編纂專題470-20而產生的任何非現金利息支出外，將不包括“債務-具有轉換期權的債務-確認”；

(15)除因適用會計準則編撰專題805、“企業合併”、會計準則編撰專題350、“無形資產-商譽及其他”、會計準則編撰專題360-10-35-15、“長期資產減值或處置”、會計準則編撰專題480-10-25-4、“區分負債與權益-整體確認”或會計準則編撰專題820、“公允價值計量及披露”外，將不包括任何費用；及

(16)此外，資本化、應計或增加或實物支付利息或本金對附屬股東資金的影響將不包括在內。

“綜合總負債”指於任何釐定日期，金額等於(1)本公司及其受限制附屬公司所有未償還債務(不包括任何未提取信用證)的總額(不包括任何未提取信用證)，包括資本租賃責任、銀行承兑匯票、借入款項的債務及與物業或服務的遞延收購價有關的債務，加上(2)本公司及其受限制附屬公司所有未償還的不合格股票及本公司受限制附屬公司的所有優先股的總額，而該等不符合資格的股份及優先股的金額相等於彼等各自自願或非自願清盤優先股的較大者。

“綜合總槓桿率”指於任何釐定日期，本公司及其受限制附屬公司截至最近結束的四個完整會計季度的綜合總負債與本公司最近四個完整會計季度的綜合EBITDA之比率，並在緊接計算日期前備有內部財務報表；在每種情況下，均須作出適當的備考調整，並與“固定費用覆蓋率”定義中所載的備考調整規定一致。

“繼續”是指，就任何違約或違約事件而言，該違約或違約事件尚未得到補救或放棄。

可轉換票據是指2024年可轉換票據和2027年可轉換票據。

“信貸安排”指本公司或任何受限制附屬公司(包括但不限於現有循環貸款及現有定期貸款安排)與銀行、其他機構或投資者之間發生的一項或多項債務安排、票據或安排，提供循環信貸貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括向該等機構或為向該等機構借款而成立的特別目的實體出售應收賬款)、信用證、票據或其他經修訂、重述、修改、續期、退款、更換、重組、再融資、償還的債務。增加或擴大全部或部分(不論是全部或部分，亦不論是否與原行政代理人及貸款人或另一行政代理人或受託人或其他銀行或機構，亦不論是否根據現有循環融資、現有定期貸款融資或一項或多項其他信貸或其他協議、契據、融資協議或其他方式提供)，並在每種情況下包括依據或與前述有關而籤立及交付的所有協議、文書及文件(包括依據前述簽發的任何票據及信用證，以及任何擔保及抵押品協議、專利及商標擔保協議、按揭或信用證申請及其他擔保)，承諾、協議、擔保協議和抵押品文件)。在不限制前述規定的一般性的原則下，“信貸便利”一詞應包括以下任何協議或文書：(1)改變由此產生或預期的任何債務的到期日；(2)增加本公司的子公司作為其項下的額外借款人、發行人或擔保人；(3)增加

(四)以其他方式改變其條款和條件的。儘管有上述規定，就本定義而言，任何其他票據均不構成“信貸融資”，除非該票據由發行人以書面指定給受託人構成“信貸融資”。

“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人、管理人或類似的官員。

“債權人間習慣協議”指一項債權人間協議，該協議規定了公司善意判斷中慣常使用的付款從屬或留置權優先、付款阻止和強制執行限制條款，如高級職員證書所證明(應理解為以第一留置權債權人間協議或第一留置權/第二留置權債權人間協議的形式達成的債權人間協議是習慣的)。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之的違約事件。

就票據而言，“最終登記票據”是指在持有人名下登記並根據本協議第2.06節轉讓的認證票據，基本上以附件A的形式轉讓，但該票據不得帶有適用於全球票據的圖例，也不得附有“全球票據本金金額表”。

“不合格股”指根據其條款(或可轉換為證券的任何證券的條款，或在任何情況下，可由股本持有人選擇兑換)，或於任何事件發生時，根據償債基金責任或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或根據股本持有人的選擇權，於票據到期之日或之前全部或部分贖回的任何股本。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權要求發行人在“控制權變更”或“資產出售”發生時回購該股本而構成非合格股本的股本，如果該股本的條款規定發行人不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，除非該等回購或贖回符合第4.08節的規定，否則不會構成非合格股本。就本協議而言，不具固定回購價格的不合格股份的金額應按照該等不合格股份的條款計算，猶如該等不合格股份是在根據本契約須釐定債務的任何日期購買的，而如有關價格以該等不合格股份的公平市價為基礎或以該等不合格股份的公平市價衡量，則公平市價將按本文所述釐定。

“存託憑證”是指存託信託公司、其代名人和繼承人。

任何人的“ECA擔保債務”是指(A)該人的任何負債(I)借款，或根據與信用證或投標或履約保證金融資有關的任何償還義務，或(Ii)以債券、票據、債權證或其他債務證據(包括購買貨幣義務)為證明，代表信用的延伸或與任何種類的企業、財產、服務或資產的收購有關的債務，包括但不限於任何商品、利率或貨幣兑換對衝或掉期協議下的任何負債(應付貿易除外，在正常業務過程或商品過程中產生的其他流動負債)。在正常業務過程中產生的利率或貨幣兑換對衝或掉期協議)或(3)涉及(A)經營租賃，或(B)被分類並將被歸類為或將被歸類並計入ECA擔保資本租賃的不動產或動產租賃的債務；(B)其他人對任何租契所負的任何法律責任，

股息或信用證，或前款(A)所述的任何義務，即(I)該人已擔保或在其他方面是其法律責任(不論或有或直接或間接，但不包括在正常業務過程中用於存款或託收的背書或可轉讓票據)或(Ii)以該人所擁有或持有的任何財產或資產上的任何留置權作擔保，不論由此擔保的義務是由該人承擔還是該人的個人責任；以及(C)對上文(A)和(B)款所述類型的任何負債的任何修訂、補充、修改、延期、續期、延期或退款；但儘管有上述規定，“ECA擔保債務”不應包括不構成“負債”(或其他類似術語)的任何負債或義務，適用於所有TTA測試債務協議下的TTA測試債務協議定義中所述的有形資產總額的25%測試。

就任何人士而言，“ECA擔保資本租賃”指承租人以承租人身分就任何物業(不論是不動產、非土地或混合物業)所訂立的任何租賃，而根據通用會計原則(不時生效)，該等租賃須在該人士的資產負債表上作為資本租賃分類及入賬，或以其他方式在該資產負債表的附註中予以披露，但如屬本公司或本公司的附屬公司，則本公司或該附屬公司作為出租人的任何有關租賃除外。

“ECA擔保權益”是指任何抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或擔保權益或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“ECA有形資產總額”是指本公司及其附屬公司最近一次合併資產負債表所顯示的本公司及其附屬公司的總資產(不包括任何無形資產的價值)。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括在此類轉換或交換之前可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發售”指(A)公開或非公開出售本公司的股權(不合格股份及根據美國證券法S-8表格(或其他司法管轄區的任何類似發售表格)登記的發售股份除外)，或(B)出售本公司直接或間接母公司實體的股權，惟其所得款項淨額為附屬股東資金或本公司或其任何受限制附屬公司的股本。

“歐洲結算”指的是歐洲結算SA/NV、其被提名者和繼任者。

“損失事件”是指船舶的實際或推定全部損失、安排或損害的全部損失、毀壞、沒收、沒收、徵用、扣押或沒收，或以其他方式取得所有權或使用。

“現有第一優先權擔保票據”是指2027年第一優先權擔保票據和2028年第一優先權擔保票據。

“現有負債”是指本公司及其受限制子公司在發行日存在的所有負債。

“現有循環融資”指於2014年6月16日和2019年8月6日修訂和重述的發行方和嘉年華公司之間的多幣種循環融資協議，日期為2011年5月18日，發行方和嘉年華集團作為擔保人，本公司的某些子公司作為借款人，某些金融機構作為貸款人，

補充、豁免或在本協議日期前以其他方式修改(該等融資於發行日仍未償還，即“發行日期現有循環融資”)，以及經進一步修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，亦不論是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退款、再融資、補充、延長、擴展、擴大或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換、補充、擴展、擴大或以其他方式重組該等協議或協議或任何繼承人項下的全部或任何部分債務、補充、補充、擴展、擴大或以其他方式重組所有或任何部分債務。補充或替換協議或增加貸款金額，無論是根據同一協議還是多個協議(每種情況下均須遵守第4.06條)或改變其到期日。儘管有上述規定，(I)嘉年華控股(百慕大)II有限公司(借款方、發行方及嘉年華有限公司作為擔保人)、其他擔保方、貸款方及摩根大通SE(融資代理)於2023年2月28日訂立的融資協議(“遠期啟動融資”)，就上述定義而言，應構成“現有循環融資”；及(Ii)除發行日期外，任何票據(現有循環融資)不應構成上述定義所指的“現有循環融資”，除非該票據由出票人以書面指定受託人為構成“現有循環融資”。

“現有次優先擔保票據”是指2026年次優先擔保票據和2027年次優先擔保票據。

“現有定期貸款安排”是指發行人作為牽頭借款人、嘉年華金融有限責任公司作為聯席借款人、嘉年華公司和其他擔保人作為擔保人、摩根大通銀行作為行政代理、若干金融機構作為貸款人於2020年12月3日、2021年6月30日、2021年10月5日、2021年10月18日和2023年6月16日修訂的、日期為2020年6月30日的定期貸款協議(“2020年現有定期貸款安排”)和日期為2023年8月8日的發行人之間的定期貸款協議。有限責任公司作為聯席借款人和嘉年華及其他擔保人，作為擔保人，摩根大通銀行作為行政代理，若干金融機構作為貸款人(“2023年現有定期貸款安排”，連同2020年現有定期貸款安排，“發行日期現有定期貸款安排”)，並經進一步修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，以及是否與現有持有人或貸款人)、重組、償還、退款、再融資、補充、延長、擴大或不時以其他方式修改，包括任何延長其到期日的協議或契約，再融資、替換、補充、擴展、擴大或以其他方式重組該等協議或任何後續、附加、補充或替換協議項下的全部或任何部分債務，或增加同一協議或多個協議項下的貸款金額(每項協議均須遵守第4.06節的規定)，或更改其到期日。儘管有上述規定，就上述定義而言，任何票據(現有定期貸款工具的發行日期除外)均不構成“現有定期貸款工具”，除非該票據由發行人以書面指定給受託人構成“現有定期貸款工具”。

“現有無擔保票據”是指2026年無擔保票據、2027年無擔保票據、2029年無擔保票據、2030年無擔保票據和2028年優先票據。

“公平市場價值”是指由發行人的首席執行官或發行人的負責會計或財務人員真誠地確定的，在不涉及任何一方的困境的交易中，由自願買方支付給非關聯自願賣方的價值。

“FATCA扣繳”係指依照守則第1471(B)節所述協議要求的任何扣繳或扣減，或根據守則第1471至1474節、其下的任何條例或協議、對其作出的任何正式解釋、或實施政府間辦法的任何法律所規定的任何扣繳或扣減。

“第一留置權債權人間協議”指日期為2020年4月8日的債權人間協議，由發行人、擔保人、擔保代理人、根據該協議並以受託人身份作為同等權利抵押品代理人的擔保代理人以及其他被點名或加入其中的各方簽署，並經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改或變更。

“第一留置權/第二留置權債權人間協議”是指日期為2020年7月20日的第一留置權/第二留置權債權人間協議，其中包括：(A)證券代理人以第一留置權抵押品代理人的身份和適用的第一留置權代理人的身份，美國銀行協會，以第二留置權抵押品代理人和適用的第二留置權代理人的身份，公司和擔保人；(B)為自己和代表其他第一留置權義務擔保當事人簽署並交付適用同意和確認的相互第一留置權義務代理人，和(C)為自己和代表其他第二留置權義務擔保當事人簽署並交付適用的同意書和確認書的每個其他第二留置權義務代理人。本定義中使用但未另有定義的大寫術語應具有第一留置權/第二留置權債權人間協議中賦予此類術語的含義。

“惠譽”指惠譽評級公司。

“固定費用計算日期”具有在“固定費用覆蓋率”的定義中賦予該術語的含義。

“固定費用承保比率”就任何人士而言，指該人在該期間的綜合EBITDA與該人在該期間的固定費用的比率。如果公司或其任何受限子公司在計算固定費用覆蓋率的期間開始後但在計算固定費用覆蓋率的事件(“固定費用計算日期”)之前產生、償還、回購或贖回任何債務或發行、回購或贖回不合格股票或優先股，則固定費用覆蓋率的計算應使該債務的產生、償還、回購或贖回具有形式上的效力，或該等不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，如同同樣發生在適用的四個季度開始時一樣；但定額收費的形式計算並不適用於(I)在定額收費計算日期招致的任何準許債項，或(Ii)任何債項在定額收費計算日期的清償，但以該等清償是由準許債項的得益所引致的為限。

此外，為了計算固定費用覆蓋率，投資、收購、處置、合併和非持續經營(根據公認會計原則確定)以及本公司或任何受限子公司在四個季度參考期內或在該參考期之後以及在固定費用計算日期之前或同時決定進行和/或進行的任何經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組(就本定義而言，每個都是“備考事項”)應按備考基礎計算，假設所有該等投資、收購、處置、合併、停產業務和其他業務變更、業務重組項目或倡議、重組或重組(以及由此產生的任何相關固定費用債務的變更和綜合EBITDA的變更)

發生在四個季度參考期的第一天。如自該期間開始後成為受限制附屬公司的任何人士，或自該期間開始後與本公司或任何受限制附屬公司合併或併入本公司或任何受限制附屬公司的任何人士，本應根據本定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併、終止經營、經營變更、業務重組項目或計劃、重組或重組，則在計算固定費用覆蓋率時，應將該等投資、收購、處置、終止經營、合併、經營變更、業務重組項目或計劃視為該期間的形式效力，重組或重組是在適用的四個季度開始時進行的。如自上述期間開始後，任何受限附屬公司被指定為非受限附屬公司，或任何非受限附屬公司被指定為受限附屬公司，則在計算固定收費覆蓋率時，應給予該期間形式上的效力，猶如該項指定發生在適用的四個季度期間開始時一樣。

就本定義而言，只要任何形式的活動具有形式效果，公司負責的財務或會計人員應真誠地進行形式上的計算。任何此類備考計算可包括適當的調整，如高級船員證書中規定的發行人的合理善意決定，以反映運營費用的減少和其他運營改進、協同效應或合理預期的適用事件將帶來的成本節約。發行人可選擇(I)在發行人董事會批准需要計算固定費用覆蓋率的行動時，或(Ii)在需要計算固定費用覆蓋率的行動完成時，計算固定費用覆蓋率。

如果任何債務具有浮動利率並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將固定費用計算日的有效利率視為整個期間的適用利率(如果該對衝債務的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何對衝義務)。資本租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計人員根據公認會計準則合理地確定為該資本租賃債務中隱含的利率而應計的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於發行人指定的可選擇的利率。

就此定義而言，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前十二個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間綜合EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

“定額收費”指就任何指明人士而言，在任何期間內，以下各項的總和，而不重複：

(1)扣除該人士及其受限制附屬公司在該期間與債務有關的綜合利息支出(扣除利息收入)，不論是已支付或應計的，包括但不限於債務折現(但不包括債務發行成本)的攤銷、非現金利息支付、遞延付款義務的利息部分、佣金、折扣和其他與以下方面發生的費用和收費

信用證或銀行承兑匯票融資，扣除根據套期保值義務支付或收到的所有利率付款的影響；

(2)扣除該人及其附屬公司在該期間資本化的受限附屬公司的合併利息支出(但不包括附屬股東資金的該等利息)；加上

(3)出售由該人或其屬受限制附屬公司的其中一間附屬公司擔保的任何債務利息，或以該人或其屬受限制附屬公司的其中一間附屬公司的資產留置權作擔保的任何債務利息；

(4)扣除(A)任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息(應付予本公司或受限制附屬公司的股權股息除外)乘以(B)分子為一，分母為一減該人士當時國家、州及地方法定税率的一減，按發行人的負責會計或財務人員真誠估計，以小數表示的乘積(A)任何受限制附屬公司任何系列優先股的所有股息，不論是否已支付或應計及是否以現金支付。

儘管有上述任何規定，固定費用不應包括(I)任何經營租賃的任何付款，(Ii)因應用會計準則編纂專題470-20“債務-具有轉換選擇權的債務-確認”而產生的任何非現金利息支出，或(Iii)與資本租賃債務相關的所有付款的利息部分。

“公認會計原則”指在2020年6月30日生效的美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告，或會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中提出的在美國得到普遍接受的會計原則。就本契約而言，就任何人士而言，“合併”一詞應指與其受限附屬公司合併的此等人士，不包括任何非受限附屬公司，但此人在非受限附屬公司的權益將作為投資入賬。

“政府證券”係指美利堅合眾國的直接義務或由其擔保的義務，以及美國以其全部信用和信用作擔保的付款。

“擔保”係指對任何債務的全部或任何部分(不論是通過協議保持良好、接受或支付或維持財務報表條件、資產質押、擔保人或其他方式產生的)的擔保，而不是通過背書可轉讓票據在正常業務過程中收款或存放。

“擔保人”是指嘉年華公司和根據本契約的規定為票據提供擔保的任何受限附屬公司，以及他們各自的繼承人和受讓人，直至此人的票據擔保已按照本契約的規定解除為止。

“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

(1)已簽署的利率互換協議(無論是從固定到浮動，還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率上限協議；

(二)簽署旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；及

(3)簽署旨在保護此人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

“持有人”是指以其名義將票據登記在註冊官簿冊上的人。

“非重大附屬公司”指本公司的任何附屬公司：(A)於該日期的附屬公司連同所有其他非重大附屬公司的資產，在綜合基礎上佔本公司及其附屬公司總資產的5%或以下；(B)其附屬公司連同截至該日期的所有其他非重大附屬公司的收入，在綜合基礎上佔本公司及其附屬公司的總收入少於或等於5%；及(C)綜合EBITDA，其附屬公司連同截至該日期的所有其他非重大附屬公司佔本公司綜合EBITDA的不到5%。

“負債”是指對任何特定的人(不包括應計費用和貿易應付款)，不重複：

(一)説明其借款的本金金額；

(二)提供其負有責任或者責任的債券、票據、債權證或者類似票據所證明的債務本金金額；

(3)支付該人對信用證、銀行承兑匯票或類似票據的償付義務(但此類償付義務與貿易應付款有關，且此類義務在發生後30天內得到履行的除外)，在每種情況下，僅在票據所涉的基礎義務將被視為負債的範圍內；

(四)確定該人的資本租賃義務；

(5)向該人的所有義務的主要部分支付任何財產或服務在獲得財產或服務完成一年以上後應支付的延遲支付和未支付的購買價餘額；

(6)該人在套期保值義務下的淨債務(任何此類債務的數額在任何時候應等於該人在任何時候應支付的產生該義務的協議或安排的終止價值)；以及

(七)有該人的可歸屬債務，

如果上述任何項目(信用證、可歸屬債務和套期保值債務除外)在按照公認會計原則編制的指定人士的資產負債表上作為負債出現，且在一定程度上是如此。此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對指定個人的任何資產的所有債務(不論這種債務是否由指定的人承擔)，以及在沒有包括的範圍內，指定的人對任何其他人的任何債務的擔保。

“負債”一詞不應包括：

(1)根據2020年6月30日生效的公認會計原則，將任何事項計入經營租賃；

(二)在正常經營過程中承擔或有債務；

(3)除與公司或任何受限子公司收購任何業務有關的付款外，賣方有權獲得的任何收盤後付款調整，以最終收盤資產負債表確定的範圍為限，或取決於收盤後此類業務的表現；

(4)減少遞延或預付收入；

(五)為履行適用出賣人的擔保或者其他未履行的義務，對資產的一部分購買價格實行預提；

(六)處理與工傷賠償、提前退休或解聘義務、養老基金義務或繳費或類似的索償、義務或繳費或社保或工資税有關的或有義務；

(7)向下屬股東提供資金；或

(8)購買任何股本。

“契約”是指最初簽署的本文書，或根據本文書的適用條款，不時通過一個或多個補充契約對本文書進行補充或修訂。

“債權人間協議”是指第一個留置權債權人間協議、第一個留置權/第二個留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議。

“付息日期”是指票據利息分期付款的指定到期日。

“投資級評級”指穆迪的“Baa3”或S或惠譽的“bbb-”，或同等評級(包括任何其他評級機構的同等評級)，或更高。

就任何人士而言，“投資”指該人士以貸款(包括擔保或其他債務，但不包括在正常業務過程中向客户或供應商提供的墊款或信貸擴展)、墊款或出資(不包括在正常業務過程中向高級職員及僱員作出的佣金、差旅及類似墊款)、購買或其他收購作為債務、股權或其他證券的代價的所有直接或間接投資，以及在根據公認會計原則編制的資產負債表上被分類或將被分類為投資的所有項目。本公司或任何受限制附屬公司對持有第三人投資的人士的收購將被視為本公司或該受限制附屬公司對該第三人的投資，金額相等於被收購人持有該第三人投資的公平市價，金額按第4.08節倒數第二段及最後一段所述釐定。除本契約另有規定外，投資額將於投資作出時釐定，而不影響隨後的價值變動。

“發佈日期”是指2023年8月8日。

“發行人命令”是指由發行人董事會決議授權的任何人以發行人名義簽署的書面命令。

“意大利擔保人”係指Costa Crociere S.p.A.

“次級債務”是指發行人和擔保人的債務和相關債務，由優先於擔保同等優先債務的留置權擔保，包括(I)現有第二優先擔保票據下的債務和相關債務，以及(Ii)票據文件允許發生的其他債務和相關債務，並由優先於擔保同等優先債務的留置權擔保。

就任何資產而言，“留置權”指與該等資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或其性質的任何租賃、任何出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議。

“貸款與價值比率”是指截至任何日期，(1)以任何抵押品的留置權擔保的綜合總負債與(2)所有抵押品的賬面淨值總額之間的比率，並按“固定費用覆蓋率”定義中規定的適當和一致的備考調整條款進行備考調整。根據發行人的選擇，貸款與估值比率可以(I)在發行人董事會批准需要計算按揭比率的融資交易所得款項的行動時計算，或(Ii)在需要計算按揭比率的融資完成時計算。

“管理墊款”是指向公司或任何受限制附屬公司的董事、高級管理人員或員工提供的貸款或墊款，或就貸款或墊款提供的擔保：

(一)對在正常經營過程中發生的差旅、娛樂或搬家(含税收均衡化)相關費用徵税；

(2)因關閉或合併任何辦事處而發生的搬遷(包括税收均衡化)相關費用的税收；或

(3)在正常業務過程中的債務，以及(在本條第(3)款的情況下)在任何時間未償還的總額不超過500萬美元。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“賬面淨值”是指任何時候的任何資產或財產的賬面淨值，該資產或財產當時反映在公司最近的資產負債表上，是按照公認會計原則綜合確定的。

“淨收益”是指對於任何資產出售或虧損事件，公司或其任何受限子公司就該資產出售或虧損事件收到的現金收益和現金等價物合計(包括但不限於出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物)；但就任何資產出售或虧損事件而言，該金額應扣除與該資產出售或虧損事件有關的直接成本。

包括但不限於法律、會計和投資銀行費用、銷售佣金、因資產出售或損失事件而產生的任何搬遷費用、因資產出售或損失事件而支付或應付的税款、與資產出售或損失事件有關的任何費用、付款或開支(包括但不限於：(I)任何退出或處置費用、(Ii)任何維修、恢復或環境補救費用、收費或付款，(Iii)因該損失事件而產生的任何罰款或罰款，(Iv)因該損失事件而產生的任何遣散費，(V)與打撈、報廢或相關活動有關的任何費用，以及(Vi)任何費用、和解付款或其他與此類損失事件引起的訴訟或行政訴訟有關的費用)，以及根據公認會計原則確立的與此類資產的銷售價格有關的任何調整或賠償義務準備金。如果發行人不能就任何資產出售或虧損事件合理地確定必須從任何現金收益和現金等價物中扣除的金額，則在發行人知道該等需要淨額計算的金額之前，此類現金收益和現金等價物不應被視為已收到。

“新船隻有擔保債務上限”是指每個新船隻有擔保債務上限的總和(該等新船隻有擔保債務上限應表示為新船隻有擔保債務上限所反映的歐元和美元面值之和)。

“新船融資”係指本公司或受限制附屬公司訂立的任何融資安排(包括但不限於出售及回租交易或光船租賃或將建造中的船舶質押作為抵押品以擔保造船商的債務，以及根據出口信貸代理安排而進行的任何融資)，目的是為一艘或多艘船舶的購買價格、設計或建造成本或收購擁有或擁有船舶的實體的股本的全部或任何部分提供融資或再融資。

“新船擔保債務上限”指，就新船融資而言，以歐元或美元(視情況而定)表示的新船融資不超過收購合同價格的80%，加上相關出口信貸融資項下允許融資的額外成本，以及相關船隻的任何其他準備好的海運費(以及任何相關出口信用保險費的100%)。

“票據文件”指票據、任何附加票據、票據擔保、本契約、擔保文件、債權人間協議以及與上述任何一項有關的任何其他協議、文件或票據，可不時予以修訂、重述、修改、續訂、補充、退款、更換或再融資。

“票據擔保”是指每個擔保人根據本契約的規定對發行人在本契約和票據項下的義務所作的擔保。

“附註義務”是指出票人和擔保人在附註文件項下的義務。

“債務”是指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務。

“發售備忘錄”指日期為2023年8月1日的原始債券的最終發售備忘錄。

“高級職員”，就任何人而言，指董事會主席或副主席、總裁、首席執行官、首席財務官和

執行副總裁總裁、副總裁、財務主管、財務助理、財務總監、財務助理、祕書、助理祕書或董事會指定的任何個人。

“高級船員證書”指由高級船員代表髮卡人簽署的證書。

“律師意見”是指法律顧問的書面意見，但受習慣例外和限制條件的限制。大律師可以是發行人的僱員或其律師。

“其他同等權利文件”指管轄任何其他同等權利義務的文件，因為此類文件是不時有效的。

“其他同等債務”是指就發行人及擔保人的任何債務(票據債務除外)而言，以優先於票據債務的留置權擔保的所有債務，包括(I)現有優先擔保票據及現有定期貸款安排項下的債務及相關債務，及(Ii)票據文件容許發生並以優先於票據債務的留置權擔保的其他債務及相關債務。

“母實體”指發行人或嘉年華公司(視何者適用而定)為其附屬公司的任何人士(包括髮行人或嘉年華公司(視何者適用而在發行人或嘉年華公司根據本契約規定於發行日期後成為其附屬公司的任何人士)，以及由一個或多個獲準持有人為持有其在任何母公司的投資而成立的任何控股公司。

“等同憑證”是指附註單據和其他等同憑證。

“同等過關義務”是指(1)票據義務和(2)其他同等過關義務。

“獲準業務”指(A)就本公司及其受限制附屬公司而言，指本公司或任何受限制附屬公司於發行日期所從事的任何業務、服務或活動，及(B)本公司或任何受限制附屬公司所從事的與前述任何事項有關、互補、附帶、附屬或類似的任何業務、服務或活動，或任何此等業務、服務或活動的延伸或發展。

“允許抵押品留置權”是指：

(A)對“準許留置權”定義第(1)、(3)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(12)、(14)、(15)、(19)、(20)、(26)、(27)(關於經營租契)及(31)(但在與前述條文有關的範圍內)所述抵押品的留置權；

(B)對“準許留置權”定義第(2)、(5)、(11)、(13)、(17)、(18)、(22)、(24)、(27)(關於資本租賃義務)、(29)及(31)條(但在與上述條文有關的範圍內)所述抵押品的留置權；

(C)對擔保根據第4.06(A)節產生的債務的抵押品取消留置權；

(D)就根據前述(B)、(C)和第(3)款擔保的任何債務，對保證準許再融資債務的抵押品保留更多留置權

(E)；但在再融資債務包括次級債務的範圍內，該準許再融資債務須為次級債務；及

(E)取消抵押品的留置權，以確保根據第4.06(B)節允許發生的公司或受限制子公司的債務；

但如屬根據(B)、(C)或(E)任何一項而產生的留置權(保證於發行日發行的票據的票據責任的留置權除外)，則在形式上使該等產生及所得收益生效後，(I)如準許抵押品留置權保證同等債務，則按揭比率不超過25%；或(Ii)如準許抵押品留置權保證次級債務，則按揭比率不超過33%。

“許可持有人”是指(I)瑪麗蓮·B·艾里森、米奇·艾里森、莎莉·艾里森、邁克爾·艾里森或其配偶、瑪麗蓮·B·艾里森、米奇·艾里森、莎莉·艾里森、邁克爾·艾里森或其配偶的子女或直系後代、為第(I)款中提及的任何艾里森家庭成員的利益(或由其設立的任何慈善信託或非營利實體)、或該信託或非營利實體或任何“個人”(如美國交易所法案第13(D)或14(D)節中使用的該術語)設立的任何受託人、保護人或類似人士，直接或間接地控制、控制或與本條(I)所述的任何許可持有人共同控制；及(Ii)任何“集團”(美國交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的集團)，其成員包括上述(I)條規定的任何許可持有人，並且(直接或間接)持有或獲得發行人和/或嘉年華公司股本的實益所有權(“許可持有人集團”)；但就第(Ii)款而言，第(I)款所指明的核準持有人在完全攤薄的基礎上，共同直接或間接實益擁有該核準持有人集團所持有的發行人及嘉年華公司(或在每一情況下，指定組成“公司”的相關母公司)股本的50%以上(以取代發行人及/或嘉年華公司(視何者適用而定))。收購實益擁有權構成控制權變更的任何一名或多名人士或集團，如根據本契約的要求就其提出控制權變更要約，則此後將連同其(或其)聯屬公司構成額外的核準持有人。

“獲準投資”指：

**(1)拒絕對本公司或受限制附屬公司的任何投資；

(2)禁止以美元、歐元、瑞士法郎、英鎊或澳元以及現金等價物進行任何現金投資；

(3)禁止本公司或任何受限制附屬公司對個人的任何投資，如該等投資的結果：

(A)防止該人成為受限制附屬公司；或

(B)在該人被合併、合併或與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其幾乎所有資產轉讓或轉讓給本公司或受限制附屬公司，或被清算為本公司或受限制附屬公司的情況下；

(4)包括因根據並符合第4.09節的資產出售收取非現金對價而進行的任何投資，或對不構成資產出售的任何其他資產的處置；

(五)同意僅以發行公司股權(不合格股除外)為交換條件收購資產或股本；

(6)對在妥協或解決(A)本公司或其任何受限制子公司的正常業務過程中產生的貿易債權人、供應商或客户的義務，包括根據任何貿易債權人、供應商或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；或(B)與非關聯方的人的訴訟、仲裁或其他糾紛而收到的任何投資；

(7)對應收公司或在正常業務過程中設立或收購的任何受限制子公司的應收賬款進行直接投資；

(8)以套期保值義務為代表的其他投資，根據第4.06(B)(9)節允許發生哪些義務；

(9)停止不構成限制性付款的債務回購(根據第(9)款允許的任何允許投資除外)；

(10)包括根據第4.06節允許發生的任何債務擔保，但不包括不是受限制子公司的公司關聯公司的債務擔保；

(11)允許在發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，以及包括對發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資的延期、修改或更新的任何投資；但任何此類投資的金額可根據發行日存在的投資條款的要求或(B)本契約允許的其他方式增加；

(12)在發行日之後因本公司或另一人的任何受限制附屬公司收購而獲得的投資，包括以與本公司或其任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式，在發行日後不受第五條禁止的交易中進行的投資，但該等投資並非為考慮該等收購、合併、合併或合併而作出，且於該等收購、合併、合併或合併當日已存在；

(13)企業管理先行；

(14)在正常業務過程中，根據與他人的聯合營銷安排，進行由知識產權許可和出資組成的其他投資；

(15)在每種情況下，在正常業務過程中(包括為獲得、購買、租用或租賃或建造、安裝或改善任何資產(包括船隻)或購買和購買庫存、供應品、材料、服務或設備或購買合同權、許可證或租賃知識產權(包括預付費用和向供應商預付預付款)或為保證購買、購買或建造任何船隻或購買任何船隻的任何選擇權而支付的任何存款)；

(16)包括對任何具有總公平市值的人士的其他投資(以每項該等投資作出之日計算，且不影響隨後的價值變動)，連同根據本條第(16)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過本公司有形資產總額的3.00億美元和0.8%；但如根據本條對不是受限制附屬公司的人進行投資，而該人隨後成為受限制附屬公司或隨後根據第4.17節被指定為受限制附屬公司，則該等投資(如適用)此後應被視為依據“準許投資”定義第(1)或(3)款作出，而不是根據本條作出；

(17)對合資企業或其他具有總公平市值的個人的投資(在每項投資作出之日計算，不影響隨後的價值變化)，與根據本條款第(17)款作出的當時未償還的所有其他投資一起計算，不得超過3.00億美元和公司有形資產總額的0.8%；但如根據本條對不是受限制附屬公司的人進行投資，而該人隨後成為受限制附屬公司或隨後根據第4.17節被指定為受限制附屬公司，則該等投資(如適用)此後應被視為依據“準許投資”定義第(1)或(3)款作出，而不是根據本條作出；

(18)對本公司或其任何受限子公司持有發行日已有投資的合資企業進行額外投資；但此類投資是在正常業務過程中進行的；

(十九)增加對合資企業的追加投資；但以公司或其任何受限子公司在合資企業中的股權為質押；

(20)在正常業務過程中向公司員工(高管和董事除外)提供貸款和墊款(及類似投資)，任何時候的未償還總額不得超過1.00億美元；

(二十一)完善正常經營過程中的客運量或港口費保障；

(22)訂立本公司、其任何受限制附屬公司及/或任何合營企業或類似安排之間的任何光船租賃、租賃或類似安排。

“許可司法管轄區”係指(I)美利堅合眾國任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國任何領土、(Ii)巴拿馬、(Iii)百慕大、(Iv)巴哈馬聯邦、(V)馬恩島、(Vi)馬紹爾羣島、(Vii)馬耳他、(Viii)聯合王國、(Ix)庫拉索、(X)利比裏亞、(Xi)巴巴多斯、(Ii)新加坡、(Xiii)香港、(Xiv)人民Republic of China，(Xv)澳大利亞聯邦、(Xvi)開曼羣島、(Xvii)英屬維爾京羣島和(Xviii)截至發行日的歐洲經濟區的任何成員國以及在發行日之後可能加入歐洲經濟區的任何國家。

“允許留置權”是指：

(一)以公司或任何附屬擔保人為受益人的留置權；

(2)對某人成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併時已存在的財產(包括股本)的留置權；但此類留置權在該人成為受限制附屬公司或該等合併或合併之前已存在，並非在考慮合併或合併時產生，亦不延伸至成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併的個人(或該人的股本)以外的任何資產；

(3)設立留置權，以確保履行法定義務、保險、保證、投標、履約、旅行或上訴保證金、工人補償義務、履約保證金或在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務(包括為確保支付該等義務或為保護客户存款或信用卡付款而簽發的信用證或類似票據的留置權)；

(4)就本公司或其任何受限制附屬公司的業務中使用的物業、廠房或設備或其他資產(包括股本)的全部或任何部分的融資、租賃費用、租金支付或設計、建造、安裝、維修、更換或改善費用，對本公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的留置權，以保證資本租賃義務、購買款項義務、按揭融資或其他債務，在每種情況下均因融資而產生；但任何該等留置權不得延伸至在產生留置權時由本公司或其任何受限制附屬公司擁有的任何資產或財產，但下列情況除外：(I)取得、改善、建造、租賃或融資的資產或財產，以及與其有關的改善、加入、收益、產品、股息及分配(但只要任何該等資本租賃義務、購買款項義務、按揭融資或其他負債涉及多項資產或財產，則所有該等資產及財產可擔保任何該等資本租賃義務、購買款項義務、產品、股息及分派)。抵押融資或其他債務)和(2)在這種留置權獲得與購買船舶有關的融資的範圍內，與船舶有關的財產；此外，受該留置權約束的任何此類資產或財產不構成抵押品；

(五)發行當日存續的留置權；

(6)對税收、評估或政府收費或(X)尚未到期和應支付或(Y)正在善意地通過適當的程序進行抗辯的税收、評估或政府收費或索賠，其效果是防止沒收或出售受任何此類留置權限制的財產，並在GAAP要求的範圍內為其保持充足的準備金；

(7)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、房東和機械師、物料工、維修工、建築商或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，對於尚未拖欠或正通過適當程序真誠地提出異議的金額，如果適用，公司或任何受限制的子公司應根據GAAP在其賬面上預留準備金；就船舶而言：(1)有效保險單全額覆蓋的留置權(超出慣例免賠額)和(2)共同海損和救助的留置權，包括合同救助；或僅憑藉任何關於律師留置權或銀行留置權、抵銷權或與在債權人託管機構開立的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救辦法的成文法或普通法規定而產生的留置權；

(8)對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對不動產使用的分區或其他限制，這些例外、地役權或保留或權利不是與債務有關的，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對其在經營業務中的使用造成實質性損害；

(9)為以下目的而設立的留置權：(A)在發行日尚未償還的對口債務(或與該等債務有關的擔保)(包括與2023年現有定期貸款安排有關的對口債務)及(B)關於在發行日發行的票據的票據義務；

(10)根據4.06(B)(9)節允許發生的對衝義務下擔保債務的留置權；

(十一)對保單及其收益或者其他存款設置留置權，以確保保險費融資；

(12)對不構成違約事件的判決或裁決產生的留置權，以及與訴訟有關的待決通知和相關權利的通知，由適當的程序真誠地爭奪，並已為其留有足夠的準備金；

(十三)對因抵銷、清償或者贖回債務產生的現金、現金等價物或者其他財產設置留置權；

(14)對任何人的特定庫存或其他貨物(及其收益)保留留置權，以確保該人對在正常業務過程中為其賬户簽發或創建的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、發運或儲存該等庫存或其他貨物；

(15)在正常業務過程中出售資產的租賃、許可、再租賃和再許可，以及因有條件出售、保留所有權、寄售或類似安排在正常業務過程中達成的資產出售而產生的留置權；

(16)根據“準許債務”定義第(1)款所容許的債務擔保留置權；

(17)違反(I)任何開發商、業主或其他第三方對本公司或任何受限制附屬公司擁有地役權的財產或對本公司或任何受限制附屬公司租賃的任何房地產或與此有關的任何附屬協議或類似協議施加的按揭、留置權、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他記錄事項；及(Ii)影響房地產的任何譴責或徵用權訴訟或強制購買令；

(18)擔保或因在銀行或其他交易活動的正常過程中訂立的任何淨額結算或抵銷安排而產生的留置權；

(19)取消對未賺取的客户存款的留置權：(一)根據與支付處理商達成的符合行業慣例的協議，轉給支付處理商；或(二)轉給客户；

(20)任何貨物的質押、相關的所有權文件和/或在公司的正常運作過程中產生或產生的其他相關文件

子公司的業務或經營僅作為對與質押存在的貨物或單據直接相關的銀行或金融機構的債務的留置權；

(21)對根據任何購買價格保留安排存入托管賬户的現金留置權，作為公司或受限制子公司任何允許的出售的一部分，條件是與出售有關的存入托管賬户的現金不超過該出售淨收益的15.0%；

(22)公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因租用船隻、停靠幹船塢、保養、修理、翻新、向船隻或船長提供供應品和燃料庫、高級船員或船員工資和海事留置權(以及與港口或其他設施有關的類似留置權)而產生的留置權，而這些留置權並不是為了償還債務而產生或產生的；

(23)保證債務本金總額不超過第4.06(B)(5)節允許發生的債務總額的留置權；但這種留置權僅限於(I)通過融資或再融資而獲得融資或再融資的資產(包括船隻)、購買價格或設計、建造、安裝或改進費用，以及與此有關的任何改進、加入、收益、產品、股息和分配，(Ii)任何相關的船舶財產或(Iii)持有發行人的船隻的股本；

(24)對公司或受限子公司的任何資產設立的留置權，以持有公司或受限子公司的任何股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利或激勵計劃或單位信託的資產，以獲得任何貸款，為收購該等資產提供資金；

(25)本公司或任何受限制附屬公司就未償還本金金額未償還的債務而產生的任何留置權，連同留置權為確保根據本條(25)就依據下文第(31)條產生的任何留置權而招致的任何留置權的任何延期、續期、再融資或替換的未償還本金金額，在任何時間均超過5.0億美元和有形資產總額的1.0%兩者中較大者；

(26)對本公司及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的融資報表備案(或任何適用司法管轄區的類似備案)產生的留置權；

(27)對出租人根據任何資本租賃義務或經營租賃或光船租賃而享有的任何權益或所有權，或根據“許可債務”定義第(21)款允許產生的任何債務擔保的任何留置權；

(二十八)對不受限制的子公司股權實行留置權；

(29)取消建造中船舶的留置權，以確保船廠所有者和經營者的債務；

(30)在《公約》發生脱離事件後，留置權保證債務本金總額不超過發生時非洲經委會有形資產總額的25%；以及

(31)對前述第(1)至(30)款所述的任何留置權的全部或部分延期、續期、再融資或替換；但(X)任何此等

留置權僅限於擔保(或根據產生原始留置權的書面安排可擔保)債務再融資的全部或部分財產或資產(加上改進、附加權、收益、產品或股息或與其有關的分派)，且(Y)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過原始留置權在本契約下成為許可留置權時的未償還本金金額或承諾金額的總和，以及支付與該等延期、續期、再融資或重置相關的任何費用和支出(包括保費)所需的金額。

“允許再融資負債”是指公司或其任何受限子公司發生的任何債務、公司或其任何受限子公司發行的任何不合格股票以及任何受限子公司發行的任何優先股，在每種情況下，這些債務或其淨收益用於延長、退款、再融資、更換、交換、變現或清償公司或其任何受限子公司的其他債務(公司間債務除外)，包括準許再融資債務；但：

(1)扣除該等新債務的本金總額(或增值，如適用，或如以原始發行折扣發行，則總計發行價格，或如較大，承諾金額(僅限於承諾金額可能在初始產生日發生的範圍內))，該等新的不合格股票或該等新優先股的清算優先權或該等新優先股的金額不超過本金(或增值，如適用，或如以原始發行折扣、總計發行價發行，或如較大，債務、不合格股票的清算優先權或優先股的金額(在每一種情況下加上與產生或發行這種債務、不合格股票或優先股有關的應計和未付利息或股息以及所有費用和支出，包括溢價)、續期、退款、再融資、更換、交換、失敗或清償；

(2)如該等核準再融資債務具有(A)一個最終到期日，而該最終到期日(I)不早於被續期、退還、再融資、更換、交換、失敗或清償的債務的最終到期日，或(Ii)在債券的最終到期日之後，及(B)具有相等或大於(I)被續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的債務的加權平均到期日或(Ii)債券的加權平均到期日或(I)被續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務的加權平均到期日；

(3)如正在續期、退還、再融資、替換、作廢或清償的債項在償付權上排在票據或票據擔保(視屬何情況而定)之後，則該等準許再融資債項在償付權上從屬於票據或票據擔保(視屬何情況而定)，其條款至少與管限債務續期、退款、再融資、更換、交換、作廢或清償的文件所載的條款一樣優待票據或票據擔保的持有人；及

(4)即使該等債務是由本公司(如本公司為該債務的續期、退款、再融資、重置、失敗或清償的債務人)或作為債務續期、退款、再融資、重置、失敗或清償的債務人的受限制附屬公司承擔的，除(I)外，該等債務不得由任何受限附屬公司擔保。

擔保人或(Ii)在債務續期、退還、再融資、更換、失敗或清償時為義務人的受限制附屬公司。

“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。

“生產性資產租賃”是指一艘或多艘船舶的任何租賃或租賃(根據公認會計準則，除租賃或包租需要被歸類和計入資本租賃外)。

“合格機構買方”係指規則第144A條所界定的“合格機構買方”。

“評級機構”指穆迪、S、惠譽或它們各自的任何繼任者，或者，如果上述任何一項因本公司無法控制的原因而停止提供發行人的公司或發行人信用評級(或同等評級)或債券的評級，則指發行人選擇的國家認可的統計評級機構來替代該評級機構。

“評級下調”指債券在控制權變更期間內，被其中兩家評級機構降級至非投資級評級(“BA1”/“BB+”，或同等或更低)，而在該變更控制權期間內，該兩家評級機構其後並未將債券提升至投資級評級；但是，如果評級機構沒有應我們的要求以書面形式向我們宣佈或確認降級的全部或部分結果，則由於特定評級下調而產生的評級下調將不會被視為就特定控制權變更發生的評級下調(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，評級下調將不被視為評級下調)。適用的控制權變更(無論在評級下調時是否發生了適用的控制權變更)。

對於公司或任何受限制的附屬公司將要收購、建造、租用或租賃的船隻，指為獲得或建造該船隻並使其達到預期用途所需的條件和地點而發生的所有支出的總額，包括與該收購或租賃相關的任何和所有檢查、評估、維修、修改、增加、許可和許可證，根據公認會計準則將其歸類為“財產、廠房和設備”以及與該船隻有關的任何資產。

“記錄日期”指在任何付息日期應付的利息，是指該付息日期之前的1月31日和7月31日(不論是否為營業日)。

“贖回日期”指就任何將予贖回的票據而使用的全部或部分贖回日期，即由本契約或根據本契約為贖回指定的日期。

“贖回價格”指就任何將被贖回的票據使用時，根據本契約贖回的價格。

“S條例”係指根據美國證券法(包括其任何後續條例)制定的S條例，該條例可能會不時修訂。

“有關船隻財產”是指就任何船隻而言(I)有關該船隻的任何保險單，(Ii)就任何強制取得該船隻而須支付的任何徵用補償，(Iii)從使用或營運該船隻所得的任何收益及/或與該收益有關的任何收益賬，及(Iv)就該船隻訂立的任何租約、營運租約、許可證及相關協議，以及就有關承租人或承租人在任何相關租約、營運租約、許可證或相關協議項下的義務所作的任何保證或擔保。(V)依據與該船隻有關的融資安排而就該船隻設立的任何現金抵押品賬户；。(Vi)與購買該船隻及/或就該船隻作出租賃或租船安排的融資有關的任何公司間貸款或融資協議；。(Vii)與該船隻有關的任何建造或改裝合約，以及就該等合約所規定的建造商義務而作出的任何保證或擔保；。(Viii)與該船隻融資有關而招致並須由貸款人轉讓的任何利率互換、外幣對衝、兑換或類似協議；及。(Ix)或與上述任何一項有關的協議或轉讓，或與該船隻有關的任何按揭。

“相關公告日期”就任何控制權變更而言，指(A)該控制權變更的首次公開公告日期和(B)有關該控制權變更的最早相關潛在控制權變更公告(如有)日期中較早的日期。

“相關潛在控制權變更公告”是指，就任何控制權變更而言，發行人或嘉年華公司或任何實際或潛在投標人或代表任何實際或潛在投標人的任何顧問就可能導致該控制權變更的任何行動或行動發佈的任何公開公告或聲明，只要在該公告或聲明後180天內發生。

“重置資產”指(1)未按公認會計原則歸類為流動資產的資產，該等資產將在核準業務中使用或有用，或(2)任何從事核準業務的人士的實質全部資產或大部分有表決權股份將於收購日成為受限制附屬公司。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“受限制附屬公司”指本公司的任何非受限制附屬公司。

“RP日期”是指2020年4月8日。

“規則144”指美國證券法(包括其任何後續法規)下的規則144，該規則可不時修改。

“規則144A”指美國證券法(包括其任何後續法規)下的規則144A，可不時修訂。

“S”係指標準普爾金融服務有限責任公司。

“有擔保負債”指本公司或任何附屬擔保人以本公司或任何附屬擔保人的資產留置權擔保的票據、現有第一優先擔保票據、現有第二優先擔保票據、現有定期貸款安排及任何其他債務(票據債務除外)。

“有擔保債務文件”是指管轄任何有擔保債務或與之有關的任何協議、文件或票據，視情況而定。

不時修訂、重述、修改、續期、補充、退款、更換或再融資。

“擔保代理人”係指美國銀行信託公司、根據第一留置權債權人間協議及定義擔任同等擔保代理人的全國性協會，或根據該協議可能指定的後繼擔保代理人或其任何代表。

“擔保文件”是指擔保協議、質押協議、抵押協議、抵押品轉讓、抵押和根據本契約或以其他方式簽署和交付的任何其他文書和文件，或前述中的任何一項，可不時對其進行修訂、補充或以其他方式修改，從而產生本契約所預期的抵押品擔保權益。

“重大附屬公司”指於釐定日期，任何受限附屬公司連同其附屬公司(I)在最近財政年度為受限附屬公司，佔本公司綜合收入的10%以上，或(Ii)於最近財政年度結束時，擁有本公司綜合資產的10%以上。

“約定到期日”，就任何一系列債務的任何利息或本金分期付款而言，是指截至發行日管理此類債務的文件中計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定償付日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

“附屬股東資金”是指任何母實體、任何母實體的任何關聯公司或任何獲準持有人為交換或依據任何證券、文書或協議(股本除外)向本公司提供的任何資金，在每種情況下，連同任何該等證券、文書或協議以及為支付任何附屬股東資金項下的任何義務而發行的任何該等證券、文書或協議以及任何其他證券或票據(股本除外)；然而，該等附屬股東資金：

(1)債券在債券到期一週年前不到期或要求任何攤銷、贖回或以其他方式償還本金或任何償債基金付款(通過將此類資金轉換或交換為公司的股本(不合格股票除外)或任何符合本定義要求的資金除外)；

(2)不要求在票據到期一週年前支付現金利息、現金預提金額或其他現金總額，或任何類似的現金金額；

(3)債券不包含控制權變更或類似條款，也不加速，也無權在債券到期一週年前宣佈違約或違約事件，或採取任何執法行動或以其他方式要求任何現金支付；

(4)不對公司或其任何子公司的任何資產規定或要求任何擔保權益或產權負擔；以及

(5)根據債權人間協議或另一債權人間協議發行的債券，其支付權完全從屬於債券

從屬、支付受阻和執行限制條款，這些條款在所有實質性方面都是類似資金的慣例。

“附屬公司”指，就任何指定人士而言：

(1)任何公司、公司、協會或其他商業實體，而該公司、公司、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉當時直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制，而該公司、公司、協會或其他商業實體的總投票權的50%以上(不論是否發生任何意外情況，並在任何投票協議或有效轉移投票權的股東協議生效後)均由該人直接或間接擁有或控制；及

(2)任何合夥或有限責任公司如(A)超過50%的資本賬、分派權、總股本及投票權權益或普通及有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是以會員制、普通、特別或有限合夥形式或其他形式擁有或控制，及(B)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“附屬擔保人”是指本公司已提供票據擔保的各附屬公司。

“補充契約”是指本契約的補充契約，實質上以本契約附件D的形式。

“税”或“税”是指任何税、税、徵、徵、評税或其他政府收費(包括與之相關的罰款、利息和附加税，為免生疑問，包括因税收或由於税收而預扣或扣除的任何税款)。

“總資產”指本公司及其附屬公司為受限制附屬公司的總資產，如本公司最近一份資產負債表所示，按公認會計原則按綜合基準釐定，在實施適當的備考調整後計算，並與“固定費用覆蓋率”定義中的備考調整規定一致。

“有形資產總額”是指不包括合併無形資產的總資產，在實施適當的備考調整後計算，並與“固定費用覆蓋率”定義中規定的備考調整條款一致。

“交易”合計指本公司及其受限制附屬公司在截至2021年9月30日止的13個月內發生的債務修訂、於2021年10月18日對現有定期貸款安排作出的第4號修訂所界定的2021年交易、現有無抵押票據的發售、票據的發售、發售2023年到期的公司11.500的優先優先擔保票據、發售2028年優先擔保票據、發售現有第二優先擔保票據，11月的註冊直接發售(定義見本公司截至2020年11月30日止年度的10-K表格)、可換股票據的發售及前述所得款項的使用。

“信託官員”是指機構和公司信託小組、受託人的部門或部門(無論如何命名，或受託人的任何繼任者小組)內的任何高級人員，也

就任何特定的公司信託事宜而言，指因瞭解和熟悉該事宜而獲轉介該事宜的任何其他高級人員。

“TTA測試債務協議”是指公司及其子公司的未償債務工具，其條款要求，如果公司及其子公司就ECA擔保債務擁有超過ECA有形資產總額25%的ECA擔保權益，則此類債務工具將被要求由某些船隻擔保。

“未賺取的客户保證金”指支付給本公司或其任何附屬公司的金額，相當於客户為非航行預訂支付的保證金(無論是由客户直接支付還是由信用卡公司支付)。

“非限制性附屬公司”是指由發行人董事會根據發行人董事會決議指定為非限制性附屬公司的公司的任何附屬公司，但僅限於：

(1)除第4.10節允許的情況外，公司不是與公司或任何受限制附屬公司的任何協議、合同、安排或諒解的一方，除非任何該等協議、合同、安排或諒解的條款整體而言對公司或受限制附屬公司的有利程度不遜於當時可能從非公司聯屬公司的人士那裏獲得的條款；及

(2)本公司或任何受限制附屬公司均無直接或間接責任(A)認購額外股權或(B)維持或維持該人士的財務狀況或促使該人士達致任何特定水平的經營業績的人士。

“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法或任何後續法令，以及委員會根據該法令頒佈的規則和條例。

“船隻”指由本公司或其任何受限制附屬公司擁有及註冊(或將由本公司或其任何受限制附屬公司擁有及註冊)，或由本公司或其任何受限制附屬公司營運或將營運的載客郵輪，在每一情況下連同所有相關備件、設備及任何附加或改善。

“船隻持有發行人”指本公司的附屬公司，其資產僅由一艘或多艘船隻及相應的相關船隻財產組成，其活動僅限於該等船隻及相關船隻財產的所有權，以及與該等船隻的收購、購買、租用、租賃、租賃、建造、所有權、營運、改善、擴建及維修、租賃及任何合理附帶的任何活動合理相關或產生的任何其他資產的所有權。

任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指該特定人士當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

(1)乘以乘以(A)債務的每一筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期付款或其他所需的本金付款，包括最後到期付款的數額，再乘以(B)該日期與作出該等付款之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；

(二)清償該債務的當時未償還本金金額。

第1.02節介紹了其他定義。

第1.03節介紹了施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(I)一個術語是否具有賦予它的含義；

(2)未另作定義的會計術語是否具有根據公認會計原則賦予該術語的含義；

(三)“或”並非排他性的；

(4)“包括”或“包括”是指包括或包括但不限於；

(五)單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(6)任何無擔保或無擔保債務不應僅因其作為無擔保或無擔保債務的性質而被視為從屬於有擔保或擔保債務；

(Vii)任何留置權級別低於獲得其他債務的留置權的任何留置權所擔保的任何債務，不得因此類留置權的排序而被視為從屬於或低於此類其他債務；

(Viii)“本合同”、“本合同”和“本合同下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、節、條款或其他部分；

(Ix)除第7.09節另有規定外，經修訂的1939年《信託契約法》(以下簡稱《信託契約法》)不適用於本契約或其他票據文件或與之相關的任何文件或文書，上述任何條款中使用的任何術語均不得具有本契約或其他票據文件所賦予的含義；以及

(X)在“公司”根據本契約作出通知或指定的情況下，該通知或指定可由發行人或嘉年華公司作出。

第二條
這些音符

第2.01節説明瞭註釋。

(A)表格和日期。附註和受託人(或認證代理人)的認證證書應基本上採用附件A的形式，並按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他更改。票據可附有法律、發行人須遵守的任何證券交易協議的規則(如有)或慣例所規定的批註、圖例或批註；但任何此等批註、圖例或批註的形式須為發行人合理接受。發行人應批准票據的格式。每張鈔票的日期應為其認證的日期。附註形式中的條款和規定應構成並在此明確成為本契約的一部分。債券只能以登記形式發行，不帶息票，本金最低面額為2,000元，本金超過1,000元的任何整數倍數均為最低面額。

(B)發行全球債券。根據規則第144A條發行及出售予QIB的票據，最初應以一張或多張全球票據的形式發行，主要以附件A的形式發行，並附有附件A所提供的適用圖例，但本規則另有準許者除外(每張為“受限制全球票據”)，須代表票據的購買者存放於DTC託管人，並以DTC或其代名人的名義登記，由發行人正式籤立，並由受託人(或其認證代理人，按照第2.02節)認證，如下所述。每張受限制全球紙幣的本金總額，可由註冊處處長就該等受限制全球紙幣的附表A作出調整而不時增加或減少，並按下文的規定記錄在證券登記冊內。

根據S規則發行和出售的票據最初應以一張或多張全球票據的形式發行，主要以附件A的形式發行，並附有附件A所提供的適用圖例，除非本條例另有允許(“S規則全球票據”)，該票據應代表票據的購買者存入票據託管人，並以票據發行公司或其代名人的名義登記，由發行人正式籤立，並由受託人(或其認證代理人，按照第2.02節)認證，如下所述。每項監管S全球票據的本金總額可能會不時增加或

減去由註冊處對該條例S全球筆記附表A所作的調整，並記錄在下文規定的擔保登記冊中。

(C)制定新的入賬規定。本第2.01(C)節適用於S全球票據和存放在DTC或其代表的受限全球票據(統稱為“全球票據”)的規定。

DTC的成員或參與者和賬户持有人(包括歐洲結算和Clearstream)(“參與者”)在本契約下對DTC或DTC的受託人或託管人代表他們持有的任何全球票據或根據該等全球票據持有的任何全球票據不享有任何權利，而在任何目的下，DTC或其代名人可被髮行人、擔保人、受託人和發行人的任何代理人、擔保人或受託人視為該全球票據的唯一擁有者(視情況而定)。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、擔保人、受託人或發行人的任何代理人、擔保人或受託人履行DTC提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或損害DTC一方面與參與者之間行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例的實施。

在符合第2.10(B)節的規定的情況下，全球票據的登記持有人可以授予委託書或以其他方式授權任何人，包括參與者和可能通過參與者持有權益的人，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

除第2.10節規定外，擁有全球票據實益權益的所有人將無權收到最終登記票據的實物交付。

第2.02節介紹了執行和身份驗證。發行人董事會授權成員或發行人高級管理人員應代表發行人以手工、電子或傳真簽名的方式簽署票據。

如果在票據上簽名的發行人董事會授權成員或高管在受託人(或其認證代理人)認證票據時不再擔任該職位，則票據仍應有效。

在受託人的授權簽字人(或其認證代理人)手動簽署票據上的認證證書之前，票據在任何目的下都不是有效的或有義務的。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

出票人應簽署並在收到出票人命令後，受託人應(無論是自己或通過認證機構)驗證(A)在本通知日期發行的本金總額不超過500,000,000美元的原始票據，以及(B)不時發行的附加票據，但須遵守第4.06節和第4.07節的規定。發行人被允許不時發行額外的票據，作為本契約下的進一步發行的一部分；前提是任何額外的票據不得具有與票據相同的CUSIP編號和/或ISIN(或由相同的全球票據或全球票據代表)，除非出於美國聯邦所得税的目的，額外票據可與票據互換。發行人將發行面額為2,000元及超過1,000元的整數倍的票據。

受託人可委任發行人合理接受的認證代理，以認證票據。除非受上述委任條款的限制，否則任何該等認證代理均可在受託人可能這樣做時對票據進行認證。本義齒中的每個參考文獻

由受託人進行身份驗證包括由任何此類代理進行身份驗證。認證代理與任何註冊處、共同註冊處、轉讓代理處或付款代理處擁有與發行方或發行方的關聯機構進行交易的相同權利。

受託人有權根據第2.02節拒絕認證和交付任何票據，如果受託人在律師的建議下確定不能合法採取此類行動，或者如果受託人出於善意確定這樣的行動將使受託人對現有持有人承擔個人責任。

第2.03節規定了登記處、轉賬代理人和支付代理人。發行人須設有登記票據及轉讓或交換票據的辦事處或代理(“註冊處處長”)、可轉讓或交換票據的辦事處或代理(“轉讓代理”)、出示票據以供付款的辦事處或代理(“付款代理”及凡提及付款代理之處)，以及可向或向發行人送達有關票據的通知或要求的辦事處或代理。發行人可以指定一個或多個轉讓代理、一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付款代理。

發行人或其任何聯屬公司可擔任轉讓代理、註冊處處長、聯席登記處處長、付款代理及送達與票據有關的通知及催繳款項的代理；惟發行人或其任何關連公司均不得就第三及第八條及第4.09及4.11節的規定擔任付款代理。

發行人特此委任(I)位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號的美國銀行信託公司(National Association)為主要付款代理(“主要付款代理”)，(Ii)位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)為註冊處，以及(Iii)位於明尼蘇達州55107，聖保羅利文斯頓大道60號的美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)為轉讓代理。每個人都在此接受這樣的任命。轉讓代理、委託人支付代理和註冊人以及任何認證代理在本契約中統稱為“代理”。代理人的角色、職責和職能是機械性質的，每個代理人只能履行本契約中明確規定的行為和職責，任何其他行為、契約、義務或義務不得默示或解讀為本契約中針對任何代理人的行為。為免生疑問，付款代理人支付任何資金的義務應以其事先收到要支付的資金為條件。

除任何適用的法律及法規另有規定外，發行人須安排註冊處處長在其公司信託辦事處備存一份登記冊(“證券登記冊”)，在該登記冊內，發行人須就票據的所有權登記、交換及轉讓事宜作出規定，但須符合發行人所訂的合理規定。這種在證券登記冊上的登記應為票據所有權的確鑿證據。附註的簿冊和記錄應註明該等附註是否已支付、交換或轉讓、註銷、遺失、被盜、毀壞或銷燬，以及該等附註是否已被更換。如更換任何鈔票，司法常務官須備存被如此更換的鈔票及為更換鈔票而發出的鈔票的紀錄。如任何票據被取消，司法常務官須備存一份如此取消的票據的紀錄，以及該票據被取消的日期。

發行人應與非本契約一方的任何付款代理人或共同註冊人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將任何該等代理人的名稱及地址通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人可指定具有適當資格和信譽的一方作為註冊人或付款代理人，並有權根據第7.05節的規定獲得適當的補償。

第2.04節規定，付款代理人必須持有現金。不遲於下午12：00(紐約時間)，在任何票據的本金、溢價(如有)和利息的每個到期日的前一個工作日，發行人應向委託人付款代理(和任何其他付款代理，如適用)存入立即可用的美元資金，足以在票據下付款的到期日支付該等本金、溢價(如果有)和利息。發行人應在付款前第三個工作日或之前獲得付款確認書。委託人付款代理人(以及，如適用，每一其他付款代理人)應在相關的付款到期日及時將款項匯給持有人，各持有人應承認，如果發行人在前一句話規定的時間之後將款項存入委託人付款代理人(及，如適用，任何其他付款代理人)，則委託人付款代理人(及，如適用，任何其他付款代理人)應在有關的付款到期日將款項匯給持有人，除非考慮到適用的銀行程序和時間限制，這種匯款是不可行的，在這種情況下，委託人付款代理人(及，如適用，任何其他付款代理人)應在下一個營業日將這筆錢匯給持有人，但不對因延遲付款而產生的任何利息承擔責任。為免生疑問，委託人付款代理人(及任何其他付款代理人，如適用)只有在實際收到發行人以淨額支付的款項時，才有責任將款項匯給持有人。發行人(或票據上的任何其他義務人)在付款時如有任何違約，委託人付款代理人應立即通知受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並説明任何已支出的資金，而受託人可在任何拖欠款項持續期間的任何時間，應向付款代理人提出的書面請求，要求該付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人並説明已支付的任何資金。在這樣做後，付款代理人不再對如此支付給受託人的款項承擔進一步的責任。如果發行人或發行人的任何關聯公司擔任付款代理，發行人或發行人的任何關聯公司應在票據的任何本金、溢價(如有)或利息的每個到期日或之前，為持有人的利益將一筆足夠支付該本金、溢價(如有)或利息的款項分離並保存在一個單獨的信託基金中，直至該筆款項支付給該等持有人或按照本契約規定以其他方式處置，並應迅速將其行動或不作為通知受託人。

如果髮卡人已書面通知髮卡人，髮卡人打算按照第八條的規定撤銷或履行本契約，則受託人可以書面通知付款代理人這一事實，並要求付款代理人(直到受託人發出相反通知)在此後擔任受託人的付款代理人，而不是髮卡人，以處理按照第八條的規定存入其的任何金額。

第2.05節列出了持有者名單。書記官長應在合理可行的情況下儘可能保留其所能獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須在不遲於每個利息支付日期的紀錄日期及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理地要求的格式及記錄日期，向受託人提供一份持有人的姓名或名稱及地址的清單，包括每名持有人持有的票據本金總額。

第2.06節規定了貨幣轉讓和交換。

(A)凡向註冊處處長或協理註冊處提交票據，要求登記轉讓或兑換等額本金的其他面額的票據，註冊處處長應按照第2.06節的要求登記轉讓或進行兑換。為允許轉讓和交換登記，出票人應籤立，受託人(或認證代理人)在收到出票人命令後，應以指定的一名或多名受讓人的名義認證並交付一張或多張任何授權面額和類似本金總額的新票據，在

註冊官的請求；但不得轉讓或兑換少於2,000美元的鈔票。任何轉讓或交換票據的登記均不收取服務費(除非本文另有明確準許)，但發行人可要求支付一筆款項，以支付與任何此類轉讓或交換票據登記有關的任何代理費或類似費用(與贖回票據或根據第2.10、3.07或9.04節兑換票據有關而應付的任何代理費或類似費用除外)，或根據第4.09節的資產出售要約或根據第4.11節的控制權變更要約支付的費用，但不涉及轉讓。

於出示本契約條款及該票據所載圖例所允許的任何票據以供交換或轉讓時，該票據須於證券登記冊內交換或轉讓，而一張或多張新票據須以有關持有人(如屬交易所)或受讓人(視屬何情況而定)的名義予以認證及發行。票據的交換或轉讓在本契約下無效，除非及直至該票據已在有關證券登記冊上以該人的名義登記。此外，任何票據的交換或轉讓在本契約下無效，除非有關持有人或註冊處正式授權的事實受權人提出交換或轉讓的請求。

每張為登記轉讓或交換而提交或交回的票據(如發票人或司法常務官要求)須由有關持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立，或附有一份格式令發票人及司法常務官滿意的轉讓文書。

在登記轉讓或交換票據時發行的所有票據，應是發票人的有效義務，證明其債務和在本契約下有權享有的相同利益，與票據在登記轉讓或交換時交出的票據相同。

發行人、受託人、註冊處處長或任何付款代理人均無須(I)於根據第3.03節選擇贖回的票據的贖回通知交付日期前15天開始至交付當日營業結束時起計的期間內，發行、登記轉讓或兑換任何票據，或(Ii)登記全部或部分如此選擇贖回的票據的轉讓或兑換，但部分贖回的票據的未贖回部分除外。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，但只要全球票據仍未結清並由DTC或其代表持有，全球票據的全部或部分轉讓或其中的任何實益權益的轉讓，應僅根據第2.01(C)節、第2.06(A)節和第2.06(B)節進行；但全球票據的實益權益可根據票據上的受限票據圖例(如有)所載的轉讓限制，以同一全球票據的實益權益的形式轉讓予收取該全球票據實益權益的人。

(I)除根據第2.06(B)條第(Ii)或(Iii)款進行的轉讓或交換外，全球票據的轉讓應僅限於將該全球票據全部(但不是部分)轉讓給DTC的代名人或託管人，或DTC的繼任人或該繼承人的代名人或託管人。

(二)向監管S全球票據發行受限全球票據。如受限全球票據的實益權益持有人於任何時間希望以其於該受限全球票據的權益交換S規則全球票據的權益，或希望將其於該受限全球票據的權益轉讓予希望以S全球票據規則的實益權益的形式交付該票據的人，則該項轉讓或交換隻可根據本條第(Ii)款及

DTC的規則和程序，在每種情況下均應適用(“適用程序”)。註冊官從轉讓代理收到(A)書面指示後，指示註冊官將規定本金的S全球票據的利息記入或安排記入貸方，並安排記入該指明本金的受限制全球票據的利息的借記，及(B)由該實益權益持有人以附件B的形式出具的證明書，述明該等權益的轉讓是符合適用於全球票據的轉讓限制而進行的，及(X)依據並按照S規則或(Y)規則第144條所允許的交易轉讓受限制的全球票據的權益，則註冊處處長鬚減少或安排減少受限制全球票據的本金金額，並須安排DTC將S規例全球票據的本金金額增加或安排增加，以交換或轉讓受限制全球票據的權益的本金總額。

(三)將監管S全球票據改為受限全球票據。倘規例S全球票據實益權益持有人於任何時間希望將該等權益以受限制全球票據實益權益的形式轉讓予有意收取該等權益的人士，則該等轉讓只可根據本條第(Iii)款及適用程序進行。註冊官從轉讓代理收到(A)書面指示後，指示註冊官將指明本金的受限制全球票據的權益記入或安排記入貸方，並安排將S全球票據規例的利息記入指明本金的借記，及(B)由該實益權益持有人以附件C的形式出具的證明書，説明該等權益的轉讓是按照適用於全球票據的轉讓限制進行的，並説明(X)轉讓該權益的人合理地相信取得該權益的人是合格境內機構，並在符合規則第144A條及美國任何州任何適用證券法的規定的交易中取得該權益，或(Y)轉讓該權益的人依賴規則第144A條以外的豁免而不受《美國證券法》登記要求的約束，在此情況下，發行人或受託人可能合理地要求律師的意見，以確保所要求的轉讓或交換是根據美國證券法的豁免或在不受美國證券法註冊要求約束的交易中進行的，則註冊處處長應減少或安排減少S全球票據監管的本金金額，並將受限制全球票據的本金金額增加或安排增加該監管S全球票據的權益的本金總額。

(C)如紙幣是在轉讓、交換或更換載有附件A所列限制紙幣圖例的紙幣時發行的，則如此發行的紙幣須帶有限制紙幣圖例，而要求從紙幣中刪除該等限制紙幣圖例的請求將不獲履行，除非已向發票人交付令人滿意的證據，其中可包括髮行人合理要求的獲發牌在紐約州執業的大律師的意見，既不需要圖例，也不需要其中規定的轉讓限制，以確保轉讓符合美國證券法第144A條或第144條的規定。在提供該等令人滿意的證據後，受託人須在發票人的指示下(或指示認證代理人)認證和交付沒有註明圖例的鈔票。

(D)受託人、安全代理和代理對DTC、EuroClear或Clearstream(視情況而定)採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。

(E)即使第2.06節有任何相反規定，發行人不需要登記任何最終登記票據的轉讓：

(I)在任何指定的債券贖回日期前15天內購買債券；

(2)在緊接選定部分贖回債券的指定日期之前15天內購買；

(3)在記錄日期之前的15天內就任何利息支付日期支付利息；以及

(Iv)持有人已就控制權變更要約或資產出售要約提交(及未撤回)回購的股份。

第2.07節介紹了替換票據。如已殘缺的最終登記票據交回註冊官，或如持有人聲稱該票據已遺失、銷燬或錯誤地取用，如持有人符合發票人的任何其他合理規定及受託人的任何規定，則發票人鬚髮出而受託人在接獲發票人命令後須(或指示認證代理人)以該張已殘缺、遺失、銷燬或錯誤取用的票據的形式認證補發的票據。如受託人或發票人提出要求，該持有人須提供一份彌償保證，以保障發票人、受託人、證券代理人、付款代理人、轉讓代理人、司法常務官及任何認證代理人，使他們當中任何一人在更換鈔票時可能蒙受的任何損失，符合發票人及受託人及受託人的判斷。發票人及受託人可向持有人收取更換紙幣的費用。

如任何該等殘缺不全、遺失、毀滅或錯誤記入的票據已成為或即將到期並須支付，則出票人可酌情決定支付該等票據，而不是發行新的票據以取代該票據。

每張補發的票據應是出票人的一項額外義務。

第2.07節的規定是排他性的，並將排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、遺失或錯誤記錄的票據有關的所有其他權利和補救措施。

第2.08節介紹了未償還票據。在任何時候未償還的票據都是由受託人或代表受託人認證的票據，但由受託人註銷的票據、交付託管人註銷的票據以及第2.08節所述的未償還票據除外。根據第2.09節的規定，票據不會因為發行人或發行人的關聯公司持有該票據而停止發行。

如果根據第2.07節更換票據，除非受託人和發行人收到令他們滿意的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有，否則該票據不再是未償還的票據。

如果付款代理人按照本契約於贖回日期或到期日持有足夠的款項，以支付於該日期就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)而應付的全部本金、利息及額外款項(如有)，而付款代理人並無被禁止於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)即不再未償還，並停止產生利息。

第2.09節規定了發行者持有的所有票據。在確定所需本金金額的票據持有人是否同意本契約的任何指示或同意或任何修訂、修改或其他更改時，發行人、任何擔保人或其任何關聯公司擁有的票據應不予理會，並被視為未償還票據，但為確定受託人是否應因依賴任何該等指示、放棄或同意或本契約的任何修訂、修改或其他更改而受到保護，則只有受託人的信託官員實際知道如此擁有的票據才應被如此忽略。如此擁有並真誠質押的票據，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等票據行事的權利，且質權人並非發行人或其任何聯屬公司，則不得將其置之不理。

第2.10節介紹了最終的登記票據。

(A)根據第2.01節存放於DTC託管人的全球票據應整體轉讓給最終登記票據，前提是此類轉讓符合第2.06節，且(I)DTC通知發行人它不願意或無法繼續擔任該全球票據的託管人，或DTC不再根據《美國交易所法》註冊為結算機構，且在每種情況下，發行人均未在通知發出後120天內指定後續託管人，(Ii)發行人可自行選擇，籤立並向受託人交付一份高級人員證書，説明該全球票據應可如此交換，或(Iii)賬簿記項權益的所有者在本契約發生違約事件後通過DTC以書面形式要求進行此類交換。任何此類轉讓的通知應由發行人根據第12.01(A)節的規定發出。

(B)任何根據第2.10節轉讓至最終登記票據的全球票據，須由DTC託管人交回轉讓代理，以便全部或不時免費轉讓，而受託人須自行或透過認證代理，於轉讓該等全球票據的每一部分時，以一張或多張最終登記票據的形式，於到期時認證及交付等額的核準面額票據的本金總額。根據第2.10節轉讓或交換的全球票據的任何部分應僅以登記形式籤立、認證和交付，最低面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍，並以DTC指示的名稱登記。除上述規定外，全球票據不得兑換，但以DTC或其代名人的名義登記的同額全球票據除外。如果全球票據可兑換為最終登記票據，則須支付最終登記票據的本金、溢價(如有)及利息，而最終登記票據的轉讓亦可在根據第2.03節為此目的而設的發行人辦事處或代理登記。此類最終註冊票據應帶有附件A中所列適用的圖例。

(C)在發生第2.10(A)節規定的任何事件時，發行人應迅速向受託人和認證代理提供合理的最終登記票據，其形式為最終的、完全登記的、不含利息的息票。

第2.11節規定了取消。發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何票據遞送受託人。託管人根據其慣例程序，其他任何人不得註銷(符合美國交易所法案的記錄保留要求和託管人的保留政策)所有為登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的票據，並以其慣常方式處置該等已註銷票據。除本契約另有規定外，

發行人不得發行新票據以取代其已贖回、支付或交付受託人註銷的票據。

第2.12節規定了違約利息。任何票據上的任何利息，如在票據和本契約規定的日期和方式應付，但沒有按時支付或適當規定，則應立即停止在有關記錄日期支付給持有人，因為該持有人曾是該持有人，而該違約利息可由發票人按下列(A)或(B)款的規定在其選擇的每一種情況下支付：

(A)如發行人可選擇在一個特別記錄日期就支付任何違約利息向在營業時間結束時以其名義登記該等票據的人士支付任何違約利息，該等違約利息應以下列方式釐定。發行人須以書面通知受託人建議就每張票據支付的違約利息款額及建議的付款日期，同時發行人可向付款代理人繳存一筆相等於建議就該違約利息支付的總款額的款項；或須於建議付款日期前就該筆存款作出受託人滿意的安排，該筆款項存放時將為有權享有本條所規定的違約利息的人士的利益而持有。此外，發行人應為支付該違約利息指定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期之前15天至10天，也不得早於受託人收到建議付款日期通知後15天。在任何情況下，發行人應在特別記錄日期之前至少15天迅速將該特別記錄日期通知受託人，受託人應以發行人的名義並由發行人承擔費用，將有關該違約利息的建議付款日期及其特別記錄日期的通知以頭等郵資預付的方式遞送給每一持有人，因為該持有人的地址出現在證券登記冊上，至少在該特別記錄日期之前10天。有關該違約利息的建議付款日期及該等違約利息的特別記錄日期的通知已如此交付，則該違約利息須於該特別記錄日期於營業時間結束時支付予該等票據登記於其名下的人士，並將不再根據下文(B)項的規定支付。

(B)如在發行人根據本條向受託人發出建議付款日期的通知後，發行人可在不牴觸債券上市的任何證券交易所的要求的任何其他合法方式下，並在該交易所可能要求的通知下，支付債券上的任何違約利息，而該付款方式應被視為合理可行。

除本第2.12節前述條文另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他票據的交換或替代時，根據本契約交付的每張票據應具有該等其他票據所載的應計及未付利息及應計利息的權利。

第2.13節規定了利息的計算。該批債券的利息將按一年360天加12個30天月計算。

第2.14節介紹了ISIN和CUSIP編號。發行債券時，發行人可使用ISIN及CUSIP號碼(如當時普遍使用)，如有的話，受託人應在贖回通知中使用ISIN及CUSIP號碼(視情況而定)，以方便持有人；惟任何該等通知可聲明並無就票據上印載或任何贖回通知內所載的號碼或代碼的正確性作出陳述，且只可倚賴票據上印製的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。如果ISIN或CUSIP號碼有任何變化，發行方應立即通知受託人。

第2.15節規定了額外票據的發行。根據本契約第4.06節的規定，發行人可以按照第2.02節的程序在本契約項下發行額外票據。除本文另有規定外，在發行日發行的原始票據及其後發行的任何額外票據，在本契約下的所有目的均應視為單一類別。

第三條
贖回；購買要約

第3.01節規定了贖回權。發行人可按票據所載條款及贖回價格贖回全部或任何部分票據。根據本第3.01條進行的任何贖回應依照本第三條的規定進行。

第3.02節規定了向受託人發出的所有通知。發行人如根據第3.01節選擇贖回票據，須將贖回日期及記錄日期、將贖回的票據本金金額、贖回價格及贖回票據的段落以書面通知受託人。

除非受託人同意較短的期限，否則發行人應在第3.04節規定的通知交付給持有人的日期至少10天前，以書面形式向受託人發出第3.02節規定的每個通知。上述通知須連同發行人發出的高級船員證明書一併發出，表明上述贖回將符合上述條件。如果要贖回的債券少於全部，則與贖回有關的記錄日期應由發行人選擇並交給受託人，除非受託人同意較短的期限，否則該記錄日期不得早於通知受託人的日期後15天。

第3.03節規定了要贖回的票據的選擇。如在任何時間贖回的債券少於全部債券，受託人應按發行人向其證明的方法選擇贖回債券，該方法須符合當時債券上市的主要證券交易所(如有)的規定，或如債券並非在證券交易所上市，或如債券並非在證券交易所上市，或該證券交易所並無規定選擇方法，而債券亦非透過信託公司持有，則受託人須按比例、以抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方法，選擇須贖回的債券；但該等部分贖回不得將未贖回的票據的本金部分減至少於$2,000。

對於以代表DTC持有的全球證書代表的債券，如果按比例選擇贖回債券，則應根據DTC程序，按“本金按比例傳遞分配”來選擇將被贖回的債券。如受託人沒有提供所需資料，並按“本金按比例傳遞分配”確定贖回金額，則債券將根據存託憑證程序以抽籤方式贖回。

受託人應從未償還且先前未被贖回的票據中進行選擇。受託人可選擇本金為1,000元及其任何整數倍的債券進行贖回，但本金為2,000元或以下的債券不得部分贖回。本契約中適用於被要求贖回的票據的條款也適用於被召回的票據的部分。受託人應立即以書面形式通知發行人贖回的票據或部分票據。

受託人不對按照第3.03節的規定作出的選擇或DTC作出的選擇負責。

第3.04節列出了贖回通知。

(A)在贖回債券的日期前最少10天但不超過60天，發行人應以頭等郵遞方式向每名持有人遞交贖回通知，按證券登記冊所載持有人的地址贖回，或以電子方式贖回(如該等債券由DTC持有)，但如贖回通知是與債券失效或本契約清償及清償有關而發出的，則贖回通知可於贖回日期前60天以上送達，並須符合第12.01(B)節的規定。

(B)*通知應指明要贖回的票據(包括ISIN和CUSIP編號)，並應説明：

(I)指定贖回日期和記錄日期；

(Ii)包括贖回價格和應計利息金額(如有)的適當計算，以及須支付的額外金額(如有)；

(三)提供付款代理人的名稱和地址；

(Iv)規定要求贖回的票據必須交回支付代理人，以收取贖回價格加上應計利息(如有)及額外款額(如有)；

(V)保證如有任何票據部分贖回，則贖回該票據的本金部分(相等於本金$1,000或其任何整數倍)，並在贖回日期當日及之後，在該票據交回時，重新發行本金相等於該票據未贖回部分的一張或多於一張新票據；

(Vi)保證，如果任何紙幣包含ISIN或CUSIP號碼，則不會就紙幣上印製的或贖回通知中所載的該ISIN或CUSIP號碼的正確性作出任何陳述，並且只能依賴紙幣上印製的其他識別號碼；

(Vii)規定除非發行人及擔保人沒有支付該等贖回款項，否則被要求贖回的票據(或其部分)的利息將於贖回日期及之後停止累算；及

(Viii)根據本契約的附註段落或章節，贖回要求贖回的票據。

應發行人的書面要求，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔。在這種情況下，發行人應向受託人提供本第3.04節所要求的通知和其他信息。

對於以代表DTC持有的全球證書代表的票據，通知可通過將相關通知交付DTC以傳達給有權賬户持有人的方式發出，以取代上述交付。

(C)任何公司交易或其他事件(包括任何股權發行、負債、控制權變更或其他交易)發生或之後的任何贖回通知，可在完成前發出，而任何贖回或有關贖回或通知可由發行人酌情決定，須受一個或多個先決條件規限，包括：

但不限於，完成公司交易或其他事件。如果任何贖回是在滿足一個或多個先決條件的前提下進行的，則該通知應描述每個該等條件，並在適用的情況下説明，根據發行人的酌情決定權，贖回日期可推遲到任何或所有該等條件應得到滿足的時間(或由發行人酌情放棄)，和/或該贖回不得發生，並且在任何或所有該等條件未被滿足(或發行人酌情放棄)的情況下，該通知可被撤銷，和/或如果髮卡人酌情確定不會滿足(或放棄)任何或所有該等條件，髮卡人可隨時撤銷該通知。發行人將以與提供適用的贖回通知基本相同的方式提供任何此類延遲、未發生或撤銷的通知。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人對該贖回的義務的履行可以由另一人履行。

第3.05節規定了贖回價格的押金。贖回日，不遲於下午12：00(紐約時間)當日，發行人須向付款代理人存入或安排向付款代理人繳存一筆款項(或如發行人或其任何關聯公司為付款代理人，則須分開並以信託形式持有)一筆足以支付贖回價格及應累算利息的款項，以及在該日須贖回的所有票據的額外款額(如有)，但發行人先前已交付受託人註銷的票據或部分票據除外。付款代理人應在髮卡人提出書面要求後，將不需要的任何存款退還給髮卡人。

第3.06節規定了要求贖回的票據的支付。如已按下述方式發出贖回通知，則該通知所指明須贖回的票據或部分票據將於贖回日到期並按其中所述的贖回價格支付，連同該贖回日的應計利息，而在該日期及之後(除非發行人拖欠按贖回價格支付該等票據及贖回日的應計利息，在此情況下，本金將於贖回日起按票據所規定的利率計息)。於根據贖回通知交回任何票據後，發行人須按贖回價格支付及贖回該票據，連同截至贖回日期的應計利息(如有)；但於贖回日期或該日期之前指定到期日或之前的利息分期付款，須支付予於相關記錄日期收市時登記為持有人的持有人。

贖回通知在交付時應被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。在任何情況下，沒有發出通知或通知中的任何缺陷，都不影響贖回由適當地收到通知的持有人所持有的票據的法律程序的有效性。

第3.07節規定了部分贖回的債券。

(A)如交回部分贖回的全球票據，支付代理人須將該全球票據送交有關登記處，註冊處須在有關證券登記冊上加註，以將該全球票據的本金金額減至相等於已交回的該全球票據的未贖回部分的款額；但每張該等全球票據在最終聲明到期日的本金金額須為2,000美元，或超出1,000美元的整數倍。

(B)在交回和註銷部分贖回的最終登記紙幣後，發行人須籤立一張本金金額相等於該紙幣中未贖回部分的新紙幣，而受託人則須為持有人認證(費用由發行人承擔)

交回及註銷；但每張該等最終登記票據於最終述明到期日的本金為2,000元或超出1,000元的整數倍。

第3.08節規定了税收變化的贖回條款。發行人可隨時酌情決定以相當於本金100%的贖回價格，連同應計及未付利息(如有的話)，向票據持有人發出不少於10天但不超過60天的書面通知(該通知不得撤回，並按照第3.04節所述的程序發出)，贖回全部但非部分票據。至發行人指定的贖回日期(“贖回日期”)及因贖回或其他原因而於贖回日期到期或將會到期的所有額外款額(如有)(但須受有關紀錄日期的持有人有權收取於有關付息日期到期的利息及與此有關的額外款額(如有)的規限)，如在下一個須就票據或票據擔保支付任何款額的日期，出票人或任何擔保人須支付額外款額(但就擔保人而言，僅當導致該要求的付款不能由出票人或另一擔保人在沒有支付額外金額的義務的情況下進行時)，且出票人或有關擔保人不能通過採取可用的合理措施(為免生疑問，包括指定新的付款代理人，但不包括對出票人或任何擔保人的重新註冊或重組)來逃避任何該等付款義務，且該要求是由於下列原因而產生的：

(A)如有關税務管轄區的法律(或根據該等法律頒佈的任何規例或裁決)有任何更改或修訂，而該等更改或修訂是在要約備忘錄日期後宣佈並在該日期後生效的(或如適用的税務司法管轄區在要約備忘錄日期後的日期成為税務司法管轄區，則在該較後日期之後)；或

(B)對該等法律、法規或裁決的正式適用、執行或解釋作出任何更改或修訂(包括憑藉具司法管轄權的法院的持有、判決或命令或公佈慣例的更改)，該等更改或修訂於要約備忘錄日期後公佈並於要約備忘錄日期後生效(或如適用的税務司法管轄區於要約備忘錄日期後的日期成為税務管轄區，則為“税法更改”)(前述(A)及(B)條中的每一項均為“税法更改”)。

出票人不得在出票人或有關擔保人有義務支付該等款項的最早日期前60天發出任何該等贖回通知，或在當時已就票據或票據擔保付款的情況下發出額外款項，而在發出該通知時，支付額外款項的義務必須繼續有效。在根據上述規定遞交任何票據贖回通知前，發行人應向受託人遞交根據相關税務司法管轄區的法律符合資格的認可獨立税務律師的意見(該律師應合理地為受託人所接受)，表明税法已有變動，發行人有權贖回本附註。此外，發行人在遞交上述票據的贖回通知前，須向受託人遞交一份高級人員證明書，表明發行人或有關擔保人採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外款項的責任。

受託人將接受並有權依賴該官員的證書和大律師的意見，作為上述條件存在和滿足的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對所有持有人具有約束力。

第3.08節的前述規定在必要的情況下將適用於發行人(或任何擔保人)的任何繼承人，涉及該人成為發行人(或任何擔保人)的繼承人之後發生的税法變更。

第四條
聖約

第4.01節規定了票據的支付。發行人及擔保人共同及各別為持有人的利益訂立契約及協議，同意於發行日期及按附註及本契約所規定的方式，按時支付票據的本金(如有)、溢價(如有)、利息及額外金額(如有)。在第2.04節的規限下，如果受託人或付款代理人(發行人或其任何關聯公司除外)在截至上午10：00的日期持有本金、保費(如有)、利息和額外金額(如有)，則應視為已於到期日期支付本金、保費、利息和額外金額。(紐約時間)在到期日，按照本契約，支付所有本金、保險費(如有)、利息和當時到期的其他款項(如有)的款項。如果發行人或其任何關聯公司作為付款代理，如果作為付款代理的實體遵守第2.04節的規定，則本金、保費(如果有)、利息和額外金額(如果有)應被視為在到期日支付。

發行人或者擔保人應當按照票據規定的利率支付逾期本金的利息。發行人或擔保人應當在合法範圍內按相同的利率支付逾期利息。

第4.02節説明瞭公司的存在。除第五條另有規定外，發行人及每名擔保人須作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持及維持其公司、合夥、有限責任公司或其他存在，以及發行人、本公司及每名擔保人的權利(憲章及法定)、牌照及特許經營權；惟如本公司董事會決定在進行發行人及擔保人的整體業務時不再適宜保留任何該等權利、牌照或特許經營權，則本公司無須保留任何該等權利、牌照或特許經營權。

第4.03節規定了物業的維護。發行人須安排其或任何擔保人所擁有的所有財產，或在經營其業務或任何擔保人的業務時使用或持有以供使用的所有財產，得以維持及保持良好狀況、修理及運作狀況，並獲供應一切必需的設備，並須安排作出一切必要的修理、更新、更換、改善及改善，而上述一切均為發行人認為必需的，以使與該等財產有關的業務能時刻妥善及有利地進行；但第4.03節的任何規定不得阻止髮卡人停止維護任何該等財產，但髮卡人認為對髮卡人和整個擔保人的業務進行維護是適宜的。

第4.04節介紹了保險。發行人應向發行人認為有責任的承運人提供保險，並應促使其向承運人提供保險，保險金額及免賠額、扣除額、自保金額和共同保險條款由發行人認為通常由擁有類似財產的企業承保，包括一般責任保險、財產保險和意外傷害保險(但基礎是本公司和擔保人為船隻投保某些戰爭險)；但在任何情況下，本公司和擔保人均不需要購買任何業務中斷、租金損失或交付延遲保險。

第4.05節介紹了關於合規性的聲明。

(A)發行人應在每個財政年度結束後120天內或受託人提出書面請求後14天內，向受託人交付一份高級人員證書，説明簽字人在履行其作為髮卡人高級人員的職責過程中，通常會知道任何失責行為，是否簽字人知道在該期間發生的任何失責行為，如有的話，指明該失責行為、其狀況以及髮卡人正就此採取或擬採取的行動。就本第4.05(A)節而言，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類遵守。

(B)如果發行人意識到(I)任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，或(Ii)任何持有人尋求對本契約或票據下聲稱的違約行使任何補救措施，則在任何情況下，發行人應迅速(無論如何在30天內)向受託人交付指定該事件、通知或其他行動(包括髮行人正在採取或擬採取的任何行動)的高級人員證書。

第4.06節規定了債務和優先股的發行。

(A)*本公司不得、亦不得致使或允許其任何受限附屬公司直接或間接地或有或有或以其他方式就任何債務(包括收購債務)而產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式成為直接或間接責任，且本公司不會亦不會允許任何受限附屬公司發行任何喪失資格的股份，亦不會允許其任何受限附屬公司發行任何優先股；然而，如果本公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票或優先股(視屬何情況而定)之前已有內部財務報表，則本公司可能招致債務(包括已收購債務)或發行不合格股票或優先股，而受限制附屬公司可能產生債務(包括已收購債務)或發行不合格股票或優先股(視屬何情況而定)，則該等固定收費覆蓋率將至少為2.0至1.0，並按形式釐定(包括預計運用由此產生的淨收益)。猶如在該四個季度期間開始時已招致額外債務或已發行不合格股份或優先股(視屬何情況而定)。

(B)根據第4.06(A)條的規定，但不應禁止發生下列任何債務項目，除非有重複(統稱為“許可債務”)：

(1)確認(I)在任何時間尚未償還的債務(包括信貸安排項下的債務)總額，包括為續期、退款、再融資、更換、抵銷或清償根據第(1)(I)條產生的任何債務而招致的所有準許再融資債務，不得超過本公司有形資產總額的45.0億美元和8.6%，(Ii)。[保留區](Iii)債務，包括現有循環融資項下的債務，在任何時間的未償還本金總額，包括因根據第(1)(Iii)款續期、退款、再融資、替換、失敗或清償任何債務而招致的所有許可再融資債務，不得超過(X)總額17.00億美元、歐元11.00億歐元和英磅3.00億英鎊以及(Y)本公司有形資產總額的7.3%，(Iv)負債，包括根據2027年優先擔保票據，在任何時間未償還的本金總額；包括因續期、退款、再融資、更換、作廢或清償根據第(1)(Iv)條產生的任何債務而招致的所有準許再融資債務，但不得超過1.92億元及本公司有形資產總額的0.5%；。(V)債務(包括現有定期貸款機制下的債務)在任何時間未償還的本金總額，包括因續期、退款、再融資、更換、作廢或清償任何根據本條第(1)(V)條產生的債務而招致的所有準許再融資債務，但不得超過

(X)公司有形資產總額的36.6億元及8.0億歐元及(Y)9.1%，(Vi)在任何時間未償還的本金總額，包括根據2026年第二優先有抵押票據而欠下的債務，包括所有為依據第(1)(Vi)款而招致的債務的續期、退款、再融資、更換、變現或清償而招致的核準再融資債務，以不超過(X)7.75億元及4.25億歐元及(Y)2.6%兩者中較大者為限，(Vii)負債(包括2027年優先擔保票據項下的負債)在任何時間的未償還本金總額，包括因根據第(1)(Vii)款續期、退款、再融資、更換、變現或清償任何債務而招致的所有許可再融資債務，但不得超過9.00億美元和本公司有形資產總額的1.7%；及(Viii)負債(包括2028年優先擔保票據項下的負債)在任何時間的未償還本金總額，包括因續期、退款、再融資、更換、抵銷或清償根據第(1)(Viii)款產生的任何債務，不得超過公司有形資產總額的24.055億美元和4.7%；

(2)債務(I)現有債務(可轉換票據、現有循環融資機制、現有定期貸款融資機制、現有優先擔保票據、現有二級擔保票據及現有無擔保票據項下的債務除外)，(Ii)債務，包括2026年無擔保票據項下的債務，在任何時間未償還的本金總額，包括為續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償根據第(2)(Ii)款產生的任何債務而招致的所有許可再融資債務，(I)債務(包括2027年無抵押票據項下的債務)在任何時間的本金總額，包括根據第(2)(Iii)款續期、退款、再融資、替換、變現或清償而招致的所有準許再融資債務，以較大者為準；(I)不超過本公司有形資產總額的35.0億元和6.7%；(Iv)債務，包括2029年無抵押票據項下的債務，在任何時間未償還的本金總額，包括為續期、退款、再融資、替換、作廢或清償依據第(2)(Iv)款招致的任何債項而招致的所有許可再融資債務，但不得超過公司有形資產總額的2.00億美元和3.9%；。(V)在任何時間未償還的本金總額，包括因續期、退款、再融資、更換、作廢或清償任何依據第(2)(V)款而招致的任何債務，包括因續期、退款、再融資、替換、作廢或清償而招致的所有許可再融資債務。(Vi)債務，包括2024年可轉換票據項下的債務，在任何時間的未償還本金總額，包括根據第(2)(Vi)款續期、退款、再融資、替換、變現或清償任何債務而招致的所有準許再融資債務，不得超過較大者20.125億元和公司有形資產總額的4.0%；(Vii)負債，包括2027年可轉換票據項下的債務，在任何時間未償還的本金總額；包括因續期、退款、再融資、替換、作廢或清償依據第(2)(Vii)款而招致的任何債務而招致的所有準許再融資債務及(Viii)在任何時間未償還的本金總額不超過11.31億美元及2.3%的債務及(Viii)本金總額不超過20.3億美元及3.98%的債務，包括根據第(2)(Vii)條續期、退款、再融資、更換、作廢或清償而招致的所有準許再融資債務，但不超過20.3億美元及3.98%的較大者；

(三)對發行日發行的票據及相關票據擔保所代表的債務的發行人和擔保人的債務承擔情況進行評估；

(4)就本公司或任何受限制附屬公司因應佔債務、資本租賃債務、按揭融資或購入款項債務而產生的債務、本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股份及由任何受限制附屬公司發行優先股，在每種情況下，為為購買價格、租賃費用、租船租金、租金或物業(包括船隻)的設計、建造、安裝、修理、更換或改善的費用融資而招致或發行的優先股，本公司或其任何受限制附屬公司在業務中使用的廠房或設備或其他資產(包括股本)，本金總額或清算優先股，包括為續期、退款、再融資、更換、變現或清償根據第(4)款發行的任何債務或不合格的股票或優先股而產生的所有許可再融資債務，不得超過6.0億美元和有形資產總額的1.5%(不言而喻)(應理解，任何此類債務可能產生，該等不合格股票和優先股可在收購、購買、租用、租賃或租賃或設計、建造、租賃或租賃或設計、建造、安裝、修理、更換或對任何資產(包括船隻)進行任何改進)；但任何該等財產(包括船隻)、廠房或設備或其他資產不構成抵押品；此外，根據第(4)款準許的任何債務、不合格股或優先股的本金款額，在產生時，連同根據第(4)款以前就任何適用船隻而招致和尚未支付的款額，均不超過：(I)如屬已完成的船隻，則為賬面價值；及(Ii)如屬未完成的船隻，則為本條第(Ii)款所指的獲取或建造該船隻的合約價的80%，在公司或其受限制子公司簽訂購買或建造該船的協議之日確定，加上該船的任何其他準備好的海運費和任何相關出口信用保險費的100%；

(5)避免本公司或任何受限制附屬公司產生債務，本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股份，以及任何受限制附屬公司發行與任何新船融資有關的優先股，本金總額在任何時間尚未清償(包括因續期、退款、再融資、更換、廢止或清償根據本條所發行的任何債務或不符合資格的股份或優先股而招致的所有準許再融資債務)(5)不超過以本條所指有關產生日期計算的新船總擔保債務上限；

(6)發行允許再融資債務，以換取根據第4.06(A)節或第4.06(B)節第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(12)或(18)款允許發生的任何債務(公司間債務、不合格股票或優先股除外)，或其淨收益用於續期、退款、再融資、替換、失敗或清償；

(7)報告本公司或任何受限附屬公司因本公司或任何受限附屬公司之間或之間的公司間債務而產生的債務；前提是：

(A)即使發行人或任何擔保人是該等債務的債務人，而收款人不是發行人或擔保人，則該等債務必須是無抵押的，且(I)除與本公司及其受限制附屬公司的現金管理業務有關的在正常業務過程中產生的公司間流動負債外，及(Ii)僅在法律允許的範圍內(本公司及其受限制附屬公司已完成債權人或義務人董事或高級職員合理判斷所需的所有程序，以保障該等人士免受任何懲罰或

與此類債務從屬有關的民事或刑事責任))明確從屬於預先全額現金償付當時應付的所有票據債務(對於出票人而言)，或(對於擔保人而言)票據擔保；以及

(B)如(I)任何其後發行或轉讓股權而導致任何該等債務由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有，及(Ii)向並非本公司或受限制附屬公司的人士出售或以其他方式轉讓任何該等債務，在任何情況下均被視為本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)不允許產生該等債務；

(8)禁止任何受限子公司向本公司或其任何受限子公司發行不合格股票或優先股；但(I)任何其後發行或轉讓的股權，如導致任何該等不合格股票或優先股由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有，及(Ii)任何該等不合格股票或優先股出售或以其他方式轉讓予非本公司或受限制附屬公司的人士，在任何情況下均視為構成由該受限制附屬公司發行本條第(8)款所不準許的該等不合格股票或優先股；

(九)對本公司或任何受限子公司發生非投機性套期保值義務的責任進行審查；

(10)在本第4.06節的另一條款允許的範圍內，接受公司或任何受限制子公司對公司或任何受限制子公司的債務的擔保；但在每種情況下，如果被擔保的債務從屬於或與票據或票據擔保並列，則擔保必須與所擔保的債務具有同樣的從屬或同等程度；

(11)防止公司或其任何受限附屬公司在正常業務過程中(I)因工傷賠償、自我保險義務、專屬自保公司和銀行承兑而發生的債務；(2)關於信用證、保證、投標、履約、旅行或上訴保證金、完成保函、判決、預付款、海關、增值税或其他税務擔保或在該人的正常業務過程中出具的或與以往慣例或行業慣例(包括任何政府當局所要求的)一致、但與借款無關的票據，包括與自我保險和工人賠償義務有關的信用證或類似票據，或為保護客户存款或信用卡付款而出具的票據；但在開出這種信用證或其他票據時，此種債務應在開票後30天內償還；(3)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的，只要這種債務在30天內得到償付；(4)在正常業務過程中，(X)保險費融資或(Y)供貨協議中所載的自付義務；

(12)任何人士的負債、不合格股份或優先股(I)在該人士成為受限制附屬公司或與本公司或任何受限制附屬公司合併、綜合、合併或以其他方式合併(包括依據任何收購資產及承擔相關負債)之日尚未清償，或(Ii)產生或發行以提供用以完成該交易或一系列相關交易的全部或部分資金，而該人士據此成為受限制附屬公司或

由本公司或受限制的附屬公司以其他方式收購；但就第(12)款而言，在該等債務、不合格股份或優先股被當作招致或發行的收購或其他交易之時，(X)本應能夠根據第4.06(A)節規定的固定費用覆蓋率測試產生1.00美元的額外債務，在對相關收購或其他交易給予形式上的效力後，並根據第(12)款或(Y)公司最近結束的四個完整會計季度的固定費用覆蓋率，在緊接產生該等額外債務或根據本條第(12)款發行不合格股票或優先股的日期之前可獲得內部財務報表的該等債務或優先股的固定費用覆蓋率為一個期間，將不低於緊接在給予該等收購或其他交易形式上的效力以及產生該等債務或發行該等不合格股票或優先股之前的數額；

(13)因公司或受限制附屬公司的協議而產生的債務、有關溢價或其他收購價格調整的義務，或在每種情況下，因收購或處置附屬公司的任何業務或資產或個人或任何股權而產生或承擔的類似義務；但(如屬處置)本公司及其受限制附屬公司就所有該等債務所負的最高負債，在任何時候均不得超過本公司及其受限制附屬公司就該項處置而實際收到的總收益，包括非現金收益的公平市價(在收到時計算，且不影響其後的任何價值變動)；

(14)為公司或任何受限子公司在正常業務過程中從客户那裏收到的未賺取的客户保證金和預付款，以及在正常業務過程中購買的商品和服務而產生的債務；

(15)公司或任何受限制附屬公司因信用卡處理安排或其他在正常業務過程中訂立的類似支付處理安排而產生的債務；

(16)在本公司或任何受限制附屬公司產生債務後，本公司或任何受限制附屬公司發行不合格股份，以及任何受限制附屬公司發行優先股，以資助船隻在發生損失時更換(通過建造或收購)船隻，其總額不超過該替換船隻的準備海運費，兩者均減去所有補償，公司或其任何受限子公司從任何人收到的與此類損失有關的損害賠償和其他付款(包括業務中斷保險以外的保險收益)，超過了發生此類損失的船舶實際用於償還債務的金額，以及公司或其任何受限子公司因此類損失而發生的任何費用和開支；

(17)避免公司或任何受限制附屬公司因以下事項而產生的債務：(I)公司或其任何受限制附屬公司所擁有或租用的任何港口或其他設施或任何船隻所需的定期維修；及(Ii)可從或可合理預期可從該等船隻或設施的保險中收回的任何開支；

(18)在本公司或任何受限制附屬公司產生債務時，本公司或任何受限制附屬公司發行

不合格股票及任何受限制附屬公司在任何未償還時間發行本金總額(或增值，視情況而定)的優先股，包括為續期、退款、再融資、替換、抵銷或清償任何債務而產生的所有許可再融資債務，或根據第(18)條發行的不合格股票或優先股，不得超過有形資產總額的35.0億美元和6.7%；

(19)完全由於其定義第(29)款所述的允許留置權而存在的債務；

(二十)完善正常經營過程中的客運量或口岸費保障；

(21)簽署本公司、其任何受限制附屬公司及/或任何合營企業或類似安排之間的任何光船租賃、租賃或類似安排。

(C)發行人或任何擔保人均不會招致在合同上從屬於發行人或該擔保人的任何其他債務的任何債務(包括允許的債務)，除非該等債務在合同上也從屬於票據或適用的票據擔保的償付權，且條款大體相同；然而，任何債務不得僅因無抵押而被視為在償付權利上從屬於發行人或任何擔保人的任何其他債務。

(D)為確定是否符合本第4.06節的規定，如果一項債務滿足第4.06(B)節第(1)至(21)款所述的一種以上允許債務類別的標準，或有權根據第4.06(A)節產生債務，則發行人有權自行決定：將被允許在其產生之日對該負債項目進行分類，並且僅被要求在該等條款之一中包括該債務的金額和類型，並且將被允許在該負債項目發生之日將其劃分和分類為第4.06(A)和(B)節中所述的一種以上債務類型，並將不時地以符合本第4.06節的任何方式對該負債項目的全部或部分進行重新分類或重新劃分(就像在以後發生的那樣)。

(E)就(X)循環貸款債務的產生或發行(視情況而定)或(Y)與債務、不合格股票或優先股的產生或發行有關的任何承諾(在每種情況下均符合第4.06節的規定)，以及授予任何留置權以保證該等債務，發行人或適用的受限附屬公司可選擇指定該等債務的產生或發行及其任何留置權的授予，視為在該循環貸款債務或承諾首次產生之日(該日期，“視為日期”)發生；而任何相關其後實際產生或發出及授予該等留置權，就本契約項下所有目的而言，將被視為已於該被視為日期產生或發出及授予，包括但不限於就計算固定收費覆蓋率、本文所述籃子的用途(如適用)、綜合總槓桿率、貸款與價值比率及綜合EBITDA而言(以及於該被視為日期及之後直至終止或資助該等承諾為止的所有該等計算，應按形式作出，以確認該等被視為發生或發行、授予任何留置權及相關交易)。為免生疑問，就本契約而言，現有循環融資項下於發行日的所有未清償債務均被視為已根據本段於2020年3月18日的假定日期產生，並已根據第4.06(A)節予以分配。

(F)除利息或優先股股息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同期限的額外債務形式支付任何債務的利息、因會計原則改變而將優先股重新分類為債務、以同一類別優先股或不合格股的額外股份的形式支付優先股或不合格股的股息外，僅由於匯率或幣值波動而增加的清算優先權和未償債務數額的增加，不應被視為債務的產生或就第4.06節而言發行優先股或不合格股；但在上述每一種情況下，任何該等應計、增值、攤銷、付款、重新分類或增加的款額均須計入公司的固定收費。

(G)為確定是否遵守任何以美元計價的對債務發生的限制，應使用以不同貨幣計價的等值美元債務本金金額，並根據債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是根據循環信貸安排產生的債務，則根據發行人的選擇，以首次承諾的貨幣匯率計算；但(A)如為其他以美元以外貨幣計價的債務進行再融資而招致該債務，而該再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金額不超過該債務再融資的本金總額，則該以美元計價的限制應被視為沒有超過；以及(B)如果並只要任何債務就該債務計價的貨幣負有對衝義務，涵蓋該債務的應付本金金額，則該債務的數額(如果以美元計值)將是根據該對衝義務須支付的本金的數額，否則為美元-相當於該數額加上美元-等值於當時到期並應支付但不在該對衝義務範圍內的任何溢價。

(H)：儘管本第4.06節有任何其他規定，本公司或任何受限制附屬公司根據本第4.06節可能產生的最高負債金額不得被視為僅因匯率或幣值波動而超過。為對其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果以與被再融資的債務不同的貨幣發生，則將根據適用於該再融資債務計價的貨幣的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日生效。

(I)截至任何日期，任何未償債務的金額將為：

(I)如屬以原始發行貼現發行的任何債務，則為按照公認會計準則釐定的與該債務有關的負債額；

(Ii)如屬任何其他債務，須支付該筆債務的本金；及

(Iii)就以該指明人士的資產的留置權作擔保的另一人的債務而言，以較輕者為準：

(A)評估該等資產在釐定當日的公平市值；及

(B)償還對方的債務數額。

第4.07節規定了留置權。

(A)*本公司不得，亦不得致使或允許任何擔保人直接或間接地設立、招致、承擔或以其他方式使其存在或生效，以保證其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產的債務，但以下情況除外：

(1)就構成抵押品的任何財產或資產而言，在第4.25節的規限下，準許抵押品留置權可與保證票據義務的抵押品上的留置權在同等基礎上或在次等基礎上獲得保證；及

(2)在任何不構成抵押品的財產或資產的情況下，(A)準許留置權或(B)對不屬於準許留置權的財產或資產的留置權(本條(B)項下的每項留置權，“觸發留置權”)，如果在觸發留置權產生的同時(或在此之前)，所有票據債務都以與如此擔保的債務同等的、可按費率計算的基礎上擔保，或在優先的基礎上擔保，直至此類債務不再由此類觸發留置權擔保時為止；但如(I)如該觸發留置權所擔保的債項的償付權排在票據或票據擔保(視屬何情況而定)之後或較低，則保證該等債務的觸發留置權應排在保證票據義務的留置權之後或優先於該留置權；及(Ii)如任何有擔保的債務亦須依據有擔保的債務文件中類似(B)款的條文，以該財產或資產的留置權作為抵押，根據慣例債權人間協議，擔保票據債務的該等財產或資產的留置權可優先於擔保該等擔保債務的該等財產或資產的留置權或優先於該等財產或資產的留置權。

(B)為了確定是否符合本第4.07節的規定，(A)擔保債務和義務的留置權不需要僅僅因為一類允許留置權(或其子部分)而產生，但允許部分在其任何組合下產生，以及(B)如果留置權滿足一種或多種允許留置權(或其子部分)的標準，發行人應全權酌情將：按照允許留置權的定義，對該等留置權(或其任何部分)進行分割或再分類或重新分割(就好像是在以後發生的一樣)，該等留置權(或其部分，如適用)將被視為根據允許留置權定義的該條款、條款或子部分產生的(在隨後的分割、分類或重新分類的情況下，此類留置權應停止按照在隨後的分割、分類或重新分類之前的方式進行分割或分類)。

(C)在根據第4.07(A)(2)(B)節對任何資產或財產施加任何留置權以保證票據義務的範圍內，可對任何該等資產或財產授予額外留置權，該等額外留置權可與擔保票據義務的該等資產或財產的留置權同等優先或優先於該等資產或財產的留置權，但須受平等及應課差餉條款所載任何限制或要求的規限。證券代理人(及/或受託人(如適用)(視乎證券下跌事件後的情況而定))須就根據平等及應課差餉租值條文(如有的話)施加的該等準許的同等留置權、初級留置權及留置權訂立慣常債權人間協議，在每種情況下，在獲提供高級人員證明書及律師在每宗案件中合理地令保安代理人(及受託人如適用)滿意的意見後，須訂立慣常債權人間協議，而證券代理人(及受託人如適用)可據此作出最後決定，每項協議均述明任何慣常債權人間協議的執行

根據本合同第4.07(C)節授權或允許的；但這種慣常的債權人間協議不得將任何個人義務強加給受託人或證券代理人，或在受託人或證券代理人看來，對受託人或證券代理人在本契約或債權人間協議下的權利、責任、責任或豁免產生不利影響。

(D)就任何擔保債務的留置權而言，如該留置權在產生該等債務時獲準擔保該等債務，則該留置權亦應獲準擔保任何增加的該等債務。任何債務的“增加金額”應指該等債務金額的任何增加，包括應計利息、增加值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以相同條款的額外債務或本公司普通股形式支付利息、以同類優先股的額外股份形式支付優先股股息、清盤優先權的增加以及僅因貨幣匯率波動或債務擔保財產價值增加而導致的未償還債務金額的增加。為免生疑問，本契約所允許的任何保證債務的留置權也應被允許保證與該債務有關的任何義務。

(E)根據平等及應課差餉租值條款為本契約及票據或票據擔保而設立的任何留置權，將自動及無條件地解除及解除：(I)在與其有關的觸發留置權解除及解除時，及(Ii)第11.04節所述的其他情況。

第4.08節規定了限制支付。

(A)禁止公司不得、也不得致使或允許其任何受限制的子公司直接或間接：

(A)就本公司或其任何受限制附屬公司的股權(包括但不限於與涉及本公司或其任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)或以本公司或其任何受限制附屬公司的股權持有人身份向本公司或其任何受限制附屬公司的股權的直接或間接持有人(以本公司股權(不合格股除外)或附屬股東資金應付的股息或分派及應付予本公司或受限制附屬公司的股息或分派除外)宣派或支付任何股息或作出任何其他付款或分派；

(B)購買、贖回或以其他方式收購或退回本公司或本公司任何直接或間接母公司實體的任何股權(包括但不限於涉及本公司的任何合併或合併)；

(C)不得就發行人或任何擔保人的任何債務(不包括本公司與其任何受限制附屬公司之間或之間的任何公司間債務)支付本金，或就發行人或任何擔保人的任何債項作出本金支付，或購買、贖回、作廢或以其他方式獲取或收回價值上的任何債項，但(I)在述明的到期日支付本金，或(Ii)購買、回購、贖回、作廢或以其他方式取得預期為償還償債基金債務、本金分期付款或預定到期日而購買的債務，在上述購買、回購、贖回、失敗或其他方式的日期起計一年內到期

收購，或就任何附屬股東資金支付任何現金利息，或購買、回購、贖回、作廢或以其他方式收購或退出任何附屬股東資金；或

(D)禁止進行任何限制性投資

(以上第(A)至(D)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，除非在作出此類限制性付款時：

(I)確認沒有發生任何違約或違約事件，並且正在繼續或將因這種限制付款而發生；

(Ii)根據第4.06(A)節規定的固定費用覆蓋率測試，在給予形式上的效果後，如該限制性付款是在適用的四個季度開始時支付的，公司將被允許產生至少1.00美元的額外債務；

(Iii)該等限制性付款連同本公司及其受限制附屬公司自RP日期以來支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第4.08(B)節第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)及(11)款所準許的限制性付款(不包括根據第4.08(B)節任何其他條款而重複支付的款額)的總和，地址為：

(A)不超過公司綜合淨收入的50%，這段期間(作為一個會計期間)是從緊接RP日期發生的會計季度之後的會計季度的第一天開始，到公司最近結束的會計季度結束為止的一段時期(或，如果該期間的綜合淨收入是赤字，則減去該赤字的100%)；

(B)不超過100%的現金收益淨額和公司自RP日期以來收到的其他資產的公平市值，這些資產是作為對其普通股資本的貢獻，或從發行或出售公司股權(不合格股票除外)或附屬股東資金，或從發行或出售公司的可轉換或可交換的不合格股票，或公司或任何受限制附屬公司的可轉換或可交換債務證券，在每種情況下，已轉換或交換為本公司股權或附屬股東資金((X)從發行或銷售股權、出售給本公司子公司的不合格股票或可轉換或可交換債務證券收到的現金收益淨額和可交易證券，(Y)已轉換為、兑換或贖回不合格股票和(Z)現金收益淨額和有價證券(僅限於根據第4.08(B)(4)節從此類收益中支付的任何限制性付款)；加號

(C)對於在RP日期之後作出的任何受限投資，只要是(I)出售、處置或以其他方式取消、清算或償還，則為收到的現金總額和收到的有價證券的公平市值的100%；或(Ii)在其後作出的實體

成為受限制子公司，為該實體成為受限制子公司之日起此類受限制投資的公平市值的100%；

(D)就在RP日期後被指定為受限制附屬公司的本公司任何非受限制附屬公司，或被合併或合併為本公司或受限制附屬公司，或該非受限制附屬公司的所有資產在RP日期後轉讓給本公司或受限制附屬公司的範圍內，在每種情況下，公司及其受限制附屬公司在該附屬公司的受限投資的公平市值，在該重新指定、合併、資產的合併或轉移，如果這種投資降低了第4.08(A)(3)節規定的受限支付能力，並且以前沒有償還或以其他方式減少；但就前一條(A)而言，公司的綜合淨收入不會包括在本條(D)所包括的範圍內；

(E)保留本公司或受限制附屬公司在RP日期後從非受限制附屬公司收到的任何股息或分派的100%，但不得將該等股息或分派以其他方式計入本公司在該期間的綜合淨收入(為免生疑問，不包括根據其定義第(16)款償還任何準許投資或就任何準許投資支付利息)；及

(Iv)建議本公司及其受限制附屬公司的綜合總槓桿率按備考基準不會超過5.00：1.00。

(B)雖然上述規定不會禁止下列(“準許付款”)：

(1)在宣佈股息或分配或發出贖回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內，如股息或分配或贖回付款本應符合本契約的規定，則可在宣佈或通知日期後60天內支付任何股息或分配或完成任何贖回；

(2)禁止進行任何有限制的支付，以換取或從基本上同時出售公司股權(不合格股票除外)或附屬股東資金的公司股權(不合格股票除外)或附屬股東資金的淨現金收益中提取或使用，或從普通股資本向公司的實質同時出資中獲得；但用於任何此類限制性付款的任何此類現金收益淨額將不包括在第4.08(A)(Iii)(B)節中，並且不會被視為就《票據》第6(C)節而言的股票發行所得現金淨額；

(3)以許可再融資債務產生的現金淨收益購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢發行人或任何在合同上從屬於票據或任何票據擔保的擔保人的債務價值；

(4)只要沒有發生違約或違約事件並仍在繼續，本公司或其持有的任何受限制附屬公司的任何股權的購買、回購、贖回或其他收購或報廢

根據任何股權認購協議、股票期權協議、限制性股票授出協議、股東協議或類似協議，本公司或其任何受限制附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事、僱員或顧問；但就所有該等已購買、回購、贖回、收購或退休的股權所支付的總價，在任何12個月期間不得超過2,500萬美元，未用款項可結轉至其後任何12個月期間，但在任何12個月期間可動用的總金額不得超過5,000萬美元；並進一步規定，在任何十二個月期間，該數額可增加，但不得超過出售本公司股權或附屬股東資金所得的現金收益，該等現金收益分別由本公司在該十二個月期間向本公司管理層成員、董事或顧問收取。其任何受限制附屬公司或其任何直接或間接母公司，只要出售該等股權或附屬股東資金所得的現金並未用於根據第4.08(A)(Iii)節或第4.08(B)(2)節作出受限制付款或根據第6(C)節選擇性贖回債券；

(五)將股票期權行使時視為發生的股權回購視為股票期權行權價格的一部分；

(6)宣佈只要沒有違約或違約事件發生並仍在繼續，根據第4.06節的規定，向在RP日期或之後發行的公司或任何受限子公司的任何類別或系列的不合格股票或任何受限子公司的任何優先股的持有人宣佈和支付定期計劃或應計股息；

(7)允許本公司或其任何受限附屬公司支付現金、股息、分配、墊款或其他限制性付款，以允許在(I)行使期權或認股權證或(Ii)轉換或交換任何該等人士的股本時支付現金以代替發行零碎股份；

(8)限制附屬公司向其股權持有人(本公司或任何受限制附屬公司除外)按不超過比例支付任何股息(或在任何合夥或有限責任公司的情況下，任何類似的分派)；

(9)支付(I)本公司或其任何受限制附屬公司在轉換髮行可轉換票據所發行的可轉換債務時支付的現金款項，及(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司根據任何相關上限催繳、對衝、認股權證或其他類似交易的行使、結算或終止而作出的任何付款(包括(為免生疑問，訂立該等交易時到期的任何付款))；

(10)對於任何税期：(I)任何受限制的子公司是美國聯邦或適用的州和地方的合併、合併、統一或類似所得税組的成員，或母公司或母公司的任何子公司是共同母公司的非美國所得税目的的税組成員；(Ii)任何公司是母公司(該公司除外)或母公司(該公司除外)的子公司是其共同母公司的税組的成員；或(Iii)其受限制附屬公司

就美國聯邦所得税而言，不計入獨立於母實體或母實體的任何子公司(就美國聯邦所得税而言為C公司)的每個受限制子公司或每個受限制子公司或每個受限制公司(視情況而定)支付的金額，金額不得超過該税務集團在該納税期間可分配的任何美國聯邦、州和/或地方和/或外國所得税(視情況而定)中可分配份額的金額，該金額可歸因於受限制子公司或每個公司的收入、收入、收入或資本。總金額不得超過該受限制附屬公司或該公司(視何者適用而定)在其為獨立的公司税納税人或獨立的公司税務集團(為免生疑問，由該受限制附屬公司直接向有關税務機關繳納的任何該等税款，不得重複)的情況下應繳納的該等所得税的數額；和

(11)允許自RP日期以來總額不超過2.25億美元的其他限制付款，只要在緊接該限制付款生效後，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續。

所有受限制付款(現金除外)的金額將為本公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)根據受限制付款建議轉讓或發行的資產或證券的受限制付款當日的公平市價。

為確定是否符合本第4.08條的規定，(1)如果一項擬議的限制性付款或投資(或其部分)符合一個或多個類別(或其子部分)的允許付款或允許投資的標準，或根據第4.08(A)條有權產生，則發行人有權根據重新分類之日存在的情況，以符合本第4.08條的任何方式對此類付款(或其部分)進行分類或重新分類，而該等付款(或其部分)將被視為根據第4.08(A)節或“準許付款或準許投資”定義中的該等條款或條款(或其附屬條款)作出，(2)任何投資的任何資本回報或資本回報的金額應從該等投資的金額中扣除，以確定是否符合第4.08節的規定；及(3)本公司與其受限制附屬公司之間根據本公司“雙重上市公司”架構的協議、組織文件、擔保、契據及其他文件而作出的付款，不得被視為限制性付款。

第4.09節規定了資產出售。

(A)*公司不得、也不得促使或允許其任何受限制子公司直接或間接完成資產出售，除非：

(1)本公司(或受限制附屬公司，視屬何情況而定)在出售資產時所收取的代價，至少相等於已發行或出售或以其他方式處置的資產或股權的公平市值；及

(2)截至目前，本公司或該受限制附屬公司於出售資產時收到的代價中，至少75%為現金、現金等價物或重置資產或兩者的組合(該決定可由發行人作出選擇，可於資產出售獲發行人董事會批准時作出(X)或(Y)於資產出售完成時作出)。就本條第(2)款而言，下列各項將被視為現金：

(A)償還本公司或任何受限制附屬公司資產負債表上記錄的任何負債(或有負債或

根據其條款從屬於票據或票據擔保的負債)，由任何該等資產的受讓人承擔，因此本公司及其受限附屬公司不再就該等負債承擔責任，或因進一步負債而獲賠償，或以其他方式註銷或償還的負債；

(B)出售本公司或任何該等受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，而該等證券、票據或其他債務在資產出售完成後180天內由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，但以在該轉換中收到的現金或現金等價物為限；

(C)出售第4.09(B)(2)或(4)節所指的任何股本或資產；

(D)任何不再是受限制附屬公司的受限制附屬公司因該等資產出售而欠下的債務(按其條款從屬於債券或債券擔保的債務除外)，但以嘉年華公司及其他受限制附屬公司就該等資產出售而免除對該等債務的任何擔保為限；

(E)支付由本公司或任何擔保人從非本公司或任何受限制附屬公司收取的債務組成的代價；及

(F)除現金、現金等價物或重置資產外，本公司或任何受限制附屬公司於出售資產時收取的現金、現金等價物或重置資產以外的其他代價，其公平市價在任何時間的未償還總額不超過2500萬美元。

(B)在收到出售資產的任何淨收益或任何虧損事件後450天內，本公司(或適用的受限制附屬公司，視屬何情況而定)可運用該等淨收益：

(1)政府同意根據向所有持有人發出的要約，以相當於債券本金100%的購買價，加上(但不包括)購買日(但不包括)的應計及未付利息，回購債券(“債券要約”)；

(2)允許收購另一核準業務的全部或實質全部資產或任何股本；但(I)在實施任何該等股本收購後，核準業務是或成為受限附屬公司；及(Ii)如該等資產出售或虧損事件的標的資產構成抵押品的一部分，則構成該準許業務的資產亦應質押為抵押品；

(三)需要進行資本支出的；但該資產出售或者發生損失的標的資產構成抵押品的部分，應當對作為抵押品的資產進行資本支出；

(4)允許收購在獲準業務中使用或有用的、未被歸類為GAAP規定的流動資產的其他資產(股本除外)；前提是該等資產出售或事件的標的資產

損失是抵押物的一部分，取得的資產也應當質押；

(5)根據第4.06節、第4.07節和第4.25節，公司有權回購、預付、贖回或償還債務(A)以抵押品留置權為抵押，與擔保票據的抵押品的留置權並駕齊驅；但就根據本條款(A)回購、預付、贖回或償還循環信貸債務而言，本公司或該受限制子公司將註銷此類債務，並將導致相關承諾永久減少，數額相當於如此回購、預付、贖回或償還的本金；(B)出售並非擔保人的受限制附屬公司的不構成抵押品的資產(欠本公司或受限制附屬公司的債項除外)，或出售發行人或任何以留置權作保證的擔保人的負債(但以該留置權作保證的資產不得構成抵押品)或(C)發行人或擔保人以抵押品的留置權作保證，而該等抵押品是與票據或任何票據擔保的付款權同等的；但在本條(C)的情況下，公司(或適用的受限制附屬公司)只有在公司(或適用的受限制附屬公司)按照下述規定向所有持有人提出購買其債券的要約時，公司(或適用的受限制附屬公司)才可回購、預付、贖回或償還該等等額債務，其本金總額至少相等於(X)未償還債券本金總額與(Y)未償還票據本金總額加該等同等債務的未償還本金總額的總和；

(6)根據本第4.09(B)條第(2)、(3)或(4)款作出有約束力的承諾，以運用淨收益；但該有約束力的承付款(或任何可被取消或終止的取代最初承付款的任何其後的承付款)，應視為從上述承付款之日起至(X)該項購置或支出完成之日(在此情況下，為免生疑問，用於該項購置或支出的淨收益不得構成超額收益)及(Y)上述450天期間屆滿後第180天為止的淨收益的準許使用；或

(七)上述兩種方式的任何組合均不適用。

在最終運用任何淨收益之前，本公司(或適用的受限制附屬公司)可暫時減少任何循環信貸安排下的借款，或以本契約不禁止的任何方式將淨收益投資。

(C)如果出售資產的任何淨收益或虧損事件沒有按照第4.09(B)節的規定進行運用或投資(有一項理解，即上文第4.09(B)(1)或(5)節所述用於提出購買票據要約的淨收益的任何部分應被視為已應用或投資，無論該票據要約是否被接受)將構成“超額收益”。當超額收益總額超過2.5億美元時(或在更早的時候，根據發行人的選擇)，本公司將在十個工作日內向所有持有人提出要約(“資產出售要約”)，並可向所有其他債務持有人提出要約，該要約以抵押品上的留置權為擔保，並與票據或任何票據擔保同等的付款權利，就要約購買、預付或贖回出售資產所得或購買損失事件。預付或贖回債券的最高本金金額及該等其他同等債項(連同有關債項的所有應累算利息及與此有關的所有費用及開支，包括保費)

或從超額收益中贖回。在任何資產出售要約中，債券的要約價將相等於本金的100%，加上截至購買、預付或贖回日期的應計及未付利息及額外金額(如有)，但須受於有關記錄日期持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限，並將以現金支付。如果在完成資產出售要約後仍有任何超額收益，本公司或受限制的子公司可將這些超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如於該等資產出售要約中投標(或須預付或贖回)的票據及該等其他同等債務的本金總額超過超額所得款項，或如根據債券要約而投標的票據總額超過如此運用的所得款項淨額，則受託人將根據已投標或須預付或贖回的金額按比例(或按第3.03節所規定的方式)選擇按比例購買該等票據及該等其他同等債務(如適用)。在完成每一次資產出售要約後，超額收益金額將重置為零。

在根據資產出售要約或票據要約回購票據時，公司將遵守美國證券交易法第14E-1條和任何其他證券法律和法規的要求(以及當時債券上市的任何交易所的規則)。如果任何證券法律、法規或交易所規則的規定與本公司的資產出售或債券發售條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律、法規和規則，並且不會因遵守該等規定而被視為違反了其在本公司的資產出售或債券發售條款下的義務。

第4.10節規定了與附屬公司的交易。

(A)*本公司不得，亦不得致使或允許其任何受限制附屬公司向本公司任何聯屬公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何財產或資產，或從任何財產或資產購買任何財產或資產，或與本公司任何聯屬公司訂立任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯屬公司的利益而進行任何交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯屬公司的利益而作出任何涉及超過1.00億美元的總付款或代價的交易、合約、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為該等聯營公司的利益而作出任何付款或代價，除非：

(1)確認聯屬公司交易的條款，整體而言，對本公司或有關受限制附屬公司有利，不低於本公司或有關受限制附屬公司與非該等聯屬公司人士在可比交易中獲得的條款；及

(2)在發行人就任何關聯交易或一系列涉及總對價超過2.5億美元的關聯關聯交易向受託人交付高級官員證書中闡明的發行人董事會決議後，如果發行人已向受託人交付高級官員證書，證明該關聯交易符合第4.10節，並且該關聯交易已得到發行人董事會多數公正成員的批准(或如果只有一筆沒有利害關係的董事，則由該無利害關係的董事批准，或者如果沒有沒有利害關係的董事，則由該無利害關係的董事批准。經發行人董事會成員一致同意)。

(B)儘管有上述規定，下列項目將不被視為關聯交易，因此不受第4.10(A)節的規定約束：

(I)與本公司或任何受限制附屬公司的任何僱員、顧問、高級職員或董事簽訂任何僱傭協議、集體談判協議、諮詢協議或僱員福利安排，包括根據任何

在正常經營過程中訂立的股票期權、股票增值權、股票激勵或類似計劃；

(Ii)公司與/或其受限制附屬公司之間或之間的直接交易；

(Iii)僅因公司直接或通過受限制附屬公司擁有該人的股權或控制該人而與該人(公司的非限制性附屬公司除外)進行直接交易；

(Iv)支付本公司或其任何受限制附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問的合理及慣常費用、薪金、花紅、補償、其他僱員福利及報銷開支(根據彌償安排或其他規定)；

(V)支持任何發行本公司股權(不合格股除外)或任何發行附屬股東資金；

(Vi)取消不違反第4.08節的限制性付款；

(Vii)允許根據發行日期生效的任何協議或根據該協議的任何修訂、修改或延長而進行的交易和根據對該協議的任何修訂、修改或延長而進行的交易，只要該等修訂、修改或延長整體而言不會對持有人造成比在發行日生效的原始協議更大的實質性不利；

(Viii)其他許可投資(其定義第(16)款所述的許可投資除外)；

(九)項目管理預付款；

(X)與客户、客户、供應商或商品或服務的買家或賣家進行交易，在正常業務過程中的每一種情況下，並在其他情況下遵守本契約的條款，該條款在發行人董事會成員或其高級管理層的合理決定下對公司或受限制子公司是公平的，或至少按照當時可能合理地從非關聯人士那裏獲得的優惠條款；

(Xi)監督本公司股本的任何登記權的授予和履行；

(Xii)對本公司資本的任何出資；

(十三)承諾不受限制的子公司的股權質押；

(Xiv)對本公司已獲得具有國際地位的會計、評估或投資銀行事務所或其他具有國際地位的公認獨立專家的意見，或其他有經驗評估某類交易或一系列需要意見的關聯交易的條款和條件的公認獨立專家的交易，説明該交易或一系列關聯交易(A)從財務角度來看是公平的，並考慮到所有相關情況或(B)按不低於可能獲得的條款

在此時以保持距離的基礎上從非關聯公司的人那裏進行的可比交易；

(Xv)根據管限本公司“雙重上市公司”架構的協議、組成文件、擔保、契據及其他文書進行的所有交易；及

(Xvi)本公司與本公司或其任何受限制附屬公司提交合並、綜合、單一或類似集團報税表的任何其他人士或受限制附屬公司，或本公司或其任何受限制附屬公司為税務目的而屬於一個集團的任何其他人士之間真誠進行的交易(經發行人的負責財務或會計人員在高級人員證書中核證)，該等交易旨在提高本公司及其附屬公司的綜合、綜合、單一或類似集團税務效率，而非為了規避本契約的任何條文。

第4.11節禁止在控制權變更時購買票據。

(A)如在任何時間發生控制權變更觸發事件，則本公司應向每名持有人提出要約(“控制權變更要約”)，以購買該持有人的票據(相當於本金2,000美元或超出本金1,000美元的整數倍)，以現金購買(“控制權變更收購價”)，金額相當於其本金總額的101.0，外加應計未付利息和額外金額(如有)，回購至購買日(“控制權變更購買日”)的票據(受有關記錄日期持有人有權收取於有關付息日到期的利息的規限)。

(B)在發生任何控制權變更觸發事件後30天內，本公司應將通知遞送至債券持有人的登記地址，或按照第3.04節規定的程序以其他方式遞送通知，通知應説明：

(A)證明控制權變更觸發事件已經發生，以及事件發生的日期，以及正在提出控制權變更要約；

(B)披露與這種控制權變更有關的情況和相關事實(包括但不限於關於預計歷史收入、現金流和實施控制權變更後資本化的適用信息)；

(C)根據本契約要求和該通知中所述的程序，批准控制採購價格的變更和控制採購的變更日期，該日期應為不早於該通知交付之日起30天、不遲於該通知交付之日起60天的營業日；

(D)承諾根據控制權變更要約接受付款的任何票據應在控制權變更購買日期後停止計息，除非未支付控制權變更購買價；

(E)確保任何未予投標的票據(或其部分)將繼續計息；及

(F)確定持有人接受控制權變更要約或撤回該要約所必須遵循的任何其他程序。

(C)在控制權變更購買日期之前，公司應在合法範圍內：

(I)將接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或部分債券以供支付；

(Ii)向付款代理人繳交一筆相等於就所有妥為投標的債券或部分債券更改控制買入價的按金；及

(Iii)將妥為接受的票據連同述明本公司購買的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人。

(D)*支付代理人應迅速向每名已適當投標並接受該等票據的控制權變更要約的持有人交付，而受託人(或本公司委任的認證代理人)應迅速認證並向每名持有人交付(或安排以簿記方式轉讓)一份本金相當於已交回票據的任何未購買部分(如有)的新票據。任何以上述方式接受付款的票據，將於控制權變更購買日期或之後停止計息。本公司應於控制權變更購買日期後，在切實可行範圍內儘快公佈變更控制權要約的結果。

(E)無論本契約的任何其他規定是否適用，本第4.11節的規定都將適用。

(F)如控制權變更購買日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，任何應計及未付利息(如有)須支付予於該記錄日期營業時間結束時以其名義登記票據的人士，而無須向根據控制權變更要約進行投標的持有人支付任何額外利息。

(G)在以下情況下，本公司將不會被要求在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約：(1)第三方使控制權變更要約以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間及其他方式提出，併購買根據控制權變更要約適當投標及未撤回的所有票據，或(2)已根據票據第6節發出贖回通知，除非及直至適用贖回價格出現違約。即使本協議有任何相反規定，如在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是完成該控制權變更。

(H)*本公司應遵守美國交易所法案第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規(以及當時票據上市的任何交易所的規則)，只要這些法律、法規或規則適用於根據控制權變更要約回購票據。如果任何證券法律、法規或交易所規則的規定與本契約的控制權變更條款相沖突，本公司應遵守適用的證券法律、法規和規則，並且不會因此而被視為違反了其在本契約下的義務。

第4.12節規定了額外的金額。

(A)對出票人或任何擔保人(在每一種情況下，包括任何繼承人實體)根據或關於票據或任何票據擔保所作的或代表出票人或任何擔保人(在每一情況下，包括任何繼承人實體)所作的所有付款，應自由和明確，不得扣繳或扣除任何現在或未來的税款，或由於任何現在或未來的税收，除非法律當時要求扣繳或扣除此類税款。如果法律要求髮卡人、任何擔保人或任何其他適用的扣繳義務人扣繳或扣除任何税款，或由於下列原因而徵收的税款：(1)髮卡人或任何擔保人註冊成立、從事業務、為税務目的而組織或居住的任何司法管轄區(美國除外)，或(2)髮卡人或任何擔保人或其代表付款的任何司法管轄區(包括但不限於，就根據票據或任何票據擔保而作出的付款，包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價的付款，發行人或有關擔保人的付款(第(1)及(2)款中的每一項均為“税務司法管轄權”)，應支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便在扣繳或扣除後，每名票據實益所有人就此類付款收到和保留的淨額，將等於在沒有此類扣繳或扣除的情況下，就此類付款本應收到和保留的金額；但是，不應就下列事項支付額外的款項：

(1)除任何税項外，如非有關票據的持有人或實益擁有人(或有關持有人的受信人、財產授予人、受益人、合夥人、成員或股東或擁有對有關持有人的權力的人，如有關持有人是產業、信託、代名人、合夥、有限責任公司或法團)是或曾經是公民或居民或國民，或成立為法團從事某行業或業務，或親自出席或曾在該等行業或業務中設立常設機構，則不會徵收該等税項；有關税務管轄區或現時或以前與有關税務司法區有任何其他或以前的任何聯繫，但純粹因取得、擁有或處置票據、行使或執行該等票據、本契約或票據擔保下的權利或就該等票據或票據擔保收取款項而產生的任何聯繫除外；

(2)就任何税項而言，在有關付款首次可供持有人付款後30天以上(如要求出示匯票)，因出示付款匯票而徵收的税項(但如該匯票是在該30日期間的最後一天提示，持有人本有權獲得額外金額者除外)；

(三)徵收遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或者類似税；

(4)除扣除或預扣根據票據或任何票據擔保項下或與之有關的付款外的任何應繳税款；

(5)如非因票據持有人或實益擁有人在徵收任何此類扣繳或扣減前至少60天向持有人提出合理的書面請求，否則不會徵收或扣繳任何税款，以遵守任何證明、識別、資料或其他申報要求，不論是法規、條約、條例或税務管轄區的行政慣例所要求的，作為豁免或降低税務管轄區徵收的税項(包括但不限於，持有人或受益所有人不居住在税種中的證明

管轄權)，但在每一種情況下，僅限於持有人或實益所有人在法律上有資格提供這種證明或文件；

(6)禁止就票據持有人或實益擁有人或其代表提示付款(如允許或要求付款)而徵收的任何税項，只要有關税項本可通過向另一付款代理人出示有關票據或以其他方式接受付款代理人而避免者為限；

(7)在發行人或任何擔保人向票據持有人(如該持有人是受託人或合夥或該付款的唯一實益擁有人以外的任何人)的任何付款上或就該付款而徵收的任何税款的範圍內，如該持有人是該票據的唯一實益擁有人，則不會對該等付款徵收該等税款；

(8)禁止根據《守則》現行第1471條至第1474條徵收的任何税收或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本、根據其頒佈的任何條例、對其的任何官方解釋、非美國司法管轄區與美國之間實施上述規定的任何政府間協議(或任何相關法律或行政做法或程序)或根據《守則》當前第1471(B)(1)條(或上述任何修訂或後續版本)達成的任何協議；或

(9)不適用上述第(1)至(8)款的任何組合。

除上述規定外，任何司法管轄區對任何票據、本契約、任何票據擔保或其中所指的任何其他文件的籤立、交付、發行、任何票據擔保或任何其他文件的收取，或任何與此有關的任何其他消費税或物業税、收費或類似的徵税(包括罰款、利息和附加税項)，發行人和擔保人還應就任何現有或未來的印花税、發行、登記、增值税、轉讓税、法院税或單據税、或任何其他消費税、物業税、收費或類似的徵費(包括罰款、利息和附加税)向持有人支付和賠償。僅在可歸因於任何付款的税收的情況下，適用於在税收管轄區徵收的未被上文第(1)至(3)或(5)至(9)條排除的任何此類税收，或其任何組合)。

(B)如出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)察覺將有義務就根據或就票據或任何票據擔保作出的任何付款支付額外款額，則出票人或有關擔保人(視屬何情況而定)須在付款日期前最少30天的某一日期向受託人交付(除非支付額外款額的義務是在該付款日期前30天后產生的，在這種情況下，發行人或有關擔保人應在此後立即通知受託人)一份高級人員證書，説明將支付額外金額的事實和估計應支付的金額。該人員的證書還必須列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能夠在有關付款日期向持有人支付額外的金額。發行人或相關擔保人將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明支付了額外的金額。受託人有權絕對依賴高級船員證書作為此類付款是必要的確鑿證據。

(三)髮卡人或者有關擔保人為適用扣繳義務人的，應當依法(在期限內)進行全部扣繳、扣繳，並按照適用法律將扣繳、扣繳的金額全額匯回有關税務機關。出票人或有關保證人應盡其合理努力，向各税務機關索取税務收據，證明所扣除或扣繳的税款已繳。

發票人或有關擔保人須在任何已扣除或扣繳的税款繳交後60天內，向受託人(或應要求向持有人)提交證明發票人或擔保人(視屬何情況而定)繳税的税務收據的核證副本，或如該實體已努力取得收據，但仍未取得收據，則須向受託人提供該實體已支付(令受託人合理滿意)的其他證據。

(D)如本契約或票據在任何情況下提及根據票據本金或本金、利息或任何票據或任何票據擔保項下或就任何票據或任何票據擔保而應付的任何其他款項支付款項，則該等提及應視為包括提及支付額外款項，惟在此情況下，須就該等款項支付、曾經或將會支付的額外款項。

(E)根據本第4.12節的規定，在本契約的任何終止、失效或解除、其票據持有人或實益所有人的任何轉讓中，在必要的變通後，本條款將適用於發行人(或任何擔保人)的任何繼承人為税務目的而註冊成立、從事業務、組織或居住的任何司法管轄區，或由該人或其代表根據或就票據(或任何票據擔保)或就該等票據(或任何票據擔保)而付款或經由其付款的任何司法管轄區。

第4.13節規定了額外的債權人間協議和債權人間協議的修正案。

(A)應發行人的要求，就本公司或其受限制附屬公司產生或再融資任何以抵押品作擔保或準許以抵押品作抵押(包括就優先權而言)的債務，本公司、有關受限制附屬公司、受託人及證券代理人(視何者適用而定)須訂立債權人間協議或類似協議，或合併或重述，修訂或以其他方式修改與這類債務的持有人(或其經正式授權的代表)當時適用的債權人間協議(“債權人間附加協議”)，其條款與當時適用的債權人間協議大體相同(或根據發行人董事會善意判斷不會對持有人不利的條款)，包括關於根據該協議持有的抵押品的收益的應用和強制執行手段的基本相同的條款。應理解，受債權人間協議或任何附加債權人間協議條款約束的債務金額的增加，不應被視為對持有人不利，如果根據第4.06節和第4.07節允許產生此類債務和任何對其有利的留置權，則應得到第4.13(A)節的允許；但(X)與債務持有人訂立並擬以債券的初級抵押品作抵押的任何該等額外債權人間協議，可包括與該類型的初級債權人間安排的慣常條款不同的條款；及(Y)該等額外債權人間協議不得對受託人或證券代理人施加任何個人責任，或受託人或證券代理人認為對受託人或證券代理人在本契約或債權人間協議下的權利、責任、法律責任或豁免權造成不利影響。如本文所用，術語“債權人間協議”應包括提及任何額外的債權人間協議，包括但不限於補充或取代當時存在的任何債權人間協議的協議。

(B)當受託人和擔保代理人收到高級官員證書時，應要求受託人和擔保代理人就建立擔保此類次級債務的次級優先留置權訂立任何習慣債權人間協議，大意是這種習慣債權人間協議是適用於

同等權利義務與次要義務之間的關係。這種習慣的債權人間協議將規定同等權利義務持有人和次級債務持有人之間對抵押品的相對權利，並將規定，擔保代理人在非常有限的情況下擁有對抵押品行使權利和補救的專有權。此外，這種慣常的債權人間協議將規定與抵押品相關的優先權，以及抵押品收益的適用，首先適用於同等債務，然後適用於次級債務。

(C)每位持有人承兑該匯票，即被視為擁有：

(I)是否已不時委任及授權受託人及保安代理人執行此等規定；

(Ii)授權受託人和證券代理人每一人不時成為上述任何額外債權人間安排的一方；

(3)是否已同意受此類規定以及上述任何額外債權人間安排的規定約束；及

(Iv)在任何情況下，均不可撤銷地委任受託人及證券代理代表其行事，以訂立及遵守該等條文及上述任何額外債權人間安排的條文，而無須任何票據持有人同意。

第4.14節介紹票據擔保和擔保權益。

在符合商定的擔保原則的情況下，發行人應並應促使每一位擔保人：(I)完成與建立和完善其所擁有的抵押品上的擔保權益有關的所有備案和其他類似行動，這些擔保權益以持有人、受託人(代表其本人和代表持有人)和/或擔保代理(代表其本身、受託人和持有人)為受益人，視情況而定，並在附件二所列擔保文件所規定的期限內交付，並促使每一擔保人交付該等其他協議、票據、安全代理可能合理要求的律師證書和意見，以及(Ii)採取一切必要行動以維護此類安全利益。為免生疑問，付款代理人應被本公司視為無害，且對該付款代理人未作出付款指示或在本契約規定的時間前未以其他方式存入的付款或墊付不承擔任何責任。

第4.15節規定了對債務擔保的出具限制。

(A)在符合議定抵押原則及債權人間協議的情況下，本公司將不會準許其任何非擔保人的受限制附屬公司(非重要附屬公司)直接或間接擔保發行人或擔保人在信貸安排、可轉換票據、現有循環安排(為免生疑問，嘉年華控股(百慕大)第二期有限公司及其為遠期啟動安排提供擔保的任何直接或間接附屬公司除外)、現有定期貸款安排、現有第一優先抵押票據、現有第二優先抵押票據下的任何債務，發行人或擔保人的現有無抵押票據(為免生疑問，嘉年華控股(百慕大)有限公司及其為2028年優先票據提供擔保的任何直接或間接附屬公司除外)或任何其他未償還本金總額超過300.0美元的債務

除非該受限制附屬公司同時籤立及交付一份就該受限制附屬公司支付票據提供票據擔保的補充契約，而該票據擔保將優先於該受限制附屬公司對該其他債務的付款權利或與該受限制附屬公司對該等其他債務的付款權利享有同等的權利或與該受限制附屬公司對該等其他債務的付款權利作出明確的合約上從屬的債務擔保，否則任何該等擔保將至少在同等程度上從屬於該受限制附屬公司的票據擔保，猶如該等附屬債務從屬於該等票據一樣。

在提供前款所述的任何附加票據擔保後，在符合商定的擔保原則和債權人間協議的情況下(如果該擔保是就其他債務授予的)，任何此類擔保人應為其實物資產提供擔保，其擔保的類型應與任何發行人或擔保人的資產的類型相同，而這些資產必須是抵押品的一部分(不包括擔保人在籤立該補充契約時受準許留置權約束的任何資產)(只要該準許留置權並未設定，如果該許可留置權的條款或該許可留置權擔保的任何義務的條款不允許提供該擔保權益)，則在優先的基礎上保證其票據擔保，這與擔保同等優先權義務的抵押品上的留置權的優先順序一致。

本第4.15(A)節不適用於任何受限子公司的任何擔保：

(I)發行日已有的資產；

(Ii)如該擔保並非與該人成為受限制附屬公司有關或並非因預期該人成為受限制附屬公司而招致，則在該人成為受限制附屬公司時已存在的擔保；或

(Iii)完全由於授予許可留置權而發生的債務，否則該留置權不會構成發行人或任何擔保人的債務擔保。

(B)儘管有前述規定，本公司沒有義務促使該受限制附屬公司擔保票據或提供擔保，只要該受限制附屬公司的票據擔保或授予該等擔保會與債權人間協議或商定的擔保原則不一致，或合理地預期會導致或導致(X)該受限制附屬公司的高級人員、董事或股東的任何責任，(Y)任何通過本公司或受限制附屬公司合理可用的措施無法防止或以其他方式避免的違反適用法律的行為，或(Z)任何重大成本、開支、責任或義務(包括與任何税項有關)，但合理的自付開支及因根據第(Y)條所採取的與票據擔保有關的措施所需的任何政府或監管申報而產生的合理開支除外，而該等措施不能透過本公司或受限制附屬公司可合理獲得的措施而避免。

第4.16節規定了影響受限子公司的股息和其他支付限制。

(A)對於發行人和嘉年華公司的每一家公司(連同任何其他在未來被指定組成“公司”的人士，各自為“母公司”)，不得、也不得致使或允許其各自的任何受限制子公司直接或間接地、

產生或允許存在或生效對任何受限制子公司的能力的任何雙方同意的產權負擔或限制：

(I)就其股本向母公司或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他權益或參與其利潤或以其利潤衡量，或支付欠有關母公司或任何受限制附屬公司的任何債務；

(Ii)向母公司或任何受限制的附屬公司提供貸款或墊款；或

(3)不得將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給其母公司或任何受限制的子公司；

但(X)任何優先股在以普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，(Y)向相關母公司或任何受限制子公司提供的貸款或墊款排在相關母公司或任何受限制子公司發生的其他債務的次要地位(包括適用任何停頓期)，以及(Z)管理或與債務有關的文件中所載的規定，這些規定要求相關母公司與任何受限制子公司之間或之間或任何受限制子公司之間的交易必須按公平合理的條款或在獨立的基礎上進行，在每個情況下，不得被視為構成該等產權負擔或限制。

(B)第4.16(A)節的規定不適用於因下列原因而存在的產權負擔或限制：

(I)適用於發行日有效的管理或與債務有關的新協議或文書(包括根據可轉換票據、現有循環融資機制、現有定期貸款融資機制、現有第一優先擔保票據、現有第二優先擔保票據、現有無擔保票據和相關文件)以及對這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；但該等修訂、重述、修改、續期、補充、退款、更換或再融資，就該等股息及其他支付限制而言，對持有人整體而言並不比該等協議或票據在發行日(由發行人真誠決定)所載者為低；

(2)簽署附註文件，包括債權人間協議；

(Iii)根據第4.06節允許發生的管理其他債務的新協議或文書，以及對這些協議的任何修訂、重述、修改、續簽、補充、退款、替換或再融資；但公司在產生該等債務時確定，該等產權負擔或限制不會在任何實質性方面對發行人支付票據本金或利息的能力產生不利影響；

(4)適用的法律、規則、條例或命令或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款；

(V)簽署管限或關乎有關母公司或其任何受限制附屬公司收購的人士的債務或股本的任何協議或文書，而該等協議或文書在收購時是有效的(任何

與該收購相關或為考慮該收購而訂立的協議或文書)，該產權負擔或限制不適用於任何人，或該人以外的任何人的財產或資產，或該人的財產或資產；但在負債的情況下，該債務是本契約條款允許產生的；

(6)包括在正常業務過程中籤訂的合同、租賃和許可證中的習慣不轉讓和類似規定；

(Vii)對在正常業務過程中獲得的財產承擔的購置款義務，以及對第4.16(A)(三)節所述性質的購買或租賃財產施加限制的資本租賃義務，或根據對合資企業資產轉讓施加限制的合資企業協議規定的任何產權負擔或限制；

(Viii)簽署任何關於出售或以其他方式處置受限制附屬公司的股本或全部或基本上所有財產和資產的協議，以限制該受限制附屬公司在出售或其他處置之前進行分配；

(Ix)允許的再融資債務；但條件是：(I)管理該等允許再融資債務的協議或工具所載的限制，整體而言並不比管制被再融資的債務的協議或工具所載的限制有實質性的限制，或(Ii)本公司在產生該等債務時決定，該等產權負擔或限制不會在任何重大方面對發行人支付票據本金或利息的能力造成不利影響；

(X)根據第4.07節允許發生的任何留置權，限制債務人處置受此類留置權約束的資產的權利；

(Xi)在經發行人董事會批准後簽訂的合資企業協議、資產出售協議、售後回租協議、股票出售協議和其他類似協議(包括與受限投資或允許投資有關的協議)中限制處置或分配資產或財產的規定，這一限制僅適用於作為此類協議標的的資產；

(Xii)遵守客户或供應商或保險、擔保或擔保公司在每種情況下根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(Xiii)適用於在正常業務過程中使用的船舶和其他資產的任何常規生產性資產租賃；但此種產權負擔或限制僅適用於在此類生產性資產租賃中融資的船舶或其他資產；

(Xiv)就任何不受限制的附屬公司或該不受限制的附屬公司的財產或資產而存在的任何產權負擔或限制，而該等不受限制的附屬公司在被指定時根據本契約的條款被指定為受限制附屬公司，而該等產權負擔或限制並非在考慮該項指定時招致的，而該等產權負擔或限制不適用於除該不受限制的附屬公司或該不受限制的附屬公司的財產或資產以外的任何人；但該等產權負擔或限制是該不受限制的附屬公司的業務的慣常做法，在商定的時間內不會預期會影響該非受限制附屬公司的業務

發行人和擔保人在票據和本契約項下付款的能力；

(Xv)避免與本契約允許的對衝義務有關的協議中所載的習慣產權負擔或限制；

(Xvi)簽署管理本公司“雙重上市公司”架構的協議、組成文件、擔保、契據及其他文件；及

(Xvii)在任何協議下存在的任何產權負擔或限制，如該協議延長、續期、再融資、替換、修訂、修改、重述或補充包含上述第(I)至(Xvi)條或本條款(Xvii)中的產權負擔或限制的協議；但任何該等產權負擔或限制的條款和條件在任何實質性方面不比根據該協議如此延長、續期、再融資、替換、修訂、修改、重述或補充的條款和條件更具限制性。

第4.17節規定了限制性和非限制性子公司的指定。

(A)在不會導致違約的情況下，發行人董事會可指定任何受限附屬公司為非受限附屬公司。

(B)如受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，本公司及其受限制附屬公司於指定為非受限制附屬公司的附屬公司所擁有的所有未償還投資的公平市價合計將被視為於指定時作出的投資，並將減少根據第4.08節或根據發行人釐定的“準許投資”定義的一項或多項條款可供限制支付的金額。將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司，只會在有關指定所產生的視作投資在當時獲得批准，且受限制附屬公司以其他方式符合非受限制附屬公司的定義的情況下，才會獲準。

(C)如果重新指定不會導致違約，發行人可以將任何非限制性子公司重新指定為受限子公司。

(D)任何將本公司附屬公司指定為非受限制附屬公司，須向受託人提交發行人董事會批准該項指定的決議副本及證明該項指定符合前述條件並獲第4.08節準許的高級人員證明書，以向受託人證明該項指定。如果在任何時候，任何非限制性附屬公司未能滿足作為非限制性附屬公司的前述要求，則就本契約而言，該非限制性附屬公司此後將不再是非限制性附屬公司，並且該附屬公司的任何債務將被視為在該日期由受限附屬公司產生，如果在該日期根據第4.06節不允許發生該等債務，則發行人將違反該第4.06節。發行人董事會可隨時指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；惟該項指定將被視為受限制附屬公司因該非受限制附屬公司的任何未清償債務而招致的債務，而該項指定只有在以下情況下才獲批准：(I)根據第4.06節的規定準許該等債務，按備考基準計算，猶如該項指定發生在適用的參考期開始時一樣；及(Ii)指定後不會出現任何違約或違約事件。

第4.18節規定了税款的繳納和其他索賠。公司應支付或解除，並應促使其每一家子公司支付或解除，或導致支付或

(A)對(I)本公司或任何該等附屬公司、(Ii)任何該等附屬公司的收入或利潤或(Iii)本公司或任何該等附屬公司的財產徵收或施加的所有重大税項、評估及政府收費，以及(B)所有重大的合法勞工、材料及用品索償，如不清償，根據法律可能成為本公司或任何該等附屬公司財產的留置權；但如任何該等税項、評税、押記或申索的款額、適用性或有效性正由適當的法律程序真誠地提出質疑，或已為該等税項、評税、押記或申索設立足夠儲備，則公司無須繳付或解除或安排支付或解除該等税項、評税、押記或申索。

第4.19節規定了向持有者提交報告。

(A)只要有任何未償還的票據，即使本公司可能不受美國交易所法案第13或15(D)條的報告要求，或根據委員會頒佈的規則和法規規定的年度和季度報告表格進行其他情況下的年度和季度報告，公司仍將在委員會當時適用於本公司的規則和法規中指定的時間段內向委員會提交文件(或者如果公司當時不受美國交易所法案的報告要求的約束，則適用於不是此類規則和法規中定義的“加速申請者”的申請者的申請期限(在任何一種情況下，包括根據美國交易所法案規則12b-25或委員會的任何特別命令所允許的任何延期)：

(1)將要求包含在提交給委員會的10-K表格或任何後續或類似表格的年度報告中的所有財務信息，包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分以及本公司獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告；

(2)將要求包含在提交給委員會的表格10-Q或任何後續表格或類似表格的季度報告中的所有財務信息，包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”部分；以及

(3)如果本公司被要求提交當前所有需要以表格8-K或任何後續表格或類似表格向委員會提交的報告，公司將繼續提交此類報告，

然而，受託人在任何情況下均無責任決定該等申請是否已提交。

(B)為滿足第4.19(A)節規定的要求，可將該等信息交付受託人，並在網站或IntraLinks或任何類似的在線數據系統或網站上張貼該等信息的副本。

(C)在不遲於提交第4.19(A)(1)或(2)節所述的每份此類報告後的十個工作日內，本公司將舉行與該報告有關的電話會議。關於參加此類電話會議的詳細情況將在此類電話會議開始前至少24小時在發佈報告的網站、IntraLinks或其他在線數據系統或網站上公佈。

(D)第4.19(A)(1)及(2)節所載報告應包括有關(1)抵押品及(2)與發售備忘錄所載類似的非擔保人附屬公司的披露。

(E)如果潛在投資者提出要求，發行人將以電子方式向潛在投資者提供第4.19(A)節所述的信息。只要任何票據在任何期間仍未清償，或本公司不受美國交易所法案第13或15(D)節的約束，或根據美國交易所法案第12g3-2(B)條獲準向證監會提供若干資料，則發行人將應債券持有人及潛在投資者的要求，向他們提供根據美國證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。此外，如果發行人和/或嘉年華公司的直接或間接母公司根據美國交易所法案第13或15(D)條向委員會提交或向委員會提交文件或報告，則此類申請應被視為滿足本條款的報告要求；前提是該直接或間接母公司也為票據提供擔保。

(F)儘管有本第4.19節(A)至(E)項的前述條款，但如果發行人或本公司已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向證監會提交上述報告和信息，則就本契約的所有目的而言，發行人將被視為已向持有人、潛在投資者、做市商、證券分析師和受託人交付上述報告和信息，並且該等報告是公開可用的。

(G)向受託人交付報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知，亦不應構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，包括髮行人、任何擔保人或任何其他人士遵守本契約或票據(受託人有權完全依賴依據本契約交付的高級人員證明書)下的任何契諾的情況。受託人對根據本契約或根據本契約擬進行的交易提交或提交的任何報告的內容、提交或及時性不承擔任何責任或責任。

第4.20節提供了進一步的保證。在遵守商定的擔保原則和債權人間協議的情況下，本公司及其受限附屬公司將自費執行和作出證券代理可能合理要求的所有行為和事情，並提供證券代理可能合理要求的保證(I)將任何擔保文件登記在任何所需的登記冊中，並授予、完善、保存或保護該等擔保文件擬提供的擔保，以及(Ii)如果該等擔保文件已成為可執行的，則便利變現受該等擔保文件約束的全部或任何部分資產，並便利行使所有權力。授予安全代理或所有或部分這些資產的任何接管人的權力和自由裁量權。在遵守商定的擔保原則和債權人間協議的情況下，本公司及其受限制的附屬公司將執行該財產的所有轉讓、轉讓、轉讓和解除，無論是轉讓給保安代理還是其代理人，併發出保安代理可能合理要求的所有通知、命令和指示。

第4.21節規定了收益的使用。發行人不得直接或間接在巴拿馬共和國境內存放、投資或使用票據所得款項。

第4.22節規定了擔保權益的減值。本公司不得、亦不得準許任何受限制附屬公司採取或不採取任何行動或不採取任何行動或不作為，而該行動或不作為會導致抵押品的擔保權益受到重大損害(有一項理解，即(I)準許抵押品留置權的產生及(Ii)抵押品留置權的解除或修改根據本契約及

在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，證券文件在任何情況下都不應被視為實質性損害與抵押品有關的擔保權益(為了受託人和票據持有人的利益)，公司不得、也不得允許任何受限制的附屬公司為了受託人和票據持有人以及證券文件、債權人間協議和任何其他債權人間協議中所述的其他受益人的利益，對第4.07節禁止的任何抵押品進行任何留置權；但本公司及其受限制附屬公司可對第4.07節不禁止的任何抵押品產生任何留置權，包括允許的抵押品留置權，並可根據契約、適用的證券文件、債權人間協議或任何附加債權人間協議解除或解除抵押品。

在符合上述規定的情況下，證券文件可被修改、延長、更新、重述或以其他方式修改或發佈，以(I)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；(Ii)規定允許的抵押品留置權；(Iii)增加抵押品；或(Iv)對票據持有人作出不會在任何實質性方面造成不利影響的任何其他更改；但是，除非獲得本契約、債權人間協議或任何其他債權人間協議的許可，或為了證券代理人和其他債務持有人的利益而設立允許的抵押品留置權，否則不得修改、延長、續展、重述或以其他方式修改或釋放證券文件，除非與該等修訂、延期、續期、重述或修改或解除同時進行(隨後立即重新取得至少等值於相同資產的留置權)，發行人向證券代理人和受託人提交以下任一項償付能力意見：(2)由有關人士的高級人員發出的證明書，以確認本公司及其附屬公司在實施與該等修訂、延期、續期、重述、修改或免除有關的任何交易後的整體償付能力；。(2)由有關人士的高級人員發出的證明書，以確認在實施與該等修訂、延期、續期、重述、重述有關的任何交易後授予該留置權的人的償付能力。修改或解除(隨後立即重新取得對相同資產至少具有同等等級的留置權)或(3)律師的意見(受此類律師意見慣用的任何資格的限制)，其形式和實質令受託人合理滿意，確認在實施與該等修改、延期、續期、重述、修改或解除有關的任何交易(隨後立即重新取得對相同資產的至少同等等級的留置權)後，根據經修訂、延長、續期、重述、修改、解除和重新取得的擔保文件設立的一項或多項留置權，有效和完善的留置權在衡平法或法律上不受任何限制、不完善或新的硬化期的約束，即此類留置權或留置權在緊接該等修訂、延期、續期、重述、修改或解除和收回之前不受任何限制、缺陷或新的硬化期的約束，且由允許抵押品留置權擔保的新債務不受其約束。如果公司及其受限制的子公司遵守第4.22節的要求，受託人和證券代理應(在符合慣例的保護和賠償的情況下)同意這些修改，而無需票據持有人的指示。

第4.23節包括收購後的財產。在發行人或任何擔保人取得任何事後取得的財產(但須符合議定的擔保原則、債權人間協議及第11條的規定)後，發行人或該擔保人應立即籤立及交付抵押貸款、信託契據、擔保文書、融資聲明及大律師的意見，而該等按揭、信託契據、擔保文書、融資報表及大律師的意見是合理必需的，以便將該等事後取得的財產的完善擔保權益授予擔保代理人，並將該等事後取得的財產加入抵押品，以及隨後本契約的所有有關規定

抵押品應被視為與該等事後取得的財產具有相同的程度和同等的效力。

第4.24節規定了船隻的重新懸掛旗幟。即使本契約有任何相反規定，受限制附屬公司仍可在另一司法管轄區進行重組，或與另一受限制附屬公司合併或併入另一受限制附屬公司，以重新懸掛其擁有的船隻或光船租賃的旗幟，只要每個受限制附屬公司時刻保持根據美利堅合眾國承認的任何國家的法律組織，且具有S或穆迪或任何準許司法管轄區的投資級信貸評級；但在發生證券跌落事件之前，在完成該船隻重新懸掛旗幟所需的交易的同時，在擔保票據的抵押品上的任何留置權已按照第11.04節的規定解除的範圍內，(X)本公司或相關的受限附屬公司對相同資產授予至少同等級別的留置權，以及(Y)發行人向證券代理人和受託人提交(1)由獨立財務顧問、評估師或投資銀行出具的償付能力意見，其形式和實質令證券代理人和受託人合理滿意，以確認本公司及其子公司的償付能力。作為一個整體，(2)在實施與此類重新標記相關的任何交易後，(2)相關人員的官員出具的證書，確認在與此類重新標記相關的任何交易生效後授予該留置權的人的償付能力，或(3)律師的意見(受此類律師意見的習慣限制的限制)，其形式和實質令受託人合理滿意，確認在實施與此類重新標記相關的任何交易後，根據證券文件設立的、如此釋放和收回的留置權是有效的和完善的留置權。為免生疑問，第五條的規定不適用於第4.24節所允許的重組或合併。

第4.25節規定了抵押品擔保的新擔保債務的自動減少。發行人和擔保人同意並將促使其受限子公司同意：

(A)審查任何債務(根據第4.06(B)(1)(Iv)、(1)(Viii)或(6)條發生的債務除外)(僅就根據該第4.06(B)(1)(Iv)或(1)(Viii)條發生的債務而言)是否在發行日期後以抵押品上的留置權作擔保(“新擔保債務”)；及

(B)如果：(I)存在未完成的技術援助測試債務協議；以及(Ii)在任何時候，發行人(或如果發行人未被評級，嘉年華公司)的長期優先債務信用評級S低於BBB-，穆迪低於Baa3；及(Iii)此時公司及其子公司就ECA擔保債務擁有ECA擔保權益，否則將超過ECA有形資產總額的25%(第(I)、(Ii)和(Iii)款，統稱為“削減事件”)；

(C)由抵押品上的留置權擔保的此類新擔保債務的本金應(無需受託人、擔保代理或任何其他各方採取任何進一步行動)自動(I)在新擔保債務的各個部分中按比例減少，(Ii)根據第(I)、(Ii)及(Iii)款(視何者適用而定)，以管限各批新擔保債務的文件所指定的其他方式，或(Iii)發行人在適用的減持事件發生日期前不少於五個營業日，向證券代理人及受託人遞交的高級人員證書所指定的其他方式，使本公司及其附屬公司不再就ECA擔保債務中超過ECA有形資產總額25%的債務擁有ECA擔保權益。

(D)任何此類自動減税應按照下列優先事項適用：(1)管轄有擔保債務的任何協定項下的擔保金額

除構成次級債務的2027年優先擔保票據及2028年優先擔保票據外，本公司及其受限制附屬公司構成次級債務的其他有擔保債務(“額外有擔保債務”)應先於構成同等債務的任何額外有擔保債務(包括票據債務)的抵押金額減少；及(Ii)在發行日期後發行的構成次級債務的任何額外有擔保債務的抵押金額將先於構成於發行日未償還的次級債務的任何額外有擔保債務的抵押金額減少。

(E)如果上述(C)款下的任何新擔保債務發生任何此類自動減記，並且在以後的日期，發行人確定該等新擔保債務的部分或全部當時無擔保金額可以通過抵押品上的留置權擔保，而此時不會導致其擔保本金金額根據上述(C)款減少，則發行人確定可以如此擔保的該新擔保債務的本金金額將自動(無需受託人、擔保代理或任何其他方採取任何進一步行動)成為該抵押品的擔保，以上文(C)款規定的未來自動減税為準。發行人應將高級船員證書中的任何此類決定以書面形式通知受託人和保安代理。

(F)儘管有前述規定，(I)由抵押品留置權擔保的現有第一級有擔保票據項下的所有未償債務不得按照第4.25節的規定減少，但(Ii)在發行日發行的原始票據項下的所有未償債務，由抵押品擔保的現有定期貸款安排和現有第二優先權有擔保票據應為上文定義的“新的有擔保債務”，並應按第4.25節的規定減少。關於票據義務的任何此類自動減少應與發行日期現有定期貸款安排在其允許的範圍內的此類減少按比例進行。

第4.26節：第一節。[已保留].

第4.27節規定了《公約》的解體。

(A)如果在發行日之後的任何日期，(I)債券獲得至少兩家評級機構的投資級評級，以及(Ii)在本契約下沒有發生違約並仍在繼續，則自該日期起(前述條款(I)和(Ii)所述事件的發生)起，(1)第4.06節、(2)第4.08節、(3)第4.09節、(4)第4.10節所述的契諾，(5)第4.15節、(6)節、(7)節、(8)節、(8)節、(9)節、(10)節、(11)節、第5.01(A)(Iv)節(統稱為“終止的公約”)不再具有效力和效力，無論第(I)和(Ii)款所述的條件是否繼續得到滿足。

此外，在《公約》失效事件發生後，本公司及其受限制附屬公司在《公約》失效事件發生之日後產生的留置權，將被視為由非第4.07節所述抵押品的資產產生。

**公司將在《公約》脱離事件發生後立即書面通知受託人；前提是，未能提供此類通知不應構成違約或違約事件。

第五條
合併、合併或出售資產

第5.01節規定了資產的合併、合併或出售。

(A)任何發行人或嘉年華公司均不會直接或間接：(1)與另一人合併或合併(不論發行人或嘉年華公司(視何者適用)是否尚存人士)，或(2)出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司在一項或多項相關交易中作為整體的受限制附屬公司的全部或實質所有財產或資產予另一人，除非：

(I)(A)發行人或嘉年華公司(視何者適用而定)是尚存的人；或(B)由任何該等合併或合併(如發行人或嘉年華公司(如適用)除外)組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或其他處置的人是根據瑞士、加拿大或任何準許司法管轄區的法律組織或存在的實體；

(Ii)如發行人或嘉年華公司(如非發行人或嘉年華公司(視何者適用)除外)或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他產權處置的人(A)透過與受託人訂立的補充契約，承擔發行人或嘉年華公司(視何者適用)在債券及本契約(如適用)項下的所有義務，以及(B)發行人或嘉年華公司(視何者適用)根據債權人間協議及擔保文件所承擔的所有義務；及(B)發行人或嘉年華公司(如適用)根據債權人間協議及證券文件承擔的所有義務；及

(3)在此類交易後立即發生，沒有違約或違約事件繼續發生；

(Iv)如發行人或嘉年華公司(視情況而定)或任何該等合併或合併所組成或尚存的人(如發行人或嘉年華公司(視何者適用)除外)，或已對其作出該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置，則根據第4.06(A)節所述的固定收費覆蓋率測試，根據第4.06(A)節所述的固定收費覆蓋率測試，在該項交易及任何相關融資交易形式上生效後，將獲準產生至少1.00美元的額外債務；及

(V)在發行人向受託人交付高級人員證書和律師意見後，在每種情況下，聲明該等合併、合併或轉讓，以及在訂立補充契約的情況下，該等補充契約符合本第5.01節，以及本契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

第5.01(A)條第(Iii)和(Iv)款不適用於將所有或幾乎所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置發行人或嘉年華公司(視情況而定)與擔保人或併入擔保人的合併或合併，而第5.01(A)條第(Iv)款不適用於任何出售、轉讓、轉讓、租賃、將所有或實質上所有資產轉讓或以其他方式處置予發行人或嘉年華公司(視情況而定)，或將發行人或嘉年華公司(視情況而定)與或合併為聯屬公司，以便在另一司法管轄區將發行人或嘉年華公司(視乎適用而定)重新註冊為法團。

(B)附屬擔保人(其票據擔保將根據票據擔保、本契約和第10.03節規定的債權人間協議解除的附屬擔保人除外)不得直接或間接：(1)在一項或多項相關交易中，與另一人合併或合併(不論該附屬擔保人是否尚存人)，或(2)出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置該附屬擔保人及其附屬公司的全部或實質所有財產或資產，而這些附屬擔保人及其附屬公司作為一個整體是受限制的附屬公司，致另一人，除非：

(I)在該交易生效後，沒有違約或違約事件繼續發生；

(Ii)包括以下任何一項：

(A)在任何該等出售或處置中取得財產的人，或在任何該等合併或合併中組成或倖存的人，依據補充契約，承擔該附屬擔保人根據其本票擔保及本契約、債權人間協議及該附屬擔保人為其中一方的擔保文件而承擔的所有義務；或

(B)確保這種資產的出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置不違反本契約的規定(包括第4.09節)；以及

(Iii)在發行人向受託人交付高級人員證書和律師意見後，在每種情況下，聲明該等合併、合併或轉讓，以及在訂立補充契約的情況下，該等補充契約符合本第5.01節，以及本契約中規定的與該交易有關的所有先決條件均已得到遵守。

(C)儘管第5.01(B)、(X)(A)節另有規定，但任何受限附屬公司可合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有財產和資產給任何擔保人，以及(B)任何擔保人可合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、租賃、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置該擔保人及其附屬公司的全部或基本上所有財產和資產，這些財產和資產是另一擔保人的受限附屬公司；(Y)任何擔保人可以與為改變該擔保人的法定住所、在另一司法管轄區重新註冊該擔保人或改變該擔保人的法律形式而成立或組織的附屬公司合併或合併。

第5.02節取代了繼任者。根據本契約第5.01節對發行人或嘉年華公司的全部或實質所有財產和資產進行任何合併或合併，或對發行人或嘉年華公司的全部或實質所有財產和資產進行任何出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置後，通過該等合併而形成的任何尚存實體或發行人或嘉年華公司(視情況而定)被合併或作出該等出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置的任何尚存實體應繼承和取代本公司，並可行使本契約項下的本公司的每項權利和權力，其效力與該尚存實體在本契約中的名稱相同；但如公司將其全部或幾乎所有財產及資產租賃，則公司不得免除就債券支付本金、溢價(如有的話)或利息及額外款額(如有的話)的責任。

第六條
違約和補救措施

第6.01節規定了違約事件。

(A)下列各項均為“違約事件”：

(I)在債券的利息或額外款項(如有的話)到期時，不會拖欠30天的款項；

(Ii)債券的本金或溢價(如有的話)到期時(到期、贖回或其他情況下)不會拖欠；

(Iii)如發行人或有關擔保人未能遵守第4.11條或第5.01條的規定；

(Iv)在受託人或當時未償還票據本金總額至少30%的持有人向發行人發出書面通知後，發行人或有關擔保人在60天內未能作為單一類別投票遵守本契約中的任何協議(違約或違約，或上文第(I)、(Ii)或(Iii)款具體處理的契諾或協議除外)；

(V)就本公司或其任何受限制附屬公司(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保的債務)而借入的款項(或由本公司或其任何受限制附屬公司擔保的債務除外)而根據任何按揭、契據或文書而發生的失責，不論該等債項或擔保現已存在，或在該失責發生日期後產生：

(1)因未在該債務所規定的寬限期屆滿前償付該債務的本金而造成的；或

(2)導致此類債務在明示到期日之前加速，

而在每宗個案中，任何該等到期而尚未償還的債項的本金，連同任何其他該等到期而尚未清償或已如此加速到期的該等債項的本金，合共相等於或超過$1.2億；

(Vi)如本公司或任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司，或任何一組合計將構成重要附屬公司的受限制附屬公司，未能支付由具司法管轄權的一個或多個法院作出的總計超過1.2億美元的最終判決(不包括有償付能力的保險公司已承認承擔責任的任何金額)，則該等判決不應被撤銷或放棄，且因上訴、豁免或其他原因而暫停執行該判決或命令的期間不得連續60天；

(Vii)--在發生證券失控事件之前，證券文件項下任何公平市場價值超過2.5億美元的抵押品上的任何擔保權益應在任何時候停止完全有效和有效(但由於證券代理人的任何行動或不行動以及不按照以下條款的規定除外)

相關擔保文件、債權人間協議和本契約)由於任何原因，除根據本契約、債權人間協議或該擔保文件的條款解除或修訂任何該等擔保權益或根據本契約、債權人間協議或該擔保文件設立的任何該等擔保權益外，任何理由均應在具有管轄權的法院的最終不可上訴裁決中宣佈無效或不可強制執行，或發行人或任何擔保人應以書面形式斷言任何該等擔保權益無效或不可強制執行，且任何此類違約持續10天；

(Viii)除本契約準許外(包括就任何限制而言)，一間重要附屬公司或本公司任何一組受限制附屬公司的任何票據擔保，如合併起來會構成一間重要附屬公司，在任何司法程序中被裁定為不可強制執行或無效，或因任何理由不再具有十足效力或效力，或任何屬重要附屬公司的擔保人或其任何一組受限制附屬公司，而該等擔保人或代表任何該等擔保人行事的任何人否認或否認其在其票據擔保下的義務，而該失責行為持續30天；或

(Ix)在(A)法院對本公司或其重要附屬公司具有司法管轄權的情況下，(X)就本公司或其屬重要附屬公司的任何受限制附屬公司或其任何集團的受限制附屬公司訂立濟助令或命令，而該等法令或命令合在一起會在根據任何破產法進行的非自願案件或法律程序中構成重要附屬公司，或(Y)判決本公司或其任何受限制附屬公司屬重要附屬公司的法令或命令，或裁定本公司或其受限制附屬公司的任何組合計構成重要附屬公司破產或無力償債，或批准一份尋求重組、安排、根據任何破產法調整或就本公司或任何該等附屬公司或受限制附屬公司集團作出調整或組成，或委任本公司或任何該等附屬公司或受限制附屬公司或其任何主要部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似的官員，或命令清盤或清盤其事務，以及繼續執行任何該等法令或濟助令或任何該等其他法令或命令，而該等法令或命令的有效期為連續60天，或(B)本公司或其屬重要附屬公司或其任何受限制附屬公司集團的任何受限附屬公司合計，(I)根據任何破產法展開自願案件或同意根據任何破產法在非自願案件中登錄濟助令，(Ii)同意由本公司或任何該等附屬公司或受限制附屬公司集團的接管人、清盤人、承讓人、託管人、扣押人或類似的管理人員委任或接管，或就本公司或任何該等附屬公司或受限制附屬公司集團的全部或幾乎所有財產及資產作出任何一般轉讓，(Iii)為債權人的利益進行任何一般轉讓或(Iv)一般不償還到期的債務。

(B)即使失責或失責事件已發生且仍在持續，併為受託人的負責人員所知，受託人仍須在失責或失責事件發生後15個工作日內，以掛號或掛號郵寄或傳真方式，向每名持有人遞交有關失責或失責事件的通知，該高級人員證書須指明該事件、通知或其他行動、其狀況，以及發行人正就其採取或擬採取的行動。除非在支付任何票據的本金、溢價(如有的話)及額外款額或利息方面出現失責或失責事件，否則如受託人的信託人員委員會真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可不向該等票據的持有人發出通知。受託人不應被視為

除非信託官員對違約有實際瞭解，否則不得對違約有所瞭解。發行人還應在違約發生的15個工作日內通知受託人，説明它對該違約採取的行動(如果有的話)。

(C)如果在報告或電話會議規定的截止日期之後提供第4.19節要求的任何報告或電話會議，則適用的報告或電話會議的較晚規定應補救因未能在規定的截止日期之前提供報告或電話會議而造成的違約，只要違約事件不會發生並因違約而繼續發生。

第6.02節規定了更快的速度。

(A)如違約事件(第6.01(A)(Ix)節指明的違約事件除外)發生並持續，受託人或當時未償還債券本金總額至少30%的持有人可向發行人發出書面通知(如該通知由持有人發出，亦可向受託人發出)，而受託人須在當時未償還債券本金總額至少30%的持有人指示下，宣佈所有債券即時到期及應付。如果由於第6.01(A)(V)節描述的違約事件已經發生並仍在繼續而導致票據加速聲明，如果根據第6.01(A)(V)節觸發違約事件的違約事件或付款違約事件應由相關債務的持有人補救或治癒，或相關債務持有人免除，或導致該違約事件的債務已全部清償，則票據加速聲明應自動廢止。在宣佈提速後30天內，如果取消提速不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相沖突的話。

(B)在根據第6.01(A)(Ix)條發生違約事件的情況下，就本公司而言，任何屬重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組合共構成重要附屬公司的受限制附屬公司，所有未償還票據將即時到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。

(C)*持有合共不少於過半數未償還債券本金總額的持有人，可向受託人發出書面通知，代表所有未償還債券持有人撤銷加速或放棄任何現有失責或失責事件及其在本契約下的後果，但持續失責或失責事件除外：

(I)支付非同意持有人持有的任何票據的本金、溢價(如有的話)或利息(只有在每名受影響票據持有人同意的情況下，方可免除)；或

(Ii)就根據本契約不得修改或修訂的契諾或條文而言，就非同意持有人持有的任何票據而言，未經受該等修改或修訂影響的每張票據的持有人同意，不得修改或修訂該等票據。

一旦撤銷或放棄，該違約即不復存在，由此產生的違約事件應被視為已在本契約項下的所有目的下得到補救，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

(D)當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以行使受託人可獲得的任何補救辦法，或在行使其所授予的任何信託或權力時

這就去。然而，受託人可以拒絕遵循任何與適用法律或本契約相沖突的指示，或受託人認為可能不適當地損害票據其他持有人的權利的指示(應理解，受託人沒有確定任何此類指示是否不適當地損害該等持有人的肯定責任)，或可能使受託人承擔個人責任的指示。受託人如確定任何持續失責或失責事件符合持有人的利益，則可不向債券持有人發出任何持續失責或失責事件的通知，但與支付本金、利息或額外款額或溢價(如有)有關的失責或失責事件除外。

(E)除第七條條文另有規定外，如果違約事件發生並持續，受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證。除非(除第九條的規定另有規定外)強制執行收到到期本金、保險費、利息或額外金額付款的權利，否則票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(I)該等持有人是否曾向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(Ii)持有當時未償還債券本金總額至少30%的債券持有人，向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(Iii)該等持有人是否已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供合理保證或彌償，並在被要求時向受託人提供合理保證或彌償；

(Iv)證明受託人在接獲該項要求及提供保證或彌償後60天內沒有遵從該項要求；及

(V)當時未償還債券本金總額佔多數的股東在該60天期限內並無向受託人發出與該要求不一致的指示。

(F)在任何違約或違約事件發生後30天內，發行人須向受託人提交一份説明該違約或違約事件的聲明。

第6.03節規定了其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和強制執行其權利和持有人的權利，以保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契諾或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。在符合債權人間協議的情況下，如果根據第6.02節宣佈或到期支付任何金額(但不能以其他方式)，受託人可指示證券代理對抵押品採取強制執行行動。

所有根據本契約或票據提出的訴訟權利及申索均可由受託人起訴及強制執行，而根據證券文件提出的所有訴訟權利及申索均可由證券代理人(在適當時與受託人磋商)根據證券文件提起訴訟或強制執行，而無須在任何與該等票據有關的法律程序中管有或出示任何票據，而受託人或證券代理人提起的任何該等法律程序應以其本身名義及以明示信託受託人的身分提起，而在規定受託人或證券代理人支付合理的補償、開支、支出及墊款後，其

代理人和大律師，為已就其追討該判決的持有人的應課差餉利益。

第6.04節規定了對過去違約的豁免。持有合共不少於過半數本金的未償還債券的持有人，可代表所有未償還債券的持有人向受託人發出書面通知，撤銷加速或放棄任何現有失責或失責事件及其在本協議下的後果，但持續失責或失責事件除外：

(A)支付非同意持有人持有的任何票據的本金、溢價(如有的話)、額外款額(如有的話)或利息(只有在每名受影響票據持有人同意的情況下方可免除)；或

(B)對非同意持有人持有的任何票據，如根據第九條，未經受該等修改或修訂影響的每張票據的持有人同意，不得修改或修訂的契諾或條款。

在任何該等撤銷或放棄後，該違約即不復存在，而因該違約而引起的任何違約事件，應視為已根據本契約的任何目的獲得補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，亦不得損害由此而產生的任何權利。

第6.05節規定了多數人對選舉的控制。債券本金總額過半數的持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使本契約賦予受託人的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點作出指示；但：

(A)如果受託人可以拒絕遵循任何與法律相牴觸的指示，則本契約或受託人在沒有義務的情況下真誠地確定，可能會不適當地損害沒有參與發出此類指示的持有人的權利；

(B)如受託人認為任何指示過分損害其他持有人的權利或會令受託人承擔個人法律責任，則受託人可拒絕遵從該指示；及

(C)*受託人可採取受託人認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第6.06節規定了對訴訟的限制。持有人不得就本契約或票據提起任何訴訟或尋求任何補救，除非：

(A)該等持有人是否曾向受託人發出書面通知，表示違約事件仍在繼續；

(B)持有未償還票據本金總額至少30%的持有人應已向受託人提出書面請求，要求採取上述補救措施；

(C)上述一名或多名持有人是否已就任何費用、法律責任或開支向受託人提供令人合理滿意的保證及/或彌償(包括以預付資金的方式)，並在提出要求時向受託人提供；

(D)如果受託人在收到請求並提出賠償和/或擔保(包括以預付資金的方式)後60天內沒有遵守該請求；和

(E)在該60天期間內，當時未償還債券的本金總額佔多數的持有人並無在該60天期間內向受託人發出與要求不符的指示。

然而，第6.06節前述條款的限制不適用於持有人提起的訴訟，要求在票據所示的相應到期日或之後強制支付票據的本金、保費(如有)、額外金額(如有)或利息(如有)。

持有人不得使用本契約損害任何其他持有人的權利，或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。

第6.07節規定了持有人無條件提起訴訟要求付款的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何持有人在未經該持有人同意的情況下，就其所持票據的本金、溢價(如有)、額外款額(如有)及利息(如有)在債券上所示的各自到期日或之後提出訴訟的權利，不得受到損害或影響。

第6.08節規定了受託人提起的託收訴訟。髮卡人承諾，如果拖欠下列款項：

(A)在任何票據上的任何分期利息到期並須予支付，而該項拖欠持續30天的期間內，停止支付該利息，或

(B)在任何票據述明的到期日償還該票據的本金(或溢價，如有的話)，

發行人須應受託人的要求，為該等票據的持有人的利益，向受託人支付該等票據當時到期應付的全部本金(及溢價，如有的話)、額外款額(如有的話)、利息、任何逾期本金(及溢價，如有的話)的利息及任何額外款額(如有的話)，並須在任何逾期的利息分期付款時，按該等票據所承擔的利率向受託人支付該等利息，此外，足以支付第7.05節規定的金額，以及足以支付收取費用和開支的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如發票人在接獲上述要求後沒有立即支付該等款項，則受託人可以明示信託受託人的名義，就收取如此到期及未付的款項提起司法程序，並可就判決或最終判令提起訴訟，並可針對發票人或任何其他義務人強制執行該等判決或判令，以及從發票人或任何其他債務人的財產中按法律規定的方式，從發票人或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或判令須予支付的款項。

第6.09節規定，受託人可以提交索賠證明。受託人可提交必要或適宜的申索證明及其他文據或文件，以使受託人的申索(包括就受託人、其代理人及大律師的正當產生的補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第7.05節應由受託人支付的任何其他款項)及持有人在與發行人或擔保人、其債權人或其財產有關的任何司法程序中獲準提出的任何申索，並可在任何破產受託人或其他執行類似職能的人的選舉中，按持有人指示代表持有人投票，而在任何該等司法程序中的任何託管人，現獲每名持有人授權向受託人付款，如受託人同意直接向

受託人、其代理人及其法律顧問應向受託人支付任何應付給受託人的賠償、費用、支出和墊款，以及根據第7.05節應受託人支付的任何其他款項。在任何此類訴訟中，受託人、其代理人和律師的任何此類賠償、開支、支出和墊款，以及根據本合同第7.05條應從遺產中支付給受託人的任何其他款項在任何此類訴訟中被拒絕支付的情況下，這些款項的支付應以留置權為擔保，並應從持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產中支付，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃。

本協議所載任何條文不得當作賦權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或債券持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10節規定了所收款項的應用。受託人依照第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人、任何代理人和證券代理人支付根據第7.05條到期的款項；

第二：就債券的本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外款額(如有的話)的到期及未付款項，按比例發給持有人，而無任何種類的優先權或優先權，分別以債券的本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外款額(如有)計算；及

第三：向票據的發行人、任何擔保人或任何其他義務人，按他們的利益或有管轄權的法院可能指示的方式。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。發行人應在該記錄日期前至少30天向每一持有人和受託人遞交一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。本第6.10節在任何時候均受第11.02節規定的約束。

儘管有上述規定，擔保代理人應按照債權人間協議的指示使用抵押品的收益。

第6.11節規定了對費用的承諾。在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人或保安代理人以受託人或保安代理人身分採取或遺漏的任何行動而針對受託人或保安代理提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付該訴訟的費用的承諾，而該法院可在適當考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠的情況下，酌情決定對該訴訟中的任何一方訴訟人評估合理的訟費，包括合理的律師費。本第6.11條不適用於受託人或證券代理人提起的訴訟、未償還票據本金總額超過10%的持有人提起的訴訟，或任何持有人根據第6.07條提起的訴訟。

第6.12節規定了權利和補救措施的恢復。如果受託人或證券代理人或任何持有人已提起任何訴訟，以強制執行本契約下的任何權利或補救辦法，而該訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定對受託人、證券代理人或該持有人不利，則在每種情況下，在該訴訟中作出任何裁定的情況下，發行人、任何擔保人、

受託人、證券代理人和持有人應分別和分別恢復其在本協議項下的以前地位，此後受託人、證券代理人和持有人的所有權利和補救措施應繼續，就像沒有提起此類訴訟一樣。

第6.13節規定了權利和救濟的累積。除第2.07節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本條款授予或保留給受託人、證券代理人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本條款或現在或今後存在的、或以衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施之外的。對本合同項下任何權利或補救措施的主張或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.14節規定了延遲或遺漏，而不是放棄。任何票據的受託人、證券代理人或任何持有人在行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，並不損害任何該等權利或補救，亦不構成對任何該等失責事件或對該等失責事件的默許的放棄。本條第六條或法律賦予受託人、證券代理人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人不時行使，並可視乎情況而定，按其認為合宜的次數行使。

第6.15節記錄了這一日期。發行人可以設定一個創紀錄的日期，以確定有權投票或同意第6.04條和第6.05節授權或允許的任何訴訟的持有人的身份。除非本契約另有規定，登記日期應為首次徵求同意前30天或根據第2.05節向受託人提供的最新持有人名單的日期。

第6.16節規定了居留或延期法律的豁免。每一發行人契諾(在其可合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方制定的、現在或今後任何時間有效的任何可能影響契諾或本契約的履行的暫緩或延期法律；而發行人(在其可合法地如此做的範圍內)特此明確放棄任何該等法律及契諾的所有利益或好處，該等法律及契諾不得妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人或保安代理人的任何權力，但須容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第七條
受託人和安全代理

第7.01節規定了受託人和安全代理的職責。

(A)即使失責事件已經發生並仍在繼續，而受託人或保安代理的信託人員或保安代理實際知悉，受託人或保安代理應行使本契約、債權人間協議及證券文件賦予它的權利和權力，並在行使這些權利時使用審慎人士在處理該人本身事務時在有關情況下會行使或使用的謹慎程度和技巧。

(B)在符合第7.01(A)節規定的情況下，(I)受託人和擔保代理人承諾履行本契約、債權人間協議和擔保文件中明確規定的職責，且僅履行本契約、債權人間協議和擔保文件中明確規定的職責，不得對本契約中任何其他條款和默示契諾或義務作出解釋。

證券代理人；及(Ii)在其本身並無惡意的情況下，受託人及證券代理人可就其陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人及證券代理人提供的符合本契約、債權人間協議及證券文件的規定的證明書或意見作為最終依據。如本條例任何條文明確規定須向受託人或保安代理人提供任何該等證書或意見，則受託人及保安代理人(視何者適用而定)應對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)如有必要，擔保代理應代表本契約下的持有人籤立和交付擔保文件，並作為擔保文件的受益人行事，並應根據擔保文件採取必要或適宜的其他行動。擔保代理人應匯出因強制執行擔保文件而追回的任何收益；但必須獲得抵押品所在的每個相關司法管轄區的所有必要批准。

(D)：受託人和保安代理均不得免除其本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽不作為或其本身的故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本款並不限制本節第7.01款(B)項的效力；

(Ii)除非證明受託人或保安代理人在確定有關事實方面有嚴重疏忽，否則受託人及保安代理人不會對受託人或保安代理人的信託人員或保安代理人真誠地作出的任何判斷錯誤負責；及

(Iii)對於受託人根據第6.02或6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動，受託人概不負責。

(E)除受託人外，任何付款代理人及證券代理人均不對其收取的任何款項的利息負責，但如受託人、任何付款代理人及證券代理人可與發行人或附屬擔保人達成書面協議，則屬例外。除非在法律要求的範圍內，受託人、委託人支付代理人或證券代理人持有的資金不必與其他基金分開，並且為免生疑問，不得根據英國客户資金規則持有。

(F)根據本契約、債權人間協議或證券文件的任何規定，如受託人、每名代理人、主要付款代理人或證券代理人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，有理由相信不向其保證償還該等資金或就該等風險或責任作出足夠的賠償，則不得要求受託人、每名代理人、主要付款代理人或證券代理人在履行其在本契約下的任何職責或行使其任何權利或權力時，支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致財務責任。

(G)除債權人間協議或擔保文件中有關受託人、每名代理人或擔保代理人(視情況而定)的行為或影響其責任或向其提供保護的任何條文外，均須受第7.01節的規定所規限。

第7.02節規定了受託人和安全代理的某些權利。

(A)適用於第7.01節的規定：

(I)在違約或違約事件發生後，受託人有權要求所有代理人在其指示下行事；

*受託人和保安代理人可根據任何決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其相信是真實並由適當人士簽署或提交的其他文據或文件，在行事或不行事方面受到保護；

(Iii)在受託人或安全代理採取行動或不採取行動之前，他們可能需要高級官員證書或律師的意見，或兩者兼而有之，這應符合第12.04節。受託人和安全代理均不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責，該證書或意見將等於完全授權；

(Iv)受託人和保安代理人可透過其代理人和代理人行事，對他們根據本條例以適當謹慎方式委任的任何代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任；

(V)在任何持有人的要求或指示下，受託人和保安代理均無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人及保安代理提供令他們滿意的保證及/或彌償(包括以預付資金的方式)，以支付他們因遵從上述要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(Vi)除非本契約另有特別規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的一名高級人員簽署即已足夠；

(Vii)*受託人和保安代理均不對其真誠地採取或不採取其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內採取的任何行動承擔責任；

(Viii)在管理本契約、債權人間協議和擔保文件時，只要受託人和保安代理人認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事項，則受託人和保安代理人(除非在本協議中特別規定其他證據)在本身沒有惡意的情況下，可倚賴高級船員證書；

(Ix)受託人及保安代理人均無義務對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人及保安代理人可個別酌情決定對該等事實或事宜作出其認為合適的進一步查訊或調查，如受託人或保安代理人決定作出進一步查訊或調查，則有權審查簿冊。發行人親自或委託代理人或代理人提供的記錄和辦公場所；

(X)*受託人或保安代理均無須就履行其在本契約下的職責或行使其在本契約下的權力提供任何保證或擔保；

(Xi)如果受託人或證券代理人收到兩組或兩組以上持有人的不一致或相互衝突的請求和賠償，根據本契約的規定，每組持有人佔當時未償還票據本金總額的多數以下，受託人和證券代理人可酌情決定將採取什麼行動(如果有的話)，並不對他們未能採取行動承擔任何責任，直到他們合理地認為這種不一致或衝突得到解決；

(Xii)保證受託人和安全代理採取本契約允許的行動的許可權利不會被解釋為這樣做的義務或義務；

(Xiii)根據第4.19節向受託人交付的報告、信息和文件僅供參考，受託人收到前述信息不會構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的實際或推定通知，包括公司或其任何受限制子公司遵守本條款下的任何契諾(受託人有權完全依靠高級人員證書)；

(Xiv)將在本契約中給予受託人和保安代理人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得彌償和補償的權利，延伸至受託人和保安代理人，並可由受託人和保安代理人以其在本契約下的每一身份，由註冊官、代理人以及根據本契約受僱行事的每一代理人、託管人和其他人強制執行；

(Xv)受託人和保安代理可諮詢大律師或其他專業顧問，而該大律師或專業顧問的意見，律師的任何意見，在符合第7.01(C)節的規定下，將是完全和完全的授權，並就其真誠地和依賴於本協議項下采取、遭受或不採取的任何行動承擔責任；

(Xvi)*受託人和證券代理人沒有義務查詢本公司和/或其受限制子公司履行本章程第四條規定的契諾的情況；

(Xvii)：受託人和證券代理不負有任何義務或義務監測、確定或查詢是否符合規定，也不對遵守根據本契約或根據適用法律或法規對任何票據的任何權益的轉讓、交換、贖回、購買或回購(如適用)施加的最低面額限制的遵守情況負責或承擔責任，但可全權酌情選擇這樣做；

(Xviii)在任何情況下，受託人或保安代理對因戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、公共衞生緊急情況、核災難或自然災害或天災等超出其控制範圍的力量，包括但不限於戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、公共衞生緊急情況、核災難或自然災害或天災造成的任何不履行或延遲履行本協議項下義務的行為不負任何責任或責任；不言而喻，受託人應作出符合本協議中公認慣例的合理努力。

在這種情況下，銀行業應在切實可行的範圍內儘快恢復營業；以及

(Xix)：在任何情況下，受託人或證券代理人均不對發行人、任何擔保人或任何受限制附屬公司的任何間接或後果性損失、特殊或懲罰性損害賠償(包括任何形式的業務、商譽或聲譽、機會或利潤的損失)承擔責任，即使事先已被告知，即使是可預見的。

(B)受託人和保安代理可要求發行人遞交一份高級船員證書，列明當時獲授權根據本契約採取指定行動的人員的姓名和/或職稱，該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人。

(C)在沒有調查、徵用或反對的情況下，擔保代理應接受發行人和任何擔保人對任何抵押品可能具有的權利和所有權，並且不受約束或涉及審查或查詢抵押品或其任何部分的發行人或任何擔保人的權利或所有權中的任何缺陷或失敗，或對該缺陷或失敗承擔責任，無論該缺陷或失敗是保安代理所知道的，或可能在檢查或查詢時發現的，無論是否能夠補救，也無需對抵押品的有效性、價值或充分性負責。

(D)在不損害本條例條文的原則下，保安代理人無義務為任何抵押品或與其有關的任何證書、票據、債券或其他證據投保，或要求任何其他人維持任何此類保險，亦不對因抵押品所包含的任何資產未獲投保或投保不足而可能蒙受的任何損失、開支或責任負責。

(E)對於由保安代理人或任何其他人(包括任何銀行、經紀、託管、倉儲管理人或其他中間人或其任何結算系統或其他營運者)或其他方面的任何作為或不作為或其他原因造成的抵押品的任何損失、開支或責任，保安代理人概不負責，除非該等損失是由保安代理人故意的不當行為或欺詐行為造成的。

(F)除在保管期間採取合理謹慎外，保安代理人對其管有或控制、或由任何代理人或受託保管人管有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全針對先前各方的權利或與此有關的任何其他權利，概不負責，亦不負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品上的任何擔保權益的完善。如果抵押品得到相當於其自身財產的待遇，則證券代理人應被視為在保管其所擁有的抵押品時已採取了合理的謹慎措施，並且不對任何抵押品因其善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而造成的任何損失或減值承擔責任或責任。

(G)*受託人或證券代理人均不需要就其根據本契約或債券履行其職責或行使其權力而提供任何擔保或擔保。

(H)*如果受託人或保安代理在履行本協議項下的任何義務或酌情決定權時被阻止或延誤，則受託人或保安代理均不對任何人負責

因任何現行或未來適用的法律、任何政府或監管當局或任何超出其控制範圍的情況而訂立的契約。

(I)：本契約的任何規定均不得要求受託人或證券代理人作出其認為可能違法或違反適用法律或法規的任何事情。

(J)如果受託人和保安代理人根據有關司法管轄區的法律意見，認為在該司法管轄區採取任何行動會違反該司法管轄區的任何法律，或在適用的範圍內違反紐約州的法律，則受託人和保安代理人可避免在該司法管轄區採取任何行動，並可(就構成故意不當行為或嚴重疏忽的行動除外)作出其認為為遵守任何該等法律、指令或規例所需的任何事情，而無須承擔法律責任。

(K)*受託人和證券代理人均可在不實際知悉發行人正妥為履行並遵守本契約所載其義務，以及並無發生違約或違約事件或其他需要償還票據的事件的情況下，無須查詢而假定發行人已履行及遵守本契約所載的義務。

(L)如果根據擔保文件授予的擔保已成為可強制執行的擔保，且持有人已指示受託人強制執行該擔保，則除非受託人已按照本契約獲得其滿意的賠償和/或擔保，否則受託人無需就此向擔保代理髮出任何指示。在任何情況下，在執行此類擔保時，受託人不對以下事項負責：

(I)對安全代理未能在合理時間內或根本不執行此類安全措施的任何情況進行調查；

(2)對保安代理未能支付強制執行保安的收益的任何情況進行調查；

(Iii)防止安全代理未能以可獲得的最佳價格實現此類擔保；

(4)繼續監測安保人員在此類執法方面的活動；

(V)沒有就這種擔保本身採取任何執法行動；

(Vi)不同意保安代理提出的任何行動方案，而這可能導致受託人為其本身承擔任何法律責任；或

(Vii)無需支付保安代理的任何費用、費用或開支。

(M)除上述規定外，受託人和安全代理同意接受以不安全電子郵件、pdf、傳真或其他類似的不安全電子方式發送的通知、指示或指示並根據本契約採取行動；但本協議項下發送給受託人或安全代理(視情況而定)的任何通信必須採用手動簽署的文件形式或DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名方式。如果當事人選擇向受託人或保安代理(視情況而定)發出電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人或保安代理(視情況而定)酌情選擇按該指示行事

受託人或保安代理人(視何者適用而定)對該等指示的理解，應視為控制。受託人及保安代理人(視何者適用而定)對受託人或保安代理人(視何者適用而定)依賴及遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支概不負責，即使該等指示與隨後的書面指示衝突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔因使用此類電子方法向受託人或安全代理(視情況而定)提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人或安全代理(如適用)按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和誤用。

第7.03節規定了受託人和安全代理的個人權利。受託人、證券代理人、任何轉讓代理人、任何付款代理人、任何註冊官或發行人的任何其他代理人，或受託人或證券代理人的個人或任何其他身分，均可成為票據的擁有人或質權人，並可在其他情況下與發票人進行交易，所享有的權利與發票人若非受託人、證券代理人、付款代理人、轉讓代理人、註冊官或上述其他代理人時所享有的權利相同。受託人及證券代理人可接受發行人或其任何聯營公司或附屬公司的存款、貸款及一般從事任何銀行、信託或其他業務，猶如發行人並未履行債權人間協議及證券文件中所指明的責任，並可接受發行人就與本契約有關的服務及其他方面的費用及其他代價，而無須不時向受託人、證券代理人或持有人作出交代。

第7.04節規定了受託人和安全代理的免責聲明。除受託人的認證證書外，本文和附註中的敍述應視為發行人的陳述，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人和證券代理沒有就本契約、債權人間協議、票據或證券文件的有效性或充分性作出任何陳述。受託人及證券代理人對發行人使用票據收益或支付給發行人的任何款項，或在發行人根據本契約任何條文作出指示時的使用，概不負責，亦無須對任何付款代理人(受託人及證券代理人除外)所收取的任何款項的使用或運用負責，亦不會對本契約或本契約或債權人間協議以外與出售票據有關的任何陳述或陳述或票據或任何其他文件上的任何陳述負責。保安代理人不會，亦不會因接管任何抵押品或其任何部分，或任何其他理由或以任何其他理由或任何基礎，而對任何實際收入以外的任何事情負責，或對因將該抵押品或其任何部分變現，或因與該抵押品或其任何部分有關的任何作為、失責或不作為，或因其行使或不行使就該抵押品或其任何部分而賦予它的權力、權限或酌情決定權而引致的任何損失或損害負責，除非該等損失或損害是由其本身的欺詐或嚴重疏忽所導致。擔保代理人不應因抵押品可由託管人安全保管而承擔任何責任或責任。安全代理不對聲稱由任何補充契約或其他文件創建的抵押品的有效性、充分性或可執行性(安全代理未進行調查)承擔任何責任。此外，安全代理沒有責任監督發行人和擔保人履行其對安全代理的義務，也沒有義務(除非得到賠償和/或擔保(包括通過令其滿意的預籌資金)採取任何其他行動，可能使安全代理承擔任何個人責任或費用)。

第7.05節規定了賠償和賠償。發行人和擔保人應共同和各別向受託人和擔保代理人支付下列數額的補償

以書面形式同意他們在本合同項下的服務。受託人和證券代理人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人和擔保人應應要求迅速向受託人和證券代理人償還他們所發生或作出的一切正當發生的支出、墊款或費用，包括收取費用，以及對他們的服務的補償。該等開支應包括受託人及保安代理人的代理人及律師的適當發生的補償、支出、收費、墊款及開支。

發行人和擔保人應共同和分別賠償受託人和擔保代理人因管理本信託和履行本信託項下的職責(包括執行本契約、債權人間協議和擔保文件(包括本條款第7.05節)而產生或與之相關的故意不當行為或重大疏忽)而產生的任何和所有損失、責任或費用(包括律師費和開支)，並就任何索賠進行辯護，不論索賠是由發行人、擔保人、任何持有人或任何其他人提出的。或與執行和履行其在本協議項下的任何權力和職責有關的責任)。受託人和證券代理人應立即將他們可能要求賠償的任何索賠通知發行人。受託人或證券代理未能如此通知發行人，並不解除發行人或任何擔保人在本協議項下的義務。發行人應在受託人或安全代理(視情況而定)的全權酌情決定權下對索賠進行抗辯，受託人和安全代理可以合作並可參與抗辯，費用由髮卡人承擔。或者，受託人和證券代理可以自行選擇單獨的律師，發行人應支付該律師正當發生的費用和開支。發行人不需要為未經其同意而達成的任何和解支付費用，而同意不得被無理拒絕。發行人不得因受託人本人故意的不當行為或嚴重疏忽而對受託人所招致的任何損失、責任或開支作出補償或賠償。

為了保證發行人在第7.05節中的付款義務，受託人和證券代理人在票據之前對受託人以受託人和證券代理人的身份持有或收取的所有金錢或財產擁有留置權，但以信託形式持有的金錢或財產，包括出售抵押品的任何收益，用於支付本金、溢價(如果有)、額外金額(如果有)和特定票據的利息。該留置權應在本契約項下的所有票據清償和清償後繼續存在。

當受託人或證券代理人在第6.01(A)(Ix)節規定的違約發生後對發行人、擔保人或任何受限制附屬公司產生費用時，根據破產法，這些費用將構成行政費用。

發行人在本條款7.05項下的義務以及在本條款下產生的任何債權或留置權，在任何受託人和擔保代理人辭職或撤職、發行人根據第八條履行和解除義務、根據任何破產法拒絕或終止、以及本契約終止後仍應繼續存在。

第7.06節規定了受託人或安全代理的更換。受託人和保安代理人的辭職或免職以及繼任受託人和繼任保安代理人的任命，只有在繼任受託人和繼任保安代理人按照第7.06節的規定接受任命後才生效。

受託人和在本節和第7.06節最後一段規定的繼任安全代理的任命和接受的情況下，安全代理可隨時辭職，而無需給予任何理由通知發行人。持有過半數未償還債券本金的人士可免任受託人及

安全代理通過如此通知受託人、安全代理和發行人。在下列情況下，發行人應解除受託人或證券代理人的職務：

(A)認為受託人或保安代理未能遵守第7.09節的規定；

(B)受託人或保安代理人被判定破產或無力償債；

(C)由接管人或其他公職人員掌管受託人或保安代理人或他們的財產；或

(D)受託人或保安代理人因其他原因而無能力行事。

如果受託人或安全代理人辭職或被免職，或受託人或安全代理人的職位因任何原因出現空缺，發行人應立即指定繼任受託人或繼任安全代理人(視情況而定)。在繼任受託人或證券代理人上任後一年內，持有過半數本金未償還票據的持有人可委任一名繼任受託人或證券代理人，以取代發行人所委任的繼任受託人或證券代理人。如果繼任受託人或證券代理人在卸任受託人或證券代理人辭職或被免職後30天內，仍未遞交第7.06節下一段規定的書面承諾，則卸任受託人或證券代理人、發行人或未償還票據本金的多數持有人可向任何有管轄權的法院申請指定繼任受託人或證券代理人，費用由發行人承擔。

繼任受託人或保安代理人應向卸任受託人或保安代理人(視屬何情況而定)及發行人遞交接受其委任的書面文件。因此，卸任受託人或保安代理人的辭職或免職即告生效，繼任受託人或保安代理人在本契約下享有受託人或保安代理人的所有權利、權力和責任。繼任受託人或者證券代理人應當將其繼承通知送達持有人。即將退休的受託人或安全代理應迅速將其作為受託人或安全代理持有的所有財產轉讓給繼任受託人或安全代理，費用由發行人承擔；但本合同項下欠受託人或安全代理的所有款項均已支付，並符合第7.05節規定的留置權。

如果繼任受託人或證券代理在卸任受託人或證券代理辭職或被免職後60天內仍未就職，退休受託人或證券代理、發行人或持有票據未償還本金金額至少30%的持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人或證券代理，費用由發行人承擔。在不損害發行人根據本契約規定任命繼任受託人或繼任安全代理的權利的情況下，退休受託人或安全代理可在繼任受託人或安全代理上任之日之前的任何時間任命繼任受託人或安全代理。

如果受託人或證券代理人未能遵守第7.09條的規定，任何已成為票據真正持有人至少六個月的持有人，均可向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求免去受託人或證券代理人的職務，並委任一名繼任受託人或證券代理人。

除前述規定外，即使有任何相反的規定，根據本第7.06節對擔保代理人的任何辭職、免職或更換均應在以下情況下生效：(A)擔保代理人的繼承人已同意根據本契約的條款行事，以及(B)擔保票據義務的抵押品上的所有留置權均已轉移給該繼承人。任何替代或繼任證券代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬公司。在接受ITS時

由繼任者或繼任者任命為本協議項下的保安代理後，該繼任者或繼任者應繼承並被賦予即將退休的保安代理的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的保安代理應被解除其在本協議項下的職責和義務。

儘管根據第7.06節更換了受託人或安全代理，但為了退休受託人或安全代理的利益，發行人和擔保人應繼續履行第7.05節規定的義務。

第7.07節規定通過合併成為繼任者受託人或安全代理。受託人或保安代理可合併或轉換或合併的任何公司，或受託人或保安代理為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或任何繼承受託人或保安代理全部或實質全部公司信託業務的公司，應為受託人或保安代理的繼承人；但該等公司須符合第七條的其他資格及資格，而無須籤立或提交任何文件或任何當事人的任何進一步行動。如任何票據已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何經合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用該等認證及交付經認證的票據，其效力猶如該繼任受託人本身已認證該等票據一樣。如果當時任何票據未經認證，則任何繼任受託人均可以本協議項下任何前任者的名義或以繼任受託人的名義認證該票據。在所有該等情況下，該等證書應具有本契約就受託人認證證書所具有的十足效力；但採納任何前任受託人的認證證書或以任何前任受託人的名義認證票據的權利，只適用於其合併、轉換或合併的一名或多於一名繼承人。

第7.08節規定了安全代理和補充安全代理的任命。雙方確認並同意，各持有人通過接受票據確認並同意，發行人特此指定美國銀行協會擔任本協議項下的證券代理，美國銀行協會接受這一任命。各持有人接受票據後，即授權並明確指示受託人及證券代理代表持有人訂立債權人間協議，而受託人及持有人承認證券代理將按其中概述的條款就證券文件及根據證券文件授予的證券採取行動(有關證券代理的權利及保障的條款，如與本契約的條款有牴觸，將以該等條款為準)。

(A)保安代理人可透過其委任的一名或多名分代理人或共同受託人執行其任何職責及行使其任何權利及權力。安全代理和任何此類子代理或共同受託人可以通過其關聯公司履行其任何職責並行使其任何權利和權力。本契約適用於保安代理的所有規定，包括但不限於其獲得賠償的權利，均應適用於保安代理及其附屬公司，並可由任何該等附屬代理或共同受託人執行。本文中提及的所有“安全代理”應包括安全代理或安全代理或安全代理的任何子代理或共同受託人及其附屬公司。

(B)確保本契約、債權人間協議和擔保文件的目的是，任何司法管轄區的法律不得違反任何司法管轄區拒絕或限制銀行公司或協會作為代理人或受託人在該司法管轄區進行業務處理的權利。在不限制本節(A)段的情況下，應認識到，在根據本契約提起訴訟或強制執行本契約、任何債權人間協議或任何擔保文件的情況下，或如果擔保代理人因任何現貨或擔保文件而認為

任何司法管轄區的未來法律不得行使本文件或任何保安文件所授予的任何權利、權力或補救辦法，或採取與此有關的任何其他合宜或必要的行動，因此，保安代理獲授權委任一名由保安代理全權酌情選擇的額外個人或機構，作為獨立的受託人、共同受託人、行政代理、保安代理、行政分代理或行政協理(任何此等額外個人或機構在此個別稱為“補充保安代理”，並統稱為“補充保安代理”)。

(C)在證券代理人就任何抵押品委任補充證券代理人的情況下，(I)本契約或任何其他證券文件明示或擬由該證券代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易予該證券代理人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該補充證券代理人行使，且僅在使該附屬證券代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力及特權及履行該等責任所必需的範圍內行使，及(Ii)本契約中提及保安代理的條文(尤其是第七條)應符合該補充保安代理的利益，而其中對保安代理的所有提及均應視為對保安代理及/或該補充保安代理的提述。

(D)如保安代理委任的任何補充保安代理要求發行人或任何其他義務人提供任何書面文件，以更全面及肯定地歸屬該等權利、權力、特權及責任，並向其確認該等權利、權力、特權及責任，則應保安代理的要求，本公司須或應安排發行人及有關擔保人迅速籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充保安代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充保安代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該保安代理並由其行使，直至任命新的補充保安代理為止。

第7.09節規定了資格；取消資格。於本章程下，任何時候均會設有受託人，而受託人是根據英格蘭及威爾士或美利堅合眾國或其任何州的法律組成及經營業務的法團，並根據該等法律獲授權行使法人受託人權力，並被公認為慣常履行該等法人受託人角色及在與發售備忘錄所述的債券性質相類似的交易中提供該等法人受託人服務的法團。受託人和證券代理人應擁有至少50,000,000美元的綜合資本和盈餘，這一點在其最近發佈的年度條件報告中有所闡述。如果受託人獲得任何“衝突利益”(定義見“税務條例”第310(B)條)，則必須遵守“税務條例”第310條有關該等利益衝突的適用規定。受託人須遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。

第7.10節規定了聯合受託人的任命。

(A)確保本契約的目的是不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會作為受託人在該司法管轄區處理業務的權利。應認識到，在根據本契約提起的訴訟中，特別是在違約情況下強制執行本契約的情況下，或受託人認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不得行使

授予受託人的任何權力、權利或補救，或以信託形式持有財產的所有權，或採取任何與此相關的可取或必要的行動，則受託人可能有必要任命一名個人或機構為單獨或共同受託人。為達到這些目的，現採用本第7.10節的下列規定。

(B)如受託人委任另一名個人或機構為獨立受託人或共同受託人，則本契據明示或擬由受託人行使或歸屬或轉易予受託人的每項補救、權力、權利、申索、要求、訴訟因由、豁免權、產業、業權、權益及留置權，均可由該獨立受託人或共同受託人行使和轉易予該獨立受託人或共同受託人，但僅限於使該等獨立受託人或共同受託人能夠行使該等權力、權利及補救所需的範圍，以及僅在受託人根據任何司法管轄區的法律不能行使該等權力的範圍內，權利及補救，以及該獨立受託人或共同受託人行使該等權利及補救所需的每項契諾及義務，均適用於該等獨立受託人或共同受託人，並可由其中一人強制執行。

(C)如受託人如此委任的個別受託人或共同受託人要求發行人發出任何書面文書，以更全面及肯定地歸屬發行人並向其確認該等財產、權利、權力、信託、責任及義務，則任何及所有該等書面文書，須在紐約州法律及發行人組織的司法管轄權所準許的範圍內，應要求由發行人籤立、承認及交付；但如失責事件已經發生並仍在繼續，而發出人在提出要求後15天內沒有籤立任何該等文書，則受託人有權以事實受權人的身分為發出人籤立任何該等文書，而代以發出人的名義籤立。如任何個別受託人或共同受託人或其中之一的繼承人去世、無能力行事、辭職或被免任，則該個別受託人或共同受託人的所有遺產、財產、權利、權力、信託、職責及義務，在法律許可的範圍內，須歸屬受託人並由受託人行使，直至委任新的受託人或該個別受託人或共同受託人的繼承人為止。

(D)每名單獨的受託人和共同受託人應在法律允許的範圍內按照下列規定和條件任命和行事：

(I)所有賦予受託人或委予受託人的權利及權力，均須由該獨立受託人或共同受託人授予或施加，並可由該獨立受託人或共同受託人行使或執行；及

(Ii)任何其他受託人不因任何其他受託人的任何作為或不作為而對本協議項下的任何受託人承擔責任。

(E)向受託人發出的任何通知、請求或其他書面文件，應被視為已發給當時單獨的受託人和共同受託人，猶如發給他們每一人一樣有效。每一份委任單獨受託人或共同受託人的文書均應提及本契約和本條第七條的條件。

(F)任何獨立受託人或共同受託人可於任何時間委任受託人為其代理人或事實受託人，在法律不受禁止的範圍內，全權及授權代表受託人及以其名義根據本契約或就本契約作出任何合法行為。如任何獨立受託人或共同受託人死亡、喪失行事能力、辭職或被免職，則其所有遺產、財產、權利、補救辦法及信託須在法律許可的範圍內歸屬受託人並由受託人行使，而無須委任新受託人或繼任受託人。

第7.11節規定了特工的辭職。

(A)任何代理人均可隨時向發行人及受託人及(主付代理人辭職的情況除外)給予發行人及受託人30天的書面通知(發行人及受託人可放棄)，隨時辭去其在本協議項下的委任，而無須給予任何理由，亦無須對任何與此有關的費用負責；但如委託人付款代理人辭職，則在發行人委任新的委託人付款代理人(經受託人事先書面批准)以行使本條例賦予及委予委託人付款代理人的權力及承擔該等職責之前，該項辭職不得生效。發行人在收到任何代理人的辭職通知後，應按照第12.01條的規定迅速向持有人發出辭職通知。該通知須在有關債券的任何付款到期日之前或之後最少30天屆滿。

(B)如任何代理人根據本第7.11條就其辭職發出通知，並需要一名替代代理人，而在該通知屆滿前第十天仍未正式委任該替代代理人，則該代理人可自行委任任何信譽良好及經驗豐富的金融機構作為其替代代理人。在委任後，發行人應立即向受託人、其餘代理人和持有人發出有關該項委任的通知，屆時發行人、受託人、其餘代理人和替換代理人之間將獲得並受制於他們之間的相同權利和義務，就像他們在必要時以本契約的形式訂立了協議一樣。

(C)在其辭職生效後，委託人付款代理應立即將其根據本協議持有的所有款項轉移給繼任的委託人付款代理或(如無)受託人或受託人命令，但不承擔本協議項下的其他職責或責任，並有權獲得發行人支付其先前根據本協議提供的服務的報酬，並有權償還與此相關的所有合理費用(包括法律費用)。

第7.12節介紹了代理商的一般規定。

(A)禁止代理人的不當行為。每個代理人在本契約項下的權利、權力、義務、義務和行動是多個的，而不是連帶的或連帶的。

(B)受託人的主要代理人。發行人和代理人承認並同意，如果發生違約或違約事件，受託人可以書面通知發行人和代理人，要求代理人作為受託人的代理人，並僅接受受託人的指示。在收到受託人的書面通知之前，代理人應是發行人的代理人，不需要關心持有人的利益。

(C)管理代理人持有的基金。代理商將持有符合本契約條款的所有資金。

(D)發佈通知。代理人代表發行方向全球票據持有人發佈通知的任何義務，將在通知交付給DTC時履行。

(E)執行各項指示。如果向任何代理人發出的指示不明確，則該代理人有權要求籤發人或有權根據本契約向代理人發出指示的其他方立即提出書面請求，並在任何情況下在該代理人收到此類指示後的一個工作日內要求其澄清。如果代理人已根據本第7.12條要求作出澄清，則在作出澄清之前，該代理人無權採取任何行動，並且在收到澄清之前不承擔任何責任。

(F)不承擔信託責任。代理人不對任何人負有任何受託責任或其他義務，也不為任何人或與任何人有任何代理或信託關係。

(G)支持互助性承諾。每一方應在另一方提出書面請求的十個工作日內，向該另一方提供該另一方為遵守適用法律而合理要求的與其、其業務或註釋有關的表格、文件和其他信息，並應在意識到該另一方提供的任何表格、文件或其他信息在任何實質性方面不準確(或變得不準確)的情況下，合理地及時通知有關另一方；但在下列情況下，任何一方均不應被要求根據本第7.12(G)節提供任何表格、文件或其他信息：(I)任何此類表格、文件或其他信息(或要求以該表格或文件形式提供的信息)無法合理地提供給該方，且該方無法通過合理努力獲得該等信息；或(Ii)該方合理地認為這樣做將會或可能會違反任何以下規定：(A)適用法律或(B)保密義務。就本第7.12(G)節而言，“適用法律”應被視為包括(I)任何一方受其約束或習慣於遵守的任何監管當局或政府當局的任何規則或做法；(Ii)任何當局之間的任何協議；以及(Iii)任何監管當局或政府當局與任何類似性質的機構通常訂立的任何一方之間的任何協議。

(H)取消預提税款。

(I)在確定代理人根據票據支付的任何付款是一筆可能受到FATCA扣留的付款的情況下，出票人應通知每一代理人，如果付款是支付給通常無法在沒有FATCA扣留的情況下收到付款的收款人，以及相關付款被如此處理的程度；然而，出票人根據第7.12(H)條規定的義務僅在此類付款根據出票人或票據的特點被如此處理的範圍內適用。

(Ii)儘管本契約有任何其他規定，但如果且僅在適用法律要求的範圍內，每一代理人有權扣除或扣繳其根據票據支付的任何税款，在此情況下，代理人應在扣除或扣繳税款後付款，並應在允許的時間內向有關當局説明如此扣除或扣留的金額，或在付款後合理地迅速將如此扣除或扣留的金額退還給出票人，在此情況下，出票人應向有關當局説明該金額。為免生疑問，就本第7.12(H)(Ii)節而言，FATCA扣繳被視為適用法律所要求的扣減或扣繳。

第八條
失敗、滿意和解職

第8.01節規定了發行人可以選擇生效失敗或聖約失敗。發行人可根據其選擇，在宣佈票據到期日之前的任何時間，通過董事會決議，選擇在遵守本第八條所述條件的情況下，對所有未償還票據適用第8.02節或第8.03節。

第8.02節規定了失敗和解僱。當出票人根據第8.01款行使適用於本第8.02款的選擇權時，出票人和擔保人應被視為在下列日期解除了對票據的義務：

滿足第8.04節中規定的條件(以下稱為“法律上的失敗”)。為此目的，這種法律上的失效意味着發行人應被視為已償付並清償了未償還票據所代表的全部債務，並已履行了票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書予以承認，費用由發行人承擔)，但下列條款除外：(A)未償還票據持有人僅有權從第8.08節所述的信託基金中收取有關本金(及保費，如有的話)的付款，如第8.08節所述，(B)出票人對發行臨時票據、登記票據、殘缺、毀壞、遺失或被盜票據，以及維持辦公室或機構以信託方式付款及支付保證金的責任；(C)受託人及證券代理人在本條例項下的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及發行人及擔保人與此相關的責任及(D)本條第8條的規定。在遵守本第八條的前提下，發行人可根據第8.02節行使其選擇權，儘管其先前已根據下文第8.03節就票據行使了選擇權。如果發行人行使其法律上的無效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件而加速。

第8.03節規定了《公約》的失敗。當出票人根據第8.03節適用的選擇權第8.01節行使時，出票人和擔保人應被解除其在第4.04至4.11節、第4.13至4.17節、第4.19至4.25節和第5.01節中所包含的關於在下列條件得到滿足之日及之後的附註的任何契約下的義務(下稱“契約失效”)。為此目的，該公約失效指，發行人可因本契約其他地方提及任何該等契約或本契約中提及任何其他條文或任何其他文件而直接或間接不遵守任何該等契約所載的任何條款、條件或限制，且該遺漏不會構成違約或違約事件，但除上文指明外，本契約的其餘部分及該等附註不受影響。為免生疑問，在《公約》失效發生的情況下，第6.01(A)節規定的所有違約事件(除第6.01(A)(I)、(Ii)或(Ix)節所述或第6.01(A)(I)、(Ii)或(Ix)節所述的事項外，或第6.01(A)(Iii)節所述與未因《公約》失效而失效的任何公約或協議有關的事項)不再構成票據的違約事件。

第8.04節規定了失敗的條件。為了行使法律上的無效或《公約》的無效：

(I)*發行人必須為票據持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人存放美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合，其數額須為國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足夠的款額，以在所述的支付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付未償還票據的本金或利息(包括額外款額和溢價，如有的話)，而出票人必須指明該等票據是否會在指定的付款日期或某一特定的贖回日期失效；

(Ii)在法律無效的情況下，發行人必須向受託人交付：

(A)同意受託人合理接受的美國律師的意見，確認(I)發行人已收到

來自美國國税局或已經由美國國税局公佈的裁決，或(Ii)自發行日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據律師的意見，未償還票據的持有者將不會因為此類法律失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未發生此類法律失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的税款；以及

(B)接納發行人成立為法團的司法管轄區的大律師的意見，而該意見是受託人合理地接受的，即票據持有人將不會就該等存放及失效在該司法管轄區的税務目的確認收益、收益或虧損，並將在該司法管轄區就該等存放及失效的相同款額、相同方式及同一時間繳税；

(Iii)在《公約》失效的情況下，發行人必須向受託人交付：

(A)接受受託人合理接受的美國律師的意見，確認未清償票據的持有人將不會因該《公約》的失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，並將以同樣的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與該《公約》沒有失效的情況相同；及

(B)接納發行人成立為法團的司法管轄區內的大律師的意見，而該意見是受託人合理地接受的，大意是票據持有人將不會因該等存放及失效而為該司法管轄區的税務目的而確認收入、收益或虧損，並將在該司法管轄區就該等存放及失效的相同款額、相同方式及同一時間繳税；

(4)沒有發生違約或違約事件，並且在存款之日仍在繼續(但因借入將用於該存款的資金(以及與其他債務有關的任何類似同時存款)而導致的違約或違約事件除外，並授予留置權以保證這種借款)；

(V)保證這種法律上的失效或契諾的失效不會導致違反或違反發行人或任何擔保人作為當事一方或對發行人或任何擔保人具有約束力的任何實質性協議或文書(本契約和管轄任何其他債務被失效、清償或替換的協議除外)下的違約；

(Vi)*發票人必須向受託人交付一份高級職員證明書，述明存款並非由發票人作出，意圖是優先於發票人的其他債權人，意圖挫敗、妨礙、拖延或欺詐發票人或其他債權人的任何債權人；及

(Vii)發行人必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份都説明與法律上的失敗或《公約》的失敗有關的所有先決條件都已得到遵守。

如果存入受託人以實現契約失效的資金不足以支付到期票據的本金、保費(如果有的話)和利息，則由於違約事件發生後發生的任何加速，發行人和擔保人仍應對該等付款負責。

第8.05節規定了義齒的清償和解除。在下列情況下，本契約以及受託人和票據持有人根據本契約及債權人協議和擔保文件所享有的權利須予解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有進一步效力：

(1)包括以下任一項：

(A)所有已認證的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項已以信託形式存入並在其後償還發行人的紙幣除外；或

(B)在所有尚未交付受託人註銷的票據(X)因交付贖回通知或其他原因而到期及應付後，(Y)將在一年內到期並須支付，或(Z)須在發行人依據發行人名義發出贖回通知而以書面核證的一年內以書面要求贖回，而在每種情況下，發行人或任何擔保人已不可撤銷地存放或安排純粹為持有人的利益而以信託基金的形式存放於受託人，美元現金、不可贖回政府證券、或美元現金和不可贖回政府證券的組合，其數額由國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為足以支付和清償未交付受託人註銷的票據的全部債務，用於註銷本金、溢價和額外金額(如有)，以及截至到期日或贖回之日的應計利息；

(2)發行人或任何擔保人是否已支付或安排支付其根據本契約應支付的全部款項；

(3)如果發行人已根據本契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存放的款項用於在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)付款；及

(4)在發出人已向受託人交付高級船員證書及大律師意見後，述明所有清償和解約的先決條件已獲滿足；但任何該等大律師可依賴任何高級船員證書以處理事實事宜(包括關於遵從前述第(1)、(2)及(3)款的事宜)。

第8.06節規定了某些義務的存續。儘管有第8.01和8.03節的規定，第2.02至2.14、6.07、7.05和7.06節中的發行人和擔保人的任何義務應繼續有效，直至票據全部付清為止。此後，發行人或擔保人在第7.05節中的任何義務應在上述清償和解除後繼續有效。沒什麼

本條款第八條所載條款將取消受託人在本契約項下的任何義務或職責。

第8.07節規定了受託人對解除責任的確認。根據第8.09節的規定，在第8.02節或第8.03節的條件得到滿足後，受託人應應書面請求，以書面形式確認本契約項下發行人和擔保人的所有義務已解除，但第八條規定的存續義務除外。

第8.08節規定了信託資金的應用。根據第8.09條的規定，受託人應根據第八條的規定，以信託形式持有存放於其的美元現金或政府證券。它須通過付款代理人並按照本契約，將存放的現金或政府證券用於支付票據的本金、保費(如有)、利息及額外款額(如有)；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

第8.09節規定了對發行者的償還。除第7.05節、第8.01節至第8.04節另有規定外，受託人及付款代理人須應高級人員證明書所載要求，在任何時間向發款人迅速支付他們所持有的任何超額款項，並隨即免除與該等款項有關的所有法律責任。受託人和付款代理人應要求向發行人支付其持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金、保險費(如有)、利息或額外金額(如有)；但受託人或付款代理人在被要求作出任何付款前，可安排透過彭博新聞社的新聞通訊社刊登通知，或如彭博當時並無運作，則可透過任何類似的機構或按證券登記冊所載的持有人地址向每名有權獲得該等款項的持有人發出通知，表示該等款項仍無人認領，而在通知所指明的日期(須自刊登或交付日期起計至少30天)後，該等款項的任何無人認領餘額將退還發行人。在向發行人付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向發行人尋求付款，除非適用的法律指定了另一人，受託人和該付款代理人對這筆錢的所有責任將終止。

第8.10節規定了對政府證券的賠償。發行人須支付及彌償受託人及付款代理人就所存放的政府證券所徵收或評估的任何税款、費用或其他收費，或就該等政府證券所收取的本金、溢價(如有的話)、利息(如有的話)及額外款額(如有的話)而作出的彌償。

第8.11節規定了復職。如果受託人或付款代理人因任何法律程序，或由於任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止使用美元或政府證券的任何命令或判決，不能根據第八條使用美元或政府證券，則發行人和擔保人在本契約和票據下的義務應恢復和恢復，如同沒有根據第八條發生存款一樣，直到受託人或任何該等付款代理人被允許按照第八條使用所有該等現金或政府證券為止；但如發行人因其義務的恢復而就任何票據支付本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外款額(如有)，則發行人有權取代該等票據持有人從受託人或付款代理人所持有的美元現金或政府證券中收取該等款項。

第九條
修訂及豁免

第9.01節禁止在未經持有人同意的情況下使用。

(A)發行人、擔保人、擔保代理和受託人可以修改、修改或補充本契約、票據、票據擔保、債權人間協議和擔保文件，而無需通知任何持有人或徵得任何持有人的同意：

(I)採取措施糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(Ii)在合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置發行人或擔保人的全部或基本上所有資產(視情況適用)的情況下，有權規定發行人或擔保人對票據和票據擔保持有人承擔義務；

(Iii)允許作出任何更改，以向票據持有人提供任何額外的權利或利益，或根據發行人董事會的善意判斷，不會在任何實質性方面對任何該等持有人在本契約下的法律權利造成不利影響；

(Iv)確保本契約、附註或附註擔保的文本符合要約備忘錄中題為“附註説明”一節的任何規定，只要“附註説明”中的該等條文旨在逐字背誦本契據、附註或附註擔保的條文；

(V)有權規定任何受限制附屬公司根據第4.06節和第4.15節提供票據擔保，以增加票據的抵押品或為票據的利益增加抵押，或確認和證據任何票據擔保或留置權(包括抵押品和證券文件)的解除、終止、解除或重新收取，或有關票據的任何修訂，如本契約、債權人間協議和證券文件允許此類免除、終止、解除或重新收取或修訂；

(Vi)在證券文件的情況下，(I)為票據義務持有人、現有優先有擔保票據持有人或現有定期貸款安排的各方的利益而以證券代理人為受益人，或(Ii)以按照本契約條款獲授予抵押品留置權的任何其他一方為受益人，在每種情況下，在管限該等債務的文件規定須抵押、質押或質押的任何財產上，或在其中須向證券代理人授予擔保權益的任何財產上，作出按揭、質押、質押或授予抵押權益，或達到為任何人的利益授予擔保權益所必需的程度；只要本契約不禁止此類擔保權益的授予，且符合第4.22條的規定；

(Vii)繼續按照本契約規定的限制發行額外票據，截至發行日期；

(Viii)允許任何擔保人(包括任何母實體)就債券籤立補充契約和票據擔保；

(Ix)有權規定除最終登記票據之外或取代最終登記票據的無證書票據(條件是為《守則》第163(F)節的目的以登記形式發行，或以《守則》第163(F)(2)(B)節所述的方式發行)；

(X)在本契約或擔保文件允許或要求時，允許解除本契約和擔保文件下的留置權的抵押品；或

(Xi)根據證據並提供接受本契約項下繼任受託人的任命。

(B)在任何與該等事宜的任何擬議修訂或補充有關的情況下，受託人將有權收取並最終依賴大律師的意見及/或高級人員證書。

(C)為免生疑問(並在不限制本契約中任何其他陳述的一般性的情況下)，經修訂的1939年《信託契約法》的規定不適用於本契約項下的任何修訂、豁免或同意。

第9.02節規定，在徵得持有人同意的情況下使用。

(A)除下文第9.02(B)節和第6.04節另有規定外，在不損害第9.01節規定的情況下，經當時未償還票據本金總額至少佔多數的持有人同意(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約而獲得的同意)，以及任何現有的違約或違約事件或遵守本契約的任何規定，本契約、債權人間協議、證券文件和其他票據文件可被修改或補充。經當時未償還債券本金總額過半數的持有人同意(包括但不限於就購買債券或就債券提出投標要約或交換要約而取得的同意)，可免除債券或票據擔保；但在證券下跌事件發生前，(I)就所有或實質上所有抵押品而言，(I)就所有或實質上所有抵押品而言，(I)就債券本金總額至少75%的持有人及(Ii)公平市價超過10億美元的抵押品(但為免生疑問，少於全部或幾乎全部抵押品)，須取得持有債券本金總額最少662/3%的持有人同意。

(B)未經每名受影響持有人同意，修訂、補充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票據而言)：

(I)允許減少持有人必須同意修改、補充或豁免的票據的本金金額；

(Ii)可以減少任何票據的本金或更改其固定到期日，或減少任何該等票據在贖回時須支付的溢價，或更改該票據的贖回時間；

(Iii)可以降低或更改任何票據的利息(包括違約利息)的支付時間；

(Iv)不會損害任何持有人提起訴訟，以強制執行對該持有人的票據或與該等票據有關的任何票據擔保的付款的權利；

(V)免除在支付債券的本金或利息或額外款額或溢價(如有)方面的違約或違約事件(但持有當時未償還債券本金總額至少過半數的持有人撤銷加速發行的債券，以及免除因加快付款而導致的違約)；

(Vi)不得以票據以外的貨幣支付任何應付票據；

(Vii)可更改本契約中與豁免過往違約有關的條文，或更改債券持有人收取債券本金或利息、額外款額或溢價(如有的話)的權利；

(Viii)可以免除對任何票據的贖回付款(第4.09節或第4.11節規定的付款除外)；

(Ix)可以對票據在合同支付權方面的排名進行任何更改或修改，其方式將對票據持有人造成不利影響；

(X)將免除任何擔保人在其票據擔保或本契約項下的任何義務，除非符合本契約的條款或債權人間協議；或

(十一)對前述修改和豁免規定，一律不予修改。

(C)根據本契約，批准任何擬議的修訂、修改、補充、豁免或同意的特定形式，不需要徵得持有人的同意。只要該同意批准擬議的修訂、修改、補充、放棄或同意的實質內容，即已足夠。任何持有人對本契約下的任何修訂或豁免所給予的同意，與該持有人的債券投標有關，並不會因該投標而失效。

第9.03節規定了補充義齒的效力。於根據本條第九條籤立任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經認證及根據本條文交付的每名持有人均須受本契約約束。

第9.04節規定了筆記或筆記的交換。如果修改、修改或補充更改了票據的條款，出票人或受託人可以要求持票人將其交付給受託人。受託人可在票據上加上適當的批註，並在隨後就更改的條款進行認證的任何票據上加註，並將其返還給持有人。或者，如果出票人如此決定，出票人應簽發一張反映更改條款的新票據，並由受託人進行認證，以換取票據。未作適當批註或未出具新紙幣，不影響該等修訂、修改或補充的效力。

第9.05節：第一節。[已保留].

第9.06節規定了修訂或豁免的通知。在出票人和受託人根據第9.02節的規定籤立任何補充契約或放棄後，出票人應立即向每張未付票據的持有人發出有關通知

受影響的，按照第12.01(B)節規定的方式，概括性地列出該補充契約或豁免的實質內容。

第9.07條授權受託人簽署修正案等。受託人或保安代理人(視屬何情況而定)須籤立任何依據第9條獲授權並獲採納的修訂、補充或豁免；但受託人或保安代理人(視屬何情況而定)可但無義務籤立任何該等影響受託人或保安代理人(視屬何情況而定)在本契約下的權利、責任或豁免權的修訂、補充或豁免。如有要求，受託人和證券代理應收到令其滿意的賠償和/或擔保(包括預付資金的方式)，並應收到律師的意見和高級人員證書，並應受到充分保護，其中每一份證書均聲明，根據本契約第九條授權執行的任何修訂、補充或豁免是本契約授權或允許的，且該修訂已得到正式授權、籤立和交付，並且是發行人根據其條款可對其強制執行的具有法律效力和約束力的義務(為免生疑問，不需要律師對任何擔保人提出該意見)。律師的這種意見是發行人的一項費用。

第9.08節規定了額外的投票條款；本金的計算。

(A)根據本契約發行的所有票據應就所有事項(任何該等票據可表決的事項)作為一個類別一起表決及同意，而任何一系列票據將無權就任何事項作為單獨的一系列票據投票或同意；然而，如任何修訂、豁免或其他修改只會影響一系列票據，則只須取得當時未償還的受影響一系列票據中不少於本金金額的持有人的同意(而非所有票據中至少過半數持有人的同意)。關於持有所需本金總額的票據的持有人是否同意任何方向、放棄或同意的決定，應根據本第九條和第9.08(B)節作出。

(B)在任何釐定日期，債券的本金總額即為該釐定日期的債券本金。對於任何需要持有指定百分比本金的所有票據的持有人同意、放棄、批准或採取其他行動的事項，該百分比應在相關確定日期通過以下方式計算：(I)持有者同意的票據在確定日期的本金金額除以(B)根據本契約第2.08節和第2.09節的前述句子確定的當時未償還票據的本金總額。根據本第9.08(B)節進行的任何此類計算應由發行人進行，並根據高級船員證書交付給受託人。

第十條
擔保

第10.01節規定了票據擔保。

(A)以籤立本契約或補充契約的方式，在本契約或該等補充契約(視何者適用而定)所載的效力和可執行性的限制的規限下，向擔保人無條件地以共同及各別的方式，向每一持有人及受託人及其繼承人及代表每一持有人的受讓人，全額支付本金、溢價(如有)、利息(如有)及額外款項(如有)，以及發行人在本契約及票據項下的所有其他金錢義務(包括對受託人及證券代理人的義務，以及支付額外金額、如有)，每張由

受託人或其代理人根據並依照本契約，按照本契約的條款(以下統稱為“擔保債務”)履行受託人或其代理人的責任。擔保人還同意，擔保義務可以全部或部分延長或續期，而無需擔保人的通知或進一步同意，即使任何擔保義務的延期或續期，擔保人仍應受本條第十條的約束。每張鈔票擔保項下的所有付款都將以美元支付。

(B)如果擔保人在此同意，他們在本協議項下的義務應如同他們是每一位主要債務人，而不僅僅是擔保人，不受任何票據或本契約的任何無效、不規範或不可強制執行、任何未能執行任何票據或本契約的規定、持有人或受託人就此給予出票人的任何豁免、修改或縱容，或任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律或公平清償的任何其他情況的影響(全額付款除外)；但儘管有前述規定，未經擔保人書面同意，上述免除、修改、放任或情況不得增加票據的本金金額或其利率，或更改任何票據的付款貨幣，或更改其所述明的到期日。在發票人合併或破產的情況下，擔保人特此放棄努力、出示、要求付款、向法院提出索賠，放棄要求受託人在行使其在票據擔保下的權利之前針對發票人尋求或用盡其法律或衡平法補救的任何權利(包括為免生疑問，擔保人可能必須要求扣押和出售發票人的資產以償還每張票據的未償還本金、利息或根據每張票據應支付的任何其他金額，然後才向擔保人或其資產追索的權利)、就任何票據或由此證明的債務提出抗辯或發出通知的權利，以及所有要求，及每一契約，即除非全數支付本金及利息或本契約另有規定(包括第10.04節)，否則不會就任何票據解除其票據擔保。如在任何時間，該票據的本金、溢價(如有)、利息(如有)或額外款額(如有)的付款在發行人破產、破產或重組時被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則擔保人根據本協議就該等付款所承擔的責任，須自撤銷、恢復或退還該等款項之日起恢復，猶如該等付款已到期但尚未於該等時間作出一樣。

(C)擔保人還同意支付受託人或任何持有人因執行本條款10.01項下的任何權利而產生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費)。

第10.02節規定了代位權。

(A)*每名擔保人應享有持有人根據其本票擔保的規定向該持有人支付的任何款項相對於出票人的所有權利。

(B)擔保人同意，在全部清償所有債務之前，擔保人無權就本協議所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。擔保人進一步同意，就他們與持有人及受託人之間而言，(X)就本附註擔保而言，(X)本擔保的債務可按第6.02節的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁止令阻止加速履行本擔保的債務，及(Y)如第6.02節所規定的任何加速履行該等債務的聲明，則就本第10.02節而言，該等債務(不論是否到期及應付)應立即成為擔保人的到期及應付債務。

第10.03節規定了票據擔保的釋放。擔保人(嘉年華公司除外)的票據擔保應自動解除：

(1)與出售或以其他方式處置該附屬擔保人的全部或實質所有資產(包括以合併、合併、合併或合併的方式)出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、合併或合併的方式)予不是公司或受限制附屬公司的人(不論是在該交易生效之前或之後)有關的權利，如果出售或其他處置不違反第4.09節；

(2)如果出售或其他處置不違反第4.09節，且附屬擔保人(I)因該出售或其他處置而不再是受限制附屬公司，或(Ii)不需要根據第4.15節提供票據擔保，則就該附屬擔保人的任何出售或其他處置向不是本公司或受限制附屬公司的人出售或以其他方式處置該附屬擔保人的股本；

(3)審查發行人是否根據本契約的適用規定指定該附屬擔保人為非限制性附屬公司；

(4)根據票據的全額和最終付款，並履行發行人和擔保人在本契約、票據和票據擔保項下的所有義務；

(5)根據第八條的規定，基於法律上的失敗、公約的失敗或票據、票據擔保和本契約的清償和清償；以及

(六)實施第九條規定的措施；

但在每宗個案中，該附屬擔保人均已向受託人交付一份高級人員證明書，述明本契約所規定的與該項免除有關的所有先決條件已獲遵從。

嘉年華有限公司的票據擔保須在前一款第(4)、(5)及(6)款所述的任何情況下自動解除；但在每一種情況下，發行人均已向受託人交付一份高級人員證明書，述明本契約所規定的與該項解除有關的所有先決條件已獲遵守。

受託人應發行人的要求採取一切必要行動，包括根據債權人間協議給予免除或豁免，以按照這些規定履行任何票據擔保的免除。上述各項解除均應由受託人在未經持有人同意的情況下進行，且不需要受託人採取任何其他行動或徵得受託人的同意。

第10.04節規定了票據擔保的限制和效力。每個擔保人以及每個持有人通過接受票據，特此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐轉讓法、統一欺詐轉讓法或適用於任何擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人及擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人在履行擔保人的所有其他或有及固定負債後，以及在履行任何收款或付款後，其擔保項下的義務將以最高金額為限。

任何其他擔保人或其代表就該其他擔保人在其擔保下的義務或根據其在本契約下的出資義務作出的任何擔保，導致該擔保人在其擔保下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，並且根據任何影響債權人一般權利的類似法律，該擔保人的義務不得無效或可撤銷。根據其擔保進行付款的每一擔保人，在全額償付本契約項下的所有擔保債務後，應有權從其他擔保人獲得一筆出資，數額相當於該另一擔保人在該等付款中所佔比例，其數額是根據所有擔保人在付款時各自的淨資產，按照美國普遍接受的會計原則確定的。

第10.05節不需要使用記號。發行人或任何擔保人均無須在票據上作批註，以反映任何票據擔保或其任何解除、終止或解除。

第10.06節規定了共同的繼任者和受讓人。第十條對擔保人及其每一位繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受託人、擔保代理人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人、受託人或擔保代理人轉讓或轉讓任何權利，則在本契約和附註中賦予該方的權利和特權應自動延伸到並歸屬於該受讓人或受讓人，所有這些都受本契約的條款和條件的約束。

第10.07節規定沒有放棄。受託人、證券代理人或持有人未能或延遲行使本條第十條所規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人、證券代理和本協議中明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的，不排除本章程第十條規定的任何其他權利、補救或利益，包括法律、衡平法、成文法或其他方面。

第10.08節介紹了修改。對本第十條任何規定的任何修改、修正或放棄，或任何擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修改或放棄應以書面形式並由受託人簽署，然後該放棄或同意應僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，均不使該擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第10.09節規定了對意大利擔保人責任的限制。在不損害第10.04條的情況下，意大利擔保人在本契約項下的義務應受下列限制：

(A)意大利擔保人的債務不應包括，也不應直接或間接擴大到任何債務人作為借款人或擔保人就發行債券的任何收益所招致的任何債務，而其目的或實際用途直接或間接是：

(I)為收購意大利擔保人(和/或直接或間接控制該擔保人的任何實體)提供資金，包括任何相關費用和開支；

(2)同意認購意大利擔保人(和/或任何直接或間接控制該擔保人的實體)的任何股份，包括任何相關的成本和開支；或

(3)解決其再融資問題；

(B)在不損害第10.04條的情況下，根據《意大利民法典》第1938條，意大利擔保人就其作為擔保人就本契約承擔的義務所需支付的最高金額，在任何給定時間不得超過(I)$500,000,000，和(Ii)以下金額中的較低者：(1)意大利擔保人擁有的船隻的賬面淨值與為保證依據擔保債務籌集的債務而進行抵押的船隻賬面淨值之間的比率(該比率應共同標明：(A)2026年第二優先擔保票據，(B)2027年第二優先權有擔保票據、(C)2028年第一優先權有擔保票據、(D)現有定期貸款安排及(E)票據((A)、(B)、(C)、(D)及(E)，統稱為“有擔保債務”)，除以發行人及擔保人(包括意大利擔保人)在有擔保債務項下所擁有並受抵押的所有船隻的賬面淨值，以保證依據有擔保債務籌集的債務，乘以(2)有擔保債務、現有無擔保票據和可轉換票據項下已發行/提取但尚未償還的金額；和

(C)意大利擔保人的債務不應延伸到2015年4月2日意大利經濟和財政部第53號法令第1(E)條所指的不屬於意大利擔保人的企業集團(Gruppo Di Appartenenza)的其他實體的付款義務。

第十一條
安防

第11.01節：安全；安全文件。

(A)如票據及票據擔保的本金、利息及額外金額(如有)於到期及按時支付後到期及應付，不論於付息日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式，票據及票據擔保逾期的本金及利息(如有)的利息及利息(在法律許可的範圍內)及履行本契約項下所有其他債務的利息，應按證券文件的規定予以擔保。受託人、證券代理人、發行人和擔保人在此同意，在符合允許的抵押品留置權的情況下，證券代理人應根據擔保文件的條款，為其自身、受託人和所有持有人的利益以信託方式持有抵押品，並應擔任所有抵押或標準證券的抵押權人或擔保持有人、所有信託契據下的受益人和適用的擔保協議下的擔保方。

(B)在債券的每一持有人接受後，同意並同意證券文件的條款(包括但不限於關於止贖和解除抵押品的條款)，該等條款可能是有效的，或可能會根據其條款不時修訂，並授權及指示證券代理履行其各自的義務，並根據該等條款行使其權利。

(C)在受託人、證券代理人及每名持有人接受票據及票據擔保後，即表示承認，如證券文件所載更全面規定，現時或以後所構成的抵押品應為證券文件項下的所有持有人的利益而持有，而本契約及證券文件對證券代理人及持有人的留置權在各方面均受證券文件及根據證券文件可採取的行動所規限及限制。

(D)儘管(I)本契約、擔保文件、附註、票據擔保或管理、證明或與任何債務有關的任何其他文書中有任何相反規定，(Ii)任何債務的扣押時間、順序或方法

留置權，(3)為完善任何抵押品上的任何留置權而提交或記錄的融資報表或其他文件的提交或記錄的時間或順序，(4)佔有或控制任何抵押品的時間，或(5)根據任何有關法域管轄有擔保債權人的相對優先權的法律確定優先權的規則：

(I)保證留置權將與所有有效、可強制執行和完善的留置權同等和按比例排列，無論何時授予任何現在或未來的抵押品，但僅在本契約允許此類留置權存在並與票據和票據擔保同等和按比例排列的範圍內；及

(2)根據擔保文件申請的抵押品的所有收益應按照擔保文件中的規定進行分配和分配，但須遵守債權人間協議。

(E)根據商定的擔保原則和債權人間協議，擔保代理對抵押品的留置權須由發行人或適用的擔保人(視情況而定)不遲於發行日期後第30天完善或促使完善；但：

(I)對於在意大利有組織的實體的股份或在意大利懸掛國旗的船隻的股份，適用的留置權將被要求至遲於發行日期後第75天完善；

(2)對於在庫拉索或巴拿馬有組織的實體的股份或懸掛巴拿馬國旗的船隻，適用的留置權將被要求至遲於發行日期後第45天完善；

(3)就“抵押品”定義第(3)款所述抵押品而言，就向聯合王國、德國和歐盟知識產權局提交的任何適用的備案而言，將要求以商業上合理的努力，至遲於發行日期後第90天完善適用的留置權；以及

(Iv)如任何有關政府辦事處在正常開放的一天或多於一天關閉，則適用的留置權須不遲於(X)發出日期後第30天(或根據本但書第(I)、(Ii)及(Iii)條適用)的第30天(或第75、45或90天，按本但書第(I)、(Ii)及(Iii)款適用)及(Y)該政府辦公室在該政府辦公室正常開放的最後日期後第15天的營業日之後的第二個營業日(以較遲者為準)完善。

如果上述各款中的任何截止日期不是營業日，則截止日期應為該日期之後的下一個營業日。

第11.02節規定了安全代理根據安全文檔要採取的行動的授權。擔保代理人應代表持有人行事，並在符合債權人間協議的情況下，就受託人和擔保文件下授予持有人的所有投票、同意和其他權利，按照受託人的書面指示行事(反過來，按照持有人的書面指示行事)。在符合擔保文件和債權人間協議的規定的情況下，擔保代理可以在沒有持有人同意的情況下，單獨酌情代表持有人採取其認為必要或適當的行動，以便(A)執行擔保文件規定的其任何權利或持有人的任何權利，以及(B)從抵押品中收取與發行人和擔保人在本合同項下的義務有關的任何和所有應付款項。在符合安全文件的規定的情況下，安全代理有權

提起並維持其認為合宜的訴訟及法律程序，以防止抵押品因任何可能違法或違反證券文件或本契約的減值行為而受損，以及證券代理人(在適當情況下與受託人磋商後)認為合理合宜以維持或保護其權益及抵押品持有人在抵押品中的利益的訴訟及法律程序(包括提起及維持訴訟或法律程序以限制任何可能違憲或在其他方面無效的立法或其他政府成文法則、規則或命令的強制執行或遵守的權力)，規則或命令將損害本規則項下的擔保權益或損害持有人或擔保代理人的利益)。證券代理人特此獲得票據持有人不可撤銷的授權，以實施本協議第11.04節或證券文件條款所規定的任何留置權或抵押品的解除。

通過接受票據，每個持有人應被視為(I)已不可撤銷地指定美國銀行信託公司、National Association作為證券代理，(Ii)已不可撤銷地授權證券代理和受託人(I)履行根據債權人間協議或證券代理和/或受託人為一方的其他文件具體賦予他們的職責和權利、權力和酌處權，以及任何其他附帶權利，及(Ii)籤立每份明示將由證券代理及/或受託人代表其籤立的文件，及(Iii)已接納債權人間協議的條款及條件，而每名票據持有人亦將被視為已授權證券代理及受託人訂立任何該等債權人間協議。

第11.03節規定了安全代理根據安全文件對收到資金的授權。擔保代理人有權根據擔保文件為持有人的利益接受和分配任何資金，並根據本契約和擔保文件的規定將此類資金進一步分配給持有人。

第11.04節規定了抵押品的釋放。

(A)在證券文件要求解除的範圍內，證券代理人須免除，而受託人(視何者適用而定)亦須免除，如有要求，則指示證券代理人免除擔保票據的抵押品的留置權，而無須取得票據持有人的同意：

(一)在全額償付本金、利息和所有其他票據債務或其解除或失效後，對所有抵押品的擔保；

(2)對於擔保人持有的抵押品，在擔保人的票據擔保(關於擔保人擔保該擔保人的票據擔保的留置權)按照本契約的適用規定解除時；

(3)對與向任何人處置或轉讓任何抵押品有關的任何抵押品(但不包括符合第五條規定的任何交易)的權利；但如果抵押品被處置或轉讓給發行人或擔保人，相關抵押品立即受到實質上等值的留置權的約束，以擔保票據的擔保代理為受益人；此外，前提是在每一種情況下，這種處置或轉讓都是本契約和債權人間協議允許的；

(4)對於附屬擔保人持有的任何抵押品，如果發行人根據

本契約的適用條款，該不受限制的子公司在指定時的財產、資產和股本的解除；

(5)與債權人根據債權人間協議規定的公司及其子公司的某些有擔保債務或在其他方面遵守債權人間協議而採取的某些強制執行行動有關的責任；

(6)第4.22節、第9.01節或第9.02節可能允許的活動；

(7)為完成(I)按照第5.01節進行的合併、合併、轉易、轉讓或其他業務合併，或(Ii)船隻重新懸掛旗幟；但該船隻及其構成抵押品的相關資產仍作為抵押品質押(或立即重新質押)，以根據優先次序與抵押品的留置權同等或高於抵押品的留置權擔保票據義務；或(Iii)為符合第4.24節的規定為船隻重新懸掛旗幟而進行重組或合併；及

(8)對於所有抵押品，在(I)發行者(或，如果發行者未被評級，則為嘉年華plc)已從至少兩家評級機構獲得投資級評級的公司或發行人信用評級(或同等評級)的第一天，以及(Ii)未發生違約並在本契約下繼續發生違約(前述第(I)和(Ii)款所述事件的發生，稱為“證券下跌事件”)，無論第(I)和(Ii)款所述的條件是否繼續得到滿足。

就根據上文第11.04(A)(3)節解除抵押品而言，根據該定義第二段第(2)段第(2)款的規定，該等處置或轉讓只可被視為從該定義第二段第(2)款的“資產出售”定義中剔除，條件是(I)在發行人善意決定下，該等處置或轉讓對經營準許業務是必需或適宜的，或(Ii)該等資產或股權被質押或繼續質押，以根據留置權優先次序與保證票據義務的抵押品上的留置權相同或高於該抵押品上的留置權，以擔保票據義務。根據前一句第(I)款作出的任何此類決定，應在簽發人的高級船員證書中列明。

根據第11.04節的規定，證券代理應在未經票據持有人同意或受託人採取任何行動的情況下進行每一次解除。

此外，當發生證券失控事件時，本公司及其受限制附屬公司在未經任何票據持有人、受託人、證券代理人或任何其他人士(在適用法律許可的範圍內)同意下，可終止或以其他方式修改相關證券文件及其他票據文件，以實施該項免除。

依照本第11.04條作出的任何放行，不應被視為違反本契約或本擔保文件(包括本合同第4.22條)的規定，損害擔保文件或擔保文件下的留置權。

如果發行人或任何擔保人尋求根據第11.04(A)款解除抵押品，則發行人或擔保人應向受託人和擔保代理人交付一份高級人員證書(受託人和擔保代理人應依賴該憑證)，聲明指定的免除符合本

契約。在收到高級官員的證書後，如果發行者或擔保人提出要求，擔保代理人應簽署、交付或確認任何必要或適當的終止、清償或解除抵押品的文書，作為依據本契約允許解除抵押品的證據。

第十二條
其他

第12.01節列出了新的通知。

(A)任何通知或通信均應以書面形式親自送達或以第一類郵件郵寄或以傳真方式發送，地址如下：

如致出票人或擔保人：

北京嘉年華公司

**沿第87大道西北3655號行駛

佛羅裏達州邁阿密，郵編：33178-2428

傳真：+1 305 406 4758

首席法律顧問：總法律顧問

如致受託人：

美國銀行信託公司，全國協會

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107

Attn：企業信託管理員

如致委託人付款代理人、轉帳代理人、證券代理人或註冊官：

美國銀行信託公司，全國協會

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，郵編：55107

Attn：企業信託管理員

發行人、擔保人或受託人可以通過通知另一方，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址。

(B)有關《附註》的其他通告如下：

(I)以電子方式或以頭等郵件郵寄給持有人的郵件，已付郵資；及

(Ii)如屬最終登記票據，則以頭等郵遞方式送交每名持有人，地址為註冊處處長登記簿上所載持有人各自的地址。

以第一類郵件發出的通知應視為在郵寄後五個歷日內發出，以公佈方式發出的通知應視為在第一次公佈之日發出。未向持有人交付通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式交付的，則不論收件人是否收到，該通知或通信均已妥為發出。

如因暫停正常郵遞服務或任何其他原因，以郵遞方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准而作出的通知，就本協議下的每一目的而言，均構成充分的通知。

(C)如債券由全球債券代表，則可向持有人發出通知，而不是按照上文第12.01(B)節發出通知，方式是將有關通知送交DTC傳達。

(D)在本契約規定以任何方式發出通知的情況下，有權收到該通知的人可在該事件之前或之後以書面放棄該通知，而該豁免應等同於該通知。持有人放棄通知須向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

(E)所有通知、批准、同意、請求和本協議項下的任何通信必須以書面形式進行；但本協議項下發送給受託人的任何通信必須採用手動簽署的文件形式或通過DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名的形式。發行人和擔保人同意承擔使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第12.02節規定了證書和關於先例條件的意見。在出票人或任何擔保人向受託人或證券代理人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時(與在本契約日期的原始票據發行有關的除外)，出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)應應請求向受託人或證券代理人提供：

(A)以受託人或保安代理人合理地滿意的格式提交一份高級船員證明書，述明該人員認為本契據所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)以受託人或保安代理人合理滿意的形式提交大律師的意見，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守。

任何高級船員證書在與法律事宜有關的範圍內，可以大律師的意見為根據，除非簽署該證書的人員知道，或在採取合理謹慎的情況下，應知道大律師就該高級船員證書所依據的事宜所持的意見是錯誤的。大律師的任何意見可基於並可述明，在與事實事項有關的範圍內，該意見是以公職人員證書或高級人員證書為依據，該證書或高級人員證書述明有關該等事實事項的資料由發出人管有，除非簽署該大律師意見的大律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道該人員就該大律師的意見所依據的事項所發出的證書是錯誤的。

第12.03節規定了證書或意見中要求的聲明。關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(A)發佈一項聲明，表明簽署該證書或意見的每個人都已閲讀該契諾或條件以及本協議中與之有關的定義；

(B)就該證明書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍，作出簡短陳述；

(C)作出一項陳述，説明每名該等人士認為他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)作出一項聲明，説明每名上述人士認為上述條件或契諾是否已獲遵守。

第12.04條規定了受託人、付款代理人和註冊官的規則。受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長和付款代理人可就其職能訂立合理的規則。

第12.05節：第一節。[已保留].

第12.06節規定了法定假日。如果付息日或其他付款日不是營業日，應在下一個營業日支付，其間不產生利息。如果記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。

第12.07節規定了適用的法律。本契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第12.08節規定了管轄權。發行人和每位擔保人同意，任何持有人、受託人或證券代理人因本契約、票據或票據擔保而對發行人或任何擔保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均可在曼哈頓、紐約、紐約自治市的任何州或聯邦法院以及上述法院的任何上訴法院提起，並且在任何訴訟、訴訟或法律程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬司法管轄權。在法律允許的最大範圍內，發行人和擔保人均不可撤銷地放棄對可能與本公司、票據或票據擔保相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，包括與美國或其任何州的證券法有關的訴訟、訴訟或法律程序，無論是基於地點、住所或住所的理由，還是以任何此類訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的為由。發行人和擔保人同意，在該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序的最終判決對髮卡人或任何擔保人(視屬何情況而定)具有終局性和約束力，並可在髮卡人或任何擔保人(視屬何情況而定)受該判決的訴訟管轄的任何法院強制執行；但法律程序文件的送達是以本契約規定的方式向髮卡人或任何擔保人(視屬何情況而定)完成的。每一非居住於美國的發票人及擔保人均已委任位於紐約自由街28號，New York 10005的國家註冊代理公司，或任何繼承人，只要該繼承人居住於美國並可為此目的而行事，即為其授權代理人(“授權代理人”)，任何持有人或受託人可在因本契約、票據或票據擔保或本協議擬進行的交易而引起或基於的任何訴訟、訴訟或法律程序中，向其送達法律程序文件。並明確接受任何該等法院對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的非排他性司法管轄權。National Region Agents，Inc.已接受該委任並同意擔任上述送達法律程序文件的代理人，發出人及每名擔保人同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有可能需要的文件，以繼續全面有效地執行該項委任

如上所述。向授權代理人送達法律程序文件在各方面均應視為有效地向簽發人和擔保人送達法律程序文件(如適用)。儘管有上述規定，任何因本契約、票據或票據擔保而引起或基於本契約、票據或票據擔保而涉及發行人或擔保人的訴訟，均可由任何持有人或受託人或證券代理人在任何其他具有司法管轄權的法院提起。發行人和每名擔保人明確同意任何此類法院對任何此類訴訟的管轄權，並放棄與之有關的任何其他個人管轄權的要求或反對。

在適用法律允許的最大範圍內，票據的每一位發行人、擔保人和受託人以及票據的每一位持有人在此不可撤銷地放棄在任何直接或間接引起或關於本契約、票據或擬進行的交易的法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利。

第12.09條規定，不得向他人追索。發行人或任何擔保人的董事、高級管理人員、僱員、公司成員或股東，不對發行人或任何擔保人在本契約、票據或任何票據擔保項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，每個持票人應免除和免除所有此類責任。豁免及豁免將是發行債券的部分代價。

第12.10節規定了兩個繼承人。發行人和任何擔保人在本契約和票據中的所有協議對其各自的繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第12.11條規定了相應的條款。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。通過傳真或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付。無論出於何種目的，通過傳真或其他電子傳輸方式傳輸的本合同雙方的簽名均應視為其原始簽名。

第12.12節列出了目錄和標題。本義齒的條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第12.13條規定了可分割性。如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第12.14節規定了貨幣賠償。以任何其他司法管轄區的合法貨幣(“判定貨幣”)支付給任何持有人或受託人或為其賬户而以美元(“所需貨幣”)支付的任何款項，不論是由於任何判決或命令的強制執行或發行人或任何擔保人的清盤所致，均構成對發票人或擔保人在本契約及票據或票據擔保(視屬何情況而定)下的義務的解除，但僅以該持有人或受託人(視屬何情況而定)所需貨幣的款額為限。可根據正常銀行程序，按照收到判定貨幣付款後第一個營業日的匯率，在倫敦外匯市場購買判定貨幣的金額。如果這筆錢

可如此購買的所需貨幣少於原本應付給該持有人或受託人(視屬何情況而定)的所需貨幣的款額，則發行人及擔保人須彌償持有人或受託人(視屬何情況而定)因該項不足而引致或因此而引致的一切損失或損害，並使其不受損害。這項彌償是一項獨立於本契約或附註所載其他義務的義務，並應引起獨立及獨立的訴訟因由，不論任何持有人或受託人不時給予的任何寬大處理均屬適用，即使有任何判決或命令就根據本契約或根據任何判決或命令須支付的款項作出算定款項，該彌償亦應繼續具有十足效力及作用。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本契約自上文第一次寫明之日起，雙方已正式籤立。

公司：

嘉年華公司

作者：S/Bo-Erik Blomqvist。

英文名：Bo-Erik Blomqvist

主辦方：高級副總裁

擔保人：

嘉年華PLC

作者：S/Bo-Erik Blomqvist。

英文名：Bo-Erik Blomqvist

主辦方：高級副總裁

GXI，LLC

作者：嘉年華公司，它的唯一成員

作者：S/盧爾德·蘇亞雷斯。

英文名：Lourdes Suarez

頭銜：司庫

        

科斯塔·克羅西爾公司

作者：S/恩裏克·米格茲。

綽號：恩裏克·米格斯

北京時間標題：董事

公主郵輪有限公司。

撰稿：S/Daniel霍華德和他的兒子

英文名：Daniel霍華德

首席法律顧問高級副總裁：首席法律顧問

副祕書長兼助理國務卿

海本郵輪有限公司

作者：SSC航運和航空服務(庫拉索島)N.V.，其唯一的董事

作者：S/伊塞琳·R·古弗內爾。

英文名：Iseline R.Gouverneur

中文標題：經營董事

作者：S/斯蒂芬妮·哈金斯。

英文名：斯蒂芬妮·哈金斯

中文頭銜：事實上的律師

郵輪港庫拉索島C.V.

作者：荷蘭美洲航運公司，其普通合作伙伴

作者：北卡羅來納州庫拉索市SSC航運和空運服務公司，其唯一的董事

作者：S/伊塞琳·R·古弗內爾(Iseline R.Gouverneur)。

英文名：Iseline R.Gouverneur

中文標題：經營董事

作者：王菲/S/斯蒂芬妮·哈金斯：王菲/王菲

英文名：斯蒂芬妮·哈金斯

中文頭銜：事實上的律師

荷蘭美洲線N.V.

作者：SSC航運和航空服務(庫拉索島)N.V.，其唯一的董事

作者：S/伊塞琳·R·古弗內爾(Iseline R.Gouverneur)。

英文名：Iseline R.Gouverneur

中文標題：經營董事

作者：S/斯蒂芬妮·哈金斯。

英文名：斯蒂芬妮·哈金斯

中文頭銜：事實上的律師

哈爾·安蒂倫，N.V.

作者：SSC航運和航空服務(庫拉索島)N.V.，其唯一的董事

作者：S/伊塞琳·R·古弗內爾(Iseline R.Gouverneur)。

英文名：Iseline R.Gouverneur

中文標題：經營董事

作者：王菲/S/斯蒂芬妮·哈金斯：王菲/王菲

英文名：斯蒂芬妮·哈金斯

中文頭銜：事實上的律師

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人、主要付款代理、轉賬代理、註冊官和證券代理

作者：/S/布蘭登·博納菲爾/
姓名：布蘭登·邦菲格
職務：總裁副

附表I

擔保人

附表II

安全文檔

現有安全文檔

1.簽署發行人、嘉年華公司和其他公司之間日期為2020年4月8日並有效的《美國抵押品協議》，該協議在發行日期之前不時進行修改、重述、修訂和重述、補充或其他修改。

2.簽署發行人、嘉年華公司和其他公司之間日期為2020年4月8日並有效的債權人間協議，在發行日期之前不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

3.簽署發行人、嘉年華公司及其他各方於2020年7月20日生效的第一留置權/第二留置權債權人間協議，經在發行日期前不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。

4.由有關船東於2020年4月8日就以下船隻籤立的第一批優先英國抵押貸款：太平洋探險者號、馬傑斯蒂克公主號、藍寶石公主號和鑽石公主號。

5.由有關業主就太平洋邂逅(前身為星星公主)籤立的日期為2021年1月27日的第一份優先英國抵押貸款。

6.由有關業主就太平洋探險公司(前金公主)籤立的日期為2021年8月13日的第一份優先英國抵押貸款。

7.經日期為2021年7月23日的第二修正案、2021年9月8日的第三修正案和日期為2021年12月1日的第四修正案修訂的2020年4月8日的第一次巴拿馬艦隊抵押，由發行者作為船東籤立的下列船隻的抵押(“巴拿馬艦隊抵押”)：嘉年華Vista、狂歡節微風、嘉年華魔術、嘉年華夢想、嘉年華輝煌、嘉年華自由、嘉年華自由、嘉年華勇士、嘉年華奇蹟、嘉年華榮耀、嘉年華征服、嘉年華驕傲、嘉年華輻射(前身為嘉年華勝利)、嘉年華遊樂及嘉年華(以下簡稱“巴拿馬船隻”)。

8.由有關船東於2020年4月8日就以下船隻籤立巴哈馬第一優先抵押：嘉年華陽光號、嘉年華日出號、Seabourn Encore號、Seabourn Quest號和Seabourn Sojen號。

9.由有關船東於2021年10月25日就以下船隻籤立的巴哈馬第一優先抵押貸款：嘉年華傳奇及嘉年華精神。

10.由有關業主就嘉年華盧米諾薩籤立的日期為2022年9月21日的巴哈馬第一優先抵押。

11.根據有關船東於2020年4月8日就下列船隻籤立的百慕大第一優先法律抵押：皇家公主、皇家公主、紅寶石公主、翡翠公主、王儲公主、加勒比公主、島嶼公主、珊瑚公主、大公主、阿祖拉、文圖拉、阿卡迪亞、奧羅拉、伊麗莎白女王、維多利亞女王和瑪麗女王2號。

12.由HAL Antillen N.V.作為抵押人，Cruiseport Curaçao C.V.作為合夥企業，簽署了日期為2020年4月9日的庫拉索法律抵押契約，涉及以下船隻：科寧斯丹、阿姆斯特丹、歐洲、諾達姆、韋斯特丹、奧斯特丹、祖伊德丹、扎安丹和沃倫達姆(“庫拉索船隻”)。

13.這是由HAL Antillen N.V.作為抵押人，Cruiseport Curaçao C.V.作為庫拉索船隻的合夥企業簽署的日期為2020年7月24日的庫拉索法律抵押契約的第一級。

14.這是由HAL Antillen N.V.作為抵押人，Cruiseport Curaçao C.V.作為庫拉索船隻的合夥企業簽署的日期為2021年9月8日的庫拉索法律抵押契約的第一級。

15.由HAL Antillen N.V.作為抵押人，Cruiseport Curaçao C.V.作為庫拉索船隻的合夥企業，簽署了日期為2021年11月24日的庫拉索法律抵押契約。

16.以下是意大利擔保人作為船東就下列船隻簽署的契據：Costa Fascinosa、Costa Favolosa、Costa Deliziosa、Costa Pacific、Costa Serena、Costa Fortuna、AIDAnova、AIDAperla、AIDapma、AIDAstella、AIDAmar、Aidasol、AIDAblu、AIDAluna、AIDAbella和AidAdiva(“意大利船隻”)；

(I)簽署日期為2020年4月8日的意大利第一級抵押法律契據；

(Ii)註明日期為2020年7月7日的按揭契約(2020年7月按揭)；

(3)2020年7月22日頒佈的意大利第一級抵押貸款均等化和2020年7月抵押貸款均等化法律文件；

(4)簽署了日期為2020年7月29日的意大利第二級抵押法律契據；

(5)簽署日期為2020年9月8日的意大利三級抵押法律契據；

(6)於2020年9月16日簽署意大利法律，將二級抵押貸款和三級抵押貸款均分；

(Vii)2021年8月5日生效的意大利法律抵押契約(2021年8月抵押)；

(八)2021年9月7日生效的意大利法律《2021年8月抵押貸款和優先抵押貸款均等化》；

2021年11月16日的意大利法律抵押契據(2021年11月的抵押貸款)；

(X)於2021年12月3日簽署意大利法律《2021年11月抵押貸款和第一順序抵押貸款均等化》。

17.發行人就其中所列船隻簽署的日期為2020年4月8日的第一份契約。

18.嘉年華公司就其中所列船隻簽署的日期為2020年4月8日的第一份契約。

19.公主郵輪有限公司於2020年4月8日就其中所列船隻籤立的第一份契約。

20.Seabourn Cruise Line Limited於2020年4月8日就其中所列船隻簽署的第一份契約。

21.這是發行人於2020年4月8日就所列船隻籤立的首次收益轉讓。

22.這是嘉年華公司於2020年4月8日就其中所列船隻籤立的第一次收益分配。

23.這是公主郵輪有限公司於2020年4月8日就其中所列船隻籤立的第一份收益分配。

24.這是Seabourn Cruise Line Limited於2020年4月8日就其中所列船隻籤立的第一次收益分配。

25.這是意大利擔保人於2020年4月8日就其中所列船隻籤立的第一次收益轉讓。

26.這是HAL Antillen N.V.於2020年4月9日就其中所列船舶執行的第一次收益分配。

27.發貨人於2020年4月8日就其中所列船隻籤立的首次保險轉讓。

28.這是嘉年華公司於2020年4月8日就其中所列船隻簽署的第一份保險轉讓書。

29.公主郵輪有限公司於2020年4月8日就其中所列船隻籤立的第一份保險單。

30.這是Seabourn Cruise Line Limited於2020年4月8日就其中所列船隻籤立的第一份保險單。

31.這是意大利擔保人於2020年4月8日就其中所列船隻簽署的第一份保險單。

32.這是HAL Antillen N.V.於2020年4月9日就其中所列船隻簽署的第一份保險轉讓書。

33.荷蘭美洲航運公司(Cruiseport Curaçao C.V.)(作為Cruiseport Curaçao C.V.的普通合夥人)簽署的2020年4月9日的第一份承租人收益轉讓。就其中所列的船隻而言。

34.荷蘭美洲航運公司(Cruiseport Curaçao C.V.)(作為Cruiseport Curaçao C.V.的普通合夥人)於2020年4月9日簽署的第一份承租人保險轉讓。就其中所列的船隻而言。

35.由HAL Antillen N.V.和Cruiseport Curaçao C.V.作為質押人簽署的受庫拉索法律管轄的第一級動產質押契約，日期為2020年5月5日。

36.由HAL Antillen N.V.和Cruiseport Curaçao C.V.作為質押人簽署的受庫拉索法律管轄的第一級動產質押契約，日期為2020年7月24日。

37.由HAL Antillen N.V.和Cruiseport Curaçao C.V.作為質押人簽署的受庫拉索法律管轄的第一級動產質押契約，日期為2021年9月8日。

38.2021年11月24日，由HAL Antillen N.V.和Cruiseport Curaçao C.V.作為質押人簽署的第一級動產質押契約，受庫拉索法律管轄，由HAL Antillen N.V.和Cruiseport Curaçao C.V.簽署。

39.受庫拉索法律管轄的荷蘭美洲航運公司資本中的股份質押契約，日期為2020年5月5日，由HAL Antillen N.V.作為質押人籤立。

40.受庫拉索法律管轄的荷蘭美洲航運公司資本中的股份質押契約，日期為2020年7月24日，由HAL Antillen N.V.作為質押人籤立。

41.受庫拉索法律管轄的荷蘭美洲航運公司資本中的股份質押契約，日期為2021年9月8日，由HAL Antillen N.V.作為質押人籤立。

42.受庫拉索法律管轄的荷蘭美洲航運公司資本中的股份質押契約，日期為2021年11月24日，由HAL Antillen N.V.作為質押人籤立。

43.受庫拉索法律管轄的庫拉索港郵輪公司的利益質押契約，日期為2020年5月5日，由荷蘭美洲航運公司、HAL Antillen N.V.、HAL Nederland N.V.和Seabourn Cruise Line Limited簽署。

44.受庫拉索法律管轄的庫拉索港郵輪公司的利益質押契約，日期為2020年7月24日，由荷蘭美洲航運公司、HAL Antillen N.V.、HAL Nederland N.V.和Seabourn Cruise Line Limited簽署。

45.受庫拉索法律管轄的庫拉索港郵輪公司的利益質押契約，日期為2021年9月8日，由荷蘭美洲航運公司、HAL Antillen N.V.和Seabourn Cruise Line Limited簽署。

46.受庫拉索法律管轄的庫拉索港郵輪公司的利益質押契約，日期為2021年11月24日，由荷蘭美洲航運公司、HAL Antillen N.V.和Seabourn Cruise Line Limited簽署。

47.受庫拉索法律管轄的HAL Antillen N.V.資本中的股份質押契約，日期為2020年5月5日，由發行人作為質押人籤立。

48.受庫拉索法律管轄的HAL Antillen N.V.資本中的股份質押契約，日期為2020年7月24日，由發行人作為質押人籤立。

49.受庫拉索法律管轄的HAL Antillen N.V.資本中的股份質押契約，日期為2021年9月8日，由發行人作為質押人籤立。

50.受庫拉索法律管轄的HAL Antillen N.V.資本中的股份質押契約，日期為2021年11月24日，由發行人作為質押人籤立。

51.我簽署了以下關於意大利擔保人股份的協議，並由嘉年華公司作為質押人籤立：

(I)簽署了日期為2020年4月8日的第一順序股權質押協議；

(Ii)於2020年7月2日簽署的股權質押協議(2020年7月質押協議)；

(3)於2020年7月22日簽署了意大利《關於排名第一的保證和2020年7月承諾等級化的法律協議》；

(Iv)簽署日期為2020年7月22日的第二順序股權質押協議；

(五)於2020年9月14日簽署的股權質押協議(2020年9月質押)；

(6)簽署意大利於2020年9月15日簽署的《關於二等承諾和2020年9月承諾等級化的意大利法律協定》；

(Vii)於2021年9月8日簽署的股權質押協議(2021年9月質押協議)；

(8)簽署意大利法律協議，將2021年9月的《股份承諾》與《第一次股份承諾》和《2020年7月的承諾》等同；

(九)2021年11月23日簽署的股權質押協議(2021年11月質押)；

(X)根據意大利法律協議，將2021年11月的質押與排名第一的股票質押、2020年7月的質押和2021年9月的質押等同。

52.受百慕大法律管轄的Seabourn Cruise Line Limited股票的最新指控，日期為2020年4月8日，由HAL Antillen N.V.執行。

53.公主郵輪公司股份受百慕大法律管轄，日期為2020年4月8日，由陽光航運有限公司執行。

54.與某些英國法律安全文件有關的修正案，日期為2020年5月13日，由發行者和嘉年華等公司簽署。

55.對受英國法律管轄的知識產權的指控，日期為2020年5月18日，由荷蘭美洲航運公司執行。

56.對受英國法律管轄的知識產權的指控，日期為2020年5月18日，由HAL Antillen N.V.執行。

57.關於受英國法律管轄的知識產權的指控，日期為2020年6月28日，由發行人執行。

58.關於受英國法律管轄的知識產權的訴訟，日期為2020年6月28日，由嘉年華公司執行。

59.關於受英國法律管轄的知識產權的指控，日期為2020年6月28日，由公主郵輪有限公司執行。

60.關於受英國法律管轄的知識產權的指控，日期為2020年6月28日，由Seabourn Cruise Line Limited執行。

61.關於受英國法律管轄的知識產權的指控，日期為2020年6月28日，由意大利擔保人執行。

62.關於受英國法律管轄的知識產權的指控，日期為2020年6月28日，由GXI，LLC執行。

63.《關於受德國法律管轄的知識產權的公約》，日期為2020年6月28日，由發行人執行。

64.《關於受德國法律管轄的知識產權的公約》，日期為2020年6月28日，由公主郵輪有限公司執行。

65.《關於受德國法律管轄的知識產權的公約》，日期為2020年6月28日，由意大利擔保人執行。

66.支持嘉年華公司於2020年4月8日發出的授予美國商標擔保權益的通知，授予擔保代理；

67.接受嘉年華公司於2020年4月8日發出的授予美國商標擔保權益的通知，授予擔保代理為受益人；

68.支持公主郵輪有限公司於2020年4月8日發出的授予美國商標擔保權益的通知，授予擔保代理；

69.同意Seabourn Cruise Line Limited於2020年4月8日發出的授予美國商標擔保權益的通知，以Security Agent為受益人；

70.支持Costa Crociere S.p.A.於2020年4月8日發出的授予美國商標擔保權益的通知，以擔保代理為受益人；

71.同意GXI，LLC於2020年4月8日發出的授予美國商標擔保權益的通知，授予安全代理；

72.支持嘉年華公司於2020年4月8日發出的授予美國版權擔保權益的通知，授予安全代理；

73.我們注意到嘉年華公司於2020年4月8日發出的授予美國專利擔保權益的通知。支持安全代理；

74.批准公主郵輪有限公司於2020年4月8日發出的授予美國專利擔保權益的通知，以擔保代理為受益人；

75.同意荷蘭美國航運公司於2020年5月18日發出的授予美國商標擔保權益的通知，以安全代理為受益人；

76.支持荷蘭美洲航運公司於2020年5月18日發出的授予美國版權擔保權益的通知，以安全代理為受益人；

77.批准嘉年華公司於2020年6月28日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，以擔保代理為受益人；

78.同意GXI，LLC於2020年6月28日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，以安全代理為受益人；

79.同意公主郵輪有限公司於2020年7月20日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，以擔保代理為受益人；

80.同意Seabourn Cruise Line Limited於2020年7月20日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，以擔保代理為受益人；

81.批准GXI，LLC於2020年7月20日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，以安全代理為受益人；

82.同意嘉年華公司於2020年8月11日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，以擔保代理為受益人；

83.同意嘉年華公司於2020年8月11日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，以擔保代理為受益人；

84.同意HAL Antillen N.V.於2020年8月11日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，支持安全代理；

85.同意荷蘭美國航運公司於2020年8月11日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，以擔保代理為受益人；

86.批准GXI，LLC於2020年8月11日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，以安全代理為受益人；

87.支持公主郵輪有限公司於2020年8月11日發出的授予美國專利擔保權益的補充通知，以擔保代理為受益人；

88.批准GXI有限責任公司於2020年8月11日發出的《授予美國版權擔保權益的補充通知》，受益人為安全代理；

89.支持嘉年華公司於2020年9月30日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，以擔保代理為受益人；

90.支持嘉年華公司於2021年1月12日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，以擔保代理為受益人；

91.批准GXI，LLC於2021年1月12日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，以安全代理為受益人；

92.批准GXI，LLC於2021年4月7日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，以安全代理為受益人；

93.支持嘉年華公司於2021年7月21日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，授予擔保代理；

94.同意GXI，LLC於2021年7月21日發出的《授予美國商標擔保權益補充通知》，以擔保代理為受益人；

95.同意GXI有限責任公司於2021年10月12日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，以擔保代理為受益人；

96.批准嘉年華公司於2022年1月19日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，授予擔保代理；

97.同意GXI，LLC於2022年1月19日發出的《授予美國商標擔保權益補充通知》，以擔保代理為受益人；

98.批准嘉年華公司於2022年4月8日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，授予擔保代理；

99.同意嘉年華公司於2022年7月13日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，以擔保代理為受益人；

100.同意GXI，LLC於2022年7月13日發出的《授予美國商標擔保權益補充通知》，以擔保代理為受益人；

101.同意嘉年華公司於2023年7月19日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，以擔保代理為受益人；

102.批准GXI，LLC於2023年7月25日發出的授予美國商標擔保權益的補充通知，以擔保代理為受益人；

103.受英國法律管轄的Costa Crociere spa股票的最終指控，日期為2021年9月10日，由Carnival plc執行。太平洋邂逅(前身為星空公主)。

104.嘉年華公司於2021年1月7日就太平洋遭遇(前身為星星公主)簽署的第一份契約。

105.這是嘉年華公司於2021年1月7日就太平洋邂逅(前身為星星公主)籤立的第一份收入分配。

106.這是嘉年華公司於2021年1月7日就太平洋邂逅(前身為星星公主)籤立的第一份保險轉讓。

107.嘉年華公司就太平洋探險(前身為金公主)簽署的日期為2021年8月13日的第一份契約。

108.這是嘉年華公司於2021年8月13日就太平洋探險公司(前金公主)籤立的第一份收益分配。

109.這是嘉年華公司於2021年8月13日就太平洋冒險(前身為金公主)籤立的第一份保險轉讓。

110.這是嘉年華公司於2022年9月8日就嘉年華照明公司簽署的第一份收益分配。

111.這是嘉年華公司於2022年9月8日就嘉年華發光公司簽署的第一份保險轉讓書。

112.這是發行人於2022年9月21日簽署的關於狂歡節的第一份契約。

新的安全文檔

1.在發行日期之前，受託人應已收到(I)發行人和嘉年華公司已根據債權人間協議第4.12(B)節將票據義務指定為其他同等債務的證據，(Ii)發行人和嘉年華公司已根據第一留置權/第二留置權債權人間協議第8.22條將票據義務指定為第一留置權融資的證據，(Iii)受託人簽署的日期為發行日期的其他擔保當事人同意書的副本，作為美國抵押品協議下的授權代表，並被美國銀行協會確認為等額抵押品代理，基本上以美國抵押品協議附件A的形式，日期為發行日期，(Iv)發行人根據美國抵押品協議第5.19節的證明(A)指定與當時未償還的擔保債務(如美國抵押品協議中定義的)在同等路徑基礎上擔保的票據義務為其他擔保債務(如美國抵押品協議中定義的)，(B)識別如此指定的票據債務以及票據債務的初始本金總額或面值，(C)説明就《美國抵押品協議》而言，該等票據債務被指定為其他有擔保債務，(D)表示該等指定為其他有擔保債務的行為不受有效的契約(如《美國抵押品協議》所界定)或任何其他有擔保協議(如《美國抵押品協議》所界定)所禁止，及(E)指明該等債務的獲授權代表的姓名或名稱及地址；及(V)一份實質上採用債權人間協議附件A格式的債權人間協議副本，由受託人作為新的獲授權代表妥為籤立，並獲發行人及嘉年華集團確認及同意。

2.在發行日期之前，受託人應已收到關於發行人、嘉年華公司和附屬擔保人的融資聲明，並已根據統一商法典正式準備備案，並已收到根據統一商法典提出此類UCC備案的書面授權。

3.由發行方籤立的關於巴拿馬型船舶的《巴拿馬船隊抵押公約修正案》。

4.由意大利擔保人籤立的關於意大利船隻的第三級意大利法律抵押契據，以及(I)除其他外，將第一級抵押抵押品平等化和(Ii)第二級抵押次要的契據。

5.由意大利擔保人籤立的關於意大利船隻的第四級意大利法律抵押契據，以及(I)除其他外，將第一級抵押抵押品平等化和(Ii)第二級抵押次於第二級抵押的契據。

6.由Carnival plc簽署的關於意大利擔保人股票的實質上第三級(但正式第七級)受意大利法律管轄的股份質押協議，以及以下合同協議：(I)平等對待第一級重大質押抵押品和(Ii)第二級重大質押抵押品從屬於第二級重大質押抵押品。

7.在由嘉年華公司執行的關於意大利擔保人股票的合同協議中，該協議實質上是受意大利法律管轄的第四級(但正式為第八級)股份質押協議，以及以下合同協議：(I)平等對待其一級重大質押抵押品和(Ii)第二級重大質押抵押品的從屬地位。

8.支持庫拉索法律關於庫拉索船隻的抵押契約，由HAL Antillen N.V.作為抵押人和Cruiseport Curaçao C.V.作為合夥企業簽署。

9.《動產質押契據》受庫拉索法律管轄，由HAL Antillen N.V.和Cruiseport Curaçao C.V.作為質押人簽署。

10.受庫拉索法律管轄的荷蘭美洲航運公司資本中的股份質押契約，由HAL Antillen N.V.作為質押人籤立。

11.由荷蘭美洲航運公司、HAL Antillen N.V.和Seabourn Cruise Line Limited簽署的《庫拉索港郵輪公司利益質押契據》受庫拉索法律管轄。

12.受庫拉索法律管轄的HAL Antillen N.V.資本中的股份質押契約，由發行人作為質押人籤立。

結案後法律意見

在收到上述適用的保安文件的同時，保安代理人應已收到下列人士致保安代理人的意見：(I)發行人及擔保人的律師Tapia，Linares y Alfaro，有關巴拿馬法律事宜的意見；(Ii)發行人及擔保人的律師STvB Advocten(Europe)N.V.，發行人及擔保人的律師，有關庫拉索法律事宜的意見；(Iii)發行人及擔保人的律師Norton Rose Fulbright Studio Legale，有關意大利法律事宜的意見；及(Iv)發行人及擔保人的律師Norton Rose Fulbright LLP，各自就英國法律事宜提出的意見，在每一種情況下，其形式基本上與在簽發日期之前與最初購買者的律師商定的形式相同。

附表III

商定的安全原則

[附設]

商定的安全原則

1%達成一致的安全原則

根據本契約及與本契約相關而提供的抵押，將按照本附表所列的抵押原則(議定的抵押原則)提供，並受債權人間協議的規限。

2.《總則》

2.1.《商定的擔保原則》體現了各方的認識，即在某些司法管轄區，從發行方、嘉年華公司及其各自的子公司(統稱為嘉年華集團)獲得有效擔保可能存在一定的法律和實際困難。尤其是：

(A)根據一般法定限制、資本維持、財務援助、公司利益、欺詐性優惠、“薄薄資本化”規則、業權申索保留、監管限制及類似原則，嘉年華集團成員提供保證的能力可能會受到限制，或可能要求保證金額或其他方面的限制；但嘉年華集團須作出商業上合理的努力以克服任何該等障礙，並協助證明嘉年華集團及每名有關擔保人享有足夠的公司利益。如果適用任何此類限制，所提供的擔保將限於嘉年華集團相關成員在考慮到適用法律後可提供的最高金額；

(B)決定是否應採取抵押的一個因素是適用的成本，該成本不得與獲得該抵押的票據持有人(或該抵押的任何其他受益人)的利益不成比例。為此目的，“成本”包括但不限於所得税或公司税費、因設立或強制執行或繼續維持任何擔保而應支付的登記税、公證費用、印花税、自付費用以及有關擔保設保人或其任何直接或間接所有人、子公司或關聯公司直接發生的其他費用和開支；但與強制執行有關的登記税不適用於受意大利法律管轄的擔保；

(C)除擔保人外，除非取得嘉年華集團任何成員的少數股東或嘉年華集團任何成員的任何相關法人團體(並非嘉年華集團另一成員(直接或間接)全資擁有)按法律、法規、任何適用合約、文書或憲法文件的條款或以其他方式規定的每一項同意，否則該成員無須給予保證；

有關公司和發行人已盡了商業上合理的努力以獲得這種同意，應承認，商業上合理的努力不應要求發行人或有關公司支付任何金錢同意或豁免，但不包括可能支付的任何合理的法律費用；

(D)任何擔保的設立或完善不得導致有關設保人的董事或高級管理人員違反以該身份履行的任何法定職責或其受信責任，和/或可合理預期導致任何該等董事或高級管理人員承擔個人、民事或刑事責任；但嘉年華集團的有關成員須使用商業上合理的努力克服任何此類障礙，須承認商業上合理的努力不應要求發行人或有關公司支付任何金錢同意或豁免；

(E)禁止任何受第三方安排(包括股東協議或合資企業協議)約束的資產(為免生疑問，不包括任何船隻)被排除在任何相關擔保文件設定的擔保之外，而該等安排是由契約條款所允許的，並且會阻止或禁止這些資產受到法律、有效、具有約束力和可強制執行的擔保；但嘉年華集團的有關成員已作出商業上合理的努力，以取得任何必要的同意或豁免(如資產屬重大資產)，並須承認，商業上合理的努力不應要求發行人或有關公司支付任何金錢上的同意或放棄，但不包括可能須支付的任何合理法律費用；

(F)在要擔保的一類資產包括物質資產和非物質資產的情況下，如果對非物質資產提供擔保的成本與這種擔保的利益不成比例，則僅對物質資產給予擔保；

(G)確保在下列情況下不需要提供擔保或完善擔保：

(I)它對嘉年華集團的有關成員在正常過程中按契約所準許的其他方式進行其運作和業務的能力，已經或合理地相當可能會產生重大不利影響；或

(Ii)其對嘉年華集團或嘉年華集團任何成員的税務安排已有或合理地相當可能會有重大不利影響，

但在每一種情況下，嘉年華集團的有關成員須作出商業上合理的努力，以克服該等障礙。擔保債務將是

在必要時加以限制，以防止嘉年華集團任何成員承擔任何重大的額外税收責任；

(H)對於嘉年華集團任何成員提供的任何擔保，不會對在美國、德國、聯合王國或整個歐盟(作為一個整體)以外註冊的套期保值或知識產權提供固定擔保，相反，在每一種情況下，這些擔保應在管轄相關擔保文件的司法管轄區法律適用的範圍內受到浮動擔保的約束。本款規定不會限制任何允許在擔保文件所列特定情況下明確任何浮動抵押的規定；以及

(I)除以下事項外：(I)在相關船舶登記處及相關船舶所有人所在司法管轄區內登記有關船隻的抵押權，在該司法管轄區的法律所規定的範圍內；(Ii)須在適用司法管轄區提交的UCC融資報表及(Iii)本協定擔保原則中明確預期的任何其他通知，在擔保人不在的司法管轄區內將不需要採取完美的行動，除非為意大利持有的任何股份進行股份質押。就意大利的船舶抵押權而言，有關設保人應在實際可行的情況下儘快在船舶的“atto di nazion alità”上獲得抵押權的註解，但這種註解不應被要求構成船舶抵押權的“完美”。

3個月：全球安全

嘉年華集團有關成員(包括擔保人)在《附註》及《契約》項下的所有法律責任，將由嘉年華集團的有關成員(包括擔保人)按照及受各有關司法管轄區的《議定保安原則》的要求提供擔保。

4.安全文件的不同條款

4.1根據第一留置權/第二留置權債權人間協議，擔保將在可能的範圍內(並受適用法律強制優先的某些留置權的約束)為第一順序(除下文所述外，並受適用法律強制優先的某些留置權的約束)。茲理解並同意，在意大利境內資產的某些留置權的情況下，只要留置權或擔保權益在本文中被稱為“第一級”，這種留置權在形式上的優先權可能低於適用的“第一級”，但根據先前存在的擔保的均等化契約(Atti Di Parphaazione Di Grado)和/或從屬契約(Atti di antergazione/postgazione di Grado)，這種留置權在形式上可能低於“第一級”，但實際上是“第一級”。

4.2.擔保應(在法律上可能的範圍內，在符合上述一般原則的情況下)為擔保代理人、受託人和票據持有人或代表受託人或作為受託人受託人的擔保代理人以及票據持有人(擔保代理人的律師認為適當的情況下(預計後一種選擇在大多數情況下是適當的)設立)，以擔保提供相關擔保的一方的所有義務和在契約項下的所有其他責任，附註和其他同等權利文件(在當地法律允許的範圍內)，並規定在必要時可使用“平行債務”條款。

4.3根據《擔保文件》的規定，擔保文件應僅用於設定擔保，而非在當地法律要求的範圍內強加新的商業義務，以設定、強制執行或完善由此設定的擔保權益，或處理與之直接相關的要求。因此，在符合關於船舶的慣常申述和承諾的情況下，申述和承諾(例如關於保險、資產維護、信息或支付費用的申述和承諾)應嚴格限於設立、登記和/或完善擔保所需的申述和承諾，不得不合理地幹擾企業和/或船隻的正常運營，並且不得包括在其標的與本協定中的相應承諾相同的範圍內，並且不得阻止本協定允許的交易或要求額外同意或授權或施加商業義務的交易，在每一種情況下，除非達到當地法律為設定、強制執行或完善所明示將設定的擔保權益或處理與之直接相關的要求所要求的程度。

4.4除非適用法律另有要求，否則如果嘉年華集團的成員為任何資產提供擔保，則在符合契約、票據和其他同等權利文件的條款的情況下，該成員應可以在其正常業務過程中自由處理該資產，直至發生宣佈違約(定義如下)為止。

4.5%以下原則將反映在作為本次交易一部分的任何證券的條款中：

(A)在債券或任何其他債權人間協議下的債務(如有的話)正在加速的違約事件發生(宣佈違約)之前，債券的抵押品將不能對債券強制執行；

(B)如果保安代理或受託人的律師認為當地法律要求提供資產清單等其他信息以完善或登記擔保或確保擔保可以執行，則將提供這些信息，並且，除非保安代理或受託人的律師認為當地法律要求提供更多

通常每年提供，或在發生持續的違約事件後，應證券代理人或受託人的合理要求提供；以及

(C)*受託人、證券代理人及票據持有人每人只可行使在宣佈失責後根據證券文件授予的任何授權書。

500萬個銀行賬户

銀行賬户將不會獲得任何安全保障。

6月份-房地產行業

不會對土地、建築和裝修或其他房地產提供擔保。

7.與船隻有關的國際保安

7.1將對下表所列船隻給予更高級別的安全保障。雙方承認並同意，有關船隻的某些抵押品已就嘉年華公司發行2023年到期的11.500%優先優先擔保票據(2023年優先票據)訂立，而根據本協議，無須就該等抵押品訂立進一步的擔保文件或採取完善行動。這種抵押品的狀況列於下表。

7.2**不會就受合約限制的船隻提供任何保證(即：(I)嘉年華全景；(Ii)嘉年華地平線；(Iii)天空公主；(Iv)Nieuw Statendam；(V)Seabourn Ovation；(Vi)Costa Smeralda；(Vii)嘉年華威尼斯(前威尼斯海岸)；(Viii)Costa Diadema；及(Ix)Britannia)。

7.3如需要新的抵押權，則就船隻而作出的每項該等抵押權(或就現有抵押權而作出的修訂)(抵押權)，必須藉其在船旗國的有關船舶註冊處妥為註冊而得以完善(而該項註冊的證據須以有關注冊處的成績單或同等的抵押權登記文件的形式提供，或如該等成績單或註冊文件不可用，則須如此提供，由有關本地大律師提供的其他證據，證明有關按揭已在發出日期後儘快以保安代理人為受益人妥為註冊，但不得遲於根據下文第7.6段在列表中每艘船舶旁邊所列的最後期限，但如任何政府辦事處在正常營業的一天或多於一天關閉，而關閉又妨礙在該期間內登記按揭，則在該期間內

按揭登記須不遲於以下日期中較後的日期：(A)下文第7.6段所列表格所載的截止日期；及(B)該政府辦事處在正常營業日期關閉的最後日期後第15天的下一個營業日。

7.4.關於船舶的所有其他船舶抵押應在與其抵押權相同的最後期限或之前訂立。任何經理的承諾都不會獲得或給予。

7.5.任何巴拿馬抵押貸款應在不遲於以下規定的適用最後期限進行臨時登記，相關所有人有義務在臨時登記後180天內促成相關抵押的永久登記。

7.6除船舶抵押權外，船舶抵押品還應包括：(A)與賬户流動形式的任何抵押權有關的契據；(B)相關船東和(如適用的話)光船承租人(光船承租人的此類轉讓還包括其在相關租船下的權利以擔保代理人為受益人的從屬權利)的保險轉讓和任何索償(詳情如下)的轉讓；以及(C)有關船東和光船承租人(如適用)對船舶產生的收益的轉讓(其中收益轉讓(S)還應包含對轉讓人在船舶上的財產(具體而言，庫存、應收貿易賬款、無形資產、計算機軟件和賭場設備，詳見下文)的抵押和抵押)(附屬船舶抵押品)。

8.投保船舶保險

8.1每艘船的船東將被要求以其名義投保和維持，或促使每艘船在財務健全和信譽良好的保險人或保險人的名下投保和維持慣例保險，包括但不限於：(A)船體、機械和設備險(包括所有火險和通常的海洋險，包括超額險，但不包括戰爭險)；(B)保護和賠償險(包括污染險，但不包括戰爭險)。

8.2.保單應由船舶的每個船東和每個光船承租人在授予上文第7段所述抵押的同時轉讓，並應指示保險人按如下方式運用索賠收益：

(A)根據船體及機械(及戰爭險)保險單就該船隻的實際損失或建造損失或受損或安排的全部損失而提出的所有索賠，均須全數支付保安代理人或其指示；及

(B)船體和機械(及戰爭險)保單下的所有其他索賠以及船隻的保護和賠償保險應全額支付給有關船東，或就光船租賃的船隻而言，應全額支付給有關承租人或按其命令支付，除非與直至保安代理已將相反意見通知保險人，於是所有此類索賠均須支付給保安代理或其命令。

8.3在授予擔保後，船隻的船東和(如適用的話)承租人應立即向相關經紀和保障與賠償俱樂部送達關於該船隻的保險轉讓通知，然後應盡合理努力獲得：

(A)簽署損失收款人或其他背書，或如屬保障及彌償協會的記項，則須在保險單上註明保安代理人的權益；及

(B)簽署由經紀(S)向保安代理髮出的承諾書，該經紀(或如屬保護與彌償協會或戰爭風險協會的登記，則由其管理人發出承諾書)。

如果儘管採取了商業上合理的努力，但自轉讓通知送達之日起六(6)周內，所有人和(如適用)承租人仍未能獲得上述(A)和(B)項所述物品，則在該六(6)週期限結束時，獲取這些物品的義務即告終止。

8.4關於附屬船隻抵押品的狀況，請參閲上文第7段所列表格。因此，在本契約項下，不需要關於船舶保險的進一步擔保文件或完善措施。

9%涉及知識產權

9.1根據相關許可協議的條款，不得對任何不能擔保的許可知識產權提供擔保。在發生已宣佈的違約之前，不得準備或向獲得知識產權許可的任何第三方發出通知。

9.2除非另有約定，否則《擔保文件》不會對在美國、德國、英國或整個歐盟(作為一個整體)以外登記的自有知識產權的擔保作出規定。安全文件需要記錄在以下位置：

(A)不遲於發佈日期後第30天向美國專利商標局或美國版權局(視何者適用而定)提交申請；及

(B)以商業上合理的努力，不遲於簽發日期後第90天與聯合王國和德國的有關政府當局以及歐洲聯盟知識產權局進行磋商，

但如果任何政府機關在正常營業的一天或一天以上關閉，而關閉又妨礙在該期限內對此種知識產權的擔保權益進行登記，則此種擔保權益將不遲於下列日期中較後的一天提出：

(I)就在美國註冊的知識產權而言，在發行日後30天內，或在商業上合理的努力下，就在聯合王國、德國或歐洲聯盟(作為一個整體)註冊的知識產權而言，在發行日之後的第90天內；和

(Ii)在該政府辦公室正常開放的日期關閉的最後日期後第15天的下一個工作日。

9.3經確認並同意，與知識產權有關的抵押品已與發行2023年優先票據有關，不再訂立進一步的擔保文件或本契約項下要求的完善行動。

10%對船舶的其他個人財產

發行人、嘉年華公司和附屬擔保人將為資產提供擔保，這些資產包括庫存、貿易應收賬款、無形資產、計算機軟件和賭場設備，每種情況下都與需要質押的船隻相關。請參閲上文第7段所載關於附屬船隻抵押品狀況的表格。因此，根據本契約，不需要就該等資產提供進一步的擔保文件或完善措施。

11%的股份和合夥企業權益

11.1-下列股份質押將在發行日期的30天內(或，(X)如果是在意大利組織的實體的股份，在發行日期的75天內，或(Y)如果是在庫拉索組織的實體的股份，在發行日期後45天內)，對下列附屬擔保人的所有股份和合夥企業的權益(不包括個人持有的Costa Crociere S.p.A.0.02%的股份)進行質押；但如果任何適用的政府辦公室在正常開放的一天或一天以上關閉，則這種留置權必須在以下較晚的日期之前完善：(A)發行日期後第30天(或，(X)意大利境內組織實體的股份，第75天或(Y)庫拉索實體的股份，第45天)；和(B)政府辦公室在正常開放之日關閉的最後日期後第15天的下一個工作日)。

11.2在宣佈違約發生之前，擔保人將被允許保留他們作為股東或合夥人有權獲得的股息和其他付款，並行使投票權

對其質押的任何股份或合夥權益的權利，其方式不會對抵押品的有效性或可執行性產生不利影響，也不會導致違約事件發生，其股份或合夥權益被質押的公司將被允許在符合契約條款的情況下支付股息。

11.3除非法律規定或適宜作出限制，否則其股份已被押記的公司的章程文件將予修訂，以取消對股份轉讓或股份轉讓登記的任何限制，以強制執行授予股份的抵押及/或優先認購權，只要這些限制會對根據證券文件設定的抵押權益造成重大及不利影響。

11.4根據慣例及法律規定，在籤立適用證券文件時，將向證券代理人提供一份經簽署但未註明日期的股票轉讓表格副本(或證明相關股份所有權的其他文件)及經簽署但未註明日期的股份過户表格副本，並在法律要求下寫入股東名冊以註明質押的存在，雙方同意，在籤立適用證券文件後，應在切實可行範圍內儘快向證券代理人提供該等文件的正本(考慮到目前新冠肺炎的影響所造成的後勤困難)。

11.5.確認並同意，上述股份質押已就2023年優先票據的發行作出。因此，除Costa Crociere S.p.A.、HAL Antillen N.V.、Holland America Line N.V.和Cruiseport Curaçao C.V.外，本契約不應就此類股票質押訂立進一步的擔保文件或要求採取完善行動。

就Costa Crociere S.p.A.而言，(I)須根據第11.1段訂立正式的第八級(實質上第四級)股份質押；其後，(Ii)亦須訂立協議，以(A)將該等股份質押與(其中包括)現有第一級質押及(B)現有第二級質押並列。在HAL Antillen N.V.和Holland America Line N.V.的情況下，應訂立同等的第一級股權質押；就Cruiseport Curaçao C.V.而言，應訂立同等的一級合夥權益質押，且每項質押均應按照第11.1段的規定進行。

12%公司間應收賬款

不會為公司間應收賬款提供擔保。

附表IV

側支血管

附件A

[票據面額的形式]

嘉年華公司

[IF法規S全球備註-CUSIP號[●]1/ISIN[●]2]
[如果受到限制，則全局備註-CUSIP號碼[●]3/ISIN[●]4]
不是的。[●]

[包括全球票據-除非本證書由存託信託公司的授權代表紐約公司(“DTC”)提交給發行人或其代理登記轉讓、兑換或支付，並且所發行的任何證書都以CEDE&CO的名義註冊。或以DTC授權代表要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&CO.在本文件中擁有權益。

本票據是一種契據意義上的全球票據，以DTC或DTC的代名人或繼任託管人的名義登記。除非在契據所述的有限情況下，否則本票據不得兑換以DTC或其代名人以外的人的名義登記的證券，而本票據的轉讓(DTC將本票據整體轉讓給DTC的代名人或由DTC的代名人轉讓給DTC或DTC的另一代名人，或由DTC或任何該等代名人轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的代名人除外)不得登記，但在契據所述的有限情況下除外。]

本票據未根據1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，因此，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非下列句子所述。通過收購本票據或獲得本票據的實益權益，持有人：表示(A)IT是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)(A“QIB”)或(B)IT不是美國人，不是為了賬户或美國人的利益而收購本票據，並且是根據證券法下的S規定在離岸交易中收購本票據，並同意IT不會在[在第144A條説明的情況下：一年後

1發佈日期：S法規：P2121V AQ7.

2發佈日期：S規則：USP2121VAQ79。

3發佈日期規則144A CUSIP：143658 BW1.

4發佈日期規則144A ISIN：US143658BW12。

發行人或發行人的任何關聯公司為本票據(或本票據的任何前身)所有者的最後日期，以原發行日期較晚者為準][在法規的情況下，S指出：根據法規S首次向發行商以外的人發售票據的日期和分銷完成日期兩者中較晚的日期後40天]轉售或以其他方式轉讓本票據除外：(A)向發行人、嘉年華公司或其任何附屬公司轉售或以其他方式轉讓；(B)在美國向持有人根據證券法第144A條合理地相信是合格投資者；(C)在美國境外進行離岸交易，符合證券法第904條；(D)根據證券法第144條規定的註冊豁免(如有)；(E)根據另一項根據證券法註冊的豁免(但在根據(D)或(E)條轉讓之前，受託人根據證券法下的有效註冊聲明，向受託人提供發行人可接受的律師意見，認為此類轉讓符合證券法)或(F)，並且在每一種情況下，根據適用的州證券法，受託人將向本票據或本票據中的權益被轉讓的每個人(根據上文(D)或(F)條款轉讓除外)遞送一份實質上與本傳奇大體相同的通知。

對於本證券或本合同中的任何權益的任何轉讓，持有人必須勾選本證書背面與轉讓方式相關的適當方框，並將本證書提交給受託人。本文中使用的術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有證券法下S法規第902條賦予它們的含義。

本票據持有人在接受本票據後，即代表其本人及代表其已購買證券的任何投資者賬户同意，其轉讓證券的金額不得少於2,000美元。

7.000%2029年到期的優先優先擔保票據

巴拿馬嘉年華公司承諾向讓與公司或登記轉讓人支付本金#美元。[●](該數額可按本票據附表A(全球票據本金款額附表)所述而於2029年8月15日增減)。

自2023年8月8日或自最近一次付息或提供利息之日起，本票據的現金利息將按7.000釐累算，由2024年2月15日起每半年支付一次，由本票據(或任何前身票據)在上一年1月31日及7月31日(視屬何情況而定)收市時以其名義登記的人每半年支付一次。逾期本金及利息，包括額外款項(如有的話)，將按較債券利率高出1.0%的利率累算。

本票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則。

除非本票據背面所指的受託人以授權簽署人的方式簽署認證證書，否則本票據無權享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或義務。

茲提及本附註背面所載的其他條文及本契約的條文，該等條文在任何情況下均具有與此地所載相同的效力。

嘉年華公司已安排由其正式授權的簽字人以手工或傳真方式在本票據上簽字，特此為證。

日期：

嘉年華公司

作者：
姓名：
標題：

認證證書

這是契約中提到的註釋之一。

美國銀行信託公司，國家協會，
作為受託人

作者：
獲授權人員

[紙幣背面的格式]
7.000%2029年到期的優先優先擔保票據

1.提高利息

巴拿馬公司嘉年華公司(連同其在契約下的繼承人和受讓人，“發行者”)承諾從2023年8月8日起按上文所示的年利率支付本票據本金的利息。利息將以360天的一年12個30天的月為基礎計算。發行人須就逾期本金及利息支付利息，包括額外款項(如有的話)，利率為在合法範圍內較票據利率高出1.0%。對本票據支付的任何利息應增加到支付本票據所述額外金額所需的程度。

2.增加額外的金額

(A)對出票人或任何擔保人(在每一種情況下，包括任何繼承人實體)根據或關於票據或任何票據擔保所作的或代表出票人或任何擔保人(在每一情況下，包括任何繼承人實體)所作的所有付款，應自由和明確，不得扣繳或扣除任何現在或未來的税款，或由於任何現在或未來的税收，除非法律當時要求扣繳或扣除此類税款。如果法律要求髮卡人、任何擔保人或任何其他適用的扣繳義務人扣繳或扣除任何税款，或由於下列原因而徵收的税款：(1)髮卡人或任何擔保人註冊成立、從事業務、為税務目的而組織或居住的任何司法管轄區(美國除外)，或(2)髮卡人或任何擔保人或其代表付款的任何司法管轄區(包括但不限於，就根據票據或任何票據擔保而作出的付款，包括但不限於本金、贖回價格、購買價格、利息或溢價的付款，發行人或有關擔保人的付款(第(1)及(2)款中的每一項均為“税務司法管轄權”)，應支付必要的額外金額(“額外金額”)，以便在扣繳或扣除後，每名票據實益所有人就該等付款而收到和保留的淨額，等於在沒有該等扣繳或扣除的情況下，本應就該等付款而收到和保留的金額；但是，不應就下列事項支付額外的款項：

(1)除任何税項外，如非有關票據的持有人或實益擁有人(或有關持有人的受信人、財產授予人、受益人、合夥人、成員或股東或擁有對有關持有人的權力的人，如有關持有人是產業、信託、代名人、合夥、有限責任公司或法團)是或曾經是公民或居民或國民，或成立為法團從事某行業或業務，或親自出席或曾在該等行業或業務中設立常設機構，則不會徵收該等税項；有關税務管轄區或現時或以前與有關税務司法區有任何其他或以前的任何聯繫，但純粹因取得、擁有或處置票據、行使或執行該等票據、契約或票據擔保下的權利或就該等票據或票據擔保收取款項而產生的任何聯繫除外；

(2)就任何税項而言，在有關付款首次可供持有人付款後30天以上(如要求出示匯票)，因出示付款匯票而徵收的税項(但如該匯票是在該30日期間的最後一天提示，持有人本有權獲得額外金額者除外)；

(三)徵收遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或者類似税；

(4)除扣除或預扣根據票據或任何票據擔保項下或與之有關的付款外的任何應繳税款；

(5)如非因票據持有人或實益擁有人在徵收任何此類扣繳或扣減前至少60天向持有人提出合理的書面請求，否則不會徵收或扣繳任何税款，以遵守任何證明、識別、資料或其他申報要求，不論是法規、條約、條例或税務管轄區的行政慣例所要求的，作為豁免或降低税務管轄區徵收的税項(包括但不限於，持有人或受益所有人不在税務管轄區居住的證明)，但在每一種情況下，僅限於持有人或受益所有人在法律上有資格提供這種證明或文件；

(6)禁止就票據持有人或實益擁有人或其代表提示付款(如允許或要求付款)而徵收的任何税項，只要有關税項本可通過向另一付款代理人出示有關票據或以其他方式接受付款代理人而避免者為限；

(7)在發行人或任何擔保人向票據持有人(如該持有人是受託人或合夥或該付款的唯一實益擁有人以外的任何人)的任何付款上或就該付款而徵收的任何税款的範圍內，如該持有人是該票據的唯一實益擁有人，則不會對該等付款徵收該等税款；

(8)禁止根據經修訂的1986年《國税法》(下稱《國税法》)第1471至1474條徵收的任何税款，或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本、根據該規則頒佈的任何條例、對該條例的任何官方解釋、非美國司法管轄區與美國之間實施上述規定的任何政府間協議(或任何相關法律或行政慣例或程序)或根據《税法》現行第1471(B)(1)條(或上述任何修訂或後續版本)達成的任何協議；或

(9)不適用上述第(1)至(8)款的任何組合。

除上述事項外，發票人及擔保人亦須就任何司法管轄區就任何票據、契約、任何票據擔保或任何其他文件的籤立、交付、發行、任何票據擔保或任何其他文件的籤立、交付、發行或登記，或就任何票據或任何票據擔保(有限、僅在可歸因於任何付款的税收的情況下，適用於在税收管轄區徵收的未被上文第(1)至(3)或(5)至(9)條排除的任何此類税收，或其任何組合)。

(B)如果出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)意識到它將有義務就根據或與之有關的任何付款支付額外的金額，

票據或任何票據擔保，出票人或有關擔保人(視屬何情況而定)須於付款日期至少30天前的日期向受託人交付一份高級人員證明書，説明須支付額外款項的事實及估計須支付的金額。該人員的證書還必須列出任何其他合理必要的信息，使付款代理人能夠在有關付款日期向持有人支付額外的金額。發行人或相關擔保人將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明支付了額外的金額。受託人有權絕對依賴高級船員證書作為此類付款是必要的確鑿證據。

(C)髮卡人或相關擔保人(如果是適用的扣繳義務人)將在法律要求的範圍內(在期限內)進行所有扣繳和扣除，並根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額匯至有關税務機關。出票人或有關擔保人應盡其合理努力，向各税務機關索取税務收據，證明已繳納任何如此扣除或扣繳的税款。發行人或有關擔保人須在任何已扣除或扣繳的税款繳交後60天內，向受託人(或應要求向持有人)提交證明發行人或擔保人(視屬何情況而定)繳税的税務收據的核證副本，或如該等實體努力取得收據，但仍未取得收據，則該實體已支付(令受託人合理滿意)的其他證據。

(D)如在任何情況下，當契約或本票據提及以票據本金或本金、利息或任何票據或任何票據擔保項下或就任何票據或任何票據擔保而應付的任何其他款項為基礎支付款項時，該等提及應被視為包括提及支付額外款項，惟在此情況下，須就該等款項支付、曾經或將會支付的額外款項。

(E)上述義務將在任何終止、失效或解除契約、其票據持有人或實益擁有人的任何轉讓後仍然有效，並將在必要的變通後適用於發行人(或任何擔保人)的任何繼承人為税務目的而成立為法團、從事業務、組織或居住的任何司法管轄區，或由該人或其代表根據或就票據(或任何票據擔保)或就該等票據(或任何票據擔保)而付款或經由該司法管轄區付款的任何司法管轄區。

3.改變支付方式

即使本票據於記錄日期後及於付息日期或之前註銷，發行人仍須於下一個付息日期的記錄日期交易結束時，向持有人支付本票據的利息(違約利息除外)。發行人應以立即可用的美元資金支付本金和利息，該資金在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣；前提是發行人可以選擇通過郵寄給持有人的支票支付利息。

每個付息日的利息支付金額應與本票據所代表的票據本金總額相對應，該總額由註冊官在相關記錄日期營業結束時確定。本票一經交回付款代理人，即可支付本金。

4.支付費用的代理人和註冊官

最初，美國銀行信託公司、國家協會或其附屬機構將擔任主要付款代理和註冊人。發行人或其任何關聯公司可擔任付款代理人、註冊人或共同註冊人。

5.Indenture

發行人根據日期為2023年8月8日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“契約”)發行本票據，其中包括髮行人、其擔保方、美國銀行信託公司、作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司和作為主要付款代理、轉讓代理、註冊人和證券代理的美國銀行信託公司。本附註的條款包括契約中所述的條款。在義齒中定義的術語和在此未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。

6.不提供可選的贖回

(A)在2026年8月15日(“首次贖回日期”)之前，發行人可隨時選擇全部或部分贖回債券，並可隨時發出不少於10天但不超過60天的事先通知，以頭等郵件郵寄至每位持有人的註冊地址，或以電子方式(如由DTC、歐洲結算或結算所持有)以電子方式交付(如適用)，贖回價格相等於該等債券贖回本金的100.0%，另加截至的相關適用溢價，以及累算及未付利息(如有)，但不包括：適用的贖回日期，但須受有關紀錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限。

(B)如於首次贖回日期或之後贖回，發行人可隨時或不時選擇全部或部分贖回債券，條件是發行人以頭等郵遞方式將不少於10天但不超過60天的事先通知郵寄至每名持有人的註冊地址，或如由DTC、歐洲結算或Clearstream(視何者適用)持有，則以電子方式交付，贖回價格如下(以該等債券贖回本金的百分比表示)，另加至(但不包括)適用的贖回日期的應計及未付利息，如在下述適用期間內贖回，在有關記錄日期的記錄持有人有權收取在有關付息日期到期的利息：

(C)儘管有上述規定，發行人可於任何時間及不時於首次贖回日期前贖回債券本金總額，最多可贖回(X)於發行日發行的債券的原始本金總額加上(Y)發行日後額外債券的本金總額(該款額為“已發行本金”)的總和的40%，以贖回價格(佔本金的百分比)107.00%的一項或多項股權發行的現金收益淨額為限，另加應計及未付利息(如有)，但不包括贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得在相關付息日期到期的利息的限制)；但在每次贖回後，已發行債券本金的最少50%必須仍未償還；此外，該等贖回

應在發行人郵寄給每個票據持有人不少於10天但不超過60天的通知後填寫，通知將贖回到每個該等持有人的登記地址，或如果由DTC、歐洲結算或Clearstream(視情況而定)持有，則以電子方式交付，否則按照契約規定的程序進行。

“適用溢價”就任何贖回日期的任何票據而言，指：

(1)認購債券本金的1.0%；及

(二)取消超額部分：

(A)根據(I)票據在第一個贖回日期的贖回價格，加上(Ii)在第一個贖回日期到期應付的所有規定利息(不包括贖回日的應計但未支付的利息)的現值，以相等於該贖回日期的庫房利率加50個基點的貼現率計算；

(B)支付票據本金金額。

為免生疑問，計算適用保費並不是受託人、註冊處處長或任何付款代理人的義務或責任。

“國庫券利率”是指於任何贖回日期(就最近完成的一週而言，在贖回日期之前兩個營業日可獲得該等資料的最近一週)的每週平均數，其到期日的收益率(在美聯儲統計新聞稿H.15中就該周內的每一適用日編制和公佈)最接近於從贖回日至第一次贖回日的期間；然而，如果從贖回日期到第一個贖回日期的時間不等於給定收益率的美國國債的恆定到期日，則國庫券利率應從給定收益率的美國國債的每週平均收益率通過線性內插(計算到最接近一年的十二分之一)來獲得，但如果從贖回日期到第一個贖回日期的時間少於一年，則應使用調整為一年恆定期限的實際交易的美國國債的每週平均收益率。

7.美國政府為税收變化提供了贖回

發行人可隨時酌情決定以相當於本金100%的贖回價格，連同應計及未付利息(如有的話)，向票據持有人發出不少於10天但不超過60天的書面通知(該通知不可撤銷，並按照契約第3.04節所述的程序發出)，贖回全部但非部分票據。至發行人指定的贖回日期(“贖回日期”)及因贖回或其他原因而於贖回日期到期或將會到期的所有額外款額(如有)(但須受有關紀錄日期的持有人有權收取於有關付息日期到期的利息及與此有關的額外款額(如有)的規限)，如在下一個須就票據或票據擔保支付任何款額的日期，出票人或任何擔保人須支付額外款額(但就擔保人而言，只有在沒有支付額外金額的義務的情況下，出票人或另一擔保人才能支付引起該要求的付款)，並且出票人或有關擔保人不能通過採取可用的合理措施來逃避任何該等付款義務

(為免生疑問，包括委任一名新的繳税代理人，但不包括髮行人或任何擔保人的重新註冊或重組)，而該要求是由於以下原因而產生的：(1)有關税務管轄區的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁定)的任何更改或修訂，而該更改或修訂是在要約備忘錄的日期後宣佈並生效的(或如適用的税務管轄區在要約備忘錄日期後的某一日成為税務管轄區，則在該較後日期之後)；或(2)對該等法律、法規或裁決的正式適用、管理或解釋的任何更改或修訂(包括憑藉具司法管轄權的法院的持有、判決或命令或公佈的慣例的更改)，該等更改或修訂於要約備忘錄日期後宣佈並於要約備忘錄日期後生效(或如適用的税務司法管轄區於要約備忘錄日期後的日期成為税務管轄區，則為“税法更改”)(上文第(1)及(2)款中的每一項均稱為“税法更改”)。

出票人不得在出票人或有關擔保人有義務支付該等款項的最早日期前60天發出任何該等贖回通知，或在當時已就票據或票據擔保付款的情況下發出額外款項，而在發出該通知時，支付額外款項的義務必須繼續有效。在根據上述規定寄發任何票據贖回通知前，發行人應向受託人遞交根據相關税務司法管轄區的法律有資格獲得認可資格的獨立税務律師的意見(該律師應為受託人合理地接受)，表明税法發生了變化，使發行人有權贖回以下票據。此外，發行人在郵寄上述票據的贖回通知前，應向受託人遞交一份高級人員證書，表明發行人或有關擔保人採取其可採取的合理措施，不能逃避支付額外金額的義務。

受託人將接受並有權依賴該官員的證書和大律師的意見，作為上述條件存在和滿足的充分證據，在這種情況下，該證書將是決定性的，並對所有持有人具有約束力。

本第7款的前述規定在必要的情況下將適用於出票人(或任何擔保人)的任何繼承人，涉及該人成為出票人(或任何擔保人)的繼承人後發生的税法變更。

8.投資者可以根據持有人的選擇進行回購

(A)在控制權變更觸發事件發生後，持有人有權要求發行人根據契約第4.11節提出回購票據。

(B)根據契約第4.09節，債券亦可受資產出售要約所規限。

9.發行不同面額的鈔票

債券(包括本債券)的面額為2,000元，較到期本金高出1,000元的整數倍。轉讓票據(包括本票據)可以登記，也可以交換票據(包括本票據)，如契約所規定的那樣。註冊官除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税費。

10.尋找無人認領的錢

發票人或擔保人為支付本票或任何其他票據的本金、溢價或利息(如有)而向受託人或付款代理人支付的所有款項，如在本金、溢價或利息到期及應付後兩年仍無人認領，則可在適用法律的規限下償還發票人或擔保人，而該票據的持有人其後只可向發票人或擔保人付款。

11.裁判員被解僱和失敗

票據應按照本契約第八條的規定進行失效、清償和清償。

12.憲法修正案、補充和豁免權

附註文件可按本契約第九條的規定進行修改或修改。

13.美國的違約和補救措施

本附註和其他附註具有本契約第6.01節所述的違約事件。

14.美國國家安全委員會

本票據和其他票據將由抵押品中的擔保權益擔保，但須受允許的抵押品留置權的約束，如契約第11條所述。

15.審查受託人和安全代理與發行方的交易

受託人和契約下的擔保代理人，以其個人或任何其他身份，可以成為票據的所有人或質權人，並可以以其他方式處理和收回發行人、擔保人或其任何關聯公司欠它的債務，其權利與其不是受託人或擔保代理人時所享有的權利相同。任何付費代理人、註冊官、共同註冊人或共同付費代理人都可以使用相同的權利進行同樣的操作。

16.美國政府不會向他人追索

董事、發行人或擔保人的高級管理人員、僱員、公司成員或股東，不對發行人或擔保人在本票據、其他票據、票據擔保或契約項下的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，每個持票人應免除和免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

17.用户身份驗證

本附註在受託人的獲授權人員(或認證代理人)在本附註另一面的認證證書上以人手簽署前，無效。

18.新的縮寫。

慣用縮略語可用於持有者或受讓人的名字，如：Ten com(=共有)，ten ENT(=整體租户)，JT ten(=聯合

有生存權的租户，而不是作為共有的租户)，客户(=託管人)，和U/G/M/A(=未成年人統一贈與法)。

19.輸入ISIN和/或CUSIP號碼

發行人可安排在票據上印製ISIN及/或CUSIP號碼，如是，受託人應在贖回通知中使用ISIN及/或CUSIP號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只能依賴附於票據上的其他識別號碼。

20.憲法治法。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

作業表

要分配和轉移此備註，請填寫下表：

(I)或(出票人)將本票據轉讓並轉讓給

        
税號(填寫受讓人的社保或税務身份證號碼)

        
郵件地址(打印或打字受讓人姓名、地址和郵政編碼)

並以不可撤銷的方式指定_代理人可以由他人代為代理。

您的簽名：、
*(與您的名字在本備註另一面完全相同)

簽字擔保：簽約，簽約
*

日期：10月1日。

驗證簽名

本證書所證明的任何票據的轉讓，如發生在該等票據最初發行日期及發行人或其任何關聯公司擁有該等票據的最後日期(如有的話)後一年之前，簽署人確認該等票據正按照該等票據所載的轉讓限制轉讓，並且：

選中下面的一個框

(1)向發行人、嘉年華公司或其任何附屬公司提出申請；或

(2)根據1933年《美國證券法》的有效註冊聲明申請破產；或

(3)根據1933年《美國證券法》第144A條申請破產；或

(4)根據1933年《美國證券法》規定的S法規，對其進行破產管理；或

(5)根據1933年美國證券法的註冊要求的另一項可用的豁免，破產管理公司。

除非選中其中一個框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；然而，如果選中框(3)，通過執行本表格，則轉讓人被視為已證明該等票據正在轉讓給其合理地相信是根據1933年美國證券法(經修訂)第144A條所界定的“合格機構買家”的人，該人已收到通知，該轉讓是依據第144A條進行的；如果勾選了第(4)欄，則通過執行本表格，轉讓人被視為已證明

轉讓是根據符合美國證券法下S法規在美國境外進行的要約和銷售進行的；如果勾選第(5)框，受託人可在登記任何此類票據轉讓之前，要求發行人合理要求的法律意見、證明和其他信息，以確認此類轉讓是根據1933年美國證券法登記要求的豁免或不受美國證券法登記要求的交易進行的。

簽名：。

簽字擔保：簽約，簽約
*

證明簽名：_日期：_

簽字擔保：簽約，簽約
*

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據本契約的4.09或4.11節選擇回購本票據或其中的一部分，請選中複選框：

如屬部分購買，則註明擬購買的部分(面額為$2,000及超出$1,000的整數倍)：

您的簽名：、
*(與您的名字在本備註另一面完全相同)

日期：

認證簽名：。

附表A

全球紙幣本金金額表

已將本全球票據的一部分交換為另一全球票據的權益或最終登記票據，或將另一全球票據或最終登記票據的一部分交換為本全球票據的權益：

附件B

從受限制地區轉移的轉移證書的格式
全球監管紀要S全球紀事5

(根據《契約》第2.06(B)(二)款進行轉移)

美國銀行信託公司，全國協會

美國銀行全球企業信託服務

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，郵編55017

EP-MN-WS3C

注意：轉移代理

回覆：7.000釐2029年到期的優先優先保證票據(下稱“票據”)

茲參考日期為2023年8月8日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，其中包括作為發行方的巴拿馬嘉年華公司作為擔保人，以及作為受託人和證券代理人的美國銀行信託公司。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中給予它們的含義。

本函件涉及$_以受限制全球票據(CUSIP編號：[●]6；ISIN號：[●]7)以DTC的名義[轉讓人姓名或名稱](“轉讓人”)。轉讓人已請求將該等實益權益交換或轉讓，以換取監管S全球票據(CUSIPNo.：[●]8；ISIN號：[●]9).

關於該請求，轉讓人特此證明，該轉讓已按照《附註》中規定的轉讓限制進行，並且：

(A)根據經修訂的1933年《美國證券法》(以下簡稱《美國證券法》)，依據《S條例》(以下簡稱《S條例》)進行的轉讓，證明：

(I)證明票據的要約不是向美國的人提出的；

(Ii)如果(I)在發出買入單時，受讓人在美國境外，或轉讓人和任何代表轉讓人行事的人有理由相信受讓人在美國境外；或(Ii)交易是在指定機構內、在其上或通過其設施進行的

5如果該票據是最終的掛號票據，則需要對本轉讓證書的格式進行適當的更改。

6發佈日期規則144A CUSIP：143658 BW1.

7發佈日期規則144A ISIN：US143658BW12。

8發佈日期：S法規：P2121V AQ7.

發佈日期：S：USP2121VAQ79。

S條例第902條(B)項所述的離岸證券市場，轉讓人和代表該市場行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的；

(Iii)如果轉讓方、其關聯方或代表轉讓方的任何人沒有違反《S條例》第903條或第904條(以適用為準)的要求在美國進行定向銷售；

(Iv)證明交易不是逃避《美國證券法》註冊要求的計劃或計劃的一部分；以及

(V)如轉讓人並非發行人、債券分銷商、發行人的聯營公司或任何該等分銷商(純粹因擔任該職位而成為聯營公司的任何高級人員或董事除外)或代表上述任何人士行事。

(B)就依賴第144條進行的轉讓而言，轉讓人證明票據是在美國證券法第144條允許的交易中轉讓的。

您、發行人、擔保人和受託人有權依賴本函件，並有不可撤銷的授權，在與本函件所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示此信或其副本。本證書中使用的術語具有S規則中所給出的含義。

[轉讓人姓名或名稱]

作者：
姓名：
標題：

日期：

抄送：
注意：

附件C

S調離規定的調出證明格式
全球票據到受限全球票據

(根據《契約》第2.06(B)(三)款進行轉移)

美國銀行信託公司，全國協會

美國銀行全球企業信託服務

利文斯頓大道60號

明尼蘇達州聖保羅，郵編55017

EP-MN-WS3C

注意：轉移代理

回覆：7.000釐2029年到期的優先優先保證票據(下稱“票據”)

茲參考日期為2023年8月8日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改)，其中包括作為發行方的巴拿馬嘉年華公司作為擔保人，以及作為受託人和證券代理人的美國銀行信託公司。本文中使用但未定義的大寫術語應具有在本契約中給予它們的含義。

本函件涉及以S規例全球票據形式持有的債券到期本金總額_。[●]10；ISIN號：[●]11以…的名義[轉讓人姓名或名稱](“轉讓人”)將票據轉讓，以換取受限制全球票據的同等實益權益(CUSIP編號：[●]12；ISIN號：[●]13).

關於該請求，轉讓人特此證明，該等票據是按照票據中規定的轉讓限制轉讓的，並且：

選中下面的一個框：

如果轉讓人依賴《證券法》第144A條規定的規則豁免該法的登記要求；它正在將此類票據轉讓給它合理地相信是第144A條所定義的QIB的人，該QIB為其自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，並且轉讓人已向該人發出通知，表明轉讓是依據第144A條進行的，並且是根據美國任何州的任何適用的證券法進行的；或

*轉讓人依賴規則144A以外的豁免來遵守證券法的登記要求，但須受發行人和

發佈日期：S：P2121V AQ7.

發佈日期：S：USP2121VAQ79。

12發佈日期規則144A CUSIP：143658 BW1.

13發佈日期規則144A ISIN：US143658BW12。

受託人有權在任何此類要約、出售或轉讓之前要求提交律師的意見、證明和/或他們各自滿意的其他信息。

您、發行人、擔保人和受託人有權依賴本信函，並有不可撤銷的授權，在與本信函所涉事項有關的任何行政或法律程序或正式調查中，向任何利害關係方出示本信函或其副本。

[轉讓人姓名或名稱]

作者：
姓名：
標題：

日期：

抄送：
注意：

附件D

補充契約的形式

補充契據日期為[●], 20[●](本“補充契約”)由嘉年華公司(“發行人”)、在本協議簽名頁上列為新擔保人的其他各方(“新擔保人”及合稱為“新擔保人”)及作為受託人的美國銀行信託公司(“受託人”)之間簽署。

W I T N E S S E T H

鑑於，到目前為止，發行人、受託人和其他各方已簽署並交付了一份日期為2023年8月8日的契約(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“契約”)，規定發行發行人2029年到期的7.000優先優先擔保票據(“票據”)，本金總額最初為5億美元；

鑑於根據本契約第9.01節的規定，發行人和受託人有權簽署和交付本補充契約；以及

鑑於，根據本補充契約的條款，已採取一切必要行動，使本補充契約成為每個新擔保人的合法、有效和具有約束力的協議。

因此，現在，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的對價--在此確認收到該對價--雙方相互約定，並同意持有者享有平等和應課税額的利益如下：

第一條
定義

第1.1節大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

第二條
協議須受約束

第2.1節約定擔保。新擔保人承認，它已收到並審閲了本契約的副本和它認為為了簽訂本補充契約而需要審閲的所有其他文件，並承認並同意(I)加入併成為本契約的一方，如下所示；(Ii)自本契約簽署之日起受本契約的約束，如同是由本契約的每一簽字人作出的一樣；以及(Iii)根據本契約履行擔保人所要求的所有義務和義務。新擔保人在此同意根據本契約規定的條款和條件提供票據擔保，包括但不限於本契約第十條。

第2.2節執行和交付。新擔保人同意，即使票據上沒有批註該票據擔保的任何批註，票據擔保仍將保持十足效力和作用。

[第2.3節保證限制。現將該契約的附表IV修訂如下：

[新的擔保限制語言].]

第三條
其他

第3.1節適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第3.2節可分割性。如果本補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第3.3節批准。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。無論出於何種目的，本補充義齒均應構成該義齒的一部分，並且在此之前或以後的所有持有人均應在此受到約束。受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述或保證。

第3.4節的對應部分。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽署的副本就足以證明本補充契約。通過傳真或其他電子傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付。無論出於何種目的，通過傳真或其他電子傳輸方式傳輸的本合同雙方的簽名均應視為其原始簽名。

第3.5節標題的效力。此處的標題僅為參考方便，不影響本文件的解釋。

第3.6節受託人。受託人不以任何方式對本補充契約的有效性或充分性或本文所載的朗誦負責，所有朗誦均由新擔保人單獨進行。

第3.7節確認利益。新擔保人的票據擔保受制於契約中規定的條款和條件。新擔保人承認其將從本公司及本補充公司預期的融資安排中獲得直接及間接利益，而其根據其票據擔保及本補充公司作出的擔保及豁免是在明知情況下作出的，以考慮該等利益。

第3.8節繼承人。本補充契約中新擔保人的所有協議對其繼承人具有約束力，除非本補充契約另有規定。受託人在本補充契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

發行方：

嘉年華公司

作者：
姓名：
標題：

新擔保人：

[新擔保人]

作者：
姓名：
標題：

受託人：

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人

作者：
姓名：
標題：