CORRESP

MOGU Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）特此轉交其對2023年8月15日收到的美國證券交易委員會工作人員（“員工”）關於其於2023年7月31日提交的截至2023年3月31日財年的F-20表年度報告（“2023財年20-F表格”）的信的回覆。為便於參考，我們在回覆信中以粗體重複了工作人員的評論並相應編號。本信中使用但未另行定義的大寫術語的含義與2023財年20-F表格中賦予它們的含義相同。

我們注意到你的聲明，即你審查了你的成員登記冊和股東就你根據 (a) 段要求提交的文件提交的公開文件。請補充描述已審查的任何其他材料，並告訴我們您是否依賴任何法律意見或第三方證明（例如宣誓書）作為提交依據。在你的答覆中，請同樣詳細地討論與第 (b) (2) 和 (3) 段規定的披露有關的審查材料以及所依據的法律意見或第三方認證。

迴應：公司恭敬地告知員工，關於第16I項 (a) 和 (b) (3) 段規定的披露，公司審查並依賴了公司成員登記冊（“ROM”）和公司股東提交的實益所有權表。根據除陳齊先生、騰訊實體、Hillhouse Entities、Trustbridge Partners IV、L.P.、Bertelsmann China Holding GmbH和魏一波先生以外的公司主要股東提交的修正案，截至2023年6月30日，沒有任何股東實益擁有公司已發行股份總額的5％或以上。截至2023年6月30日，陳奇先生、騰訊實體、Hillhouse Entities、Trustbridge Partners IV、L.P.、Bertelsmann China Holding GmbH和魏一波先生擁有公司已發行股份總額的約17.0％、18.7％、10.6％、8.1％和5.5％，約佔公司總投票權的81.8％、4.1％、2.4％、1.8％、1.8％和1.2％，分別是。根據對ROM、公司股東提交的公開文件和其他公開信息的審查，截至2023年6月30日：

(i)

陳奇先生及其關聯實體Elevenhalf MG International Limited和Elevenhalf MG Holding Limited共擁有該公司已發行股份總額的17.0％。陳啟先生是與任何政府實體無關的自然人，其關聯實體最終歸為陳啟先生及其指定的其他人的利益而設立的信託所有；

(ii)

騰訊實體、Image Future Investment（香港）有限公司和騰訊成長控股有限公司合計擁有公司已發行股份總額的18.7％，最終由在香港聯合交易所有限公司主板上市的騰訊控股有限公司（0700.HK）實益持有。根據對騰訊控股有限公司在香港聯合交易所有限公司（Naspers Limited和馬化騰先生除外）以及他們各自控制的關聯實體的公開文件的審查，沒有股東對騰訊控股有限公司5％或以上的股份感興趣，而且這兩位股東均不隸屬於任何政府實體；

(iii)

Hillhouse Entities、HHLR Advisors, Ltd.和Hillhouse Investment Management, Ltd.共擁有該公司已發行股份總額的10.6％，這兩位股東均不隸屬於任何政府實體；

(iv)

Trustbridge Partners IV, L.P. 擁有公司已發行股份總額的8.4％，該合夥企業最終由幾位與任何政府實體無關的自然人管理；

(v)

貝塔斯曼中國控股有限公司擁有該公司已發行股份總額的8.1％，該公司由貝塔斯曼股份有限公司全資擁有。KGaA，一家在德國成立的股份有限合夥企業，不隸屬於任何政府實體；以及

(六)

魏一波先生及其關聯公司Exceed Intelligence Limited合計擁有該公司已發行股份總額的5.5％。魏一波先生是與任何政府實體無關的自然人，其關聯實體最終歸為魏一波先生及其家人的利益而設立的信託所有。

因此，開曼羣島沒有任何政府實體擁有本公司的任何股份或擁有本公司的控股財務權益。

此外，本公司的合併外國運營實體在香港和中國大陸註冊成立，並由公司全資擁有或控制。因此，香港或中國大陸的政府實體在這些子公司中沒有控股財務權益。此外，公司是VIE及其子公司的主要受益者。它有權指導對VIE及其子公司經濟表現影響最大的活動，並有權從VIE及其子公司那裏獲得可能對VIE及其子公司具有重要意義的收益。正如2023財年20-F表格所披露的那樣，根據VIE的ROM，VIE的股東是公司董事會主席陳奇先生以及同時也是公司股東的魏一波先生和嶽旭強先生。因此，VIE及其子公司不是由香港或中國大陸的政府實體擁有或控制的，香港或中國大陸的政府實體在VIE及其子公司中沒有控股財務權益。

關於第16I項第 (b) (2) 段要求的披露，公司恭敬地提出，根據其截至2023年6月30日的ROM，公司有2,161,518,000股A類普通股和303,234,004股B類普通股已發行，其中所有B類普通股均歸陳啟先生所有。公司約66.1％的已發行股份（僅包括A類普通股）由公司ADS計劃的存管機構紐約梅隆銀行代表ADS持有人持有；其餘約33.9％的公司已發行股份，包括A類普通股和所有B類普通股，

截至2023年6月30日，由騰訊實體的陳奇先生、魏一波先生（擁有公司已發行股份5％以上的主要股東）和其他一些股東持有。其他股東是 (i) 我們的聯合創始人之一嶽旭強先生和 (ii) 兩位機構投資者，他們都不隸屬於任何政府實體。對於ADS持有人，除了已提交實益所有權附表申報的董事、高級職員、員工和股東外，公司無法獲得他們每個人的所有身份信息，只能依賴他們提交的實益所有權明細表。根據對此類公開文件的審查，擁有公司5％以上已發行股份的ADS持有人均不是開曼羣島、香港或中國大陸的政府實體。因此，根據我們為根據第 (b) (2) 段提交披露而採取的措施，公司認為開曼羣島、香港或中國大陸的政府實體均不擁有公司或其合併後的外國運營實體的任何股份。

公司恭敬地表示，它沒有依賴任何法律意見或第三方證明（例如宣誓書）作為其提交的依據。

為了澄清你的審查範圍，請補充説明你採取了哪些措施來確認你的董事會或合併後的外國經營實體的董事會成員都不是中國共產黨的官員。例如，請告訴我們董事會成員現任或以前在中國共產黨委員會中的成員資格或隸屬關係是如何影響你的決定的。此外，請告訴我們您是否依賴諸如宣誓書之類的第三方認證作為披露依據。

答覆：公司恭敬地告知員工，它已經審查了公司及其合併後的外國運營實體所有董事的履歷並進行了詢問，得出的結論是，公司及其合併後的外國運營實體的董事會成員中沒有一個是中國共產黨的官員。公司還獲得了公司董事會和合並後的外國運營實體所有成員的書面確認，所有董事都確認他們不是中國共產黨的官員。該公司沒有依賴諸如宣誓書之類的任何第三方認證作為相關披露的依據。

我們注意到，您根據第 16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 條進行的披露是針對 “公司或 VIE” 提供的。我們還注意到，您在附錄8.1中的子公司清單似乎表明您在香港有子公司。請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和合並後的外國運營實體（包括可變權益實體或類似結構）提供披露。

•

關於 (b) (2)，請補充説明貴公司在哪些司法管轄區組建或註冊成立合併的外國經營實體，並在補充答覆中提供您在每個外國司法管轄區擁有合併經營實體的股份或由政府實體擁有的股份的百分比。

迴應：公司恭敬地向員工表示，根據對上述評論1的迴應，據公司所知，開曼羣島、香港或中國大陸的政府實體均不擁有公司和公司合併後的外國運營實體的股份。

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關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請在補充答覆中提供您和您的所有合併外國經營實體的必要信息。

迴應：公司恭敬地向員工表示，根據對上述評論1的迴應，開曼羣島、香港或中國大陸的政府實體在公司或公司合併後的外國運營實體中沒有控股財務權益。關於第16I項第 (b) (5) 段規定的披露，公司確認，目前有效的備忘錄和章程

公司協會及其合併後的外國經營實體不包含中國共產黨任何章程中的措辭。

關於您根據第 16I (b) (5) 項進行的披露，我們注意到您附上了這樣的措辭，即此類披露 “據我們所知”。如果屬實，請毫無保留地補充確認，您的章程和合並後的外國經營實體的章程中不包含任何中國共產黨章程中的措辭。

答覆：公司毫無保留地恭敬地確認，公司及其合併後的外國經營實體目前有效的備忘錄和公司章程（或同等的組織文件）不包含中國共產黨任何章程中的措辭。

公司承認，無論員工是否進行審查、評論、採取行動或不採取行動，公司及其管理層都應對其披露的準確性和充分性負責。

我們感謝工作人員對上述內容的審查。如果您有任何疑問或進一步的意見，請通過電子郵件將其轉發給我們 jiemo@mogu.com 和我們的美國法律顧問王宇致電 yu.wang@hk.kwm.com 或致電 +852 6386 1503 轉發給我們，我們將不勝感激。