美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（第 1 號修正案 ）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
在截至的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
在從 __________ 到 的過渡期 ______________
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）
電話：(786) 389-9771
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記註明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☐ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號
註明該註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準。
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至2023年9月21日 ，該公司有13,805,434股普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。
LQR HOUSE, INC.
表格 10-Q
目錄
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表-未經審計 | 1 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營報表 | 2 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東權益表 | 3 | |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流量表 | 4 | |
| 財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分。其他信息 | 23 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 23 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 23 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 24 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 24 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 24 |
| 第 6 項。 | 展品 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
i
成為 一家新興成長型公司的意義
作為一家在最近結束的財年中收入不足 低於12.35億美元的公司，我們有資格成為 “新興成長型公司” ，其定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“就業法”）修訂的1933年《證券法》（“就業法”）第2（a）條。作為一家新興成長型公司，我們可以利用特定的、減少的 披露和其他豁免，這些要求本來適用於非新興成長型公司的上市公司。 這些規定包括：
| ● | 減少對我們高管薪酬安排的披露； | |
| ● | 豁免就高管薪酬或僱傭協議進行不具約束力的股東諮詢投票；以及 | |
| ● | 在評估我們對財務報告的內部控制時，豁免審計師認證要求。 |
我們將繼續是一家新興的 成長型公司，直到 (i) 年總收入為12.35億美元或以上的年度最後一天； (ii) 根據《證券法》的有效 註冊首次出售普通股證券五週年之後的最後一天；(iii) 我們發行了超過10億美元的不可轉換債務之日在 前三年內；或 (iv) 根據規則我們被視為大型加速申報人的日期證券交易委員會 委員會。
此外，JOBS 法案規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計 準則。該條款允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則原本適用於私營公司 。我們選擇利用這段延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計 準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直到我們 (i) 不再是新興的 成長型公司或 (ii) 肯定而不可撤銷地選擇退出《就業法》中規定的延長過渡期。
ii
解釋性段落
iii
第一部分 — 財務信息
項目 1 — 財務報表
LQR HOUSE, INC.
資產負債表
（未經審計）
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，關聯方 | ||||||||
| 向關聯方預付款 | ||||||||
| 應收訂閲 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款，關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 使用權責任，當前部分 | ||||||||
| 訂閲責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 使用權責任 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的財務 報表的附註。
1
LQR HOUSE, INC.
運營聲明
（未經審計）
| 三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入-服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入-產品 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本-服務 | ||||||||||||||||
| 收入成本-產品 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
參見未經審計的財務 報表的附註。
2
LQR HOUSE, INC.
股東權益表
（未經審計）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | - | - | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 資本重組（注5） | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 根據私募發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||||||||||||||
| 回購股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
參見未經審計的財務 報表的附註。
3
LQR HOUSE, INC.
現金流報表
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 限制性股票單位的歸屬 | ||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款，關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 使用權責任，淨額 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 來自關聯方（預付款）的淨還款額 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股並根據私募配售 | ||||||||
| 訂閲責任 | ||||||||
| 回購股票 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 應收訂閲 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的財務 報表的附註。
4
LQR HOUSE, INC.
財務報表附註
（未經審計）
1。操作性質
LQR House Inc.（“LQR” 或 “公司”）於2021年1月11日在特拉華州註冊成立。該公司主要在飲料 酒精行業開展業務，擁有專業品牌，提供營銷和分銷服務。
截至2023年6月30日， 公司尚未達到其計劃運營水平。自成立以來，該公司的活動一直有限，包括組建活動、開始運營和籌資活動。迄今為止，公司僅創造了有限的收入 ，公司依賴外部資本，包括下文所述的首次公開募股資金來執行其計劃中的業務。
重組和反向股票拆分
2023年2月3日，
公司合併了內華達州的一家公司LQR House Inc.，將其註冊州改為內華達州。2 月 3 日，
根據我們在內華達州的重組，該公司的法定股本從
首次公開募股
2023年8月9日，公司
與Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton，
就公司的首次公開募股（“發行” 或 “首次公開募股”）簽訂了承保協議（“承銷協議”）
2。持續關注
所附財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債。該公司自成立以來一直沒有盈利， 淨虧損為3,878,565美元和1,248,260美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，運營現金流為負數分別為892,464美元和1,015,807美元。
管理層的計劃
截至這些未經審計的中期簡明財務報表發佈之日
，公司預計其現金及現金等價物約為美元
5
3。重要會計政策摘要
演示基礎
公司的會計和報告政策 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。該公司的 財年結束日期為12月31日。
該公司是一家新興的 成長型公司，因為《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用了該術語，並選擇遵守某些減少的上市公司 報告要求，但是，在允許提早採用 的情況下，公司可能會根據公共實體的生效日期採用會計準則。
未經審計的中期財務信息
未經審計的中期財務 報表和相關附註是在美國證券交易委員會（“SEC”）規章制度 的範圍內根據美國公認會計原則編制的，用於中期財務信息。根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和披露 已根據此類規章制度進行壓縮或省略。 未經審計的中期財務報表是在與經審計的財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為 反映了公允列報的中期業績 和截至臨時資產負債表之日的財務狀況所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。中期財務報表附註中披露的與六個月期有關的財務數據和其他信息未經審計。未經審計的 中期業績不一定代表整個財年的業績。
隨附的未經審計 中期簡明財務報表應與公司經審計的財務報表以及公司招股説明書中包含的截至2022年12月31日止年度的附註 一起閲讀，該報表是公司於2023年8月9日宣佈生效的S-1表格 （文件編號333-272660）註冊聲明的一部分。
估算值的使用
根據公認會計原則編制公司 財務報表要求管理層做出影響報告的 資產和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的 收入和支出金額的估計和假設。這些財務報表中反映的重要估計和假設 包括但不限於普通股的估值。公司的估計基於歷史經驗、已知趨勢以及 其認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素。當情況、事實和經驗發生變化時，管理層 會持續評估其估計。估計值的變化記錄在已知的時期 中。實際結果可能與這些估計值不同。
重大風險和不確定性
公司承受 個慣常風險和不確定性，包括但不限於保護專有技術的需求、對關鍵 人員的依賴、第三方提供的服務成本以及有限的運營歷史。
可變利息實體
公司評估其與其他實體的關係，以確定它們是否是財務會計準則 委員會（“FASB”）會計準則編纂專題（“ASC”）810、合併（“ASC 810”）和 所定義的可變權益實體，以評估其是否是此類實體的主要受益人。如果確定公司是主要受益人， 則該實體將被合併。公司評估了其是否是其共同控制資產收購 （注4）和關聯方協議（注5）的主要受益人，並確定它不是任何實體的主要受益人。
6
信用風險的集中度
該公司將
現金存放在位於美利堅合眾國的一家大型金融機構，該公司認為該機構值得信用。
餘額由聯邦存款保險公司承保，最高為 $
濃度
公司從營銷服務中獲得收入的能力 取決於其與關聯方實體Ssquared Spirits LLC的關係和營銷許可協議，以及CWS使用我們的營銷服務完成客户銷售產品的銷售。終止此類關係或終止銷售許可協議將對公司的運營產生重大負面影響。
此外，該公司 依賴並預計將繼續依賴少數供應商。失去其中一家供應商可能會對公司的運營產生負面的短期影響 。但是，該公司認為有可以接受的替代供應商可以長期使用。
公允價值測量
根據公認會計原則，公司的某些資產和負債 按公允價值計值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易 中，為轉移資產或負債在本金市場或最有利市場上支付的負債（退出價格）而支付的交易價格 。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀測的 輸入，並儘量減少使用不可觀察的投入。按公允價值計提的金融資產和負債應按公允價值層次結構的以下三個層次之一進行分類和披露，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個被認為是 不可觀察：
| ● | 第 1 級-相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
| ● | 第 2 級——可觀察的輸入（一級報價除外），例如活躍市場中類似資產或負債的報價 、相同或相似資產或負債不活躍的市場的報價，或者其他 可以觀察到的或可以由可觀察的市場數據證實的投入。 |
| ● | 第 3 級 — 無法觀察的投入，由很少或根本沒有市場活動支持，這些活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義 ，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
由於這些工具的到期日短， 公司的應收賬款和應付賬款的賬面價值接近其公允價值。 公司認為，由於其短期到期，其向關聯方提供的預付款的賬面金額接近公允價值。
應收賬款
應收賬款 來自向客户交付的服務和產品，並按其可變現淨值列報。每個月，公司都會逐個客户審查其應收賬款 ，並根據任何已知或感知到的 收款問題評估是否需要為可疑賬款提供備抵金。任何最終被視為無法收回的餘額將在所有收款手段用盡 並且認為收回的可能性微乎其微之後，將從備抵額中註銷。
7
關聯方
關聯方是指通過僱傭、所有權或其他手段有能力指導或促成公司管理層的指導和政策的任何實體 或個人。公司披露了正常補償協議之外的關聯方交易，例如 ，如工資。該公司遵循ASC 850， 關聯方披露，用於識別關聯方和披露 關聯方交易。
收入確認
根據 FASB ASC 606， 與客户簽訂合同的收入公司通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 確定與客户的合同； | |
| ● | 確定合同中的履約義務； | |
| ● | 確定交易價格； | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行履約義務時或在履行業績義務時確認收入。 |
當通過將承諾貨物的控制權移交給公司客户來履行 履約義務時，收入即被確認，其金額應反映 為換取向客户轉讓商品或服務而預期獲得的對價。一旦客户 能夠指導產品的使用並從中獲得幾乎所有好處，控制權就會移交。這包括法定 所有權的轉讓、實際佔有權、所有權的風險和回報以及客户接受。
該公司的收入 來自營銷服務、向CWS分銷其SWOL龍舌蘭酒產品以及基於訂閲的會員收入。在扣除折扣後 報告收入。
市場營銷服務
公司與 第三方酒精飲料品牌簽訂合同，使用CWS酒精飲料網站（“CWS平臺”）的訪問權限。公司與 品牌建立了商業關係。公司通過CWS平臺提供諸如制定營銷活動策略、製作 宣傳材料和廣告宣傳材料等服務。收入是在一段時間內確認的，因為在商定的活動生命週期內， 營銷服務每天和每月持續提供。營銷活動 通常為一到三個月不等。
產品銷售
該公司全資擁有SWOL
Tequila，這是一種由位於墨西哥的第三方生產商限量生產的龍舌蘭酒。該公司為將
產品交付給CWS在美國進行零售分銷的所有努力提供便利，包括預付生產、運輸和其他進口成本
以及運費。公司有權要求支付費用外加額外費用
8
保險庫
Vault 是 CWS 客户的專屬會員
計劃。通過CWS平臺，用户可以註冊成為會員，在那裏他們將可以訪問CWS提供的所有產品
，並享受特殊的會員權益，包括折扣產品、免費送貨和促銷優惠。公司
在 CWS 平臺上推銷此會員計劃，並有權
合約餘額
應收賬款是指已開具發票但尚未收到的營銷和產品銷售所欠金額。
合同負債是
向客户轉移服務的義務，而公司已獲得對價。營銷服務的付款
通常是在公司履行相關績效義務之前預先收到的，並記作遞延的
收入負債。隨着服務的提供和收入的確認，遞延收入減少。截至2023年6月30日和
2022年12月31日，該公司的資金為美元
收入成本
收入成本包括 歸因於提供營銷服務和公司產品銷售的所有直接成本。收入成本包括會員 支出、合同營銷服務、營銷活動的直接廣告成本、產品成本、包裝、運輸以及其他 進口和配送費用。收入成本還包括客户服務人員和公司營銷 許可資產的攤銷（見附註5）。
銷售和市場營銷
銷售和營銷成本 主要包括廣告、促銷費用以及營銷諮詢和諮詢服務。銷售和營銷成本也包括銷售佣金。
延期發行成本
在發行成本方面，公司符合
FASC 340-10-S99-1 的要求。在發行完成之前，將發行成本資本化。
遞延發行成本在
發行完成後計入額外的實收資本或債務折扣（如適用），如果發行未完成，則計入支出。截至2023年6月30日，該公司已資本化為美元
股票薪酬
基於股票的薪酬 是根據澳大利亞證券交易委員會主題718-10進行核算的， 補償股票補償（“ASC 718-10”）。公司根據授予當日的公允價值來衡量向員工、獨立承包商和顧問授予的所有基於股權的獎勵， 確認這些獎勵在必要服務期（通常是相應 獎勵的歸屬期）內的薪酬支出。
公司在其運營報表中對基於股權的 薪酬支出進行分類，其方式與獎勵獲得者的工資或承包商成本 的分類方式或獎勵獲得者的服務付款的分類方式相同。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司發行了
9
每股淨虧損
每股
股的淨收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括需要贖回或沒收的
股。公司公佈基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。攤薄後的淨收益
或每股虧損反映了該期間已發行和流通的普通股的實際加權平均值，並根據可能已發行的
稀釋性證券進行了調整。如果將潛在的稀釋性證券包括在內
具有反稀釋性，則將其排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外。由於截至2023年6月30日和2022年6月30日所有潛在攤薄的證券均具有反稀釋性，因此攤薄
每股淨虧損與每年的基本每股淨虧損相同。截至2022年6月30日
，潛在的稀釋性普通股等價物包括
最近發佈和通過的會計公告
管理層認為 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則都不會對隨附的財務 報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。
4。無形資產
CWS 獨家營銷 協議
2021年4月1日，該公司
CWS和另一家關聯實體Ssquared Spirits LLC（“Ssquared”）簽訂了獨家營銷協議（“CWS
協議”）。根據該協議，CWS和Ssquared授予公司通過CWS網站（cwspirtis.com）向加拿大、墨西哥和美國
州的客户推廣和銷售烈酒
和其他飲料產品的專有權利。公司擁有管理和決定網站上面向用户的內容的唯一權利，包括商品的投放
和下架以及促銷計劃的創建和管理。CWS協議的期限為十年。根據協議
，公司發佈了
該公司將轉讓的對價的
公允價值資本化，美元
10
5。股東權益
重組
在附註1中描述的重組
之前，公司被授權發行最多
對公司章程 的修訂
雙類別股份 結構
2023年3月29日， 公司修改了公司章程，建立了由A類普通股和B類 普通股以及任意數量的優先股類別組成的雙類別股票結構。對於需要或要求股東批准的提案，A類普通股有權獲得每股二十（20）張選票 ，而B類普通股有權就任何此類 事項獲得一（1）票。A類普通股本可以自願轉換為B類普通股。A類普通股的轉讓 會導致其在轉讓後自動轉換為普通股，但 有某些例外情況，包括將A類普通股轉讓給A類普通股的另一位持有人 不會導致這種自動轉換。B類普通股不可兑換。除了投票權和轉換權 權外，A類普通股和B類普通股具有相同的權利和優先權，排名平等，按比例分配 ，在所有事項上都相同。
由於此次修訂，
公司的法定股本變為
單一 普通股結構
2023 年 6 月 5 日，
公司進一步修訂了公司章程，通過以下方式修改了股份結構
在重組
和公司章程修正案之後，有
11
2023 年私募配售
從2023年4月到6月，
公司進行了私募配售，並與幾位合格投資者簽訂了某些認購協議。根據
協議，公司發佈了
顧問協議
2023年6月，公司
與某些顧問簽訂了顧問協議，根據該協議，顧問將就向公司發行
提供商業和公司建議。作為對顧問服務的考慮，公司發佈了
取消
2023 年 6 月，公司
與四名股東簽訂了取消協議，每位股東擁有
限制性股票單位
2021年3月18日，公司
實施了其2021年股票期權和激勵計劃（“計劃”）。
本計劃下可發行的普通股的最大數量為
在截至2022年6月30日
的六個月中，又有
2022 年 9 月，
公司加快了對剩餘股份的歸屬
法規 A 發行
2022 年 3 月，公司 收到了美國證券交易委員會根據第 A 條發出的資格通知。此次發行已於 2022 年 6 月終止 。本次發行沒有出售任何證券。
12
6。關聯方交易
CWS 和 Squared Spirits LLC
該公司的創始人 兼控股股東在CWS的電子商務子公司Ssquared Spirits LLC中擁有經濟利益。該公司 前首席執行官兼董事的配偶是CWS的總裁兼控股股東以及Ssquared Spirits LLC的董事總裁兼董事 。2022年，這位前首席執行官辭去了公司的職務。
SWOL 龍舌蘭酒
截至2023年6月30日、30日和
2022年12月31日，該公司擁有美元
保險庫
在截至
2023 年 6 月 30 日的六個月中，Vault 會員的總收入為 $
CWS 的進度
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司代表CWS支付了與酒精類產品有關的某些費用，以便為購買公司通過營銷服務推廣的
品牌產品提供資金。預付款總額為 $
伊利諾伊州素食屋
2023 年 6 月，該公司
支付了 $
應付賬款，相關 方
截至2023年6月30日和2022年12月31日
31，該公司的應付賬款為美元
7。承付款和意外開支
在正常業務過程中，公司 可能會面臨懸而未決的法律訴訟和監管行動。無法肯定地預測此類訴訟的結果 ，但公司預計任何此類事項產生的最終結果（如果有的話）不會對其業務、財務狀況或經營業績產生重大的 不利影響。
搜查令
2022年2月，公司
就公司潛在的A類融資向顧問發放了認股權證。授予的認股權證數量等於
$
承保協議
2022年12月1日，
公司與Boustead Securities, LLC簽訂了合作協議，以協助美國證券的私募配售（“首次公開募股前融資”）
和在美國納斯達克的首次公開募股或其他註冊證券發行（“IPO”）上市。本
協議已於 2023 年 5 月 23 日終止。關於Boustead Securities, LLC的終止，該公司同意向
Boustead Securities, LLC付款，美元
13
8。後續事件
2023年8月9日，公司
與Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton，
就公司的首次公開募股（“發行” 或 “首次公開募股”）簽訂了承保協議（“承銷協議”）
關於首次公開募股，
公司同意向承銷商發行五年期認股權證，總共購買了
2023 年 9 月 1 日，
公司董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，最高期限為
2023 年 8 月，肖恩·多林格、
達倫·柯林斯、蓋伊·多林格、加里·赫爾曼、詹姆斯·胡伯和詹姆斯·奧布萊恩（各為 “董事”，合計當時為公司
的 “董事”）共獲得了
2023 年 8 月，董事會批准了
的發行，公司總共發行了
2023年8月30日，該公司與
Mercantile Holdings Inc.和1226053 B.C. Ltd簽訂了兩份貸款協議，金額為美元
2023 年 9 月 27 日，公司與 Mercantile Holdings Inc.、1226053 B.C. Ltd. 和 2200049 AB Inc. 簽訂了債務清算協議
，根據該協議，每個實體都獲得了公司
普通股的股份，以全額結算貸款金額，包括利息，這是根據公司
普通股的收盤價計算得出的
管理層已經評估了截至2023年9月28日（財務報表發佈之日）的後續事件。根據這一評估， 沒有發現需要在這些財務報表中進行調整或披露的其他重大事件。
14
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
下文 的討論和分析旨在回顧在所述期間影響我們財務狀況和經營業績的重要因素 。討論應與我們未經審計的簡明合併財務報表 以及本10-Q表季度報告其他地方包含的相關附註以及經審計的財務報表以及註冊聲明中列出的其他信息 一起閲讀。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際 業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在很大差異，這是由於本文討論的某些因素以及任何其他已提交和將向美國證券交易委員會提交的定期報告。
業務概述
我們的公司LQR House Inc. 打算成為 酒精飲料領域的全方位數字營銷和品牌發展代言人。我們還打算將酒精飲料領域的供應、 銷售和營銷方面整合到一個易於使用的平臺中，成為與酒精有關的一切 的一站式商店。迄今為止，我們的主要業務包括開發優質限量烈酒品牌以及通過與一家總部位於美國的電子商務門户網站簽訂的獨家協議來營銷內部 和外部品牌。此外，我們正在建立一個專屬葡萄酒俱樂部 。我們相信，我們向全資客户和 第三方客户提供的營銷和品牌管理服務將提高其品牌知名度，並通過我們的電子商務平臺合作伙伴推動其銷售。
我們推銷的服務和品牌
以下產品和服務構成了我們商業模式的核心要素，使我們能夠為酒精行業的各種客户提供服務，包括個人 消費者、批發商和第三方酒精品牌：
| ● | SWOL 龍舌蘭酒是Añejo Tequila的限量版混合物，獨家批量生產多達10,000瓶，是我們的 “SWOL” 商標的第一批產品，申請號為2345291，註冊號為2141431，最初歸Dollinger Innovations所有，並根據龍舌蘭酒資產購買協議轉讓給我們。根據龍舌蘭酒資產購買協議，我們購買了SWOL商標的所有權利、所有權和權益，以及所有相關的商業外觀和知識產權，以及帶有SWOL標誌或任何與之基本相似的標記的所有標籤、徽標和其他品牌。帶有 “SWOL” 商標的龍舌蘭酒由位於墨西哥哈利斯科州的正宗龍舌蘭酒釀酒廠Casa Cava de Oro S.A. 生產，由CWS通過Rilo進口到美國，並通過CWS平臺和CWS的實際地點出售給美國的零售客户。 |
| ● | 金庫 是 CWS 平臺的獨家會員計劃，該計劃由公司提供和管理。我們會收到該計劃產生的訂閲費。通過CWS平臺，用户可以註冊此專屬會員，在那裏他們將可以訪問通過CWS提供的所有產品以及特殊的會員權益。 |
| ● | Soleil Vino將是一項在CWS平臺上銷售的葡萄酒訂閲服務，將提供精選的年份和限量生產的葡萄酒。通過CWS平臺，用户將能夠註冊此專屬會員資格，在那裏他們將可以訪問來自世界各地的精選葡萄酒。通過Soleil Vino，我們打算在市場上創建具有高品質和多樣化葡萄酒選擇的優質葡萄酒訂閲服務。根據我們與Dollinger Holdings LLC於2021年5月31日簽訂的資產購買協議，LQR House Inc. 購買了所有商標的所有權利、所有權和權益，無論Soleil Vino的註冊狀態如何，以及所有相關的商業外觀和知識產權，所有標籤、徽標和其他帶有Soleil Vino標誌或任何與之基本相似的商標的品牌，以及所有網站和所有相關的數字和社交媒體內容，包括但不是僅限網紅網絡 http://www.soleilvino.com 及所有相關網絡內容以及所有相關的銷售渠道均已轉移。 |
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| ● | LQR House 營銷是一項營銷服務，我們利用我們的營銷專業知識來幫助我們的全資品牌和第三方客户向消費者推銷他們的產品。例如，通過聘請我們提供營銷服務，我們的客户就能夠在CWS平臺上宣傳和銷售其品牌。 |
影響我們財務業績的主要因素
我們的經營業績主要受以下因素影響 ：
| ● | 我們獲取新客户和用户或留住現有 客户和用户的能力； | |
| ● | 我們提供有競爭力的定價的能力； | |
| ● | 我們擴大產品或服務範圍的能力； | |
| ● | 行業需求和競爭； | |
| ● | 我們利用技術、使用和開發高效 流程的能力； | |
| ● | 我們有能力吸引和維護具有相關受眾的影響者網絡 ； | |
| ● | 我們吸引和留住有才華的員工和承包商的能力； 和 | |
| ● | 市場狀況和我們的市場地位。 |
我們的增長戰略
我們擴展 業務的戰略的關鍵要素包括以下內容：
| ● | 協作 營銷。 我們打算為有前途的公司和初創企業開發領先品牌，並與 與擁有大量追隨者的名人和網紅保持一致，以增強他們的在線營銷影響力。 | |
| ● | 擴大我們的品牌。 我們打算通過購買和銷售更多的 SWOL 產品來繼續擴大和發展我們現有的 SWOL 品牌，以提高品牌知名度並增加我們的營銷 影響力。 | |
| ● | 機會主義 收購。 我們打算對現有酒類品牌和擁有分銷許可證和物理存儲地點的公司 進行機會主義收購，並收購與我們的業務相輔相成的技術。 |
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運營結果
截至2023年6月30日的三個月與2022年6月30日的比較
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中我們經營業績的關鍵組成部分 。
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 金額 | % 的 收入 | 金額 | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入-服務 | $ | 143,235 | 75 | % | $ | 74,975 | 100 | % | ||||||||
| 收入-產品 | 47,787 | 25 | % | - | 0 | % | ||||||||||
| 總收入 | 191,022 | 100 | % | 74,975 | 100 | % | ||||||||||
| 收入成本-服務 | 95,830 | 50 | % | 204,064 | 272 | % | ||||||||||
| 收入成本-產品 | 40,131 | 21 | % | - | 0 | % | ||||||||||
| 總收入成本 | 135,961 | 71 | % | 204,064 | 272 | % | ||||||||||
| 毛利（虧損） | 55,061 | 29 | % | (129,089 | ) | -172 | % | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 3,559,688 | 1863 | % | 248,052 | 331 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 51,864 | 27 | % | 169,991 | 227 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 3,611,552 | 1,891 | % | 418,043 | 558 | % | ||||||||||
| 運營損失 | (3,556,491 | ) | (1,862 | )% | (547,132 | ) | (730 | )% | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,556,491 | ) | (1,862 | )% | $ | (547,132 | ) | (730 | )% | ||||||
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，服務收入分別為143,235美元和74,975美元。服務收入來自於我們與第三方酒精飲料品牌簽訂合同，使用CWS平臺的訪問權限，以及從2022年底開始獲得金庫會員資格。隨着我們擴大飲料品牌的營銷客户羣，服務收入增加了 68,260美元。
在截至2023年6月30日的三個月中，由於向CWS交付了一批SWOL，產品 的收入為47,787美元，而2022年同期為0美元。
收入成本
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，服務成本收入分別為95,830美元和204,064美元。2023年，收入成本減少了108,234美元，這是因為 我們能夠通過專職人員支持營銷活動，並停止了某些數字廣告費用來支持廣告活動。
在截至2023年6月30日的三個月中，與SWOL批次相關的產品收入成本 為40,131美元。
一般和行政
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，一般和管理費用分別為3,559,688美元和248,052美元。由於發行普通股用於服務業，該公司記錄了300萬美元的非現金 股票薪酬支出。一般和管理費用也增加了 ，這是由於隨着我們業務規模的擴大而產生的專業費用以及人員開支的增加。
銷售和營銷
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，銷售和營銷費用分別為51,864美元和169,991美元。減少118,127美元主要是由於與我們在2023年的營銷工作相關的其他 削減成本的措施。
淨虧損
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，淨虧損分別為3,556,491美元和547,132美元。
17
截至2023年6月30日的六個月與2022年6月30日的比較
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中我們經營業績的關鍵組成部分 。
| 六個月已結束 | ||||||||||||||||
| 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 金額 | 收入的百分比 | 金額 | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入-服務 | $ | 293,798 | 86 | % | $ | 103,225 | 100 | % | ||||||||
| 收入-產品 | 47,787 | 14 | % | - | 0 | % | ||||||||||
| 總收入 | 341,585 | 100 | % | 103,225 | 100 | % | ||||||||||
| 收入成本-服務 | 198,827 | 58 | % | 517,019 | 501 | % | ||||||||||
| 收入成本-產品 | 40,131 | 12 | % | - | 0 | % | ||||||||||
| 總收入成本 | 238,958 | 70 | % | 517,019 | 501 | % | ||||||||||
| 毛利（虧損） | 102,627 | 30 | % | (413,794 | ) | -401 | % | |||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | 3,881,005 | 1,136 | % | 501,589 | 486 | % | ||||||||||
| 銷售和營銷 | 100,187 | 29 | % | 332,877 | 322 | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 3,981,192 | 1,166 | % | 834,466 | 808 | % | ||||||||||
| 運營損失 | (3,878,565 | ) | (1,135 | )% | (1,248,260 | ) | (1209 | )% | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (3,878,565 | ) | (1,135 | )% | $ | (1,248,260 | ) | (1209 | )% | ||||||
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，服務收入分別為293,798美元和103,225美元。服務收入來自於我們與第三方酒精飲料品牌簽訂合同，使用CWS平臺的訪問權限，以及從2022年底開始獲得金庫會員資格。隨着我們擴大飲料品牌的營銷客户羣，服務收入增加了 190,573 美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，產品 收入為47,787美元，而2022年同期為0美元，這要歸因於向CWS交付了一批SWOL。
收入成本
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，服務成本收入分別為198,827美元和517,019美元。2023年，收入成本減少了318,192美元，這是因為我們 能夠通過專職人員為營銷活動提供支持，並停止了某些數字廣告費用來支持活動。
在截至2023年6月30日的六個月中，與SWOL批次相關的產品收入成本 為40,131美元。
一般和行政
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，一般和管理費用分別為3,881,005美元和501,589美元。由於發行普通股用於服務業，該公司記錄了300萬美元的非現金 股票薪酬支出。一般和管理費用也增加了 ，這是由於隨着我們業務規模的擴大而產生的專業費用以及人員開支的增加。
銷售和營銷
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用分別為100,187美元和332,877美元。減少232,690美元主要是由於與我們在2023年的營銷工作相關的其他削減成本的措施 。
淨虧損
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，淨虧損分別為3,878,565美元和1,248,260美元。
18
流動性和資本資源
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，我們的現金和現金等價物分別為100,057美元和7,565美元。迄今為止，我們主要通過 發行普通股以及銷售我們的產品和服務來為我們的運營融資。
隨附的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債 。該公司自成立以來一直沒有盈利，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月 個月中淨虧損3,878,565美元和1,248,260美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，運營現金流為負。
截至2023年9月21日，即這些未經審計的中期 簡明財務報表發佈之日，公司預計，其約190萬美元的現金及現金等價物將足以為自這些財務報表發佈之日起至少一年的運營費用和資本支出需求提供資金，這與未來潛在的資本融資工作有關。但是，該公司的運營現金流為負 。公司能否在未來十二個月內繼續作為持續經營企業取決於其 能否從運營中產生足夠的現金流來履行其義務，而這是迄今為止未能實現的，或者 能否獲得額外的資本融資來支持當前的負現金流趨勢。無法保證公司 在這些工作中會取得成功。
現金流活動
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月精簡現金流量表中的精選標題 ：
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (892,463 | ) | $ | (1,015,807 | ) | ||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | 187,426 | (59,086 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 797,530 | - | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | $ | 92,492 | $ | (1,074,893 | ) | |||
用於經營活動的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中， 用於經營活動的淨現金為892,463美元，這主要是由於我們的淨虧損為3,878,565美元，部分被3,12.5萬美元的非現金費用 所抵消，部分被用於運營資產和負債的138,898美元的現金所抵消。
截至2022年6月30日的六個月中， 用於經營活動的淨現金為1,015,807美元，這主要是由於我們的淨虧損為1,248,260美元，部分被256,250美元的非現金費用 所抵消。
（用於）投資活動提供的淨現金
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，（用於）投資活動 提供的淨現金分別為187,426美元和（59,086美元）。2023年，該公司為無形資產營銷權支付了12萬美元。CWS（預付款）的還款額分別為307,426美元和（59,086美元）。
19
融資活動提供的淨現金
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月中，用於融資活動的淨現金分別為370,171美元和0美元。2023年，該公司從私募發行和認購負債中獲得了90.5萬美元的收益，併產生了516,829美元的延期發行成本。
合同義務
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們在任何合同或其他義務下都沒有大量的現金需求來滿足資本支出或其他現金需求.
資產負債表外安排
我們沒有資產負債表外安排 會對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入 或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生當前或未來影響。
關鍵會計政策
對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的 會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露 以及報告期內發生的報告的支出的估計和假設。我們的估計基於 我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果 構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。儘管在本招股説明書其他地方包含的財務報表附註中 更詳細地描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下 會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策與涉及管理層判斷和估計的更重要的 領域有關。我們認為我們最重要的會計政策和估計與以下 有關：
收入確認
根據財務會計準則委員會ASC 606的規定,來自與客户簽訂合同的收入 ，公司通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 確定與客户的合同； | |
| ● | 確定合同中的履約義務； | |
| ● | 確定交易價格； | |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務 ；以及 | |
| ● | 在履行履約義務時或履行履約義務時確認收入 。 |
當通過將承諾貨物的控制權移交給我們的客户來履行履約義務 時，收入即被確認，該金額反映了為換取向客户轉讓商品或服務而預期獲得的對價 。一旦客户能夠指導 產品的使用並從中獲得幾乎所有好處，控制權就會轉移。這包括法定所有權的轉讓、實際佔有、 所有權的風險和回報以及客户接受。
服務收入是在一段時間內確認的， ，因為在商定的活動生命週期內，營銷服務每天和每月持續提供。產品 收入在產品交付給CWS時確認，此時LQR House已履行其履約義務。
20
關聯方
關聯方是指通過僱傭、所有權或其他手段有能力指導或促成公司管理層和政策 指導的任何實體或個人 。我們披露不在正常補償協議之外的關聯方交易，例如工資。我們關注 ASC 850，關聯方披露，用於識別關聯方和披露關聯方交易。
股票薪酬
基於股票的薪酬是根據澳大利亞證券交易委員會主題718-10計算的 ，補償——股票補償（“ASC 718-10”）。公司 根據 發放當日的公允價值來衡量向員工、獨立承包商和顧問授予的所有股權獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期（通常是相應獎勵的歸屬期 ）內的薪酬支出。
我們在運營報表中對基於股票的薪酬支出 進行分類，其方式與獎勵獲得者的工資成本的分類方式或獎勵 獲得者的服務補助金的分類方式相同。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，不要求 提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序 ，旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 是在美國證券交易委員會 頒佈的規則和表格規定的期限內進行記錄、處理、彙總和報告的，並且此類信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官兼臨時首席財務官，酌情允許及時關於必要披露的決定。由於 任何披露控制和程序體系的有效性都存在固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證公司的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已得到防止 或及時發現。即使是確定有效的披露控制和程序也只能為其目標的實現提供合理的保證 。
21
截至2023年6月30日，我們根據《交易法》第13a-15條，在包括首席執行官兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下， 對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條） 的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 ，在合理的保證水平上，我們的披露控制和程序是無效的。
我們的規模使我們無法使用 足夠的資源來使我們能夠有足夠的監督和職責分工。因此，很難有效地將會計職責分開，這構成了內部控制的重大弱點。這種職責分工的缺乏使管理層 得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證公司根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 在需要時按照 進行記錄、處理、彙總和報告。
鑑於我們 資源有限，我們打算在合理可能的範圍內採取措施糾正上述弱點，包括但不限於提高 合格財務人員的能力，以確保整個組織的會計政策和程序保持一致，並確保我們 對我們的《交易法》報告披露有足夠的控制權。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的財季中，我們的財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制 程序沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
22
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
作為《交易法》第 12b-2 條和 S-K 法規第 10 (f) (1) 條所定義的小型申報公司，我們選擇了按比例調整的披露報告義務，因此 無需提供本項目所要求的信息。無論如何，請參閲下文，瞭解與 公司股票回購計劃和公司出價相關的風險因素。
董事會於2023年8月批准的股票回購計劃可能會影響我們的股價並增加其波動性，並可能減少我們股票的市場流動性。 股票回購計劃也可能對公司的流動性產生重大影響。
根據2023年8月簽訂的股票回購計劃 或我們未來採用的任何其他股票回購計劃進行回購可能會影響我們的股價並增加其 波動性，並可能減少我們股票的市場流動性。股票回購計劃的存在也可能導致我們的股價 高於沒有此類計劃時的價格。此外，這些回購將減少我們的現金，並可能使我們繳納額外的税款，這可能會影響我們尋求未來可能的戰略機會和收購的能力，並導致 現金餘額的總體回報率降低。無法保證任何股票回購實際上會發生，或者，如果回購 發生，它們會提高股東的價值。儘管股票回購計劃旨在提高股東的長期價值，但 短期股價波動可能會降低這些回購的有效性。
如果我們無法維持 證券在納斯達克資本市場或其他信譽良好的證券交易所上市，那麼我們的股東可能會更難出售 他們的證券。
納斯達克要求上市發行人遵守 某些標準才能繼續在其交易所上市。如果出於任何原因，納斯達克將我們的證券從其交易所 上市，而我們無法在另一家信譽良好的全國證券交易所上市，則以下部分或全部 可能會減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響。
例如，如果在任何時候 我們普通股的買入價連續30個交易日收於每股1.00美元以下，我們可能會被從納斯達克 資本市場退市。如果我們收到除名通知，我們將有 180 個日曆日的時間來恢復合規（視我們可能提供的任何額外的 180 天 合規期而定），這意味着在 180 天內至少連續 10 天 天內，出價將高於最低1.00美元。在這180天內，我們預計將審查我們的期權，以重新遵守最低 出價要求，包括進行反向股票拆分。如果我們無法解決任何上市缺陷， 就有可能使我們的普通股從納斯達克退市，這將對我們普通股的流動性產生不利影響，並可能導致普通股的買入價進一步降低。2023年9月20日，我們的普通股收盤價為每股0.677美元。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
私募配售
2023年4月至6月，公司 進行了私募配售，並與幾位合格投資者簽訂了某些認購協議。根據協議， 公司以每股1.00美元的價格發行了95.5萬股普通股，總額為95.5萬美元。
承銷商的認股權證
關於首次公開募股，公司同意 向承銷商發行五年期認股權證，購買共計57,500股公司普通股， 的行使價為每股5.00美元。
股票回購計劃
2023年8月，公司 董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以根據《交易法》第10b-18條，在 公開市場和私下談判購買中回購高達20％或200萬美元的普通股。公司於2023年8月28日與Dominari Securities LLC（“Dominari”）簽訂並簽訂了一項協議，以實施股票回購計劃。 股票回購計劃預計將於2023年9月8日左右開始。Dominari應自行決定在此期間購買證券的時間、金額、價格和方式。股票回購計劃不要求公司 收購任何特定數量的普通股，該計劃可能隨時暫停或終止。2023年9月8日，根據第10b-18條，以平均每股1.1553美元的成本購買了公司79,310股股票。
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| 時期
（以百萬計，股票和每股數據除外） | 總數
的股份 已購買 | 平均值 價格已支付 每股 (2) |
的總數 購買的股票 作為其中的一部分 公開宣佈 計劃 (1) | 最大值
大約美元 股票價值 那可能還是 在下方購買 該計劃 (1) | ||||||||||||
| 2023 年 9 月 8 — 21 | 79,310 | $ | 1.1553 | — | $ | 1,908,373.16 | ||||||||||
| 總計 | 79,310 | $ | 1.1553 | — | $ | 1,908,373.16 | ||||||||||
| (1) | 2023年8月25日，公司宣佈，董事會批准了一項高達20％或最高200萬美元的股票回購計劃，該計劃沒有到期日。從2023年9月8日股票回購計劃啟動到2023年9月21日，該公司 共購買了79,310股公司普通股，平均價格為每股1.1553美元，總收購價 為91,626.84美元。 |
| (2) | 每股支付的平均 價格不包括與回購相關的成本。 |
貸款 協議和債務清算協議
2023年8月30日，公司與Mercantile Holdings Inc.和1226053 B.C. Ltd簽訂了兩份貸款協議，每份20萬美元。 2023年9月21日，該公司又與2200049 AB Inc.簽訂了3份貸款協議，金額為38萬美元，與Mercantile Holdings Inc.簽訂了8.5萬美元的貸款協議，與1226053 B.C. Ltd簽訂了8.5萬美元的貸款協議。所有5份貸款協議的利息均為18％，無論是否在貸款協議週年紀念日之前支付，均按需支付。
2023 年 9 月 27 日，公司與 Mercantile Holdings Inc.、1226053 B.C. Ltd. 和 2200049 AB Inc. 簽訂了債務清算協議，根據該協議，每個實體都獲得了公司普通股（“債務清算股”） 的全額結算貸款金額，包括根據公司普通股的收盤價計算的利息 {} 2023年9月27日為0.4395美元。Mercantile Holdings Inc. 獲得了765,816股普通股，不列顛哥倫比亞省1226053 Ltd獲得了765,816股普通股，2200049 AB Inc.獲得了1,020,250股普通股。這三個實體收到的普通股 總數為2,550,622股，於2023年9月28日發行。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用 。
商品 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
以下展品包含在本報告中：
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 10.1** | 10b-18 回購計劃（“計劃”）與多明納裏證券簽訂的合作書 | |
| 10.2* | LQR House Inc. 與 1226053 B.C. Ltd. 之間的貸款 協議，日期為 2023 年 8 月 30 日 | |
| 10.3* | 2023 年 8 月 30 日 LQR House Inc. 與 Mercantile Holdings Inc. 之間的貸款 協議 | |
| 10.4* | LQR House Inc. 與 1226053 B.C. Ltd. 之間的貸款 協議，日期為 2023 年 9 月 21 日 | |
| 10.5* | 2023 年 9 月 21 日 LQR House Inc. 與 Mercantile Holdings Inc. 之間的貸款 協議 | |
| 10.6* | LQR House Inc. 與 2200049 AB Inc. 之間的貸款 協議，日期為 2023 年 9 月 21 日 | |
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1# | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官進行認證 t | |
| 32.2# | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| ** | 之前已提交 |
| * | 隨函提交 |
| # | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| LQR HOUSE, INC. | ||
2023年9月28日 |
來自： | /s/ 肖恩·多林格 |
| 肖恩·多林格，首席執行官 | ||
2023年9月28日 |
來自： | /s/ Kumar Abhishek |
| Kumar Abhishek，首席財務官 |
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