附錄 5.1
FLG 法蘭加斯律師集團
作者的電子郵件：kps@fdlawlv.com
2023年9月28日
董事會
森苗科技有限公司
世豪廣場 16層
劍南大道中段高新區
中國四川省成都市 61000-00
| 回覆： |
森苗科技有限公司 表格 S-3 上的註冊聲明 |
女士們、先生們：
我們 曾擔任內華達州的一家公司 Senmiao Technology Limited（“公司”）的內華達州特別法律顧問，負責編制公司 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的S-3表格註冊聲明（“註冊聲明”），以註冊任何組合公司普通股（面值每股0.0001美元）（“普通股 股”）和/或優先股（面值每股0.0001美元）公司（“優先股”）、各種 系列債務證券、購買任何此類證券的認股權證，和/或單獨或以由任何此類證券組成的單位購買我們的普通股或優先股 股的權利，以一種或多種發行（每種發行 “公司證券” ，合計或任意組合，“公司證券”），總髮行價不超過150,000美元 ,000。
根據《證券法》第415條的適用條款，公司可以 發行和出售公司證券，其金額、價格和 條款將根據出售時的市場狀況以及註冊聲明中規定的任何修正案 確定。公司證券可能會不時延遲或持續發行，本意見僅限於本文發佈之日有效的法律， ，包括規章制度，這些法律可能會發生變化，並可能具有追溯效力 。
在得出下文 的意見時，我們研究了我們認為本意見所必需的 等公司程序、記錄和文件以及法律問題。至於事實問題，我們已經審查並依賴了註冊聲明中包含的 公司陳述，並在我們認為適當的情況下，審查並依賴了公司高管或公眾 官員的陳述或證書。作為審查的一部分，我們審查了以下文件，其中包括：
3275 南瓊斯大道，105 號套房 | 內華達州拉斯維加斯 89146 | 電話：(702) 307-9500 | 傳真：(702) 382-9452
2023年9月28日
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| A. | 註冊聲明； |
| B. | 公司的公司章程； |
| C. | 修正證書； |
| D. | 公司章程； |
| E. | 內華達州國務卿於2023年9月27日簽發的良好信譽證書，證明該公司在內華達州存在並信譽良好； |
| F. | 公司董事會於2023年9月28日通過的一致書面同意 ；以及 |
| G. | 公司高管出具的證明某些事實事項的特定證書。 |
在發表下文 的意見時，我們未經核實即假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的原件符合真實性 、作為副本提交給我們的所有文件的原件符合原件以及此類副本的原件的真實性 ，以及各方對所有文件的正當授權、執行和交付以及有效性，具有約束力 其效力和可執行性（除授權、執行和交付文件外）公司及其有效性， 對公司的約束力和可執行性）。此外，我們已假設並未核實我們審查的每份文件的事實 事項的準確性，以及其中包含的任何陳述 和保證的準確性以及每個適用方是否完全遵守這些陳述。因此，我們依賴我們審查的文件中提出的聲明、約定、陳述和保證的真實性和準確性 （未經任何獨立調查）。
基於前述和 ，根據本文規定的假設、例外情況、限制和資格，我們認為：
| 1. | 根據內華達州法律，該公司是一家有效存在且信譽良好的公司。 |
| 2. | 關於普通股，當 (a) 公司董事會已採取所有必要的公司行動，批准普通股的發行和發行條款以及相關事項，包括但不限於 適當保留任何普通股以供發行，以及 (b) 代表普通股的證書均已按照 的規定正式簽署、會籤、註冊和交付公司章程和章程，要麼在 中，根據適用的最終收購，承保或類似協議 在支付最終購買、承銷或類似協議（視適用情況而定）中規定的對價（對價不得低於普通股的面值），或 (ii) 根據此類公司證券或管理文書的條款轉換、交換或行使任何 其他公司證券後批准經董事會批准的為轉換、交換或行使提供 的公司證券公司董事，根據適用協議 中規定並經公司董事會批准的對價，該對價不得低於普通股的面值 ，此類普通股將有效發行、全額支付且不可評估。 |
2023年9月28日
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| 3. | 對於任何系列的優先股，當 (a) 公司董事會已採取一切必要的公司行動批准該系列優先股的發行和條款時， 的發行條款和相關事項，包括通過指定證書或修訂公司章程，以確定和確定 符合NRS的此類優先股的條款，向內華達州 州國務卿提交證書或修正案（如適用），付款根據公司章程和章程，(i) 根據董事會批准的 適用的最終購買、承銷或類似協議，在每種情況下，都已按照《公司章程》和《章程》正式執行、會籤、 註冊和交付了任何普通股和優先股 以供發行，以及 (b) 代表該系列優先股股份的證書公司在支付 的對價後獲得（哪種對價）不得低於優先股的面值）在最終的 購買、承保或類似協議中規定的優先股的面值，或 (ii) 根據公司證券的條款或公司董事會批准的關於轉換、 交換或行使任何其他公司證券 的條款進行轉換、交換或行使，因此，對價載於適用的 協議中，並已獲得董事會的批准公司，其對價不得低於優先股 股的面值，則該系列優先股的股票將有效發行、全額支付且不可評估。 |
| 4. | 對於任何債務證券，當 (a) 公司董事會已採取所有必要的公司行動批准適用的契約（如果有）、其任何修正或補充或與 有關的其他協議（如果有）時，以及該契約（如果有的話）、其任何修正或補充或與之相關的其他協議（如果有）， 已得到有效執行且由公司交付的，(b) 任何適用的契約（如果需要）均已根據經修訂的1939年 《信託契約法》獲得正式資格，如果符合資格根據該契約，(c) 公司董事會已採取所有必要的公司行動，批准根據適用的契約 正式確立的任何一系列債務證券的具體發行和條款（如果有），並且 (d) 此類債務證券已根據契約正式執行、會籤、登記、發行和 交付（i），如果任何、其任何修正或補充或與 相關的其他協議（如果有）、適用的最終購買、承保或類似協議協議（如適用）或（ii）根據公司證券的條款或管理該公司 證券的條款或經公司董事會批准的關於轉換、交換或行使的文件 或行使任何其他公司證券時達成協議，以適用協議中規定並經公司董事會批准的對價 ，此類債務證券將構成公司的 有效且具有約束力的義務，可在以下時間對公司強制執行根據其條款，在適用破產、 破產和影響債權人權利的類似法律的前提下，合理性概念和普遍適用的公平原則 ，前提是我們不對 (x) 根據任何高利貸或州 法律放棄任何權利的可執行性，(y) 契約中任何要求調整或與調整有關的條款的有效性、法律約束力或可執行性發表任何意見 轉換為轉換率，其匯率或金額由法院根據具體情況確定根據適用法律，在商業上 不合理或處以罰款或沒收，或者 (z) 任何允許 持有人在債務證券加速償還時收取任何部分所述本金金額的條款的有效性、法律約束力或可執行性，但以確定構成 未賺取的利息為限。 |
2023年9月28日
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| 5. | 關於任何認股權證的發行，當 (a) 公司董事會 已採取所有必要的公司行動批准與發行任何認股權證有關的認股權證協議 並且該認股權證協議已由認股權證代理人和公司有效執行和交付時，(b) 公司董事會已採取所有必要的公司行動批准根據 根據適用的認股權證協議正式確立的任何認股權證的具體發行和條款以及 (c) 此類認股權證的行動認股權證已根據認股權證協議和適用的最終購買、承銷或類似協議（如適用）正式執行、會籤、登記、發行和交付 ，其對價在適用協議中規定並經公司董事會批准（假設行使認股權證時可發行的證券 已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行根據 適用法律），此類認股權證將構成公司的有效且具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行，但須遵守影響債權人權利的適用破產、破產和類似法律、合理性概念 和普遍適用的公平原則。 |
| 6. | 關於任何購買證券的權利，當 (a) 公司董事會已採取所有必要的公司行動授權發行證券及其具體條款時，發行證券的條款、 及相關事項，以及 (b) 與權利相關的權利和協議已按照 的條款正式執行和交付（假設權利所依據的證券已經經正式授權，並由所有必要的公司 行動有效簽發，並符合適用法律），則此類權利將是公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行。 |
2023年9月28日
第 5 頁，共 7 頁
| 7. | 關於任何單位的發行，當 (a) 公司董事會已採取 所有必要的公司行動批准將要簽訂的與發行任何單位有關的單位協議（如果有）時 ，並且該單位協議（如果有）已由單位代理人（如果有）和公司，（b）由單位代理人（如果有）和公司，（b）董事會 的董事會有效簽署和交付在以下情況下，公司已採取一切必要的公司行動，批准根據適用的單位協議正式成立的任何單位的具體發行和條款 任何和 (c) 此類單位已根據單位協議（如果有）和適用的最終購買、承保或類似協議（如適用）正式執行、會籤、註冊、 發行和交付，以適用協議中規定的對價並經公司董事會批准 （假設單位所依據的證券已獲得正式授權且有效）由所有必要的公司行動發行，並符合 適用法律），此類單位將構成有效以及公司具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守普遍影響債權人權利的適用破產、破產和類似法律、合理性概念 和普遍適用的公平原則。 |
上述觀點受以下其他假設的約束：
| (i) | 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將根據《證券法》宣佈生效，且此類有效性不得終止、暫停或撤銷； |
| (ii) | 所有公司證券的發行和出售都將遵守適用的聯邦和州證券 法律、規章和條例，僅按照註冊聲明和相應的招股説明書補充文件 中規定的方式發行，並且不會發生任何影響此處所提意見有效性的法律或事實變化； |
| (iii) | 公司及其他 方將正式授權並正式執行和交付與任何公司證券有關的最終購買、承銷或類似協議以及與 發行或發行的任何公司證券有關的任何其他必要協議； |
| (iv) | 任何公司證券（包括任何包含相同 或其標的公司證券）的最終條款，以及公司在發行時發行、出售和交付、 公司根據其條款承擔和履行其義務的情況，以及 公司因任何此類發行、出售和交付而獲得的任何對價，都將遵守且不會違反，公司章程或章程或任何 適用法律、規則或法規，或由此導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書 ，並將遵守對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，或此類公司證券的發行、出售和交付或此類義務的產生和履行可能受其約束 或違反任何適用的公共政策，或者受到法律或衡平方面的任何辯護； |
2023年9月28日
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| (v) | 公司應根據所發行的公司 證券的類型，採取公司要求採取的任何行動來批准要約和發行，並且該授權應在公司證券發行和發行期間的所有 時間保持有效且不變，不得修改或撤銷（前提是 進一步假設任何公司證券的出售都是根據此類授權進行的），公司董事會 應已正式制定以下條款此類公司證券，並已正式授權並採取任何其他必要的公司行動，批准 根據《公司章程》和《章程》發行和出售此類公司證券（但需進一步假設 ，即自本協議發佈之日起，公司章程和章程均未以影響此處所提任何意見的有效性 的方式進行修改），並且此類授權應始終有效且不變在此期間，公司 證券的發行和發行不得修改或撤銷（前提是進一步假設任何 公司證券的出售是根據此類授權進行的）； |
| (六) | 根據公司章程，將存在必要數量的授權但未發行的 股普通股或優先股（以及任何優先股可以轉換為的任何類別的證券），視情況而定；以及 |
| (七) | 如果它們聲稱與重大過失、魯莽 或其他故意或惡意犯下或遺漏的行為或任何違反聯邦或州證券或藍天法的行為所產生的或基於這些責任的責任有關，我們對賠償條款的可執行性不表達 任何意見。 |
我們僅就內華達州 現行法律以外的任何司法管轄區法律的適用或效力發表本意見 ，在此我們不發表任何意見。我們對任何其他法律或任何州的 “藍天” 證券法不發表任何意見。
我們認為，本意見受適用的破產、破產（包括但不限於與欺詐性轉讓或轉讓有關的所有法律）、重組、 暫停和其他影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中尋求強制執行），包括但不限於 (a) 可能無法獲得具體的 履約、禁令救濟或任何其他公平補救措施和 (b) 實質性、合理性、善意的概念誠信和公平 交易，我們在此對與可分割性或可分離性有關的條款不發表任何意見。
我們對 任何單位購買協議、發行或管理任何公司證券所依據的協議中的任何條款，或 《公司章程》或《章程》(i) 旨在免除法庭不便或陪審團審判的任何條款；(ii) 與 美元以外貨幣的判決有關；(iii) 解除、免責或豁免一方當事人或要求的條款，我們不發表任何意見賠償 或一方為自己的疏忽或不當行為承擔的責任；(iv) 聲稱允許任何一方不合理地 干涉另一方的業務經營；(v) 聲稱要求任何一方支付應付給另一方 方的款項，而沒有合理核算聲稱應付的款項；(vi) 意圖禁止轉讓根據適用法律可能轉讓的 權利，無論是否有不轉讓此類權利的協議；(vii) 聲稱要求 進行修改任何協議均為書面協議；(viii) 與委託書、可分割性或抵消權有關的協議；(ix) 聲稱 僅限制訪問的協議向任何特定的法院提出；(x) 規定放棄中止、延期或高利貸法或未來未知的權利 ；以及 (xi) 規定一方的裁決是決定性的，或者可以自行決定作出。對於美國聯邦法院是否會接受由於 的任何協議或協議所設想的交易引起或與之相關的任何爭議、訴訟、訴訟或程序的管轄權，我們不發表任何意見 。
2023年9月28日
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我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交 。因此，在表示同意時，我們不承認我們是註冊聲明中任何部分 的專家，即《證券法》第11條或委員會根據該法頒佈的規章制度中使用的 “專家” 一詞所指的專家，也不承認我們屬於根據《證券法》第7條或其規章制度需要其同意的人 。
本意見僅限於 此處涉及的具體問題，除此處明確陳述的觀點外，不得推斷或暗示任何意見。本意見僅代表截至本信函發佈之日的 ，我們不承諾通過發表本意見或其他方式告知您此處所述任何 事項的任何變化，無論是基於法律變更（無論是立法行動、司法決定、行政決定還是 ），還是本協議發佈之日之後產生的任何可能影響本文表達的任何意見的事實的變化。
| 真的是你的， | |
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