正如2023年9月28日向美國證券交易委員會 提交的文件。

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

森苗科技有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

建南大道中段世豪廣場16樓

成都高新區

中華人民共和國四川省 610000

+86 28 61554399

（註冊人主要 行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

內華達州CSC服務公司， Inc.

2215 文藝復興時期博士

內華達州拉斯瓦加斯 89119

+1(888)921-8397

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

將副本發送至：

Elizabeth F. Chen，Esq

Pryor Cashman LLP

7 時代廣場

紐約，紐約 10036

(212) 326-0199

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果本 表格上唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。 ¨

如果根據經修訂的1933年《證券法》第415條，在本 表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外 ，請選中以下複選框： x

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊其他 證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的 Securities 法案註冊聲明編號。 ¨

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案 ，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。 ¨

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交註冊聲明 或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。 ¨

如果本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修正案 ，則選中以下複選框。 ¨

用複選標記註明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。 ¨

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案 ，其中明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 條行事 之日生效。(a)，可以確定。

本招股説明書 中的信息不完整，可能會更改。在向證券和 交易委員會提交的註冊聲明生效之前，Senmiao不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

森苗科技有限公司

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

根據本招股説明書，內華達州的一家控股公司（“森苗” 或 “公司”）可以不時以一個或多個系列 或類別發行和出售森苗的普通股、優先股、債務證券、認股權證、 權利和/或單位本金總額不超過1.5億美元。Senmiao還可能發行根據本協議註冊的任何證券的轉換、贖回、回購、交換或行使 時可能發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。本招股説明書概述了森苗可能提供的證券 。每次Senmiao發行證券時，都會在本招股説明書的補充中提供 中提供的證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在 投資所發行的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的任何文件。

森苗的普通股在 納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AIHS”。2023年9月27日，納斯達克資本市場公佈的森苗普通股 的收盤價為每股0.46美元，非關聯公司持有的森苗已發行普通股 （森苗的 “公開上市”）的總市值為3,160,104.32美元，這是根據截至9月27日非關聯公司持有的6,869,792股已發行的 普通股計算得出的，2023年，每股價格為0.46美元。根據 S-3表格第I.B.6號一般指示，只要 森苗的公開持股量保持在7,500萬美元以下，Senmiao在任何12個月內都不會出售本招股説明書所屬的首次公開募股中價值超過森苗上市量的三分之一的證券。截至本文發佈之日，在本招股説明書發佈之前的12個日曆月內，Senmiao尚未根據S-3表格第I.B.6號通用指令I.B.6發行任何證券。

Senmiao可以直接向投資者、通過不時指定的代理人、或通過承銷商或交易商向或通過承銷商或交易商發行和出售這些證券，包括連續或延遲 。有關銷售方法的更多信息，您應參考本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分 。如果有任何代理人或承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券 ，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配股期權將在招股説明書補充文件中列出 。此類證券的公開價格以及Senmiao預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

投資森苗的 證券涉及重大風險。SENMIAO不是一家在中國的運營公司，而是一家在內華達州註冊成立的 控股公司。作為一家自己沒有重大業務的控股公司，其絕大部分 業務都是通過在中華人民共和國或中國設立的運營實體，主要是其全資子公司 進行的。

此外， SENMIAO 及其子公司面臨與子公司在 中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理公司當前業務運營的中國法律法規有時含糊不清且不確定，因此， 這些風險可能導致子公司的運營發生重大變化，森苗的 普通股價值大幅貶值，或者完全阻礙森苗向投資者發行或繼續發行證券的能力。最近， 中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的企業經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全 審查的範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，因此 非常不確定立法或行政監管機構將在多久後做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律或法規或 詳細實施和解釋（如果有），以及此類修改或 新的法律和法規將對公司的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市 的能力產生潛在影響。

2023 年 2 月 17 日，中國證券監督管理委員會（簡稱 “中國證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行上市管理辦法（試行辦法》），並於 2023 年 3 月 31 日起施行。同日，中國證監會在證監會官方網站上發佈了第1至5號配套指導細則、《試行辦法説明》、《關於農村企業境外上市管理安排的通知》以及中國證監會對舉報人提問的相關答覆，或者統稱為 《指導規則和通知》。試行辦法以及《指導規則》和《通知》重申了 行政規定草案和備案辦法草案的基本原則，對國內企業境外證券發行和上市規定了大致相同的要求，並明確和強調了幾個方面。由於我們已經在美國上市 ，因此，除了向中國證監會報告和遵守未來發行證券或控制權變更或退市等重大 事件的申報要求外，試行措施以及指導規則和通知不會給我們帶來明顯的額外監管負擔。由於試行措施以及指導規則和通知是新發布的，因此如何解釋或實施仍存在不確定性。因此，在將來的後續發行中，我們將受試行措施 規定的此類申報要求的約束，如果試行措施有任何變化，我們可能會受到額外的申報要求的約束， 屆時，我們可能無法及時獲得中國證監會的批准。

2020年5月20日，美國 參議院通過了《追究外國公司責任法案》，要求外國公司證明其不是由 外國政府擁有或控制的，前提是PCAOB由於使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告。 如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師，則禁止發行人的證券在美國證券交易所交易 。2020年12月2日，美國眾議院批准了《追究外國公司責任法》 。2020年12月18日，《追究外國公司責任法》簽署成為法律。根據《追究外國公司責任法》 ，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸的 完全註冊的會計師事務所：(1) 中國大陸的一個或多個 機構所採取的立場；(2) 香港，一個特別行政區和中華人民共和國的屬地，原因是由香港的一個或多個當局採取 。2022年8月26日，PCAOB宣佈並與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽署了協議聲明（“協議”） 。該協議規定 PCAOB 有：（1）選擇其檢查和調查的公司、審計業務和潛在違規行為的唯一自由裁量權， 中國當局不參與；（2）PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作文件以及PCAOB根據需要保留信息的程序；（3）直接訪問面談並聽取所有 證詞的程序} 與PCAOB檢查或調查的審計有關的人員。我們的審計師總部設在新加坡和新加坡，將定期接受PCAOB的檢查。我們的審計師不受該決定的約束。我們的審計師受美國 州法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業 標準。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》（“AHFCAA”） ，該法案提議將觸發 HFCAA 禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。2022年12月29日，《2023年合併撥款法》（“CAA”）簽署成為 法律，該法正式將觸發HFCAA 禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短了適用發行人的證券被禁止交易或退市之前的時間。 目前，我們的審計師要接受PCAOB的檢查。但是，如果AHFCAA頒佈為法律，它可能會帶來更多潛在的 退市風險，並壓低公司普通股的價格。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的裁決 報告，得出的結論是，它能夠在2022年對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，而PCAOB撤銷了2021年12月16日的裁決報告。如果由於任一司法管轄區的任何當局（包括中國證監會或財政部）採取的立場，PCAOB在中國大陸或香港的檢查和調查中再次遇到障礙 ，則PCAOB將在適當時根據HFCAA做出決定。但是，PCAOB 是否會繼續對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行完全令其滿意的檢查和調查，尚存在不確定性，並取決於ABLE VIEW和ABLE VIEW 審計師控制之外的許多因素，包括中國當局採取的立場。預計PCAOB將來將繼續要求完全准入 對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所的檢查和調查，並表示 它已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA，PCAOB必須每年就其檢查和調查總部設在中國大陸和 香港的會計師事務所的能力做出決定 。如果由於任何外國當局（包括但不限於中國大陸或香港司法管轄區）採取的 立場而再次在中國大陸或香港的檢查和調查遇到障礙，則PCAOB將迅速採取行動 ，考慮是否應發佈新的裁決。

中國監管機構可能會禁止該公司的結構，這可能會導致公司 業務發生重大變化，森苗證券的價值可能會下降或變得一文不值。有關公司結構 的描述，請參閲第 13 頁和第 14 頁的 “公司結構”。另請參閲本招股説明書中以引用方式納入的 “風險因素——與我們的公司結構相關的風險” 。

請參閲本招股説明書第25頁開頭的 標題為 “風險因素” 的部分，瞭解您 在購買森苗普通股之前應考慮的因素。

截至本招股説明書發佈之日，SENIMAO的 子公司或其前VIES均未向各自的控股公司或任何投資者發放任何股息或分配。森苗在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於公司的業務。將來，從海外融資活動中籌集的現金收益，包括轉換A系列可轉換優先股和認股權證持有人行使認股權證所得的現金收益 ，可能由森苗通過出資和股東貸款轉讓給森苗的中國子公司，視情況而定。

SENMIAO 和前VIES的大部分收入是以人民幣獲得的，外幣限制可能會限制公司 支付股息或其他款項，或者以其他方式償還公司以外幣計價的債務（如果有）的能力。根據現行的 中國外匯管理條例，只要符合某些程序要求，就可以用外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付 和貿易相關交易的支出，無需事先獲得中國國家外匯管理局（“SAFE”）的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如 償還以外幣計價的貸款，則需要獲得相應的 政府機構的批准。中國政府可自行決定限制使用外幣進行往來賬户交易，如果將來發生這種情況，森苗可能無法向其股東支付外幣股息 。詳情請參閲本招股説明書第 16頁開頭的 “現金轉移和股息支付” 部分。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年9月28日 。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是Senmiao使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明 的一部分。 在這種上架註冊程序下，Senmiao可能會不時在一份或多份發行中出售本招股説明書 中描述的證券的任意組合，總髮行價格不超過1.5億美元。

本招股説明書向您概述了森苗可能提供的證券 。每次Senmiao出售證券時，它都會提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將 包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。你應該閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息 。

您只能依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或Senmiao向美國證券交易委員會提交的任何相關免費寫作招股説明書 中包含或以引用方式納入的信息。森苗未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和隨附的 招股説明書補充文件不構成出售要約或招標要約購買除隨附的招股説明書補充文件中描述的證券 以外的任何證券，也不構成出售要約或招標購買此類證券的要約，在任何 情況下，此類要約或招標均為非法。在美國 以外的司法管轄區擁有本招股説明書的人必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的對本招股説明書的發行和分發的任何限制。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書 補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除了 聯邦證券法的要求外，Senmiao沒有義務公開更新或修改此類信息，無論是由於新的 信息、未來事件還是任何其他原因。

本招股説明書中包含的其他商號、商標和服務標誌 均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和交易 名稱可能不帶®、TM 或類似符號。

本招股説明書中包含的一些行業數據 來自各種第三方來源的數據。Senmiao 尚未獨立驗證任何此類信息，也無法向您保證 其準確性或完整性。此類數據可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書第25頁開始的 “風險 因素” 部分中討論的因素。

除非 本招股説明書中另有説明，否則引用：

我們在財務報表和本招股説明書中使用美元作為申報 貨幣。以人民幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算成 美元，權益賬户按歷史匯率折算，收入、 支出、損益使用該期間的平均匯率折算。在本招股説明書的其他部分中，任何以 計價的人民幣金額都附有翻譯。我們不表示本招股説明書 中提及的人民幣或美元金額本可以或可能以任何特定匯率或根本兑換成美元或人民幣（視情況而定）。中華人民共和國政府 限制或禁止在某些類型的交易中將人民幣兑換成外幣，將外幣兑換成人民幣。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

本招股説明書，包括 Senmiao以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於森苗的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述 都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“打算”、 、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、 “潛力”、“繼續” 等詞語或 短語來表達這些術語或類似的表達。因此， 這些陳述涉及估計值、假設、風險和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的 存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本 招股説明書中討論的因素，特別是 “風險因素” 部分中提及的因素，進行全面限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述 ，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。這些陳述 與未來事件或我們未來的財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素， 可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

由於各種風險和不確定性以及本招股説明書的 “風險 因素” 部分、任何隨附的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分，以及森苗不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示性陳述，這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證。鑑於這些 不確定性，讀者不應過分依賴森苗的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 僅代表截至聲明發表之日，並不能保證未來的業績。除非 適用法律可能要求，否則Senmiao不承諾在本招股説明書發佈之日或本招股説明書或其中以引用方式納入的包含前瞻性陳述的文件的相應日期 之後更新任何前瞻性陳述。

除非法律要求，否則Senmiao沒有義務公開更新這些前瞻性陳述，也沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或發展 ，即使將來會有新的信息。

招股説明書摘要

概述

Senmiao不是一家中國運營公司，而是一家於2017年6月8日在內華達州註冊成立的美國控股公司。作為一家控股公司 沒有自己的重大業務，Senmiao的絕大多數業務都是通過其在中國設立的 運營實體進行的，包括其子公司和以前的VIE。Senmiao通過某些合同安排獲得了其前VIES業務運營的經濟利益 。VIE結構用於允許非中國公司合併中國法律禁止或限制外國直接投資運營公司的財務報表 ，並且投資者 不得直接持有中國運營實體的股權。但是，Senmiao已終止其所有VIE協議 ，自2022年3月31日以來，其財務報表的合併範圍中沒有VIE。

自2018年11月以來，森苗一直通過其全資子公司易程、Corenel和Jiekai，以及我們的多數股權子公司湖南瑞喜及其股權投資公司和前VIE金凱龍提供專注於中國在線叫車行業的 汽車交易和相關服務。 自2020年10月以來，森苗還通過XXTX運營在線叫車平臺，XXTX是森苗諮詢的全資子公司 。XXTX的平臺使合格的叫車司機能夠主要在成都、 長沙、廣州和中國其他23個城市提供交通服務。我們的業務包括汽車交易和相關服務（定義見下文） 和在線叫車平臺服務，它們構成了一系列服務，如下所示：

汽車交易及相關服務

汽車交易及相關服務 （“汽車交易及相關服務”）主要包括 (i) 汽車經營租賃，其中我們的 運營實體向個人客户提供汽車租賃服務以滿足他們的個人需求，租賃期限不超過十二個月 （“汽車運營租賃”）；（ii）來自新能源汽車（“新能源汽車”） 租賃、汽車購買和管理服務的服務費向新能源汽車的承租人或汽車購買者收取自始至終向他們提供的一系列服務的費用 基於所選產品解決方案的租賃或購買流程，例如叫車司機培訓、 協助辦理一系列管理程序和其他諮詢服務（“購買和新能源汽車服務”）； (iii) 我們向客户出售新購買或二手車的汽車銷售（“汽車 銷售”）；(iv) 汽車融資，我們通過融資租賃為客户提供汽車融資解決方案 ( “汽車融資”）；（v）之後向在線叫車司機提供的汽車管理和擔保服務交付 汽車（“汽車管理和保障服務”）；以及（vi）向在線 叫車司機提供的其他支持服務。我們的運營實體分別於2018年11月啟動了購買和新能源汽車服務、汽車管理和擔保服務、 和其他支持服務，於2019年1月啟動了汽車銷售，並於2019年3月啟動了汽車運營租賃和汽車融資 。

下圖説明瞭我們的汽車交易和相關服務的構成 ：

汽車經營租賃

自2019年3月以來，我們通過我們在中國的子公司湖南鋭希、Corenel、 Jiekai和前VIE金凱龍（“汽車業務實體”）從 經營租賃服務中創造了收入，即汽車業務實體租賃自己的汽車或將從第三方 租賃的汽車轉租給其他個人 或他們之前在授權下從某些在線叫車司機那裏租來的汽車，包括新的 在線叫車司機，租期不超過十二個月。由於激烈的競爭和 COVID-19 疫情， 截至2023年3月31日和2022年3月31日，大約有1,335名和1,327名在線叫車司機（主要在成都市）退出了在線叫車業務，將汽車分別交付給了湖南瑞喜和金凱龍。 根據市場狀況的變化和行業發展，我們已將業務重點轉移到汽車租賃上。湖南 Ruixi 是，金凱龍被授權轉租或出售這些司機的汽車，以抵消這些司機欠我們和金融機構的還款。我們還購買和租賃新能源汽車，用於轉租，租賃期限為十二個月或更短。

不包括金凱龍， 其他汽車業務實體租賃了1,800多輛汽車，平均每輛汽車的月租金收入為478美元，因此 截至2023年3月31日止年度的租金收入為3,453,392美元，其中包括金凱龍的租金收入344,120美元。截至2023年6月30日的三個月，我們租賃了1,000多輛汽車，平均每輛汽車的月租金收入約為491美元，租金收入為1,056,394美元，其中包括來自金凱龍的13,748美元的租金收入。

購買和新能源汽車服務

根據成都和長沙在線叫車 行業對新能源汽車的需求不斷增長，我們的汽車業務實體 向向向我們租用新能源汽車的承租人收取租賃服務費。我們還向汽車購買者收取在整個購買過程中 向他們提供的一系列服務的服務費，例如信用評估、GPS設備的分配、叫車司機資格和其他管理 程序。新能源汽車租賃和購買的服務費金額取決於產品解決方案。不包括金凱龍，截至2023年3月31日止年度，我們的其他 汽車業務實體的新能源汽車租賃服務收入分別為350,510美元和汽車購買服務收入33,585美元。截至2023年6月30日的三個月，我們的新能源汽車租賃收入分別為20,271美元，汽車購買收入為12,232美元。

汽車管理和保障服務

湖南瑞喜的管理和保障 服務是在汽車交付後向在線叫車司機提供的，包括 (i) 管理服務 包括但不限於叫車司機培訓、協助購買保險、保險索賠和售後汽車服務 、處理交通違規行為和其他諮詢服務；以及 (ii) 為在線叫車司機根據其義務提供擔保服務 與金融機構的融資安排。湖南瑞喜的管理和擔保費以及金凱龍的管理費 和擔保費是基於我們的服務成本和我們對汽車購買者的信用評估結果。 不包括金凱龍，截至2023年3月31日的年度和截至2023年6月30日的三個 個月中，我們的其他汽車業務實體的收入分別為40,158美元和6,592美元。

截至2023年6月30日和2023年3月31日，假設所有汽車購買者都違約，湖南瑞喜將承擔的最高或有負債分別為零和約1萬美元， ，這可能會導致融資活動的擔保費用和現金流出增加 。此外，假設所有汽車購買者都違約，截至2023年6月30日，我們的前VIE金凱龍將面臨的最大或有負債約為320萬美元，這可能會導致其自身融資活動的擔保費用和現金流出增加 。

汽車銷售

我們的汽車業務實體 還通過湖南瑞喜和我們的前VIE金凱龍從事汽車銷售。不包括金凱龍，我們的其他汽車 業務實體銷售了一輛新車和42輛二手車，在截至2023年3月31日的年度中，收入為243,065美元。在截至2023年6月30日的三個月中，他們出售了 一輛收入為5,044美元的二手車。

汽車融資

湖南瑞喜於2019年3月開始提供 汽車融資服務。在自營融資交易中，湖南瑞喜是出租人，客户（即在線 叫車司機）是承租人。湖南鋭喜向客户提供一系列由湖南鋭西預購 的汽車。客户將選擇要購買的理想汽車，並與湖南瑞西簽訂融資租賃。在融資租賃的 期內，客户將擁有對汽車的使用權。湖南瑞喜將預先獲得汽車 的所有權，並在融資租賃期限內作為出租人保留該所有權。在租賃期結束時，客户將支付 最低價格，並在全額償還融資租賃後獲得汽車的全部所有權。就融資租賃而言， 客户將與湖南瑞喜簽訂服務協議。截至2023年3月31日止年度和截至2023年6月30日的三個月，湖南瑞喜確認的利息收入總額分別為41,738美元和13,600美元。

自2018年11月22日 收購湖南瑞喜以來，截至2023年6月30日，汽車業務實體已為總價值約為2390萬美元的1,687輛汽車提供了融資，共售出了1,467輛汽車 ，總價值約為1,410萬美元，並交付了約2996輛運營租賃汽車（包括過去交付的1,826輛汽車）由金凱龍在2022年3月31日之前出售），還有148輛汽車向客户提供融資租賃，其中絕大多數 是在線叫車司機。

叫車平臺服務

2020年10月，我們通過XXTX開始在成都運營一個 在線叫車平臺，這是我們目標的一部分，即為在線叫車司機提供全方位的解決方案，增強我們在競爭日益激烈的 在線叫車行業中的競爭優勢，並利用市場潛力。該平臺（名為Xixingtianxia）由 擁有和運營，森苗諮詢根據一系列投資和補充 協議收購了其中的100％股權。截至本招股説明書發佈之日，森苗諮詢已向XXTX累計出資401萬元人民幣（約合552萬美元），其餘款項預計將在2025年12月31日之前支付。

我們的 ride 叫車平臺使合格的叫車司機能夠在中國提供基於應用程序的交通服務。XXTX 持有全國 在線預訂出租車運營許可證。該平臺目前為中國26個城市的叫車司機提供服務，包括成都、 長沙、廣州等，為他們提供了一個查看和接受客户乘車訂單的平臺。XXTX 目前正在與中國知名的聚合平臺高德地圖合作開發我們的叫車平臺服務。根據合作， 當使用該平臺的乘客在聚合平臺上搜索出租車/叫車服務時，該平臺會為該乘客 提供許多在線叫車平臺供選擇，包括我們的在線叫車平臺，如果乘客選擇了XXTX的平臺，則訂單 將分配給我們平臺上的註冊司機以供查看和接受。乘客還可以同時選擇多個 在線叫車平臺，在這種情況下，聚合平臺會根據在特定區域使用該平臺的可用司機數量以及這些司機的歷史 表現等，將請求分發到他們合作的不同在線叫車平臺 。XXTX 通過向在線叫車司機提供服務來創造收入，以幫助他們向尋求出租車/叫車服務的乘客提供 交通服務。XXTX 為每完成一個訂單賺取佣金，即預付報價票價與司機根據向乘客收取的實際行程時間和距離賺取的金額之間的差額 。 XXTX 每週與聚合平臺結算佣金。

同時，為了鞏固 在某些城市的市場地位，自2021年8月起，我們與美團運營實體的合作模式已從與高德相同的 轉變為專注於汽車經營租賃和司機管理服務的模式。在 截至2023年6月30日的三個月中，我們的子公司捷凱和股權投資公司以及前VIE金凱龍與 其他在線叫車平臺（“合作伙伴平臺”）合作，例如成都安瑪智行科技有限公司和四川派圖 快行科技有限公司，根據該平臺，在線叫車請求和訂單應為利用我們和金凱龍的 汽車和駕駛員網絡，在合作伙伴平臺上完成。Jiekai 和 Jinkailong 從司機那裏賺取租金收入，並從 合作伙伴平臺賺取佣金。

交易流程

下圖説明瞭我們使用 XXTX 叫車平臺服務的典型流程 ：

在截至2023年3月31日的年度中，通過西行天下完成了約610萬次乘車，總票價約為1,990萬美元，平均每月有超過5,100名活躍司機 。在截至2023年3月31日的年度中，我們在扣除向Active Drivers支付的約50萬美元激勵措施後，賺取了約370萬美元的在線叫車平臺服務費 。

在截至2023年6月30日的 三個月中，通過 Xixingtianxia 完成了約170萬次乘車，總票價約為530萬美元，平均每月約有6,200名叫車司機通過西行天下（ “活躍司機”）完成乘車並獲得收入。在截至2023年6月30日的三個月中，我們在扣除向Active Drivers支付的約10萬美元激勵措施後，賺取了約90萬美元的在線叫車平臺服務 費用。

我們計劃擴大平臺和汽車租賃業務的司機羣 ，同時提高在擴張的同時租賃我們的汽車和使用我們平臺 的司機的特許權使用費，但我們的平臺可供其他人使用。我們計劃在未來12個月內在中國更多城市推出西行天下。

行政辦公室位於中國四川省 成都市。幾乎所有的業務都是在中國進行的。

企業歷史

森苗科技有限公司於 2017 年 6 月 8 日在內華達州 註冊成立。它於2017年7月在中國成立了全資子公司森苗諮詢。四川 森苗是我們的前身VIE，於 2014 年 6 月在中國成立。森苗諮詢根據與四川森苗及其每位股東簽訂的一系列合同安排（“VIE協議”）向四川森苗提供服務。森苗 諮詢成為四川森苗的主要受益者。自 Senmiao Consulting 成立（“重組”）以來，合同安排就已經到位。2022年3月23日，持有四川森苗 和森苗諮詢94.5％股權的股東終止了VIE協議。2022年3月28日，這些股東進一步將四川森苗總共94.5％的股權 出售給森苗諮詢，總對價為零。因此，四川森苗成為森苗諮詢的控股子公司 。

2016年9月25日，四川森苗收購了四川誠和信投資資產管理有限公司（“成和信”）的P2P平臺（包括網站、互聯網內容提供商（“ICP”）註冊、操作系統、服務器、管理 系統、員工和用户）， 在我們收購（“收購”）之前，該平臺已經建立並運營了兩年，總現金對價 為人民幣69,690,000元（約合1,010萬美元）。在收購之前，四川森苗是一家控股公司，擁有一家股權投資基金管理公司60％的股權。收購後，四川森苗立即以 RMB60 百萬美元（約合890萬美元）的現金對價出售了其60％的股權，以專注於在線市場貸款業務。 我們已於 2019 年 10 月停止了在線貸款服務業務。

2018年11月21日，森苗科技 Limited與湖南瑞喜和湖南瑞喜的所有 股東簽訂了投資和股權轉讓協議（“投資協議”），根據該協議，我們無償收購了湖南瑞喜合計60％的股權。 森苗科技有限公司於2018年11月22日完成收購，並同意根據投資協議向湖南 瑞喜提供600萬美元的現金出資，佔其註冊資本的60％。森苗科技有限公司已向湖南瑞喜提供 全額現金捐款（總額為600萬美元）。湖南瑞喜持有汽車銷售 和融資租賃營業執照，分別自2019年3月和2019年1月起從事汽車融資租賃服務和汽車銷售 。

湖南瑞喜擁有全資子公司瑞喜 Leasing，這是一家成立於2018年4月的中國有限責任公司，註冊資本為 RMB10 百萬美元（約合150萬美元）。 瑞喜租賃沒有運營，於2022年6月解散。

湖南瑞喜還擁有金凱龍 35％的股權，並曾通過與金凱龍四名股東簽訂的兩份投票協議獲得剩餘65％的股權的經濟利益。 2022年3月31日，金凱龍和湖南瑞喜的四位股東終止了投票協議。結果，Jinkailong 不再是 VIE。Jinkailong是一家位於中國四川省成都市的汽車交易及相關服務公司， 主要面向叫車服務領域的司機，專注於汽車經營租賃，為其客户提供銷售和融資 交易，併為他們提供相關的交易後服務。儘管金凱龍自2022年3月31日起不再屬於我們的合併 範圍，但華納鋭希、Corenel和Jiekai在長沙和成都持續提供類似於 金凱龍的汽車交易和相關服務。

2019年5月，森苗在中國四川省成都市成立了易成金融 租賃有限公司（“易成”），這是一家中國有限責任公司和全資子公司，註冊資本 為5000萬美元。翼城獲得汽車銷售營業執照，自2019年6月以來一直從事汽車銷售。截至本招股説明書發佈之日，森苗科技有限公司已向易成捐款總額為5,750,000美元。

2020年9月11日，森苗諮詢 與XXTX的所有原始股東簽訂了與XXTX有關的投資協議，根據該協議，森苗諮詢 將以現金向XXTX投資316萬元人民幣（約合44萬美元），並相應獲得51％的股權。 截至本招股説明書發佈之日，該公司已向XXTX匯出與上述 XXTX 投資協議相關的約全額投資。

2020年10月23日，股東和註冊資本變更的註冊手續 已經完成，XXTX成為森苗諮詢的多數股權子公司。 2021年2月5日，森苗諮詢與XXTX的所有原始股東簽訂了與XXTX的投資協議（“XXTX增加投資協議”）有關的 補充協議。根據 XXTX增加投資協議，XXTX的所有股東都同意將XXTX的總註冊資本增加到人民幣5,080萬元 （約合740萬美元）。森苗諮詢將額外支付人民幣3684萬元（約合508萬美元）的現金，以換取XXTX額外27.74％的股權。截至本招股説明書發佈之日，該公司 已向XXTX匯款約3,684萬元人民幣（合508萬美元），這與上述XXTX增加投資協議有關。

2021年10月22日，森苗諮詢與XXTX的某些股東簽訂了 份股票互換協議（“股份互換協議”）。根據該條款，Senmiao Consulting應以350萬美元的總收購價從XXTX的原始股東手中收購所有剩餘的股權，以森苗的普通股支付，面值為每股0.0001美元，按納斯達克資本市場公佈的普通股平均收盤價 的每股價格計算 股票互換之日前十 (10) 個交易日協議。2021年11月9日，本次交易的533,167股（反向拆分前為5,331,667股）的公司普通股 的發行已經完成，股東變更的註冊程序已於2021年12月31日完成 。因此，XXTX成為森苗諮詢的全資子公司。

截至本招股説明書發佈之日，Senmiao Consulting 已向XXTX累計出資401萬元人民幣（約合552萬美元），其餘款項預計將在2025年12月31日之前支付。截至本招股説明書發佈之日，XXTX擁有八家全資子公司，其中兩家 有業務。

2020年12月，森苗諮詢在四川省成都市成立了 全資子公司Corenel，註冊資本為人民幣1000萬元（約合160萬美元）。Corenel 自 2021 年 3 月起從事汽車經營租賃業務。

2020年12月，湖南瑞喜與第三方 在四川省成都市共同成立子公司成都西創科技服務有限公司（“西創”），註冊資本 為人民幣20萬元（約合32,000美元）。湖南瑞喜持有西創70％的股權。 2021年8月，湖南瑞喜與西創剩餘股東簽署了股權轉讓協議。根據股權轉讓 協議，西創的其餘股東將向湖南瑞喜免費轉讓其30％的股份。但是，在2021年11月， Xichuang被解散。西創的解散並未對公司的財務業績產生重大影響。

2021年4月，森苗成立了森苗科技 （香港）有限公司（“森苗香港”），這是一家在香港註冊資本為1萬美元的有限責任公司。我們持有森苗香港 99.99% 的股權。截至本招股説明書發佈之日，Senmiao HK尚未開展業務。

2022年3月，Corenel和另一家位於成都的公司 在四川省成都市成立了子公司捷凱，註冊資本為人民幣50萬元（約合8萬美元）。 Corenel 持有 Jiekai 51% 的股權。捷凱自2022年4月起從事汽車經營租賃業務。2023年7月， Corenel將其在捷凱的股權全部轉讓給森苗諮詢。截至本招股説明書發佈之日，捷凱有一家子公司 沒有運營。

我們的企業結構

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日公司的 公司結構，包括其子公司：

與四川森苗簽訂的前VIE協議

森苗諮詢、四川森苗和四川森苗的所有 股東（“四川森苗股東”）於2017年9月簽訂了股權質押協議、 獨家業務合作協議、獨家期權協議、委託書和及時報告協議（統稱 “四川森苗VIE協議”）。有關此類協議的詳細信息，請參閲2021年7月8日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務 報表。根據VIE協議， 森苗諮詢是四川森苗的主要受益者。四川森苗的財務報表合併在 合併財務報表中。截至2022年3月31日，四川森苗累計虧損約1,800萬美元， 股東缺口為760萬美元。由於四川森苗的虧損，森苗諮詢和 其他持有四川森苗94.5％股權的股東於2022年3月23日終止了VIE協議，並以零的總對價收購了四川森苗 94.5% 的股權。因此，四川森苗成為森苗諮詢的控股子公司。 終止和股權交易對合並財務報表沒有重大影響。

與金凱龍 其他股東的先前投票協議

湖南瑞喜簽訂了兩份分別於2018年8月和2020年2月簽署的經修訂的投票協議（“投票協議”），金凱龍和 其他金凱龍的股東共持有65％的股權。根據投票協議，如果在截至2038年8月25日的20年和18年期內出現分歧，金凱龍的所有其他 股東將與湖南瑞喜就所有基本公司交易進行一致投票。

2022年3月31日， 湖南瑞喜簽訂了終止金開龍股東一致行動協議（“終止 協議”）的協議，根據該協議，上述表決協議將自終止協議之日起終止。 終止不會損害金凱龍各方過去和未來的合法權益。自 2023 年 3 月 31 日起，各方不再就投票協議中規定的在 股東大會上採取協調行動所需的決定保持協調一致的行動關係。各方應根據法律、法規、規範性文件 和金凱龍公司章程的規定，獨立發表意見，行使表決權等各種 權利，並履行相關義務。

由於終止 協議，公司不再擁有金凱龍的控股財務權益，並已確定金凱龍已從公司自2022年3月31日起的合併財務報表中解體 。但是，由於湖南瑞喜仍持有金凱龍35％的股權，因此金凱龍自那時以來一直是該公司的股權投資公司。截至2023年3月31日，金凱龍的實收資本 為零。

以前與優路籤訂的 VIE 協議

2021年12月7日， XXTX與優路及其每位 股權持有人（“優路股東”）簽訂了一系列合同安排（統稱為 “優路VIE協議”）。Youlu VIE協議的條款與四川森苗VIE協議的條款類似。 根據VIE協議，Youlu有義務支付大約等於其淨收入的XXTX服務費。實際上，Youlu 的整個 運營都是由 XXTX 直接控制的。Youlu沒有持有的未確認的創收資產。但是，在2022年3月31日，XXTX和Youlu的股東終止了優路VIE協議。由於Youlu的運營有限， 終止對合並財務報表沒有重大影響。

現金轉移和股息支付

截至本招股説明書發佈之日，Senmiao的子公司和前 VIE均未向各自的控股公司或任何投資者發放任何股息或分配。 Senmiao在中國的子公司產生並保留經營活動產生的現金，並將其再投資於我們的業務。 將來，通過海外融資活動籌集的現金收益可能會視情況通過資本 出資和股東貸款轉移到森苗的中國子公司。森苗諮詢將分別向XXTX和四川森苗轉移資金 ，以滿足其業務運營的資金需求。

中國政府對人民幣兑換成外幣的可兑換 實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。Senmiao的所有子公司 的收入都是以人民幣收到的，就其前VIE的收入而言，過去是以人民幣收到的，外幣短缺可能會限制我們 支付股息或其他款項或以其他方式償還外幣計價債務（如果有）的能力。根據現行的 中國外匯法規，只要符合某些程序要求，就可以用外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易支出 ，無需事先獲得中國國家外匯 管理局（“SAFE”）的批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的 貸款，則需要獲得有關政府機構的批准。中國政府可以自行決定限制經常賬户交易中使用外幣 ，如果將來發生這種情況，森苗可能無法向其 股東支付外幣股息。

Senmiao普通股 的現金分紅（如果有）將以美元支付。如果出於税收目的，森苗被視為中國納税居民企業，則森苗向其海外股東支付的任何股息 都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納中國預扣税。截至本招股説明書發佈之日，Senmiao尚未向任何美國投資者派發任何股息或分配。

中國相關法律法規允許中國 公司僅從根據中國會計準則和 法規確定的留存收益（如果有）中支付股息。此外，Senmiao的中國子公司和長期投資機構只有在符合中國對法定儲備金撥款的要求後，才能在 股東批准後分配股息。由於這些限制以及中國法律法規規定的其他限制 ，森苗的中國子公司和長期投資只能以股息、貸款或預付款的形式將其淨資產的一部分 轉讓給森苗。儘管森苗目前不需要森苗的中國子公司提供任何此類 股息、貸款或預付款以及用於營運資金和其他融資目的的長期投資，但由於業務狀況的變化， Senmiao將來可能會要求其中國子公司提供額外的現金資源，為未來的 收購和開發提供資金，或者僅向森苗的股東申報和支付股息或向其分配。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的每個財政年度中，我們公司之間唯一的資產轉移是現金轉移。森苗通過出資 和貸款方式從融資中獲得的收益向其子公司提供現金。同時，湖南瑞喜還以現金償還了該公司歷史上的 貸款。此外，森苗的某些中國子公司獲得了貸款，這些子公司 向森苗的其他中國子公司貸款，以滿足其營運資金需求。現金通過銀行電匯在我們的 公司內部轉賬。

截至2023年6月30日和2023年3月31日，森苗 向其子公司湖南瑞喜、森苗 諮詢和易成直接投資或貸款共計約2390萬美元和2400萬美元現金。在截至2023年6月30日的三個月和截至2023年3月31日的年度中，森苗沒有向其子公司投資或貸款 ，而湖南瑞喜則從森苗的貸款中償還了10萬美元和75萬美元。

根據中國法律法規，森苗的中國子公司在以股息、 貸款或墊款的形式將其某些淨資產轉讓給森苗方面受到限制。除非有關外國投資的法律規定另有規定，否則中國公司必須預留至少佔其税後利潤10％的總儲備，直到此類儲備金的累計 金額達到其註冊資本的50％。 截至2023年6月30日和2023年3月31日，公司所有合併子公司 的總註冊資本分別約為 RMB663 百萬美元（約合9150萬美元）和 RMB661 百萬美元（約合9,620萬美元）。

中國的市場機會與政府 監管

在線叫車平臺 服務

對XXTX 服務的需求取決於中國在線叫車行業的整體市場狀況。城市人口的持續增長 給城市交通帶來了越來越大的壓力，生活水平的提高增加了中國市場對優質 旅行的需求。傳統的出租車服務有限，合併的在線平臺為在線叫車服務市場的發展 創造了良好的機會。根據中國互聯網絡信息中心（“CNNIC”）於2023年3月發佈的第51期《中國互聯網 發展統計報告》，截至2022年12月底， 在線叫車服務用户數量已達到4.73億，約佔中國互聯網用户總數的40.9％。在中國，在線叫車行業正面臨日益激烈的競爭 ，並且正在吸引更多的資本投資。根據中華人民共和國交通運輸部的數據，截至2023年6月30日 ，約有318家在線叫車平臺獲得了預訂出租車運營許可證，2023年6月，中國 在線叫車訂單總量約為7.63億個。同時，中國全國共簽發了約243萬份在線預訂出租車 交通證書和約579萬份在線預訂出租車駕駛執照。自 2019 年以來，除了傳統的在線叫車平臺外，汽車製造商、線下運營服務公司、金融 和地圖服務提供商等也相互建立了合作關係，使在線叫車行業 成為一個更加聚合的行業。

除其他因素外，在線叫車行業 也可能受到中國總體經濟狀況的影響。利率和失業率可能 影響叫車服務的需求以及汽車購買者向金融機構尋求信貸的意願。不利的 經濟狀況也可能減少向 金融機構尋求信貸的合格汽車購買者和在線叫車司機的數量，以及他們的還款能力。如果出現任何這些負面情況，我們服務的汽車交易的數量和價值 都將下降，我們的收入和財務狀況將受到負面影響。

為了管理快速增長的 叫車服務市場並控制相關風險，2016年7月27日，包括交通部在內的中國七個部委聯合頒佈了《網絡出租車預訂業務經營和服務管理暫行辦法》 （“《暫行辦法》”），並於2019年12月28日和2022年11月30日修訂，將在線叫車服務合法化 作為XXTX，並要求在線叫車服務滿足措施規定的要求並獲得出租車預訂服務 許可證，並對乘車服務承擔全部責任，以確保乘客的安全。

2016年11月5日，成都市 市交通委員會和多個市級部門聯合發佈了《成都市在線預約出租車管理服務管理實施細則》，該規定被廢止，取而代之的是2021年7月26日發佈的更新版 。2017年8月10日，成都交通委員會進一步發佈了《在線預約出租車駕駛員資格考試和頒發工作流程 》和《在線預訂出租車運輸 證書頒發流程》的詳細指導意見。2016年11月28日，廣州市人民政府發佈了《廣州市網約車運營與服務管理暫行辦法》，並於2019年11月14日修訂。根據這些規定 和指南，在成都和廣州經營網約車業務需要三張牌照/證書：（1）XXTX 等 叫車服務平臺應獲得在線預訂出租車運營許可證；（2）用於 在線叫車的汽車應獲得在線預訂出租車運輸證書（“汽車證書”）；（3） 司機應獲取在線預訂出租車駕駛執照（“駕駛執照”）。此外，自2021年7月以來，成都所有用於在線叫車的新車 都應該是新能源汽車。

2018年7月23日，長沙市人民政府辦公廳發佈了《長沙市出租車在線預約 管理服務管理細則》。2019年6月12日，長沙市交通委員會進一步發佈了《長沙在線預約出租車轉讓和登記程序》。根據法規和指導方針， 要在長沙經營叫車業務，在成都需要類似的牌照，但用於在線叫車服務的汽車必須符合某些標準，包括銷售價格（含税）超過12萬元人民幣（約合17,000美元）。 實際上，湖南瑞喜還必須為每50輛用於在線叫車服務的汽車聘請一名安全管理員 ，並將這些汽車的日常運營信息，例如交通違法行為，每月向長沙市交通委員會交通管理辦公室提交這些汽車的日常運營信息。2016年11月28日，廣州市人民政府還頒佈了 《廣州網約車運營與服務管理暫行辦法》，該辦法已於2019年11月14日修訂。

除了全國在線 預約出租車運營許可證外，XXTX及其子公司還分別在成都、長沙、廣州、天津、瀋陽、哈爾濱、南昌、海口、西寧、浙江、山東和廣西省的兩個城市、 、貴州省的三個城市、江蘇省的五個市、湖南和廣東省的其他兩個城市獲得了在線預約出租車運營許可證， 和 2020年6月至2023年7月，四川省其他四個城市將運營線上遊樂設施-叫車平臺服務。

但是，截至2023年6月30日，我們服務的 叫車司機中約有61％尚未獲得駕駛執照，而所有用於在線 叫車服務的汽車都是為了獲得汽車證書而提供管理服務。如果沒有必要的汽車證書 或駕駛執照，這些司機可能會被暫停提供叫車服務，沒收其非法收入，並處以高達其非法收入10倍的罰款。從2019年12月開始，滴滴開始對 成都的司機實施此類限制，這些司機持有駕照但在沒有汽車證的情況下駕駛汽車。

此外，根據 《暫行辦法》，任何企業或個人不得向不合格的車輛和駕駛員提供開展在線叫車服務的信息。根據暫行辦法，XXTX及其子公司可能因違反暫行辦法而被處以人民幣5,000至30,000元（約合690至4,137美元）的罰款，包括向不合格的 司機或車輛提供在線叫車平臺服務。在截至2023年6月30日的三個月中，我們被成都和長沙的交通管理局 處以約19,000美元的罰款，其中約15,000美元由司機或合作的第三方進一步賠償。如果我們被認定為 嚴重違反了《暫行辦法》，則某些政府機構可能會暫停我們的在線叫車平臺服務，並可能吊銷相關許可證。

我們正在協助 司機獲得我們的汽車交易和相關服務以及在線叫車 平臺服務所需的證書和執照。但是，無法保證所有與我們有聯繫的司機都能獲得所有證書 和執照。如果我們的關聯司機被暫停 提供叫車服務或處以鉅額罰款，或者由於司機未能獲得與通過 我們的平臺提供服務相關的合法駕照和/或汽車證書，我們被發現嚴重違反了臨時措施 ，則我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。

中國政府已經並繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制。 例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，它已開始對滴滴進行調查，兩天後 下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。我們認為，我們目前的運營符合中國網絡安全監管機構的法律法規。但是，與其業務或行業有關的現有或未來法律和法規可能會直接或間接地對公司的運營產生不利影響。

車輛租賃服務

根據交通運輸部於2020年12月20日發佈的《小型和微型客運車輛運營與服務管理辦法》和上次於2021年8月11日修訂的 ，小型和微型客運車輛的租賃業務經營者應在 向當地交通運輸部辦理相關登記手續後的60天內 向開展業務的交通部市縣級同行辦理備案手續 國家市場管理總局的同行監管，或在設立新的服務機構以開展相關業務活動後 60 天內。要獲得申請備案程序的資格， 申請實體除其他外應滿足以下要求：(i) 是根據 中華人民共和國法律註冊的獨立法人；(ii) 用於租賃業務的車輛通過質量檢驗，且這些車輛的註冊性質為 “出租”；(iii) 擁有符合租賃業務資格的營業場所和管理人員；(iv) 建立 相應的服務機構並在當地具備相應的服務能力；(v) 發展全面的運營和管理 系統、服務程序、安全管理系統和應急響應計劃。未完成記錄備案程序 可能會使小型和微型乘用車的租賃業務運營商受到更正令，並處以人民幣3,000元（約合437美元）至10,000元人民幣（約合1,456美元）不等的罰款。用於我們的汽車運營租賃的所有車輛均已獲得所需的執照， 已完成註冊。

金融租賃

2013年9月，中華人民共和國商務部（“商務部”）發佈了《融資租賃企業監管辦法》（“《租賃辦法》”），以規範和管理融資租賃企業的業務經營。 根據《租賃辦法》，允許融資租賃企業根據相關法律、法規和規章的規定，以 直接租賃、轉租、售後回租、槓桿租賃、委託租賃和共同租賃等形式開展融資租賃業務。但是，《租賃辦法》禁止融資租賃企業從事金融業務 ，例如接受存款、提供貸款或委託貸款。未經有關部門批准，融資租賃 企業不得從事銀行間借貸和其他業務。此外，禁止融資租賃企業 以融資租賃的名義進行非法集資活動。《租賃辦法》要求融資租賃企業 建立和完善其財務和內部風險控制體系，融資租賃企業的風險資產不得超過其總淨資產的十倍。

2018年4月，中國銀行 和保險監督管理委員會（現稱中國國家金融監督管理局（“NFRAC”） 從商務部手中接管了融資租賃公司的監管權。

2020年5月26日，NFRAC發佈了 《融資租賃公司監督管理暫行辦法》（“《融資租賃辦法》”）， 明確了融資租賃 公司的業務範圍、租賃財產的範圍和禁止的業務或活動，以及其他與業務相關的定義，例如融資租賃 產品的購買、登記、收回和價值管理。融資租賃公司可以開展以下部分或全部業務：（1）融資租賃業務；（2）租賃 業務；（3）購買、處置剩餘價值和修復與融資租賃和租賃業務相關的租賃資產， 諮詢租賃交易，收取租賃押金；（4）融資租賃或租賃資產的轉讓或承兑融資租賃或租賃資產 ；（5）固定收益證券投資業務。這些措施還討論了 某些監管標準，包括融資租賃資產的比例、固定收益證券投資業務的比例、業務集中度等。金融租賃公司不得從事以下業務或活動：(1) 非法集資、接受或變相接受存款；(2) 延長貸款或委託貸款；(3) 向 或其他融資租賃公司進行配售或變相的存款；(4) 通過互聯網貸款信息中介機構、私募股權基金融資或轉移資產；(5) 法律法規禁止的其他業務或活動，NFRAT C 和各省、自治區和 地方金融監管機構市政當局。

《融資租賃 辦法》闡明並列舉了融資租賃業務活動、租賃物業和融資租賃公司禁止的活動的範圍 ，並規定了適用於融資租賃公司的監管指標，包括 等，（i）融資租賃和其他租賃安排資產佔融資租賃公司總資產的60％以上；（ii）風險資產不超過其總淨額八倍的融資租賃公司資產， 融資租賃公司的 “風險資產” 一詞是指其總資產，扣除現金、銀行存款、中國國債；（iii）金融租賃公司開展的不超過其淨資產20％的固定收益證券投資業務。 《融資租賃辦法》還要求融資租賃公司應遵守以下監管指標：(1) 單一客户融資的集中度 ，即融資租賃公司向單一承租人提供的所有融資租賃業務餘額不得超過其淨資產的30％；（2）單一集團客户融資的集中程度，即金融租賃公司所有融資租賃業務的餘額 歸單一承租人集團不得超過其淨資產的50％；(3) 比率為 a單一關聯客户，指金融租賃公司與關聯方的所有融資租賃業務餘額 不得超過其淨資產的30％；（4）所有關聯方的比率，即金融租賃公司所有融資租賃業務與所有關聯方的餘額不得超過其淨資產的50％，以及（5）單一關聯股東的比率，即 與單一關聯股東和所有股東的融資餘額其關聯方不得超過股東在融資租賃中的出資 公司，同時符合《辦法》中關於單一關聯客户比例的規定。 CBIRC可能會根據監管需要對上述指標進行調整。

在《融資租賃公司監督管理暫行辦法》實施前 成立的融資租賃公司，必須在省級地方財政 監管部門規定的過渡期內滿足《辦法》規定的要求。原則上，過渡期不得超過三年。省級地方金融監管部門 可以根據具體行業的實際情況，適當延長過渡期安排。

中華人民共和國全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國民法典》自2021年1月1日起生效，規範了自然人、 法人和其他組織之間的民事合同關係。《中華人民共和國民法典》第15章規定了有關融資租賃合同的相關規則 ，包括融資租賃合同應採用書面形式，通常包括租賃財產的名稱、數量、規格、 技術性能和檢驗方法、租賃期限、構成、付款期限、支付方式和 貨幣以及租賃到期時租賃物的所有權等條款。《中華人民共和國民法典》進一步規定，在租賃期滿時，出租人和承租人可以就租賃物的所有權達成協議。如果租賃的 財產的所有權沒有或雙方沒有明確約定，並且仍無法根據《中華人民共和國民法典》確定，則租賃的 財產應歸出租人所有。

截至本招股説明書發佈之日，我們的自營融資租賃子公司湖南瑞喜已利用自有資金為汽車購買者的融資租賃提供資金。 但是，湖南瑞喜並未遵守《融資租賃辦法》規定的所有要求，並打算在過渡期內糾正 並遵守融資租賃辦法規定的所有要求，否則湖南 瑞喜將無法開展融資租賃業務。

中國冠狀病毒 (COVID-19) 對我們業務的實際影響

對汽車 交易和相關服務的影響

我們的汽車交易 和相關服務已從 COVID-19 疫情的不利影響中逐漸恢復過來。截至2023年6月30日，我們服務的108名在線叫車 司機將他們的汽車交付給了湖南瑞溪。因此，我們記錄的累計信用損失備抵額為358,889美元。由於我們在前幾個時期在長沙交付的汽車的大部分租賃期已經結束，在截至2023年6月30日的三個 個月中，新交付的汽車數量減少至0，而截至2022年6月30日的三個月中為3輛。同時，截至2023年6月30日，超過1200名在線叫車司機將汽車交給了金凱龍。

我們的現金流受到 成都、長沙和廣州本地 COVID-19 捲土重來的不利影響，而中國的 COVID-19 措施則繼續採用 目前的控制和預防措施，尤其是在2022年9月至11月期間，由於旅行限制，這對在線叫車 市場產生了負面影響。

對叫車 平臺服務的影響

2022 年 12 月中旬，中國解除了 COVID-19 感染的預防和控制，此後，成都在 2022 年 12 月中旬出現了感染高峯 。 根據四川省疾病預防控制中心發佈的調查，被調查人羣的實際感染率 估計超過80％。全省陽性檢測的高峯集中在12月12日至23日， 這導致12月的在線叫車訂單大幅減少。中國中央政府已經調整了 COVID-19 的預防 和控制措施，並逐步恢復了生產和生活秩序，這將為我們在未來 12 個月內運營我們的在線叫車平臺帶來樂觀情緒。

與 COVID-19 相關的任何因素 以及我們無法控制的其他類似或目前不可預見的因素都可能對我們的整體業務 環境產生不利影響，在我們開展業務的中國地區造成不確定性，並導致我們的業務遭受我們無法預測的損失，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

顧客

我們運營實體 的絕大多數客户都是在線叫車司機。由於獲得駕駛在線叫車所需的各種牌照 的註冊既複雜又困難，我們的客户選擇向我們租賃汽車或加入我們，後者為他們提供 簡化流暢的資格認證流程。汽車租賃公司通常租賃符合用於在線叫車的汽車 標準的汽車，用於該行業的自有業務。汽車購買者通常通過加盟協議與湖南 瑞喜和金凱龍建立關聯關係，根據這些協議，作為一家合格的管理公司，我們作為一家合格的管理公司，在加盟期內為他們提供交易後 管理服務，這通常與融資協議的期限相同。Xixingtianxia 平臺的用户通常使用它來查看和接受客户的乘車訂單。

我們的運營實體通過 第三方銷售團隊網絡、合作的租賃公司以及我們自己的努力（包括在線廣告和廣告牌廣告）來吸引客户。 我們的運營實體還會發送傳單並參加貿易展來宣傳我們的服務。在 截至2023年3月31日的年度中，我們已經為7,000多名客户提供了我們的汽車 交易和相關服務，其中包括大約4,000名金凱龍客户。在截至2023年3月31日的年度中，通過我們的平臺訂單完成了約610萬次乘車，總票價約為1,990萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們已經為2,000多名客户提供了汽車交易和相關服務， ，其中包括大約1,000名金凱龍客户。在截至2023年6月30日 的三個月中，通過我們的平臺訂單完成了約170萬次乘車，總票價約為530萬美元。

風險管理

為了降低與我們的汽車 交易和相關服務以及在線叫車平臺服務相關的風險，我們的運營實體分別對潛在的在線叫車司機和租賃進行評估和評估，包括身份驗證和背景調查。對於使用我們平臺以及從我們的運營實體購買或租賃汽車的在線 叫車平臺司機， 的評估通常涉及我們分別運營汽車交易和相關服務以及在線叫車平臺 服務的子公司的兩輪評估。我們認為，我們的人工審查和驗證流程足以滿足我們當前運營的要求。

我們的運營實體根據中國人民銀行 （“中國人民銀行”）和第三方信用評級公司的信用報告以及包括居住地、民族、駕駛記錄 和參與法律訴訟在內的個人信息，在收到潛在汽車購買者/租賃人的申請時，會進行初步篩選 。汽車購買者/租賃人必須滿足以下初步標準：

此外，我們的運營實體會安排與申請人進行一次簡單的面對面面談，在那裏我們會收集有關婚姻/家庭狀況、收入、資產、借款記錄 和違約記錄（如果有）的信息。這種面試通常由我們運營實體的風險管理人員進行，他們將通過將申請人提供的信息與其他來源進行交叉核對來驗證 潛在司機信息的準確性。我們的 運營實體還將評估潛在客户的潛在還款能力。

具有以下任何屬性的申請人將被拒絕 ，原因是：

我們的運營實體還會在收到潛在在線叫車司機的申請時進行評估 和評估。根據我們的在線叫車平臺的 標準，合格的司機必須滿足某些最低標準：

XXTX 的在線叫車平臺還 為用於在線叫車業務的汽車設定了標準，這些標準需要在司機開始使用 汽車進行在線叫車業務之前完成：

融資後服務

我們的汽車業務實體的融資後管理 部門負責監控和管理購買者/租賃人的每月付款。我們的自動 商業實體在付款到期日前三個工作日發送短信和撥打電話作為提醒。如果 購買者/租賃人未能在到期日付款，我們的汽車業務實體將代表違約的汽車購買者向金融 機構付款，但會繼續聯繫汽車購買者並要求付款。 如果違法行為持續超過 15 天，我們的汽車業務實體將尋求 收回汽車。通過我們購買的每輛汽車都安裝了GPS設備，可以幫助我們定位汽車。我們的司機和汽車 管理和服務部門還通過我們合作的 在線叫車平臺監控我們所服務的在線叫車司機的每日總收入，並每週至少追蹤每輛車的位置一次。如果有任何指標，例如駕駛員 的每日收入遠遠落後於平均水平或軌跡異常，我們的駕駛員和汽車管理與服務部門 應立即聯繫駕駛員，並在必要時將汽車停放。汽車被收回後，我們的汽車 業務實體將其存放在倉庫中，然後根據法律和相關融資文件處置汽車。 如果我們的汽車業務實體無法從違約的汽車 購買者/租賃人那裏收回抵押品，他們可能會對該購買者提起訴訟。

競爭

中國的在線叫車行業規模龐大 並且在不斷髮展。截至2023年6月，成都和長沙市約有300家汽車融資和租賃公司為網約車司機提供汽車購買和租賃服務 。我們面臨着主要來自在成都市運營的公司 的激烈競爭，例如四川恆創時代汽車服務有限公司和長沙火龍國汽車租賃 有限公司。

同時，根據公開信息，滴滴佔據了中國 在線叫車平臺的80％以上的市場份額。我們選擇與知名聚合平臺 合作開展我們的在線叫車平臺業務，而不是直接與滴滴競爭。截至2023年6月，有超過110家公司 運營自己的在線叫車平臺，並在我們的主要運營城市成都、長沙和廣州與高德建立了業務關係，並與我們的業務相同。我們面臨着主要來自 在成都和長沙市運營的平臺的激烈競爭，例如Caocao、Robotaxi和飛馬出行。我們希望與在線叫車行業的其他 聚合平臺進行更多合作，以在該行業中獲得更大的競爭優勢。

我們的許多競爭對手資本充足， 提供折扣服務、司機激勵、消費者折扣和促銷、創新的服務和產品以及替代的 定價模式，這些模式可能比我們提供的模式對消費者更具吸引力。此外，我們目前或潛在的一些競爭對手 在特定的地理 市場中擁有並可能繼續擁有更多的資源，可以接觸到更大的驅動力和消費者羣。此外，我們在某些地區市場的競爭對手享有巨大的競爭優勢，例如更高的品牌知名度、更長的運營歷史、更好的本地化知識以及更具支持性的監管制度。因此，在這樣的市場中，這些競爭對手可能能夠比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、消費者偏好、 法規或標準，這可能會降低我們的產品或產品的吸引力。此外，未來的競爭對手可以分享我們可能取得的任何監管或政府批准和訴訟勝利所帶來的實際好處，而不必承擔我們為獲得此類利益而產生的費用 。

證券 Senmiao 可能要約

Senmiao可以不時發行和出售總額不超過1.5億美元的以下任何證券或由以下證券組成的單位或其他組合：

普通股。森苗可以發行其普通股 。如果森苗董事會不時從合法可用的資金中宣佈分紅，則普通股持有人有權按比例獲得股息，此前必須向已發行優先股或其他股息權優先於森苗普通股的證券支付 所需的股息。普通股 股的持有人有權獲得每股一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

優先股。森苗可以按一個或多個系列發行其優先股 。Senmiao的董事會將決定所發行的優先股系列的股息、投票權、轉換權和其他 權。

債務證券。Senmiao可以提供債務 證券，這些證券可以是有擔保的也可以是無抵押的，優先的，次級的，也可以是次級的，可以由森苗的子公司擔保， ，也可以轉換為森苗的普通股。Senmiao可以單獨發行債務證券，也可以與 轉換或交換其他證券一起發行。發行的任何債務證券很可能不會根據契約發行。

認股證。Senmiao可以發行認股權證，以 購買普通股、優先股或債務證券。Senmiao可以獨立發行認股權證，也可以與其他 證券一起發行認股權證。出於交易 的目的，與其他證券一起出售的認股權證可以附屬於其他證券，也可以與其他證券分開或分開。如果任何認股權證可以公開交易，Senmiao將根據Senmiao 與Senmiao將在適用的招股説明書補充文件中提名的認股權證代理人之間的一項或多份認股權證協議發行。

權利。Senmiao可以發行購買 股普通股、優先股或債務證券的權利。森苗可以獨立發行股權，也可以與其他證券一起發行。 出於交易目的，與其他證券一起出售的權利可以附屬於其他證券，也可以與其他證券分開或分離 ，並且可能是（但不應被要求為）公開上市證券。

單位。Senmiao可以以任何組合方式發行由本文所述的一種或多種其他證券組成的 個單位。每個單位的發行將使單位的持有人是 也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種包括證券的 持有人的權利和義務。

招股説明書補充文件

Senmiao將在本招股説明書的補充文件中描述任何發行的條款 。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 此類招股説明書補充文件除其他相關信息外，還將包含有關已發行證券的以下信息：

如果沒有招股説明書補充文件，包括對發行方法和條款的描述，則不得使用本招股説明書來發行或出售 證券。

公司信息

Senmiao 於 2017 年 6 月 8 日在內華達州 註冊成立。我們的主要行政辦公室位於中國四川省成都市高新區劍南大道中段世豪廣場A棟16樓， 中國四川省成都市 610000，我們的電話號碼是 +86 28 61554399。我們的網站地址是 www.senmiaotech.com。我們網站上包含的信息 不構成本招股説明書的一部分，也不被視為以引用方式納入本招股説明書中。

風險因素

對森苗證券的投資涉及高度風險 。在做出任何投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素、任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下的 信息、我們 可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書，以及森苗於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日財年的10-K 表年度報告 中標題為 “風險因素” 的信息，並於7月13日提交給美國證券交易委員會（“10-K”），以引用方式納入本招股説明書中 ，我們隨後根據招股説明書提交的文件對此進行了更新交易法。

這些風險可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生重大影響，並影響森苗證券的價值。 尚未確定的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失 。您可能會損失全部或部分投資。更多信息請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

從歷史上看，中國政府幾乎沒有事先通知就啟動了一系列監管行動和聲明，以監管中國的商業運營，包括打擊證券市場上的非法 活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管， 採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些 聲明和監管行動是新的，因此 立法或行政監管機構將多久做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受 外國投資並在美國或其他外匯交易所上市的能力產生的潛在影響，尚不確定。我們的公司結構以及我們的大部分 業務位於中國並擁有中國，這給投資者帶來了風險。正如本招股説明書以及本文以引用方式納入的10-K第35頁 中描述的風險因素中更全面地描述的那樣，投資森苗證券涉及重大的監管、流動性和執法風險 。例如，中國的法律制度存在風險，包括風險 和執法方面的不確定性，中國的規章制度可以在幾乎不事先通知 的情況下迅速變化。此外，中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對海外發行 和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的運營或森苗普通股的 價值發生重大變化。中國政府或中國監管機構為加強對海外發行或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制，或者禁止我們的結構而採取的任何行動，都可能對我們的業務構成重大風險，並可能嚴重限制或完全阻礙森苗向投資者提供或繼續 發行證券的能力，這可能導致這些證券的價值大幅下跌或一文不值。

中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規方面的重大不確定性和限制 可能會對我們在中國可能開展的業務產生重大影響 ，從而對我們的運營業績和財務狀況產生重大影響。

我們通過 中國運營實體開展的業務可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。最近，中國政府 在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業運營，包括 打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變 利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷 執法的力度。中國政府對我們開展商業活動的方式施加了巨大的影響和控制。 中國法律法規的變化可能會對我們在中國的運營能力產生不利影響。在現任政府領導下， 中國政府一直在推行改革政策，這些政策對證券 在美國上市的中國運營公司產生了不利影響，不時做出重大政策變化，恕不另行通知。中國法律法規的解釋和適用存在重大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規 ，或者在實施法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的合同安排的執行和履行。直到1979年之後，中國政府才開始頒佈一套全面的 法律體系，規範一般的經濟事務，處理外國投資、公司組織 和治理、商業、税收和貿易等經濟問題，並鼓勵外國人在中國投資。儘管該法律的影響力越來越大 ，但中國尚未建立完全一體化的法律體系，最近頒佈的法律和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。此外，由於這些法律法規相對較新，而且由於已公佈的案例數量有限，而且作為先例缺乏效力，因此這些法律和法規的解釋和執行涉及 重大的不確定性。影響現有和擬議未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。 此外，在過去的30年中，為了跟上中國 快速變化的社會和經濟的步伐，法律法規不斷變化和修訂。由於政府機構和法院提供對法律和法規的解釋 並裁決合同糾紛和問題，因此他們在裁決某些 欠發達地區的新業務和新政策或法規方面缺乏經驗會造成不確定性，並可能影響我們的業務。因此，我們無法預測中國立法活動的未來方向，無論是在有外國投資的企業方面，還是在中國執行法律和法規的有效性方面。 不確定性，包括新的法律法規和現行法律的變化，以及某些領域的機構和法院中缺乏經驗的 官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。儘管中國政府二十多年來一直在推行經濟改革政策，但中國政府繼續通過資源配置、控制外幣支付、制定貨幣政策以及實施以不同方式影響特定行業的 政策，對中國的經濟 增長行使重大控制。我們無法向您保證，中國政府將繼續推行有利於市場導向型經濟的政策，或者現有政策不會發生重大變化，尤其是在領導層更換、社會或政治混亂或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況的情況下。

因此，鑑於中國政府對我們的運營子公司的行為和長期投資業務擁有嚴格的監督和自由裁量權，它可能會隨時幹預或 影響我們在中國子公司的運營或我們的長期投資，並控制在海外發行證券和/或外國對中國發行人的投資 ，這可能會導致我們對 我們的中國子公司的運營或我們的長期投資進行重大調整，並可以顯著限制或完全阻礙我們有能力向投資者提供或繼續 提供證券，並導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

中國 的不利監管發展可能會使我們接受額外的監管審查，而美國證券交易委員會 為應對與中國近期監管發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像 我們在中國開展重要業務的公司施加額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，這使我們需要遵守額外的披露要求。 此外，中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們通過我們在中國的子公司開展所有 業務。我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。我們的中國子公司 通常受適用於外國人在中國的投資的法律和法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律和法規 。中華人民共和國的法律體系以法規為基礎。可以引用先前的法院裁決作為參考，但 的判例價值有限。

中國最近的監管 進展，特別是在限制中國公司在海外籌集資金方面，可能會導致中國對我們在美國的融資和籌資活動進行額外的 監管審查。此外，我們可能會受到中國有關當局可能通過的全行業 法規的約束，這些法規可能會限制我們的服務，限制 我們在中國的業務範圍，或者導致我們在中國的業務完全暫停或終止，所有這些都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全 改變我們的業務運營，以應對不利的監管變化或政策的發展，我們無法向您保證，我們採取的任何補救措施 都可以及時、具有成本效益或無責任的方式完成，或者根本無法完成。

中國證監會於2023年2月17日發佈《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（“試行 辦法”），自2023年3月31日起施行。同日，中國證監會發布了第1號至第4號配套指導規則。 5，《試行辦法説明》、《關於境內企業境外上市管理安排的通知》以及 中國證監會對記者提問的相關答覆，或者統稱為《指導規則和通知》，載於中國證監會官方網站。試行 辦法以及《指導規則》和《通知》重申了境內企業境外證券發行和上市 的基本原則，並明確和強調了幾個方面，包括但不限於：（1）確定 發行人是否需要按照《試行辦法》辦理備案程序的標準；（2）包括已經上市的發行人免於立即申報 的要求在 之前，在包括美國市場在內的外國證券市場《試行辦法》的生效日期，但如果這些發行人進行再融資或 涉及其他需要向中國證監會申報的情況，則仍需接受申報程序；(3) 禁止在海外上市或 發行的發行人類型的負面清單，例如其關聯公司最近被判犯有賄賂和腐敗罪的發行人；(4) 發行人對網絡安全、數據安全等的合規性 國家安全法律法規；(5) 發行人的申報和報告義務， 例如申報義務在中國證監會向海外監管機構提交首次公開募股申請後， 在海外發行或上市後有義務 在完成後續發行後向中國證監會申報，並向中國證監會報告重大事件 ，包括控制權變更或發行人自願或強制退市；(6) 中國證監會有權因未能遵守規定而對發行人及其相關股東處以罰款審判措施，包括不遵守申報義務或實施 欺詐和虛假陳述。具體而言，根據試行辦法，我們未來在納斯達克資本市場 發行的證券也應在發行完成後的3個工作日內向中國證監會提交。 《試行辦法》賦予中國證監會對中國國內公司、其控股股東、其上市或發行證券的顧問（統稱 “標的實體”）以及對這些主體實體直接負責的個人（“標的個人”）發出警告、罰款和發佈禁令的權力。如果未能遵守試行措施 負面清單或試行措施申報義務，或者在試行辦法要求的申報和報告中存在重大虛假或誤導性陳述 ：(1) 中國內資公司及其控股股東，如果控股股東誘使中國 國內公司未能遵守規定，則可能面臨警告、禁令以及人民幣100萬至 RMB10 百萬元的罰款（約為百萬美元）145,647 美元和 1,456,473 美元）；這些實體中的主體個人可能分別面對警告和罰款在人民幣50萬至500萬元之間（約合72824美元至728,237美元）。(2) 上市或發行證券的顧問如果未能盡職盡責地建議中國國內公司及其控股股東遵守試行辦法，並導致此類未能遵守試行辦法， 可能面臨50萬至500萬元人民幣（約合72,824美元至7,824美元至7,824美元至7,700萬元人民幣）的警告和罰款 28,237)；這些顧問實體中的主體個人 可能分別面臨20萬至200萬元人民幣的警告和罰款（大約 29,129 美元和 291,295 美元）。 由於《試行辦法》是新發布的，其解釋和實施仍存在不確定性。因此，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成未來產品的申報並完全遵守相關的新規則 （如果有的話）。此外，我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到中國政府的幹預。

遵守中國新的《數據安全 法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、與多級保護 計劃相關的法規和指導方針以及未來的任何其他法律和法規都可能需要鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國已經實施或將要實施規則， 正在考慮其他一些與數據保護相關的提案。中國全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）於2021年6月頒佈的《中國數據安全法》於2021年9月生效。 《數據安全法》規定，出於數據保護目的，數據處理活動必須基於 “數據分類和分級 保護系統” 進行，並禁止在中國的實體在未經中國政府事先批准的情況下將存儲在中國的數據傳輸給 外國執法機構或司法機關。由於 《數據安全法》尚未生效，因此我們可能需要調整我們的數據處理實踐以遵守該法律。

此外，中國的《網絡安全法》 要求公司採取某些組織、技術和管理措施以及其他必要措施，以確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全 。具體而言，《網絡安全法》規定，中國採用多級保護 計劃（MLPS），根據該計劃，網絡運營商必須履行安全保護義務，確保網絡 免受幹擾、幹擾或未經授權的訪問，並防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。在 MLPS 下，運營信息系統的實體必須對其信息和 網絡系統的風險和狀況進行全面評估，以確定該實體的信息和網絡系統所屬的級別——根據《等級保護措施》和《網絡安全等級保護分級指南》，從最低的 1 級到 最高 5 級。 評級結果將決定各實體必須遵守的一系列安全保護義務。歸類為 2 級或以上的實體應向相關政府機構報告該等級以供審查和批准。

在截至2022年3月31日的年度中，中國網絡空間 管理局（“CAC”）對幾家中國互聯網公司採取了行動，這些公司涉嫌在美國證券交易所首次公開發行 ，指控他們存在國家安全風險以及不當收集和使用中國數據主體的個人信息 。根據官方公告，該行動是根據《國家安全法》、《網絡 安全法》和《網絡安全審查辦法》啟動的，旨在 “防範國家數據安全風險，維護 國家安全和維護公共利益”。

目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將有多普遍，以及它們將對整個生命科學行業 ，尤其是公司產生什麼影響。中國監管機構可能會對違規行為處以罰款或暫停運營等處罰， 這可能會導致我們從美國股市退市。

此外，SCNPC於2021年8月20日通過了 《個人信息保護法》，該法於2021年11月1日開始實施。該法律制定了一套全面的數據 隱私和保護要求，適用於個人信息的處理，並將數據保護合規義務擴大到涵蓋中國組織和個人對個人個人信息的處理，以及處理中國境外人員的個人信息 ，前提是此類處理是為了向中國境內的個人提供產品和服務或分析和評估 的行為。該法律還提出，處理符合中國網絡空間監管機構設定的數量門檻的個人信息的關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體 還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國，並通過中國網絡空間監管機構 對此類個人信息的任何出口進行安全評估。最後，該草案包含對嚴重違規行為處以高達 RMB50 百萬美元或上年收入5％的鉅額罰款的提案。

這些法律、規章和條例的解釋、適用和執行會不時發生變化，通過新的立法、對現行立法的修正 和執法的變化，其範圍可能會不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會大大增加我們提供服務的成本，要求對我們的運營進行重大調整，甚至使我們無法在我們目前運營或將來可能運營的司法管轄區提供 某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，而且我們 相信我們目前遵守了這些法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施法規對我們的所有 要求。我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務， 或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全漏洞， ，或者認為或指控發生了上述任何類型的失誤或泄露，都可能損害我們的聲譽，阻礙 新的和現有的交易對手與我們簽訂合同或導致以下人員受到調查、罰款、停職或其他處罰中國 政府機關和私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。即使我們的做法不受法律質疑，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，《數據安全法》造成的 法律不確定性以及中國政府最近的行動可能會對我們以優惠條件籌集資金（包括在美國市場或香港證券交易所 進行後續證券發行）的能力產生重大不利影響。儘管我們認為我們目前的運營符合中國國家互聯網空間管理局 的法律法規，但我們的運營可能會受到與其 業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響。

CAC最近加強了對 數據安全的監督，特別是對尋求在外匯上市的公司，可能會對我們的業務和產品產生不利影響。

2021年12月28日，中國廉政公署和其他相關中國政府主管部門聯合頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法將於2022年2月15日生效。 《網絡安全審查辦法》規定，除 打算購買互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商（“CIIO”）外，從事影響或可能影響 國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全 審查措施》，網絡安全審查評估任何採購、數據 處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》規定，擁有至少一百萬用户個人 信息的在線平臺運營商如果打算在國外上市，則必須申請CAC的網絡安全審查。

2021 年 11 月 14 日，CAC 頒佈 《網絡數據安全管理條例》草案以徵詢公眾意見，根據該草案，開展某些 活動的數據處理者必須申請網絡安全審查。法規草案還要求處理重要數據或在海外上市 的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行自我評估，並在每年1月31日之前向CAC的當地分支機構提交上一年度的數據安全評估報告。此外， 法規草案將要求互聯網平臺運營商制定與 數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在制定平臺規則或隱私政策或做出任何可能對用户 權益產生重大影響的修改時，在其官方網站和個人信息保護相關欄目上徵求不少於30個工作日的公眾意見。此外，日活用户超過 億的大型互聯網平臺運營商制定的平臺規則和隱私政策，或者日活用户超過1億 的大型互聯網平臺運營商對此類規則或政策的修改，可能對用户權益產生重大影響，應由中國廉政公署指定的第三方組織 進行評估，並上報CAC當地分支機構批准。CAC 已在 2021 年 12 月 13 日之前就該草案徵求意見，但對於法規草案何時頒佈，尚無明確的時間表。因此，在這些法規的頒佈時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大的不確定性。

我們根據我們的中國法律顧問元泰 律師事務所做出的決定，前提是討論涉及中國證監會、中國審計委員會和其他政府機構關於我們 中國子公司運營的事項，並得出結論：截至本報告發布之日，我們、我們的中國子公司和股權投資公司， (i) 無需獲得中國證監會、中國證券交易委員會或任何其他負責我們中國子公司運營的政府機構， 和 (ii) 均未收到或被任何中國政府當局拒絕此類許可。如果 按提議頒佈《安全管理草案》，我們認為我們在中國子公司的運營和上市不會受到影響，也不會受到CAC的網絡安全審查，因為截至本報告發布之日，我們的中國子公司擁有的個人 客户的個人數據不到一百萬 ，並且不收集影響或可能影響其業務運營中的國家安全的數據 ，預計不會他們將收集超過一百萬用户的個人信息或數據在不久的將來影響或可能影響 國家安全。但是，《網絡安全審查辦法》和《安全 管理草案》將如何解釋或實施，以及包括中國廉政公署在內的中國監管機構是否可以通過與《網絡安全審查辦法》和《安全管理局草案》相關的新法律、 法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理的措施 和行動來遵守並最大限度地減少此類法律對我們的不利影響。但是，我們不能保證將來我們不會受到 網絡安全審查和網絡數據安全審查。在此類審查期間，我們可能會被要求暫停運營 或遇到其他運營中斷。網絡安全審查和網絡數據安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳 ，並轉移我們的管理和財務資源，這可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何當局的通知，將我們的中國子公司確定為CIIO。但是，鑑於圍繞《網絡安全法》、《數據安全法》和相關法規的解釋和實施存在不確定性，我們不能排除我們、 或我們的某些客户或供應商可能被視為CIIO或處理 “重要數據” 的運營商的可能性。首先，如果我們 被視為 CIIO，則我們購買的網絡產品或服務，如果被認為影響或可能影響國家安全，則需要 接受網絡安全審查，然後才能與相關客户或供應商簽訂協議，在此類程序結束之前，這些客户將不允許使用我們的產品或服務，也不允許我們從中購買產品或 服務我們的供應商。無法保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序 ，或者如果要求我們遵守此類程序，則根本無法保證。如果我們在 未完成規定的網絡安全審查程序的情況下被視為使用網絡產品或服務的CIIO，則網絡安全 審查程序的任何失敗或延誤都可能使我們無法使用某些網絡產品和服務，並可能導致我們被處以高達購買此類網絡產品和服務的十倍的罰款。如果審查機構認為我們或我們的某些客户或供應商使用此類網絡 產品或服務涉及中斷風險，容易受到外部攻擊， 或可能對國家安全保護產生負面影響、損害或削弱其保護，則我們可能無法向相關客户提供此類產品或服務 ，也無法從相關供應商那裏購買產品或服務。這可能會對我們的運營業績和業務前景產生重大不利影響。其次，《網絡安全法》或《數據安全法》沒有明確界定 “重要 數據” 的概念。為了遵守法定要求， 我們需要確定我們是否擁有重要數據，監測 地方政府和部門預計將發佈的重要數據目錄，進行風險評估並確保我們遵守向適用監管機構報告的義務。 我們還可能被要求向監管機構披露有關我們處理 重要數據的業務敏感或網絡安全敏感細節，並且可能需要通過政府安全審查或獲得政府批准才能與 離岸接收者（可能包括外國許可人）共享重要數據，或者與中國以外的司法和執法機構 共享存儲在中國的數據 。如果中國以外的司法和執法機構要求我們提供存儲在中國的數據，而我們 無法通過任何必要的政府安全審查或獲得任何必要的政府批准，則我們可能無法滿足 外國當局的要求。法律義務方面的潛在衝突可能會對我們在中國境內和境外的業務產生不利影響。

如果PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼將來，根據《持有外國公司責任法》或《HFCA法》，我們的普通股 將被禁止在美國交易 。我們的普通股的退市或其退市的威脅 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查 將剝奪我們的投資者從此類檢查中受益的機會。

《控股外國公司責任法》（HFCAA）於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們已經提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告 ，而該會計師事務所從2021年開始 連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的股票在美國國家證券交易所或場外交易 市場上交易。

我們的 現任審計師 Marcum Asia CPas LLP 或 Marcum Asia，一家獨立的註冊會計師事務所，負責發佈以提及方式納入本註冊聲明其他地方的審計報告 ，作為在 美國公開交易的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查以評估其遵守情況適用的專業標準。Marcum Asia總部位於紐約和紐約，在2021年12月發佈的PCAOB確定報告中， 未被列入PCAOB認定公司名單。 HFCAA 要求我們有一名接受PCAOB檢查的審計師。雖然我們目前的審計師位於美國，而且 PCAOB 能夠對此類審計師進行檢查，但只要這種狀態將來發生變化，並且我們的審計師與我們公司的審計報告相關的審計 文件不在PCAOB的檢查範圍之內，或者如果PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼交易根據HFCAA，我們的 普通股可能被禁止，因此我們的普通股可能被禁止從納斯達克退市。

2021年3月24日， SEC通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的臨時最終規則，該規則於2021年5月5日生效。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後制定的程序確定我們的審計師屬於 “非檢查” 年度 ，我們將被要求遵守這些規則。

2021年5月13日， PCAOB提出了一項實施HFCAA的新規則。除其他外，擬議的規則為PCAOB提供了一個框架，供其在根據HFCAA確定其是否因為一個或多個司法管轄區的一個或多個機構所採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區 的完全註冊的會計師事務所。擬議的規則還將確定 PCAOB 的裁決方式；PCAOB 在評估是否有必要作出裁決時將評估的因素以及它將考慮的文件和信息 ；此類決定的形式、公開情況、生效日期和期限； 以及PCAOB董事會修改或撤銷其決定的程序。該擬議規則於 於 2021 年 9 月 22 日由 PCAOB 通過，並於 2021 年 11 月 5 日獲得美國證券交易委員會的批准。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案提議將觸發HFCAA禁令所需的 連續不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短此類外國公司證券被禁止交易或退市之前的時間 。2022年12月29日，美國眾議院簽署了《加速追究外國公司責任法案》，使之成為法律，該法案正式將審計師不受檢查的年限縮短為連續兩年。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，説明其 裁定，由於中國大陸和香港當局在這些司法管轄區採取的立場，它無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查或調查。PCAOB 已按照 HFCA 法案的規定作出了 這樣的指定。根據PCAOB的每項年度決定，美國證券交易委員會將每年確定使用未經檢查的審計公司並因此將來面臨此類停牌風險的發行人。截至本 註冊聲明發布之日，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的約束。

美國證券交易委員會正在評估 如何實施HFCAA的其他要求，包括上述的上市和交易禁令要求。如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會 可能會提出其他規則或指導方針，這些規則或指導可能會對我們產生影響。例如，2020年8月6日，總統金融市場工作組（PWG）向當時的美國總統發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告》。該報告建議美國證券交易委員會實施五項 建議，以解決來自司法管轄區的公司，這些司法管轄區沒有為PCAOB提供足夠的訪問權限以履行其法定 任務。隨着《HFCAA》的頒佈，這些建議中的一些概念已付諸實施。但是，有些建議 比 HFCAA 更為嚴格。例如，如果一家公司不受PCAOB的檢查，則該報告建議將公司除牌之前的 過渡期將於2022年1月1日結束。

2022年8月26日， PCAOB與中國證監會和中國財政部簽署了一份協議聲明（“協議聲明”），該聲明旨在使PCAOB能夠檢查和調查在中國大陸和香港完全註冊的會計師事務所。 根據PCAOB發表的一份聲明，協議聲明 (i) 為PCAOB提供了唯一的自由裁量權，可以在不徵求中國當局意見或徵求中國當局意見的情況下選擇其檢查和調查的公司、 審計活動以及潛在的違規行為， (ii) 制定了程序，供PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作文件 ，並允許PCAOB檢查員和調查人員查看包含所有信息的完整審計工作文件 根據需要保留信息，(iii) 向 PCAOB 提供直接面談和從 所有人那裏聽取證詞的機會與PCAOB檢查或調查的審計有關的人員。儘管PCAOB和SEC的主席都發表了支持《協議聲明》的聲明 ，但他們都強調這只是該過程的第一步。因此，在 協議聲明將如何實施以及它將如何影響中國發行人方面仍然存在不確定性，也無法保證PCAOB 能夠以符合《協議聲明》的方式及時執行未來的檢查和調查。 雖然協議聲明可能會導致先前確定的問題的解決，但無法保證情況會如此。

2022年12月15日， PCAOB發佈了一份新的裁決報告，其中：（1）撤銷了2021年12月16日的裁決報告；（2）得出結論， PCAOB已能夠在2022年在中國完全進行檢查和調查。但是，2022年12月15日的裁決報告 警告説，中國當局可能隨時採取立場，阻止PCAOB繼續檢查 或徹底調查。根據HFCAA的要求，如果PCAOB將來由於中國當局的立場而確定無法再進行全面檢查或調查 ，則PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應發佈新的裁決。

儘管HFCAA目前不適用於公司，因為公司的現任審計師需要接受PCAOB的審查，但如果將來這種情況因 任何原因發生變化，則公司可能會受到HFCAA的約束。如果公司受該法規的約束，該法規的影響尚不確定。這種不確定性可能導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的證券 可能會比HFCAA的要求更早地在納斯達克退市或禁止交易。如果屆時我們的普通股 無法在另一家證券交易所上市，那麼這樣的退市將嚴重損害你在需要時出售或購買 普通股的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對普通股的價格產生負面影響 。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書 補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途。一般的公司目的可能包括購買汽車、提供租賃和其他汽車交易服務的成本 ，包括融資租賃、發展其他業務的成本、對其他實體的投資、技術開發成本、 新員工成本、資本支出、營運資金資金以及作為上市公司運營的成本。管理層將 對淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。

我們可能會尋求將出售根據本招股説明書發行的證券所得的部分淨收益 擴大到森苗的子公司。在使用此類收益時，根據中國法律法規，作為離岸控股公司，我們 只能通過貸款或 出資向森苗的子公司提供資金，只能通過貸款向森苗的浮動利息實體提供資金，但須向政府當局登記 ，並限制貸款和出資金額。在滿足適用的政府註冊要求的前提下， 我們可以向森苗的子公司提供公司間貸款，或者向森苗的子公司提供額外的出資 ，為其資本支出或營運資金提供資金。如果我們通過貸款向森苗的子公司提供資金，則此類貸款的總金額不得超過外國投資 機構登記的各實體總投資與其註冊資本之間的差額。此外，此類貸款必須在中華人民共和國國家外匯管理局或 其當地分支機構登記。森苗子公司的總註冊資本約為9150萬美元。截至本招股説明書發佈之日，Senmiao已向其子公司出資和公司間貸款總額約為4,120萬美元，可以轉為資本出資 。

Senmiao無法向您保證，我們將能夠 及時獲得政府註冊或向其子公司提供貸款或出資的批准（如果有的話）。參見 “風險因素——與在中國經商相關的風險——中國對離岸控股公司向中國實體的貸款和直接投資 的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會使我們無法將本次發行的收益用於向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們 為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響”，該報告包含在 Senmiao 的年度報告中截至2023年3月31日的財年的10-K表格，哪個風險因素是以引用方式納入此處。

股本和其他證券的描述 SENMIAO 可能發行的股本和其他證券

普通的

以下對森苗資本 股票（包括對森苗可能根據註冊聲明提供的證券的描述，而本招股説明書是 的一部分）和森苗可能提供的其他證券的描述聲稱不完整，完全受Senmiao的公司註冊證書和章程的約束和合格，因為它們可能會不時修改，任何指定證書 Senmiao 可以通過它制定特定系列優先股的條款和條件，其他管理特定證券條款 和條件以及內華達州法律適用條款的文件。

截至本招股説明書發佈之日，Senmiao獲準發行5億股普通股，面值每股0.0001美元，以及5000萬股優先股，面值為每股0.0001美元 0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，已發行和流通8,068,040股普通股（在公司於2022年4月6日生效的 1:10 反向股票拆分之後），991股優先股已發行和流通，約25名股東持有森苗的已發行普通股 。這些數字不包括可能 發行的證券：（i）根據未償還的購買森苗普通股的認股權證，或（ii）根據森苗的 2018年股權激勵計劃。

Senmiao可以發行有擔保或無抵押的債務證券 ，包括票據、債券或其他負債證據，可以是優先債務證券、優先次級債務證券 或次級債務證券，每種證券都可以轉換為股票證券。Senmiao可以將債務證券作為可兑換 或可轉換為普通股、優先股或其他證券的形式發行。優先股也可以兑換 和/或可轉換為普通股、其他系列優先股或其他證券。債務證券、優先股 股、普通股、權利和認股權證在本招股説明書中統稱為 “證券”。 當發行特定系列的證券時，本招股説明書的補充將與本招股説明書一起交付，其中將 規定發行和出售所發行證券的條款。

普通股

Senmiao的每股普通股 有權就提交森苗股東投票的所有事項（包括董事選舉）獲得一票表決。通常， 所有有待股東表決的事項都必須由所有親自出席或由代理人代表的普通股 有權投票的多數票批准。在Senmiao 的任何股東大會上，必須有代表森苗已發行股本、 已發行並有權投票的普通股持有人，由親自或由代理人代表，才能構成任何法定人數。森苗的公司章程沒有規定在董事選舉中進行累積投票。 普通股的持有人沒有優先購買權或轉換權，也沒有適用於普通股的贖回條款。

優先股

森苗董事會有權 發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先權和權利以及資格、 限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算偏好 以及構成任何類別或系列的股票數量，無需股東進一步投票或採取行動。儘管 Senmiao 目前沒有 發行任何優先股的計劃，但發行優先股或發行購買 此類股票的權利可能會減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能對普通股的權利和權力（包括投票權）產生不利影響，並可能產生延遲、威懾或阻止 a Senmiao的控制權變更或主動提出的收購提案。

您應參閲與根據該系列具體條款發行的優先股系列有關的招股説明書補充文件 ，包括：

這份關於任何已發行的優先股的摘要 都不完整。有關特定系列優先股的條款，您應參考該系列的招股説明書補充文件和 該特定系列的指定證書（如果有）。

債務證券

在本招股説明書中，“債務 證券” 一詞是指森苗可能根據本招股説明書（補充版）不時發行的任何債券、票據、債券和其他負債證據。債務證券要麼是優先債務證券、優先次級債券，要麼是次級債券 債務證券。森苗還可能發行可轉換或可交換的債務證券。債務證券可以根據Senmiao與受託人簽訂的契約 （“契約”）發行，該契約將在其中指明。可轉換或可交換的債務證券 不得根據契約發行。

與特定 發行相關的契約表格（如果有）將作為本招股説明書所屬註冊聲明修正案的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和 描述將是 其摘要，不完整，將參照 契約（以及Senmiao可能不時簽訂的任何修正或補編）和 債務證券的所有條款進行全面的約束和限定。

Senmiao可能會不時發行一個或多個系列的債務證券，每種債務證券的到期日相同或不同，面值或折扣價。除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則Senmiao可以在發行時未經該系列未償還的債務證券 持有人的同意，發行特定系列的額外債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務 證券，將構成適用的契約下的單一系列債務證券，排名相同。

如果特定的債務證券證明存在無抵押債務 ，如果發生破產或其他清算事件，涉及分配資產以償還森苗未償債務，或者根據與森苗或森苗子公司債務有關的貸款協議發生違約， 有擔保債務的持有人（如果有）將有權在還款之前獲得債務付款 是向無抵押債務的持有人提供的。

每份招股説明書補充文件都將描述與所發行的特定系列債務證券相關的術語 。

這些條款將包括以下部分或全部內容：

除非適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中描述的方式出示註冊債務 證券進行交換或轉讓。除非受適用的 契約的限制，否則Senmiao將免費提供這些服務，但與 交換或轉讓有關的應繳税款或其他政府費用除外。

債務證券可以按招股説明書補充文件中規定的固定利率 或浮動利率計息。此外，如果招股説明書補充文件中另有規定，Senmiao可以以發行時低於現行市場利率的利率或低於其規定本金的折扣 出售不帶利息或利息的 債務證券。Senmiao將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税注意事項 。

Senmiao可以發行債務證券，其本金應在任何本金還款日支付 金額或任何利息支付日的應付利息金額，通過參考 一種或多種貨幣匯率、大宗商品價格、股票指數或其他因素來確定。此類債務證券的持有人可以在任何本金還款日獲得 的本金，或者在任何利息支付日獲得的利息支付，這些金額大於或小於在該日期應支付的本金或利息金額 ，具體取決於適用貨幣、大宗商品、 股票指數或其他因素在這些日期的價值。適用的招股説明書補充文件將包含有關Senmiao將如何確定任何日期的本金或利息應付金額 ，以及與該日應付金額 相關的貨幣、大宗商品、股票指數或其他因素以及任何重要的美國聯邦所得税注意事項的信息。

所發行的任何債務證券的摘要 都不完整。有關特定債務證券的條款，您應參考這些證券的招股説明書補充文件和這些證券的 契約（如果有）。

認股證

Senmiao可以發行認股權證，用於購買 Senmiao的普通股、優先股、債務證券、權利或單位或其任何組合。認股權證可以獨立發行 ，也可以與Senmiao的普通股、優先股、債務證券、權利或單位一起發行，可以附屬於任何已發行的證券，也可以與任何已發行證券分開或分開 。如果Senmiao發行的認股權證要公開交易，則每個系列的此類認股權證 都將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由Senmiao與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。 認股權證代理人將僅充當Senmiao的代理人處理此類認股權證。認股權證代理人不會對認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務 或代理或信託關係。

所發出的任何認股權證的摘要均不完整。 有關特定系列認股權證的條款，您應參考該系列認股權證的招股説明書補充文件、該系列認股權證的 形式和認股權證協議的形式（如果有）。

權利

森苗可以發行購買森苗的 證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可能不可以轉讓這些權利。對於任何供股 發行，Senmiao可以根據 與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。 每系列權利將根據Senmiao與一家或多家銀行、 信託公司或其他金融機構作為版權代理人簽訂的單獨的權利代理協議發行。Senmiao將在適用的招股説明書補充文件中指定該代理人。 維權代理人將僅作為Senmiao在權利方面的代理人，不會為或與任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何代理或信託義務或關係 。

與任何權利 Senmiao 要約相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款，除其他事項外，包括：

如果行使的任何供股 發行中發行的權利少於所有權利，Senmiao可以直接向Senmiao的證券持有人以外的其他人發行任何未認購的證券， 或通過代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商組合發行任何未認購的證券，如適用的招股説明書補充文件中所述 。

這份所提供權利的摘要並不完整。 有關特定權利的條款，您應參考這些權利的招股説明書補充文件、權利證書的形式以及 這些權利的權利協議形式（如果有）。

單位

Senmiao可以發行由 普通股、優先股、債務證券、供股和/或認股權證組成的任意組合的單位。Senmiao 可以按照 Senmiao 的意願發行數量 和任意數量的不同系列的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券 的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種所含證券持有人的權利和義務。任何系列發行的單位的具體 條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果森苗發行單位，則可以根據Senmiao與銀行或其他金融機構作為單位代理人簽訂的一項或多份單位協議發行 。如果Senmiao 發行單位，則與此類單位相關的單位證書和單位協議（如果有）將以引用 的形式提交或合併，作為本招股説明書所屬註冊聲明的證據。發行單位所依據的單位協議可以規定 ，該單位中包含的證券不得單獨持有或轉讓，也不得在指定日期之前的任何時間或在任何 時間持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可能描述：

所提供的任何單位的摘要均不完整。 有關特定單位的條款，您應參考這些單位的招股説明書補充文件、單位證書的形式和這些單位的 形式的單位協議（如果有）。

過户代理人和註冊商

Senmiao 普通股的過户代理人和註冊商是vStock Transfer, LLC，位於紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號 11598。

清單

森苗的普通股在 納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “AIHS”。

分配計劃

Senmiao可以根據承銷的公開發行、直接向公眾出售、私下談判交易、大宗交易、普通經紀交易、普通經紀交易、通過期權（上市或非上市）、“在市場” 發行、使用這些 方法的組合或適用法律允許的任何其他方法或方法，不時出售證券 。Senmiao可以將證券出售給或通過承銷商 或交易商、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。Senmiao 可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

一份或多份招股説明書補充文件將描述 每次單獨發行的證券的條款，在適用的範圍內包括：

只有招股説明書 補充文件中提到的承銷商或代理人才能成為該招股説明書補充文件提供的證券的承銷商或代理人。

如果在出售中使用承銷商，他們將 以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一次或多筆交易以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。在大多數或所有情況下，承銷商 購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。Senmiao可以通過由管理承銷商或沒有集團的承銷商代表的承銷集團向公眾發行 證券。 在某些條件下，承銷商可能有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券， 任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或重新允許的折扣或優惠 或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。森苗可能使用與森苗有重要關係的承銷商。森苗將 在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並點名承銷商。

Senmiao可以直接出售證券，也可以通過其不時指定的 代理人出售證券。森苗將點名任何參與證券發行的代理人，森苗將在招股説明書補充文件中描述森苗將向代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則Senmiao的 代理人將在其任命期間盡最大努力行事。

根據延遲交割合同，Senmiao可以授權代理人或承銷商 向某些類型的機構投資者徵求以招股説明書補充文件中規定的公開募股價格 從森苗購買證券的要約，該合同規定在未來的指定日期付款和交割。 Senmiao將在招股説明書補充文件中描述這些合同中的條款和條件以及Senmiao為招標這些合同必須支付的佣金 。

森苗可以通過互聯網或 通過其他電子方式進行銷售。如果Senmiao選擇直接向公眾發行證券，無論是否有代理人、 承銷商或交易商的參與，使用互聯網或其他形式的電子競標或訂購系統對 此類證券進行定價和分配，Senmiao將描述招股説明書補充文件中使用的系統。這種電子系統可能允許競標者 通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的購買要約直接參與，這些要約須經森苗接受 ，並可能直接影響證券的出售價格或其他條款和條件。這些出價或訂購 系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個競標者提供相關信息以幫助出價，例如 ，例如根據提交的出價出售要約的清算價差，以及投標人的個人出價 是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，就債務證券而言，清算價差可以表示為高於指數美國國債的數字 個 “基點”。可以也可能使用許多其他定價方法。在這種 電子拍賣過程完成後，證券將根據出價、出價條件或其他因素進行分配。出售證券的最終發行價格 以及證券在競標人之間的分配將全部或部分基於 互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

Senmiao可以向代理人和承銷商提供針對某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的負債，或代理人或承銷商可能必須就這些負債支付的款項 的繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與 Senmiao 進行交易 或為森苗提供服務。

Senmiao可能提供的所有證券，除普通股 股票外，都將代表沒有成熟交易市場的新類別或一系列證券。任何承銷商都可以在這些 證券上市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。Senmiao無法保證任何證券的交易市場的流動性。

根據《交易法》的M條，任何承銷商都可以進行超額配股、 穩定或空頭回補交易以及罰款出價。超額配股涉及 銷售額超過發行規模，從而形成空頭頭寸。只要穩定出價不超過指定的最高價格，穩定交易允許出價購買標的 證券。銀團掩蓋或其他空頭回補交易 涉及通過行使超額配股權或在分配 完成後的公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 在穩定或補倉交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商收回該交易商的賣出優惠。這些活動可能導致 證券的價格高於原本的價格。如果開始，這些活動可能隨時停止。

任何在納斯達克資本市場符合資格 做市商的承銷商或代理人均可根據《交易法》的M條在納斯達克資本 市場進行普通股的被動做市交易，在發行定價前的一個工作日內，在 開始要約或出售森苗普通股之前。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制 ，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時， 被動做市商的出價必須降低。被動做市可以將證券的 市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以隨時停止 。

條例M可以限制任何參與證券分銷的人 在分配前最多五個工作日內 為正在分銷的特定證券進行做市活動的能力。這些限制可能會影響證券的適銷性以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

根據金融 行業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立 經紀人或交易商在受此類指導方針約束的交易中獲得的最大補償或折扣不得超過FINRA確定的特定限額。

在需要的範圍內， 可能會不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述更具體的分配計劃。

法律事務

與本次 發行相關的某些法律事項將由Flangas Law Group移交給Senmiao。任何承銷商還將由自己的律師告知證券 的有效性以及其他法律事宜，該律師將在招股説明書補充文件中列名。

專家們

本 招股説明書中參照森苗截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告而納入的財務報表 是基於森苗現任審計師Marcum Asia CPas LLP和森苗的前任審計師弗裏德曼律師事務所的報告， 都是獨立的註冊會計師事務所，被授予會計和審計專家的權威。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是森苗向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。根據美國證券交易委員會的規定 ，本招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。欲瞭解更多信息，Senmiao請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的附錄和附表 。本招股説明書中包含的或以引用方式納入的有關任何合同或任何其他文件內容 的陳述不一定完整。如果合同或文件已通過引用 作為註冊聲明的附錄提交或合併，Senmiao會請您查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中包含的或以引用方式納入的關於作為附物提交的合同或文件內容的每份陳述 在所有方面都受提交的附錄內容的限制 。

Senmiao將其註冊聲明（作為 ）以及定期報告、代理和信息聲明以及其他信息提交給美國證券交易委員會。Senmiao的註冊聲明、 定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考室 室和美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上查閲和複製，美國證券交易委員會在那裏保存着一系列註冊聲明、定期 報告、委託書和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關發行人的信息。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許Senmiao通過引用Senmiao向其提交的報告和其他文件納入本 招股説明書，這意味着森苗可以通過向你推薦這些報告和其他文件來向你披露重要信息 。以引用方式納入本招股説明書的信息是本招股説明書中重要的 部分，Senmiao稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中已經以引用方式納入的信息 。Senmiao正在以引用方式納入以下文件，Senmiao 已經向美國證券交易委員會提交了這些文件，以及森苗在本招股説明書發佈之日之後和相關發行終止之前根據 《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括在 提交註冊聲明之日之後提交的所有文件本招股説明書是其中的一部分，在此註冊 聲明生效之前，但任何未來報告或其他文件的任何部分除外根據此類條款不被視為已提交：

Senmiao 將應 的書面或口頭要求，免費向你提供本招股説明書中以提及方式納入的任何或全部文件的副本，包括 這些文件的任何證物。您應直接向森苗索取任何文件，地址：中華人民共和國四川省成都市 高新區劍南大道中段世豪廣場 16 樓，中國 610000，電話：+86 28 61554399。

你也可以在 Senmiao 的 網站 www.ihongsen.com 上訪問這些文件。Senmiao沒有將其網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充 中，您不應考慮將其網站上的任何信息作為本招股説明書 或本招股説明書的任何補充（Senmiao特別以提及方式納入本 招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中的向美國證券交易委員會提交的任何文件除外）。

Senmiao的註冊聲明、定期報告、委託書和其他信息可在美國證券交易委員會的公共參考室和美國證券交易委員會的網站 上查閲和複製，網址為 http://www.sec.gov，美國證券交易委員會在那裏保存着一系列以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、定期報告、 代理和信息聲明以及其他有關像森苗這樣的發行人的信息。

就本招股説明書而言， 或視為以提及方式納入的文件中包含的任何陳述都將被視為已修改、取代或替換，前提是本招股説明書或後來提交的文件中包含的聲明修改、取代或取代了該聲明 。

$150,000,000

普通股

優先股

債務證券

認股證

權利

單位

森苗科技有限公司

招股説明書

2023年9月28日

第 II 部分——招股説明書中不要求提供信息

項目 14。發行和分發的其他費用

Senmiao在發行和分銷註冊證券時應支付的費用（承保折扣和佣金除外，如果有的話）如下 。除美國證券交易委員會的註冊費外，列出的每個項目均為估算值。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

內華達州法律

內華達州修訂法規 第78.7502條規定，內華達州公司可以賠償任何因其現在或曾經是董事而曾經是或現在是公司 權利的訴訟或訴訟的當事人或受到威脅要成為任何受威脅的、 未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事人的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，但公司 權利的訴訟除外、公司的高級職員、僱員或代理人，或者是或 應公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人公司、合夥企業、合資企業、 信託或其他企業，用於支付費用，包括律師費、判決、罰款和實際支付的和解金額 ，以及他在訴訟、訴訟或訴訟中合理產生的與訴訟、訴訟或訴訟有關的費用，前提是他或她對違反對公司的信託義務不承擔任何責任，或者他本着誠意行事，並以他 有理由認為符合或不違反公司的最大利益，而且，就任何罪犯而言訴訟或程序， 沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

第 78.7502 條進一步規定，內華達州 公司可以賠償任何曾經是或現在是公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，或者現在是或現在是公司的董事、 高級職員、僱員或代理人，或公司有權促成對公司有利的判決的任何人，或者他是或應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員 或代理人，以支付費用，包括在和解 中支付的金額以及他在訴訟或訴訟的辯護或和解中實際和合理產生的律師費，前提是 根據內華達州修訂法規第78.138條，他對違反對公司的信託義務不承擔任何責任 ，或者他本着誠意行事，其行為方式他有理由認為符合或不違背公司的最大利益。

除非且僅限於提起訴訟或訴訟的 法院或其他具有管轄權的法院在用盡所有上訴後，裁定該人對公司負有責任或向公司支付的款項的任何索賠、 問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的 法院或其他有管轄權的法院在申請後認定該人應對公司承擔責任根據案情 ，該人公平合理地有權獲得以下費用賠償法院認為是正確的。

如果公司的董事、高級職員、員工 或代理人成功為任何非衍生程序或任何衍生程序 辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司應賠償其在辯護中實際和合理產生的費用，包括 律師費。

此外，內華達州法律允許內華達州公司代表任何現任或曾經是 公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一家公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和保持 保險，或做出其他財務安排，以承擔任何被指控的任何責任他或她以及他或她以董事、高級職員、僱員或代理人的身份承擔的責任和費用 ，或由於他或她的身份而產生的，無論公司是否有權向他或她賠償此類責任和開支。

公司的章程條款

公司的公司章程 規定，公司應在法律允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償。公司 應在收到董事或高級管理人員或代表其本人或其代表的償還款項的承諾後，在訴訟、訴訟或訴訟的最終處置之前支付預付費用，即使最終確定他或她無權獲得公司的賠償 。公司章程允許公司購買和維護與其賠償 義務相關的保險。就根據上述條款允許公司董事、高級管理人員和 控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，森苗被告知，美國證券交易委員會的意見是， 此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 16。展品

附錄索引中列出了在S-3表格上與本註冊 聲明一起提交的證物清單，並以引用方式併入此處。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在 提出要約或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

提供的, 然而，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或 15 (d) 向委員會提交或提供的報告中，且以提及方式納入註冊聲明的報告或包含在註冊聲明中， 第 (1) (i)、(1) (ii)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用 在 中，根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式，是註冊聲明的一部分。

展覽索引

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式安排以下籤署人於2023年9月28日在中國四川 成都代表其簽署本註冊聲明。

委託書

個人簽名出現在下文 的每個人特此授權和任命温希和張曉元，他們每個人都有完全的替代權和重新替換權， 完全有權在沒有對方的情況下行事，作為其真實合法的律師和代理人，以其名義、地點和代替 行事，並以該人的名義和代表該人單獨或以下述各種身份行事，並提交本註冊聲明的所有修正案 ，包括但不限於生效前和生效後的所有修正案其修正案以及與本註冊聲明有關的任何註冊 聲明，該聲明將在根據1933年《證券法》第462 (b) 條提交時生效，並向美國 證券交易委員會提交該聲明及其所有證物以及與之相關的其他文件，向美國 證券交易委員會提交，授予上述律師和代理人以及他們每個人的全部權力去做 並執行與之相關的每一個行為和事情，並批准和確認所有與之相關的行為和事情事實上，上述律師和代理人 或他們中的任何一個或多個替補人可以合法地這樣做或促使這樣做。

根據1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明和上述授權書由以下人員以 的身份在指定日期簽署。