我們是誰

弗格森是北美領先的增值分銷商，提供從基礎設施、管道和家電到暖通空調、消防、製造等各種專業知識、解決方案和產品。   在弗格森，我們以客户服務為基礎，擁有非常獨特的文化。我們是一家關係企業。我們一起幫助建造的不僅僅是房屋和辦公樓。我們幫助建立關係、信任、信心和社區。   我們的目標 我們的存在是為了讓客户的複雜項目變得簡單、成功和可持續。   我們的員工是業務的驅動力，也是我們實現目標和創造價值的關鍵差異化因素。它們是以我們的願景和價值觀為指導的，這些願景和價值觀提醒我們正在努力實現的目標以及我們期望如何實現這些目標。   我們的願景 成為第一家成功的終極建築項目公司。   我們的價值觀
		安全問題 我們把安全放在第一位。
		誠信 我們的行為是公平和誠實的。
		服務 我們建立關係，解決複雜的問題。
		團隊合作 我們讓獨一無二、充滿激情的人能夠有所作為。
		影響 我們交付成果，幫助建設一個更美好的世界。

尊敬的各位股東：

謹代表弗格森公司董事會，誠摯邀請您出席2023年11月28日(星期二)的年度股東大會(2023年年度股東大會)。有關2023年年度股東大會和投票的進一步細節，請參閲隨附的委託書第95至102頁。鼓勵您任命2023年年度股東大會主席為您的代理人。這確保瞭如果您無法出席會議，您的投票將被計算在內。你的投票很重要。

2023財年業績

我們在2023財年實現了強勁的業績，儘管這一年終端市場面臨挑戰。我們的現金生成模式和強勁的資產負債表使我們能夠投資於有機增長，可持續地增加我們的股息，通過收購鞏固我們支離破碎的市場，並將資本返還給股東。

在這一年中，我們投資了4億美元的資本支出，支付了7億美元的股息，在8次收購中投資了6億美元，並回購了700萬股流通股，相當於9億美元。

董事會宣佈本財政年度的年度股息總額為每股3.00美元，比上一財年增長9%。

過渡到美國國內報道狀態

美國投資者現在擁有弗格森一半以上的股份的流通股。正如我們在第二季度收益報告中宣佈的那樣，我們決定，從2023年1月31日起，我們不再有資格成為修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)所界定的外國私人發行人。因此，自2023年8月1日起，我們不再有資格使用為外國私人發行人設計的規則，我們被視為美國國內發行人。除其他事項外，我們必須遵守美國委託書要求和FD法規，我們的高級管理人員、董事和主要股東必須遵守交易所法案第16條下的實益所有權報告和短期週轉利潤回收要求。

我們還對北美指數納入方面取得的進展感到高興，北美指數於2022年12月被納入CRSP市場指數，並於2023年6月被納入羅素1000指數。弗格森的雄心仍然是被納入S指數，該公司相信，它符合被納入最廣泛跟蹤的美國大型公司指數的標準。

2023財年董事會發展

2023年2月1日，基石建築品牌前董事長兼首席執行官詹姆斯·S·梅特卡夫加入董事會。詹姆斯為弗格森帶來了相當大的行政領導力、美國上市公司董事會和行業經驗。詹姆斯在資產負債表管理、戰略規劃、卓越運營和構建有機增長方面的特殊背景將幫助弗格森實現我們成為最終項目成功公司的願景。

傑基·西蒙茲在2022年年度股東大會上辭去了董事非員工的職務。凱利·貝克在2022年年度股東大會後接替西蒙茲女士成為薪酬委員會主席。此外，蘇珊娜·伍德在2022年年度股東大會後接替艾倫·默裏成為審計委員會主席。默裏先生仍然是審計委員會的成員，並已接任提名和治理委員會主席。各委員會及其成員的詳細情況見所附委託書第22頁和第23頁。

ESG

在弗格森，我們專注於將運營對環境的影響降至最低，同時培養一種安全、包容和參與的文化，讓我們的員工能夠蓬勃發展並發展他們的職業生涯。今年，我們在可再生能源方面進行了大量投資，並開始在加州試行我們的第一批電動卡車，這是我們承諾降低車隊排放並領先於圍繞零排放汽車迅速制定的法規的承諾的一部分。

我們致力於通過選擇跨越我們客户羣體的可持續產品和解決方案來幫助我們的客户實現他們的可持續發展目標。我們繼續優先努力加強我們所服務的社區，重點是建設具有水彈性的社區，並解決北美熟練行業專業人員短缺的問題。

2023年年度股東大會業務

將於2023年股東周年大會上審議的事項載於會議通告(下稱“通告”)。貴公司董事會認為，通告所載的所有決議案(“決議案”)均符合股東的整體最佳利益。因此，董事會一致建議您對每項決議投贊成票，就像他們打算就各自的股權(包括每位董事提名人)所做的那樣，並建議您投票支持“一年”，作為未來就我們指定的高管薪酬進行股東諮詢投票的頻率。

除了我們通常的年度決議，包括作為澤西州註冊公司所需的決議外，股東還被要求批准弗格森公司2023年綜合股權激勵計劃(“2023年綜合股權激勵計劃”)，該計劃於2023年9月21日由董事會一致批准並通過，但仍需得到股東的批准。2023年綜合計劃的摘要包括在所附的代理聲明中，從第75頁開始。作為一項更傳統的美國式股票計劃，我們相信，如果您批准2023年綜合計劃，我們招聘、留住和激勵頂尖人才的能力將得到加強。

今年，弗格森將採用美國的通知和訪問做法。通知和訪問使我們可以選擇向股東郵寄通知(“互聯網可用性通知”)，而不是傳統的全套代理材料，並將他們引導到網站以獲取材料的電子副本。作為股東，您還可以選擇在收到本互聯網可用性通知後請求某些材料。通知和訪問將大大減少打印我們的代理材料所需的紙張，以及交付我們的代理材料所需的燃料。

我們代表董事會感謝您對弗格森的持續投資和支持。我們一如既往地致力於為我們的股東服務。

向您致敬，

		傑夫·德拉布爾 董事會主席

委託書

2023年年度股東大會

本委託書涉及Ferguson plc代表其董事會(“董事會”)徵集選票或委託書，以供公司2023年年度股東大會(“2023年股東周年大會”)以及該會議的任何延期或延期使用。

除另有説明或文意另有所指外，本委託書中使用的術語“公司”、“弗格森”、“我們”、“我們”和其他類似術語指的是弗格森公司及其合併子公司。除另有規定或文意另有所指外，凡提及年份，均指本公司截至當年7月31日止的財政年度。例如，提及2023財年或類似內容時，指的是截至2023年7月31日的財年。就本公司普通股股份而言，“股東”或“持有人”一詞指名列股東名冊為該股份持有人的股東。

該公司的網站地址是Corporation.ferguson.com。我們在本委託書中包含的網站地址僅供參考。這些網站中包含的或通過這些網站獲得的信息不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中。地址，包括本委託書中提供的電子地址，僅供指定用途使用。您不得使用本委託書或其他代理材料中提供的任何電子地址與公司進行通信，除非本委託書中或本委託書中明確規定的目的。

關於為2023年11月28日舉行的股東周年大會提供代理材料的重要通知

我們選擇利用美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，該規則允許我們的股東通過互聯網訪問我們的代理材料。本公司截至2023年7月31日止財政年度年報(“2023年年報”)及股東周年大會通告及委託書可於proxyvote.com查閲。

從10月開始[17]，2023年，我們向我們的股東郵寄了一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網可用通知”)，其中包含如何在網上訪問我們的2023年年度報告、年度股東大會通知和委託書。互聯網可用性通知包含有關您如何選擇通過郵寄或電子郵件以印刷形式接收這些代理材料的説明。通過郵件或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止它。

2023代理摘要

弗格森一瞥

弗格森是北美領先的增值分銷商，提供從基礎設施、管道和家電到暖通空調、消防、製造等各種專業知識、解決方案和產品。我們的存在是為了讓客户的複雜項目變得簡單、成功和可持續。

我們的北美客户羣在大型、不斷增長和分散的市場中處於領先地位，估計超過75%的收入來自排名第一或第二的市場地位。歷史上，這些市場的增長率一直高於GDP，它們的長期結構特徵仍具有支撐性。我們有意在有吸引力的終端市場和主要在北美的客户之間取得平衡。根據管理層的估計，我們淨銷售額的大約52%是住宅市場，48%是非住宅市場，這些市場的淨銷售額在維修、維護和改善(RMI)(約佔我們淨銷售額的60%)和新建築(約佔我們淨銷售額的40%)之間取得了平衡。這種平衡繼續很好地服務於我們，並通過更少的週期性和更強大的商業模式創造了彈性。因此，弗格森在價值約3400億美元的北美市場擁有300億美元的領先地位。

我們的商業模式使我們能夠將大約36,000家供應商與100多萬客户聯繫起來，我們的規模繼續幫助我們不斷超越市場。年內，我們利用聯營公司的核心優勢、增值解決方案、全球供應鏈及數碼體驗，為客户帶來價值。

我們希望通過投資實現有機增長，通過收購鞏固我們支離破碎的市場，並將盈餘資本返還給股東，從而創造長期的股東價值。我們有向股東返還資本的長期記錄，在過去十年中通過股息和股票回購返還了超過110億美元。

代理摘要

2023財年業績

儘管終端市場在2023財年面臨挑戰，但我們在2023財年實現了強勁業績。淨銷售額增長4.1%，達到297億美元，這是因為我們繼續鞏固我們的市場，實現了高於市場份額的增長和高質量的收購。

營業利潤為26.59億美元，比去年減少1.61億美元，稀釋後每股收益為9.12美元，下降4.9%。調整後的營業利潤*為29.17億美元，比去年減少3,400萬美元，調整後稀釋後每股收益*為9.84美元，增長0.8%，原因是調整後的營業利潤略有下降，利息支出增加，但股票回購的影響抵消了這一增長。

現金產生仍然是我們業務的重要優勢，年內運營現金流為27億美元，與2022財年相比增加了16億美元，當時我們在庫存方面進行了大量投資，以確保在供應鏈中斷期間為客户提供產品。我們的現金生成模式和強勁的資產負債表使我們能夠投資於有機增長，可持續地增加我們的股息，通過收購鞏固我們支離破碎的市場，並將資本返還給股東。在這一年中，我們投資了4億美元的資本支出，支付了7億美元的股息，在8次收購中投資了6億美元，並回購了700萬股流通股，相當於9億美元。

董事會宣佈本財政年度的年度股息總額為每股3.00美元，比上一財年增長9%。

*經調整的營業利潤、經調整的每股攤薄收益和已動用資本回報率(ROCE)是非GAAP衡量標準。有關詳細信息以及非GAAP衡量標準與美國公認會計原則(“美國GAAP”)下最具可比性的衡量標準的對賬情況，請參閲本委託書中題為“非GAAP調整和補充信息”的章節。

代理摘要

治理過渡和時間表

弗格森公司是根據1991年《公司(澤西)法》(修訂)(《公司法》)在澤西州註冊成立的。該公司此前在倫敦證券交易所(LSE)保持溢價上市，並被要求遵守(或解釋不符合)英國公司治理準則。本公司於2021年3月8日起於紐約證券交易所(“紐交所”)獲得普通股額外上市資格，並於2022年5月12日將其在倫敦證券交易所的上市類別由溢價上市改為標準上市後，將其主要上市遷至紐約證券交易所上市。在這一轉移之後，該公司不再需要遵守(或解釋不遵守)英國公司治理守則，並調整了其公司治理安排，以與類似規模和性質的美國國內發行人通常採用的安排保持一致。在2023財年，該公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)認定其不再具有外國私人發行人資格。自2023年8月1日起，該公司不再有資格使用為外國私人發行人設計的規則，並被視為美國國內發行人。因此，除其他事項外，我們必須遵守美國的委託書要求，而這份委託書是公司在美國的第一份委託書。

儘管我們的主要上市、公司治理安排和美國聯邦證券法的要求現在與美國國內發行人的要求一致，但我們仍然是一家根據公司法註冊的外國公司，在倫敦證交所標準上市。因此，我們繼續遵守倫敦證交所的標準上市義務，我們必須遵守澤西州法律和我們的股東批准的組織章程細則，以尋求股東批准本委託書聲明中包含的某些普通和特別決議。

代理摘要

治理和薪酬亮點

有關我們的薪酬治理實踐的更多信息，請參閲下面標題為“薪酬討論和

分析--薪酬決定和薪酬治理政策和做法“，第39頁。

代理摘要

我們的董事會

我們提名的董事候選人擁有不同的背景、技能、知識和經驗，我們相信這些是一個有效和運作良好的董事會不可或缺的。欲瞭解更多關於董事被提名人的信息，請查看我們位於第16頁的董事技能和經驗矩陣。有關每位董事被提名人的資歷、經驗和專業知識的詳細信息，可以在第10頁開始的他們的簡歷中找到。

董事：多樣性、獨立性和資質

我們提名的董事候選人名單反映了我們的目標，即建立一個技能、知識、經驗和背景多樣性(包括性別和種族/民族多樣性、性取向、任期和獨立性)適當平衡的董事會。

四年半 平均任期		36% 女性		82% 獨立的

9% 種族/民族多樣性		9% LGBTQ+		73% 上市公司現任或前任首席執行官或首席財務官

代理摘要

代理摘要

ESG框架和報告

董事會批准的ESG框架反映了弗格森通過我們的風險管理分析、利益相關者優先評估以及可持續發展會計準則委員會(“SASB”)提供的指導和方法確定的優先ESG問題，並考慮了與多線和專業零售商和分銷商行業標準(sasb.org)相關的問題。它包括告知和影響我們的業務戰略的關鍵可持續發展主題，並構建了我們在三個關鍵支柱上對可持續發展的總體願景：環境、社會和治理。

我們的ESG報告可在我們的網站上找到。我們的SASB披露和我們在氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)框架下的披露包括在我們的ESG報告中，也可在我們的網站上查閲。請注意，ESG報告和我們網站上有關我們ESG實踐的其他信息並未通過引用併入本委託書。

根據本公司的慣例，董事會成員每年選舉一次。董事會於2023年進行年度評估後，主席及董事會認為每名董事的表現持續有效，而每名董事均顯示出對角色的承擔，有足夠時間履行其對公司的承諾，並擁有相關及有益於支持董事會履行其職責的個人技能及經驗。董事每一位被提名人的技能和經驗摘要列於本委託書第16頁。

董事會是非機密的。董事目前選舉的對象是一年制條款。請您對以下11名董事提名人的選舉進行投票，每名候選人一年制學期。

董事提名者

需要投票

每一位董事提名人的選舉要求超過一半的選票必須投給被提名人。股東不得就董事選舉累計投票權。就選舉一名或多名董事而妥為簽署並註明“棄權”的委託書，將不會就董事所指的一名或多名董事投票，儘管該委託書將被計算以確定出席人數是否達到法定人數。棄權和經紀人無投票權不被視為已投的選票，也不會影響對本決議的投票結果。

議決由本公司股東選出委託書內點名的11名董事被提名人，任期至本公司下屆股東周年大會屆滿。

選舉董事

董事會提名人傳記

以下為董事會提名於2023年股東周年大會上選出的11名董事的個人履歷。

選舉董事

選舉董事

選舉董事

選舉董事

選舉董事

選舉董事

董事被提名人的技能和經驗

技能和經驗

行政領導力 C套工作經驗，瞭解如何領導大型複雜組織。以首席執行官、運營主管或職能負責人的身份制定和交付戰略計劃和運營計劃。

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上市公司董事會經驗 有在其他上市公司董事會任職的經驗。

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公司治理/監管和風險管理 在公司治理事務、董事會管理責任、風險管理和合規實踐方面具有經驗。

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會計、金融和資本市場 具有會計、財務、審計和資本管理方面的經驗，包括監督財務報表和經營成果。評估戰略機會的財務指標的經驗。

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企業交易與併購 有企業交易、併購方面的經驗。

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環境/氣候變化 有經驗並監督環境政策法規、風險和對最佳實踐的理解。

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技術、數字、創新和網絡 具有業務、數字營銷/轉型、創新和風險緩解等關鍵技術方面的經驗。瞭解網絡安全。

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供應鏈/物流/配送 經驗包括計劃和管理採購、採購、物流和分銷方面的活動。

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營銷 有營銷或管理品牌的經驗，並隨着時間的推移在市場上增加產品或服務的價值。

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人力資本與人才管理 在人力資本管理、人才開發、包容性、多樣性和公平性、薪酬和繼任規劃方面的經驗。

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公司治理

企業管治指引

董事會已採納企業管治指引作為一般架構，以協助董事會履行其對本公司業務及事務的責任。《企業管治指引》涵蓋董事會和管理層的角色、董事會的組成、董事會的架構和運作，以及董事會的職責和責任。董事會的提名和治理委員會每年審查公司治理準則，並建議任何適當的修改以供董事會批准。公司治理準則可以在我們網站的投資者選項卡的公司治理頁面上找到，網址是Corporation ate.ferguson.com，在治理文件下。

董事會領導力

董事會由我們的獨立董事傑夫·德拉布爾領導非員工主席。作為年度董事會評估過程的一部分，董事會評估其領導結構，以確定最適合本公司的領導結構，並考慮提名與治理委員會的建議。

董事會定期任命一名董事會主席。獨立董事和執行董事，包括首席執行官，都有資格被任命為主席。2019年11月，拉布勒先生被任命為董事長，恰逢墨菲先生被任命為首席執行官。我們相信，目前的領導結構對公司及其股東來説是有效的，因為它使墨菲先生能夠專注於日常工作Drabble先生將專注於領導董事會及其對公司上市結構和美國國內發行人地位的轉變的監督。此外，在2022年5月過渡到紐約證券交易所第一上市之前，該公司遵守了英國公司治理準則，該準則建議將首席執行官和董事長的角色分開。

從目前董事長和首席執行官分開的結構進行的任何改變將由董事會酌情決定，儘管如果未來考慮改變，董事會可能會徵求股東的意見。如果董事會認為由一人同時擔任董事長和首席執行官會更有效，我們的公司治理準則將要求屆時任命一名獨立的首席董事。

董事獨立自主

提名與治理委員會每年審查每個董事的獨立性並向董事會提出建議，董事會每年確定並披露董事的獨立性。

任何董事均不被視為獨立，除非董事會在考慮所有相關事實及情況後確定董事與本公司並無重大關係，不論是直接或作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。在評估董事是否與本公司沒有重大關係時，董事會亦會考慮與董事有聯繫的任何人士或組織。物質關係可以包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善和家庭關係等。

此外，審計、薪酬和提名與治理委員會的成員必須符合紐約證券交易所所有其他適用的獨立性測試，以及美國證券法和美國證券交易委員會規則和法規規定的任何其他標準。

董事會已考慮我們的董事會成員是否獨立，並確定除執行董事外，我們提名的每一位董事成員根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則和法規是一家“獨立的”董事，並且每個人都滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會關於該董事所在董事會委員會的“獨立性”的適用規則和規定。

在作出獨立決定時，董事會認為部分非僱員董事或其直系親屬與本公司於年內向其出售產品或付款，或向其購買產品或服務的公司或實體有關聯。這包括根據交易法頒佈的S-K法規(“S-K法規”)第404項不需要披露的交易，因此不會在“批准的關聯方交易”中披露，例如舒拉布拉女士的配偶是微軟公司的高級管理人員，公司從該公司購買產品和服務。在過去三個財政年度中，微軟公司每年向微軟公司支付的款項總額不超過100萬美元，也不超過該組織在一個財政年度的綜合總收入的2%。在審核該等關係時，董事會考慮了所有相關因素，包括：有關交易是否在正常業務過程中以獨立方式進行，以及(就其而言)是否屬商業關係，並具有標準的商業條款；以及董事是否與該公司有任何直接業務關係或從該等交易、關係或安排中獲得任何直接個人利益。

公司治理

董事標準和提名流程

本公司尋求一個在技能、知識、經驗、獨立性和成員背景多樣性之間取得適當平衡的董事會，使其能夠有效地履行其職責。董事會已將尋找和篩選潛在的董事候選人的過程委託給提名與治理委員會。

潛在的董事會成員候選人必須至少滿足紐約證券交易所適用法律和規則的任何要求。此外，在評估董事候選人時，提名與治理委員會會考慮每名候選人的資格、在現有董事會中代表的集體經驗和專業知識以及我們的公司治理準則中規定的標準，包括候選人應：

董事會和提名與治理委員會會考慮董事候選人的背景、技能、經驗和其他資歷是否會與董事會其他成員的背景、技能、經驗和其他資歷相輔相成，並可能會考慮其他因素，因為需求會根據戰略優先事項發生變化。此外，目前擔任上市公司高管的董事一般最多隻能進入兩個上市公司董事會(包括本公司董事會)。目前未擔任上市公司高管的董事，一般不得在四家上市公司董事會(包括本公司董事會)任職。

遴選董事的程序

當董事會確定宜根據其戰略需要增加一個董事，作為其年度評價進程的一部分或填補董事會的一個空缺時，提名與治理委員會採取下列步驟：

公司治理

董事會多元化政策

董事會力求始終將來自社會、種族和民族不同背景的董事候選人納入最初和改進的候選人名單，以確保我們最大限度地增加做出董事任命的機會，使董事會能夠反映公司員工和我們所服務社區的多樣性。

董事會制定了以下董事會多元化目標，這些目標本質上是令人嚮往的：董事會中至少30%的成員應為女性，董事會中至少一名成員應具有少數族裔背景。截至2023年7月31日，截至本委託書發表之日，董事會中36%為女性，一名董事會成員具有少數族裔背景。審計委員會和薪酬委員會的主席均為女性。

董事會評估

本公司董事會有權及有責任審核提名及管治委員會對董事會進行的年度評估結果，以確定董事會及董事會各委員會是否有效運作，並符合各自的章程、本公司的企業管治指引、適用法律及紐約證券交易所上市標準。作為其職責的一部分，提名與治理委員會將至少每年對董事會的組成、任期、繼任規劃和經驗進行評估。提名和治理委員會隨後將向董事會報告結論和任何建議的改進措施。委員會還將審查委員會第三方審查的結果，該審查每三年進行一次。上一次第三方審查是在2021年進行的。

此外，提名和治理委員會定期、至少每年評估董事會個別成員的資格，並向董事會報告這種評估的結果。

董事會的更新和任期

隨着本公司從倫敦證券交易所的優質上市公司過渡到紐約證券交易所的主要上市公司，並在倫敦證券交易所標準上市，董事會一直專注於董事會的更新。因此，我們的7名非僱員董事和1名執行董事的任期少於5年。

董事會認為不應限制一名人士擔任董事的任期數目，因為這樣的任期限制可能會剝奪那些隨着時間推移對公司及其運營有重大見解的董事所作出的寶貴貢獻。同時，董事會認識到適當平衡經驗和觀點的重要性，並審議了董事會任期的總體組合。

所有董事都擔任一年制除各董事的初始任期由委任之日起至本公司下屆股東周年大會為止，並由股東於每次股東周年大會上選出外。如本公司章程細則所規定，在每屆股東周年大會期間，董事會可委任一名或多名董事任職至本公司下屆股東周年大會為止。

入職培訓和教育

董事會中所有新的非僱員董事將獲得面對面指導和培訓，以便融入董事會討論，最大限度地提高他們對公司的瞭解。迎新計劃由高級管理層成員領導，由我們的首席人力資源官和公司祕書與新的董事合作協調。該計劃涵蓋廣泛的主題，包括：對我們在美國和加拿大業務部門的戰略和運營計劃的審查；財務報表；信息技術、薪酬、投資者關係、法律和公司治理政策和實踐；以及我們董事的角色和責任。新董事還聽取了我們的外部法律顧問的簡報，並可能會見我們的審計師和薪酬顧問。作為入職過程的一部分，新董事將收到重要文件，包括我們公開提供的治理文件和文件、過去的董事會會議紀要和議程計劃、戰略演示文稿和我們的薪酬框架等文件。

公司治理

本公司為董事會提供持續的教育資源和機會，涉及受託責任、公司管治和監管議題以及董事會可能適當或要求的其他事項。所有董事都是全國公司董事協會(“NACD”)的成員，使他們能夠獲得工具、資源和教學課程，以繼續在公司治理方面走向成熟，包括教育活動和網絡機會。此外，每個董事都可以獲得德勤提供的廣泛資源，包括時事通訊、網絡廣播和座談會。每個董事還接受關於我們的商業行為和道德準則的年度培訓。為我們的董事協調現場訪問，通常是作為入職過程的一部分，此外，作為公司董事會會議的一部分，每年兩次。通過這些訪問，董事們可以與我們更廣泛的高管和同事進行互動，並對我們的文化和運營有第一手的瞭解。

出席董事會議的人數

董事會成員應投入足夠的時間和注意力籌備、出席和參與董事會會議和他們所服務的委員會的會議，包括預先審查在每次會議之前分發的會議材料。此外，董事會成員預計將出席每一屆年度股東大會，除非特殊情況使出席不切實際。

在2023財年，董事會召開了6次會議。董事會各委員會在2023財政年度的會議次數見下一節。在2023財年，每一位現任董事都至少出席了董事會和其所屬委員會75%的會議。2022年年會期間，我們董事會中的每一位董事成員都出席了那次會議。

董事會委員會和監督

管理局轄下的委員會

董事會的主要職責是進行監督，使公司的業務目標得以實現，並審查公司的整體戰略發展。

本公司的某些戰略決策和權力保留為董事會的事務。對於其中一些事項，董事會將責任和權力下放給其下屬的委員會。留待董事會決定的事項包括：策略和管理；資本和公司結構；財務報告和控制；税務和財務；重大承諾；若干通訊；董事會及若干行政人員的任命；董事及行政人員的薪酬；授權；公司管治及若干政策。

董事會有四個委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名管理委員會和重大公告委員會。每個委員會都按照各自的章程運作，定期審查並酌情更新章程。審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會的章程可以在我們網站的投資者選項卡的公司治理頁面上找到，網址是Corporation ate.ferguson.com，在治理文件下。這些委員會自2023年8月1日至今的成員如下表所示：

董事會委員會和監督

審計委員會				所有獨立
		成員		責任
蘇珊娜·伍德 主席		•  凱瑟琳·哈利根   •  布萊恩·梅   •  艾倫·默裏		在2023財年期間，審計委員會舉行了6次會議。根據紐約證券交易所上市標準的定義，審計委員會的每一名成員都是“獨立的”。董事會認定，布萊恩·梅、艾倫·默裏和蘇珊娜·伍德均有資格成為“審計委員會財務專家”，這一稱謂由適用的“美國證券交易委員會”規則界定。此外，審計委員會的每一名成員都“精通財務”，因為這一術語是由紐約證交所上市標準定義的。   《審計委員會章程》詳細説明瞭審計委員會的宗旨和職責，包括協助審計委員會履行其監督職責，並酌情就下列事項向審計委員會提出建議：   •  公司財務報表和財務報告流程的完整性；   •  本公司獨立註冊會計師事務所(“獨立審計師”)的任命、獨立性和資格；   •  公司獨立審計師和內部審計職能的履行情況；   •  根據1991年《公司(澤西島)法》，經股東批准，任命法定賬目的審計員；   •  公司遵守法律和法規要求，包括為此目的而設計的內部控制；   •  指導方針和政策，用於管理管理層評估和管理公司的風險敞口、公司的主要財務風險和網絡安全風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟；   •這個預先審批審計和允許的非審計由獨立審計員提供的服務和費用；   •  接收、保留和處理公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序；以及   •  審查和批准符合或不符合公司及其股東最佳利益的關聯方交易。

薪酬委員會				所有獨立
		成員		責任
凱利·貝克 主席		•  傑夫·德拉布爾   •  凱瑟琳·哈利根   •  詹姆斯·S·梅特卡夫   •  艾倫·默裏   •  託馬斯·施密特		在2023財年，薪酬委員會召開了5次會議。按照紐交所上市標準的定義，薪酬委員會的每個成員都是“獨立的”。   《薪酬委員會章程》詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：   •  審查和批准與首席執行官和任何其他高管薪酬相關的公司目標和目標，並至少每年根據這些目標和目標評估他們的業績；   •  作為一個委員會或與其他非僱員董事一起(根據董事會的指示)確定和批准首席執行官和任何其他高管董事的薪酬；   •  審查和批准所有其他高管的薪酬，考慮首席執行官的建議；   •  審核所有非員工董事薪酬和福利的形式和金額；   •  編制薪酬委員會的年度報告，以納入公司的委託書；   •  審查並向董事會提出關於激勵性薪酬計劃和股權計劃的建議；   •  對薪酬政策和做法進行年度風險評估；以及   •  根據需要評估和監督任何薪酬顧問的獨立性。

董事會委員會和監督

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

傑夫·德拉布爾、凱利·貝克、凱瑟琳·哈利根、艾倫·默裏、託馬斯·施密特、傑基·西蒙茲和詹姆斯·S·梅特卡夫在2023財年擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會的成員均不是或曾經是本公司的高級職員或聯營公司。除託馬斯·施密特外，賠償委員會的所有成員都沒有根據S-K條例第404項要求公司披露的任何關係。有關涉及施密特先生的關聯方交易的説明，請參閲“關聯方交易-批准的關聯方交易”。本公司並無高管擔任董事或任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，而在2023財年，該實體的高管曾擔任本公司的董事或薪酬委員會成員。

提名全球治理與發展委員會				所有獨立

委員會的主要公告				所有獨立

董事會委員會和監督

董事會監督

股東參與度

作為其監督職責的一部分，董事會定期收到公司投資者關係團隊的最新情況、簡報和報告，總結股東參與和關鍵主題。

我們致力於與我們的股東接觸。全年，我們與機構投資者和分析師會面，告知並分享我們的觀點，並徵求他們對我們業績的反饋。這一對話使公司能夠更好地瞭解和評估重要問題並適當考慮這些問題，並就戰略、財務業績、市場背景、ESG和高管薪酬等事項進行溝通。我們的首席執行官、首席財務官和投資者關係團隊與包括大型機構投資者和養老基金在內的廣泛的股票登記冊保持着定期的會議節奏。股東互動的方式可以包括一對一的會議、會議和運營現場訪問。

風險監督

董事會委員會和監督

戰略監督

董事會積極監督公司的長期業務戰略。審計委員會繼續就這一監督職能與管理層和相關人員接觸。例如，董事會：

ESG監督

董事會監督弗格森的可持續發展努力和ESG戰略，提名與治理委員會負責監督公司的ESG披露框架和相關公開披露，包括公司的ESG報告。董事會定期從我們的ESG副總裁總裁那裏收到關於可持續發展進展的最新信息，例如項目實施和業績的審查，以及將可持續發展措施納入資本支出的機會。該公司還擁有一個管理層ESG指導委員會，這是一個跨職能委員會，由來自整個業務的ESG主題專家組成，其中包括負責ESG披露框架的領導人。ESG指導委員會的目的是協助執行委員會監督公司的ESG相關可能對公司及其與合作伙伴、客户、供應商和投資界保持信任的能力產生重大影響的關鍵風險和機會。弗格森董事會批准的ESG框架反映了通過我們的風險管理和利益相關者優先評估確定的優先ESG問題。ESG框架的副本出現在第8頁標題為“2023年代理摘要-ESG框架和報告”的部分。

商業行為和道德準則

我們的價值觀--安全、誠信、服務、團隊精神和影響力--指導着我們的決策和行動。這些價值觀被寫入《弗格森商業行為和道德準則》(我們的《行為準則》)，該準則適用於所有董事、高級管理人員和合夥人。我們的行為準則至少每三年審查一次，以確定是否有可取的變化，最近一次是從2023年8月1日起實施更新風格。我們的行為準則副本可在我們網站的主頁上的有用鏈接下找到。

關聯方交易

關聯方交易審批政策和程序

董事會已通過一項書面政策及程序，以審查、批准及監察涉及本公司及關聯方(包括現任行政總裁及董事，或董事被提名人及自本公司上個財政年度開始以來任何時間曾擔任該等職務的人士、本公司具投票權證券超過5%的實益擁有人、該等人士的直系親屬及該等人士的相關實體，包括任何該等人士受僱於其普通合夥人或主要合夥人、或該人士擁有10%或以上實益擁有權權益的實體)的交易(“關聯方”)。該保單涵蓋本公司或其任何受控附屬公司曾經、現在或將會參與的任何關聯方交易，涉及的金額超過120,000美元，而關聯方曾經、現在或預期擁有直接或間接的重大利益(任何該等交易，稱為“關聯方交易”)。

關聯方交易必須由董事會的審計委員會審查和批准。在審議交易時，審計委員會必須考慮與關聯方交易有關的所有相關事實和情況，包括：

董事會委員會和監督

在進行可能屬於關聯方交易的交易之前，關聯方必須向首席法務官報告交易情況。如果首席法律官確定擬議交易可能或將會是關聯方交易，首席法律官必須將關聯方交易報告給審計委員會，供審計委員會下一次會議批准。如果首席法務官認為不宜將審查推遲到下一次審計委員會會議，審計委員會主席可審查和批准關聯方交易。任何此類批准都必須向審計委員會下次會議報告。如果董事參與了這筆交易，他或她將被排除在與交易相關的所有討論和決定之外。審核委員會僅可批准審核委員會真誠決定的符合或不違反本公司及其股東最佳利益的關聯方交易。

已批准的關聯方交易

以下是自上一財年開始以來的關聯方交易。除下文所述外，並無任何交易需要根據規則第404項披露，目前亦無擬進行的交易S-K

董事董事會非僱員獨立董事託馬斯·施密特也擔任Forward Air Corporation的董事長兼首席執行官，本公司從Forward Air Corporation購買某些送貨、安裝和相關行政服務。在2023財年，該公司向Forward Air Corporation的子公司支付了約2700萬美元，以換取向該公司提供的服務。這些服務是在一定範圍內購買的。這項正在進行的交易根據公司的關聯方交易政策進行審查和批准。

我們首席執行官凱文·墨菲的父親羅伯特·墨菲是本公司在正常業務過程中租賃的一處物業的出租人。在2023財年，該公司向羅伯特·墨菲支付了16.8萬美元的財產使用費。該物業的租賃乃按公平原則訂立，並作為一項持續交易，已根據本公司的關聯方交易政策予以審核及批准。

董事薪酬

下表概述截至2023年7月31日止年度授予或支付予本公司董事會非僱員成員(“非僱員董事”)的薪酬。

(1)總部位於美國的非僱員董事以美元支付薪酬，而總部位於英國的非僱員董事以英鎊支付薪酬。每個月，我們使用英國税務當局當月的官方匯率計算美國非員工董事費用應繳的任何英國税。兩名駐英國的非僱員董事(德拉布爾和梅)的費用已使用相同的官方匯率轉換為美元。

(2)代表於2022年12月8日向我們的非僱員董事發出的限制性股票單位的授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算(梅特卡夫先生的獎勵於2023年3月16日發出除外)。截至2023年7月31日，我們非僱員董事持有的限制性股票單位總數如下：穆雷先生和施密特先生以及貝克女士、哈利根女士、舒拉伯拉女士和伍德女士各持有485個限制性股票單位；德拉布爾先生和梅先生各持有454個限制性股票單位；梅特卡夫先生擁有232個限制性股票單位。

(3)非僱員董事可獲得3,250美元(單程)3,250美元的旅行津貼(英國非僱員董事為2,500 GB)，若需要根據非僱員董事的所在地和董事會(或委員會)會議地點進行洲際飛行超過5小時(單程)，則每年最高津貼為39,000美元(英國非僱員董事為30,000 GB)。這還不包括實際旅費的報銷，包括機票和住宿費。

(4)在英國，與出席董事會會議相關的一些差旅費用被英國税務機關視為“應税福利”，因此公司支付這些費用的税款，包括任何適用的税收總額。

(5)梅特卡夫先生獲委任為董事會成員，自2023年2月1日起生效。

(6)默裏先生擔任員工敬業度董事。

(7)西蒙茲女士在董事會的任期於2022年11月30日結束。

董事非員工薪酬敍事

以下是對理解上表中披露的賠償所必需的實質性因素的討論。

我們如何設置非員工董事薪酬

董事會根據薪酬委員會的建議，每年釐定非僱員董事的年度薪酬，並考慮每一角色所涉及的時間和責任，包括(如適用)董事會委員會主席的職位。擔任公司高管的董事不會因其在董事會任職而獲得任何報酬。薪酬委員會就董事薪酬計劃諮詢其獨立薪酬顧問之一美世，並審查支付給在類似美國上市公司董事會任職的董事的薪酬調查信息，以確定是否適宜做出改變。

董事薪酬

非員工董事費用

2023財年年化費用摘要如下：

(1)董事非僱員董事和董事會主席的費用比上一財年有所增加，這是為了使其與美國非僱員董事的費用水平保持一致。

(2)非僱員董事亦享有董事補償表內所有其他薪酬附註(3)所述的差旅津貼及若干税務優惠。

(3)表中為董事會主席提供的費用是根據商定的2022年財政年度起的英鎊：美元匯率從英鎊兑換成美元，即1英鎊：1.3041美元。

非僱員董事於其委任終止時無權收取任何補償，亦不會就其任期內任何未履行任期的部分支付任何費用。此外，非僱員董事無權參加本公司的年度短期獎勵計劃或其他福利計劃。每個非僱員董事有權獲得公司報銷其在履行職責時發生的合理費用。在某些情況下，非僱員董事可在本公司支付費用的情況下，為履行其董事職責尋求獨立專業意見。

非員工董事激勵計劃

非員工董事激勵計劃於2022年9月由董事會通過，並於2022年11月經股東批准。根據非執行董事計劃批准的普通股總數為250,000股。2022年12月8日，根據2023年10月2日授予的NED計劃，我們當時的每一位非僱員董事都獲得了限制性股票單位。授予的限制性股票數量是根據授予日的公平市場目標價值計算的，非英國非僱員董事為60,000美元，英國董事為46,000 GB非員工董事(德拉布爾和梅先生)。每個限制性股票單位在經濟上相當於我們普通股的一股。NED計劃下的第一批贈款是在2022年11月獲得股東批准後不久向我們當時的非僱員董事提供的，鑑於這些董事的服務早於股東批准NED計劃，因此具有不到一年的時間歸屬要求。未來的贈款預計將在每年的10月份進行，並受時間歸屬在授予之日之後的一年內。一旦被授予，限制性股票單位將以普通股結算。這些受限制的股票單位有權在歸屬期間應計現金股息等價物，因為我們的普通股支付了股息。任何此類應計股息等價物須遵守與相關限制性股票單位相同的歸屬條件，並將根據歸屬日期我們股票的公平市值轉換為額外的限制性股票單位。根據非執行董事計劃，如果新的非僱員董事在該年度的年度獎勵日期之後被任命，新的非僱員董事將獲得與該年度其他非僱員董事相同的獎勵，但獎勵的金額將根據該個人成為非僱員董事所在年度的剩餘天數按比例計算。

非僱員董事持股指引

為了讓我們的非僱員董事成為並繼續有意義地投資於我們的普通股，根據我們的股權指引，他們必須擁有市值相當於其他非僱員董事基本費用四倍的股份(不包括董事會委員會主席的額外費用或其他額外角色)。非員工董事必須在本指導方針生效之日(2023年10月1日)或董事任命之日起五年內滿足股權要求。非僱員董事必須保留所有未來的獎勵(在扣除税收的基礎上)，直到達到合規為止。評估是否達致目標時將考慮以下股份：(I)非僱員董事及與非僱員董事有密切聯繫(見本公司股份交易政策)的任何人士直接或間接實益持有的股份；及(Ii)根據任何限制性股份獎勵計劃(並無附帶任何業績條件)按假設税項淨額授予但於審查日期未歸屬的股份數目。

我們目前所有的非僱員董事都已達到或正在按計劃在五年內達到股份所有權要求。

審計委員會報告

審計委員會根據《S-K條例》第407(D)(3)項的規定提交本報告。審核委員會協助董事會履行其監督責任，並就本公司的財務報表及財務報告程序、本公司獨立核數師的獨立性及資格、本公司獨立核數師的表現及內部審計職能，以及本公司遵守法律及監管規定的情況，包括為此目的而設計的內部控制，酌情向董事會提出建議。有關我們的審計委員會職責的更多信息，請參閲審計委員會章程，該章程可在公司網站Corporation.ferguson.com的治理文件下獲得。

管理層負責公司的內部控制和財務報告流程，並遵守適用的法律和法規。德勤會計師事務所(“德勤美國”)是公司的獨立審計師，負責對公司最近的合併財務報表進行獨立審計，並就該等財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見，以及對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

審計委員會的職責是監測和監督這些過程。在履行其職責時，審計委員會與管理層和獨立審計師審查和討論了公司經審計的綜合財務報表以及財務報告內部控制的有效性。審計委員會與獨立核數師討論了根據上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)及美國證券交易委員會通過的規則須由核數師與審計委員會討論的事項。獨立核數師亦向審計委員會提供PCAOB就獨立核數師與審計委員會就獨立性進行的溝通所要求的函件及書面披露，而審計委員會亦與獨立核數師討論獨立於本公司及其管理層的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議(董事會批准)將經審計的綜合財務報表列入公司年度報告表格10-K在提交給美國證券交易委員會的截至2023年7月31日的財政年度，以及在2023年年度股東大會上提交給股東的公司2023財年年度賬目和審計師報告中。

董事會的審計委員會

蘇珊娜·伍德(主席)

凱瑟琳·哈利根

布萊恩·梅

艾倫·默裏

獨立註冊會計師

已產生的審計師費用

下表列出了2022財年和2023財年與德勤美國及其附屬公司(包括德勤英國)提供的服務相關的以下類別的費用總額。在下列期間內，吾等並無向本公司的獨立審計師或其任何聯屬公司支付任何其他費用。

(1)審計費用包括1000萬美元(2022年：1000萬美元)用於審計公司和綜合財務報表，190萬美元(2022年：170萬美元)用於審計公司的子公司。

(2)在2022財年，與審計相關的費用主要與公司的中期報告要求有關，包括半年審查。

(3)2023財年與公司提交S-8表格註冊表、與弗格森保險有限公司有關的保險合同以及公司訂閲德勤技術指導庫相關的所有其他費用。在2022財年，與該公司10億美元債券發行相關的所有其他費用。

預先審批政策和程序

我們審計委員會的政策是預先審批所有審計和非審計我們的獨立審計師提供的服務。所有的審計和非審計在截至2023年7月31日和2022年7月31日的財政年度內開展的服務包括預先批准的由審計委員會提供。

獨立公共會計師的變更

在2022財年，德勤英國作為我們的獨立註冊會計師事務所。於2022年10月25日(“訂婚日期”)，本公司聘請德勤美國為其截至2023年7月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。在德勤美國公司將其主要上市公司從倫敦證券交易所轉移到紐約證券交易所之後，德勤美國公司加入了該公司。此外，在聘用日期，德勤英國確認，鑑於德勤美國的聘用，它將辭去公司獨立註冊會計師事務所的職務。變更公司獨立註冊會計師事務所的決定得到了董事會審計委員會和董事會的批准。在辭去獨立註冊會計師事務所的職務後，德勤英國根據澤西島法律繼續擔任本公司的法定審計師。

德勤英國對公司2022財年和2021財年合併財務報表的審計報告，以及公司截至2022年7月31日的財務報告內部控制有效性，不包含不利意見或免責聲明，該等報告在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留或修改。在2022財年和2021財年期間以及截至簽約之日，(I)不存在條例第304(A)(1)(Iv)項所指的分歧S-K以及與德勤英國就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序方面的任何事項存在分歧(S)的指示，如果不能令德勤英國滿意地解決，將導致德勤英國在其對公司2022財年和2021財年綜合財務報表的審計報告中參考該分歧的標的(S)，以及(Ii)不存在法規第304(A)(1)(V)項意義上的應報告事件S-K以及與之相關的指示。

在2022財年和2021財年期間以及截至簽約日期，公司或代表公司的任何人均未就以下事項與德勤美國公司進行磋商：(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或可能在公司合併財務報表上提出的審計意見類型，且沒有向公司提供書面報告或口頭建議，德勤美國公司得出結論認為，德勤美國公司在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時，都不是公司考慮的重要因素。(Ii)任何屬規例第304(A)(1)(Iv)項所指的分歧的事項S-K及與此有關的指示，或(Iii)規例第304(A)(1)(V)項所指的任何須報告的事件S-K以及與之相關的指示。

我們獨立註冊會計師事務所的變更此前已在本公司於表格8-K於2022年10月25日向美國證券交易委員會提交。日期為2022年10月25日的德勤英國S相關信函的副本作為此類表格的展品包括在內8-K歸檔。

根據1991年公司(澤西島)法的規定，公司須在每次向股東提交賬目的股東周年大會上委任一名法定核數師。本決議案由審計委員會推薦，建議委任德勤英國為本公司的法定核數師，直至本公司下屆股東周年大會結束為止。自公司2016財年審計以來，德勤英國一直是公司的法定審計師。我們預計德勤英國的一名或多名代表將出席2023年的年度股東大會，而德勤美國的代表將不會出席2023年的年度股東大會。如果德勤英國代表願意，他們將有機會發表聲明，並有望迴應股東可能在2023年年度股東大會上提出的任何適當問題。

需要投票

決議2的批准要求必須有超過半數的選票“贊成”這項決議。棄權票不被視為已投的票，也不會影響本決議的表決結果。

議決本公司股東根據1991年公司(澤西島)法重新委任德勤律師事務所為本公司法定核數師，直至本公司下屆股東周年大會結束為止。