關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告中的一些陳述可能包含1933年《證券法》第227A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節所指的“前瞻性陳述”。“應該是”、“將是”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“目標”等詞彙和短語以及類似的表達方式表明了前瞻性陳述，表達了對未來事件的期望。這些事項包括：

儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這種預期可能不會發生。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。這些因素包括：

你不應過度依賴本報告中的這些前瞻性陳述，因為它們僅説明截至本報告之日的情況。除法律另有要求外，公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本報告日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。有關可能影響公司財務業績或可能導致實際結果與前瞻性陳述中的估計大不相同的一些重要因素，請參閲本10-K表格中“風險因素”標題下的信息。

第一部分

第1項：商業銀行業務

概述

期貨溢價礦石公司(“CORE”或“公司”)在阿拉斯加從事金礦和伴生礦物的勘探。該公司通過三種主要方式開展業務：

在本10-K表格年度報告中，Lucky Shoot物業和Minerals物業統稱為“ConTango Properties”。

*本公司的Manh Choh項目正處於開發階段，其他所有項目均處於初步探索階段。

本公司自二零一零年起直接或透過Peak Gold JV參與Manh Choh金礦項目的勘探工作，已探明兩個主要礦藏(主要及北Manh Choh)及其他數個金、銀及銅礦。Peak Gold JV的另外70.0%成員權益由Kinross Gold Corporation(“Kinross”)的間接全資附屬公司KG Mining(Alaska)，Inc.(“KG Mining”)擁有。Kinross是一家大型黃金生產商，在全球擁有多元化的投資組合，並在阿拉斯加擁有豐富的運營經驗。Peak Gold合資公司計劃從主要和北Manh Choh礦藏中開採礦石，然後在約240億英里(400公里)外的現有諾克斯堡採礦和磨礦綜合設施加工礦石。預計使用諾克斯堡設施將加快匹克黃金合資公司物業的開發，並降低前期資本開發成本、較小的環境足跡、較短的許可和開發時間表以及較低的整體執行風險，從而使匹克黃金合資公司將主要和北曼曹礦藏提前投產。匹克黃金合資公司已與位於阿拉斯加北極的Black Gold Transport簽訂了一項礦石運輸協議，將原礦從Manh Choh項目運輸到諾克斯堡設施。匹克黃金合資公司還與Kiewit礦業集團簽訂了合同，為Manh Choh項目提供合同採礦和場地準備工作。匹克黃金合資公司將根據匹克黃金合資公司與費爾班克斯黃金礦業公司之間的收費碾磨協議使用諾克斯堡設施收取通行費，該協議於2023年4月14日簽訂並生效。

Kinross於2022年7月底發佈了諾克斯堡磨坊與匹克黃金合資公司的合併可行性研究報告。此外，於2022年7月底，Kinross宣佈其董事會(“Kinross董事會”)決定繼續開發Manh Choh項目。自2022年12月31日起，公司的全資子公司核心阿拉斯加有限責任公司(“core Alaska”)、KG礦業公司和匹克黃金合資公司簽署了經修訂和恢復的匹克黃金合資公司有限責任公司協議(經修訂，“A&R JV LCA”)的第一修正案。A&R合資公司LLCA第一修正案規定，自2023年6月起，匹克黃金合資公司的預算應按季度確定。迄今為止，匹克黃金合資公司管理委員會(以下簡稱管理委員會)已批准2023年預算，現金募集總額約為1.8億美元，其中本公司的份額約為5400萬美元。截至目前，公司已為2023年預算中的3650萬美元提供了資金。2023年5月15日，匹克黃金合資公司的廢物管理計劃、運營計劃、以及阿拉斯加州環境保護和自然資源部的開墾和關閉計劃。*Manh Choh營地和通往礦場的道路已經完成，所有采礦設備都在現場，採礦已經開始。目前的採礦活動主要包括預先剝離廢物和儲存任何礦石，為運輸到諾克斯堡磨坊進行加工做準備。代表Peak Gold合資公司的金羅斯也在繼續其全面的社區計劃，並在開發項目時優先考慮當地的經濟效益。所有許可活動都已完成，並從聯邦和州許可機構獲得了所有主要許可。金羅斯認為，Manh Choh的生產預計將於2024年下半年開始，採礦計劃由兩個小的露天礦坑組成，將在4.5年內同時開採。

在Lucky Sort物業，公司聘請Atkinson Construction和重大鑽探公司作為承包商，執行2022年12月的勘探/開發計劃。公司在該物業完成了29個勘探鑽孔。鑽探工作於2022年6月下旬開始，11月底結束，活動停止，為冬季做準備。所有29個鑽孔都與Lucky Sort靜脈結構相交。2023年8月，公司開始執行一項計劃，在Lucky Sort靜脈的Coleman段完成地面鑽探。公司計劃在山頂的一個鑽臺上鑽12個以上的孔(3300米)。這將是一個直升機支持的鑽探計劃。該公司將在冬季天氣條件到來之前，儘可能安全地完成鑽探。

關於三葉草物業，公司於2021年下半年進行了土壤和地表巖石碎屑採樣。計劃於2024年夏季進行後續挖溝和詳細的地質填圖。在Eagle/Hona物業，公司對大型索賠區塊的北部和東部進行了詳細的勘察，這些部分以前沒有進行過詳細的採樣。由於地形陡峭，使用直升機安全執行了該項目。後續的地質填圖和採樣計劃在2024年夏天進行。

信貸安排

於2023年5月17日，本公司與作為借款人的核心阿拉斯加有限責任公司、作為擔保人的本公司、AGT和ConTango Minerals各自作為擔保人、作為貸款人的每一方不時地作為貸款人、作為貸款人的行政代理的ING Capital LLC以及作為抵押當事人的抵押品代理Macquarie Bank Limited訂立了一項信貸和擔保協議(“信貸協議”)。信貸協議規定提供最多7,000萬美元的優先擔保貸款安排(“貸款”)，其中6,500萬美元以定期貸款安排的形式承擔，5,000,000美元以非流動性安排的形式承擔。公司在最初成交時從定期貸款安排中提取了1000萬美元，未來的借款取決於某些額外的條件。

該貸款項下的未償還款項將按三個月經調整定期抵押隔夜融資利率(“SOFR”)加(I)萬豪項目竣工日期前年息6.00釐及(Ii)其後年息5.00釐計算利息，按季支付。該貸款將於2026年12月31日到期，並將在貸款期限內以季度償還的方式償還。信貸協議包含適用於此類信貸安排的陳述和擔保以及正負契約，包括慣常的違約事件。*本公司對信貸協議進行修訂，將本公司滿足剩餘條件的時間延長至定期貸款融資的第二次借款，並於本申請日期滿足該等條件。

S-K1300報告

2023年5月26日，本公司完成了根據S-K法規(“S-K1300”)第1300分款編寫的關於Manh Choh項目的技術報告摘要(“TRS”)。Manh Choh TRS概述了Peak Gold JV物業的初步經濟評估(“可行性研究”)的結果，以及隨後由KG Mining編制的經濟更新的可行性研究的結果。TRS中提出的礦產資源評估代表着2022年12月31日至2021年4月Manh Choh TRS的更新。

2023年6月12日，公司完成了按照S-K1300標準編制的關於幸運射擊項目的TRS。幸運射擊TRS彙總了ConTango在幸運射擊項目中持有的截至2023年5月26日的礦產資源估計。

戰略

與戰略行業參與者合作，擴大未來的勘探工作。自2020年10月1日起，連同確立Peak Gold JV當前所有權權益的交易(“Kinross交易”)及簽署Peak Gold JV LLCA後，KG礦業成為Peak Gold JV的經理(“經理”)。KG礦業公司可因以下原因辭去經理一職及可被免任經理一職：嚴重違反A&R JV LLCA、未能履行其作為經理的義務、未能按照行業標準及適用法律進行Peak Gold JV的營運，以及其他有限的情況。A&R合資公司LLCA規定，管理委員會擁有獨家權力決定與公司有關的所有管理事項。管理委員會目前由一名由本公司指定的委任人士及兩名由KG Mining指定的委任人士組成，並由匹克黃金合營公司各成員指定的代表作為一個小組投票，並根據彼等各自於匹克黃金合營公司的成員權益投票。除若干其他行動須經代表一致表決通過外，匹克黃金合營公司多數成員權益的贊成票構成管理委員會的行動。

構建激勵機制以推動行為。該公司相信，股權所有權使公司高管和董事的利益與其股東的利益保持一致。截至2023年6月30日，公司董事和高管將實益擁有公司約21.4%的普通股。

獲取勘探屬性在資金可用的情況下，能源公司預計會不時在阿拉斯加收購更多物業用於勘探。這些收購可能包括從阿拉斯加土著公司那裏獲得租約或類似的權利，也可能包括通過提出勘探索賠來提交阿拉斯加聯邦或阿拉斯加州的採礦索賠。收購更多物業可能會導致公司支付最低特許權使用費、最低租金和年度勘探工作要求的額外費用。*公司願意與其他公司建立戰略合作伙伴關係或聯盟，以增強其為新的和現有的勘探和開發機會提供資金的能力。

不利的氣候條件

天氣狀況影響本公司及匹克黃金合營公司進行勘探活動及從各自物業開採任何礦石的能力。雖然本公司相信勘探、開發工作及任何隨後的採礦工作可全年進行，但北極氣候限制了某些季節的許多勘探及採礦活動。

競爭

該公司目前在收購任何新的勘探階段物業以及在阿拉斯加開採任何礦物方面面臨着激烈的競爭。許多較大的礦業公司積極尋找和競標採礦前景以及第三方供應商和用品的服務，如採礦設備和運輸設備。該公司在勘探、開發、收購和採礦業務方面的競爭對手將包括大型綜合礦業公司以及許多較小的礦業公司，這些公司幾乎都擁有明顯更多的財務資源和內部技術專長。此外，該公司將與其他公司競爭，努力獲得資金以勘探我們的礦產資源。

政府監管

本公司及匹克黃金合營公司的礦產勘探活動普遍受到各種法律法規的影響，包括環境、保護、税收和其他與礦產勘探有關的法律法規。各種聯邦和阿拉斯加的法律法規往往需要勘探活動的許可證，也包括礦物的開採。此外，泰特林租賃公司位於從泰特林部落委員會租用的土地上。聯邦承認的美洲原住民部落是獨立的政府，擁有主權權力，除非這些權力受到條約或美國國會的限制。這些部落維持着自己的政府系統，往往還有自己的司法系統，有權對在其土地上經營的個人和企業徵税，並有權要求獲得許可證和徵收其他形式的監管和監管費用。作為主權國家，聯邦承認的美洲原住民部落通常只受聯邦法規的約束。各州沒有權力管理它們，除非這種權力是由國會特別授予的，而且州法律一般不直接適用於它們以及在它們的土地上進行的活動，除非它們與州或聯邦政府簽訂了允許適用州法律的具體協議或契約。本公司相信，Peak Gold合資公司將繼續盡其最大努力確保遵守所有適用的法律和法規，但勘探或開採礦石所需的許可證被拒絕，可能會阻止其從其物業中的礦物產生任何收入。

員工

本公司有11名全職員工，董事長範聶文哲、首席執行官總裁負責本公司的管理。Brad Juneau擔任公司董事長，Leah Gaines為公司副首席財務官、首席會計官、財務主管兼祕書總裁，負責公司的財務和會計事務。此外，公司還使用獨立顧問和承包商的服務來執行各種專業服務，包括土地徵用、法律、環境和税務服務。此外，Peak Gold合資公司利用顧問和獨立承包商的服務進行地質、勘探和鑽探作業服務，並利用獨立的第三方工程公司對任何已確定的礦產資源進行評估。

董事及行政人員

下表列出了截至本報告日期公司董事和高管的姓名、年齡和職位：

布拉德·朱諾。本公司聯合創始人朱諾先生現任本公司董事長，並於2012年12月1日至2020年1月6日期間擔任本公司總裁兼首席執行官。朱諾先生於2012年8月首次被任命為董事代理首席執行官總裁，當時公司聯合創始人肯尼斯·R·匹克先生請了病假。朱諾於2013年4月被任命為董事會主席。Juneau先生是油氣勘探和生產公司Juneau Explore L.P.(“Jex”)普通合夥人的唯一經理。在1998年成立JEX之前，朱諾先生在1987至1998年間擔任Zilkha能源公司勘探部門的高級副總裁。在加入Zilkha能源公司之前，Juneau先生在德克薩斯國際公司擔任了三年的石油工程師，主要職責包括油藏工程以及收購和評估。在此之前，他是俄克拉荷馬城Enserch公司的生產工程師。朱諾先生擁有路易斯安那州立大學石油工程理學學士學位。朱諾曾在2012年4月至2014年3月期間擔任康戈石油天然氣公司的董事董事，目前是塔洛斯能源公司的董事董事。

裏克·範·紐文赫斯任命Van Nieuwenhuyse先生為本公司總裁兼首席執行官，自2020年1月6日起生效。他之前從2012年1月起擔任三部曲金屬公司首席執行官兼首席執行官總裁。1999年5月至2012年1月，他擔任NovaGold Resources，Inc.總裁兼首席執行官。1990年至1997年，他擔任Placer Dome勘探副總裁總裁。Van Nieuwenhuyse先生擁有比利時盧萬大學理科學士學位和亞利桑那大學地質學理學碩士學位。

Mike·克拉克。克拉克先生於2023年7月11日被任命為本公司執行副總裁總裁-財務。此前，他曾擔任Alexo資源公司的首席財務官，從2014年12月至2022年9月被Hecla礦業公司收購。克拉克先生在採礦業工作了18年，全部擔任行政管理職務。克拉克先生是一名特許專業會計師，擁有不列顛哥倫比亞理工學院會計學學士學位。

莉亞·蓋恩斯。2013年10月1日，蓋恩斯女士被任命為公司副總裁總裁、首席財務官、首席會計官、財務主管兼祕書。蓋恩斯女士自2010年10月以來一直擔任JEX副董事長總裁兼首席財務官。在加入Jex之前，她於2007年7月至2009年12月期間擔任綠柱石石油天然氣、綠柱石資源有限公司和綠柱石資源有限公司的財務總監。2006年4月至2007年7月，Gaines女士在Superior Energy Services的子公司SPN Resources擔任財務報告經理。2003年至2006年，蓋恩斯女士擔任希爾科普能源公司的高級財務報告會計師。2001年至2003年，蓋恩斯女士是埃爾帕索公司電力資產部門的首席會計師。在此之前，Gaines女士曾在Deloitte and Touche，LLP擔任高級審計師三年。Gaines女士以優異成績畢業於安吉洛州立大學，獲得會計工商管理學士學位，是一名註冊會計師，擁有20多年的從業經驗。

約瑟夫·康波菲利斯。李·康波菲利斯先生自公司成立以來一直是公司的董事成員。自2014年1月1日以來，康波菲利斯一直是白鹿能源的運營合夥人，這是一家專注於能源業務投資的私募股權公司。康波菲利斯目前擔任白鹿投資組合公司Axios Industrial Services LLC的董事長兼首席執行官。*康波菲利斯先生於2004年1月至2013年12月擔任休斯頓資本顧問公司的董事董事總經理，該公司是一家專業的金融諮詢、併購投資服務公司。K.CompoFelice先生於2004年至2010年擔任Trico Marine Service董事會主席，該公司是一家為國際天然氣和石油行業提供海洋支持船隻的供應商，並於2007年至2010年擔任其首席執行官。康波菲利斯先生於2001年10月至2003年10月擔任發電行業服務和設備供應商Aquilex Services Corp.的首席執行官兼首席執行官總裁。1998年2月至2000年10月，他擔任CompX國際公司的董事長兼首席執行官，該公司是辦公傢俱、計算機和運輸行業的零部件供應商。1994年3月至1998年5月，他先後擔任化工生產商NL Industries、金屬生產商鈦金屬公司和Tremont Corp.的首席財務官。

柯蒂斯·弗里曼*弗里曼先生自2022年以來一直是該公司的董事成員。*弗里曼先生是美國認證的專業地質學家和阿拉斯加州的註冊地質學家，以及多個專業組織的成員。自1985年成立Avalon Development(“Avalon”)以來，Freeman先生和他的團隊在阿拉斯加以及育空地區、美國西部、中美洲、南美洲、新西蘭和非洲進行了礦產勘探。他曾為許多大小礦業公司提供諮詢服務，他和他的專業團隊在阿拉斯加和世界其他地區發現了許多金、銅、銀、鎳、鉑金和稀有金屬。Freeman先生在2008年至2019年期間擔任Manh Choh項目的項目經理，期間該項目被公司的前身收購。弗里曼和他的團隊負責發現Manh Choh項目的礦藏，並確定了該地區其他已知的礦產遠景。弗里曼是在多倫多證券交易所上市的加拿大構造金屬公司的董事創始人，也是瓦爾哈拉金屬公司和盎格魯阿拉斯加黃金公司的創始人董事和總裁，這兩家公司都是在阿拉斯加註冊的私營公司，分別從事VMS和黃金勘探。弗里曼先生還在加拿大公開上市的Metals Minerals、Group Ten Metals和Granite Creek銅業的技術諮詢委員會任職。弗里曼先生1978年在俄亥俄州伍斯特學院獲得地質學學士學位，1980年在阿拉斯加大學費爾班克斯分校獲得經濟地質學碩士學位。

理查德·肖茨。  肖茨先生自2016年以來一直是本公司的董事合夥人。他是總裁，家族理財室投資公司帕維亞資本有限公司的首席執行官。肖茨先生於1995年至2016年9月擔任國際律師事務所摩根劉易斯律師事務所(以下簡稱摩根劉易斯)的合夥人，並於1983年至1994年擔任另一家國際律師事務所Jones-Day Reavis&Pogue LLP的合夥人。在此之前，他曾於1973年至1983年擔任獨立石油和天然氣公司託斯科公司的高管，高級副總裁Shortz先生在公司融資、併購和公司治理方面擁有豐富的經驗，經常為上市和私營能源公司提供諮詢。Shortz先生在Morgan Lewis擔任合夥人期間，曾擔任該公司能源集團的董事長和董事會成員。Shortz先生於1967年獲得印第安納大學會計學學士學位，1970年獲得哈佛法學院法學博士學位。

董事會根據公司章程和公司註冊證書及適用法律的規定，負責管理公司。組成董事會的董事人數由董事會確定，最少三名，最多七名董事。除章程另有規定以填補本公司董事會空缺外，本公司董事由本公司股東周年大會選舉產生，任期至選出其各自的繼任者為止，或直至其先前辭職或被免職為止。本公司的行政人員由董事會每年選舉產生，任職至其繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至他們較早前辭職或卸任為止。本公司董事或行政人員之間並無家族關係。

公司辦公室

該公司目前租用德克薩斯州休斯敦Ste925，Buffalo Speedway 3700號的辦公空間，郵編：77098。

道德守則

公司已為所有員工通過了道德準則。我們的道德準則副本作為本10-K表格的附件存檔，也可在公司網站www.conangoore.com上獲得。

可用信息

您可以免費閲讀和複印本Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告的全部或任何部分，以及對這些報告的任何修訂和展品，請訪問美國證券交易委員會辦公室的公共參考室，地址為華盛頓特區NE100F街，郵編：20549。有關公共資料室運作的資料，可致電美國證券交易委員會查詢，電話為1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，以電子形式向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，和公司網站http://www.contangoore.com.公開查閲這份Form 10-K年度報告包括所有證物和修訂，已以電子方式提交給美國證券交易委員會。

項目1A.不同風險因素之間的關係

除了本10-K表格中其他部分列出的其他信息外，您在評估公司時應仔細考慮以下因素。對本公司的投資受制於作為勘探階段公司的採礦業務所固有的風險。在公司的投資價值可能會縮水，導致您的投資完全損失。下面的風險因素並不都是包容性的。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害或不利影響我們的業務、財務狀況或經營結果。

與全球經濟不穩定相關的風險，包括全球供應鏈問題、通貨膨脹以及燃料和能源成本，可能會影響公司的業務。

全球經濟波動期造成了市場不確定性，這對整個採礦和礦產部門產生了負面影響。包括採礦業在內的許多行業都受到這些市場狀況的影響。為了應對經濟衝擊，全球金融狀況仍然受到突然和迅速的不穩定因素的影響。金融市場或其他經濟狀況的放緩，包括但不限於全球供應鏈問題、通貨膨脹、利率上升、燃料和能源成本、商業狀況、缺乏可用的信貸、金融市場狀況、利率和税率，可能會對公司的增長產生不利影響。未來的經濟衝擊可能由多種原因引發，包括石油和其他商品價格持續上漲、金屬價格波動、地緣政治不穩定(包括烏克蘭戰爭等事件)、恐怖主義、流行病、全球股市貶值和波動以及自然災害。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能影響公司未來以對公司有利的條款獲得股權或債務融資的能力。在這種情況下，公司的運營和財務狀況可能會受到不利影響。

與勘探和開發以及採礦有關消費或使用的商品，如天然氣、柴油、石油和電力的價格和可獲得性也會波動，這些波動會影響業務成本。這些波動可能是不可預測的，可能會在短時間內發生，並可能對公司的運營成本或各種項目的時間和成本產生重大不利影響。

Kinross管理和控制Manh Choh項目和Peak Gold合資企業物業。

KG礦業為匹克黃金合資公司的經理，並已委任三名指定人士中的兩名為管理委員會成員。本公司已委任一名管理委員會候任成員。根據A&R JV LLCA，KG礦業擁有匹克黃金合資公司70.0%的成員權益，因此，我們將繼續有權任命兩名指定成員進入管理委員會，而公司將任命一名候任管理委員會成員。大多數指定成員的贊成票將決定管理委員會的大多數決定，包括方案和預算的批准以及匹克黃金合資公司的投資支出，其中將包括支出水平。因此，Kinross，透過KG礦業擁有使用及分配資金以進一步勘探Peak Gold合資公司物業的酌情權。本公司以經理身份或作為管理委員會多數成員的控制方，對KG礦業的決策施加影響的能力有限。

未能按比例為匹克黃金合資公司的運營提供資金，或選擇不向經批准的計劃和預算出資，或出資少於我們按比例分配的會員權益，可能會降低本公司在匹克黃金合資公司的權益。

根據A&R合資公司LLCA的條款，本公司及KG礦業公司須按彼等各自於該公司的會員權益比例，共同為Peak Gold合資公司的營運提供資金。如果成員選擇不向批准的計劃和預算捐款，或捐款少於其按比例分配的會員權益，則其會員權益百分比將減少。本公司提供足夠資金以保留其于山頂黃金合營公司的會員權益的能力可能有限。截至目前，本公司及匹克黃金合營公司均未從礦物銷售或營運中賺取任何收入。未來，Peak Gold合資公司可能會從礦物銷售和Manh Choh項目的任何商業可開採礦物產生的其他付款的組合中產生收入。匹克黃金合資公司目前沒有任何經常性收入來源，其現金流入的唯一來源是從KG礦業和本公司收到的捐款。公司目前目前沒有任何經常性收入來源。因此，公司向匹克黃金合資公司提供資金並保留其會員權益的能力將取決於其從手頭現有現金中支付其按比例分攤的成本的能力，以提取從現有融資機制獲得額外債務，或籌集資本或安排額外融資。本公司未來籌集資金或安排融資的能力將部分取決於當時的資本市場狀況和Manh Choh項目取得的採礦結果，以及金屬的市場價格。本公司不能確定是否可以接受的條款向本公司提供資本或融資，如果有的話。如果公司無法為匹克黃金合資公司批准的項目和預算提供資金，其在匹克黃金合資公司的會員權益將被稀釋。

本公司的進一步集資和融資可能包括髮行股權、可轉換為股權的工具(如認股權證)或各種形式的債務。該公司過去曾發行普通股和其他可轉換為股權的工具，無法預測未來任何普通股或其他可轉換為股權的工具的發行規模或價格，以及此類未來發行和出售將對公司證券的市場價格產生的影響(如果有的話)。任何額外發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券，最終可能會對普通股持有人造成攤薄，稀釋本公司未來的任何每股收益，並可能對本公司普通股的市場價格產生重大不利影響。

管理委員會已經批准了2023年的預算，現金募集總額約為180.0美元。因此，公司需要為其大部分現金募集提供資金，約為5,400萬美元，以維持其在匹克黃金合資公司的當前權益水平。到目前為止，本公司已為批准預算中的3,650萬美元提供資金。如果本公司選擇不提供或無法按其比例貢獻剩餘預算，則其在匹克黃金合資公司的權益將減少。

不能保證Kinross將繼續為Peak Gold合資公司提供資金繼續勘探工作。

根據A&R JV LLCA，並無要求Kinross向Peak Gold JV貢獻任何未來款項以繼續勘探工作，而本公司將有有限資金繼續勘探Peak Gold JV物業，倘若Kinross透過KG Mining未能向Peak Gold JV貢獻額外款項。

Kinross擁有比公司更多的技術和財政資源。

Kinross是一家大型黃金生產商，擁有多元化的全球投資組合和在阿拉斯加的廣泛運營經驗。截至2023年6月30日，Kinross的市值約為59億美元。由於擁有極其優越的技術和財務資源，Kinross可能會為匹克黃金合資公司採納本公司無法在所需的時間框架內提供資金的預算和工作計劃，其在匹克黃金合資公司的權益可能會被大幅稀釋。

A&R合資公司LLCA制約公司’S有權轉讓或保留其于山頂黃金合營公司的權益。

A&R JV LLCA對轉讓或扣押匹克黃金合營公司的權益，包括任何會導致匹克黃金合夥企業因聯邦所得税目的而終止合夥關係的轉讓，載有若干限制，但上述限制均不限制本公司任何股本的轉讓。

黃金價格波動較大，而礦產品價格的市場波動可能對本公司及匹克黃金合資公司的業務產生不利影響。

金價受許多本公司無法控制的因素影響，包括：

金價大幅下跌可能導致本公司不得不重新評估其項目的可行性，並可能對Manh Choh項目和本公司證券的價值產生負面影響。

此外，金屬價格的上漲往往會鼓勵採礦勘探、開發和建築活動的增加。在過去的擴張期間，對合同勘探、開發和施工服務和設備的需求和成本也有所增加。服務和設備的需求和成本增加可能會導致項目成本大幅增加，如果由於供應不足而不能及時獲得服務或設備，則會導致延誤，還會因為需要協調服務或設備的可用性而增加日程安排困難和成本增加的可能性，其中任何一項都可能大幅增加項目勘探、開發或建設成本，導致項目延誤，或兩者兼而有之。不能保證增加的成本不會對我們未來的物業發展產生不利影響。

該公司成功執行其業務計劃的能力取決於其獲得足夠資金的能力。

該公司的業務計劃，包括鑽探和開發Peak Gold合資公司的勘探前景，需要大量的資本支出。該公司籌集資本的能力取決於許多因素，包括它尋求此類資本時的各種資本和行業市場的狀況。因此，本公司不能確保未來的融資將以可接受的條款提供給我們，如果可以的話。倘若無法取得額外資本資源，本公司可能無法為匹克黃金合營公司的勘探及開發活動開支提供資金，或被迫不合時宜或以較差的條款出售其於匹克黃金合營公司的全部或部分權益。

本公司的持續生存有賴於山頂黃金合營物業的商業生產，以及本公司其他物業的勘探、許可、開發及商業生產。

直至最近，本公司及匹克黃金合資公司只進行勘探活動。雖然匹克黃金合資公司最近開始開採Manh Choh項目，但商業生產預計要到二零二四年下半年才會開始。該公司的盈利能力將取決於從礦物開採中獲得的收入是否高於運營費用。自成立以來，本公司及匹克黃金合營公司一直在虧損的情況下勘探及開發匹克黃金合營物業及本公司的其他物業，除非及直至其中一個物業投入商業生產併產生足夠收入以支持其持續經營，否則將繼續蒙受虧損。支出的數額和時間將取決於正在進行的勘探的進展、顧問的分析和建議的結果、運營虧損的比率以及其他因素，其中許多因素不是公司所能控制的。已發現的任何礦藏是否具有商業可行性取決於許多因素，這些因素包括但不限於礦藏的特殊屬性、礦物的市場價格以及政府法規。倘若本公司或匹克黃金合營公司不能在商業上生產礦石，本公司及匹克黃金合營公司可能永遠不會盈利。

本公司及匹克黃金合營公司可能永遠不會以商業數量回收礦物。

雖然Manh Choh項目包含指示和推斷的資源以及可能的儲量，而Lucky Sort項目包含指示和推斷的資源，但公司的所有資產都沒有任何“已探明”的儲量，如S-K1300所定義的。儘管Manh Choh TRS或Lucky Sort TRS中包含任何估計、評估或測量，但不能保證可以從Manh Choh項目或Lucky Sort項目中回收商業上可行數量的礦物。礦產勘探具有高度的投機性，涉及許多風險，而且往往是非生產性的。異常或意想不到的地質構造以及無法獲得適當或足夠的機械、設備或勞動力是進行勘探計劃所涉及的風險。如果公司沒有建立已探明的儲量，或者如果匹克黃金合資公司無法回收商業數量的礦物，他們可能會被要求縮減或暫停運營，在這種情況下，公司普通股的市值將會下降，您可能會損失所有投資。

Peak Gold合資公司的物業位於阿拉斯加的偏遠地區，勘探活動可能會受到天氣和通道有限以及現有基礎設施的限制。

Peak Gold合資公司專注於其在阿拉斯加州的資產勘探。在某些季節，北極氣候限制了許多勘探和採礦活動。此外，這些物業的偏遠位置可能會限制進入並增加勘探費用。與勘探活動相關的較高成本以及匹克黃金合營公司可以進行勘探活動的年度期間的限制可能會增加與我們計劃的勘探活動相關的成本和時間，並可能對匹克黃金合資公司財產和本公司證券的價值產生負面影響。

對阿拉斯加州Peak Gold合資公司物業的集中資本投資增加了風險敞口。

本公司及匹克黃金合資公司已將其資本投資重點放在阿拉斯加州的匹克黃金合資公司物業上，以勘探黃金及相關礦產。由於這種集中在一個有限的地理區域，我們的業務的成功和盈利可能不成比例地受到地區性因素的影響，而不是與擁有更分散業務的競爭對手相比。

本公司將依賴山頂黃金合營公司經理及外部顧問和工程師向本公司提供的報告中估計的準確性。

本公司並無內部礦物工程能力，因此將依賴匹克黃金合營公司經理及獨立第三方顧問向其提供的報告的準確性。如果這些報告被證明是不準確的，該公司的財務報告可能存在重大錯報。此外，該公司將在其財務規劃中使用這些獨立顧問的報告。如果這些報道被證明是不準確的，我們也可能在它的財務規劃上做出錯誤的判斷。

勘探活動涉及高度風險，勘探鑽探活動可能不會成功。

該公司未來的成功將在很大程度上取決於勘探鑽探計劃的成功。勘探鑽探活動涉及許多風險，包括無法發現有商業價值的礦物這一重大風險。開採礦物和製造礦物產品涉及許多危險，包括：

鑽探活動的不良結果可能會對公司未來的現金流和經營業績產生重大不利影響。

地下勘探和採礦作業面臨着獨特的風險。

我們目前正在進行勘探工作，預計未來將在Lucky Sort地產進行採礦作業。此類行動涉及地下活動。地下礦山的礦產勘探、礦山建設和採礦作業涉及高風險，並經常受到我們無法控制的危險的影響。其中一些風險包括但不限於地下火災或洪水、地面墜落事故、地震活動和意外的地質構造或條件，包括有毒煙霧或氣體。與我們的勘探、礦山建設或生產活動相關的一個或多個事件的發生可能會導致我們的員工、其他人員或第三方的死亡或人身傷害、採礦設備的損失、礦產或生產設施的損壞或破壞、金錢損失、生產的延遲或意外波動、環境損害和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。

本公司及山頂黃金合營公司對其物業的業權並無保證。

本公司透過其全資附屬公司ConTango Minerals及AGT擁有阿拉斯加州約223,200英畝未獲專利的金礦採礦權，而Peak Gold合資公司除持有Tetlin Lease(如下所述)外，還持有阿拉斯加州約13,000英畝的未獲專利的採礦權。未獲專利的採礦權是獨特的財產權益，因為它們受阿拉斯加州的最高所有權和第三方在其邊界內使用地表的權利的約束，通常被認為比其他不動產利益面臨更大的所有權風險。位於未獲專利的州主張範圍內的礦產礦藏的權利受阿拉斯加法律38.05.185-38.05.280的約束，並受阿拉斯加行政法規11 AAC 86.100-86.600的約束。阿拉斯加州所有未獲專利的採礦權利要求的有效性取決於固有的不確定性和條件。

Peak Gold合資公司根據與Tetlin部落議會簽訂的Tetlin租約，租用約675,000英畝土地進行勘探及開發。本公司聘請業權律師在簽訂Tetlin租約前對礦產權益的業權進行初步審查。匹克黃金合營公司在將泰特林租約轉讓給匹克黃金合營公司之前進行了業權審查，並進行了某些根本性的業權工作。此外，就本公司向匹克黃金合營公司轉讓Tetlin租約一事，本公司與Tetlin原住村訂立禁止反言協議及穩定協議，該等協議已獲Tetlin部落議會及Tetlin原住村成員批准，並於二零二零年九月二十九日就“第2項物業摘要”(“Tetlin協議”)所述的核心交易續期。Tetlin協議批准將Tetlin租約轉讓給Peak Gold合資公司，並確認了Tetlin租約的效力和效力。

我們不能保證我們物業的所有權不會受到挑戰。吾等或匹克黃金合營公司(視何者適用而定)可能不擁有或可能不能取得開發物業所需的所有地面權。礦業權保險一般不適用於礦產，而吾等及匹克黃金合營公司確保吾等或匹克黃金合營公司(視乎適用而定)就個別採礦物業取得穩妥索償的能力可能會受到嚴重限制。我們及匹克黃金合營公司的礦產資產可能受之前未登記的協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能受到(其中包括)未發現缺陷的影響。此外，我們繼續勘探和開發該物業的能力可能取決於與其他第三方的協議，包括與當地公司和第一民族集團的協議。

所有權上的缺陷或第三方的索賠可能無法補救。一項財產的所有權是錯誤地從一個不是所希望的礦產權益的合法所有人那裏獲得的，這種情況時有發生。在該等情況下，本公司或匹克黃金合營公司(視何者適用而定)可能無法繼續勘探其物業，或可能招致補救缺陷的費用。這可能會導致我們得不到與物業相關的先前支出的補償。本公司或匹克黃金合營公司亦可能不時選擇繼續進行採礦工作，儘管有任何該等不足之處或索償。

泰特林租約是與一個美洲原住民部落一起執行的，目的是勘探金礦和相關礦物。對擁有主權的美洲原住民部落執行合同權利可能很困難。

聯邦承認的美洲原住民部落是獨立的政府，擁有主權權力，但這些權力可能受到條約或美國國會的限制。這些部落維持着自己的政府系統，往往還有自己的司法系統，有權對在其土地上經營的個人和企業徵税，並有權要求獲得許可證和徵收其他形式的監管和監管費用。作為主權國家，聯邦承認的美洲原住民部落通常只受聯邦法規的約束。各州沒有權力管理它們，除非這種權力是由國會特別授予的，而且州法律一般不直接適用於它們以及在它們的土地上進行的活動，除非它們與州或聯邦政府簽訂了允許適用州法律的具體協議或契約。Tetlin Lease規定，它將受適用的聯邦法律和阿拉斯加州法律的管轄。本公司與泰特林部落議會於二零一四年十月二日訂立一份穩定協議，該協議由本公司轉讓予Peak Gold合資公司。然而，不能保證《泰特林租約》中的法律選擇條款或《穩定協議》中與泰特林部落議會的協議是可執行的。

聯邦承認的美洲原住民部落通常也享有與各州和美國聯邦政府類似的訴訟主權豁免權。為了起訴美洲原住民部落(或美洲原住民部落的機構或工具)，美洲原住民部落必須有效地放棄對爭議事項的主權豁免權。此外，即使一個美洲原住民部落實際上放棄了其主權豁免權，也存在着一個可以對該部落提起訴訟的法庭問題。聯邦法院是司法管轄權有限的法院，通常沒有管轄權審理與美洲土著土地或美洲土著政府內部事務有關的民事案件。如果訴訟提出聯邦問題，聯邦法院可能擁有管轄權，這在典型的合同糾紛中不太可能發生。公民身份的多樣性是聯邦法院管轄權的另一個共同基礎，在針對部落的訴訟中通常不存在，因為美洲土著部落不被視為任何州的公民。因此，在大多數與部落的商業糾紛中，聯邦法院的管轄權可能很難或不可能獲得。特特林租約包含一項條款，其中特特林部落委員會明確放棄其主權豁免權，放棄的程度有限，以允許阿拉斯加法院對影響特特林租約的某些問題進行司法審查，而穩定協議除其他外，包括同意將特特林租約下的任何糾紛提交聯邦和州法院管轄。

我們可能無法通過未來的收購成功實現增長，也無法成功管理未來的增長。

我們可能會積極尋求收購符合我們增長戰略的勘探、開發和生產資產。我們還可能不時收購公司的證券或其他權益，我們可能會就這些公司進行收購或其他交易。收購交易涉及固有風險，包括但不限於：

我們可能無法確定有吸引力的收購機會，或無法成功收購已確定的目標，也無法成功整合我們收購的資產或公司。此外，對收購機會的競爭可能會升級，增加我們進行收購的成本，或導致我們剋制不進行收購。我們在創造資本或產生與未來收購相關的債務或為未來收購提供資金方面的能力也可能受到限制。

我們無法收購物業或公司，或無法實現任何收購物業或公司的預期利益，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

礦產勘探行業的競爭非常激烈，與大多數競爭對手相比，該公司規模較小，經營歷史也更為有限。

該公司將在勘探活動中與擁有更多資源的廣泛礦業公司競爭。幾家礦業公司將鑽探工作集中在一種礦物上，因此可能享受規模經濟和其他效率。然而，該公司目前的鑽探戰略包括勘探金礦和相關礦物。因此，該公司可能無法有效地與這些公司競爭。大多數競爭對手比該公司擁有更多的財務資源。這些競爭對手可能能夠評估、競標和購買比公司更多的物業和前景。此外，大多數競爭對手的經營時間比公司長得多，員工也多得多。黃金及相關礦物的加工需要複雜和尖端的加工技術。本公司在礦物加工行業並無經驗。*由於本公司的經營歷史有限，本公司對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力有限。本公司可能在預測和應對相關業務趨勢時出錯，並將受到初創公司經常遇到的風險、不確定性和困難的影響。

我們的業務有賴於Rick Van Nieuwenhuyse作為我們的首席執行官做出的持續貢獻，誰的流失可能會導致我們的業務嚴重受阻。

我們的成功有賴於我們的總裁和首席執行官Rick Van Nieuwenhuyse的持續貢獻。當我們開發新的產品和服務時，我們依賴於他在採礦業的豐富經驗。如果我們的任何高級職員或董事死亡或辭職，公司沒有“關鍵人物”保險來彌補由此造成的損失。

如果聶文哲先生不能為本公司服務或不再願意為本公司服務，本公司可能無法及時或根本無法找到替代方案。這可能會對我們的業務運營造成嚴重損害，並對我們的財務狀況和運營業績產生不利的實質性影響。為了繼續經營下去，在這種情況下，公司可能不得不以更高的成本招聘和培訓替補人員。此外，如果Nieuwenhuyse先生加入我們的競爭對手或發展與本公司或匹克黃金合資公司競爭的類似業務，我們的業務也可能受到負面影響。

我們未來的成功取決於我們吸引和留住合格的長期管理、行政、地質和數據庫管理人員的能力。我們非常需要合格的人才，但在吸引、聘用、開發和留住我們成功所需的人才方面，我們可能無法成功。

匹克黃金合資公司受到複雜的法律和法規的約束，包括環境法規，這些法規可能會對開展業務的成本、方式或可行性產生不利影響。

Peak Gold合資公司的勘探採礦作業必須遵守許多管理其運營和向環境排放材料的法律和法規，包括1977年的聯邦礦山安全與健康法案、聯邦清潔水法、清潔空氣法、瀕危物種法和環境保護與可再生能源法。聯邦倡議通常也通過州機構來管理和執行，這些州機構根據平行的州法規和條例運作。如不遵守該等規則及規例，可能會被處以重罰，並對匹克黃金合營公司造成不利影響。除其他事項外，這些法律和法規可能：

根據這些法律和法規，匹克黃金合資公司可能需要承擔人身傷害和清理費用以及其他環境和財產損害，以及行政、民事和刑事處罰。本公司和匹克黃金合資公司只為突發和意外的環境損害提供有限的保險。因此，Peak Gold合資公司可能需要承擔責任，或在發生環境破壞時可能被要求停止在物業中生產。遵守環境法律和法規以及這些法律和法規的未來變化可能需要大量資本支出，導致Peak Gold合資公司當前和計劃中的運營以及未來活動發生重大變化或延誤，並降低運營的盈利能力。未來這些法律或法規的變化可能會增加運營成本或需要資本支出才能保持合規。任何此類變動都可能對匹克黃金合資公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

有關氣候變化問題的法規和待定立法可能會導致運營成本增加，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

一些政府或政府機構已經或正在考慮針對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響進行監管改革。立法和加強有關氣候變化的監管，包括強制減少能源消耗或温室氣體排放，可能會給我們和匹克黃金合資公司帶來巨大成本，包括與能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本，以及遵守此類法規的其他成本。未來通過的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化的影響及其應對方式的情緒、政治意義和不確定性，我們無法預測立法和監管將如何影響我們或匹克黃金合資公司的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司在全球市場上對氣候變化潛在影響的認識增加和任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽。氣候變化對我們和匹克黃金合資公司運營的潛在有形影響是高度不確定的，並將因我們所在地區的地理環境而異。這些可能包括降雨和風暴模式和強度的變化，水資源短缺，海平面變化和温度變化。該等影響可能對我們業務及匹克黃金合營業務的成本、生產及財務表現造成不利影響。

當地利益相關者或非政府組織對我們和匹克黃金合資公司業務的反對可能會對我們產生重大不利影響。

公眾越來越關注採礦生產對其周圍環境、社區和環境的影響。當地社區和非政府組織(“非政府組織”)常常直言不諱地批評採礦業，其中一些反對資源開發。雖然我們和匹克黃金合資公司尋求以對社會負責的方式運營，但針對採掘業或我們的運營的具體反對或當地社區或與採掘業相關的非政府組織或我們的運營產生的負面宣傳，可能會對我們的聲譽和財務狀況或我們與我們運營所在社區的關係產生不利影響。由於該等反對或負面宣傳，吾等或山頂黃金合營公司可能無法取得經營所需的許可，或無法按計劃繼續經營或根本無法繼續經營。

Peak Gold合資公司可能無法取得、維持或續期勘探、開發或經營任何採礦活動所需的許可證，從而可能對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

山頂黃金合營公司必須取得、維持或續期若干許可證，該等許可證就其目前及未來營運所涉及的各項環境、健康及安全事宜施加嚴格的條件、要求及義務。因此，Peak Gold合資公司可能需要進行環境研究，收集有關其當前和未來運營對環境的潛在影響的數據，並向政府當局和公眾提交數據，並採取措施避免或減輕影響。許可規則很複雜，而且隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。因此，採礦工作所需的許可證可能不能及時發放、維持或續期，或者根本不能續期，或者可能受到限制，從而阻礙其有效運作的能力。未能取得、維持或續期若干許可證或採用更嚴格的許可要求，可能會對其業務、營運計劃及物業造成重大不利影響，以致Peak Gold JV可能無法進行其勘探、開發或採礦計劃。

公司的公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會對第三方的潛在收購產生不利影響。

2020年9月23日，本公司通過了一份期限有限的股東權利協議(“權利協議”)。為此，董事會通過了一項修正案，將公司先前的權利協議提前到2020年9月23日到期。經修訂的配股協議自最初批准以來一直有效。o根據配股協議，董事會宣佈派發股息，每股於2020年10月5日登記在冊的本公司普通股每持有一股優先股購買權。配股協議旨在阻止強制收購策略，並防止收購者在沒有向公司所有股東提供公平價格的情況下獲得對公司的控制權。然而，配股協議的存在可能會使第三方更難收購公司大部分已發行普通股，從而對公司普通股的市場價格產生不利影響。

此外，公司的公司註冊證書、章程和特拉華州一般公司法包含可能阻止主動收購提議的條款。這些規定可能會抑制公司普通股的市場價格波動，防止實際或傳聞中的收購企圖導致的波動，防止公司管理層的變動或限制投資者可能願意支付的普通股價格。除其他外，這些條款包括：

該公司的普通股交易清淡。

截至2023年6月30日，公司普通股流通股約為780萬股，董事和高級管理人員實益持有約21.4%的普通股。公司普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為CTGO。儘管公司普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易量在過去幾個月有所增加，但從歷史上看，交易一直不規範，成交量較低，因此其普通股的市場價格可能很難確定。由於公司普通股交易清淡，因此買入或出售相對較小的普通股或持倉可能導致公司普通股價格不成比例的大幅上漲或下跌。

公司不打算在可預見的未來派發股息。

在可預見的未來，公司打算保留任何收益，為其業務發展提供資金，公司預計不會為其普通股支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於當時的現有條件，包括我們的經營業績和財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。因此，投資者必須依賴於在任何可能永遠不會發生的價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。

我們面臨與衞生流行病和其他疫情有關的風險，包括最近新冠肺炎或新型冠狀病毒的傳播，或對此類事件的恐懼。

我們的業務可能會受到廣泛爆發的傳染性疾病的不利影響，例如2019年新型冠狀病毒株的爆發，導致一種名為新冠肺炎的傳染性呼吸道疾病。如果我們的很大一部分員工或匹克黃金合資公司的員工因疾病或州或聯邦政府的限制(包括旅行限制和“原地庇護”以及限制當局可能發佈或延長的某些活動的類似命令)而無法工作或旅行，則我們或匹克黃金合資公司可能會被迫減少或暫停一個或多個物業的運營。這可能會減少勘探活動和開發項目，並影響流動性和財務業績。在新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度上，它可能還會加劇本“風險因素”部分描述的許多其他風險，包括但不限於與大宗商品價格和大宗商品市場有關的風險、大宗商品價格波動、我們籌集額外資本的能力、信息系統和網絡安全、與運營相關的風險、政府監管的影響、基礎設施和員工的可用性以及具有挑戰性的全球金融狀況。

我們的保險不會承保與採礦作業有關的所有潛在風險。

我們的業務和匹克黃金合資公司的業務一般都會受到許多風險和危害的影響，包括不利的環境條件、環境或工業事故、勞資糾紛、異常或意外的地質條件、地面或斜坡坍塌、塌方、監管環境的變化和自然現象，如惡劣天氣條件、洪水、颶風和地震。此類事件可能導致對礦產或生產設施的損壞、人身傷亡、對我們的財產或他人財產的環境破壞、施工或採礦的延誤、金錢損失以及可能的法律責任。

雖然本公司及匹克黃金合營公司以吾等或匹克黃金合營公司(視何者適用而定)認為合理的金額投保若干風險，但該等保險並不涵蓋與礦業公司經營有關的所有潛在風險。我們和匹克黃金合資公司也可能無法以經濟上可行的保費維持保險以承保這些風險。保險覆蓋範圍可能無法繼續提供，或可能不足以支付任何由此產生的責任。此外，我們或採礦業的其他公司一般都不能按可接受的條件購買風險保險，如失去礦產所有權、環境污染或因勘探和生產而造成的其他危險。吾等或匹克黃金合營公司亦可能因污染或其他危險而負上責任，而該等污染或其他危險可能未獲投保，或吾等可能因保費或其他原因而選擇不投保。這些事件的損失可能會導致我們產生重大成本，這可能會對我們的財務業績和運營結果產生重大不利影響。

該公司依賴信息技術系統，這些系統容易受到中斷、網絡攻擊、損壞、故障以及與實施和整合相關的風險。

該公司在開展業務時完全依賴信息技術系統。我們的資訊科技系統經常受到各種來源的幹擾、損壞或故障，包括電腦病毒、保安漏洞、網絡攻擊、天災和設計上的缺陷。特別是，網絡安全事件正在演變，包括惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和其他可能導致系統中斷的電子安全漏洞、未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及數據損壞。*本公司相信已實施適當措施來降低潛在風險。然而，鑑於信息技術中斷的時間、性質和範圍的不可預測性，公司可能會受到操縱或不當使用其系統和網絡，或因補救行動而造成的財務損失，任何這些都可能對其財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

項目1B.未解決的工作人員意見。

沒有。

第2項：管理所有財產

概述

本10-K表格中有關本公司採礦資產的資料乃根據S-K1300號文件的要求編制，該等文件最初適用於本公司截至2022年6月30日的年度。這些要求與美國證券交易委員會行業指南7之前適用的披露要求有很大不同。其中，S-K1300要求公司除了披露礦產儲量外，還需要披露其礦產資源，既包括總體披露，也包括公司每一項單獨披露的材料、採礦和財產的披露。

在本10-K表格中使用的術語“礦產資源”、“測量礦產資源”、“指示礦產資源”、“推斷礦產資源”、“礦產儲量”、“探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義和使用均符合S-K1300標準。根據S-K1300號文件，礦產資源不得被歸類為“礦產儲量”，除非S-K1300號文件所界定的合格人員(“合格人員”)確定礦產資源可以作為經濟上可行的項目的基礎。特別告誡讀者，不要以為這些類別中的任何部分或全部礦藏(包括任何礦產資源)都會轉化為礦產儲量。

還提醒讀者，除了被歸類為礦產儲量的那部分礦產資源外，礦產資源沒有顯示出經濟價值。推斷的礦產資源是根據有限的地質證據和採樣進行的估計，對其存在的不確定性太高，無法應用可能影響經濟開採前景的相關技術和經濟因素，從而有助於評估經濟可行性。對推斷礦產資源的估計不能直接轉換為礦產儲量，也不能假設推斷礦產資源的全部或任何部分將被提升到更高的類別。必須完成大量勘探，以確定所推斷的礦產資源是否可以提升到更高的類別。因此，提醒讀者不要假設推斷出的礦產資源全部或部分存在，不要認為它可以成為經濟上可行的項目的基礎，也不要認為它永遠都會升級到更高的類別。同樣，告誡讀者不要認為所有或任何部分已測量或指示的礦產資源將轉化為礦產儲量。請參閲本表格10-K的“第I部分第1A項風險因素”。

以下資料大部分源自(在某些情況下)截至2022年12月31日的Manh Choh TRS和截至2023年5月26日的Lucky Shoot TRS，兩者均由本公司的合格人士Sims Resources LLC編制。Manh Choh TRS和Lucky Shoot TRS是根據第601(B)(96)項和S-K1300項編制的。以下信息的部分內容基於本文未完全描述的假設、資格和程序。應參考Manh Choh TRS和Lucky ShotTRS的全文，分別作為本表格10-K的證據96.1和96.2提交，並通過引用併入本文。

屬性摘要

於二零一五年一月八日，本公司與Royal Gold，Inc.(“Royal Gold”)的附屬公司成立Peak Gold合資公司，而本公司與Tetlin原住民村落(其政府實體為Tetlin部落議會(“Tetlin Tribal Council”))就勘探阿拉斯加州托克附近的礦產貢獻其在礦產租約中的租賃權益，目前估計佔地675,000英畝(“Tetlin Lease”)予Peak Gold合資公司。除Tetlin Lease外，Peak Gold JV亦持有約13,000英畝的阿拉斯加州金礦及相關礦產勘探權(連同Tetlin Lease，The Peak Gold JV Property(“山頂黃金合資公司物業”)。截至2023年6月30日，本公司持有匹克黃金合資公司30.0%的會員權益，KG礦業持有70.0%的會員權益。山頂黃金合營公司物業包含主要礦藏及北萬祖礦藏(“萬祖項目”)，本公司目前認為該等礦藏為其唯一重要資產。

此外，本公司亦擁有阿拉斯加州約153,880英畝的礦業權，並透過其全資附屬公司AGT(包括Lucky Sort礦產)及ConTango Minerals(包括Eagle/Hona、Triple Z及三葉草礦產)擁有約153,880英畝土地的礦業權，以供勘探之用，並已開始撥出更多年度資源勘探該等礦產及其他新機會。

本公司相信，根據礦業普遍接受的標準，本公司及匹克黃金合營公司對各自的物業擁有良好業權。按照採礦業的慣例，該公司在簽訂Tetlin租約時只進行了初步的所有權審查。匹克黃金合資公司在將泰特林租賃分配給匹克黃金合資公司之前進行了業權審查，並進行了某些治療性業權工作。

下表概述了在阿拉斯加擁有礦業權的三個法人實體的土地所有權：截至2023年6月30日，公司擁有Peak Gold合資公司30%的所有權(通過公司的全資子公司核心阿拉斯加有限責任公司)、AGT和ConTango Minerals：

下圖顯示山頂黃金合營物業及康泰高物業的位置，包括山頂黃金合營公司或本公司(視何者適用而定)持有的每項物業相關權利的擁有權百分比，以及每項權益的性質：

以下是Peak Gold JV屬性和ConTango屬性的座標：

*Lat/Long(NAD83)

Manh Choh項目的採礦作業已經開始，預計將於2024年下半年投入商業生產。ConTango Properties目前都處於勘探階段，目前尚未投產。除了從20世紀20年代末到1942年具有歷史意義的Lucky Shoot項目外，該公司的任何物業都沒有進行過商業生產。  

探礦權和採礦權的取得

阿拉斯加的探礦權和採礦權可以通過以下方式獲得：公共土地、私人收費土地、無專利的阿拉斯加聯邦或州採礦權利主張、有專利的採礦權利主張和部落土地。獲得這些土地的主要來源是美國政府，通過土地管理局和美國林務局、阿拉斯加州政府、部落政府以及目前擁有或租賃政府和私人土地的個人或實體。

部落土地是那些由美洲土著部落主權控制的土地。顯示出勘探和採礦前景的地區可以從控制土地的部落那裏租賃或與其合資經營，包括構成泰特林租約的土地。

阿拉斯加州政府擁有公共土地。礦產資源勘探、開發和生產主要由阿拉斯加州自然資源部負責管理。地下礦藏的所有權，包括沖積礦業權和礦脈礦業權，可以通過在40英畝或160英畝的採礦權上立樁獲得，這一權利是根據阿拉斯加法規美國證券交易委員會授予的。38.05.185至38.05.275，經修訂。阿拉斯加州繼續擁有地表莊園，但須受索賠人擁有的某些進出權利的限制，即使地下莊園可以由有權通過債權標的進行開採的索賠人控制。採礦索賠須遵守年度評估工作要求、在商業生產開始後應向阿拉斯加州支付的年度租金和特許權使用費。私人收費土地和無專利的採礦權和相關權利，包括地表使用權，都受到聯邦、州、部落和地方政府的許可要求。

當前的採礦活動

匹克黃金合資公司的Manh Choh礦目前正在積極地從露天礦開採。採礦活動主要是預先剝離廢料並儲存任何礦石，以便稍後運輸到諾克斯堡磨坊進行加工。除了位於Lucky Sort地產(如下所述)的以前生產的礦山目前並不活躍外，其他任何ConTango Properties上都沒有現有的礦山。*公司正在通過加強地下通道以進行勘探和開發鑽探，在Lucky Sort開發地下礦山。*本公司尚未確定未來可能在其其他勘探階段物業(Eagle-Hona、Triple Z和三葉草)建立的與任何可能的礦產生產相關的礦山類型。

礦產資源概況

礦產資源是指地殼中或地殼上具有經濟價值的物質的集中或賦存狀態，其形式、等級或質量和數量是有合理的經濟開採前景的。礦產資源是對礦化的合理估計，考慮到相關因素，如邊際品位、可能的採礦規模、位置或連續性，在假設和合理的技術和經濟條件下，很可能全部或部分變得經濟上可開採。它不僅僅是鑽探或取樣的所有礦化的清單。

礦產資源不是礦產儲備，沒有證明的經濟可行性。不能保證將全部或任何部分礦產資源轉化為礦產儲備。對推斷的礦產資源估計的信心不足，不能有意義地應用技術和經濟參數。

Manh Choh項目

Manh Choh項目的礦產資源包含在兩個礦藏中：Manh Choh北和Manh Choh南。它們是根據鑽孔化驗信息和礦化邊界的地質解釋，使用基於計算機的區塊模型開發的。利用塊體模型和露天礦設計軟件對礦產資源進行了估算，確定了具有合理經濟開採前景的礦牀成分。礦產資源區塊模型和估計由Kinross技術服務部(KTS)準備，並由合格人員審查。該模型基於截至2021年6月的經過驗證的鑽探數據。在資源區以外的土地上已經完成了額外的鑽井。

下表概述了Manh Choh項目於二零二二年十二月三十一日生效的礦產儲量及資源估計，分別以(I)Peak Gold，LLC 100%擁有權及(Ii)ConTango礦石30%歸屬擁有權為基準。

匹克黃金，有限責任公司保留100%所有權

期貨溢價礦石儲量30%歸屬所有權

備註：

該合資格人士並不知悉任何與修訂因素(例如採礦、冶金、基建、許可或其他可能對礦產儲量估計有重大影響的相關因素)有關的風險因素或其任何方面的變化。

Peak Gold，LLC Resources 100%所有權(不包括儲量)

期貨溢價礦石資源30%所有權(不包括儲量)

備註：

如果採礦、冶金或基礎設施因素與Manh Choh項目目前預期的因素髮生變化，對礦產資源的估計可能會受到重大影響。儘管該合格人士有一個合理的預期，即隨着繼續勘探，大多數推斷礦產資源可以升級為指示或測量資源，但推斷礦產資源的估計具有重大的地質不確定性，不應假設推斷礦產資源的全部或任何部分將轉換為測量或指示類別。

幸運投籃項目

幸運射擊項目的礦產資源包含在兩個礦藏中：幸運射擊和科爾曼。它們是根據鑽孔化驗信息和礦化邊界的地質解釋，使用基於計算機的區塊模型開發的。利用LeapFrog軟件建立的塊體模型和地下形體，以3.0g/t金下限品位估算礦產資源，確定了具有合理經濟開採前景的礦牀區域。礦產資源區塊模型和估算由有資質的人員編制。該模型基於截至2023年2月的經過驗證的鑽探數據。

下表彙總了截至2023年5月26日生效的幸運射擊項目的礦產資源估計：

備註：

匹克黃金合資公司-物業

山頂黃金合資公司物業的位置和通道

Peak Gold合資物業位於阿拉斯加東部內陸的泰特林丘陵和門塔斯塔山脈，距離費爾班克市東南200英里(300公里)，距離阿拉斯加州圖克東南12英里(20公里)，距離阿拉斯加-加拿大邊境90英里。泰特林租賃公司佔地675,000英畝，南北長約50英里(80公里)，東西寬37英里(60公里)。除了泰特林租約，這處房產還包括西北部邊界上近1.3萬英畝(約合1.3萬英畝)的毗鄰州政府。該物業內有許多道路和亞視小徑，儘管都是私人的。該地產的北面和東面與阿拉斯加駭維金屬加工(Alaska Horizon)和托克駭維金屬加工(Tok Cutoff)接壤。易於上路的Manh Choh礦藏位於阿拉斯加駭維金屬加工以南9英里(15公里)處，位於特特林租賃公司的西北部，佔地約0.5英里乘0.5英里，正好位於VABM Tetling(埃勒3345英尺ASL)以北。該礦藏距離諾克斯堡磨坊建築羣250英里(400公里)。

匹克黃金合資酒店可以通過連接阿拉斯加駭維金屬加工的道路和直升機到達。23英里長的泰特林村路是一條全天候的碎石路，連接着該村和阿拉斯加駭維金屬加工上的托克鎮。我們Peak Gold合資公司的大部分物業只能通過直升機到達，儘管許多冬季小徑分別位於物業北部和西南部的泰特林山和門塔斯塔山脈。冬季小徑將Tetlin村與Old Tetlin村連接起來，繼續向南延伸至Tetlin River簡易機場，這是一條1500英尺長的未經維護的碎石帶，位於Tetlin河谷。冬季步道還提供了從Tok Cutoff駭維金屬加工上的門塔斯塔村到塔克克里克山谷的通道。

兩條季節性的土路已經被允許並建造，以允許地面進入泰特林山北部的首席丹尼金-銅-銀礦。這兩條道路都始於泰特林村路，並延伸到丹尼酋長項目，通往這兩條路的通道都由與泰林村路交界處的大門控制。

鋪面的阿拉斯加駭維金屬加工靠近Peak Gold JV物業的北緣，泰勒駭維金屬加工的南端也是如此，在泰特林路口與阿拉斯加駭維金屬加工相接。泰特林村路全長23英里，全年可通往北部的泰特林山，將泰特林村與阿拉斯加駭維金屬加工連接起來。埋在地下的電力和光纖通信電纜沿着這條道路走廊，將Tetlin村與Tok電力和通信電網連接起來。Tok公共電力設施的發電能力高達2兆瓦，距離Peak Gold JV物業最近的大容量公共電力設施位於Delta Junction和Glennallen，前者位於Peak Gold JV物業西北107英里處，後者位於Peak Gold JV物業西南138英里處。本公司于山頂黃金合營物業並無任何廠房或設備，並依賴山頂黃金合營的承建商進行工程。本公司不相信Peak Gold合資公司的物業在本公司及Peak Gold合資公司的勘探活動之前並無勘探礦物。

下面的地圖描繪了該公司擁有的Peak Gold合資公司財產和阿拉斯加州採礦權：

泰特林租賃公司

Jex與Tetlin部落議會簽訂了Tetlin租約，於2008年7月15日生效。二零一零年十一月，泰特林租約轉讓予本公司，而泰特林租約於二零一五年一月轉讓予匹克黃金合營公司。泰特林租約的當前期限至2028年7月5日，此後只要匹克黃金合資公司繼續對泰特林租約進行勘探或採礦作業。

根據Tetlin租約，Peak Gold合資公司在2018年7月15日之前每年須花費350,000美元作為勘探成本。截至2028年，泰特林租賃項下迄今的勘探支出已滿足整個租賃期的這一工作承諾要求，因為任何一年花費的勘探資金超過350,000美元將計入未來幾年的勘探成本要求。泰特林租約亦規定，如果匹克黃金合營公司按商業基準向買方交付源自泰特林租約物業的貴金屬或非貴金屬，匹克黃金合營公司將向泰特林部落議會支付3.0%至5.0%不等的生產特許權使用費。該公司此前向泰特林部落委員會支付了225,000美元，以換取將支付給他們的生產特許權使用費減少0.75%。這些付款將生產特許權使用費降至2.25%至4.25%的範圍。泰特林部落議會可選擇(I)向Peak Gold合資公司支付150,000美元，以增加其生產特許權使用費0.25%；(Ii)向Peak Gold合資公司支付300,000美元，以增加0.50%；或(Iii)向Peak Gold合資公司支付450,000美元，以增加0.75%。泰特林部落議會於2020年12月31日行使選擇權，向Peak Gold合資公司支付450,000美元，將其生產特許權使用費提高0.75%。作為現金支付的替代，450,000美元將計入未來的生產特許權使用費和Peak Gold合資公司根據租約應支付給泰特林部落議會的最低特許權使用費中，一旦開始生產。

在生產特許權使用費開始之前，匹克黃金合資公司將向泰特林部落議會支付每年大約75,000美元的預付最低特許權使用費，外加通貨膨脹調整。此外，Peak Gold合資公司將向Royal Gold支付3.0%的生產特許權使用費，前提是其以商業基礎向買家交付來自Tetlin租賃的黃金或相關礦物。

勘探與開發概述

到目前為止，我們的勘探活動一直集中在Peak Gold JV物業，此類活動由Peak Gold JV承擔。Peak Gold JV計劃從Peak Gold JV物業的Manh Choh項目開採礦石，然後在約400公里外的現有諾克斯堡磨礦綜合體加工礦石，詳情如下。截至2023年6月30日，本公司已向Peak Gold JV貢獻了約3910萬美元的現金。

匹克黃金合資公司於2022年7月發佈可行性研究報告。此外，Kinross於2022年7月宣佈，Kinross董事會已決定繼續開發該項目。根據Kinross發佈的信息，匹克黃金合資公司執行開發計劃的資本支出總額約為189,000,000美元，其中包括購買駭維金屬加工礦石運輸車隊的3,000萬美元，由此產生的應佔本公司30%權益的出資額約為6,460萬美元。平均綜合維持費用(AISC)估計為每AU eq 1116美元。奧茲。(其中包括諾克斯堡通行費處理費用)，按當前金價計算，每盎司的利潤率將超過750美元。Manh Choh營地和通往礦場的道路已經完成，所有采礦設備都在現場，採礦已經開始。採礦活動主要包括預先剝離廢物和儲存任何礦石，為運輸到諾克斯堡磨坊進行加工做準備。Manh Choh的第一批生產預計將於2024年下半年開始，採礦計劃由兩個小的露天礦坑組成，將在4.5年內同時開採。代表Peak Gold JV的Kinross也在繼續其全面的社區計劃，並在開發項目時優先考慮當地的經濟效益。所有許可活動都是在從聯邦和州許可機構獲得所有主要許可的情況下完成的。

在Manh Choh項目方面，匹克黃金合資公司計劃從主要礦藏和北Manh Choh礦藏開採礦石，然後將礦石運輸到Kinross擁有的諾克斯堡工廠，該工廠位於距離匹克黃金合資公司物業250駭維金屬加工英里(400公里)的地方，礦石將在現有的諾克斯堡採礦和選礦綜合體中進行加工。諾克斯堡鋼廠的使用預計將加快匹克黃金合資物業的開發，並導致匹克黃金合資物業的前期資本開發成本大幅降低，環境足跡更小，許可和開發時間表更短，整體執行風險更低。

地質學

根據二零一一年開始的鑽探計劃，Tetlin Lease for the Manh Choh項目的勘探工作已確定兩個潛在礦藏(Main Choh和North Manh Choh)及其他數個金及銅礦遠景。在夏季勘探計劃期間，收集了泰特林租約以及毗鄰泰特林租約的阿拉斯加州伊格爾州、霍納州和托克州的地表、基巖和水系沉積物數據。2014年或2020年都沒有勘探計劃。雖然已報告Manh Choh項目可能的礦產儲量，但Peak Gold JV物業的任何其他目標均未報告礦產儲量。Peak Gold JV物業過去並無砂礦或礦脈開採記錄，而本公司及Peak Gold JV為唯一已知於Peak Gold JV物業進行鑽探作業的實體。

Peak Gold合資公司的大部分物業位於育空-塔納納地體(“YTT”)內，這是一個區域範圍廣泛的變質巖包。Peak Gold JV地產上的YTT巖石主要由項目北部三分之一變形較大的較高温度變質巖和南部較小變形較低温度的變質巖組成。Peak Gold JV地產上的圍巖是由花崗巖侵入的，這些花崗巖尚未得到很好的測繪。Peak Gold JV地產內的大型構造特徵與廷蒂納-卡爾塔格和德納利-告別斷裂系統的運動密切相關，這兩個大陸規模的斷裂之間是一系列區域性和遠景規模的東北、西北和東西向構造。該地產北半部的暴露程度有限，使得識別這些結構變得困難。在整個項目區，都注意到了從前景到手樣的比例摺疊。

儘管高山冰川作用影響了Peak Gold JV物業南緣4,500英尺以上的海拔，但Peak Gold JV物業的大部分逃脱了更新世大陸冰川作用。然而，由於其北部和東部毗鄰大陸冰川，Peak Gold JV物業被厚度不等的風吹淤泥覆蓋，厚度可達10米。這種極細的、無金屬的淤泥有效地掩蓋了含有金-銅-銀礦化的下伏基巖的地球化學特徵。隨着這一淤泥層的沉積，Peak Gold JV物業經歷了一段長時間的表面風化，目前已延伸至地表以下200-300英尺。

從區域角度來看，Peak Gold JV物業位於廷提納金礦帶內，其巖石具有很高的金礦及斑巖型銅鉬金礦牀的前景。這兩種成因不同的礦化類型在阿拉斯加東部內陸和西部育空地區重疊，擁有數十個已知的探礦、礦牀和活躍的礦山。此外，Peak Gold JV地產南緣的巖石具有鎳-銅-鉑族元素礦牀的遠景。在2009年發現該礦藏之前，在Peak Gold合資公司礦產的首席丹尼探礦上發現的礦化類型在阿拉斯加內陸地區尚不為人所知。2011年開始的鑽石鑽探結果顯示，在主要的Manh Choh、North Manh Choh和發現區存在一套獨特的元素和礦物，這些元素和礦物與廷蒂納金礦帶金礦的典型特徵不匹配，但確實具有金-銅-銀夕卡巖礦牀的幾個診斷特徵，可能是更大的斑巖銅鉬金系統的一部分。“矽卡巖”是一個術語，指的是一類獨特的礦藏，其中含石灰巖的巖石被熱的、含流體的花崗巖侵入。主要的Manh Choh和North Manh Choh礦化與內華達州中部巴特爾山脈礦區Forty礦牀開採的金硫化夕卡巖最為相似。

勘探活動和目標

丹尼探索區主管。首席丹尼探礦區目前是Peak Gold合資公司物業最先進的勘探目標，由幾個不同的礦化區組成：主要Manh Choh礦區、發現區、西峯區、North Manh Choh區、鞍區和7點區。在2009年的巖石、水系沉積物和PAN精礦取樣過程中發現了首席丹尼礦的遠景，自那時以來一直使用基巖頂部土壤螺旋取樣、挖溝、地面激電地球物理、航空磁化率和電阻率測量以及巖心鑽探進行勘探。這項工作的結果表明，在丹尼南酋長(包括Main Manh Choh、Discovery、West Peak和North Manh Choh)存在一個分區的含金屬系統，該系統包括一個覆蓋6平方英里的金-銅-鐵富集核和北部的斷層錯位砷-金富集帶，該帶在鞍帶覆蓋3平方英里。該公司在主要的Manh Choh、North Manh Choh和West Peak地帶進行了廣泛的鑽探。該公司還對首席丹尼探礦周圍地區進行了一些環境基線研究，以及航空磁化率和電阻率項目。從2009年至2023年6月30日，公司在丹尼探礦負責人進行了與野外相關的勘探工作，包括收集了以下樣品：

下面的地圖描繪了在東峯和北鞍區鑽出的巖心孔的位置。

下圖顯示了耗資1,800萬美元的2021年Peak Gold JV項目期間，填土、巖土、水文和冶金鑽孔的大致位置。該項目的目標是推進主要和北Manh Choh礦藏的可行性研究和許可。

2023年鑽井計劃Peak Gold合資公司於2023年7月開始鑽探2023年鑽探計劃。鑽探預計將持續到2023年8月。2023年鑽探計劃將重點放在當前礦藏西北部未鑽探的欠勘探區域。與2023年鑽探計劃相關的通道和溝渠的建設已經完成。剩餘2022年巖土鑽探的採樣也在進行中。

2022年鑽井計劃2022年鑽井計劃包括9個鑽孔總計6493英尺(1,979米)的勘探鑽探和8個鑽孔總計2491英尺(759米)的巖土鑽探。萊斯。 沒有重大結果的報道。

採樣、化探分析與安全

所有來自2020、2021和2022程序由ALS Minerals準備和分析。收據和樣品準備是在他們位於阿拉斯加費爾班克斯和育空地區懷特霍斯的設施進行的。第三方快遞員簽約將樣品從Tok運往位於阿拉斯加費爾班克斯和育空地區懷特霍斯的ALS Minerals樣品製備設施。內華達州里諾和不列顛哥倫比亞省温哥華的實驗室都對紙漿樣本進行了分析。分析工作包括：金的火焰分析-原子吸收(AA)完成，金的火焰分析-重量完成，對於所有超過5ppm Au的分析，用4-酸消化多元素測定34種元素和電感耦合等離子體原子發射光譜分析(“ICPAES”)。通過高氯酸和庫侖滴定，選擇了一部分樣品用於碳酸鹽測定。樣本是在阿拉斯加州托克的租賃倉庫收集的。

在2020年和2021年期間，在發運之前，反循環和鑽探巖心樣本工作人員以5%的比率插入空白和標準，並以總樣本量的3%的比率收集現場副本。根據樣品製備程序，ALS Minerals收集和分析了0.5%的樣品作為粉碎副本，2%的樣品作為紙漿副本。空白材料主要來自Brown‘s Hill Quarry玄武巖。經認證的黃金標準物質(“CRM”)來自OREAS，預包裝為60克袋子。對於所使用的23種不同的CRM材料，金的濃度範圍從0.016 ppm到7.66ppm Au。質量保證/質量控制程序由Kinross工作人員完成。

2022年期間，在運送鑽芯樣本之前，工作人員以5%的比率插入空白和標準，以總初級樣本體積的2%的比率收集現場副本。根據樣品製備程序，ALS Minerals收集並分析了4%的樣品作為紙漿複製品。空白材料主要來自Brown‘s Hill Quarry玄武巖。黃金標準物質(CRM)來自OREAS，預包裝為60克袋子。對於所使用的12種不同的CRM材料，金的濃度範圍從0.34ppm到4.16ppm Au。質量保證/質量控制程序由Kinross工作人員完成。

社區事務

2015年4月，匹克黃金合營公司與泰特林村簽訂了為期一年的社區支持協議(經修訂，“支持協議”)，該協議已多次延期。根據日期為2022年1月1日的最近一次延期，匹克黃金合資公司將在年內向泰特林村支付四次款項，總額為每年100,000美元，直至2024年1月1日。《支助協議》規定了商定的資金用途和有關資金使用的審計權。此外，山頂黃金合資公司支持鐵林村維修鄉村通道，山頂黃金合資公司在推進Manh Choh項目時使用了這條道路。

幸運射門物業

Lucky Sort屬性的位置和訪問權限

公司於2021年8月通過收購AGT收購了Lucky Shoot金礦，覆蓋了位於阿拉斯加中南部Talkeetna山脈南部的Willow礦區的三個以前生產的金礦，佔地約175平方公里。前三個礦包括科爾曼、幸運射擊和戰爭嬰兒礦，它們位於一個連續的低角度構造帶上，由一系列高品位石英脈佔據，藴藏着遊離金和少量硫化物和碲化物礦化。Lucky Shoot財產包括一個位於阿拉斯加安克雷奇以北180億公里(112英里)的礦場和一個位於礦場以西約480萬公里(30000英里)的加工點，位於駭維金屬加工公園。Lucky Sort財產包括725英畝的專利採礦主張和7865英畝的阿拉斯加州採礦主張，總計約8,590英畝，其中包括位於阿拉斯加中南部的柳樹礦區的三座以前生產的金礦。索賠區塊是一個不規則的形狀，東西長達600英里，南北長達2.5英里。該物業的海拔範圍從沿Craigie Creek的約2,600英尺ASL到金銀山(5,100英尺ASL)和幸運射擊嶺(4,880英尺ASL)的山峯。該地區的基礎設施一流，礦場和工廠之間的道路通過未密封的次要道路、密封的雙車道駭維金屬加工和連接安克雷奇和費爾班克斯的四車道公園駭維金屬加工連接。

地質學

柳溪礦區橫跨在形成塔爾基特納山脈的花崗閃長巖巖基的邊緣，南面以城堡山斷裂系統為界。幸運射擊礦脈系統被確定為從戰嬰到科爾曼礦脈系統連續穿過項目區-距離約1.6公里(1英里)，兩個高角度斷層構造將礦脈分割為三個區塊(即科爾曼地塊，幸運射擊區塊和戰爭嬰兒區塊)。更東邊的第三個斷層構造被確定為將戰爭嬰兒區塊與鑽探分開，後者與被稱為墨菲區塊的礦脈結構相交-將已知的礦脈結構再向東延伸600米(約2000英尺)。在科爾曼礦和戰嬰礦之間，垂直和橫向的偏移量為幾米到幾十米，這使得歷史上的採礦能夠以幾乎連續的方式跨越斷層繼續進行。這種類似規模的垂直和橫向位移被定義為斜滑斷層，是典型的扭壓構造環境。地區地質填圖顯示，城堡山斷層是一條主要的區域走滑斷層，哈契爾山口斷層是一條交感斷層，將厚厚的白堊紀片巖置於晚白堊世柳溪巖基組成的剛體上。公司認為，這兩種不同巖性之間的接觸環境是柳樹區特有的低角度、斜紋斷裂控制的石英脈金礦牀的理想位置。

位於科爾曼、幸運射擊和戰嬰地產的三個歷史悠久的礦山受一系列石英脈和剪切角礫巖帶控制，這些斷裂帶由一系列石英脈和剪切角礫巖帶控制。這些石英脈由花崗閃長巖組成的侵入巖組成，是上述柳溪巖基的一部分。石英脈是一個更廣泛的蝕變帶的中心，該蝕變帶毗鄰礦脈延伸數十米，由絹雲母、綠泥石、鈉長石、白榴石和鐵閃石/菱鐵礦組成。石英脈中含有自然金、黃鐵礦、毒砂、四方輝石-閃鋅礦、閃鋅礦、方鉛礦和鐵閃鋅礦。以及各種碲化物礦物(已發現花綠石和Nayagite)。

在1942年由於第二次世界大戰的努力而關閉之前，位於Lucky Sort礦區的礦山在歷史上一直生產礦物，此後該礦區幾乎沒有發生什麼事情，直到20世紀80年代Enserch Explore進行了一項勘探計劃，其中包括土壤採樣、鑽探和地下勘探。在公司於2021年收購該財產之前，其他幾個實體隨後對該財產進行了勘探。

勘探計劃

該公司已經建立了通往Lucky Sort隧道地下工作面的通道，以鑽探其認為的Lucky Sort和Coleman礦的向下延伸部分。目前，該公司已翻新並將Enserch隧道延長至2405英尺。該公司已經完成了29個鑽孔，每個鑽孔都與它認為的幸運射擊靜脈相交，所有的分析都已經收到。從地下以扇形圖案從西部漂移鑽了兩個孔，從Enserch隧道末端附近鑽了7個洞，從東西兩個舞廳鑽了10個洞。

期貨溢價礦物屬性

與迄今為止在Peak Gold合資公司物業和Lucky Shoot物業進行的勘探活動相比，本公司通過其子公司對ConTango Minerals全資擁有的採礦主張進行的勘探工作大幅減少，這些採礦主張包括Triple Z、Eagle/Hona、三葉草和Willow項目，所有這些項目都仍處於勘探階段。關於Eagle/Hona和三葉草前景的實地工作於2021年7月開始。

Triple Z前景

Triple Z索賠最初於2009年提出，索賠區塊於2011年擴大，2019年再次擴大，索賠區塊現在覆蓋約14 800英畝，南面和西面緊鄰阿拉斯加駭維金屬加工，北面和東面緊鄰泰勒駭維金屬加工。Triple Z索賠區塊的中心位於Manh Choh礦藏東北15英里處，泰特林路口東北5英里處，泰勒駭維金屬加工在那裏與阿拉斯加駭維金屬加工相交。索賠面積為14,810英畝，海拔從2,000英尺到3,200英尺不等。這處房產包括在當地被稱為Triple Z、Dennis、Ladue、Asarco和Tok的前景，覆蓋了一個南北長400英里，東西寬800萬英里的不規則區域。一條亞視可進入的小徑從泰勒駭維金屬加工通往索賠區塊的中心，2012年在那裏進行了鑽探。

根據當地政府支持的水系沉積物採樣，該地區被確定為斑巖銅-金-銀-鉬成礦遠景。2009年採集了地表巖石(82個樣本)和土壤樣本(115個樣本)。在2009至2011年間完成的後續螺旋土壤採樣發現了一個大規模的銅-金-銀-鉬異常，其中心位於一個低調的山脊，幾乎沒有露頭。2011年在該地區進行的航空磁電阻率調查顯示，在地球化學異常地區上空出現了一致的低磁性和高電阻率(典型的斑巖特徵)。2019年在四條正交線上進行的後續激電調查勾勒出了與土壤和磁化率/電阻率異常大致一致的多個激電異常。鑽探工作於2012年(IP勘測之前)完成，鑽出了6個巖心孔，深度從230米(755英尺)到380米(1246英尺)不等。1202號和1204號洞遇到了幾個異常的銅、金和銀區域。

該公司有尚未鑽探的勘探目標，因為該公司正在等待土地管理局和阿拉斯加州之間完成土地轉讓。該公司一直在與州和聯邦機構合作，優先考慮這一轉移，因為這是一個極具前瞻性的鑽探準備目標。在2021年下半年，阿拉斯加州完成了一項地形測量，以重建因野火而被摧毀的測量邊界。最近的調查是完成從聯邦政府到阿拉斯加州的土地轉讓所必需的。隨着調查的完成，該公司預計將在今年晚些時候進行土地轉讓，屆時鑽探許可證可以獲得國家自然資源部的批准。在此之後，該公司預計將能夠開始鑽探計劃。

Eagle/Hona前景

Eagle/Hona勘探區塊包括兩個索賠區塊，Eagle和Hona區塊，這兩個區塊緊鄰，本公司將其視為單一勘探區塊。Eagle/Hona索賠區塊的中心位於Manh Choh礦藏以西18英里處，在Tok Cutoff駭維金屬加工的西側。索賠區塊的大小是一個不規則的形狀，覆蓋了南北長達17,000英里，東西長達10英里的區域，其中包括以Hona，Noah，Natahona，Eagle和Mt.紐伯格。該物業目前只能乘坐直升機進入，但毗鄰國家維護的全天候駭維金屬加工截止線，這條路線通往格倫駭維金屬加工到安克雷奇。索賠區塊位於海拔從1800英尺到6742英尺的範圍內，包括VABM瞭望臺，即山頂。Neuberger和VABM Hona.

這塊佔地64,800英畝的Eagle主張區塊是在2012年和2013年劃定的，以覆蓋州地質學家沿趨勢繪製的有利地層。Eagle礦塊所處的地質環境與北部的Tetlin丘陵相似，聯邦政府機構在20世紀70年代‘S採集的有限勘測水系沉積物和潘精礦樣本顯示，在EAGLE主張覆蓋的區域內存在廣泛的銅和砷(金的探索者元素)異常(最初的政府採樣中沒有分析金)。2013年，在Eagle Claims區塊南部大部分地區完成了偵察級別的水系沉積物和PAN精礦採樣計劃，並發現沿西北走廊有10多萬公里的區域，那裏排出山脈東北坡的每條小溪都強烈異常含有金、砷和銅。沿着西北方向繼續進行的進一步採樣顯示，朝向穹頂的方向上有更多的異常小溪，儘管採樣的溪流要少得多。

構成Eagle/Hona勘探區塊Hona部分的索賠區塊位於阿拉斯加州立礦業索賠區塊，位於Main Peak礦藏以西約2500公里處，緊鄰Eagle索賠區塊。2017年，在霍納索賠區塊開展了一項偵察項目，其中包括363個PAN精礦和364個水系沉積物樣本。在2017年計劃期間和2019年後續偵察工作完成時，發現了異常的金價和銅價。這項工作包括採集615個巖屑樣本和表面測繪。這兩個項目確定了三個目標區域，霍納1號、霍納2號和霍納3號。2019年的勘探鑽探由兩個總長1301米的巖心組成，測試了霍納2號目標的一部分。作為2019年計劃的一部分，在霍納勘探的一部分完成了1006線公里的直升機載磁和VTEM測量。

Eagle/Hona勘探區塊的勘探活動仍處於早期階段，項目的後續實地勘探於2021年7月開始。隨後，公司對之前未進行詳細採樣的索償區塊北部和東部進行了詳細勘察。由於地形陡峭，直升機被用來安全地執行程序。公司共採集地表巖屑樣品2084個(含溝樣品97個)，盤狀精礦樣品62個。計劃在2024年夏季進行後續地質填圖和取樣。

下面的地圖描繪了在霍納2號目標上鑽出的兩個巖心孔的位置，以及巖屑取樣結果和地表地質。

2019年計劃的重大鑽探截獲。取樣間隔按每噸0.5克(GPT)下限計算，對於厚度大於3米的黃金，其內部廢物不得低於下限品位。所示截距為鑽探截距長度。礦化的真實寬度尚不清楚。金(Au)的品位下限為0.5gpt；銀(Ag)的品位下限為10gpt；銅(Cu)的品位下限為0.1%。下表總結了為完成2019年計劃而獲得的重要鑽探結果：

三葉草前景展望

2021年初，公司在阿拉斯加中部沿着阿拉斯加駭維金屬加工走廊的理查森礦區勘探了三葉草礦藏。這些主張位於位於阿拉斯加中部內陸的理查森礦區的中心。幾個勘探目標位於索賠區塊內，包括三葉草、Banner和Hilltop勘探區塊。阿拉斯加州的採礦主張佔地約52,700英畝，VABM Buck的海拔從大約1,000英尺到3,023英尺不等。索賠區塊是一個不規則的形狀，東西長15英里，南北長6.2英里。三葉草索賠的地點在阿拉斯加費爾班克斯以南約50英里處，沿着理查森駭維金屬加工。通過理查森駭維金屬加工292.5號和314號里程碑處的兩條未鋪設的土路，即可到達該酒店。項目區域被幾條未鋪設的道路和亞視小徑切割，為進入物業內部提供了通道。三葉草聲稱距離波戈62英里，距離諾克斯堡75英里，擁有出色的基礎設施和通道，包括一條沿南北邊界延伸的高壓輸電線，以及沿北部邊界向ESE和WNW延伸的阿拉斯加管道走廊。

該地產包括總計361個阿拉斯加州立礦權，佔地約52,700英畝，使該公司在理查森地區擁有主導土地地位(見下圖)。該酒店擁有一流的基礎設施，就在阿拉斯加駭維金屬加工沿線，毗鄰跨阿拉斯加管道，有幾條碎石路和亞視小徑，可以很好地到達整個酒店。此外，一條高壓電力線橫跨南部物業邊界。該電網為北極星資源有限公司運營的Pogo金礦提供電力，該金礦於2020年生產了約175,000盎司黃金，位於三葉草礦產東北約50英里處。在2021年的野外季節，野外工作人員使用動力螺旋鑽機採集了835個土壤樣本和75個地表巖屑樣本。計劃在2023年夏天進行後續挖溝和詳細的地質填圖。

砂金於1905年在TenderFoot Creek的理查森地區被發現，沖積金礦一直斷斷續續地開採，直到2010年才停止。自20世紀初以來，理查森地區生產了超過10萬盎司的黃金。理查森地區的特點是緩坡和寬闊的沖積層充斥的山谷。該地區未被冰川覆蓋，但大部分被風化的黃土覆蓋，一般厚度為幾米，但有時厚達50米。

三葉草勘探前景被一系列變質片巖和片麻巖所覆蓋，這些片巖和片麻巖構成了喬治湖次地體，後者是分佈更廣泛的育空塔納納地體的組成部分，橫跨阿拉斯加內陸和育空地區，那裏擁有許多大型金礦。峯期變質作用發生在大約1.1億年前。退變質作用導致冷卻、片麻巖穹隆的形成，變質組構從韌性變形向脆性變形過渡，以及一系列貫穿該地區的小角度剪切作用。白堊紀中期的伸展作用導致了變質片麻巖穹隆的區域抬升和剝蝕。隆升後的深成活動經常發生在這些穹頂的邊緣，在那裏極端減薄的區域很常見。記錄到105 Ma和85 Ma兩個侵入活動年齡。這兩種中白堊世侵入巖在成因上都與脈金成礦有關。

本公司計劃在三葉草探礦中勘探三種類型的金礦：(1)低角度石英脈中的金，其特徵為“Pogo型”礦化；(2)與火成巖有關的金礦牀(“IRG”)，它們與深部地殼結構相交；以及(3)與粘土和硅質蝕變有關的高水平流紋巖侵入巖脈，產於該礦產的DEMATAT和Banner巖脈地區。

三葉草探礦之前歸Coeur Mining所有，後者在收購北方帝國資源公司後繼承了這一財產，北方帝國資源公司還擁有位於內華達州的Sterling Gold Project。理查森的財產(Coeur Mining稱其為非核心財產)是非核心財產，並於2020年放棄了索賠。根據歷史活動，有一些明確的土壤異常，鑽探有限，但仍未得到充分勘探。

下面的地圖顯示了三葉草前景的位置：

柳樹前景

威洛索賠區塊是該公司於2021年8月標的。索賠地點位於阿拉斯加安克雷奇以北168千米(104.5英里)處，索賠區塊以西約60公里(37英里)處有一個處理地點，位於駭維金屬加工公園。該地產包括阿拉斯加州8000英畝的採礦權，包括許多歷史悠久的金礦和探礦。索賠區塊是一個不規則的形狀，東西長5.5英里，南北長4.3英里。索賠區塊的海拔範圍從大天使溪約2000英尺的ASL到墨菲嶺和頂峯的5440英尺ASL。從柳樹魚鈎路可沿索賠大樓東側的大天使路和西側的金弦路進入柳樹索賠。該地區的基礎設施一流，通過未密封的次要道路、密封的雙車道駭維金屬加工和連接安克雷奇和費爾班克斯的四車道駭維金屬加工公園，可以連接索賠街區和工廠現場。

Willow的主張涵蓋了Willow礦區的一些歷史上活躍的礦山，這些礦山都是根據1942年的《戰爭法》而被要求關閉的。從那時起，幾乎沒有進行過勘探工作。公司計劃進行地質填圖、地球化學採樣和地球物理調查，以確定潛在的勘探鑽探目標，以發現更多的金礦資源。鑑於Willow索賠的地理位置毗鄰Lucky Sort物業，本公司將該等索賠視為就其計劃的勘探活動而言，對Lucky Sort物業的補充和擴展。

下面的地圖顯示了柳樹前景的位置：

環境管制與許可

匹克黃金合資公司物業

本公司相信，本公司及匹克黃金合營公司目前的營運符合所有環保法規。Peak Gold LLC與阿拉斯加州簽訂了一份金額為63,507,000美元的債券，以提供對該地點的填海，以恢復原來的環境功能。所有許可證、計劃和批准都已於2023年5月15日準備就緒，以開始設施建設和礦山生產。早期工程道路建設於2022年第三季度開始，需要阿拉斯加工程師隊的濕地許可證和阿拉斯加採礦許可證申請。

手頭的主要許可證包括：

幸運射門物業

*阿拉斯加自然資源部向該公司發放了硬巖勘探許可證和臨時用水許可證，其中包括以下多年許可證(“州許可證”)，其中包括在Lucky Shoot地產項目上計劃開展的活動：

三葉草前景展望

阿拉斯加自然資源部向該公司發放了硬巖勘探許可證和臨時用水許可證，其中包括以下多年許可證(“州許可證”)，這些許可證涵蓋了三葉草勘探項目的計劃活動：

州許可證發放給了阿拉斯加ConTango Minerals LLC，以涵蓋其通道、鑽臺和巖心鑽探影響。與我們的勘探活動相關的地表幹擾的復墾，如果有的話，在需要的地方同時進行。

附加許可證條件

本公司或Peak Gold合資公司未來進行的任何採礦作業均須遵守當地、州、部落和聯邦的環境質量和污染控制法規，包括空氣質量標準、温室氣體、廢物管理、物業的回收和修復、植物和野生動物保護、文化資源保護、放射性物質的處理和處置，以及員工的健康和安全。礦物礦石的開採受到州和聯邦當局，包括美國環境保護署(“EPA”)的嚴格環境、健康和安全監管，還可能受到地方和部落當局的額外監管。這種規定可能會增加規劃、設計、建造、安裝和運營採礦設施的成本，或以其他方式推遲、限制或禁止計劃中的作業。

如果不遵守環境法，可能會被處以鉅額罰款和處罰。一些環境法規定了對有害物質排放進行補救的連帶嚴格責任。此外，本公司及匹克黃金合營公司可能會因被指接觸危險物質或其他環境影響而蒙受人身傷害或財產損失的索償。

1977年《聯邦礦山安全和健康法》及其頒佈的條例，以及阿拉斯加州勞動和勞動力發展部，對與礦物開採和加工作業有關的僱員工作條件的許多方面規定了各種健康和安全標準，包括人員培訓、作業程序和作業設備。此外，本公司及匹克黃金合資公司可能須遵守額外的州及地方採礦標準。本公司相信，本公司及匹克黃金合營公司目前遵守適用的採礦標準；然而，本公司無法預測標準的改變或其解釋或執行是否會對本公司或匹克黃金合營公司的業務、財務狀況造成重大不利影響，或以其他方式限制其進行採礦作業的能力。

阿拉斯加金礦的基線環境研究和許可的典型時間框架可能需要十多年。有許多州和聯邦的許可和授權需要從許多不同的州和聯邦機構。美國環保署和其他政府或部落當局、林務局、土地管理局、魚類和野生動植物管理局、礦山安全和健康管理局和其他聯邦機構通過和執行的聯邦立法和條例，以及諸如CWA、安全飲用水法、CAA、國家環境政策法、候鳥條約法、瀕危物種法、RCRA和CERCLA等法律和法規以及由阿拉斯加州管理的各種法律和法規，包括阿拉斯加州魚類和獵物部、阿拉斯加州環境保護部、阿拉斯加州交通和公共設施部、阿拉斯加州自然資源部，對阿拉斯加的勘探和採礦活動有直接影響。這些條例的範圍、廣度和複雜性使得編制和批准業務計劃的過程更加耗時、昂貴和不確定。阿拉斯加自然資源部協調阿拉斯加州採礦作業的許可，並制定了一項程序，將聯邦、州和地方政府的要求整合起來，以獲得採礦許可證，並提供了一個徵求公眾意見的機會。作業計劃將需要包括詳細的基線環境信息，並説明如何達到詳細的填海性能標準。此外，所有需要運營計劃的活動都將受到美國土地管理局新標準的審查，該局必須發現，這些條件、做法或活動不會對無法有效緩解的重大科學、文化或環境資源價值造成重大的不可彌補的損害。

CERCLA，也被稱為“超級基金”法，和類似的州法律規定，無論過錯或原始行為的合法性如何，導致向環境中釋放“危險物質”的某些類別的人都要承擔責任。這些人員包括已處置危險物質的場地的現任或前任所有人和經營者，以及處置或安排在場地處置危險物質或將危險物質運送到場地進行處置的人員。CERCLA還授權環境保護局，在某些情況下，授權私人當事人採取行動，以應對對公共衞生或環境的威脅，並向此類負責類別的人追回此類行動的費用。本公司和匹克黃金合資公司的採礦業務可能產生的廢物符合CERCLA對“危險物質”的定義，因此，公司或匹克黃金合資企業應承擔CERCLA的責任。

最後，環境、社會和治理(“ESG”)目標和計劃，通常包括與環境管理、社會責任和公司治理相關的法外目標，已成為許多行業的投資者、股東和積極分子日益關注的焦點。雖然ESG指標的報告仍然是自願的，但獲得資本和投資者的機會可能會有利於那些實施了穩健的ESG計劃的公司。此外，如果ESG指標和/或報告成為強制性的，公司和匹克黃金合資公司在規劃、設計、建設、運營和維護其採礦設施和相關運營方面的成本以及與這些設施和運營相關的合規義務的成本可能會增加。

第三項：繼續進行法律訴訟

截至本10-K表格的日期，該公司不是任何法律程序的一方。

第四項：煤礦安全信息披露

不適用。

第II部

第五項：登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

該普通股在紐約證券交易所美國交易所上市交易，交易代碼為“CTGO”。紐約證交所美國證券交易所的報價反映了交易商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

截至2023年9月13日，約69名註冊股東持有已發行普通股9,393,922股。

該公司不打算宣佈或支付任何股息，目前打算保留其運營所產生的任何可用資金，用於其業務的發展和增長。該公司目前預計，在可預見的未來，不會為其普通股的流通股支付任何現金股息。未來對其普通股支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於其財務狀況、經營結果、資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。

第六項：精選財務數據。

不適用。

項目七、財務管理部門對財務狀況和經營成果的討論分析

以下是對該公司的討論和分析’S的財務狀況和經營結果應與本報告其他部分的財務報表和相關附註等信息一併閲讀。

概述

該公司成立於2010年9月1日，是特拉華州的一家公司。該公司在阿拉斯加從事金、銀和銅礦石的勘探。該公司最大的資產是在Peak Gold，LLC擁有30.0%的會員權益，Peak Gold，LLC從Tetlin部落委員會租賃了約675,000英畝土地，並通過其全資子公司CORE Alaska，LLC擁有約13,000個阿拉斯加州礦權，用於勘探和開發。本公司的全資附屬公司ConTango Minerals Alaska，LLC擁有位於Manh Choh項目北部和西北部的阿拉斯加州礦業權約154,000英畝礦業權的100%權益。本公司正積極收購阿拉斯加的其他物業用於勘探。收購可能包括從阿拉斯加土著公司租賃或類似的權利，或可能包括通過確定勘探索賠向阿拉斯加聯邦或阿拉斯加州提出採礦索賠。

本公司及匹克黃金合營公司均未開始生產可作商業銷售的礦物。截至目前，本公司及匹克黃金合營公司均未從礦物銷售或營運中賺取任何收入。本公司及匹克黃金合營公司均無任何經常性收入來源。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於公司籌集資本以滿足未來勘探和營運資本需求的能力。未來，本公司及匹克黃金合營公司可能會從礦物銷售及Manh Choh項目的任何商業可回收礦物所產生的其他付款的組合中產生收入。本公司預計匹克黃金合資公司在2024年年中之前不會從礦物銷售中產生收入。如果本公司的物業或Manh Choh項目未能包含任何已探明儲量，本公司未來創造收入的能力以及本公司的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。其他潛在的現金來源，或對現金需求的緩解，包括外債、出售公司股票、合資企業或其他方法，如合併或出售我們的資產。然而，不能保證該公司將能夠獲得這些潛在的現金來源中的任何一個。該公司將需要產生大量收入來實現盈利，而該公司可能永遠不會這樣做。

報銷租金費用。索賠租金支出主要包括阿拉斯加州租金支付和年度人工支付。我們確認截至2023年6月30日的年度索賠租金支出為50萬美元，而截至2022年6月30日的年度為60萬美元。由於公司於2022年11月放棄了位於Eagle/Hona前景的約69,000英畝土地，截至2023年12月31日的年度索賠租金支出減少。

勘探費。截至2023年6月30日的年度的勘探支出為790萬美元，而截至2022年6月30日的年度為850萬美元。前一年的勘探支出涉及我們對Eagle/Hona和三葉草物業的100%國有債權，以及我們Lucky Shot物業的勘探活動。本財年沒有關於公司100%國有債權的勘探計劃，只有六個月的勘探工作與Lucky Shot物業相關。Lucky Sort物業集團從2023年1月到2023年6月進行了維護和維護。

一般和行政費用。截至2023年6月30日及2022年6月30日止財政年度的一般及行政開支分別為910萬元及1,030萬元。本公司的一般及行政開支主要與律師費、工資及福利相關費用及股票薪酬開支有關。本年度一般及行政開支的減少主要與股票薪酬開支的減少有關。*截至2023年6月30日止年度的股票薪酬開支約為290萬美元，而截至2022年6月30日的年度則為400萬美元。此外，本公司於截至2022年6月30日止年度亦未派發獎金。2023年，相比之下，在截至2022年6月30日的一年中，公司支付了50萬美元的獎金。

因以下原因造成損失 頂峯黃金合資公司的股權投資*截至2023年6月30日及2022年6月30日止財政年度，本公司於匹克黃金合資公司的股權投資虧損分別為2,110萬美元及370萬美元。*根據A&R合資公司LLCA的條款，本公司及KG礦業須按彼等於匹克黃金合資公司的會員權益比例，共同為合資業務提供資金，以避免攤薄。*本公司於截至2023年6月30日止年度向匹克黃金合資公司投資2,110萬美元，於截至6月30日止年度投資370萬美元，2022年，累計虧損超過本公司累計投資的部分將暫停確認，並在未來期間根據本公司對匹克黃金合資公司的投資產生的收益(如有)確認。自成立至2023年6月30日期間的暫停虧損為。430萬美元。

利息支出。於2023年5月17日，本公司簽訂了一項高達7000萬美元的高級擔保貸款的信用和擔保協議。於2022年4月26日簽署。,-本公司完成向QRC發行一筆20,000,000美元的無抵押可轉換債券。*就信貸協議的完成，本公司對可轉換債券進行了修訂，將所述利率由8%上調至9%。該債券目前的利息為年息9%，按季度支付，其中7%以現金支付，2%以公司普通股支付(有關這兩項債務安排的討論，請參閲我們的綜合財務報表附註15)。本年度的利息支出為200萬美元，包括與QRC的可轉換債券有關的全年利息支出，以及與公司從優先擔保貸款融資中提取1,000萬美元相關的利息支出。上一年度的利息支出為330,047美元，主要包括與出售可轉換債券有關的應計利息約一個季度。

流動性與資本資源

截至2023年6月30日，公司已獲得約1190萬美元的現金。

公司的主要現金需求是一般和行政費用、匹克黃金合資公司對Manh Choh物業的資本要求以及Lucky Shoot物業的勘探支出。公司的現金來源來自普通股發行，向QRC發行2000萬美元的無擔保可轉換債券，以及高達7000萬美元的優先擔保貸款安排。

合資企業管理委員會提出了一筆可觀的預算，以完成和啟動Manh Choh礦的運營。具體地説，管理委員會已經批准了2023年下半年的預算，現金募集總額約為1.8億美元，其中公司的份額約為5400萬美元。截至本文件提交日期，公司已為已批准的2023年預算中的3650萬美元提供了資金。該預算主要涉及完成Manh Choh營地、礦山通道道路建設、土方工程、一般建築和安裝、投產前剝離等。當收到匹克黃金合資公司的現金募集時，公司將被要求出資預算金額的30%，否則將面臨其在匹克黃金合資公司的權益可能被稀釋的情況。

於2023年8月2日，ConTango ore，Inc.(“本公司”)的附屬公司CORE ALASKA，LLC(“CORE ALASKA”)根據與ING Capital Markets LLC訂立的ISDA主協議(“ING ISDA主協議”)及與Macquarie Bank Limited訂立的ISDA主協議(“Macquarie ISDA主協議”)，根據本公司、其附屬公司、ING Capital LLC(“ING”)及Macquarie Bank Limited(“Macquarie”)根據該特定信貸及擔保協議所承擔的義務，與荷蘭國際集團和麥格理簽訂了一系列對衝協議，以每盎司2,025美元的加權平均價出售總計124,600盎司黃金。該等對衝協議自2024年7月起至2026年12月止有交貨責任，約佔本公司於Manh Choh礦目前預期壽命內的預計產量權益的45%。

於2023年7月24日，本公司與Maxim Group LLC及Freedom Capital Markets(統稱為“承銷商”)訂立包銷協議(“包銷協議”)，有關本公司普通股1,600,000股(“包銷股份”)的包銷公開發行(“包銷發行”)。所有承銷股份均由本公司出售。包銷股份的發行價為每股19.00美元，承銷商同意根據包銷協議以每股17.77美元的價格(“收購價”)向本公司購買包銷股份，其中包括6.5%的承銷商折扣。扣除包銷折扣和佣金及不計發售費用後，包銷發行所得款項淨額為2,830萬美元。

2023年6月8日，公司進行受控股權發行^SM與Cantor Fitzgerald&Co.簽訂的銷售協議，根據該協議，公司可不時透過代理商發售及出售最多40,000,000美元的公司普通股(“自動櫃員機發售”)。根據銷售協議，普通股的銷售可按證券法頒佈的第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”方式進行，包括在紐約證券交易所或在任何其他現有交易市場直接或透過紐約證券交易所或任何其他現有交易市場出售公司普通股。本公司並無義務根據銷售協議出售任何普通股股份，並可隨時根據銷售協議在發出通知後暫停或終止發售其普通股，但須受其他條件規限。代理人將擔任銷售代理人，並將按照代理人與公司共同商定的條款，按照代理人的正常交易和銷售慣例，代表公司出售公司要求出售的所有普通股。根據銷售協議，公司向代理人支付通過其出售的股份毛收入的2.75%的佣金。截至2023年6月30日，公司通過ATM發售共出售158,461股普通股，淨收益約為410萬美元。

於2023年5月17日，本公司與荷蘭國際集團資本有限責任公司及麥格理銀行有限公司訂立信貸協議。信貸協議規定提供最多7,000萬美元的優先擔保貸款安排，其中6,500萬美元以定期貸款安排的形式承諾，5,500萬美元以流動性補充安排的形式未承諾。該公司在最初成交時從定期貸款安排中提取了1000萬美元，未來的提取取決於滿足某些額外條件。  本公司對信貸協議進行了修訂，將本公司滿足剩餘條件的時間延長至通過定期貸款安排進行第二次借款，並於本申請日期滿足該等剩餘條件。

於2022年12月23日，本公司完成發行及出售合共283,500股本公司普通股，每股價格為20.00美元，並向若干認可投資者發行認股權證，使每位購買者有權以每股25.00美元私募方式購買普通股股份(“2022年12月認股權證”)。2022年12月至2022年12月的私募淨收益總計約560萬美元。(進一步討論見附註7--股東權益)。2023年1月19日，本公司完成了以每股20.00美元的價格發行和出售總計117,500股股票，並向某些認可投資者私募認股權證，使每位購買者有權以每股25.00美元的價格購買普通股(“2023年1月認股權證”)。2023年1月私募的淨收益總額約為230萬美元。2023年5月，該公司向其2022年12月權證和2023年1月權證(原始行權價為25.00美元)的持有人提供機會，以降低的行權價22.00美元行使這些權證，並通過以現金支付減少的行權價並在2023年5月9日或之前交出原始權證，獲得ConTango，Inc.的普通股股票，每股票面價值0.01美元。合共行使了約313,000份2022年12月及2023年1月的認股權證，令本公司現金總額達690萬美元，並據此發行313,000股公司普通股。根據《證券法》第4(A)(2)節的規定，此類普通股的發行依賴於《證券法》的登記豁免。獲得豁免的依據包括：發行是一項非公開交易，不涉及公開發行，股票是向有限數量的買家發行和出售的。鑑於2022年12月和2023年1月認股權證的加速行使，公司同意發行新的認股權證，以每股30.00美元的價格向行權持有人購買公司普通股股份，金額分別為2022年12月的認股權證和2023年1月的認股權證。因此，本公司發行了新的認股權證，以購買313,000股公司普通股。

2022年4月26日，該公司向QRC發行了2000萬美元的無擔保可轉換債券。債券是按面值購買的。

公司未來的現金需求將主要用於Peak Gold合資公司的資本募集、ConTango Properties的勘探、以及公司的一般和行政費用。如果承擔了鉅額預算，但沒有獲得額外融資，公司可以選擇不為其已批准預算的部分提供資金，在這種情況下，公司將保持足夠的流動資金，以滿足未來12個月的營運資金需求；然而，本公司于山頂黃金合營公司的成員權益將被攤薄。若本公司于山頂黃金合營公司的權益被攤薄，本公司可能無法完全變現其于山頂黃金合營公司的投資。此外，若未獲得額外融資，本公司可能無法全面變現其於ConTango Properties的投資。*本公司的財政資源有限，而本公司日後安排額外融資的能力將部分取決於當時的資本市場情況、于山頂黃金合營公司物業取得的勘探結果，以及金屬的市場價格。本公司不能確定是否能以可接受的條款向本公司提供融資(如果有的話)。

本公司的進一步融資可能包括髮行股權、可轉換為股權的工具(如認股權證)或各種形式的債務。本公司過去曾發行普通股和其他可轉換為股權的工具，無法預測未來發行的普通股或其他可轉換為股權的工具的規模或價格，以及此類未來發行和出售將對本公司證券的市場價格產生的影響(如果有)。任何額外發行普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券，最終可能會對普通股持有人造成攤薄，稀釋本公司未來的任何每股收益，並可能對本公司普通股的市場價格產生重大不利影響。

表外安排

沒有。

關鍵會計和估計

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以綜合財務報表為基礎的，綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，公司需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。本公司已在以下關鍵會計估計中確定了對描述我們的財務狀況和經營結果特別重要的、需要管理層應用重大判斷的估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

企業合併。在確定收購是否應計入業務合併或資產收購時，本公司首先確定收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產還是一組類似可識別資產中。如果是這樣的話，單一的可識別資產或一組類似的資產不被視為企業，而被視為資產。如果情況並非如此，公司則進一步評估單一的可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是否至少包括一項投入和一個實質性過程，這些投入和實質性過程共同大大有助於創造產出的能力。如果是，則公司認為該單一可識別資產或一組類似的可識別資產和活動是企業。公司採用收購會計方法核算企業合併。這種會計方法的應用要求(I)收購的可識別資產(包括可識別的無形資產)和假設的負債一般在收購日按公允價值計量和確認，(Ii)收購價格超過收購的可識別資產和假設的負債的公允淨值後確認為商譽，該商譽不按會計目的攤銷，但至少每年進行減值測試。商譽不在資產收購中確認。以現金形式支付的資產收購中的或有代價在支付變得可能並可合理評估時確認，除非或有代價符合衍生工具的定義，在這種情況下，該金額在收購時成為資產收購成本的一部分。以固定數目本公司本身股份形式支付的或有代價，於收購日按公允價值計量，並於發行股份成為可能時確認。確認或有對價付款後，該數額計入所購資產或一組資產的成本。本公司承擔與收購AGT有關的或有代價負債。在估計每個報告期的或有代價的公允價值時，本公司估計達到與支付代價相關的里程碑的可能性和時間，以及用於將負債貼現至截至資產負債表日的現值的加權平均資本成本。或有代價的公允價值估計對任何一項估計的變化都很敏感。

最近發佈的會計公告。見第二部分，第8項。本年度報告10-K表格的“財務報表和補充數據--附註4--重要會計政策摘要”。

項目7A.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第8項：財務報表及補充數據

本表格10-K第46至66頁列出了在表格10-K第(8)項下要求提交的合併財務報表和補充資料。

項目 9.    會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

項目9A：管理控制和程序

信息披露控制和程序的評估。根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，在我們管理層，包括我們的總裁以及首席執行官和首席財務會計官的監督和參與下，我們對截至2023年6月30日交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。基於這一評估，管理層得出結論，截至2023年6月30日，公司的披露控制程序在合理保證水平下有效。

管理’S關於財務報告內部控制的報告。*公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)中有定義。我們的內部控制系統旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。截至2023年6月30日，在總裁、首席執行官、首席財務會計官等公司管理層的監督和參與下，公司在年度財務報告內部控制框架下進行了財務報告內部控制有效性評價。2013年內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據本公司於2008年在該框架下的評估2013年內部控制-綜合框架，*公司管理層得出結論，其財務報告內部控制自2023年6月30日起生效。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化。在截至2023年6月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們未來可能會不時改變我們的內部控制程序。

這份Form 10-K年度報告不包括本公司的獨立註冊會計師事務所Moss Adams and LLP關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會規則，管理層的報告不需要經過摩斯·亞當斯有限責任公司的認證，該規則允許公司在本年度報告中僅提供10-K表格的管理層報告。

第9B項：其他資料

沒有。

項目9.C.關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

有關董事、高管、發起人和控制人的信息將包含在公司2023年年度股東大會的最終委託書(“委託書”)中，標題分別為“董事選舉”、“高管薪酬”、“第16(A)條(A)實益所有權報告合規”和“公司治理”，併入本文作為參考。委託書將根據交易法第14A條的規定，至遲於2023年6月30日後120天內向美國證券交易委員會提交。

第11項：增加高管薪酬

表格10-K中第(11)項所要求的信息將包含在委託書的“高管薪酬”標題下，並以引用的方式併入本文。

第12項：確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

表格10-K中第(12)項所要求的信息將包含在委託書中，標題為“某些其他實益所有者和管理層的擔保所有權”，並通過引用併入本文。

第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

根據Form 10-K第13項所要求的信息將包含在委託書中標題為“某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”和“高管薪酬”下，並通過引用併入本文。

第14項：總會計師費用和服務費

表格10-K第(14)項所要求的資料將載於委託書“總會計師費用及服務”的標題下，並在此併入作為參考。

第四部分

項目15.所有展品和財務報表附表。

本公司的綜合財務報表載於第51頁增加到72%此表格的10-KPeak Gold合資公司Peak Gold，LLC的財務報表作為本10-K表格的展品包括在內。沒有提交其他財務報表明細表，因為這些明細表要麼不是必需的、不適用的，要麼是以其他方式列入的。

以下是作為本表格10-K的一部分而提交的證物清單。在由腳註指示的情況下，先前提交的證據通過引用併入本文。

簽名

根據《交易法》第13或15(D)節的規定，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據《交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

期貨溢價礦石公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

期貨溢價礦石公司

合併業務報表