EX-4.1

附件4.1

執行版本

NCR ATLEOS託管公司，

作為託管頒發者

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為受託人和票據抵押品代理

2029年到期的9.500%高級擔保票據

壓痕

截止日期：2023年9月27日


第一條

定義和參考成立為法團
第1.01節。	定義	1
第1.02節。	其他定義	59
第1.03節。	《建造規則》	61

第二條

《證券》

第2.01節。	形式和年代	62
第2.02節。	執行和身份驗證	62
第2.03節。	註冊官和支付代理人	63
第2.04節。	付錢給代理人以信託形式持有資金	63
第2.05節。	持有人名單	64
第2.06節。	轉讓和交換	64
第2.07節。	置換證券	65
第2.08節。	已發行證券	65
第2.09節。	臨時證券	66
第2.10節。	取消	66
第2.11節。	違約利息	66
第2.12節。	CUSIP號碼、ISIN等。	66
第2.13節。	增發證券	67
第2.14節。	辦公室或機構的維護	67

第三條

救贖

第3.01節。	致受託人的通知	68
第3.02節。	選擇要贖回的證券	68
第3.03節。	贖回通知	69
第3.04節。	贖回通知的效力	70
第3.05節。	贖回價款保證金	70
第3.06節。	部分贖回的證券	71
第3.07節。	特別強制贖回	71


第四條

聖約

第4.01節。	證券的支付	72
第4.02節。	美國證券交易委員會報道	72
第4.03節。	債務限額	74
第4.04節。	對受限制付款的限制	79
第4.05節。	對限制來自受限制附屬公司的分銷的限制	84
第4.06節。	出售資產及附屬股份的限制	87
第4.07節。	對與聯營公司進行交易的限制	93
第4.08節。	控制權的變更	95
第4.09節。	合規證書	96
第4.10節。	進一步的文書和法案	97
第4.11節。	未來的附屬擔保人	97
第4.12節。	對知識產權轉讓的限制	98
第4.13節。	留置權的限制	98
第4.14節。	對出售/回租交易的限制	99
第4.15節。	契諾的終止	99
第4.16節。	有限條件交易和其他交易的財務計算	99
第4.17節。	託管協議	100
第4.18節。	對託管合併之前的活動的限制	102
第4.19節。	擔保權益減值	102
第4.20節。	事後抵押品；進一步擔保	102

第五條

繼承人公司

第5.01節。	公司何時可以合併或轉讓資產	103

第六條

違約和補救措施

第6.01節。	違約事件	107
第6.02節。	加速	111
第6.03節。	其他補救措施	112
第6.04節。	豁免以往的失責行為	112
第6.05節。	由多數人控制	112
第6.06節。	對訴訟的限制	113
第6.07節。	持有人收取付款的權利	113
第6.08節。	受託人提起的託收訴訟	113
第6.09節。	受託人可將申索債權證明表送交存檔	113
第6.10節。	優先次序	114
第6.11節。	訟費承諾書	114
第6.12節。	放棄居留或延期法律	114
第6.13節。	交易的完成不是違約	115
第6.14節。	權利的恢復和補救	115
第6.15節。	權利和補救措施累計	115
第6.16節。	延遲或不作為並非放棄	115


第七條

受託人

第7.01節。	受託人的職責	115
第7.02節。	受託人的權利	117
第7.03節。	受託人的個人權利	118
第7.04節。	受託人的免責聲明	118
第7.05節。	關於失責的通知	119
第7.06節。	賠償和彌償	119
第7.07節。	更換受託人	120
第7.08節。	合併後的繼任受託人	121
第7.09節。	託管協議	121
第八條

解除義齒；失效

第8.01節。	證券責任的解除；失敗	121
第8.02節。	失敗的條件	123
第8.03節。	信託資金的運用	124
第8.04節。	償還給公司的款項	124
第8.05節。	對政府義務的賠償	124
第8.06節。	復職	125

第九條

修正
第9.01節。	未經持有人同意	125
第9.02節。	經持證人同意	127
第9.03節。	異議及棄權書的撤銷及效力	130
第9.04節。	證券的記號或交易	130
第9.05節。	受託人及票據抵押品代理人須簽署修訂	130
第9.06節。	支付同意費	131

第十條

附屬擔保

第10.01條。	附屬擔保	131
第10.02條。	法律責任的限制	133
第10.03條。	繼承人和受讓人	133
第10.04條。	沒有豁免權	134
第10.05條。	改型	134
第10.06條。	免除附屬擔保人的責任	134

三、


第10.07條。	未來附屬擔保人擔保補充契約的籤立	135
第10.08條。	非減值	135
第10.09條。	貢獻	135

第十一條

雜類

第11.01條。	通告	135
第11.02節。	關於先決條件的證明和意見	136
第11.03條。	持有人與其他持有人的溝通	137
第11.04節。	證書或意見中要求的陳述	137
第11.05條。	當證券被忽視的時候	137
第11.06條。	受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則	137
第11.07條。	法定節假日	137
第11.08節。	治國理政法	137
第11.09條。	不能向他人追索	138
第11.10條。	接班人	138
第11.11條。	多個原點	138
第11.12條。	目錄；標題	138
第11.13條。	電子簽名	138

第十二條

抵押品

第12.01條。	安全文檔	139
第12.02節。	抵押品的釋放	140
第12.03條。	保護抵押品的訴訟	142
第12.04條。	受託人根據證券文件接受資金的授權	142
第12.05節。	購買者受保護	142
第12.06條。	接管人或受託人可行使的權力	143
第12.07條。	抵押品的某些限制	143
第12.08節。	[保留。]	144
第12.09條。	票據抵押品代理	144
第12.10條。	擔保單據.債權人間協議	153
第12.11條。	不可抗力	154

四.


附錄A	-	與證券有關的條文
附件A	-	保證的形式
附件B-1	-	假設日期公司補充契約格式
附件B-2	-	擔保補充契約的形式
附件C	-	轉讓證書的格式
附件D	-	擔保協議的格式
附件E	-	同等優先權債權人協議的格式

契約，日期為2023年9月27日，由馬裏蘭州NCR ATLEOS託管公司(託管發行者)和國家銀行協會花旗銀行作為受託人(以受託人身份)和抵押品代理(以此種身份，為票據抵押品代理)之間簽訂。

如果託管解除條件在2023年12月31日或之前得到滿足(外部日期)，NCR Atleos，LLC，一家特拉華州有限責任公司，將在假設之前轉換為馬裏蘭州公司並更名為NCR Atleos Corporation(該公司)，將根據本契約的條款完成或將導致完成一系列交易，其中：(A)託管發行者將與本公司合併並併入本公司，公司繼續作為尚存的公司(託管合併)，(B)本公司及各附屬擔保人須簽署並交付一份擔保補充契約及(C)本公司應承擔，而附屬擔保人應以優先擔保為基礎，共同及個別地擔保託管發行人根據同等優先責任文件(A)至(C)項所述的行動(統稱為假設)所承擔的所有擔保票據義務。在假設完成前，發行人一詞應指託管發行人，而假設完成後，發行人一詞應指公司。

為了另一方的利益，以及(A)於本協議日期發行的S 9.500%高級擔保票據(原始證券)及(B)可能於任何發行日期發行的任何額外證券(定義見下文)(第(Br)(A)及(B)條所述的所有該等證券統稱為該證券)持有人的同等及應課税額利益，雙方同意如下。本序言中使用的但未另作定義的所有術語應具有本文賦予的含義。

第一條

定義和引用合併

第1.01節。定義。

？可接受的次級優先債權人間協議是指，對於由擔保有擔保票據債務的抵押品上的留置權擔保的任何債務，指控制抵押品代理人為當事一方且在形式和實質上未經任何持有人同意而被控制抵押品代理人和發行人合理接受的債權人間協議，該協議應規定，擔保此類次級優先權債務的抵押品的留置權優先於擔保票據債務的抵押品的留置權。

·附加資產？意味着：

(A)在相關業務中使用或有用的任何財產、廠房、設備或其他長期有形或知識產權資產；

(B)因本公司或另一受限制附屬公司收購而成為受限制附屬公司的人的股本；或

(C)構成當時為受限制附屬公司的任何人士的少數股權的股本；

然而，上述第(B)或(C)款所述的任何該等受限制附屬公司必須主要從事關連業務。

額外的同等優先權義務指相對於抵押品的證券具有同等留置權優先權(但不考慮補救措施的控制)的任何債務；但此類債務持有人的代理人、受託人或其他代表(或僅就單一融資來源根據基本債務協議提供的任何債務而言，沒有規定指定任何代理人、受託人或其他代表代表該融資來源行事，該融資來源(視情況而定)應是代表這些持有人的同等優先權債權人間協議的當事一方，且已滿足同等優先權債權人間協議中規定的產生額外同等優先權債務的其他條件。

額外的同等優先權擔保方，就任何一系列額外的同等優先權債務而言，是指該等額外同等優先權債務的持有人和任何代理人、受託人或其他代表(或，僅就沒有規定委任任何代理人、受託人或其他代表代表該籌資來源的單一融資來源提供的任何債務，此類融資來源(視情況而定))以及本公司或任何擔保人就該等額外同等優先權債務承擔的每項賠償債務的受益人。

？附加證券是指在發行日期後根據本契約條款發行的2029年到期的9.500%高級擔保票據，並符合第2.13、4.03和4.13節的規定(應理解，為交換或替換在發行日發行的任何證券而發行的任何證券不應是附加證券)。

？調整後的國債利率就任何贖回日期而言，是指(A)在標題下的收益率，該收益率代表前一週的平均值，出現在最近發佈的名為H.15(519)的統計新聞稿或美聯儲每週發佈的任何後續出版物中，該出版物確定了活躍交易的美國國債的收益率

調整為固定到期日標題下的國債恆定到期日，與適用的可比國庫券對應的到期日(如果在2026年10月1日之前或之後的三個月內沒有到期日，則應確定與適用的可比國庫券最接近的兩個已公佈到期日的收益率，調整後的國庫券利率應以直線為基礎進行內插或根據此類收益率外推，舍入到最近的月份)或(B)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)未在計算日期之前的一週內公佈或不包含此類收益率，年利率等於適用的可比國庫券的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)，等於該贖回日的適用的可比國庫券價格，在每個情況下，在緊接贖回日期前的第三個營業日計算，加0.50%。

任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受該指定人員的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用控制是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；而控制和控制這兩個術語具有與前述相關的含義。

？適用溢價指在任何適用的贖回日期就證券而言，(A)(A)(I)該證券在2026年10月1日的贖回價格(該贖回價格在證券第5節第二段所述的贖回價格，不包括任何應計利息)加上(Ii)該證券截至2026年10月1日到期的所有必需的剩餘預定利息付款(但不包括截至適用贖回日期的應計和未付利息)(但不包括截至適用贖回日期的應計和未付利息)的超額部分(如有)，以等於適用的調整後國庫率的貼現率計算，超過(B)在該贖回日期該證券的本金金額。

？資產處置？指公司或任何受限子公司的任何出售、租賃、轉讓或其他處置，包括公司或任何受限制子公司的獨家許可(或一系列相關的銷售、租賃、轉讓、處置或獨家許可)，包括通過合併、合併或類似交易(在本定義中均稱為處置)進行的任何處置：

(A)受限制附屬公司的任何股本股份( 名董事除外，或適用法律規定須由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有的股份)；

(B)本公司或任何受限制附屬公司的任何部門或行業的全部或實質所有資產；或

(C)本公司或任何受限制附屬公司的任何其他資產，而非本公司或該受限制附屬公司的正常業務；

除上述(A)、(B)和(C)條外，

(I)受限制附屬公司對本公司的處置，或公司或受限制附屬公司對受限制附屬公司的處置；

(Ii)僅就第4.06節而言，(X)構成受限制付款或允許投資(或若不從其定義中排除則會構成受限制付款)且不受第4.04節禁止的處置，以及(Y)根據第5.01節對公司全部或基本上所有資產的處置；

(3)處置公允市值低於總資產的(X)30,000,000美元和(Y)0.50%的資產；

處置現金或現金等價物；

(V)設立留置權(但不包括出售或以其他方式處置受此種留置權約束的財產)；

(6)出售或貼現在正常經營過程中產生的應收賬款，但僅限於與其妥協或收回有關的銷售或折扣，且無追索權；

(7)處置或更換陳舊、破舊、損壞、不經濟或過剩的財產、設備或其他資產；

(Viii)(I)在正常業務過程中或在破產或類似程序中與妥協、結算或收取相關的應收款的銷售，而不是作為任何許可應收款融資的一部分，以及(Ii)根據許可應收款融資進行的應收款銷售。只要(X)每項該等準許應收賬款融資是以本公司或適用的附屬公司誠意釐定的該等融通的慣常條款訂立，(Y)賣方在該等準許應收賬款融通中的留存權益總額在任何時間不超過由本公司或適用附屬公司善意釐定的類似交易慣常金額，及(Z)每一該等應收賬款附屬公司從發行第三方權益所得款項實質上與從本公司或附屬公司收到的款項同時用於從本公司或附屬公司購買應收賬款；

(Ix)處置受任何止贖、傷亡或沒收程序或類似訴訟影響的資產(包括代替該等訴訟)；

(X)在合營企業安排和類似的具有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的範圍內，或按照合營各方之間的慣常買賣安排作出的範圍內，處置合營企業的投資；

(Xi)知識產權或其他一般無形資產的許可或再許可，以及在正常業務過程中不會對本公司及其受限制附屬公司的業務造成重大幹擾的其他財產的許可、租賃或分租，以及任何知識產權的任何經濟權益的轉讓，但不影響任何知識產權的合法所有權；

(Xii)在與非本公司聯屬公司的人士進行的S公平交易中，與永久結算相關退休金義務有關的退休金資產的轉移(但該項交易須按本公司真誠合理地釐定的商業合理條款進行)；

(十三)根據《分離和分配協議》進行的任何資產轉讓或處置；

(Xiv)以任何資產(包括資產和現金等價物的組合)交換與本公司及受限制附屬公司的整體業務具有相若或更大市值或有用性的關連業務有關的資產，由本公司真誠決定；

(Xv)任何資產交換，或任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或分租，以換取由本公司真誠決定的對本公司及受限制附屬公司整體業務具有相若或更大價值或用途的服務(包括與任何外包安排有關的服務)；

(Xvi)任何對衝義務的解除；

(Xvii)合同權利的任何退回、期滿或放棄，或合同、侵權行為或任何其他類型的索賠的和解、解除、追回或退回；以及

(Xviii)任何經準許的知識產權轉讓。

？假設？具有本協議序言中賦予它的含義。

？假設日期？指假設完成的日期。

自動櫃員機融資計劃是指由任何第三方融資來源向公司或其任何子公司提供的貸款或租賃，或公司或其任何子公司向任何第三方融資來源應付的票據或向任何第三方融資來源產生的其他債務組成的一項或多項便利或個人交易，在每種情況下，目的都是為了為公司融資而向S自動櫃員機即服務？計劃，並可由自動櫃員機融資計劃資產擔保。

自動櫃員機融資計劃資產是指自動櫃員機和相關軟件、服務計劃協議和其他類似的合同，以及與上述各項有關的應收賬款，在每一種情況下，都是與S公司訂立的自動櫃員機即服務？計劃及其收益。

？銷售/回租交易的可歸屬債務是指，在確定時，承租人在該銷售/回租交易所包括的租賃期內(包括該租賃已續期的任何期間)支付租金的全部債務的現值(按證券承擔的利率折現，每年複利)；但是，如果該等出售/回租交易產生資本租賃債務，則應根據資本租賃債務的定義確定由此產生的債務金額。

？平均壽命？是指在確定債務之日，就任何債務而言，通過以下除法獲得的商數：

(A)自債務清償之日起至就該債項的每一次預定本金償付或贖回或類似付款的日期為止的年數乘以該還款額的乘積的總和

(B)所有該等付款的總和。

？銀行抵押品代理人是指高級擔保信貸安排的抵押品代理人或類似代表擔保方，或其任何修訂、重述、修訂和重述、補充、修改、延期、續期、退款、更換、交換或再融資，在每一種情況下，全部或部分經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，連同其繼承人和在其下以此類身份被允許的受讓人。

？董事會是指公司的董事會或其正式授權代表該董事會行事的任何委員會，或者，如果不是公司的人，則是指行使通常賦予公司董事會的權力的小組。

？營業日？指不是法定節假日的每一天。

？資本租賃債務是指根據《公認會計原則》為財務報告目的而要求歸類和核算為資本租賃的債務，該債務所代表的債務金額應為根據公認會計準則確定的該債務的資本化金額；其規定的到期日應為承租人終止該租賃而無需支付罰款的第一個日期之前的最後一次支付租金的日期或根據該租賃應支付的任何其他金額。就第4.13節而言，資本租賃義務應被視為以租賃物業的留置權作為擔保。

？任何人士的股本是指該人士的任何及所有股份、權益(包括合夥權益)、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等股本的任何債務證券。

？現金等價物意味着：

(A)美元；

(B)(I)加元、澳元、人民幣、日元、歐元、英鎊或歐洲貨幣聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣；或

(Ii)發行人及其受限附屬公司在正常業務過程中不時持有的其他貨幣；

(C)由美國政府或其任何機構或工具作為美國政府的完全信用和信用義務發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，平均到期日為24個月或以下；

(D)自收購之日起平均到期日為一年或以下的定期存單、活期存款、平均到期日不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，就美國銀行或其他美國金融機構而言，其資本和盈餘均不少於1億美元，對於非美國銀行或其他非美國金融機構而言，其資本和盈餘不少於1億美元(或在確定之日為美元等值)；

(E)與符合上述(D)款所述資格的任何金融機構訂立的上述(C)和(D)及(J)款所述類型的標的證券的回購義務；

(F)被穆迪評定至少P-2級的S評級的商業票據或被S評級為至少A-2級的商業票據(如果在任何時間，穆迪S和S都不應對該等債務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)，以及由符合上文(D)款指明的資格的金融機構發行的浮動或固定利率票據，在每種情況下，平均到期日為該票據設立之日後36個月；

(G)穆迪S或S的評級至少為P-2或A-2的可銷售短期貨幣市場及類似證券(或如在任何時間，穆迪S或S均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)；

(H)將至少90%的資產投資於上文(A)至(G)和(I)至(L)所述類型的證券的投資基金；

(I)由美利堅合眾國的任何州、聯邦或領地或任何該等州、聯邦或領地的任何政治分區或税務機關或其任何公共工具發行或直接及全面及無條件擔保的證券，而該等證券的平均到期日自取得之日起不超過36個月；

(J)由任何外國政府或其任何政治分支或公共工具發行或直接、全面和無條件擔保的可隨時出售的直接債券，在每種情況下(不包括由歐洲貨幣聯盟任何參與成員國發行或擔保的此類證券)，其評級等於或高於穆迪S的Baa3評級或S的BBB-評級(或如果在任何時候穆迪S和S都不對此類債務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)，平均期限自收購之日起36個月或更短；

(K)債務或由S或穆迪S A2或更高評級的人發行的債務或優先股(或，如果穆迪S和S在任何時候都不對此類債務進行評級，則由另一家評級機構給予同等評級)，自收購之日起平均到期日不超過36個月；

(L)自購買之日起平均到期日不超過36個月的被S或A2(或同等評級機構)評級為A(或同等評級)或更好的貨幣市場基金的投資，或被穆迪S評級更好的投資(或者，如果在任何時候，穆迪S和S都不會對此類義務進行評級，則應由另一家評級機構進行同等評級)；

(M)就發行人的任何外國子公司的投資而言，為現金管理目的而進行的投資，其期限和信用質量與上述(A)至(L)條款中所述的在該外國子公司開展業務的國家慣常使用的投資相當；和

(N)根據公認會計原則歸類為流動資產的貨幣市場投資根據1940年《投資公司法》註冊的或由符合上文(D)款規定的資格的金融機構管理的投資計劃，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，使得基本上所有此類投資都具有本定義(A)至(M)款所述的性質、質量和期限。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(Br)(A)和(B)款以外的貨幣計價的金額；但此類金額應在實際可行的情況下儘快兑換成第(A)和(B)款所列的任何貨幣，且無論如何應在收到此類金額後的10個工作日內兑換。

為免生疑問，根據本定義確定為現金等價物的任何項目將被視為本契約下的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。

？《守則》第957節所指的受控外國公司及其任何直接或間接附屬公司。

？控制變更？指以下任何情況的發生：

(A)完成一項或一系列交易後，本公司獲悉(通過報告、委託書、投票、書面通知或其他方式)任何個人或團體(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的)直接或間接成為實益擁有人(定義見交易法第13d-3和13d-5條)，持有本公司總投票權的50%以上；或

(B)本公司與另一人合併或合併，或另一人與本公司合併或合併，或將本公司全部或基本上所有資產(以合併為基礎確定)出售給另一人，但以下交易除外：(I)在合併或合併交易的情況下，在緊接該交易完成前相當於本公司100%有表決權股票的證券(或作為該等合併或合併交易的一部分而轉換為該等證券的其他證券)的持有人直接或間接擁有，(I)於緊接該等合併或合併交易後，(Ii)如屬出售資產交易，則每名受讓人均為或成為該證券的債務人。

儘管有上述規定，託管合併和交易的完成不應構成控制權變更。就本定義而言，公司的任何直接或間接控股公司本身不應被視為上述(A)款所指的個人或集團；但任何個人或集團不得直接或間接實益擁有該控股公司總投票權的50%以上。

？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。

？抵押品？統稱是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保票據債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是非實物資產、有形資產還是無形資產；但在任何情況下，抵押品都不包括任何除外資產。

？抵押品代理是指(A)在任何高級擔保信貸安排債務的情況下，銀行抵押品代理，(B)在有擔保票據債務的情況下，票據抵押品代理，以及(C)在任何額外的同等優先權債務的情況下，代理人、受託人或其他代表(或僅就單一融資來源根據基本債務協議提供的任何債務而言)，該主要債務協議沒有規定指定任何代理人、受託人或其他代表代表該融資來源，該融資來源(視情況適用)對該融資來源具有。

？公司？具有本合同序言中賦予它的含義，直到繼承人根據本契約的適用條款取代它為止，此後？公司？應指該繼承人。

？公司令是指以發行人名義向受託人遞交併由發行人下列官員之一簽署的書面請求：董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書。

？可比國庫券是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與證券在適用贖回日期至2026年10月1日的剩餘期限相當，在選擇時並根據財務慣例，將用於為期限最接近於2026年10月1日的新發行的公司債務證券定價。

？可比國債價格對於任何贖回日期，如果調整後國債利率(B)條款適用，則指該贖回日期參考國債交易商報價的三個或本公司獲得的較小數字的平均值。

？截至任何確定日期的綜合覆蓋率，是指(X)公司最近連續四個會計季度的EBITDA總額與(Y)該四個會計季度的綜合利息支出的比率，但條件是：

(A)如本公司或任何受限制附屬公司自該期間開始以來有任何負債，而該期間仍未清償，或如導致需要計算綜合承保比率的交易是負債，或兩者兼而有之，則該期間的EBITDA及綜合利息開支應在按預計基礎計算該等負債後計算，猶如該等負債是在該期間的第一天發生的一樣；

(B)如本公司或任何受限制附屬公司自該期間開始以來已償還、回購、作廢或以其他方式清償任何債務，或如有任何債務將予清償、回購、作廢或以其他方式清償(在每種情況下，根據任何循環信貸安排產生的債務除外，除非該等債務已永久償還且未予更換)，以致有需要計算

該期間的綜合保險比率、EBITDA和綜合利息支出應按預計基礎計算，如同該清償發生在該期間的第一天，並且該公司或該受限子公司沒有在該期間就用於償還、回購、抵銷或以其他方式清償債務的現金或現金等價物賺取實際賺取的利息收入；

(C)如本公司或任何受限制附屬公司自該期間開始進行任何資產處置，則該期間的EBITDA應減去相當於該期間作為該資產處置標的的資產的直接歸屬EBITDA(如為正數)的金額，或增加相當於該期間應直接歸屬於該資產的EBITDA(如為負數)的金額，且該期間的綜合利息支出應減去相當於直接歸因於本公司或任何受限制附屬公司的任何債務的綜合利息支出。本公司及其持續受限附屬公司在該期間(或，如出售任何受限附屬公司的股本，則為直接歸因於該受限附屬公司的債務的綜合利息開支，在出售後本公司及其持續受限附屬公司不再對該等債務負責的範圍內)與該等資產處置有關的減值或清償；

(D)如自上述期間開始以來，本公司或任何受限制附屬公司(透過合併或其他方式)應對任何受限制附屬公司(或任何成為受限制附屬公司的人士)作出投資或收購資產，包括與根據本協議須作出計算的交易有關而發生的任何資產收購，而該交易構成一項業務的全部或實質上所有營運單位，則該期間的EBITDA及綜合利息開支須在作出預計效果(包括任何債務的招致)後計算，猶如該項投資或收購發生在該期間的第一天一樣；及

(E)如自該期間開始，任何人士(其後成為受限制附屬公司或自該期間開始與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併)作出任何資產處置、任何投資或收購資產，而倘若本公司或受限制附屬公司在該期間內作出該等資產處置、任何投資或收購而需要作出調整，則該期間的EBITDA及綜合利息開支須於預計生效後計算，猶如該等資產處置、投資或收購已於該期間首日發生。

就此定義而言，凡收購事項、資產或投資的處置、與該等交易有關的收入或盈利金額及綜合利息開支金額或與該等交易相關的任何債務須獲給予預計效果，則預計計算應由本公司負責的財務或會計人員真誠地釐定(包括就預計調整作出的任何釐定)。如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等債務的利息應視為於釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率(如該利率協議的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該債務的任何利率協議)。如果任何債務是在循環信貸安排下產生的，並被賦予形式上的效力，則該等債務的利息應根據該等債務在四個財政季度內的平均每日餘額計算，但前提是該等債務僅為營運資金目的而產生。

？綜合利息支出是指，在任何期間，公司及其合併受限子公司的總利息支出(根據會計實務公告14-1或任何後續規定可歸因於可轉換債務的非現金利息支出除外)，加上未包括在該總利息支出中的部分，以及公司或其受限子公司發生的、無重複的：

(A)資本租賃債務的利息支出、與產生資本租賃的相關租賃的應佔債務相關的租金支出的利息部分(如該租賃是按照公認會計準則確定的資本化租賃)，以及任何遞延付款債務的利息部分；

(B)債務折價攤銷(包括因發行低於面值的債務而產生的原始發行折價的攤銷)和債務發行成本；但是，除非根據公認會計原則，債券溢價的任何攤銷都應計入減少綜合利息支出的貸方，否則債券溢價的攤銷在其他方面減少了綜合利息支出；

(C)資本化權益；

(D)非現金利息支出；但可歸因於按市值計價根據公認會計原則對套期保值債務或其他衍生工具的估值應不計入合併利息支出的計算；

(E)與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他手續費；

(F)根據套期保值義務支付的淨額；

(G)(I)由本公司或受限制附屬公司以外的人士持有的本公司所有股不合格股份及任何受限制附屬公司的所有優先股應累算的所有股息(只以本公司股本(不合格股份除外)支付的股息除外)的乘積，乘數(Ii)分子為1，分母為1的分數，減去該不合格股票或優先股的發行人在該期間的有效綜合税率(以小數表示) (由本公司首席財務官真誠估計)；和

(H)任何其他人士的任何債務的應計利息，只要該等債務由本公司或任何受限制附屬公司擔保(或以資產留置權擔保)。

？截至任何確定日期的綜合槓桿率是指(X)公司及其受限子公司截至確定日期的債務總額(根據其定義第(I)款發生的債務除外)與(Y)最近四個可獲得公司財務報表的會計季度的EBITDA的比率；然而，前提是：

(A)如引致需要計算綜合槓桿率的交易是負債，則應在按備考基準計算該負債後計算該負債的數額；

(B)如本公司或任何受限制附屬公司已償還、回購、作廢或以其他方式清償截至該財政季度末尚未償還的任何債務，或如有任何債務將於交易當日償還、回購、作廢或以其他方式清償，以致有需要計算綜合槓桿率(在每種情況下，根據任何循環信貸協議產生的債務除外)，則負債總額應按預計基礎計算，而EBITDA應視為本公司或該受限制附屬公司並未賺取利息收入(如有)，在參考期內實際賺取的用於償還、回購、作廢或以其他方式清償債務的現金或現金等價物；

(C)如本公司或任何受限制附屬公司自參考期間開始進行任何資產處置，則參考期間的EBITDA應減少相當於直接歸屬於該參考期間資產處置標的的資產的EBITDA(如為正)，或增加相當於參考期間直接歸屬於該資產的EBITDA(如為負)的金額；

(D)如自參考期開始以來，本公司或任何受限制附屬公司(以合併或其他方式)應已對任何受限制附屬公司(或成為受限制附屬公司的任何人士)作出投資或收購構成一項業務的全部或實質所有營運單位的資產，則參考期內的EBITDA應在給予形式上的效力(包括任何債務的產生)後計算，猶如該項投資或收購發生在參考期的第一天；及

(E)如自參考期開始以來，任何人士(即其後成為受限制附屬公司或自參考期開始與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併)將作出任何資產處置、任何投資或收購資產(如由本公司或受限制附屬公司在參考期內作出，則須根據上文(C)或(D)條作出調整)，則參考期內的EBITDA須在給予形式上的效力後計算，猶如該等資產處置、投資或收購發生於參考期的第一天。

就此定義而言，當收購、處置資產或投資、與該等交易有關的收入或盈利金額及與該等交易有關的綜合利息開支金額或與該等交易相關的任何債務須給予預計效果時，預計計算應由本公司負責的財務或會計人員真誠地釐定(包括就預計調整作出的任何釐定)。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率 (如果該利率協議的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何利率協議)。如果任何債務是在循環信貸安排下產生的，並被賦予了形式上的效果，則該債務的利息應根據該債務在四個財政季度內的平均每日餘額進行形式計算，但前提是該等債務僅為營運資金目的而發生。

？綜合淨收入是指本公司及其子公司在任何時期的淨收入；但不應包括在該綜合淨收入中：

(A)任何人(公司除外)的任何淨收入(如該人不是受限制附屬公司)，但以下情況除外：

(I)在以下(C)段所載的除外情況下，本公司在該期間任何該等人士的淨收入中持有的S股權應計入該綜合淨收入內，但不得超過該人士在該期間作為股息或其他分派實際分配給本公司或受限制附屬公司的現金總額(在支付給受限制附屬公司的股息或其他分派的情況下，須受以下(B)段所載限制的規限)；及

(Ii)本公司S權益中任何上述人士在該期間的淨虧損應計入確定該綜合淨收入中，但僅在該虧損由本公司或受限制附屬公司的現金支付的範圍內；

(B)任何受限制附屬公司的任何淨收入，但在確定之日，該受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配其淨收入是不被允許的，除非事先沒有獲得任何政府批准(該批准尚未獲得或在提出批准請求後90天內不能獲得批准(該批准由本公司善意確定))，或由於其章程條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例的實施，但以下情況除外：

(I)除以下(C)段所載的除外外，本公司在該期間任何上述受限附屬公司的淨收入中持有的S股權應計入(如尚未包括在內)，但不得超過該受限附屬公司在該期間作為股息或其他分配實際分派給本公司或另一受限附屬公司的現金總額 (如屬支付給另一受限附屬公司的股息或其他分派，則須受本條所載限制的規限)；及

(Ii)本公司S在該期間任何該等受限制附屬公司的淨虧損中的權益應計入(但尚未計入)該綜合淨收入；

(C)因出售或以其他方式處置本公司、其合併附屬公司或任何其他人士的任何資產而變現的任何收益(或虧損)(包括依據售後回租未在正常業務過程中出售或以其他方式處置的任何收益(或虧損)以及因出售或以其他方式處置任何人的任何股本而變現的任何收益(或虧損)；

(D)非常收益或損失；

(E)會計原則變化的累積影響；

(F)可歸因於提前退休或債務轉換的任何税後淨收益(或虧損)；

(G)攤銷非現金養卹金支出和與一次性支付(或金融資產轉移)有關的任何税後一次性損益，以抵銷養卹金和退休義務以及税後按市值計價養卹金計劃的損益和結算/削減損益；

(H)任何減值費用或資產沖銷或沖銷，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，或因法律或條例根據公認會計準則的改變而產生的減值費用或資產沖銷或沖銷；

(I)本公司S合併財務報表根據公認會計原則所作調整的影響，因購進會計適用於任何在發行日期後完成的收購(扣除税項)；

(J)環境負債準備金的任何增加，但因這種增加而就該等負債支付現金的範圍除外；及

(K)向並非本公司全資附屬公司的任何綜合受限制附屬公司支付的淨收益或虧損及上文(A)段所述的任何款項，但該等收入或虧損或該等款項可歸因於該綜合受限制附屬公司的非控股權益，

在每一種情況下，在該期間內。儘管如上所述，僅就第4.04節而言，任何投資回購、償還或贖回、向本公司或受限制附屬公司出售投資或向受限制附屬公司返還資本所得款項，在該等回購、贖回、收益或退還增加第4.04(A)(Iii)(D)節允許的受限制付款金額的範圍內，應不包括在綜合淨收入內。

？綜合擔保債務是指，截至任何確定日期，以公司或任何受限制子公司的財產或資產上的留置權作為擔保的金額，相當於截至該日期的綜合債務總額；但如在任何時間，根據第4.03(B)(I)節(在任何終止日期之後，有關釐定應猶如該契諾在當時生效)未清償的信貸融資債務少於1,585,000,000美元，則根據該契諾第(B)(1)條，1,585,000,000美元信貸融資債務將被視為未清償債務，並以本公司物業或資產上的留置權作為抵押，以計算綜合擔保債務及綜合擔保槓桿率。

？綜合有擔保槓桿率是指，截至任何確定日期，(A)綜合有擔保債務與(B)S公司最近結束的四個完整財務季度的EBITDA總額的比率，在每一種情況下，對綜合有擔保的債務和EBITDA進行的備考調整與綜合覆蓋率定義中的備考規定一致。

？綜合總負債是指，在任何確定日期，沒有重複的，等於(A)公司及其受限制子公司的所有未償債務(根據其定義第(I)款產生的債務除外)在綜合基礎上的總額，加上(B)在沒有重複的情況下，與允許應收賬款融資有關的第三方權益的金額，在每種情況下，在不實施任何導致任何此類債務金額低於規定本金的會計原則的情況下，減去(C)超出的部分，截至該日，本公司及其受限制附屬公司所擁有的無限制現金總額超過150,000,000美元。

？對於任何共享抵押品，控制抵押品代理是指(A)在控制抵押品代理變更日期之前為銀行抵押品代理，以及(B)從控制抵押品代理變更日期起及之後，為主要非控制抵押品代理。

？控制抵押品代理人變更日期是指(I)高級擔保信貸工具債務的解除和(Ii)非控制抵押品代理人強制執行日期中較早的日期。

-對於任何共享抵押品，控制擔保當事人是指其抵押品代理是此類共享抵押品的控制抵押品代理的平等優先權擔保當事人系列。

公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間管理受託人的公司信託業務的指定辦公室(以本協議規定的各種身份，包括但不限於作為票據抵押品代理)，在本契約籤立時，受託人的指定辦公室為(A)僅為轉讓、交換或交出證券的目的，新澤西州澤西城07310號華盛頓大道480號，注意：SPAG管理，及(B)為所有其他目的，388 Greenwich Street，New York 10013，注意：SPAG Administration，或受託人不時向發行人及持有人或受託人任何繼承人的主要企業信託辦事處發出通知而指定的其他地址。

？信用貸款是指一個或多個債務貸款(包括高級擔保信貸)、商業票據貸款、證券購買協議、契據或類似協議，在每種情況下，與銀行或其他機構貸款人或投資者達成的提供循環貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向貸款人或特殊目的實體出售應收款以向貸款人借款和任何允許的應收賬款融資)、信用證或證券發行，包括任何相關票據、抵押、信用證、擔保、抵押品和/或擔保文件、質押協議和/或信用證發行請求，以及與此相關而簽署的任何其他文書、文件和協議，以及上述任何條款的任何附錄、證物、附件或附表(視其不時生效而定)，以及經修訂、重述、修訂和重述、補充、修改、延長、續期、退款、替換、交換、再融資或以其他方式更改(全部或部分，但不限於數額、條款、條件、契諾和其他規定)；包括其到期日的任何更改或可用借款金額的增加或增加子公司作為其項下的額外借款人或擔保人，無論是由同一或任何其他代理人、受託人、貸款人或貸款人、投資者、持有人或其他人)。

《貨幣協議》是指任何外匯合同、貨幣互換協議或與貨幣價值有關的其他類似協議。

？違約？是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

衍生工具就某人而言，是指任何合約、文書或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或該人的任何聯屬公司與該人就S在該證券的投資(經篩選的聯營公司除外)為一方(不論該人是否需要該人進一步履行)而與該人一致行事的任何合約、文書或其他權利，其價值或現金流(或其任何重要部分)受證券的價值或表現或本公司或任何一名或多名附屬擔保人的信譽(以下簡稱履約表現)重大影響(以下簡稱“履約表現”)。

？指定的外國資產處置是指由外國子公司進行的資產處置，其範圍包括位於巴西、中國、匈牙利、印度或俄羅斯的資產，或在這些司法管轄區註冊的個人的股本。對於指定的境外資產處置，第4.06(A)節所指的450天期限應為自收到此類指定境外資產處置的任何可用現金淨額之日起兩年。

？指定非現金對價是指公司或其受限制子公司就資產處置收到的與資產處置相關的非現金的公平市價根據S證書規定的指定非現金對價，減去因隨後出售該指定非現金對價而收到的現金等價物金額。

？對於任何人來説，不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換為或可由持有人選擇交換的任何證券的條款)或任何事件發生時的任何股本：

(A)到期或可依據償債基金債務或其他規定強制贖回(但只可贖回該人本身並非喪失資格的股份的股本除外)；

(B)可根據持有人對債務或不合格股票的選擇權進行轉換或交換；或

(C)可強制贖回或必須在發生某些事件或其他情況時購買，全部或部分；

在每一種情況下，在證券規定到期日後91天或之前；但條件是，只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可贖回的股本部分應被視為不合格股票；然而，如果進一步提供，任何股本，如果僅僅因為其持有人有權要求該人在發生資產處置或控制權變更時回購或贖回該股本(每個股本的定義與本契約中的相應定義大體相同)，則不構成不合格股本，前提是該股本(以及該股本可轉換為或可評級或可交換的所有該等證券)的條款規定，該人不得回購或贖回任何該等股本(以及該股本可轉換為或可兑換的所有該等證券在該人遵守第4.06和4.08節之前)，且該等回購或贖回符合第4.04節的規定。

？國內子公司是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。

？DTC？是指紐約的存託信託公司。

？任何期間的EBITDA？是指綜合淨收入的總和，加上

(A)在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分(在計算該綜合淨收入時包括但不扣除的範圍內不得重複)：

(I)本公司及其合併的受限子公司的所有所得税支出；

(Ii)綜合利息開支；加上

(3)本公司及其合併的受限子公司的折舊和攤銷費用(不包括可歸因於前期現金支付的預付項目的攤銷費用)；

(4)本公司及其合併的受限附屬公司的所有其他非現金費用(不包括代表未來任何期間現金支出的應計或準備金的任何此類非現金費用)；減去本公司及其合併受限子公司的利息收入和所有非現金收入項目(不包括本公司及其合併受限子公司在正常業務過程中應計的收入)；

(V)與交易有關的任何預計運行率、預期成本節約、運營費用削減、運營改進、整合效益和協同效應(按預計基礎計算，就好像這些項目是在該期間的第一天實現的，但扣除該期間的實際實現金額)，這些交易是合理地可識別和可事實支持的(根據公司的善意決定)，並且公司合理地預期在適用的交易後期間內已經採取或將採取的行動或已經採取或預計將採取的實質性步驟；

(6)與收購有關的非經常性整合費用(包括遣散費、保留費、控制權獎金的變更、搬遷費用和類似的整合費用)；

(Vii)一次性自掏腰包與正常業務過程和資產處置(無論是否完成)以外的交易、收購、投資有關的交易成本和費用，包括法律費用、諮詢費和預付融資費；

(Viii)自掏腰包與重組(包括裁員)、合併、分離或關閉設施和節約成本舉措有關的費用和費用，在每種情況下都是在正常業務過程之外進行的，以及(不重複的)與此相關的任何非現金費用或準備金；

(Ix)自掏腰包本公司截至止的連續四個會計季度的任何期間因訴訟而產生的費用和開支不得超過15,000,000美元；

(X)在該期間內可歸因於適用？按市值計價？關於任何套期保值義務的會計處理；

在上述期間的每一種情況下；但在根據上文第(Iv)款計算任何前期的EBITDA時增加的任何非現金費用(或如果本契約在上述前期及之後有效時本應加入的費用)的任何現金支付，應在計算此類現金支付的期間的EBITDA時減去；此外，第(V)和(Viii)款下增加任何測試期內EBITDA的所有金額的總額(就第(Viii)款而言，不包括因分拆產生並在託管釋放日期後12個月內發生的金額)(為免生疑問，包括與根據本條款進行的預計基礎上的任何計算有關的) 不得超過且應限於該測試期的EBITDA的15%(在實施此類調整後計算，且不將未使用的金額結轉到任何後續期間)；以及減去

(B)不重複，並在確定該綜合淨收入時包括在內的範圍內，

(I)該期間的任何非現金收益；

(2)按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的任何所得税淨額優惠；

(3)因提前解除任何利率協定或貨幣協定規定的債務而產生的任何收益，但與外幣有關的債務除外。

(4)該期間的未實現收益可歸因於應用？按市值計價？與任何利率協議或貨幣協議有關的會計。

儘管如上所述，根據受限制子公司的收入或利潤以及受限制子公司的折舊、攤銷和非現金費用計提的税項撥備，在計算綜合淨收入時，只有在受限制子公司的淨收入或虧損包括在綜合淨收入中計入的範圍內(且按相同比例，包括由於少數股權)，且只有在確定之日該受限制子公司在未經任何政府批准的情況下，允許該受限制子公司向本公司分紅的情況下(或，如果需要批准，根據其章程及適用於該受限制附屬公司或其股東的所有協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則及政府法規的條款，該等批准已於或可於申請批准後90天內(由本公司真誠合理地釐定)取得。

？《員工事項協議》是指NCR與公司之間的《員工事項協議》，日期為託管發佈日期或之前。

歐洲貨幣聯盟是指《歐洲聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟。

O同等留置權優先權是指，就特定債務而言，這種債務以留置權作為擔保，該留置權與特定抵押品的留置權具有同等的優先權(但不考慮補救措施的控制)，並受同等優先權債權人間協議(或與同等優先權債權人間協議條款基本相似的其他債權人間協議作為一個整體)的約束。

同等優先權債權人間協議是指票據抵押品代理和銀行抵押品代理之間的、票據抵押品代理和銀行抵押品代理人之間、票據抵押品代理人和銀行抵押品代理人之間、並經出票人和附屬擔保人確認和同意的某些同等優先權的債權人間協議，其實質形式如本合同附件E所示。

同等優先權債務統稱為(A)高級信貸安排擔保債務，(B)擔保票據債務和(C)每一系列額外的同等優先權債務。

同等優先權義務文件是指管理同等優先權義務的本契約、證券和其他信用、擔保和擔保文件。

同等優先權擔保當事人共同指(A)高級擔保信貸融資擔保當事人，(B)擔保票據擔保當事人和(C)任何額外的同等優先權擔保當事人。

？股權是指股本、合夥權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益的股份，無論是有投票權或無投票權的，或個人收入或利潤中的權益，以及任何認股權證、期權或其他權利，使其持有人有權購買或收購上述任何股份。

《僱員退休收入保障法》是指修訂後的《1974年僱員退休收入保障法》或任何後續法規。

ERISA關聯方是指與公司一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或414(O)節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。

託管代理是指花旗銀行(Citibank，N.A.)，其根據託管協議指定和授權的託管代理的身份，及其任何繼任者。

託管協議是指託管發行人花旗銀行(作為受託人)和花旗銀行(託管代理)之間的託管協議，日期為2023年9月27日，可不時進行修訂、重述、修訂和重述補充或以其他方式修改。

？託管發行者具有本合同序言中賦予它的含義。

《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

·排除的帳户？意味着：

(A)對於存款賬户(如紐約UCC所定義)，(I)任何存款賬户，資金在正常業務過程中僅用於支付工資、工人補償、醫療保健、退休人員和其他員工福利、遞延補償、税款和類似費用，以及(Ii)資金僅由以下資金組成的任何存款賬户：(A)本公司或任何子公司以信託形式為本公司或任何子公司或任何子公司或任何醫療保健機構持有的資金，公司或任何子公司維持的退休人員和其他員工福利計劃，或(B)代表公司及其子公司董事和員工遞延薪酬的基金；

(B)就證券賬户(如《紐約聯合信貸銀行條例》所界定)而言，(I)本公司或任何附屬公司以信託形式為本公司或任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員持有的任何證券賬户，或由本公司或任何附屬公司維持的任何醫療保健、退休人員或其他僱員福利計劃的任何證券賬户，或(Ii)記入該賬户的資產代表本公司及其附屬公司董事及僱員的遞延薪酬的任何證券賬户；及

(C)對於存款賬户或證券賬户，(I)僅不時存入或存入除外資產 (包括但不限於任何除外股權)的任何此類賬户，(Ii)用於託管、海關或其他受託目的的任何此類賬户，以及為遵守法律要求而設立的賬户及(Iii)任何賬户(不包括本定義前述條款所指的賬户，其每日平均餘額(按月確定)單獨低於500,000美元，所有此類賬户的總餘額低於2,000,000美元。

·排除的資產？意味着：

(A)任何除外的股權；

(B)任何除外賬户；

(C)任何房地產資產；

(D)不動產的租賃權益；

(E)受所有權證書約束的汽車和其他資產；

(F)信用證權利(除非這種權利構成對其他抵押品和擔保權益的支持義務，可通過提交《統一商業法典融資説明》予以完善)；

(G){br]價值10,000,000美元以下的商事侵權索賠；

(H)任何租約、許可證、合同或其他協議，或任何設置人為一方的受購款擔保權益、資本租賃義務或類似安排約束的財產，如果授予擔保權益在其任何條款下會違反或使該租約、許可合同或其他協議或購款擔保權益、資本租賃義務或類似安排無效，或產生有利於任何其他方的終止權，則本契約不禁止該等財產

在《統一商法典》或其他適用法律的適用條款無效或限制了禁止轉讓條款(其收益和應收款除外)後(本公司或任何附屬擔保人除外)，其轉讓根據《統一商法典》或其他適用法律明確視為有效，儘管該條款另有規定；

(I)被任何適用的法律規定或本契約不禁止的任何合同禁止授予此類資產上的擔保權益的資產(只要該實體不因預期該實體成為本公司的子公司或本合同下的設保人而產生任何合同限制)(在每種情況下，在《統一商法典》或任何其他適用法律的規定無效或使反轉讓條款無效之後，以及其收益和應收款除外，其轉讓根據統一商法典或其他適用法律明確被視為有效，儘管有此類禁止)，或該等擔保權益將對本公司及其附屬公司整體造成重大不利税務後果的程度，由本公司善意合理釐定；

(J)控制抵押品代理人和本公司合理地同意在其中設立或完善該等擔保權益的成本(考慮到對本公司或任何附屬公司的任何不利税務後果(包括徵收或預扣税款或其他重大税項)相對於由此為證券持有人提供的利益而言過高的資產)；

(K)未向美國專利商標局提交使用説明書的任何意向使用商標或服務商標申請，但僅限於擔保權益的授予將使該商標或服務標記申請無效的範圍；

(L)任何政府許可證或州或地方特許經營權、特許經營權、憲章和授權，只要其中的擔保權益因此受到禁止或限制(在每一種情況下，在統一商法或任何其他適用法律的規定生效後，使這種禁止或限制無效或使其無效，但其收益和應收款除外，其轉讓根據統一商法或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止或限制)；

(M)S在任何計劃、外國退休金計劃中的任何權利、所有權或權益；及

(N)作為核準應收賬款融資標的的任何應收款(包括其收款和任何相關資產) ，以及在每種情況下的任何資產，但(A)至(N)款所述任何資產的任何收益、替代或替換除外(除非任何此類收益、替代或替換本身構成(A)至(N)款所述的資產)。

排除的股權意味着：

(A)任何氟氯化碳的已發行和尚未償還的有表決權股權的65%或以上；

(B)在任何法律規定禁止授予留置權以保證同等優先權義務的範圍內和持續時間內的任何股權(但根據《紐約UCC》或任何其他適用的法律要求，任何此類禁止將使其無效的範圍除外)；但在該禁止停止生效時，該股權應不再是排除在外的股權；

(C)保證金股票，以及任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議的條款禁止的或需要一個或多個第三方(本公司或其任何子公司或其任何高管或員工除外)同意或禁止的股票，以及除全資擁有的重大子公司以外的任何個人的股權(見高級擔保信貸安排中的定義)；但此類股權應在該禁令停止生效時不再是除外的股權；

(D)NCR(中東)有限公司的股權，只要且僅限於NCR(中東)有限公司的股權質押將導致NCR(中東)有限公司在託管解除日作為一方的現有合同下的控制權違約，並向控制抵押品代理披露；但在禁令停止生效時，該股權應不再是除外股權；

(E)任何不受限制的附屬公司的股權；或

(F)任何股權，只要控股抵押品代理和本公司已書面同意將該股權視為除外股權，因為鑑於持有人將從中獲得的利益，質押該股權的成本(考慮到對本公司及其附屬公司的任何不利税務後果(包括徵收預扣税或其他重大税項)過高)，則該股權將被視為除外股權。

？公平市場價值是指由本公司首席財務官、首席會計官或控制人真誠地合理確定的、在S和自由市場交易中以現金形式在自願賣方和自願且有能力的買方之間協商的價格，雙方均未受到不適當的壓力或強制完成交易。

？財務會計準則？具有公認會計原則定義中規定的含義。

？聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會，或其任何繼承者。

？財務官對任何人來説，是指首席財務官、主要會計官、財務主管、主計長或具有合理同等責任或履行類似職能的其他官員或人員。

？惠譽？是指惠譽評級公司及其評級機構業務的任何繼承人。

？外國養老金計劃是指根據適用法律在美國境外通過信託或其他籌資工具提供資金的任何福利或福利計劃，而不是由政府當局專門維護的信託或籌資工具。

？外國子公司是指未根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的公司的任何受限子公司。

？Form 10？是指公司最初於2023年6月26日向美國證券交易委員會提交的Form 10註冊聲明，在2023年9月22日之前進行了修訂或補充。

？《公認會計原則》是指自發布之日起在美利堅合眾國有效的公認會計原則，包括下列各項：

(A)美國會計師公會會計原則委員會的意見和聲明；

(B)財務會計準則委員會的聲明和聲明 (財務會計準則委員會)；

(C)由會計專業中相當一部分人批准的其他實體的其他報表；和

(D)《美國證券交易委員會》關於將財務報表(包括備考財務報表)列入根據《交易法》第13條規定必須提交的定期報告的規則和條例，包括美國證券交易委員會會計人員在《工作人員會計公報》和類似書面報表中的意見和聲明，

根據第4.02節規定必須提交的任何報告或財務信息除外，這些報告或財務信息應按照自發布之日起生效的公認會計準則編制。本契約中包含的所有基於GAAP的比率和計算應按照GAAP計算。

在託管發佈日期之後的任何時間，公司可以根據適用的法律和法規，包括美國證券交易委員會的法律和法規，選擇採用國際財務報告準則(IFRS)會計原則來代替GAAP，並且在任何此類選擇後，此處提及的GAAP此後應被解釋為指IFRS(除非本契約另有規定)；但是，任何此類選擇一經作出，即不可撤銷；然而，此外，本契約中要求應用公認會計準則的任何計算或確定，包括在S選擇本公司之前結束的會計季度應用國際財務報告準則的期間，應保持按照先前的公認會計準則計算或確定。此外，在發行日期之後的任何時間，本公司可選擇確認GAAP應指在該選擇日期或之前有效的GAAP，該選擇將取代GAAP的先前含義；但任何此類選擇一經作出，即不可撤銷。本公司應將根據該定義作出的任何此等選擇通知受託人及持有人。

儘管如上所述，就租賃作為經營租賃或資本租賃的會計處理而言，FASB ASC 840和FASB ASC 842(或任何具有類似效果的後續聲明)的影響應不予考慮。

？政府當局是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

？設保人是指本公司和任何附屬擔保人。

？擔保是指任何人直接或間接擔保任何人的任何債務和該人的任何直接或間接、或有的義務：

(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該人的債務(不論是憑藉合夥安排而產生的，或藉協議妥善保管購買資產、貨品、證券或服務而產生的)至非要即付或維持財務報表條件或其他方面)；或

(B)為以任何其他方式向該等債項的債權人保證已獲償付或為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議；

但條件是，擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。保證人一詞是指任何擔保任何義務的人。

？擔保補充契約是指本契約的主要形式為附件B-2的補充契約，根據該契約，附屬擔保人根據本契約所規定的條款，就證券向本公司擔保S的義務。

？任何人的套期保值義務是指該人根據任何利率協議或貨幣協議承擔的義務。

？持有人？指以其名義將證券登記在註冊人賬簿上的人。

？《國際財務報告準則》？具有公認會計原則定義賦予它的含義。

*招致是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；然而，如果某人在成為受限制附屬公司時存在的任何債務(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)，應被視為該人在其成為受限制附屬公司時發生的債務。作為名詞使用時，術語？應具有相關含義。僅用於確定是否符合第4.03節的目的：

(A)債務折價攤銷或與無息或其他貼現擔保有關的本金增加；

(B)以同一票據的額外債務形式支付定期預定利息，或以相同類別和相同條件的額外股本形式支付定期預定股本股息；

(C)就因發出贖回通知或提出強制性要約購買債務而產生的債務支付溢價的義務；

(D)僅因匯率或幣值波動而以美元以外貨幣計價的任何債務本金數額的變化；

(E)將任何未償還股本重新分類為因會計原則改變而產生的負債，只要該等股本是在該等會計原則改變之前而非在考慮該等會計改變時發行的；及

(F)為免生疑問，循環信貸或類似貸款項下的任何承付款中未使用的部分；

不得被當作是債務的招致。

？負債是指在任何確定日期對任何人而言(無重複)：

(A)(I)該人就所借款項而欠下的債項及(Ii)由該人有責任或有法律責任償付的票據、債權證、債券或其他類似票據所證明的債項的本金，包括在上述每宗個案中，該等債項的任何溢價已到期及須予支付的範圍；

(B)該人的所有資本租賃債務和合成租賃債務，以及與該人訂立的售賣/回租交易有關的所有可歸屬債務；

(C)該人作為財產的遞延買入價而發出或承擔的所有義務、該人的所有有條件售賣義務以及該人根據任何所有權保留協議承擔的所有義務(但不包括在正常業務運作中產生的任何應付帳款或對貿易債權人的其他負債)；

(D)該人為償付任何信用證、銀行承兑匯票或類似信貸交易的任何債務人而承擔的所有義務(不包括保證該人在正常業務過程中承擔的保證義務(上文(A)至(C)款所述義務除外)的義務) ，但只要該等信用證未被提取，或在該信用證付款後不遲於第十個營業日償還，則在該範圍內支付該等提款)；

(E)該人士或其附屬公司與準許應收賬款安排有關的所有第三方權益，但如該等債務不會在該人士按照公認會計原則編制的資產負債表(財務報表附註除外)上顯示為負債，則不在此限；

(F)該人就贖回、償還或以其他方式回購該人的任何不合格股票而承擔的所有債務的款額，或就該人的任何附屬公司的任何優先股而言，須按照本契約釐定的該等優先股的款額(但在每種情況下均不包括任何應計股息)；

(G)該人對(A)至(F)款所指類型的債務或其他人的股息的所有擔保；

(H)以該人的任何財產或資產上的留置權為抵押的(A)至(G)款所述類型的所有債務(不論該等債務是否由該人承擔)，而該等債務的款額須當作為該等財產或資產的公平市價與如此擔保的債務的款額之間的較小者；及

(1)在本定義中未包括的範圍內，該人的淨對衝債務(任何此類債務的數額在任何時候應等於該人在任何時候應支付的產生該債務的協議或安排的終止價值)。

儘管如上所述，就本公司或任何受限制附屬公司收購任何業務而言，債務一詞應不包括賣方可能有權獲得的結算後付款調整，只要該等付款由最終結算資產負債表釐定，或該等付款取決於該等業務於結算後的表現，但在結算時，任何該等付款的金額不可釐定，而在該等付款其後成為固定及確定的範圍內，該筆款項須於其後60天內支付。此外，為免生疑問，債務一詞不包括對不構成債務的債務的擔保，包括但不限於履約擔保。

任何人在任何日期的負債數額，應為上述所有債務在該日期的未清償餘額；但如屬以折價出售的負債，則該等負債在任何時間的數額應為其在該日期的增值價值。

任何有固定贖回、贖回或購回價格的優先股的金額應按照該優先股的條款計算，猶如該優先股是在根據本契約釐定該優先股的金額的任何日期贖回、償還或購回；但如該優先股在釐定時未能被要求贖回、償還或購回，則贖回、償還或購回價格應自其後該優先股可被要求贖回、償還或購回的第一日起計算。如果任何優先股沒有固定的贖回、償還或回購價格，則該優先股的金額為其最高清算價值。

？本契約是指經不時修訂或補充的本契約。

？知識產權是指公司或任何附屬公司現在擁有或今後獲得的各種類型和性質的所有知識產權和類似財產，包括髮明、設計、專利、版權、商標、商業祕密、域名、機密或專有技術和商業信息、專有或專有技術和商業信息、專有技術、演示或其他類似數據或信息、軟件和數據庫及其所有實施或固定制品和相關文件、對上述任何內容的所有補充、改進和加入，以及上述任何內容的所有註冊。

？知識產權事項協議是指(A)NCR和公司之間的專利和技術交叉許可協議，以及(B)NCR和公司之間的商標許可和使用協議，每個協議的日期都在託管發佈日期或之前。

公司間允許應收賬款融資票據是指應收賬款子公司發行或產生的任何承諾票據或債務，以對價或部分對價從本公司或本允許的允許應收賬款融資中的任何子公司收購應收賬款。

？債權人間協議是指(I)同等優先權債權人間協議和(Ii)根據本契約在發行日期後簽訂的任何可接受的次級優先債權人間協議。

利率協議是指任何利率互換協議、利率上限協議或與利率敞口有關的其他財務協議或安排。

？對任何人的投資是指任何直接或間接的預付款、貸款(不包括在正常業務過程中記錄為貸款人資產負債表上應收賬款的客户預付款)或其他信貸延伸(包括通過擔保或類似安排)或出資(通過向他人轉移現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付財產或服務的任何付款)，或購買或收購該人發行的股本、債務或其他類似工具。如果本公司或任何受限制附屬公司發行、出售或以其他方式處置作為受限制附屬公司的人士的任何股本，以致該人在生效後不再是受限制附屬公司，則本公司或任何受限制附屬公司在其生效後對該人的任何投資應被視為當時的新投資。本公司或任何受限制附屬公司收購持有第三人投資的人士，應被視為本公司或該受限制附屬公司當時對該第三人的投資。除本契約另有規定外，投資額應為投資作出時的公平市價，而不影響其後的價值變動。

就不受限制子公司的定義而言，第4.04節限制支付的定義：

(A)投資應包括本公司任何附屬公司被指定為非限制性附屬公司時該附屬公司的資產淨值的公平市價的部分(與本公司在該附屬公司的S股權成比例)；但條件是，在將該附屬公司重新指定為受限附屬公司後，本公司應被視為繼續擁有對非受限附屬公司的永久投資，其金額(如果為正)(I)S公司在重新指定時對該附屬公司的投資減去(Ii)該附屬公司在重新指定時的淨資產的公平市場價值的部分(與S公司在該附屬公司的股權比例)；以及

(B)向非限制性附屬公司轉讓或從非限制性附屬公司轉讓的任何財產應按轉讓時的公平市價估值。

？投資級評級應在證券獲得以下兩項時發生：

(A)S評級為bbb-或更高；

(B)穆迪給予S的Baa3或更高評級；或

(C)惠譽給予的評級為BBB-或更高；

或相當於任何此類評級機構的評級，或如果當時不存在穆迪S、S或惠譽的評級，則相當於任何其他評級機構的此類評級。

？發佈日期？表示2023年9月27日。

？發行人？具有本協議序言中賦予它的含義。

.初級留置權優先是指，就特定債務而言，這種債務是由優先於擔保同等優先債務的抵押品上的留置權的留置權擔保的，並受可接受的初級優先債權人間協議的約束(有一項理解，初級留置權不需要與其他初級留置權同等和按比例排序，由初級留置權擔保的債務可以通過優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權，或與構成初級留置權的其他留置權同等和按比例排序，或優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權來擔保)。

？次級優先債務是指相對於擔保票據債務具有次級留置權優先權的任何債務的債務；前提是允許根據本契約產生此類留置權，並且此類債務的持有人或其代理人、受託人或其他代表應成為可接受的次級債權人間優先協議的一方。

？留置權是指任何種類優先權(包括任何有條件出售、資本租賃或其他所有權保留協議)、不動產或非土地、動產或不動產、現在擁有或以後獲得的任何按揭或信託契據、抵押、抵押、擔保、轉讓、地役權、質押、申索、優先、優先權或其他產權負擔；但在任何情況下，經營租約均不得視為留置權。根據任何有條件出售協議、資本租賃義務或其他所有權保留協議，任何人在符合賣方或出租人利益的情況下，應被視為在留置權的約束下擁有其獲得或持有的任何財產。

？長期衍生工具？是指(I)價值普遍增加，或付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化的衍生工具；或(Ii)其價值一般減少，或付款或交付義務一般增加，但履約基準出現負變化的衍生工具。

主要非控制抵押品代理是指同等優先權債務系列的抵押品代理(銀行抵押品代理除外)，該抵押品代理構成與此類共享抵押品有關的任何當時未償還的同等優先權債務系列(不包括高級擔保信貸安排債務)中最大的未償還本金總額，該抵押品代理將在控制抵押品代理變更日期後成為控制抵押品代理。

保證金股票？具有美聯儲U規則中賦予此類術語的含義。

重大債務票據是指證明個人未償還本金超過10,000,000美元的借款債務的任何實物票據，根據任何擔保協議，該票據必須質押並交付給控制抵押品代理人(或其受託保管人)。

重大知識產權是指本公司或任何附屬擔保人擁有的、對本公司及其受限制附屬公司的整體業務運營具有重大意義的任何知識產權(由本公司本着善意確定)。

重大房地產資產是指在託管發佈日期由公司或任何附屬擔保人擁有的位於美國的每一項房地產資產或一組相關房地產資產，或在託管發佈日期後由公司或任何附屬擔保人(或在託管發佈日期後成為附屬擔保人並位於美國的任何人擁有的)收購(無論是在一筆交易或一系列交易中)的每一項房地產資產或一組相關房地產資產，連同其改進以及所有連續和所有相關地塊及其改進(無論是擁有還是租賃)，公允價值為25,000,000美元或以上(由本公司的一名財務官善意確定)，在每個情況下，截至託管釋放日期、本公司或該附屬擔保人在託管解除日期後收購該等房地產資產或相關的一組房地產資產(視情況而定)之時或該人成為附屬擔保人之時。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承人。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

？NCR？指的是NCR公司，馬裏蘭州的一家公司，截至發行日，是指S公司的母公司。

？資產處置的可用現金淨額是指現金支付和從資產處置收到的任何現金等價物的公平市場價值(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，以及出售或以其他方式處置作為對價收到的任何證券(現金等價物除外)的收益，但僅在收到時，但不包括收購人以承擔與此類財產或資產有關的債務或其他債務的形式收到的或以任何其他非現金形式收到的任何其他對價)：

(A)因此類資產處置而產生的所有法律、會計和投資銀行費用、所有權和記錄税項支出、佣金和其他費用，以及所有已支付或應付的聯邦、州、省、外國和地方税(就指定外國資產處置而言，包括因匯回與該指定外國資產處置有關的現金而徵收的任何税款(在考慮和實施因該指定外國資產處置而產生的任何扣除、損失、抵免和類似税務屬性之後))。虧損、抵免和類似的税務屬性(不包括因此類資產處置而產生的扣除、虧損、抵免和屬性)；

(B)根據任何留置權或與該等資產有關的任何其他擔保協議的條款，或根據其條款，或為獲得該等資產處置的必要同意，或根據適用法律，必須從該等資產處置所得的收益中償還由受該資產處置影響的任何資產擔保的任何債務的所有付款；

(C)因該等資產處置而須向受限制附屬公司的少數股東作出的所有分配及其他付款；

(D)根據公認會計原則，從與在該資產處置中處置的財產或其他資產相關並在該資產處置後由本公司或任何受限制附屬公司保留的任何負債中扣除賣方提供的作為準備金的適當數額；以及

(E)來自託管的資產處置的購買價格的任何部分，無論是作為調整購買價格的準備金，以滿足關於該資產處置的賠償或與該資產處置有關的其他方面；然而，在該託管終止時，可用淨現金應增加託管中釋放給本公司或任何受限制子公司的任何部分的資金。

？淨現金收益就發行或出售股本或債務而言，指發行或出售的現金收益，扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、折扣或佣金及經紀、顧問及其他與發行或出售有關的實際費用，以及因此而支付或應付的税款。

？淨空頭指的是，對於持有者或實益所有人，在確定日期，(A)其空頭衍生工具的價值超過(I)其證券的價值加上(Ii)其長期衍生工具在該確定日期的價值的總和，或 (B)合理地預期，如果未能支付或破產信用事件(各自定義見2014年國際掉期和衍生工具公司信用衍生工具定義，就本公司或任何附屬擔保人而言，本公司或任何附屬擔保人已於緊接該決定日期前發生。

·《紐約州統一商法典》是指紐約州不時生效的《統一商法典》。

非控制抵押品代理在任何時候，對於任何共享的抵押品，都是指當時不是此類共享抵押品的控制抵押品代理的任何抵押品代理。

？對於任何非控制性抵押品代理，非控制性抵押品代理執行日期是指以下兩種情況發生後的180天(在整個180天期間，該非控制性抵押品代理是主要的非控制性抵押品代理)：(A)違約事件，如本契約、高級擔保信貸協議或適用於適用的同等優先權義務系列的其他類似協議中所定義的，但僅限於違約事件持續的情況下，和(B)控制抵押品代理和每一其他抵押品代理S收到該非控制抵押品代理的書面通知，證明(I)該非控制抵押品代理是主要的非控制抵押品代理，並且本契約、高級擔保信貸協議或該系列同等優先權債務的其他類似協議中所定義的違約事件已經發生並且仍在繼續，以及(Ii)該系列的同等優先權債務目前已到期並根據本契約全額支付(無論是否由於加速或其他原因)。《高級擔保信貸協議》或該系列同等優先權債務的其他類似協議；條件是，非控制抵押品代理強制執行日期將被擱置，且不會發生，且將被視為不會對任何共享抵押品發生 (A)在控制抵押品代理已經開始並正在努力就此類共享抵押品採取任何執法行動的任何時間，或(B)在任何時間，任何授予此類共享抵押品擔保權益的設保人即為任何破產或清算程序下的債務人，或就任何破產或清算程序(或受其約束)。

Br}抵押品代理是指花旗銀行(Citibank，N.A.)，作為證券項下擔保票據擔保方的抵押品代理，或在每種情況下，連同其繼承人和此類身份下的獲準受讓人的任何修訂、重述、修訂和重述、補充、修改、延期、續期、退款、替換、交換或再融資，全部或部分經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

？就任何債務而言，債務是指本金、保險費、利息、罰金、費用、賠償、償付(包括但不限於與信用證有關的償付義務)、損害賠償和其他債務的所有債務，以及對該等本金、利息、罰金、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務的支付保證。

？發售備忘錄是指日期為2023年9月22日的發售備忘錄，與證券的發售和出售有關。

高級職員是指董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、任何常務副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、任何財務主管、任何助理財務主管、任何祕書或任何助理祕書。任何子公司的高級職員都有相關含義。

警官S證書是指由一名警官簽署的證書。

律師的意見是指受託人(可以是的僱員或公司的律師)可以接受的法律顧問的書面意見。

？外部日期？具有本協議序言中賦予它的含義。

？履約參考？具有衍生工具的定義賦予它的含義。

許可債券對衝交易是指本公司就真誠發行該等可換股債券(本公司或其任何聯屬公司除外)而購買的有關S普通股相關可換股債券的任何認購期權或封頂認購期權(或實質上同等的衍生工具交易) ；惟該等許可債券對衝交易的購買價減去本公司出售任何相關許可認股權證交易所得的現金收益，不得超過本公司出售與許可債券對衝交易有關而發行的該等可換股債券所得的現金淨額。

Br}交易是指任何允許的債券對衝交易和任何允許的認股權證交易。

Br}允許的投資是指公司或任何受限制的子公司在以下方面的投資：

(A)本公司、受限制附屬公司或作出該項投資後將成為受限制附屬公司的人士；

(B)另一人如果由於該項投資，該另一人與本公司或受限制附屬公司合併或合併，或將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓給本公司或受限制附屬公司；

(C)現金和現金等價物；

(D)欠本公司或任何受限制附屬公司的應收賬款(如在正常業務過程中創建或收購)，以及根據慣例貿易條款應付或可清償的應收賬款；但該等貿易條款可包括本公司或任何該等受限制附屬公司在情況下認為合理的優惠貿易條款；

(E)薪金、旅費和類似預付款，以支付預計在預支時最終將被視為會計費用並在正常業務過程中支付的事項；

(F)在正常業務過程中向董事和僱員發放的符合本公司或該受限制附屬公司以往做法的貸款或墊款；

(G)為清償在正常業務過程中產生並欠本公司或任何受限制附屬公司的債務或清償判決而收取的股額、債務或證券；

(H)任何人在此類投資的範圍內代表因(I)根據第4.06節允許的資產處置或(Ii)不構成資產處置的資產處置而收到的代價中的非現金部分。

(I)該等投資由本公司或其任何受限制附屬公司收購的任何人士 (I)以換取本公司或任何該等受限制附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，而該等其他投資或應收賬款是與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清盤、重組或資本重組所致，或(Ii)因本公司或其任何受限制附屬公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權所致；

(J)任何人，就該等投資而言，包括預付開支、為收取而持有的流通票據，以及公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中作出的租約、公用設施及工人補償、履約及其他類似存款；

(K)任何人，就此類投資而言，包括第4.03節所允許的對衝義務或債務擔保；

(L)任何人(I)此類投資在發行日或託管發佈日存在，(Ii)根據剝離文件進行，或(Iii)對發行日期或託管發佈日存在或根據剝離文件進行的任何此類投資的任何延期、修改或續期，但僅限於不涉及額外預付款的範圍，

現金或其他資產的貢獻或其他投資或其其他增加(因應計或增加利息或原始發行折扣或發行實物支付證券，在每種情況下，根據在發行日或託管放行日(視具體情況而定)生效的此類投資條款；

(M)任何人，只要該項投資的支付僅包括髮行公司的股本(不合格股除外)；但發行股本不應增加根據第4.04(A)(Iii)條可用於限制性付款的金額；

(N)在此類投資包括根據與其他人的聯合營銷安排許可或出資知識產權的範圍內的任何人；

(O)此類投資包括對外國子公司根據第4.03節在正常業務過程中籤訂的服務合同承擔的履約義務的擔保；

(P)在該等投資包括在正常業務過程中的商業信貸(包括與特許財產有關的商業信貸的擴展)的範圍內的任何人；

(Q)就該等投資而言，任何人士包括在發行日期後收購的受限制附屬公司的投資，或根據第5.01節在發行日期後併入本公司或合併至受限制附屬公司或與受限制附屬公司合併或合併的實體的投資，在每種情況下，該等投資並非為預期或與該等收購、合併或合併有關而作出，且於該等收購、合併或合併當日存在；

(R)任何人，就該等投資而言，包括本公司或任何受限制附屬公司就購買協議、意向書或本契約所允許的其他收購而須支付的現金保證金；

(S)合營企業或不受限制的附屬公司，當該等投資連同根據本條(S)作出的所有其他投資(包括轉讓予其的任何資產的公平市值)合計時，不得超過(X)50,000,000美元和(Y)總資產的0.875，兩者中較大者；但在該等投資生效之時及之後，並不會因此而發生違約及違約持續或將會違約；及

(T) 任何人士在該等投資範圍內，連同根據本條(T)作出並於作出該等投資當日尚未償還的所有其他投資，不得超過總資產的(X)300,000,000美元及(Y)5.50%兩者中較大者。

允許的知識產權轉讓是指通過一項或一系列相關交易，出售、授予許可(包括獨家許可)，或轉讓所有權(包括受益所有權)，或在外國司法管轄區將公司或任何國內子公司的知識產權使用或以其他方式利用的權利，轉讓給作為受限制子公司的外國子公司；但條件是，(A)任何此類出售是以收購外國子公司在轉讓時向公司或該國內子公司支付的現金代價進行的，金額不低於轉讓的知識產權的公允市場價值；但在本條規定的所有允許的知識產權轉讓的總對價中，最高可達35,000,000美元，其中最多35,000,000美元可由要求不遲於票據到期日全額支付的本票組成，此類對價中最高10,000,000美元可包括髮行外國子公司的股權和 (B)所有此類轉讓知識產權的累計公平市場價值不得超過(1)100,000,000美元和(2)總資產的2.0%，此外，如果是本定義下的所有銷售，(X)收購境外附屬公司應為(A)已根據擔保協議質押的65%未償還有表決權股權及所有其他股權的附屬公司，或 (B)一間或多間上文(A)所述類型的境外附屬公司或附屬擔保人的直接或間接全資附屬公司，(Y)無留置權(準許留置權及以票據為受益人的留置權除外) 抵押品代理人，及(Z)本公司或任何受限制附屬公司與本公司或任何受限制附屬公司訂立或擔保的有關知識產權或使用該等知識產權的權利的任何許可(包括規定使用費遞減的任何許可)應按不低於本公司或受限制附屬公司在與非關聯第三方進行交易時可獲得的優惠條款而定。

允許的留置權指的是，對於任何人：

(A)該人根據《工人S補償法》、《失業保險法》或類似法律(以及就支持此類義務的信用證、擔保債券、銀行擔保或類似文書作出的質押或存款)，或與該人所屬的投標、投標、合同(用於償還債務的除外)或租賃有關的善意存款，或為保證該人履行公共或法定義務而作出的存款，或為保證投標、貿易合同、租賃、擔保或上訴債券、債券的履行而作出的保證或存款該人為當事一方的履約保證金或類似票據(以及就支持此類義務的信用證、保證金、銀行擔保或類似票據所作的質押和存款)，或作為有爭議的税項或進口關税或支付租金的擔保的保證金，每種情況都是在正常業務過程中發生的；

(B)承運人、倉庫保管員S及機械師、物料工S、維修工S及其他由法律施加的類似留置權，每項留置權的款額不得超過30天，或因針對上述人士的判決或裁決而引起的適當法律程序或其他留置權真誠地提出訴訟或其他留置權的訴訟，而該人隨後須就該等款項純粹憑藉關於銀行家S留置權、抵銷權或類似權利及補救的任何成文法或普通法條文而提出上訴或其他法律程序，以要求覆核及留置權，一如有關在債權人託管機構維持的存款賬户或其他資金的法律條文所致；但是，這種存款賬户或資金不是為了為任何債務提供抵押品而設立或存放的，並且不受超過適用銀行法規要求的訪問限制；

(C)尚未因欠繳税款而受到懲罰或正通過適當程序誠意提出異議的税款的留置權；

(D)在其正常業務過程中應保證債券或信用證的發行人的請求併為其賬户而發行的留置權，但該等信用證不構成債務；

(E)較小的勘測例外、較小的產權負擔、對許可證的地役權或保留或他人對許可證的權利，通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的用途的分區或其他限制，而該等財產並非因負債而產生，且總體上不會對上述財產的價值造成重大不利影響或對其在經營業務中的使用造成重大損害；

(F)擔保為該人的財產、工業裝置或設備的建造、購買或租賃或修理、改善或增加提供資金而招致的債務的留置權；但留置權不得延伸至該人或其任何受限制附屬公司在產生留置權時所擁有的任何其他財產(附隨或附屬於該財產的資產及財產除外)，且留置權所擔保的債務(其利息除外)不得在受留置權管轄的財產取得、完成建造、修理、改善、增加或開始全面運作後超過365天發生；此外，如因一次以上購買任何該等財產、工業裝置或設備而欠任何人購置款債務，則該留置權可擔保所有該等購置款債項，並可適用於由該人提供融資的所有該等財產、工業裝置或設備；

(G)擔保信貸安排債務的留置權；但對任何抵押品的留置權須符合《債權人間平等優先權協定》的條款；

(H)發行日存在的留置權(擔保根據第4.03(B)(I)節產生的債務的留置權除外)；

(I)在另一人成為該人的附屬公司時，對該另一人的財產或股本股份的留置權(但因與該人成為該附屬公司的交易或一系列交易而產生的留置權或提供全部或部分資金或信貸支持而產生的留置權除外)；但該留置權不得延伸至該人或其任何受限制附屬公司擁有的任何其他財產(附加於或附屬於該財產或附屬公司的資產和財產除外)；

(J)在該人或其任何附屬公司取得財產時的財產留置權，包括通過與該人或該人的附屬公司合併或合併而取得的任何財產(但與該人或其任何附屬公司合併或合併而產生的留置權除外，或為完成該人或其任何附屬公司據以取得該財產的交易或一系列交易而產生的全部或部分資金或信貸支持)；但留置權不得延伸至該人或其任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(在任何合併或合併的情況下，屬於該等人士或受限制附屬公司一方的任何該等人士或受限制附屬公司的資產，或附屬於或附屬於該等附屬公司的任何資產及財產除外)；

(K)擔保該人的附屬公司欠該人或該人的全資附屬公司的債務或其他義務的留置權；

(L)保證套期保值義務的留置權，只要此類套期保值義務被允許在本契約項下產生；

(M)為前述(F)、(H)、(I)或(J)款所指任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資(或後續再融資)提供擔保的留置權；但條件是：

(I)這種新的留置權應限於擔保或根據產生原留置權所依據的書面協議可保證原有留置權(加上對該財產或其收益或分配的改進和補充)的全部或部分相同財產和資產；

(Ii)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(X)(F)、(H)、(I)或(J)條所述債務在原有留置權成為準許留置權時的未償還本金或承諾款額的總和，以及(Y)支付與該等再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何費用及包括保費在內的開支所需的款額；及

(3)如果這種留置權是由抵押品擔保的自願留置權，則發行人可以選擇讓由此擔保的債務或其他債務的持有人(或代表他們的代理人或受託人)簽訂同等優先權債權人間協議或可接受的次級優先債權人間協議(視情況而定)，規定擔保這種債務或其他債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權應排在(A)，如果擔保通過這種再融資債務再融資的債務的抵押品的留置權與擔保擔保票據債務的抵押品的留置權同等，在發行人的選擇下，要麼優先於擔保票據債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權，要麼優先於擔保票據債務的抵押品的留置權，或者(B)如果擔保通過這種再融資債務再融資的債務的抵押品的留置權排在優先於擔保票據債務的抵押品的留置權，則優先於擔保票據債務的抵押品的留置權，優先於擔保票據債務的抵押品的留置權，但無論如何，不需要就任何由現金和現金等價物組成的抵押品達成任何此類債權人間協議；

(N)在正常業務過程中為獲得現金管理服務而產生的留置權；

(O)在第4.06節允許的交易中，與出售或轉讓任何此類股本或資產有關的股本或資產的慣常權利和限制，這些權利和限制通常包括在有關出售或轉讓的協議中，但尚未完成；

(P)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Q)對公司或任何受限子公司就本契約允許的交易的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金、託管安排或類似安排的留置權；

(R)因《統一商法典》融資説明書備案(或根據適用法律提交的類似備案)而產生的關於該人在正常業務過程中訂立的經營租賃的留置權。

(S)出租人在本公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃(資本租賃義務除外)項下的權益或所有權；

(T)被視為與回購協議中的投資有關的留置權屬於允許投資的協議；

(U)對不是附屬擔保人的任何附屬公司的財產的留置權，對第4.03節允許的此類附屬公司的債務進行留置權；

(V)任何附屬公司在正常業務過程中因有條件出售貨物、保留所有權、寄售貨物或類似安排而產生的留置權；

(W)任何應收款子公司、第三方權益持有人的任何抵押品代理人(或以類似身份行事的其他方)或應收款的任何第三方買家或購買者的留置權，在每種情況下，均與第4.03節和第4.06節允許的允許應收款融資相關；

(X)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可，包括非獨家軟件許可，該等租賃、許可、再租賃或再許可不會對公司和受限制子公司的整體業務造成任何實質性影響，也不會擔保任何債務；

(Y)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；任何非全資子公司或就其各自股本而言不是子公司的任何個人的組織文件(或任何相關的合資企業、股東或類似協議)中規定的產權負擔或限制；

(Z)確保債務總額不超過(I)250,000,000美元和(Ii)總資產4.50%中較大者的其他留置權；但如該等留置權以抵押品作擔保，則由該抵押品擔保的債務或其他債務的持有人(或其代表或受託人)應訂立同等優先權債權人間協議或可接受的次要優先債權人間協議(視何者適用而定)，並規定擔保該債務或其他債務的抵押品(現金及現金等價物除外)的留置權應由發行人選擇與擔保票據債務的抵押品留置權(現金及現金等價物以外的其他抵押品)的優先權相同(但不考慮補救措施的控制)或次於抵押品的留置權，但是，在任何情況下，都不需要就任何由現金和現金等價物組成的抵押品達成任何此類債權人間協議；

(Aa)除上文(A)至(Z)款允許的債務擔保外的其他債務留置權；但條件是，在任何該等債務發生生效後(但不計入與該債務債務相關的現金)，S公司的綜合有擔保槓桿率不會超過3.50%至1.0%；但如果該等留置權是以抵押品作擔保的，則

債務或由此擔保的其他債務(或其代表或受託人)應簽訂同等優先權債權人間協議或可接受的次級債權人間協議(視情況而定)，規定擔保債務或其他債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權應由發行人選擇優先於擔保票據債務的抵押品(現金和現金等價物除外)的留置權，或低於擔保票據債務的留置權(現金和現金等價物除外)。不需要就任何由現金和現金等價物組成的抵押品訂立任何此類債權人間協議；

(Bb)對自動櫃員機融資計劃資產的留置權確保根據第4.03(B)(Xvi)節就任何自動櫃員機融資計劃產生的債務或其他義務；以及

(Cc)擔保證券(任何附加證券除外)和附屬擔保的留置權。

就本定義而言，“負債”一詞應視為包括此類債務的利息。

就本定義而言，(A)允許留置權不必僅因上述一類允許留置權而產生，但允許在上述任何類別的允許留置權的任何組合下產生，以及(B)如果留置權(或其任何部分)滿足上述一種或多種允許留置權的標準，公司可自行決定以符合本定義的任何方式對此類允許留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，公司可在上述條款之一中將留置權劃分和分類為多種類型的允許留置權。

允許應收賬款融資是指公司或其任何子公司(包括通過應收賬款子公司)一次或多次將應收賬款權益(包括其收款和任何相關資產)轉讓(包括授予擔保權益)給任何第三方買方、買方或貸款人的一項或多項融資或個人交易；但(A)該核準應收賬款安排下的任何部分債務或任何其他債務(或有或有或以其他方式)均不得由本公司或其任何附屬公司擔保，但下列(B)款所準許的除外：(B)本公司或其任何附屬公司概無追索權或責任，但(X)僅可歸於任何適用標準應收賬款業務的追索權及(Y)僅向本公司S或該等附屬公司追索(該等附屬公司於為收購有關應收賬款提供資金的應收賬款附屬公司的保留權益或與此有關的剩餘價值)外，概無(C)本公司或其任何附屬公司概無直接或間接就該等準許應收賬款安排提供任何形式的信貸支持，但本定義(B)段所載的除外。

許可認股權證交易是指在本公司購買相關的許可債券對衝交易的同時，本公司出售的S普通股的任何認購權、認股權證或購買本公司普通股的權利(或實質等值的衍生品交易)。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

？計劃？指ERISA第3(2)節中定義的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃受ERISA標題IV、守則第412節或ERISA第302節的規定約束，而就該計劃而言，發行人或其任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。

交易後期間，對於任何收購、資產處置或投資而言，是指自交易完成之日起至緊接交易完成之日之後的第四個完整連續會計季度的最後一天結束的期間。

優先股，適用於任何人的股本，指在支付股息或分配、或在該人自願或非自願清算或解散時優先於該人的任何其他類別的股本股份的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本。

擔保本金是指擔保本金加上在相關時間到期或逾期或將於相關時間到期的擔保應付的保險費(如有)。

？預計調整是指，對於包括任何交易後期間包括的全部或部分會計季度的任何測試期間，公司真誠地預計EBITDA(包括可歸因於出售或收購的任何資產(包括股本)的部分)的預計增加或減少，原因是(A)在該交易後期間為實現合理可識別和可支持的成本節約或運營費用減少而採取的行動，或 (B)在該交易後期間產生的任何額外成本，在與本公司和受限制子公司的業務或適用的資產處置或投資(包括任何相關的運營改進)的業務相結合的每一種情況下；但只要該等行動是在該交易後期間內進行，或該等成本是在該交易後期間內發生的(視乎適用而定)，則為了將該等預計增加或減少的費用計入EBITDA，可假定該等成本節省在整個測試期間內均可實現，或該等額外成本(視乎適用而定)應在整個該測試期間內產生；此外，任何該等對EBITDA的預計增加或減少均不得重複，以節省成本、減少營運開支或增加已包括在該測試期間的EBITDA內的成本。

？購買貨幣債務是指債務(包括資本租賃債務和合成租賃債務)(A)包括財產的遞延購買價格、附條件銷售債務、任何所有權保留協議下的債務、其他購買貨幣債務以及與工業收入債券或類似債務有關的債務，在每種情況下，此類債務的到期日不超過融資資產的預期使用年限，或(B)公司或此類資產的受限子公司為購買、租賃、擴建、建造、安裝、更換、修理或改善而產生的融資。無論是通過直接購買這種資產還是通過其他方式(包括通過購買擁有這種資產的任何人的股本)；但條件是：(I)該等債務在購買、租賃、擴建、建造、安裝、更換、修理或改善該等資產後365天內產生，及(Ii)該等債務的本金金額不超過收購、建造或改善該等資產的成本(為免生疑問，任何資產的購買日期應為該等資產的建造或安裝完成日期與該等資產全面投入生產用途開始之日兩者中較後的日期)。

*任何人的合格股本是指該人的不合格股份以外的股本；但在出售給該人的附屬公司或直接或間接使用資金(A)從該人或該人的任何附屬公司借入或(B)該人或該人的任何附屬公司出資、延期、擔保或墊款(包括就任何員工持股或福利計劃而言)的範圍內，該等股本不得被視為合資格股本。除特別説明外，合格股本是指公司的合格股本。

Br}合格股權發售是指公司在託管發行日期後非公開或公開發行和出售S公司普通股的行為。儘管如上所述，術語？合格股權發售不應包括：

(A)關於以S-4表格或S-8表格登記的普通股的任何發行和出售；或

(B)向本公司的任何附屬公司發行及出售。

？報價代理？是指公司選定的參考金庫交易商。

評級機構？指標準普爾S、穆迪、S和惠譽，或如果標準普爾S、穆迪S或惠譽中的任何一人不公開提供對證券的評級，則由公司選擇(經董事會決議證明)的一個或多個國家認可的統計評級機構將取代標準普爾S、穆迪S或惠譽(視情況而定)。

房地產資產是指設保人在任何房地產中收取費用而擁有的任何權益。

應收賬款是指在正常業務過程中因銷售貨物或服務而欠公司或子公司的任何應收賬款，或應付給本公司或附屬公司的任何應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的或收購的)，所有擔保該等應收賬款的抵押品，所有合同和合同權利，以及與該等應收賬款有關的所有擔保或其他義務，以及該等應收賬款的所有收益。

應收賬款子公司是指為收購與任何許可應收賬款融資相關的應收賬款(包括其收款和任何相關資產)而設立為破產隔離子公司的特殊目的實體，除與該許可應收賬款融資相關的業務或活動外，該實體不得從事任何業務或活動，包括向該許可應收賬款融資及與其合理相關的活動發放第三方權益或其他資金。

？參考財政部交易商是指摩根大通證券有限責任公司及其繼任者和受讓人，以及公司選擇的另外兩家國家認可的投資銀行公司，它們是主要的美國政府證券交易商。

？參考國庫券交易商報價是指，就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商於緊接該贖回日期前的第三個營業日下午5：00，該參考國庫券交易商以書面向本公司報價的可比國庫券的平均買入價及要價，以本金金額的百分比表示。

？就任何債務而言，再融資是指對任何債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、預付、購買、贖回、作廢或註銷，或發行其他債務以交換或替換此類債務。再融資和再融資應具有相關含義。

？再融資債務是指基本上與其產生的債務同時對公司或任何受限制子公司在發行日或託管解除日(視情況而定)存在的或為遵守本契約而產生的任何債務進行再融資的債務，包括對再融資債務進行再融資的債務；但：

(A)此種再融資債務的規定到期日不早於正在進行再融資的債務的規定到期日；

(B)這種再融資債務在發生這種再融資債務時的平均壽命等於或大於被再融資債務的平均壽命；

(C)此類再融資債務的本金總額(或如果是以原始發行折扣產生的，則為總髮行價格)等於或低於正在進行再融資的債務項下當時未償還的本金總額(或如果以原始發行折扣產生，則為累計增值價值)(加上應計利息和未付利息及任何相關費用和開支，包括任何溢價和減損成本(統稱為額外再融資金額)；

(D)如進行再融資的債務在償付權上從屬於證券，則該等再融資債務在償付權利上從屬於證券，其在任何實質方面對持有人的優惠程度不遜於正在進行再融資的債務；但該再融資債務不得包括 (I)並非附屬擔保人的附屬公司的債務，或(Ii)為本公司或附屬擔保人的債務進行再融資的附屬公司的債務，或(Ii)為不受限制的附屬公司的債務再融資的公司或受限制附屬公司的債務；及

(E)對以抵押品上的留置權擔保的債務進行再融資，而抵押品的優先權(不考慮補救措施的控制)與有擔保票據債務同等，(1)這種再融資債務與有擔保票據債務的償還權相同或較低，並以與有擔保票據債務同等或較低優先權的抵押品留置權作為擔保，或為無擔保債務；但任何此類再融資債務，如(A)以擔保票據債務與擔保票據債務同等優先權的抵押品留置權為擔保(但不考慮補救措施的控制)，應遵守同等優先權債權人間協議(或與同等優先權債權人間協議條款大體相似的其他債權人間協議，作為整體)或(B)以優先於擔保票據債務的抵押品上的留置權擔保，應遵守可接受的次級優先權債權人間協議，以及(Ii)如果再融資債務得到擔保，它不以抵押品以外的任何資產作為擔保。

？相關業務？指由公司及其受限制附屬公司於託管發佈日期進行或擬進行(如發售備忘錄所述)的任何業務，以及與之合理附屬、互補或相關的其他業務，或其合理延伸或擴展。

？重組交易是指一系列內部交易，包括進入分拆文件，以及在要約備忘錄中摘要標題下描述的內部交易，或在表格10中以其他方式描述的內部交易，之後公司將持有自動櫃員機相關業務，包括NCR將在表格10中描述的與剝離相關的自助銀行業務、支付與網絡業務以及電信和技術業務，但不包括高級擔保信貸安排項下的借款資金。

？法律的要求對任何人來説，是指任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、法令、令狀、禁令或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或受該人或其任何財產的約束。

·負責人是指受託人公司信託辦公室內的任何高級人員，包括總裁副主任、總裁助理祕書、助理財務主管、信託主管人員或受託人中的任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時擔任此等高級人員或因該人瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人員履行的職能相似，並對本契約的管理負有直接責任。

？對任何人的限制支付？意味着：

(A)宣佈或支付與其股本有關的任何股息或任何其他形式的分派(包括與涉及該人的任何合併或合併有關的任何付款)，或向其股本的直接或間接持有人支付類似的付款(但(I)僅以其股本(不合格股除外)支付的股息或分派除外)，(Ii)僅應支付給本公司或受限制附屬公司的股息或分派；及。(Iii)非全資附屬公司按比例向少數股東(或如附屬公司為公司以外的實體，則為同等權益的擁有人)作出的股息或其他分派。

(B)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或退回由任何人士(受限制附屬公司除外)持有的公司的任何股本，或購買由本公司的任何聯屬公司(受限制附屬公司除外)持有的受限制附屬公司的任何股本，包括與任何合併或合併有關，幷包括行使任何認購權以交換任何股本(不屬喪失資格的本公司股本)；

(C)在預定到期日之前購買、回購、贖回、失敗或其他有值收購或報廢，本公司或任何附屬擔保人的任何附屬債券的預定償還或預定償債基金付款(不包括(I)從公司或受限制附屬公司購買，或(Ii)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或報廢，因預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的附屬債券的失敗或其他收購或報廢，在每種情況下，均在上述購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢的日期起計一年內到期)；或

(D)對任何人進行任何投資(許可投資除外)。

如果以現金以外的方式進行任何限制性支付，其金額應為受其約束的資產的公平市價。

？受限子公司？指本公司的任何非受限子公司。

？出售/回租交易是指與本公司或受限制附屬公司在發行之日或之後由本公司或受限制附屬公司收購的財產有關的安排，根據該安排，本公司或受限制附屬公司將該財產轉讓給某人，而本公司或受限制附屬公司從該人或其附屬公司租賃該財產。

？篩選關聯公司是指持有人的任何關聯公司，(I)獨立於該持有人及其不是篩選關聯公司的該持有人的任何其他關聯公司作出投資決定，(Ii)在其與該持有人以及該持有人的非篩選關聯公司的任何其他關聯公司之間設置慣常的信息屏幕，並且該等屏幕禁止共享關於本公司或其附屬公司的信息，(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在證券投資方面的一致行動的任何其他關聯公司的指導，以及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在證券投資方面的一致行動的任何其他聯營公司的投資決定的影響。

·美國證券交易委員會指的是證券交易委員會。

？有擔保的債務是指公司或其任何受限制的子公司以留置權擔保的任何債務。

？擔保票據債務是指與證券、本契約、附屬擔保和與證券有關的證券文件有關的債務。

擔保票據擔保當事人是指受託人、票據抵押品代理人和持有人。

《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》。

《擔保協議》是指本公司、其附屬擔保人一方和票據抵押品代理之間的某些票據抵押品協議，基本上以本協議附件C的形式，於託管發佈日起日期，及其所有補充協議。

“證券文件”統稱為“抵押協議”及本公司或其代表本公司及任何附屬擔保人依據本契約交付的所有其他文書、文件及協議，目的是為有擔保的票據擔保人的利益，將本公司或該附屬擔保人的任何財產上的留置權，或作為有擔保票據債務的抵押的附屬擔保人的留置權，授予票據抵押品代理人或以票據抵押品代理人為受益人的所有其他票據、文件及協議，經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、修改、延期、續訂、退款、更換、交換、再融資或以其他方式更改。

？賣方留存權益是指公司或應收款子公司持有的債務或股權，應收款已以許可應收款融資方式轉讓給該子公司，包括作為轉讓應收款的對價而收到的任何公司間許可應收款融資票據或股權。

*高級負債指的是對任何人：

(A)該人的債項，不論是在發行當日或其後招致的未清償債項；及

(B)該人就上文(A)段所述的債務所承擔的所有其他義務(包括在任何破產呈請或與該人有關的重組呈請提交之時或之後產生的利息，不論在該法律程序中是否容許有提交後的利息)

除非就(A)及(B)條而言，在訂立或證明該等債務或證明該等債務的文書中，或根據該等文書，該等債務或其他義務仍未清償，但該等債務或其他義務在償付權利上從屬於該證券或該人的附屬擔保(視屬何情況而定)；但該優先債務不得包括：

(A)該人對公司或公司的任何附屬公司負有的任何義務；

(B)該人所欠或欠下的聯邦、州、地方或其他税項的任何法律責任；

(C)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的任何應付帳款或其他債務；

(D)任何股本；

(E)該人的任何債務或其他債務，而該債務或其他債務在任何方面均較該人的任何其他債務或其他債務為次要或次要的；

(F)發生債務時因違反本契約而產生的債務部分；

(G)任何債務，該債務在發生時，且不涉及根據《美國法典》第11章第111(B)節作出的任何選擇，對該人沒有追索權；

(H)該人就補償僱員或向另一人提供服務而欠下的任何債項或款額；及

(I)該人士欠一間附屬公司或任何其他聯營公司或S附屬公司的任何該等聯營公司的債務。

？高級擔保信貸協議是指本公司、託管發放人、外國借款人(如果有)、貸款人和開證行以及行政代理人之間於2023年9月27日簽訂的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)。

高級擔保信貸融資是指《高級擔保信貸協議》記載的總金額為23.85億美元的高級擔保信貸融資，其中包括：(A)總金額為5億美元的五年期多幣種循環信貸融資(包括(1)總面值高達7,500萬美元的信用證分融資和(2)總金額高達2億美元的以美元以外貨幣借款和簽發的信用證分融資)；(B)本金總額為8.35億美元的五年期定期貸款和(C)本金總額為7.5億美元的五年半定期貸款(高級擔保定期貸款B貸款)，每一項貸款都經過修正、重述、修訂和重述、補充、修改、延期、續期、退款、更換、交換、再融資或其他改變(全部或部分，但不限於數額、條款、條件、契諾和其他規定)，包括對其到期日的任何更改或其可用借款金額的增加，或增加附屬公司作為其項下的額外借款人或擔保人，無論是由同一或任何其他代理人、受託人、貸款人或貸款人、投資者、持有人或其他人)。

？高級擔保信貸工具文件是指(A)高級擔保信貸協議和(B)經修訂、重述、修訂和重述、補充、修改、延期、續簽、退款、替換、交換、再融資或以其他方式更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他規定)的任何貸款文件(如高級擔保信貸協議所界定的)。包括對其到期日的任何更改或其可用借款金額的增加或增加子公司作為其項下的額外借款人或擔保人，無論是由同一公司或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團或其他方式)。

？高級擔保信貸安排債務是指(A)高級擔保信貸安排文件(視情況適用)所界定的債務(或類似或類似的條款)，以及(B)對於任何債務的債務(或類似或類似的條款)，該債務根據高級擔保信貸協議全部或部分擴大、續期、退款、替換、交換或再融資，並且具有或打算相對於證券對共享抵押品具有同等的留置權優先權(但不考慮對補救措施的控制)；但此類債務持有人的代理人、受託人或其他代表(或僅就單一融資來源根據基本債務協議提供的任何債務，而該主要債務協議未規定指定任何代理人、受託人或其他代表代表該融資來源，該融資來源(視情況而定))應是代表該等持有人(或該融資來源(視適用情況而定))的同等優先權債權人間協議的一方。

*高級擔保信用融資擔保方是指高級擔保信貸融資文件(視情況而定)所定義的擔保方(或類似或類似的術語)，或其任何修訂、重述、修訂及其重述、補充、修改、延期、續期、退款、更換、交換或再融資，在每一種情況下，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的全部或部分。

？高級擔保定期貸款B融資託管賬户是指一個或多個獨立的託管賬户，發行人、本公司或NCR將根據高級擔保信貸協議和高級擔保定期貸款B融資託管協議在發行日將高級擔保定期貸款B融資託管資金存入或促使其存入該賬户。

？高級擔保定期貸款B融資工具託管代理是指花旗銀行(Citibank，N.A.)，其作為託管代理被任命並根據高級擔保定期貸款B融資工具託管協議獲得授權，以及其任何繼承人或獲準受讓人的此類身份。

？高級擔保定期貸款B融資工具託管協議是指與高級擔保定期貸款B融資工具託管資金有關的託管協議，日期為2023年9月27日。託管發行人，美國銀行，N.A.，作為高級擔保信貸融資工具文件下的管理代理，與高級擔保定期貸款B融資工具託管代理有關。

*高級擔保定期貸款B貸款託管資金是指高級擔保定期貸款B貸款的毛收入，加上高級擔保定期貸款B貸款託管賬户中存入或以其他方式存入或貸記其中的所有其他資金、證券、利息、股息、分配、收益和其他財產及付款(定義見高級擔保信貸協議)。

Br}分離和分銷協議是指NCR與公司之間的分離和分銷協議，日期為託管發佈日期或之前。

？系列？係指(A)對於同等優先權擔保當事人，每一個(I)高級擔保信貸擔保當事人(以其身份)，(Ii)擔保票據擔保當事人(以其身份)和(Iii)由一名普通代表(以其代表這種額外同等優先權擔保當事人的身份)代表的額外同等優先權擔保當事人，以及(B)對於任何同等優先權債務，(A)高級擔保信貸擔保債務，(B)有擔保票據債務及(C)根據任何適用協議而產生的額外同等優先權債務，該等債務將根據同等優先權債權人間協議(或根據與整體而言與同等優先權債權人間協議有實質相似條款的其他債權人間協議取代該等同等優先權債權人間協議)由一名共同代表(以該等額外同等優先權債務的代表身分)代表。

？共享抵押品是指在任何時候，兩個或兩個以上同等優先權義務系列的持有人在該時間持有有效和完善的擔保權益的抵押品。如果在任何時候有兩個以上的同等優先權債務系列未償債務，並且少於所有同等優先權債務系列的持有人在該時間對任何抵押品持有有效且完善的擔保權益，則該抵押品應構成該等同等優先權債務系列的共享抵押品，該等抵押品在該時間持有該抵押品的有效擔保權益，且不應構成該抵押品在該抵押品上沒有有效且完善的擔保權益的任何系列的共享抵押品。

？短衍生票據是指(I)其價值普遍減少，或其下的付款或交付義務普遍增加，但履約基準發生積極變化的衍生工具；或(Ii)其價值一般增加，或其下的付款或交付義務普遍減少，但履約基準出現負變化的衍生工具。

重要附屬公司是指根據美國證券交易委員會頒佈的S-X法規，將是規則1-02所指的本公司的重要附屬公司的任何受限附屬公司，並且為了確定違約事件是否已經發生，任何一組受限子公司合併將是如此重要的附屬公司。

·分拆是指重組交易和分配。

？分拆文件是指《分居和分配協議》、《税務協議》、《過渡期服務協議》、《知識產權協議》、《員工事宜協議》、《某些商業協議》和《其他附屬協議》，以及與實施上述任何交易相關而簽署的任何其他文書、轉讓、文件和協議。

標準普爾S或S意味着S全球評級，S全球公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

？標準應收賬款承諾指本公司或其附屬公司作出的任何陳述、保證、契諾及彌償、回購及其他義務，而該等陳述、保證、契諾及彌償、回購及其他義務是本公司或該附屬公司本着善意而由本公司或該附屬公司本着善意而釐定的，而該等陳述、保證、契諾及彌償及回購及其他義務是本公司或該附屬公司本着善意而轉讓的資產的賣方或服務商慣用的。

就任何證券而言，規定的到期日是指該證券中規定的日期，即該證券的最終本金到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括任何關於在發生任何意外情況時由證券持有人選擇回購該證券的任何規定，除非該等意外情況已經發生)。

對個人而言，附屬債務是指該人的任何債務(無論是在發行日或之後發生的未償債務)，而該債務的償還權從屬於或低於該證券或該人的附屬擔保(視情況而定)，而該附屬擔保是指與該人簽訂的書面協議。任何債務不得僅因無擔保或無擔保(或由附屬擔保人以外的擔保人擔保)而被視為在償還權方面處於從屬地位。

？對於任何人來説，附屬公司是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，而當時投票股票總投票權的50%以上由以下公司、協會、合夥或其他商業實體直接或間接擁有或控制：

(A)該人；

(B)該人及其一間或多間附屬公司；或

(C)該人的一間或多間附屬公司。

？附屬擔保是指在承擔後，本公司的附屬擔保人根據S公司的附屬擔保人簽署和交付的擔保補充契約，按照本契約規定的條款對證券義務進行的擔保。

？附屬擔保人是指根據本契約條款簽署擔保補充契約的本公司每家附屬公司，以及其後根據本契約條款為證券提供擔保的本公司其他每家附屬公司。

合成租賃對任何人來説，是指不動產或非土地財產的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)或其組合，(A)根據GAAP入賬的經營租賃，以及(B)承租人被視為擁有為美國聯邦所得税目的而租賃的財產的租賃，但該人作為出租人的任何此類租賃除外。

合成租賃債務對任何人來説，是指等於任何合成租賃項下剩餘租賃付款的資本化金額(如果合成租賃規定了購買租賃物業的選擇權，則確定，就像在期限結束時需要購買一樣) 如果此類債務作為資本租賃債務入賬，將出現在該人的資產負債表上。就第4.13節而言，合成租賃債務應被視為通過對所租賃財產的留置權進行擔保，並且該財產應被視為為承租人所有。

Br}税務事項協議是指NCR與公司之間的税務事項協議，日期為託管發佈日期或之前。

“測試期”是指在任何確定日期，本公司連續四個會計季度的最後一次結束。

就任何許可應收賬款融資工具、票據、債券或其他債務工具而言，第三方權益是指信託的實益權益、應收賬款的不可分割所有權權益或相關應收賬款附屬公司以現金代價向銀行、融資渠道、投資者或其他融資來源(本公司及附屬公司除外)發行的其他證券，其所得款項全部或部分用於為該等應收賬款附屬公司在準許應收賬款融資中購買應收賬款提供資金。任何第三方權益在任何時間的金額應被視為等於該第三方權益在該時間未償還的本金、陳述或投資總額。

《信託公司法》指在本公契生效之日生效的1939年《信託公司法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbbb節)。

？總資產指於任何確定日期，本公司及其受限制附屬公司於最近編制的綜合資產負債表所顯示的截至最近一個財政季度末的資產總額，該資產負債表是根據公認會計原則按綜合基礎編制的，對在計算日期或之前或與計算日期同時完成的交易進行的備考調整符合綜合覆蓋率定義中的備考調整規定。

？交易是指(A)(I)分拆，(Ii)分拆文件預期或依據的任何其他交易，或與分拆有關的任何其他交易(包括取消或終止公司與其任何附屬公司(包括託管合併前的託管發行人)之間的債務、協議、安排、承諾或諒解，包括公司間應收賬款、應收款或債務)，以及作出某些公司間供款和股息支付，包括但不限於，將支付給NCR的股息，將由證券的淨收益提供資金，如《發售備忘錄》中所述)和(Iii)根據在託管釋放日生效的協議或安排進行的任何其他交易。

發售備忘錄所述條款或其任何修訂、修改、增補或補充或替換，只要經修訂、修改、增補或替換的該等協議或安排的條款與發售備忘錄所述(發行人真誠釐定)所述適用協議相比，對持有人整體而言並無實質上更不利；(B)就發售備忘錄所述分拆向NCR支付現金股息；(C)發行證券；(D)訂立高級擔保信貸安排及借入貸款，及(E)支付發行人或任何受限制附屬公司因上述事宜而產生或支付的費用或開支。

？過渡服務協議？指NCR與公司之間的過渡服務協議，日期為託管發佈日期或之前的。

受託人具有本協議序言中賦予它的含義，直到繼任者取代它為止此後，指的是繼承者。

？《統一商法典》或《統一商法典》指紐約州《統一商法典》；如果由於法律的強制性規定，擔保權益的完美性、完美性或不完美性或優先權受紐約以外任何司法管轄區的動產擔保法管轄，則《統一商法典》或《統一商法典》或《統一商法典》指的是就本條例中有關該等完善或優先權的規定以及與該等規定相關的定義而言，在該其他司法管轄區有效的那些個人財產擔保法律。

？無限制現金指截至任何日期，本公司及受限制附屬公司所擁有的無限制現金及現金等價物，而根據在該日期對本公司或任何受限制附屬公司具有約束力的任何協議或其他安排的條款，該等現金及現金等價物目前並不需要：(A)質押於本公司或任何受限制附屬公司的一個或多個債權人或其控制下的一個或多個賬户(以確保任何同等優先權義務除外)，(B)以其他方式與本公司及受限制附屬公司的一般資產分開，設於一個或多個特別賬户或以其他方式，為了保證或提供債務或其他債務的支付來源，公司可能不時欠公司或任何受限子公司的一個或多個債權人(擔保任何同等優先權義務除外)，或(C)由非全資子公司持有，或受適用於外國子公司的外國法律或外國政府當局的批准限制其支付股息或分派的能力；只要於任何日期的不受限制現金將包括本公司及其全資受限制附屬公司於任何不受該等限制的非全資受限制附屬公司的非受限制現金的按比例股份(基於彼等對有權獲得股息及分派的股權的相對持有量)。雙方同意，本公司或受限制附屬公司不受任何現有或或有任何轉讓限制的普通存款或證券賬户所持有的現金及現金等價物，不會因法律或適用帳户訂立的抵銷權或其他留置權而被排除在無限現金之外。以託管機構或證券中介人或留置權為擔保任何同等優先權義務的協議。

？不受限制的子公司意味着：

(A)本公司的任何附屬公司，而該附屬公司在作出決定時應由董事會按以下規定的方式指定為非限制性附屬公司；及

(B)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

董事會可將本公司任何附屬公司(包括任何新收購或新成立的附屬公司)指定為非限制附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有本公司或本公司任何其他附屬公司的任何股本或債務，或對該附屬公司的任何財產持有任何留置權，而該附屬公司並非被指定為該附屬公司的附屬公司；然而，前提是(I)如此指定的附屬公司的總資產為1,000美元或以下，或(Ii)如該附屬公司的資產超過1,000美元，則根據第4.04節的規定，該項指定將獲準許。儘管有上述規定，(A)將任何受限子公司指定為非受限子公司將要求該受限子公司不得在指定時擁有或成為任何重大知識產權的獨家許可持有人，以及(B)本公司或任何子公司擔保人均不得將重大知識產權轉讓給非受限子公司，除非此類轉讓構成允許的知識產權轉讓。

董事會可指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但條件是在該指定生效後，(I)本公司可根據第4.03節承擔該非受限制附屬公司的債務(該指定應被視為受限制附屬公司因該非受限制附屬公司的任何債務而招致的債務)及(Ii)不會發生並持續發生違約。董事會的任何此類指定應立即向受託人提交生效的董事會決議副本和高級管理人員S證書，以向受託人證明此類指定符合前述規定。儘管有前述規定，託管發行人應在承擔日期之前被視為不受限制的附屬公司。自發行之日起，根據前一句話，將不會有任何不受限制的子公司。

*美元等值是指在確定美元金額前兩個工作日內，就美元以外貨幣的任何貨幣金額而言，通過將參與計算的外幣轉換為美元以購買美元所需的現貨匯率而獲得的美元金額，在《華爾街日報》上發表在標題為？貨幣交易？的《華爾街日報》匯率專欄中。除第4.03節所述外，如有必要確定本公司是否遵守了本契約中的任何條款，或者如果發生違約並以美元以外的貨幣表示某一金額，則該金額應視為自該金額最初確定之日起確定的美元等值。

？美國政府債務是指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的證書 )，該債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，且不可在發行人S期權處贖回。

？一個人的表決權股票是指該人當時已發行且通常有權(無論是否發生任何意外情況)在董事、經理或受託人選舉中投票的所有類別的股本。

？全資附屬公司指其所有股本(符合資格的董事除外)由本公司或一間或多間其他全資附屬公司擁有的受限制附屬公司。

第1.02節。其他定義。


術語		在部分中定義
？？操作？		12.09(v)
·關聯交易？		4.07(a)
代理成員？		附錄A
·附錄？		2.01
？適用的保費赤字		8.01(a)
？適用程序？		附錄A
·資產處置要約		4.06(b)
《破產法》		6.01(n)
《CERCLA》		12.09(q)
·控制權變更優惠		4.08(b)
·Clearstream？		附錄A
《公約》敗訴選擇權		8.01(b)
·承保債務		4.03(a)
--信貸工具負債		4.03(B)(I)
《託管人》		6.01(n)
？權威安全？		附錄A
·託管？		附錄A
《指導持有者》		6.01(n)
？選定的金額？		4.03(C)(Iv)
·代管資金		4.17(a)
託管合併		前言
·託管解除		4.17(c)
·託管解除條件		4.17(c)
？託管發佈日期？		4.17(c)
·託管帳户？		4.17(d)


術語		定義於部分
“歐洲清算銀行”		附錄A
？違約事件？		6.01
超額收益？		4.06(b)
？固定金額？		4.16(b)
《環球證券傳奇》		附錄A
·全球安全？		附錄A
·擔保債務？		10.01(a)
？金額增加？		4.13(e)
？基於現值的金額？		4.16(b)
·初始留置權		4.13
·初始購買者？		附錄A
？法律敗訴選擇權		8.01(b)
“法定假日”		11.07
·有限條件交易？		4.16(a)
·有限條件交易選擇？		4.16(a)
？有限條件交易測試日期？		4.16(a)
？違約通知？		6.01
？優惠金額？		4.06(C)(Ii)
優惠期？		4.06(C)(Ii)
？原始證券？		前言
付款代理？		2.03(a)
職位代表？		6.01
·允許負債？		4.03(b)
·受保護的購買者		2.07
《採購協議》		附錄A
？購買日期？		4.06(C)(I)
？qib？		附錄A
#註冊表長？		2.03(a)
《全球安全法規S》		附錄A
監管S證券？		附錄A
·S規則？		附錄A
“相關人員”		12.09(b)
限制期？		附錄A
《受限證券傳奇》		附錄A
·規則第144A條？		附錄A
？規則144A證券？		附錄A
？規則144A全球安全？		附錄A
？證券？		前言
證券託管人		附錄A
安全單據順序		12.09(r)
·特別強制贖回		3.07(a)
？特別強制贖回日期？		3.07(a)
？特別強制贖回活動		3.07(a)
？特別強制贖回價格？		3.07(a)


術語		定義於部分
？特殊票據持有人方向		6.01
？特別贖回通知		3.07(a)
？繼任者公司？		5.01(A)(I)
·繼任擔保人		5.01(B)(I)
？終止日期？		4.15
·轉讓受限證券		附錄A
·受託人受賠方		7.06
《核查公約》		6.01

第1.03節。施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的涵義；

(C)不具有排他性；

(D)包括手段，包括但不限於；

(E)單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(F)規定適用於連續的事件和交易；

(G)對《證券法》各節或《證券法》下規則的提及，應被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或後續章節或規則；

(H)凡提及第(3)款、第(B)節或第(2)款時，指的是本契約的條款、款或條款(視情況而定)；

(1)無擔保債務不應僅因其作為無擔保債務的性質而被視為從屬於有擔保債務或從屬於有擔保債務；

(J)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金，應為按照公認會計原則編制的發行人在該日期的資產負債表上所顯示的本金；

(K)任何優先股的本金金額應為(1)該優先股的最高清算價值或(2)有關該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；及

(L)凡提及證券最初發行日期，均指發行日期。

第二條

《證券》

第 2.01節。形式和約會。與證券相關的條款載於本合同的附錄A(附錄)，在此併入並明確成為本契約的一部分。(A)原始證券及受託人S認證證書及(B)任何額外證券(如作為轉讓限制證券發行)及受託人S認證證書應大體上採用附件A的形式，並於此併入並明確成為本契約的一部分。證券可能有法律、證券交易所規則、本公司或任何附屬擔保人須遵守的協議(如有)或慣例(只要任何此等附註、圖例或背書採用本公司可接受的形式)所規定的註釋、圖例或背書。每份保證金的日期應為其認證日期。該證券只能以登記形式發行，不含利息券，且只能發行面額為2,000美元和超過1,000美元的整數倍的面值。本合同附件及附件所載的證券條款是本契約條款的一部分。但是，如果任何擔保條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準。

第2.02節。執行和身份驗證。發行人的一名高級職員應以手工或傳真方式為發行人簽署證券。

如果在保證單上簽字的高級職員在受託人認證保證單時不再擔任該職位，則保證單仍然有效。

證券只有在受託人的授權簽字人在證券上手動簽署認證證書後才有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

在發行日，受託人應認證並交付價值1,350,000,000美元的2029年到期的9.500%高級擔保票據，在收到公司訂單後，受託人應隨時並不時地認證和交付本金總額在公司訂單中指定的額外證券。該《公司令》應具體説明需要認證的額外證券的金額和認證發行額外證券的日期，並應證明此類發行符合第4.03節和第4.13節的規定。受託人可以指定發行人合理接受的認證代理對證券進行認證。任何該等委任須由一名負責人員簽署的文書證明，而該文書的副本須提供予發行人。除非受到此類任命條款的限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對證券進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理人擁有與任何註冊官、付款代理人或送達通知和索要的代理人相同的權利。

第2.03節。註冊主任和支付代理人。(A)發行人應設立一個可提交證券以進行轉讓登記或交換的辦事處或機構(註冊處)和一個可提交證券以供付款的辦事處或機構(付款機構)。註冊處應保存證券及其轉讓和交換的登記冊。發行人可以有一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付費代理人。術語？付款代理商包括任何額外的付款代理商，術語註冊商？包括任何共同註冊商。發行人最初於其公司信託辦事處委任受託人為(I)與證券有關的註冊官及付款代理人，及(Ii)就環球證券擔任證券託管人。證券託管人、註冊處處長及付款代理人在根據本條例就該等證券行事時，應僅以發行人的代理人身分行事，而不會因此而對任何擁有人或持有人或與任何擁有人或持有人承擔任何受信責任或代理或信託的其他義務或關係。

(B)發行人應與不屬於本契約一方的任何登記員、付款代理人或副登記員簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將任何此類代理人的名稱和地址通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.06節的規定獲得適當的賠償。本公司或其在國內組織的任何全資子公司可擔任付款代理、註冊人或聯席註冊人。

(C)發行人可在書面通知註冊人或付款代理人及受託人後將任何註冊人或付款代理人免任；但除非(I)發行人與該繼任人註冊人或付款代理人(視屬何情況而定)訂立適當協議以證明繼承人接受委任，並送交受託人，或(Ii)通知受託人受託人將擔任註冊人或付款代理人，直至根據上文第(I)款委任繼任人為止，否則該項免任不得生效。註冊官或付款代理人在書面通知發行人及受託人後，可隨時辭職。

第2.04節。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。在任何證券的本金及利息每個到期日之前，發行人應向付款代理人(或如本公司或全資附屬公司擔任付款代理人，則為有權享有權利的人士的利益而分開及以信託形式持有)交存一筆款項，足以在上述到期時支付該等本金及利息。發行人應要求各付款代理人(受託人除外)書面同意，付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的用於支付證券本金和利息的所有資金，並應將發行人在支付任何此類款項方面的任何違約行為通知受託人。如果本公司或本公司的子公司擔任付款代理，則應將其作為付款代理持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對付款代理人支付的任何資金進行説明。在遵守本第2.04條的規定後，付款代理人不再對交付給受託人的款項承擔任何責任。

第2.05節。持有者名單。受託人應以合理可行的方式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每次付息日期前5天或在受託人以書面要求的其他時間，向受託人提供或安排註冊處處長以書面向受託人提供一份符合受託人合理要求的格式及日期的持有人姓名及地址的名單。

第2.06節。轉讓和交換。證券應以登記形式發行，只有在交出轉讓登記擔保並符合附錄的情況下，證券才可轉讓。當向登記員或副登記員提交擔保書並要求登記轉讓時，如果滿足本契約和《統一商法典》第8-401(1)節的要求，登記官應按要求登記轉讓。當向註冊處處長或副登記處處長呈交證券時，要求將該等證券兑換成等額本金的其他面額的證券，註冊處處長鬚在符合相同要求的情況下，按要求進行交換。為允許轉讓和交易所登記，發行人應籤立，並在收到公司命令後，受託人應註冊人S或聯席註冊人S的請求對證券進行認證。發行人或受託人可要求支付一筆款項，足以支付與第2.06節規定的任何轉讓或交換有關的所有税款、評估或其他政府收費(不包括第2.07、3.06、4.06、4.08和9.04節規定的任何此類轉讓税、評估或類似的政府收費)。發行人不需要、註冊處也不需要對選定贖回的證券進行轉讓或交換(如果是部分贖回的證券，則其部分不贖回的部分除外)或在選定的贖回證券之前15天或利息支付日期之前15天內的任何證券的轉讓或交換。

在提交任何證券轉讓的適當提示之前，發行人、附屬擔保人、受託人、付款代理人、註冊處處長和任何共同登記員可將以其名義登記該證券的人視為該證券的絕對擁有者，以收取該證券本金的付款和(除證券第2節另有規定外)該證券的利息(如有)，並用於所有其他目的，不論該證券是否逾期，而發行人、任何附屬擔保人、受託人、付款代理人、書記官長或任何共同登記員應受到相反通知的影響。

全球證券的任何持有人在接受該全球證券後應同意，此類全球證券的實益權益的轉讓只能通過由(A)該全球證券的持有人(或其代理人)或(B)該全球證券的實益權益的任何持有人維護的簿記系統進行，並且該全球證券的實益權益的所有權應反映在簿記中。

根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有證券應證明與轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務，並享有本契約項下的相同利益。

第2.07節。替換證券。如果殘缺證券交回登記處，或證券持有人聲稱證券已遺失、損毀或錯誤取得，則發行人應簽發擔保，並在收到公司命令後，受託人應在符合《統一商法典》第8-405條要求的情況下認證替代證券，使持有人(A)在持有人知悉此類遺失、銷燬或不當取得後的合理時間內令發行人或受託人滿意，且登記處在收到通知前未登記轉讓，(B)在擔保被統一商業法典第8-303節定義的受保護買方(受保護買方)獲取之前，向發行人或受託人提出此類請求，以及(C)滿足受託人的任何其他合理要求。如果受託人或發行人提出要求，該持有人應提供足以符合發行人和受託人判決的彌償、擔保和/或彌償保證，以保護髮行人、受託人、付款代理人、註冊人和任何共同登記員，使他們中的任何人在更換擔保時不會遭受任何損失。發行人和受託人可向持有人收取一筆足以支付其更換證券費用的款項。如果任何該等殘缺、遺失、損毀或錯誤取得的保證金已到期或即將到期支付，發行人可酌情支付該保證金，而不是出具新的保證金以代替其。

每次更換保證金都是發行人的一項額外義務。

本第2.07節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、丟失、銷燬或錯誤獲取的證券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.08節。未清償證券。任何時候未清償的證券都是經受託人認證的證券，但經受託人註銷的證券、交付託管人註銷的證券以及第2.08節中描述的未清償證券除外。在符合第11.05條的規定下，證券不會因為公司或其關聯公司持有證券而停止未清償。

如果根據第2.07節更換了證券，則除非受託人和發行方收到令他們滿意的證據，證明被更換的證券由受保護買方持有，否則該證券將不再有效。

如果付款代理根據本契約在贖回日期或到期日以信託方式分離並持有足夠的資金，以支付在該日期就將贖回或到期(視屬何情況而定)的證券(或其部分)應付的全部本金和利息，則在該日期及之後，該等證券(或其部分)將停止未償還，並停止產生利息。

第2.09節。臨時證券。如果最終證券將根據本契約的條款發行，在該最終證券準備好交付之前，發行人可以準備和執行公司命令，在收到該命令後，受託人應對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有發行人認為適合臨時證券的變化。發行人在收到《公司指令》後，應立即準備並執行《公司指令》，受託人應認證最終證券，並在交出臨時證券時在發行人的辦公室或代理機構將其作為臨時證券的交換，不向持有人收取費用。

第2.10節。取消。發行人可隨時將證券交付受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們登記轉讓、交換或付款的任何證券轉交受託人。除非發行人指示受託人根據高級職員的書面指示將註銷的證券交付給發行人，否則受託人及其他任何人不得註銷和銷燬(符合交易所法案的記錄保留要求)所有因登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的證券，並向發行人交付此類銷燬證書。發行人不得發行新的證券以取代其贖回、支付或交付受託人註銷的證券。受託人不得根據本契約條款對除以外的已註銷證券進行認證。

第2.11節。拖欠利息。如果發行人未能支付證券的利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息(加上合法範圍內的違約利息)。發行人可能會在隨後的一個特殊記錄日期向持有人支付違約利息。發行人應確定或安排確定任何該等特殊記錄日期和付款日期，以使受託人合理滿意，並應迅速向每一持有人交付或安排交付一份通知，説明特別記錄日期、支付日期和支付違約利息的金額。受託人將沒有義務或責任決定是否需要支付任何拖欠的利息或其金額。

第2.12節。CUSIP號碼、ISIN等。發行證券的發行人可以使用CUSIP號碼、ISIN和公共代碼號碼(如果在每種情況下，則普遍使用)，如果是這樣，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼、ISIN和公共代碼號碼，以方便持有人；然而，任何該等通知可聲明，並不就印製於證券上或任何贖回通知所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受影響。發行人應立即以書面形式通知受託人適用於證券的任何CUSIP編號、ISIN或公共代碼編號的任何更改。

第2.13節。增發證券。在發行日之後，發行人在遵守第4.03節和第4.13節的情況下，有權根據本契約發行額外的證券，這些證券應與發行日發行的證券具有相同的條款，但在發行日期、發行價、原利息計提日期和原付息日期方面與不同。就本契約的所有目的而言，根據本契約發行的所有證券應被視為單一類別，包括豁免、修訂、贖回和購買要約；但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，任何額外的證券不能與證券互換，則此類不可替代的額外證券應以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，以便與證券區分開來。

對於任何額外的證券，發行人應在董事會決議和高級管理人員S證書中載明下列信息，並將副本交付受託人：

(A)發行人發行該等額外證券所依賴的第4.03節和第4.13節的規定，以及根據本契約須認證和交付的該等額外證券的本金總額。

(B)該等額外證券的發行價、發行日期及發行編號。

在認證和交付額外證券時，受託人有權根據第11.02節所要求的律師和高級官員S的意見，獲得並應受到充分保護。

第2.14節。辦公室或機構的維護。

發行人將維持一個辦事處或代理機構(可能是受託人的辦事處或受託人的關聯機構) ，其中證券可為轉讓登記或交換而交出。如果最終證券已發行並未發行，則該辦事處必須位於毗鄰的美國。發行人最初指定受託人的公司信託辦公室用於此類目的。發行人應立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持所需的任何辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則可向受託人的公司信託辦公室提交或送達此類陳述和交出；但受託人的任何辦事處不得為發行人或任何附屬擔保人送達法律程序的目的的辦公室或代理機構。

發行人還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，在這些辦事處或機構可為任何或所有此類目的提交或交出證券，並可不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷都不會以任何方式解除發行人在需要時為此目的在毗連的美國保留辦事處或代理的義務。發行人將立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何其他辦事處或機構地點的任何變更。

就任何環球證券而言，受託人的公司信託辦事處應為可將該等環球證券呈交或交回以付款或登記轉讓或交換的辦事處或機構，或可為換取該等證券而交付繼任證券的辦事處或機構；但根據適用受託管理人的適用程序而作出的任何該等交出、交出或交付，應被視為已按照本契約的規定在該辦事處或機構完成。

第三條

救贖

第3.01節。致受託人的通知如本公司根據《證券條例》第5條選擇贖回證券，應將贖回日期及本金金額以書面通知受託人。

公司應在贖回日期前至少60天向受託人發出本第3.01節規定的每個通知，除非受託人同意較短的期限。該通知應附有高級管理人員S證書和本公司律師的意見，表明贖回應符合本公司的條件。在根據第3.03節向任何持有人遞交贖回通知之前，本公司可隨時向受託人發出書面通知以取消任何該等通知，因此該通知應屬無效及無效。

第3.02節。選擇要贖回的證券。如果要贖回的證券少於全部證券，受託人應在切實可行的範圍內按比例、以抽籤方式或受託人認為公平和適當的其他方法選擇要贖回的證券，但須遵守DTC的適用程序，除非法律或適用的交易所或託管要求另有規定。受託人應從先前未贖回的已發行證券中進行選擇。受託人可選擇贖回面額超過2,000美元的證券本金部分。受託人選擇的證券及其部分的本金金額應為2,000美元或超出1,000美元的整數倍，在實際可行的範圍內。公司應在切實可行的範圍內全部贖回本金2,000美元或以下的證券，但不贖回部分。本契約適用於要求贖回的證券的條款也適用於要求贖回的證券部分。

第3.03節。贖回通知。(A)在證券贖回日期前至少10日但不超過 60日，本公司應安排將贖回通知以電子方式遞送，如屬環球證券，則應按照代管公司的程序以電子方式遞送，或以第一類郵件(或如證券是通過託管機構持有，則通過託管人S的要求)郵寄至每位證券持有人，以上述持有人S的註冊地址贖回，但贖回通知可根據代管公司的程序以電子方式遞送。或在贖回日期前超過60天郵寄，如果通知是關於證券失效或本契約的清償和解除發出的。贖回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何選定贖回的持有人發出通知，不得損害或影響根據本契約規定贖回的任何其他證券的贖回有效性。

通知應指明要贖回的證券，並應説明：

(I)贖回日期；

(Ii)到贖回日為止的贖回價格及應累算利息款額；

(Iii)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(4)被要求贖回的證券必須交還給支付代理人以收取贖回價格；

(V)如果要贖回的證券少於全部未贖回證券(如果不是按比例贖回)，則要贖回的特定證券的識別編號和本金金額(可用贖回金額與1,000美元未贖回本金的比率表示)；

(Vi)除非本公司沒有作出該等贖回付款，否則稱為贖回的證券(或其部分)的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(Vii)印在被贖回證券上的CUSIP碼、ISIN碼或通用碼(如有)；以及

(Viii)對於公告中所列或證券上印製的CUSIP編號、ISIN或通用代碼編號(如果有)的正確性或準確性，不作任何陳述。

(B)應本公司S之要求，於贖回日期前最少45天向受託人發出書面通知後，受託人應以本公司S名義發出贖回通知，費用由本公司支付。在此情況下，公司應向受託人提供第3.03節所要求的信息以及建議贖回通知的副本，該通知將在通知交付給持有人之日(或受託人同意的較短期限)前至少兩個工作日(或受託人可能同意的較短期限)前至少兩個工作日交付或郵寄給持有人。

(C)任何贖回或贖回通知可由本公司S行使選擇權及酌情決定權，須受一項或多項先決條件規限，包括完成債務或股權的產生或發行，或控制權的變更或其他公司交易。此外，如果贖回須滿足一個或多個先決條件，則該贖回通知應説明每個該等條件，如適用，還應説明，在本公司的S酌情決定權中，贖回日期可推遲至符合任何或所有該等條件(或由本公司全權酌情放棄)的時間，或該贖回不得發生，且在該通知所述的任何或所有該等條件未獲滿足(或本公司以其唯一的酌情決定權豁免)的情況下，該通知可被撤銷，或在如此延遲的贖回日期之前。本公司可以在該通知中規定，支付贖回價格和履行本公司就該等贖回而承擔的S義務可由另一人履行。如任何該等贖回被撤銷或延遲，本公司應在贖回日期(或受託人同意的較短期間)前至少兩個工作日向受託人發出書面通知，受託人在收到通知後應立即向每位持有人發出該通知。

(D)本公司可根據《證券條例》第5節所載的一項或多項相關贖回條文贖回證券，並可就根據不同條文作出的贖回發出單一的贖回通知。任何該等通知可規定，根據證券第5節所載不同條文作出的贖回將有不同的贖回日期，並可就同一日期發生的贖回指明贖回被視為發生的順序。

第3.04節。贖回通知的效力。一旦贖回通知根據第3.03節交付或郵寄(視情況而定)，在第3.03(C)節的規限下，贖回證券將於贖回日到期並按通知中所述的贖回價格支付。交回予支付代理人後，該等證券須按通知所述的贖回價格，連同應計利息及適用溢價(如有)支付至贖回日期，但不包括贖回日期；但如贖回日期在定期記錄日期之後且在付息日期或之前，應向在相關記錄日期登記的贖回證券持有人支付應計利息及適用溢價(如有)。未能向任何持有人發出通知或通知中的任何瑕疵，不影響通知對任何其他持有人的有效性。

第 3.05節。贖回價格保證金。不晚於上午10點。在贖回日紐約時間，本公司應向付款代理(或，如果本公司或全資子公司為付款代理，則應分離並以信託形式持有)存入足夠的資金，足以支付在該日贖回的所有證券或其部分的贖回價格、應計利息和適用溢價(如果有)，但要求贖回的證券或證券部分除外。

公司已交付受託人註銷的贖回。在贖回日期及之後，只要本公司已向付款代理存入足夠的資金以支付擬贖回證券的本金、應計及未付利息及適用溢價(如有)，則該證券或其被要求贖回的部分將停止計息，除非付款代理根據本契約的條款被禁止支付該等款項。為免生疑問，本公司將負責計算適用的保費及庫房利率。受託人並無責任計算適用的保費及庫房利率，亦無責任審核或核實本公司對S計算的適用的保費及庫房利率。本公司所作的所有此等計算將真誠地作出，如無明顯錯誤，將為最終計算，並對受託人具有約束力。本公司將向受託人提供此類計算的時間表，受託人將有權最終依賴此類計算的準確性，而無需進行獨立的核實。

第3.06節。部分贖回的證券。於交回部分贖回的證券後，本公司應籤立並於接獲公司命令後，受託人須為持有人(由本公司承擔費用)認證一項新證券，其本金金額相當於已交回的證券中未贖回的部分。

第3.07節。特別強制贖回。(A)如果(I)託管代理和託管人在外部日期或之前未收到《託管協議》第2(A)節所述的託管託管人或公司(作為託管託管人的繼承者)頒發的S證書，或(Ii)託管託管人應書面通知託管代理，公司已確定剝離不會在外部日期或之前完成，或以其他方式宣佈剝離已經或將被放棄(每個此類事件均為特別強制贖回事件)，託管發行者將以相當於待贖回證券初始發行價的100%的價格贖回所有證券(特別強制性贖回)，加上自發行日起或從最近支付利息之日起的應計未付利息，直至(但不包括)特別強制性贖回日(特別強制性贖回價格)。公司將在特別強制贖回事件發生後三個工作日內通過DTC向受託人、託管代理和持有人發出發生特別強制贖回事件的通知(特別贖回通知)。在特別強制性贖回事件發生後5個工作日內或S特別程序另有要求的情況下，託管發行者將按照下一段所述的程序(贖回日期、特別強制性贖回日期)以特別強制性贖回價格贖回證券。在任何情況下，特別強制贖回日期不得少於特別贖回通知日期後兩個工作日。

(B)如果託管代理收到特別贖回通知，託管代理將不遲於特別強制贖回日期前的最後一個工作日清算其持有的所有託管資金(包括投資收益和收益)。在特別強制性贖回日期前一個工作日，託管代理應向託管人支付該持有人S證券的特別強制性贖回價格，並在向該持有人付款的同時，在支付託管人和託管人的任何費用和開支(包括律師費和開支)後，將超出的託管資金(如果有)交付給公司。

(C)未經未償還證券本金的多數持有人的書面同意，不得放棄或修改託管協議的任何條款(包括與託管解除有關的條款) ，否則不得以任何方式對持有人不利；但未經每個受影響的持有人書面同意，此類修改、豁免或修改不得降低特別強制性贖回價格。

第四條

聖約

第4.01節。支付證券。發行人應按照證券和本契約規定的日期和方式，及時支付證券的本金、利息和適用的溢價(如有)。本金、利息及適用保費(如有)，如受託人或付款代理人在到期日持有足以支付當時到期的所有本金及利息，應視為已於到期日支付。

發行人應按證券中規定的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款和逾期適用保費(如有)的利息。

第4.02節。美國證券交易委員會報告。 (A)儘管本公司可能不受交易法第13或15(D)節的報告要求的約束，但自託管發佈日期起及之後，本公司應向美國證券交易委員會提交文件(受第4.02(B)節的約束)，並在提交文件後立即向受託人(和持有人，在無法在美國證券交易委員會S埃德加系統或公司S網站上公開獲取的範圍內)提供交易法第13和15(D)節規定的、適用於受該等節約束的美國公司的年度報告和其他報告。此類報告應在為非加速申請者(包括交易所法案允許的任何延期)的此類條款下的此類報告的備案規定的時間內提交，幷包含此類報告所需的所有信息、審計報告和證物。

(B)如公司在任何時間因任何理由不再受《交易所法》的定期報告規定所規限，本公司將不再被要求向美國證券交易委員會提交第4.02(A)節規定的報告，公司將被允許履行第4.02(A)節規定的義務，在本公司被要求作為非加速申請者向美國證券交易委員會提交這些報告(包括根據交易法將被允許的任何延期)的時間內，通過在其網站上發佈第4.02(A)節指定的報告來履行其義務。

(C)向受託人交付任何報告、資料及文件應僅作參考之用，而受託人S收到該等報告、資料及文件後，並不構成對報告、資料及文件所載或可由報告所載資料確定的任何資料的實際或推定的知悉或通知，包括遵守本公司根據本協議訂立的任何S契諾(受託人有權僅依賴高級人員S證書)。受託人對報告的歸檔、及時性或內容概不負責。

(D)受託人沒有義務確定該等信息、文件或報告是否已根據美國證券交易委員會S埃德加備案系統(或其繼承者)提交或是否已在任何網站上發佈。受託人無責任參與或監督任何電話會議。

(E)任何時候，本公司的任何S附屬公司為非限制性附屬公司，而任何該等非限制性附屬公司或非限制性附屬公司集團(如視為一家附屬公司)合共持有本公司總資產的5.0%以上，則第4.02(A)節要求的季度和年度財務信息應包括在財務報表正文或其腳註中合理詳細的列報，並應在財務報表的正面或附註中，在管理層？S？財務狀況和經營業績的討論和分析中，本公司及其受限附屬公司的財務狀況及經營業績與本公司非受限附屬公司的財務狀況及經營業績分開。

(F)在本公司不再受《交易法》第13或15(D)節的報告要求的任何時候， (I)本應要求本公司在Form 8-K中提供的任何信息應僅限於第1.01、1.02、1.03、2.01、2.05、2.06、4.01、4.02項所要求的信息，5.01和5.02(B)和(C)本第4.02節要求提供的報告均不需要(A)遵守2002年薩班斯-奧克斯利法第302、404和906條，或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第307和308項，或S-K條例第10(E)項(就其中所載的任何非公認會計準則財務措施而言)，(B)不包含第201、402、403、405項所要求的信息。(C)包含美國證券交易委員會頒佈的S-X法規(或任何後續規則)第3-10、3-16、13-01或13-02條(或任何後續規則)預期的單獨財務信息，以及(D)使用可擴展業務報告語言以交互數據格式提供財務報表。

(G)此外，在本公司不再受制於交易法第13或15(D)節的申報要求的任何時候，只要證券不能根據證券法自由轉讓，本公司應應持有人和潛在投資者的要求，向該等持有人和潛在投資者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的任何信息。

(H)儘管有上述規定，如果本公司已通過EDGAR備案系統向美國證券交易委員會提交了本第4.02節所指的報告，並且該等報告已向公眾公佈，則本公司將被視為已向受託人和持有人提交了該等報告。

第4.03節。債務限制。(A)本公司不得、亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接招致任何債務；然而，如本公司及附屬擔保人有權招致任何債務，則於該等債務發生當日及按備考基準生效後，綜合承保比率應至少為2.0至1.0(根據本條款(A)產生的任何該等債務在此稱為承保債務)。

(B)第4.03(A)節不應禁止發生以下債務(根據第(Br)條第(B)款產生的任何此類債務在本文中稱為許可債務)：

(I)公司根據任何信貸安排(包括高級擔保信貸安排)而招致的債務；但在使任何該等債務生效後，根據第4.03(B)(I)條所產生而隨後未償還的所有債務的本金總額不超過$2385,000,000(根據本第4.03(B)(I)節產生的任何該等債務在本文中稱為信貸安排債務)；

(Ii)欠本公司或受限制附屬公司(包括任何公司間準許的應收賬款)並由其持有的債務。然而，(A)任何股本的後續發行或轉讓導致任何該等受限附屬公司不再是受限制附屬公司，或該等債務(對本公司或受限制附屬公司除外)隨後的任何轉讓，在每種情況下均應被視為構成債務人就該等債務產生的債務，以及(B)如果本公司是該等債務的債務人，則該等債務明確地從屬於預先全額現金償付與該證券有關的所有債務；及(C)如附屬擔保人是該等債務的義務人，此類債務明確從屬於該附屬擔保人就其附屬擔保所承擔的所有債務的全額現金優先償付；

(3)證券(任何附加證券除外)和附屬擔保(為免生疑問，包括未來的附屬擔保)；

(4)公司及其受限制子公司在託管解除之日的未償債務(第4.03(B)(I)、4.03(B)(Ii)或4.03(B)(Iii)節所述的債務除外)；

(V)在受限制附屬公司被本公司或受限制附屬公司收購之日或之前發生並未償還的受限制附屬公司的債務(與交易或一系列相關交易相關而產生的債務，或提供全部或任何部分資金或信貸支持以完成交易或一系列相關交易的債務除外)。但條件是，在收購之日並在給予形式上的效力後，(X)根據第4.03(A)節，公司將有權產生至少1.00美元的承保債務，或(Y)綜合承保比率將等於或大於緊接該收購之前的綜合承保比率；

(Vi)就依據第4.03(B)(Iii)、4.03(B)(Iv)、4.03(B)(V)或4.03(B)(Vi)條招致的任何承保債項或任何準許債項進行再融資；

(Vii)旨在管理利率或利率風險或防範貨幣匯率波動的套期保值義務，而非投機目的；但在與利率有關的套期保值義務中，(A)此類套期保值義務涉及本第4.03節允許發生的債務的償付義務，以及(B)發生時此類套期保值義務的名義本金金額不超過此類套期保值義務所涉及的債務本金金額；

(Viii)公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中或按照以往慣例提供的履約、投標、上訴及保證保證金及完工保證、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或類似責任的義務；

(Ix)(A)(Br)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的債務；但此類債務應在產生後10個工作日內消除；及(B)公司或任何附屬公司在正常業務過程中根據公司間現金彙集安排而欠下的債務；

(X)本公司或本公司的任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司對本第4.03節的另一條款允許發生的債務的擔保；但是，如果被擔保的債務從屬於證券或與證券並列，則根據第4.03(B)(X)條產生的對該債務的擔保應與被擔保的債務具有同樣的從屬或同等程度；

(Xi)外國子公司的債務，以及為該等債務進行再融資而產生的任何再融資債務，其本金總額不得超過第4.03(B)(Xi)節規定的本金總額，但不得超過總資產的(X)3億美元和(Y)5.50%(如果是任何再融資債務，則為額外的再融資金額)；

(Xii)本公司或任何受限制附屬公司因收購或處置任何業務、資產或附屬公司或任何其他投資而產生的債務，其形式為賠償、收購價格調整、盈利或代表收購代價或類似性質的延期付款的其他安排。

(Xiii)與任何核準應收賬款融資有關的債務(包括與該等核準應收賬款融資相關的任何相關標準應收賬款業務)的債務，以及為該等債務再融資而招致的任何再融資債務，於產生該等債務當日未償還的本金總額及根據本條款第4.03(B)(Xiii)條產生的本金總額不超過(X)250,000,000元及(Y)本公司S及其合併附屬公司的賬面價值的50%(Y)S公司及其合併附屬公司的賬面價值的50%(如屬任何再融資債務，則為額外再融資金額)；

(Xiv)購買本公司或受限制附屬公司因購買、租賃、擴建、建造、安裝、更換、修理或改善資產而產生的債務，不論是通過直接購買資產或其他方式(包括購買擁有該等資產的任何人的股本)，以及為該等債務再融資而產生的任何再融資債務，本金總額與根據第4.03(B)(Xiv)節和第4.03(B)(Xvi)節產生的債務總額相加，然後是未償債務，不超過總資產的(X)$175,000,000和(Y)3.0%(如屬任何再融資債務，則另加再融資金額)的較大者；

(Xv)本公司或任何受限制附屬公司的債務，以及為該等債務再融資而產生的任何再融資債務，本金總額與本公司及受限制附屬公司在發生該等債務當日尚未清償的所有其他債務及根據第4.03(B)(Xv)條產生的不超過總資產的(X)$250,000,000及(Y)4.50%兩者中較大者(如有任何再融資債務，則另加額外的再融資金額)；但不是第4.03(B)(Xv)節允許的附屬擔保人的受限附屬公司的債務本金總額在任何時候不得超過總資產的(X)$150,000,000和(Y)3.0%(如果是債務再融資，則加上額外的再融資金額)；

(Xvi)與任何ATM融資計劃有關的債務或其他債務，以及為此類債務再融資而產生的任何再融資債務；但第4.03(B)(Xvi)節允許的債務或其他債務的本金總額，連同根據第4.03(B)(Xiv)節產生的債務本金總額，以及隨後未償還的債務本金總額，不得超過總資產的(X)$175,000,000和(Y)3.0%(如有任何再融資債務，則為額外的再融資金額)；

(Xvii)本公司或任何受限制的附屬公司的債務，由根據信貸融資負債出具的信用證或銀行擔保支持，本金金額不超過該信用證或銀行擔保的規定金額；

(Xviii)本公司或任何受限制附屬公司的負債，包括(X)保險費融資或(Y)不收即付供應安排中所載的債務，每一種情況下都發生在正常業務過程中；

(Xix)負債，包括(X)本公司或一間受限制附屬公司向其未來、現任或前任高級人員、董事、僱員及顧問或其任何直系親屬發行的債務，在每種情況下均為購買或贖回本公司或本公司任何直接或間接母公司的股本提供資金，及 (Y)代表對本公司或任何受限制附屬公司的僱員及顧問在正常業務過程中產生的遞延補償的負債；及

(Xx)本公司或任何受限制附屬公司所產生的債務，惟其所得款項淨額須於獲得該等債務融資時或之後迅速存入受託人，以清償及清償證券或行使發行人S根據本契約第8條所允許的法律無效或契約無效選擇權。

(C)為了確定是否符合本第4.03節的規定：

(I)如果一項債務(或其任何部分)符合上述條款之一中一種以上債務類型的標準，本公司應自行決定在產生時對該債務項(或其任何部分)進行分類，或在以後對該債務項(或其任何部分)進行重新分類，並且應僅要求將此類債務的金額和類型包括在上述條款之一中；但在高級擔保信貸安排下的託管解除日，任何未償還的債務在任何時候都將被視為

根據第4.03(B)(I)節規定的託管解除日期產生的債務；此外，在符合前述條件的前提下，公司可在任何時候被視為已根據第4.03(A)節產生任何債務，在可用範圍內，所有債務應自動重新分類為根據第4.03(A)節產生的債務；

(Ii)公司有權將一項債務劃分和歸類為本第4.03節所述的一種以上債務類型，在這方面，公司有權將此類債務的一部分視為承保債務，並將此類債務的餘額視為一項或多項準許債務；

(Iii)根據第4.03(B)(I)節或第4.03(B)(Ii)節規定以外的條款(第4.03(B)(I)條或第4.03(B)(Ii)條除外)最初歸類為已發生的任何準許債務(不包括第4.03(B)(I)節或第4.03(B)(Ii)節)可在以後由本公司重新分類，以使其被視為已根據第4.03(A)節發生的承保債務或根據第4.03(B)節的另一條款 (視何者適用而定)視為根據第4.03(B)節中的另一條款發生的經重新分類的債務；

(Iv)就本公司或受限制附屬公司S或受限制附屬公司S訂立載有就任何循環債務具有約束力的承諾的文書而言，本公司可根據向受託人遞交的S高級職員證書，選擇將在將會招致(或與此有關的任何承諾)或由留置權(視屬何情況而定)擔保的任何債務(視屬何情況而定)下的任何債務(或與此有關的任何承諾)或留置權(視屬何情況而定)項下的全部或部分承擔(或與此有關的任何承諾)視為截至該選擇日期已產生的全部或任何部分承諾(直至下文所述撤銷為止的任何該等選擇款額，或由留置權擔保的任何債務承諾)。及(I)根據該承諾而產生的任何債務(只要該債務下的總額不超過所選擇的數額)，就本契約下的任何計算而言，不應被視為在隨後的該時間產生額外的債務或額外的留置權，(Ii)本公司可根據向受託人遞交的高級職員S證書，隨時撤銷所選擇的金額的選擇，及(Iii)就綜合承保率、綜合擔保槓桿率及綜合槓桿率的所有後續計算而言，只要適用的承付款仍未清償，所選擇的數額(如有)應被視為未清償，無論該數額是否實際未清償；

(V)(A)與信用證有關的擔保或義務在確定該特定金額時不應包括支持債務的擔保或義務，以及(B)根據本第4.03節任何條款未償債務的本金金額應在將任何此類債務的收益用於對任何其他債務進行再融資後確定；以及

(Vi)利息的應計、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外負債形式支付的債務利息或以相同條款的額外股本形式支付股本股息的債務利息，將不被視為就本第4.03節而言的負債或發行股本的支出。

(D)如所招致的債務是以另一貨幣為單位的，則為確定是否遵守任何以美元計價的債務招致限制，該等債務的款額須為在招致該等債務的日期所釐定的等值美元；但是，如果以不同貨幣計價的任何此類債務受美元貨幣協議約束，該協議涵蓋該債務的所有本金、溢價(如果有的話)和利息，則以美元表示的債務金額應符合該貨幣協議的規定。再融資債務以同一幣種產生的任何再融資債務的本金應為再融資債務的美元等值(視情況而定)，但下列情況除外：(I)該美元等值是根據貨幣協議確定的，在這種情況下，再融資債務應按照前一句話確定，以及(Ii)再融資債務的本金超過正在再融資的債務的本金，在這種情況下，等值於該超出部分的美元。應在產生該再融資債務之日確定。

(E)就本契約項下的所有目的而言，任何債務不得僅因無抵押或以較低優先權為抵押或因由其他債務人擔保(或由於控制補救措施)而被視為在償付權方面從屬於或次於任何其他債務。

第4.04節。對限制性付款的限制。 (A)如果在本公司或任何受限子公司進行限制性付款時，本公司不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接進行限制性付款：

(I)失責行為已發生並持續(或會因失責而產生)；

(Ii)根據第4.03(A)節，本公司無權承擔額外的1.00美元承保債務；或

(3)自第三方託管解除之日起，此類限制性付款和所有其他限制性付款的總額將超過(無重複)：

(A)從代管解除日期後開始的第一個財政季度開始至最近一個財政季度結束的期間(視為一個會計期間)期間應計綜合淨收入的50%，在這種限制性付款時可獲得財務報表(如果這種綜合淨收入為赤字，則減去赤字的100%)；

(B)公司從託管釋放日之後發行或出售其合格股本收到的任何資產(現金除外)的總現金收益或公平市價的100% (X)或(Y)託管釋放日後股東對其合格股本的貢獻，但在每種情況下都不包括根據證券第5節第三段用於贖回證券的任何現金收益淨額；

(C)本公司的債務本金(欠附屬公司的債務除外)在託管解除日期之後轉換或交換時減少的金額(減去轉換或交換時公司分配的任何現金或任何其他財產的公允價值)；但上述金額不得超過本公司或任何受限制附屬公司出售該等債務(不包括出售給本公司附屬公司、員工持股計劃或本公司或其任何附屬公司為其僱員利益而設立的信託基金所得的現金淨收益)；

(D)相當於(X)本公司或任何受限附屬公司在託管解除日期後就本公司或任何受限附屬公司對任何人(本公司或任何受限附屬公司除外)作出的投資(準許投資除外)而收到的現金總額及任何資產( 現金除外)的公平市價之和，而該等投資是因該人回購、償還或贖回該等投資或出售該等投資而變現的，及(Y)如本公司將不受限制的附屬公司重新指定為受限附屬公司，在該非限制附屬公司被指定為受限制附屬公司時，該非限制附屬公司的資產淨值的公平市值部分(按S在該附屬公司的股權比例計算)(但本公司S對該非限制附屬公司的投資構成許可投資的部分除外)；但上述款項不得超過本公司或任何受限制附屬公司先前對該人士或非受限制附屬公司作出(並視為受限制付款)的投資額(不包括準許投資)；加

(E) $50,000,000.

(B)第4.04(A)節的規定不應禁止：

(I)從基本上同時出售或交換本公司合資格股本的現金收益淨額中支付的任何有限制付款，或本公司就其合資格股本從股東那裏收到的大致同時的現金出資；但條件是：(A)在計算限制性付款金額時，不包括此類限制性付款，以及(B)在根據第4.04(A)(Iii)(B)條計算金額時，不包括此類出售所得的現金淨額或此類現金出資(在用於此類限制性付款的範圍內)；

(Ii)購買、回購、贖回、失敗或其他購買、回購、贖回、失敗或其他收購或報廢，以換取公司或附屬擔保人的附屬債務的價值，或從該人基本上同時發生的債務的收益中購買、回購、贖回、失敗或其他根據第4.03節獲準發生的債務，只要：

(1)該等債務的本金款額不超過因價值而購買、回購、贖回、失敗或取得或報廢的附屬債務的本金額(或增值(如適用的話))，另加根據規管如此購買、回購、贖回、失敗或取得或報廢的附屬債務的文書條款所規定須支付的任何合理溢價的款額，以及與發行該等新債務有關而招致的任何合理費用及開支；

(2)該債務從屬於證券或適用的擔保，其程度至少與如此購買、回購、贖回、失敗、收購或報廢的附屬債務的程度相同；

(3)此類債務的最終預定到期日等於或晚於被如此購買、回購、贖回、失敗或收購或註銷的次級債務的最終預定到期日；以及

(4)此類債務的到期加權平均年限等於或大於被如此購買、回購、贖回、失敗、收購或註銷的次級債券的剩餘加權平均到期年限；

但根據第4.04(B)(2)節規定的限制付款應不包括在限制付款金額的計算中；

(Iii)在宣佈或要求贖回之日起60天內支付任何股本或附屬債務的任何股息、分派或贖回，如果在宣佈或要求贖回之日，第4.04(A)節允許支付或贖回任何股息、分派或贖回 (自宣佈之日起，此類支付應被視為根據第4.04(A)節進行的限制支付，付款本身應被視為已在宣佈日期支付，且不應被視為根據第4.04(A)節規定的限制支付)。依據第4.04(B)(Iii)條作出的任何限制性付款應根據第4.04(A)(Iii)條減少可用於限制性付款的金額僅一次；

(Iv)根據任何管理層股權計劃或員工股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，購買、贖回或以其他方式收購或退休本公司或其任何附屬公司的任何高級人員、前高級人員、僱員、前僱員、董事或前董事(或該等高級人員、前高級人員、僱員、前僱員、董事或前董事的獲準受讓人)持有的股本股份的價值；但該等限制性付款的總額(不包括代表債務註銷的款額)在任何財政年度合計不得超過1,000,000,000美元；此外，除該財政年度準許的款額外，公司可在下一財政年度結轉及作出該等購買、贖回或其他收購或退休的款額，而該等購買、贖回或其他收購或退休是準許在上一財政年度作出的，但在計算該等限制性付款的款額時，須將該等限制性付款計算在內；

(V)根據第4.03節發佈的關於不合格股票的股息的宣佈和支付；但條件是，在支付股息時，不應發生並持續(或由此產生的)違約；但進一步，在計算限制性付款的金額時，應將此類股息排除在外；

(6)被視為發生的股本回購：(A)在行使股票期權時，如果該等股本代表該等期權行使價格的一部分，或(B)為履行在行使或歸屬授予或授予僱員的授權書或獎勵時所需的任何預扣税義務；但在計算限制性付款金額時，應不包括此類限制性付款；

(Vii)與行使可轉換為公司股本或可交換為公司股本的認股權證、期權或其他證券有關的現金支付，以代替發行零碎股份；然而，任何此類現金支付不得用於規避本第4.04節(由公司善意確定)中包含的限制；但進一步，在計算限制性支付金額時，應排除此類支付；

(Viii)在控制權變更的情況下，支付、購買、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷公司或任何附屬擔保人的附屬債券(在每種情況下，購買價均不超過該等附屬債券本金的101%)，外加其任何應計和未付利息；然而，在支付、購買、贖回、失敗或其他收購或退役之前，公司(或在本契約允許的範圍內的第三方)已因控制權變更而就證券提出控制權變更要約，並已回購與該控制權變更要約相關的所有有效投標且未被撤回的證券；但條件是，此類付款、購買、贖回、失敗或其他收購或退回應計入受限付款金額的計算；

(Ix)限制性付款的總額，與根據第4.04(B)(Ix)節作出的所有限制性付款合計不超過(X)100,000,000美元和(Y)總資產的2.0%兩者中的較大者；然而，條件是沒有發生違約，且違約仍在繼續或將因此而導致違約；但條件是，此類限制性付款應計入限制性付款金額的計算中；

(X)如在作出該等付款時及在該等付款生效後(包括根據第4.03節為支付該等款項而容許產生的任何債務的產生)，本公司S的綜合槓桿率不會超過3.50%至1.0%，則須作出任何受限制付款；但前提是並無違約發生，且該違約仍在持續或將會因此而產生；但進一步規定，此類付款應計入限制性付款金額的計算中，並不得使根據上文第4.04(A)(三)節可用於限制性付款的金額低於0美元；

(Xi)根據第4.03(B)(2)節允許發生的公司間從屬許可債務的付款；但條件是沒有發生違約，且違約仍在繼續或以其他方式將導致違約；但進一步，但在計算限制性付款金額時，應不包括此類付款；

(Xii)只要沒有發生違約，並在構成受限制付款的範圍內繼續進行任何獲準的可轉換債務催繳交易的現金結算；但此種現金結算須計入計算受限制付款的款額；

(Xiii)宣佈和支付S公司普通股的普通季度現金股息，但在截至2024年和2025年的年度內，每一歷年的股息總額不超過6,400萬美元；但條件是沒有發生違約，並且持續或將因此而產生其他結果；但進一步的條件是，在計算限制性付款的數額時，不應包括這種股息；

(Xiv)就任何應收賬款附屬公司的股本(包括賣方保留權益)作出任何有限制的付款或其他分配；

(Xv)僅與完成自動櫃員機相關業務的全部或任何部分股權或其任何資產的分拆和任何分配(作為股息、現金支付或其他方式)有關；或

(Xvi)派發非受限附屬公司的股本股份或欠本公司或受限制附屬公司的債務，作為股息或其他形式(除非非受限附屬公司的主要資產為現金或現金等價物)。

(C)就本第4.04節而言，如果根據上述一項或多項規定或允許投資定義中所包含的一項或多項例外，允許任何投資或限制支付(或其中一部分)，公司有全權酌情決定權：可按符合本第4.04節的任何方式對此類投資或受限付款(或其中的一部分)進行劃分和分類，並可在以後對任何此類投資或受限支付進行劃分和重新分類，只要允許根據截至重新分類之日的適用例外進行投資或受限支付(如此劃分和重新分類)。

第4.05節。限制來自受限制子公司的分銷。本公司不得、也不得允許任何受限制附屬公司設立、或以其他方式導致或允許任何受限制附屬公司對以下能力產生任何同意的產權負擔或限制：(A)向本公司或受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或支付欠本公司的任何債務；(B)向本公司提供任何貸款或墊款；或(C)將其任何財產或資產轉讓給本公司，但以下情況除外：

(I)關於(A)、(B)及(C)條：

(A)根據在託管解除之日生效或在託管解除之日訂立的協議(包括高級擔保信貸安排、本契約、證券和擔保)而產生的任何產權負擔或限制；

(B)根據與受限制附屬公司在本公司收購該受限制附屬公司當日或之前發生的任何債務有關的協議而對該受限制附屬公司提出的任何產權負擔或限制(不包括因完成該受限制附屬公司成為受限制附屬公司或被本公司收購而根據該交易或一系列相關交易而產生的代價或提供全部或任何部分資金或信貸支持的債務)及在該日期尚未償還的債務；

(C)依據對依據第4.05(I)(A)或4.05(I)(B)條或第(C)款所指的協議或其他文書而產生的債務或對第4.05(I)(A)條或第4.05(I)(B)條或第(C)款所指協議的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資的協議進行再融資的協議而產生的任何產權負擔或限制；然而，任何該等再融資協議或修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資中所載有關該等受限制附屬公司的產權負擔及限制，作為整體而言，對本公司的利益(由本公司真誠地合理釐定)並不遜於該等前身協議所載有關該等受限制附屬公司的產權負擔及限制。

(D)對(I)受限制附屬公司根據出售或處置該受限制附屬公司的全部或基本上所有股本或資產而訂立的協議而施加的任何產權負擔或限制，或(Ii)第4.06節所準許的交易中的業務單位、部門、產品線或業務線或其他資產的任何產權負擔或限制，在每種情況下均待出售或處置結束；

(E)依據適用法律、規則、條例或命令的任何產權負擔或限制；

(F)在正常業務過程中籤訂的任何批准、許可證或許可證中所載的規定；

(G)根據在正常業務過程中訂立的合同對現金、現金等價物或其他存款或淨值施加的限制，包括客户或保險、擔保或擔保公司施加的限制；

(H)在正常業務過程中或根據外國子公司為遵守本契約條款而產生的債務條款而對該外國子公司產生的任何產權負擔或限制；

(I)在正常業務過程中與監管機構訂立的任何許可證、許可證或其他認證中所載的規定；

(J)協議或文書中禁止非按比例支付或作出股息或其他分配的規定；

(K)在正常業務過程中訂立的合資企業協議和其他類似協議中的慣常規定(在每一種情況下，僅與各自的合資企業或類似實體或其中的股權有關)；

(L)在下列情況下，任何允許產生債務的協議條款中所載的任何產權負擔或限制：(br}根據第4.03節的第三方託管解除日期之後，該產權負擔或限制僅適用於該債務或協議中所載拖欠款項的情況和期間，或(Ii)本公司在產生該等債務時(以及在對任何該等產權負擔或限制的條款作出任何修改時)真誠地合理地確定，任何該等產權負擔或限制不會對本公司S產生重大影響有能力支付證券的本金或利息以及公司的任何其他債務；和

(M)交易協議和文件(包括應收賬款子公司的組織文件)對獲準應收賬款融資和相關債務施加的限制和條件；但任何此類限制和條件(I)是公司或該子公司善意確定的此類獲準應收賬款融資的慣例和慣常做法，以及(Ii)對於本公司或任何子公司在其任何資產上設定、產生或允許存在任何留置權的能力的任何限制或條件，該等限制和條件僅適用於相關應收賬款子公司的資產和權益；

(Ii)僅就第(Br)(C)條而言：

(A)由租約和其他協議中的習慣條款構成的任何產權負擔或限制，但以這些條款限制轉讓租約或根據租約出租的財產為限；

(B)擔保受限制附屬公司的債務的擔保協議或按揭中所載的任何產權負擔或限制，但該等產權負擔或限制限制受該等擔保協議或按揭規限的財產的轉讓；

(C)任何有擔保債務所載的任何產權負擔或限制以其他方式準許依據第4.03及4.13節招致的任何產權負擔或限制，而該等產權負擔或限制限制債務人處置擔保該等債務的資產的權利；

(D)第4.03節允許的與購買貨幣債務有關的任何協議中所載的任何產權負擔或限制，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的資產；和

(E)租約、許可證或其他合同中包含習慣不可轉讓條款的任何產權負擔或限制，在每一種情況下都是在正常業務過程中訂立的或與過去的做法一致。

就確定是否符合本第4.05條而言，(I)任何優先股在就普通股支付股息或清算分派之前收取股息或清算分派的優先權，不得被視為限制就股本進行分派的能力，及(Ii)向本公司或受限制附屬公司提供的貸款或墊款，不應被視為限制本公司或任何該等受限制附屬公司產生的其他債務。

第4.06節。出售資產及附屬公司股份的限額。(A)公司不得、也不得允許任何受限制的附屬公司直接或間接完成任何資產處置，除非：

(I)本公司或該受限制的附屬公司在進行該等資產處置(或就該等資產處置訂立任何付款時間表)時所收取的代價，至少相等於該等資產處置所涉及的股份及資產的公平市值(包括所有非現金代價的價值)；及

(Ii)本公司或該受限制附屬公司收到的代價，連同自託管解除日期起(按累積基準)以來的所有其他資產處置，至少75%以現金或現金等價物的形式出現。

在收到此類資產處置的任何可用現金淨額後450天內(如果是指定的外國資產處置，則在其定義中指定的時間段內)，公司或適用的受限子公司(視情況而定)應使用此類資產處置的可用現金淨額：

(A)在資產處置中處置的資產或財產構成抵押品的範圍內，償還(I)擔保票據債務、(Ii)高級擔保信貸安排債務或(Iii)任何額外的同等優先權債務，並且在每種情況下，在循環債務的情況下

債務，相應減少與其有關的承諾；但所有有擔保票據債務的減少應根據證券第5條進行，通過公開市場購買(只要此類購買達到或超過其本金的100%)，或通過向所有持有人提出要約(按照第4.06(B)節規定的程序)，以本金的100%購買其證券，外加此類證券的應計但未付利息(如果有)；

(B)資產處置中處置的資產或財產在範圍內不構成抵押品：

(1)償還 (X)有擔保票據債務、(Y)高級擔保信貸安排債務或(Z)任何額外的同等優先權債務，在每一種情況下，在循環債務的情況下，相應減少對其的承付款；但如發行人或任何受限制附屬公司須根據上文第(Z)款償還任何債務，則發行人或該受限制附屬公司將(I)在可評税基礎上減少擔保票據債務的本金總額，連同根據第(B)(I)條償還的額外同等優先權債務項下的任何該等債務，可由發行人或該受限制附屬公司選擇，(X)根據《證券法》第5節贖回證券或(Y)通過公開市場購買購買證券，或(Ii)向所有持有人提出要約(按照第4.06(B)節的規定)，以應課税制購買其證券，並根據第(B)(I)款償還附加同等優先權義務項下的任何義務，不少於本金的100%外加應計和未付利息(如有)(就本條款而言，該要約應被視為資產處置要約)；或

(2)償還任何高級債務(上文(B)(1)款所指的任何高級債務除外)項下的債務，並在循環債務的情況下，相應減少對其的承付款；但發行人或該受限制附屬公司將 (I)(I)與根據第(B)款償還的任何此類高級債務在同等或可評級的基礎上減少擔保票據債務的本金總額；(Ii)選擇(X)根據證券第(Br)節贖回證券或(Y)通過公開市場購買證券，或(Ii)提出要約(根據第4.06(B)節的規定，要約不少於本金的100%，外加應計但未付利息的金額，如有，向所有持有人在同等或可評税的基礎上購買其證券，並根據第(B)(Ii)款償還任何優先債務(就本條款而言，該要約應被視為資產處置要約)；

(C)減少不是附屬擔保人的受限附屬公司的未償還本金債務；

(D)收購額外資產或其他資產，以取代受該資產處置影響的資產；

(E)進行在關聯業務中使用或有用的投資和資本支出；或

(F)為免生疑問，上述各項的任何組合，

在(A)、(B)和(C)條款的情況下，除欠本公司或本公司關聯公司的債務外；但訂立並且不放棄或拒絕為滿足第(D)或(E)款而作出的收購資產或財產、進行投資或資本支出的具有約束力的承諾，應被視為從該承諾之日起允許使用可用現金淨額；此外，只要(X)該等收購或資本支出在收到該等可用現金淨額或該資產處置日期後545天內完成，及(Y)如該等收購或資本支出未在第(X)款所述期間內完成，則未如此運用的可用現金淨額將被視為構成第4.06(B)節下的超額收益。在最終運用任何該等可用現金淨額前，本公司或該受限制附屬公司可根據循環信貸安排(如有)暫時減少債務，或以本契約不禁止的任何方式投資該等可用現金淨額。

儘管有第4.06節的前述規定，本公司及受限制附屬公司不應被要求根據第4.06節運用任何可用現金淨額，但未按第4.06節運用的所有資產處置的可用現金淨額合計超過100,000,000美元者除外。

(B)任何未按第4.06(A)節的規定使用或投資的可用現金淨值應構成超額收益。當超額收益總額超過100,000,000美元時，公司應向所有持有人提出要約(資產處置要約)，如果公司或任何附屬擔保人選擇，則向該等同等優先義務的持有人購買或贖回證券的最高本金金額以及可從該等超額收益中購買的該等同等優先義務(視情況而定)。任何資產處置要約的要約價格應等於證券本金或任何此類同等優先權債務的本金的100%，加上截至購買日的應計和未付利息，並應根據本契約或適用同等優先權債務的協議規定的程序 (包括在超額認購情況下按比例分配)以現金支付。如果購買的總價格

被投標的債務超過超額收益的數額，受託人應選擇按比例但以整數面值購買的債務，對於證券，其面值應為本金2,000美元或超出本金1,000美元的整數倍。在完成每項資產處置要約後，超額收益金額應重置為零，只要本公司按照第4.06節的規定購買了根據該要約有效投標和撤回的所有該等證券，要約金額超過根據該要約購買該等證券(及其他同等優先債務)的任何金額，本公司可將其用於本契約不禁止的任何目的。本公司應在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)節以及任何其他證券法律或法規關於根據本第4.06節回購證券的要求。如果任何證券法律或法規的規定與第4.06節的規定相沖突，公司應遵守適用的證券法律法規，不得因遵守該證券法律或法規而被視為違反了第4.06節規定的義務。本契約中的任何條款均不得阻止本公司提前提出資產處置要約。

(C)(I)在本公司有義務提出資產處置要約後10天內，本公司有義務迅速向受託人交付，並根據DTC程序(對於Global Securities)以電子方式交付，或以第一類郵件發送給每位持有人，一份書面通知，聲明持有人可選擇讓本公司以本金2,000美元的整數倍或超過本金1,000美元的任何整數倍，以適用的購買價格購買全部或部分證券(如資產處置要約獲得超額認購，則須按4.06(B)節所述按比例計算)。通知應規定購買日期不得早於通知日期(購買日期)後30天，也不得超過60天，並應包含公司真誠地認為將使這些持有人能夠做出知情決定的有關公司業務的信息(至少應包括：(A)最近提交的公司10-K表格年度報告(包括經審計的合併財務報表)、隨後提交的最新10-Q表格季度報告和該季度報告之後提交的公司當前8-K表格報告，除描述發售材料中另有描述的資產處置的當前報告(或相應的後續報告)外，(B)自該等報告的最新日期之後本公司S業務的重大發展的描述，及(C)如屬重大事項，(C)根據資產處置要約投標證券所需的所有指示及材料(如屬重大事項，適當的備考財務資料)及所有指示及材料，連同下文第(Iii)項所述的地址。

(Ii)不遲於如上所述向受託人遞交資產處置要約的書面通知之日起，公司應向受託人交付關於(A)資產處置要約的金額(要約金額)的S證書，包括關於資產處置要約中包括的任何其他同等優先權義務的信息處置要約中包括的任何其他同等優先權義務的信息，(B)淨額的分配

提出資產處置要約所依據的資產處置的可用現金，以及(C)此類分配是否符合第4.06(A)節的規定。在該日，本公司還應不可撤銷地向受託人或支付代理(或，如果本公司或其全資子公司作為其自身支付代理，則分開並以信託形式持有)存入相當於要約金額的金額，該金額將投資於現金等價物，並將根據第4.06(C)(Ii)節的規定持有以供支付。如果資產處置要約包括其他同等優先義務，則可根據受託人滿意的安排，向任何其他付款代理人支付前述句中描述的保證金。在資產處置要約的有效期(要約期)屆滿後，本公司應將已正式提交併將被本公司接受的證券或其部分交付受託人註銷。受託人(或付款代理人，如果不是受託人)應在購買日期向每個投標持有人交付或郵寄(或促使交付付款)從公司存入的金額中支付的購買價。如果公司向受託人交付的要約金額(連同從投資於現金等價物中獲得的任何投資收益)高於所投標證券的購買價格，受託人應在要約期屆滿後立即將超出的金額交付給公司，以根據本第4.06節的規定申請。

(Iii)選擇購買證券的持有人須於購買日期前至少三個營業日，將證券連同妥為填妥的適當表格交回本公司，地址見通知內指定的地址。如果受託人或公司不遲於購買日期前一個營業日收到電傳、列明持有人姓名的書面通知、持有人交付購買的證券的本金金額以及該持有人撤回購買該證券的聲明，則持有人有權撤回其選擇。如果在要約期屆滿時，資產處置要約持有人交出的資產處置要約所包括的證券本金總額超過要約金額，本公司應按比例選擇購買證券(並進行本公司認為適當的調整，以便只購買面值為2,000美元或超過1,000美元的整數倍的證券)。僅部分購買證券的持有人應發行本金相當於交出的證券未購買部分的新證券；但每一種新證券的本金金額應為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。公司應視情況將任何不接受的保證金迅速交付或郵寄給保證金持有人。

(Iv)在本公司向受託人交付將被接受購買的證券時，本公司還應交付一份S高級職員證書，聲明本公司將根據第4.06(C)(Iv)節的條款接受該等證券。當受託人直接或通過代理人向交出持有人交付或郵寄(視情況而定)保證金時，證券應被視為已被接受購買。

(D)本公司應在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)節以及任何其他證券法律或法規的要求，這些要求與根據本第4.06節回購證券有關。如果任何證券法律或法規的規定與第4.06節的規定相沖突，公司應遵守適用的證券法律法規，不得因遵守該證券法律或法規而被視為違反了第4.06節規定的義務。

(E)就本第4.06節而言，下列資產被視為現金或現金等價物：

(I)承擔或解除本公司或任何受限制附屬公司的債務(不包括與本公司不合格股票或附屬擔保人的優先股有關的債務)，以及免除本公司或該受限制附屬公司與該等資產處置有關的債務的所有責任；

(Ii)本公司S最近一份綜合資產負債表所示的本公司或任何受限制附屬公司的任何負債(或有負債和附屬債務除外)，由資產處置中股本、財產或其他資產的受讓人根據一項慣例協議承擔或清償，即解除本公司或該受限制附屬公司的任何及所有責任；

(Iii)本公司或任何受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務，由本公司或該受限制附屬公司在適用資產處置之日起180天內轉換為現金或現金等價物，但以在轉換中收到的現金或現金等價物為限；及

(Iv)本公司或其任何受限制附屬公司在此類資產處置中收到的具有公平市場總值的任何指定非現金代價，與根據本條款收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價 (Iv)一起計算，不超過(X)100,000,000美元及(Y)2.0%兩者中較大者(於收到該等指定非現金代價時的(Br)收到該等指定非現金代價時的(X)100,000,000美元及(Y)2.0%的資產總額(以可編制內部財務報表的最近一個會計季度結束時釐定)，而不影響其後的價值變動。

第4.07節。對與關聯公司的交易的限制。(A)公司不得、也不得允許任何受限附屬公司與公司的任何關聯公司(關聯交易)或為關聯公司的利益而進行任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產、員工薪酬安排或提供任何服務)，涉及的總金額或對價超過25,000,000美元，除非：

(I)聯營交易的條款對本公司或該受限制附屬公司的優惠程度，不遜於在聯營交易時與非聯營公司人士進行S公平交易時可獲得的條款；及

(Ii)如該等聯營交易涉及的金額超過35,000,000美元，則聯營交易的條款將以書面方式釐定，而本公司大多數就該聯營交易並無利害關係的董事已真誠地決定符合第4.07(A)(I)節所載的準則，並已批准有關聯營交易，而董事會決議案已證明該等準則已獲批准。

(B)第4.07(A)節的規定不應禁止：

(I)本公司或其任何受限制附屬公司之間或之間的任何交易，以及本公司或其任何附屬公司之間或之間有關核準應收賬款安排的任何交易；

(Ii)根據第4.04節允許進行的任何允許投資或任何限制支付；

(3)依據在正常業務過程中訂立的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃而發行的任何證券，或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或授予的其他款項、獎勵或贈款，或為這些安排、股票期權和股票所有權計劃提供資金的任何證券；

(4)在公司及其受限制子公司的正常業務過程中，按慣例條款向董事和員工發放的工資、差旅、貸款或墊款；

(V)本公司或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭、諮詢、服務或終止協議，或合理及慣常的賠償協議(以及據此作出的付款)，以及向本公司或其任何受限制附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問以上述身分支付合理費用及開支，以及提供慣常賠償；

(Vi)與某人(非受限制附屬公司除外)進行的任何交易，而該交易僅因本公司或受限制附屬公司擁有該人的股權或以其他方式控制該人而構成關聯交易；

(Vii)在本公司及其受限制附屬公司的正常業務過程中與合營夥伴進行的任何交易，以及在其他方面遵守本契約條款的任何交易；但在本公司合理、真誠的決定下，該等交易的條款對本公司或有關受限制附屬公司有利的條款，不得少於本公司或該受限制附屬公司在進行交易時本可合理地與無關人士進行可比交易時獲得的條款；

(Viii)發行或出售公司的任何股本(不合格股份除外)；

(9)在正常業務過程中(包括根據合資協議)與貨物或服務的客户、委託人、供應商、供應商或其他買方或賣方進行的交易。

(X)(I)在發佈日期有效的任何協議或安排(或據此進行的交易)，(Ii)在託管發佈日期有效的任何其他協議或安排(包括衍生文件)，或依據或與衍生文件(包括交易)相關的任何其他協議或安排，或(Iii)對本第4.07(B)(X)條第(I)或(Ii)款所述協議的任何修訂、修改或補充或對其進行的任何替代，只要經如此修訂、修改、補充或替換的該等協議或安排的條款，與發行日生效的適用協議或安排或發售備忘錄中一般所述(如適用)相比，並不對持有人整體構成實質上的不利公司真誠決定；

(Xi)與因該等交易而成為聯營公司的任何非聯營公司進行的任何按S公平條款進行的任何交易；

(Xii)本公司向受託人提交書面意見，表明從財務角度來看，該交易對本公司及其受限制子公司是公平的的任何交易；

(Xiii)與該等交易相關而進行的任何交易；

(Xiv)本公司或任何受限制附屬公司與任何人士之間的交易，而該人士的董事亦為本公司的董事或本公司的任何直接或間接母公司；但該董事須放棄作為本公司的董事或該直接或間接母公司(視屬何情況而定)就涉及該其他人士的任何事宜的投票權；

(Xv)非限制性附屬公司的股本質押；

(Xvi)在正常業務過程中為税務、會計或現金彙集或管理目的而組建和維持任何合併集團或分組；

(Xvii)為提高公司及其子公司的綜合税務效率而真誠進行的交易，而不是為了規避本契約中規定的任何契約；以及

(十八)正常業務過程中的知識產權和軟件許可。

第4.08節。控制權的變更。(A)於託管解除日期後發生控制權變更時，根據第4.08(B)節所述條款，本公司將須根據第4.08(B)節所述條款，以現金回購每名S證券持有人，回購價格相當於其於購買日本金的101%，另加截至(但不包括)購買日(但不包括)的應計及未付利息 (受相關記錄日期登記持有人收取於相關付息日到期利息的權利規限)。

(B)在任何控制權變更後30天內(除非本公司先前或同時按照《環球證券》的DTC程序以電子方式交付，或根據《證券》第7節的規定，就所有未償還證券郵寄贖回通知)，公司應按照《環球證券》的程序，以電子方式交付，或以頭等郵遞方式向每位持有人郵寄通知，並向受託人郵寄一份副本(《控制權變更要約》)：

(I)控制權發生變更，且該持有人有權要求本公司以現金購買該持有人S證券，購買價格相當於購買日其本金的101%，另加截至(但不包括)購買日(但不包括)的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權在相關付息日收取利息的約束)；

(Ii)關於這種控制權變更的情況和相關事實；

(3)購買日期(不得早於該通知送達之日起30天，也不得遲於該通知送達之日起60天)；以及

(Iv)本公司認定的與本第4.08節相一致的指示，即持有人必須遵守才能購買其證券。

(C)選擇購買證券的持有人須於購買日期至少三個營業日前，將證券連同妥為填寫的適當表格交回本公司，地址在通知所指定的地址。如果受託人或公司，持有人有權撤回他們的選擇

不遲於購買日期前一個工作日收到一份電傳、一份書面通知，其中列出了持有人的姓名、持有人為購買而交付的證券的本金金額以及該持有人撤回購買該證券的選擇的聲明。僅購買部分證券的持有人應發行本金相當於交出的證券中未購買部分的新證券。

(D)在購買日，公司根據第4.08節購買的所有證券應由公司交付受託人註銷，公司應向有權獲得該證券的持有人支付購買價格加上應計和未支付的利息。

(E)儘管有本第4.08節的前述規定，如果第三方以本契約中適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，則本公司不應被要求在控制權變更要約之後提出控制權變更要約，併購買根據該控制權變更要約有效提交且未撤回的所有證券。

(F)如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是控制權變更。

(G)在本公司向受託人交付將被接受購買的證券時，本公司還應交付一份S高級職員證書，聲明本公司將根據第4.08節的條款接受該等證券。在受託人直接或通過代理人將保證金郵寄或交付給交出持有人時，證券應被視為已被接受購買。

(H)在任何控制權變更要約之前，本公司須向受託人遞交一份S高級職員證書，述明本協議所載有關本公司有權提出該要約的所有先決條件已獲遵守。

(I)本公司應在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)節以及任何其他證券法律或法規關於根據第4.08節回購證券的要求。如果任何證券法律或法規的規定與第4.08節的規定相沖突，公司應遵守適用的證券法律法規，不得因遵守該證券法律或法規而被視為違反了第4.08節規定的義務。

第4.09節。合規證書。本公司應在本公司每個財政年度(該財政年度截至12月31日)結束後120天內向受託人提交一份高級職員S證書，聲明簽署人在履行其作為本公司高級職員的職責過程中，通常會知悉任何違約行為，以及簽署人是否知道在該期間發生的任何違約行為。如果是，證書應説明缺省情況及其狀態。

第4.10節。進一步的手段和行動。應受託人的要求，本公司和附屬擔保人應簽署和交付進一步的文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。

第4.11節。未來的附屬擔保人。(A)假設完成後，本公司應(I)迅速以書面通知受託人，確定並確認假設日期，並在收到該書面通知後，授權並指示受託人簽署和交付每份擔保補充契約，以及(br}(Ii)促使每一名附屬擔保人在假設日期，簽署並向受託人交付(X)擔保補充契約，根據該契約，附屬擔保人應按與本契約和(Y)擔保協議及其他適用擔保文件中所述相同的條款和條件擔保證券的付款；但該附屬擔保人根據該假設訂立的擔保補充契約的籤立，並不需要高級人員S證書及大律師的意見。為免生疑問，本第4.11節不應禁止、限制或限制本公司完成託管合併、分拆或任何關聯交易的能力。

(B)在假設完成後，本公司不得導致或允許(A)其任何受限子公司(外國子公司或應收賬款子公司除外)直接或間接擔保本公司或任何附屬擔保人的任何債務，(B)任何外國子公司直接或間接，擔保本公司或任何附屬擔保人或(C)其任何受限制附屬公司(外國附屬公司或應收賬款附屬公司除外)招致信貸融資債務，除非該受限制附屬公司是附屬擔保人，或在招致或擔保該等債務後15個營業日內(I)簽署並向受託人交付一份擔保補充契約，根據該契約，該受限制附屬公司須按本契約所載並適用於其他附屬擔保人的條款及條件擔保證券的付款，並加入同等優先權債權人間協議，任何可接受的次級債權人間協議和適用的擔保文件或新的債權人間協議和擔保文件，以及所需的任何文件和協議，並且(Ii)向受託人提交律師的意見(可能包含慣例例外)，認為該擔保補充契約符合第4.11節的要求，並構成該受限制附屬公司的有效、有約束力和可執行的義務。儘管有上述規定，本第4.11(B)節不適用於(I)在第三方託管解除之前，或(Ii)在適用法律不允許該子公司在證券或本契約項下擔保S公司義務的情況下。

第4.12節。對知識產權轉讓的限制。(A)作為本公司直接或間接全資附屬公司的任何附屬公司擔保人不得(直接或間接地，在一項或一系列交易中)因投資、處置或任何類似交易而成為非全資子公司，前提是該附屬公司擔保人是任何重大知識產權的合法擁有人或專用許可持有人，且(B)本公司或任何附屬擔保人不得(在一項或一系列交易中直接或間接)向任何不受限制的附屬公司或任何外國附屬公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何重大知識產權，但在每一種情況下，在這種出售、轉讓、租賃或其他處置構成允許的知識產權轉讓的範圍內。

第4.13節。留置權的限制。(A)本公司不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接對其任何財產(包括受限制附屬公司的股本)產生任何性質的任何留置權(初始留置權)，無論這些留置權是在發行日期或此後獲得的，以擔保任何債務，除非：

(I)在任何抵押品的初始留置權的情況下，(A)該初始留置權明確地相對於證券和附屬擔保具有抵押品的初級留置權優先權，或(B)該初始留置權是允許留置權；以及

(Ii)就任何非抵押品的資產或財產的任何初始留置權而言，(A)該證券(或附屬擔保人的資產或財產留置權的相關附屬擔保)以(或如該初始留置權的發行人S期權或該初始留置權以次級債務為抵押，則按優先基準)以該等債務作同等及按比例抵押，直至該等債務不再由該初始留置權擔保，或(B)該初始留置權為準許留置權。

(B)儘管有上述規定，本公司或任何附屬擔保人均不得設立或允許存在任何留置權，以保證借入的款項相對於任何重大房地產資產的債務。

(C)為免生疑問，為確定任何初始留置權在任何終止日期後是否為允許留置權，任何債務的產生應按4.03節當時有效的方式進行測試。

(D)根據第4.13節第(A)(Ii)款為證券或任何附屬擔保而設立的任何該等留置權，在下列情況下自動及無條件地解除及解除：(A)解除及解除與該留置權有關的每項初始留置權；(B)如該留置權以任何該等附屬擔保為受益人，則根據本契約的條款終止及解除該附屬擔保；或(C)將該初始留置權所擔保的財產或資產出售、交換或轉讓予任何非本公司聯屬公司的人士。

(E)對於擔保債務的任何留置權，如果在產生債務時允許擔保此類債務，則該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。？任何債務的增加金額應指與任何利息應計、增值增加、原始發行貼現的攤銷、以相同條款的額外債務形式支付利息、增加原始發行貼現或清算優惠以及僅因貨幣匯率波動或保證債務的財產價值增加而增加的未償還債務金額有關的任何增加。

第4.14節。對出售/回租交易的限制。本公司不應、也不應允許任何受限制附屬公司就任何物業進行任何售賣/回租交易，除非：

(A)本公司或該受限制的附屬公司將有權(I)根據第4.03節(在任何終止日期後，該決定應作出，如同該契諾在當時有效)，產生與該等出售/回租交易的可歸屬債務相等的債務，及(Ii)在該等財產上設立留置權，以擔保該等可歸屬債務，而無須根據第4.13節平等及按比例地擔保該證券；

(B)本公司或任何受限制附屬公司與該等售賣/回租交易有關的淨收益至少等於該等物業的公平市價。

(C)本公司按照第4.06條(在任何終止日期後，應按照該契諾在當時有效的情況進行測試)應用該交易的收益。

第4.15節。終止契諾。在第一天(終止日期)表明：(A)證券具有投資級評級，以及(B)本契約項下未發生並持續違約後，本公司及其受限制附屬公司將不受第4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.12和5.01(A)(Iii)、節的約束，無論該證券的評級隨後發生任何變化。

第4.16節。有限條件交易和其他交易的財務計算 (A)在計算本契約項下任何籃子或比率下的可獲得性時，或確定不存在違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)作為作出任何收購或其他準許投資的條件，而該收購或其他準許投資的完成不以能否獲得或獲得第三方融資(每一項有限條件交易)或與此相關的債務為條件時，可在公司不可撤銷的選擇(該選擇為有限條件交易選擇協議)時，決定是否滿足有關條件。在(並根據#年最近終了的財政期間的財務報表)

在(X)簽署關於該有限條件交易的最終協議或(Y)在相關的有限條件交易和任何相關交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)生效之後，在每種情況下，有限條件交易完成時(該日期，有限條件交易測試日期)，有哪些財務報表可用。如果本公司作出該有限條件交易選擇，則任何籃子或比率的任何後續計算均應按相等的形式計算，除非該有限條件交易的最終協議到期或在未完成的情況下終止。任何有限條件交易選擇應根據本公司於簽署有關有限條件交易的最終協議時向受託人遞交的書面通知而作出；然而，如果本公司在簽署有關該交易的最終協議時尚未向受託人交付該書面通知，則作為完成該交易或產生該等債務的條件所需滿足的相關條件將在完成該交易及產生相關債務時進行測試。為免生疑問，如本公司已作出有限條件交易選擇，而在有限條件交易測試日期(包括就任何債務的產生而言)，由於任何該等比率或籃子在或相關交易或行動完成前的波動(包括任何有限條件交易的目標的波動)而超出任何比率或籃子，則該等比率或比率將不會被視為已因該等波動而被超越。

(B)即使本契約有任何相反規定，就依據本契約條文而招致(或完成)的任何款項或交易而言，該限制性契諾並不要求符合財務比率或測試(任何該等數額，該固定數額)，而該等款項或交易實質上與依賴同一限制性契諾中要求符合任何該等財務比率或測試的條文而招致或達成(或完成)的任何數額或交易(或完成)，雙方理解並同意，在計算適用於與該等實質同時發生有關的以發生為基礎的金額的財務比率或測試時，不應計入固定金額(及其任何現金收益)。

第4.17節。第三方託管協議。(A)在發行日期證券發售結束的同時，託管發放人將與受託人和託管代理訂立託管協議，根據該協議，(I)託管發放人將存入(或促使存入)或指示初始購買者(如附錄A中所界定的)在一個或多個單獨的託管賬户(統稱為託管賬户)中存入托管代理一個或多個獨立的託管賬户(統稱為託管賬户)一筆現金或現金等價物，該金額等於發行日出售的證券的發售總收益，以及(Ii)託管發行人，公司或NCR將向託管帳户存入或促使存入一筆現金，如果在發生特別強制贖回的情況下，現金足以支付證券的所有到期利息

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2023年11月15日。此外，在2023年11月7日或之前(除非託管解除發生在該日期或之前)，託管發行方、本公司或NCR將向託管賬户存入或導致存入相當於2023年11月15日(含)至2024年1月8日(含)的證券應計利息金額的現金。存放在託管賬户中的初始資金，以及與證券有關的所有其他資金、證券、利息、股息、分配、收益和其他財產以及與證券有關的付款(減去根據託管協議支付的任何財產和/或資金)統稱為託管資金。在籤立和交付時，根據託管協議的條款和條件，託管發行人將為受託人和持有人的利益授予受託人，代管賬户和代管資金中的擔保權益(受制於《託管協議》允許的留置權)，以擔保擔保票據債務，包括特別強制贖回；但此種留置權和擔保物權應在提存解除時自動消滅並終止。

(B)託管發放人可以書面指示託管代理將託管資金以現金或現金等價物投資，這由託管發放人根據《託管協議》的條款自行決定。如果代管發行人沒有就要進行的特定投資作出書面指示，代管資金將保持未投資狀態。託管代理和受託人均不負責作出任何此類投資選擇。

(C)託管發放人將僅有權指示託管代理根據託管協議的條款釋放託管資金。根據託管協議，託管代理將在每個託管代理和官員受託人收到S在外部日期或之前寫給託管代理和受託人的證書後，將託管資金(託管釋放)釋放給託管發放人，或按託管發放者(釋放日期稱為託管釋放日期)的命令釋放託管資金。

(D)一旦解除託管，託管賬户應減至零，並應根據《託管協議》的條款支付自交存之日起應計的託管資金和利息。基本上在解除託管的同時，公司應促成託管合併的發生。

(E)每一持有人在接受證券後，應被視為授權及指示受託人執行、交付及履行託管協議項下的義務。

101

第4.18節。對第三方託管合併前活動的限制。(A)在託管合併之前，託管發行人應是本公司的全資子公司，不會擁有、持有或以其他方式擁有託管資金以外的任何資產。此外，在託管合併之前，託管發行人S的活動應限於(I)發行初始證券，(Ii)履行其在本契約和託管協議下對證券的義務，(Iii)履行其在高級擔保信貸安排和高級擔保定期貸款B安排託管協議下的義務，(Iv)指示託管代理根據託管協議和高級擔保定期貸款B融資工具託管協議(視情況而定)的條款，就託管資金和高級擔保定期貸款B融資工具託管資金的投資以指定的現金和現金等價物進行投資， (V)完成假設，(Vi)在特別強制性贖回日期(如適用)贖回證券，以及(Vii)進行進行本第4.18節所述活動所必需或適當的其他活動。除託管資金、高級擔保定期貸款B融資託管基金、託管賬户和高級擔保定期貸款B融資託管賬户外，託管發行方將不擁有、持有或以其他方式擁有任何資產。在假設之前，託管發放人不會從事任何業務或其他活動，包括產生債務、進行限制性付款、完成資產處置、進行關聯交易、對其任何財產產生或允許存在任何留置權以及進行出售/回租交易，但本第4.18(A)節所述除外。

第4.19節。擔保權益減值。本公司不得，亦不得允許任何受限制附屬公司明知或疏忽而採取任何行動或不採取任何行動，而該等行動或不作為合理地或將會(根據本公司的善意決定)導致擔保權益整體的效力，包括與該擔保權益有關的留置權優先次序，而該等擔保權益是為票據抵押品代理人及持有人的利益而作出的。包括對證券的留置權優先權造成重大損害(應理解，第12.02節明確允許的任何解除和允許留置權的產生，不應被視為對抵押品的擔保權益造成重大損害)。

第4.20節。事後獲得的抵押品；進一步擔保。

(A)在符合證券文件及本契約所載的適用限制及例外情況下，如本公司或任何附屬擔保人取得構成抵押品的任何財產或資產，本公司及各附屬擔保人須在適用證券文件所載的時間內，就任何該等抵押品授予優先完善的抵押權益(須受準許的留置權及其中所載若干其他例外情況的規限)，作為擔保票據債務的抵押品。

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(B)自託管解除日期起及之後，本公司及附屬擔保人須自行承擔費用，正式籤立及交付，或促使正式籤立及交付為確認票據抵押代理為其本身的利益而持有抵押品的持有人及受託人所需的其他協議、文件、文書、融資及延續聲明及其修訂，並(在證券文件所要求的範圍內)妥為設定、強制執行及完善留置權，但須受準許留置權的規限。如有需要，或應票據抵押品代理的合理要求，本公司及附屬擔保人須在適用法律許可的範圍內，自費簽署任何及所有其他文件、融資報表、協議及文書，並採取一切必要的進一步行動(包括提交統一商業守則及其他融資報表)，以實現證券文件的規定及目的。

第五條

繼任者公司

第5.01節。公司可以合併或轉移資產的時間。(A)在託管解除日期之後，公司不得在一次或一系列交易中直接或間接地與任何人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(I)(A)公司應是尚存的公司，或(B)由此產生的、尚存的或受讓人(在第(A)或(B)款中，繼承公司)應(1)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司或有限責任公司(但如果繼承公司是有限責任公司，則只要繼承公司不是公司，(2)明確承擔本公司在證券、本契約、同等優先權債權人協議、任何可接受的次要優先債權人協議和適用的擔保文件項下的所有義務，其依據補充契約、適用的擔保文件的連帶、同等優先權債權人間協議、任何可接受的次級優先債權人間協議、或籤立並交付受託人和抵押品票據代理並以令其滿意的形式的其他文件或文書；

(Ii)在給予該項交易形式上的效力(並將因該項交易而成為繼承人公司或任何附屬公司的債務的任何債務視為該繼承人公司或該附屬公司在該項交易進行時所招致的任何債務)後，並無違約發生及繼續發生；

(Iii)在給予該項交易形式上的效力後，(A)根據第4.03(A)條，繼任公司將能夠產生額外的1.00美元的承保債務，或(B)繼任公司及其受限子公司的綜合承保比率將等於或大於緊接交易前的公司及其受限子公司的綜合承保比率；

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(Iv)公司須已向受託人遞交高級人員S證書和大律師意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合本契約的規定；及

(V)如果與後繼公司合併、合併或合併的個人的任何資產是構成擔保文件下抵押品的資產類型，則後繼公司將採取合理必要的行動，使該財產和資產以本契約或適用擔保文件要求的方式和範圍受適用擔保文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動，以使該留置權在適用的擔保文件所要求的範圍內得到完善；

但第(A)(Iii)款不適用於(A)與本公司合併、合併為本公司或將其全部或部分財產和資產轉讓給本公司的受限附屬公司(只要本公司的股本沒有分配給任何人)或(B)本公司僅為在另一司法管轄區將本公司重新註冊為公司或轉換為公司或有限責任公司的唯一目的而與本公司的關聯公司合併(但如果本公司轉換為有限責任公司，則只要本公司不是公司，本公司應有一間受限制附屬公司，該附屬公司應為在上文(A)(I)條許可的司法管轄區內成立的法團及證券的聯席義務人)。

就本第5.01節而言，出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司一家或多家附屬公司的全部或實質所有財產及資產，而該等財產及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有財產及資產，應視為轉讓本公司的全部或實質所有財產及資產。

繼承人公司是公司的繼承人，應繼承和取代公司，並可行使公司在本公司、證券、同等優先權債權人間協議、任何可接受的次級債權人間協議和適用的證券文件項下的每項權利和權力，除租賃情況外，前身公司將免除支付證券本金和利息的義務，並且將自動解除和解除其在本公司、證券、同等優先權債權人間協議、任何可接受的次級優先權債權人間協議和適用的證券文件下的義務。適用於。

104

就本契約的所有目的而言，任何繼任公司的附屬公司於進行任何受第5.01條約束的交易後，將根據本契約的規定成為受限制附屬公司或非受限制附屬公司，而在緊接該交易前並非本公司及其附屬公司的財產或資產的債務或留置權(視屬何情況而定)的所有繼任公司及其附屬公司的所有債務及留置權，應被視為在該項交易中產生。

(B)本公司不得允許任何附屬擔保人在一次交易或一系列交易中將其全部或幾乎所有資產合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

(I)除非附屬擔保人(X)已全部出售予另一人(本公司或本公司的聯屬公司除外)，無論是通過合併、合併或出售股本或資產，或 (Y)因處置其全部或部分股本而不再是附屬公司，否則所產生的、尚存的或受讓人(如果不是該附屬公司)應是根據組建該附屬公司的司法管轄區的法律或根據美利堅合眾國法律而組織和存在的人，或其任何州或哥倫比亞特區(此等附屬擔保人或此等人士，視情況而定，在此稱為繼任擔保人)，且此人應明確承擔本契約項下該附屬擔保人及該附屬擔保人與S有關擔保的所有義務，依據補充契約、適用的證券文件及同等優先權債權人間協議、任何可接受的次要優先債權人間協議或其他文件或票據，其形式合理地令受託人及票據抵押品代理人滿意；

(Ii)在緊接該項交易或按形式進行的一項或多項交易生效後(並將因該項交易而成為該人的債務的任何債務視為該人在該項交易進行時已發出的債務)，則不會發生失責並持續；

(Iii)如果與繼任擔保人合併、合併或合併的人的任何資產是構成擔保文件下抵押品的資產類型，繼任擔保人將採取合理必要的行動，使該財產和資產以本契約或適用擔保文件所要求的方式和程度受適用擔保文件的留置權約束，並應採取一切合理必要的行動，使該留置權在適用擔保文件所要求的範圍內得到完善；以及

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(Iv)本公司向受託人遞交高級人員S證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併或轉讓及該擔保補充契約(如有)符合本契約的規定；

然而，第5.01(B)節將不適用於僅為將附屬擔保人在另一司法管轄區重新註冊為公司或有限責任公司而與本公司的關聯公司或該附屬擔保人合併的附屬擔保人；然而，第5.01節不適用於與本公司或附屬擔保人合併、合併或向本公司或附屬擔保人轉移其全部或部分財產和資產的受限制子公司。

繼任擔保人將繼承並取代本契約、同等優先權債權人間協議、任何可接受的次級債權人間協議及適用擔保文件項下的該等附屬擔保人及該等附屬擔保人S擔保，而該擔保人將自動被解除及解除其在本契約、同等優先權債權人間協議、任何可接受的次級優先權債權人間協議及適用擔保文件項下的責任，以及該等附屬擔保人S擔保。儘管有上述規定，任何附屬擔保人可(I)合併、合併或合併，或將其全部或部分財產或資產出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給另一附屬擔保人或本公司， (Ii)僅為在美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區重新註冊或重組該附屬擔保人的目的而與本公司或本公司的關聯公司合併、合併或合併，(Iii)轉換為公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司，信託或根據該擔保人的司法管轄區法律組織或存在的其他實體，或(Br)該擔保人的組織或美國、其任何州或地區或哥倫比亞特區的司法管轄區，或(Iv)如董事會或本公司的高級管理人員真誠地決定有關行動符合本公司的最佳利益且對持有人並無重大不利，則在任何情況下(不論是否考慮上一段所述要求)清盤或解散或改變其法律形式。

(C)假設完成後，公司應(I)以書面形式迅速通知受託人，確定並確認承擔日期，並在收到該書面通知後，授權並指示受託人籤立和交付第5.01(A)(I)(B)(2)節所指類型的補充契據，以及(Ii)籤立並向受託人交付第5.01(A)(I)(B)(2)節所指類型的補充契據，實質形式為本協議附件B-1：因此，本公司將成為繼任公司，並將繼承和取代本契約項下的託管發行者，並可行使其一切權利和權力；惟本公司於籤立第5.01(A)(I)(B)(2)節所述類型的補充契據時，並不需要高級人員S證書及大律師意見，該補充契據將由本公司根據假設及(Y)同等優先權債權人同業協議、擔保協議及任何其他適用的擔保文件訂立。為免生疑問，本第5.01節不應禁止、限制或限制S履行託管合併、剝離或任何相關交易的能力。

106

第六條

違約和補救措施

第6.01節。違約事件。？如果出現以下情況，則會發生違約事件：

(A)在該證券的利息到期並須予支付時，該證券的利息出現違約，而該違約持續 30天；

(B)任何抵押品的本金(或保費，如有的話)的違約，如該抵押品在規定的到期日到期並在可選贖回、特別強制贖回、要求購買、加速聲明或其他情況下到期應支付；

(C)公司未能履行第5.01節規定的義務；

(D)本公司未能履行第4.08節中的任何義務(未購買證券，構成第6.01(B)節中的違約事件)或4.06節(未購買證券，構成第6.01(B)節中的違約事件)中的任何義務，且此類違約在以下指定的通知後持續30天；

(E)公司未能履行第4.02節中的任何義務，並且在以下規定的通知發出後的120天內繼續違約；

(F)本公司或任何附屬擔保人未能遵守本契約或證券文件中所載的任何其他契諾或協議(第6.01(A)至(E)節所述違約除外)，且該違約在下述通知發出後持續60天；

(G)本公司、任何附屬擔保人或任何重要附屬公司的債務在最終到期日後的任何適用寬限期內未獲償付，或其持有人因違約而加速償付，而該等未償還或加速償還的債務總額超過150,000,000美元；

(H)本公司、任何附屬擔保人或任何重要附屬公司根據任何破產法或破產法的涵義：

(I)展開自願個案；

(Ii)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令；

107

(Iii)同意委任該公司或其財產的任何主要部分的託管人；或

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；

或根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；

(I)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願情況下針對本公司、任何附屬擔保人或任何重要附屬公司的濟助；

(Ii)委任本公司的託管人、任何附屬擔保人或任何重要附屬公司，或為公司財產的任何主要部分委任；或

(Iii)命令本公司、任何附屬擔保人或任何重要附屬公司清盤或清盤；

或根據任何外國法律給予任何類似的救濟，且該命令或法令未被擱置並在60天內有效。

(J)為支付超過$150,000,000的款項而作出的任何判決或判令(但不包括和解協議，但不排除強制執行和解協議的判決或判令)(保險(自我保險計劃除外)所涵蓋的任何該等判決，但以書面形式提出申索，因此法律責任並未被保險人否認的範圍內)，是針對本公司、任何附屬擔保人或任何重要附屬公司的，而該判決或判令在登錄該判決或判令後連續60天內仍然懸而未決，而該判決或判令並未被撤銷、免除或擱置執行；

(K)任何附屬擔保不再具有十足效力和效力(不按照該附屬擔保的條款)，或任何附屬擔保人否認或否認其附屬擔保項下的義務；

(L)公司未按照第3.07節規定在特別強制贖回日期支付或導致支付特別強制性贖回價款；

(M)(I)擔保文件設定的留置權在任何時候都不構成對抵押品總額為100,000,000美元或更多的有效和完善的留置權(除非本契約或擔保文件不要求完美)，但 (A)根據相關擔保文件和本契約的條款，(B)全額清償本契約下的所有義務或(C)任何損失

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(Br)由於控制抵押品代理或票據抵押品代理不再擁有向其交付的代表根據證券文件質押的證券的證書，或由於未及時提交統一商業代碼延續聲明而導致統一商業代碼備案失效，以及(Ii)在收到受託人或持有未償還證券本金總額不低於30%的持有人發出的書面通知後，此類違約持續30天；或

(N)發行人或任何附屬擔保人應在任何具有司法管轄權的法院的任何訴狀中聲稱，任何重大擔保文件中的任何擔保權益均無效或不可強制執行(但以下原因除外)：本契約項下所有義務的全部清償和本契約的解除、根據本契約條款解除對該附屬擔保人的擔保或根據本契約和擔保文件的條款解除擔保權益)。

無論任何違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的，上述都應構成違約事件。

術語破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人的債務。託管人一詞是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

第6.01(D)、6.01(E)或6.01(F)條規定的違約不應構成違約事件，除非受託人或未償還證券本金至少30%的持有人將違約通知公司(如果是持有人發出的通知，則同時將通知副本發送給受託人)，且公司或附屬擔保人(如適用)在收到該通知後規定的時間內未能糾正該違約；但不得就在發出違約通知前兩年以上採取的任何行動或向持有人公開報告或向持有人發出違約通知。該通知必須以書面形式發出，説明違約情況，要求對其進行補救，並説明該通知是違約通知。任何此類違約通知、加速通知或指示送交受託人和票據抵押品代理(視情況而定)，以提供違約通知、加速通知或根據本款採取任何其他行動(特別票據持有人指示)的任何一個或多個持有人(每個持有人均為指示持有人)必須附有該持有人向本公司、受託人和票據抵押品代理(視情況而定)提交的書面陳述，表明該持有人並非(或，如果該持有人是託管人或其代名人，則該持有人僅由不是)淨空頭(頭寸申述)的實益所有人指示，在與交付違約通知有關的特別票據持有人指示的情況下，這一申述應被視為始終重複，直至所產生的違約事件被治癒或以其他方式不再存在或證券

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加速。此外，每名直接持有人在提供特別票據持有人指示時，應被視為承諾向本公司提供本公司可能不時合理要求的其他資料，以便在提出要求後五個工作日內核實該持有人S持倉陳述的準確性(核實公約)。在任何情況下，如果持有人是託管人或其代名人，則本條款規定的任何倉位陳述或核實契約應由證券的實益所有人代替託管人或其代名人提供，託管人有權在向受託人和票據抵押品代理人(視情況而定)作出指示時最終依賴該等倉位陳述和核實契約，而無進一步核實或查詢的責任。受託人或票據抵押品代理人根據本款及下一段的規定採取或未能採取的任何行動，或因下列指示或根據特別票據持有人指示採取的行動而引起的任何行動，受託人或票據抵押品代理人均不承擔責任，並應受到充分保護。為免生疑問，本段及下一段的規定只適用於票據持有人的特別指示，不適用於持有人根據本契約向受託人發出的任何其他指示。受託人和票據抵押品代理人均不對按照本段和下一段的要求行事負有任何責任，並可最終依賴該頭寸陳述，而不承擔任何進一步核實或查詢的義務。受託人和票據抵押品代理人均無責任查詢或調查任何頭寸陳述的準確性或真實性，或確定其是否符合本契約的規定，強制遵守任何核實公約，監測、調查、核實或以其他方式確定持有人是否持有淨空頭頭寸，詢問發行人是否會採取行動以確定指導持有人是否違反了其頭寸陳述或監督任何與此相關的法庭訴訟，核實任何高級官員S證書中的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、多頭衍生工具、多頭衍生工具進行計算、調查或確定不承擔停止採取任何行動或暫停任何補救措施，或因其他原因未能按照特別票據持有人指示行事的責任。儘管本契約、證券或任何其他文件有任何其他規定，本段及下一段的規定將適用於每一實益擁有人並繼續有效，即使任何此等人士可能已不再是實益擁有人、本契約可能已終止、證券可能已悉數贖回或受託人可能已辭職或被免職。

如果在特別票據持有人指示發出後但證券加速之前，本公司真誠地確定有合理依據相信指示持有人在任何相關時間違反其陳述，並向受託人及票據抵押品代理人提供一份S官員證書，證明本公司已向具司法管轄權的法院提交文件，尋求裁定該指示持有人在該時間違反其持倉陳述，並尋求使適用的特別票據持有人指示所導致的任何違約事件無效。

110

對於此類違約事件，應自動擱置，等待有管轄權的法院對此類事件作出不可上訴的最終裁決。如果在特別票據持有人指示和前述高級票據持有人S證書交付後，但在證券加速之前，本公司向受託人和票據抵押品代理提供了高級票據持有人證書，聲明直接持有人未能履行其核實公約，則因適用的特別票據持有人指示而導致的任何違約事件的治療期應自動暫停，以等待該等核實公約得到滿足。任何違反頭寸表述的行為將導致該持有人S對該特別票據持有人指示的參與被忽略；如果在沒有該持有人蔘與的情況下，提供該特別票據持有人指示的其餘持有人所持證券的百分比不足以有效地提供該特別票據持有人指示，則該特別票據持有人指示無效AB 初始(除該指示持有人可能已向受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)提供的任何彌償及/或保證外)，如該違約事件被視為從未發生，則任何相關的加速通知將被撤銷，而受託人及票據抵押品代理人(視何者適用而定)應被視為未曾收到該特別票據持有人指示或任何違約通知或違約事件。

每一持有人在接受任何證券時，承認並同意受託人或票據抵押品代理人(或任何代理人)不會因任何人按照(I)前述條文、(Ii)任何特別票據持有人指示、(Iii)向其交付與此有關的任何高級人員S證書或(Iv)受託人或票據抵押品代理人(視何者適用而定)在本契約項下的責任而全權酌情決定而行事或不行事，而對任何人負上責任。

此外，第6.01(E)條或第6.01(F)條規定的違約未能在第4.02節規定的時間內交付任何報告，或未能交付本契約所要求的任何通知或證書，應被視為在隨後交付任何此類報告、通知或證書時被視為治癒，即使交付沒有在指定的規定期限內。

本公司應於獲悉事件發生後30天內，以S高級船員證書的形式，就任何失責事件或在發出通知後或隨着時間流逝或兩者兼而有之而成為失責事件及其狀況，向受託人發出書面通知。

第6.02節。加速。如果違約事件(第6.01(H)節或第6.01(I)節就本公司規定的違約事件除外)發生並持續，受託人可向本公司發出書面通知，或向本公司及受託人發出書面通知，宣佈所有證券的本金及應計但未付利息均已到期及應付。聲明一經作出，該本金和利息即到期並立即支付。如果發生第6.01(H)節或第6.01(I)節規定的與公司有關的違約事件，所有證券的本金和利息應因此而成為並立即到期支付

111

受託人或任何持有人不作任何聲明或其他行為。如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且所有現有的違約事件已經治癒或放棄，證券本金的多數持有人可以通過書面通知受託人撤銷關於證券及其後果的任何加速，但不支付僅因加速而到期的本金或利息。此種撤銷不應影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。

第6.03節。其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收回證券本金或利息的支付，或強制執行證券或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何證券或在訴訟中沒有出示任何證券，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成對違約事件的放棄或默許。任何補救措施都不排除任何其他補救措施。所有可用的補救措施都是累積的。

第6.04節。放棄過去的違約。證券本金金額的多數持有人可通過書面通知受託人放棄現有違約及其後果，但以下情況除外：(A)違約支付證券本金或利息，(B)未能在根據本契約條款要求贖回或購買任何證券時違約，或(C)根據第9.02節的規定，未經每名受影響持有人同意不得修改的違約。當違約被放棄時，視為已治癒，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害任何後續權利。

第 6.05節。由多數人控制。在同等優先權債權人間協議的規限下，證券本金的多數持有人可指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相牴觸的任何指示，或在符合第7.01條的規定下，受託人認為不適當地損害證券其他持有人的權利的任何指示(不言而喻，受託人沒有義務或義務確定該指示是否不適當地損害了持有人的權利)或將使受託人承擔個人責任；但是，受託人可以採取受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。在根據本協議採取任何行動之前，受託人應有權就因採取或不採取此類行動而造成的所有損失、費用、債務和開支(包括律師費和開支)獲得其自行決定滿意的賠償和/或擔保。

112

第6.06節。對訴訟的限制。(A)在符合同等優先權的債權人間協議的情況下，除強制執行在到期時收取本金、保費(如有)或利息的權利外，任何持有人不得就本契約或證券尋求任何補救，除非：

(I)該持有人先前已向受託人發出書面通知，述明失責事件仍在繼續；

(Ii)持有未償還證券本金至少30%的持有人已向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(Iii)該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的擔保及/或彌償；

(Iv)受託人在接獲該項要求及提出保證及/或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及

(V)持有已發行證券本金過半數的持有人，在該60天期限內，並無向受託人發出與上述要求不一致的指示。

(B)持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權。如果在註冊處收到全球證券持有人向其代名人的該實益擁有人發行該等最終證券的請求後，最終證券沒有及時發行給任何實益所有人，公司明確同意並承認，就任何持有人根據本契約尋求補救的權利而言，該證券實益持有人就代表該實益持有人S證券的全球證券部分尋求該等補救的權利，猶如該最終證券已發行一樣。

第6.07節。持有人收到付款的權利。儘管本契約另有規定，任何持有人在證券明示或規定的到期日或之後收取該持有人所持證券的本金和利息的權利，或在該等到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，在未經該持有人同意的情況下不得減損或影響。

第6.08節。託管人代收訴訟。如果第6.01(A)或6.01(B)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義，作為明示信託的受託人，對本公司或任何其他債務人的證券追討當時到期和欠下的全部金額(連同逾期本金利息和(在合法範圍內)任何按證券規定利率計算的未付利息)和第7.06節規定的金額。

第 6.09節。受託人可提交申索債權證明表。受託人可以提交必要或適宜的債權證明和其他文據或文件，以便在任何司法程序中允許受託人和持有人對公司或附屬擔保人、其債權人或其財產提出索賠，並且，除非法律或適用法規禁止，否則受託人和持有人可以代表

113

破產受託人或其他執行類似職能的人的任何選舉中的持有人，以及任何此類司法程序中的任何託管人，現由每名持有人授權向受託人支付款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付應支付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人及其律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.06節應由受託人支付的任何其他金額。

第6.10節。優先事項。受託人依照本條第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人(以本合同項下的每一種身份行事)和票據抵押品代理(以本合同項下任何一種身份行事)支付本契約項下的到期金額，包括但不限於第7.06節，或票據抵押品代理是其中一方的任何證券文件或債權人間協議項下的到期款項；

第二：根據證券本金和利息的到期和應付金額以及適用溢價(如有)，按比例向證券持有人支付本金和利息以及適用溢價(如果有)，沒有任何種類的優惠或優先權；以及

第三：向本公司或有司法管轄權的法院所指示的當事人，包括附屬擔保人，如果適用的話。

受託人可根據本第6.10節規定，確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。公司應在該記錄日期前至少15天向每位持有人和受託人遞交一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第6.11節。承擔訟費。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取或遺漏的任何行動的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直和善意的情況下，酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07條提起的訴訟，也不適用於本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。

第6.12節。放棄居留或延期法律。本公司或任何附屬擔保人(在其合法範圍內) 不得在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何可能影響本契約的契諾或履行的暫緩或延期法律，不論此等法律在任何地方、現在或以後任何時候生效；本公司及每一附屬擔保人(在其可合法行事的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或利益，並不得妨礙、延遲或阻礙執行本條例授予受託人的任何權力，但應容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

114

第6.13節。交易完成不是默認的。儘管本契約有任何相反規定，本契約的任何規定都不應阻止任何交易的完成，交易也不應導致任何違約或違約事件。

第6.14節。權利的恢復和補救。如果受託人、票據抵押品代理或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人、票據抵押品代理或持有人不利，則在每一種情況下，根據該等訴訟的任何裁決，發行人、票據抵押品代理、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的地位，此後受託人、票據抵押品代理及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。

第6.15節。權利和補救措施累積。除第2.07節另有規定外，本條款賦予受託人、票據抵押品代理人或持有人的任何權利或補救措施，並不排除任何其他權利或補救措施，而在法律允許的範圍內，每項權利及補救措施應是累積的，並附加於根據本條款賦予或現在或以後根據法律或衡平法或其他方式存在的任何其他權利及補救措施之外。本協議項下或其他方面的任何權利或補救措施的主張或使用，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.16節。延遲或遺漏不代表放棄。受託人、票據抵押品代理或任何持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，並不損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對該等違約事件的默許的放棄。本條或法律賦予受託人、票據抵押品代理人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人、票據抵押品代理人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第七條

受託人

第7.01節。受託人的職責。(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與審慎人士在處理S本人事務的情況下將會行使或使用的謹慎程度和技巧相同的謹慎和技巧。

115

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人承諾履行本契約中明確列出的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見，就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，作出最終的信賴。然而，受託人應檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查本文所述數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得免除其本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽沒有采取行動或其故意的不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)的責任，但下列情況除外：

(I)本第7.01(C)節不限制第7.01(B)節的效力；

(Ii)受託人無須對負責人員真誠作出的任何判斷錯誤負上法律責任；

(Iii)受託人不對其根據第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責；以及

(Iv)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、懲罰性、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論其採取何種訴訟形式。

(D)本契約中每項在任何方面與受託人有關的條文均受第7.01(A)、7.01(B)及7.01(C)條規限。

(E)除非受託人以書面形式與本公司達成協議，否則受託人將不對其收到的任何款項的利息承擔責任。

(F)除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)本契約的任何條款均不要求受託人在履行其在本契約下的任何職責或行使其在本契約下的任何權利或權力時，以任何理由相信不向其保證償還該等資金或開支或獲得足夠的賠償和/或針對該等風險或責任的擔保，而動用或冒險其自有資金，或以其他方式招致財務或其他責任或開支。

116

(H)本契約中與受託人的行為或責任有關或向受託人提供保護的每項條款均應受第7.01節的規定的約束。

第7.02節。受託人的權利。(A)受託人可最終倚賴其相信為真實並已由適當人士簽署或提交的任何文件。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)受託人在行事或不行事之前，可能需要高級船員S證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據S律師證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可要求發行人遞交人員S證書，載明當時獲授權根據本契約採取指定行動的人員的姓名及/或職稱，而人員S證書可由獲授權簽署人員S證書的任何人士簽署，包括之前交付且未被取代的該證書所指定的任何獲授權人士。

(D)受託人可以通過代理人行事，對任何謹慎委任的代理人的作為或不作為不負責任。

(E)受託人不對其真誠地採取或沒有采取其認為是授權的或在其權利或權力範圍內採取的任何行動承擔責任；但受託人S的行為不構成故意的不當行為或重大疏忽。

(F)受託人可徵詢大律師的意見，而大律師就與本契約及證券有關的法律事宜所提供的意見或意見，應是全面及全面的授權，並可根據大律師的意見或意見，就其根據本條例所採取、遺漏或遭受的任何行動，提供全面及全面的授權及法律責任保障。

(G)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、指示、命令、批准、債券、債權證、筆記或其他文據或文件內所述的事實或事宜作出任何調查，但受託人可(但無義務)對其認為合適的事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權審查公司的簿冊、紀錄及處所，本人或由代理人或律師自行承擔費用，並不因該等查詢或調查而招致任何責任或任何形式的額外責任。受託人(以本協議項下任何身分行事)對(I)根據本協議或與本證券有關的任何計算，或(Ii)根據本協議或與本證券有關的任何計算，或與任何此等計算有關的任何資料，概不負責。

117

(H)受託人作出本契約所列事項的許可權利不得解釋為責任。

(I)受託人無須就本契約項下的信託及權力作出任何註明、保證或擔保。

(J)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，均延伸至受託人根據本協議及任何債權人間協議、任何其他擔保文件及託管協議，以及根據本協議受僱行事的每一名代理人、託管人及其他人士，包括但不限於票據抵押品代理，並可由受託人以每一身份及根據任何債權人間協議、任何其他擔保文件及託管協議執行。

(K)受託人將無義務應任何持有人的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供(如有要求)令受託人滿意的彌償及/或保證，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的損失、法律責任及開支。

(L) 除第6.01(A)節或第6.01(B)節規定的違約事件外，受託人不得被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的公司信託辦公室的受託人負責人收到任何事實上屬於違約或違約事件的書面通知，並且該通知涉及證券、公司和本契約。

第7.03節。受託人的個人權利。受託人以個人或任何其他身份可成為證券的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何付費代理、註冊共同註冊員或共同付費代理都可以使用相同的權利進行同樣的操作。

第7.04節。受託人S 免責聲明。受託人不會對本契約、任何附屬擔保、同等優先權債權人間協議、證券文件或證券的有效性或充分性負責，亦不會就本契約、任何附屬擔保、同等優先權債權人協議、證券文件或證券的有效性或充分性作出任何陳述，亦不會對本公司或任何附屬擔保人在本契約或與出售證券或證券有關的任何文件中作出的任何陳述負責，但受託人S認證證書除外。受託人不應知道第6.01(C)、6.01(D)、6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)、6.01(H)、6.01(I)、6.01(J)或6.01(K)條下的任何違約或違約事件或任何重要附屬公司的身份，除非(A)受託人的負責人員已根據本條例第11.01條在其公司信託辦公室收到有關通知，任何附屬擔保人或任何持有人，而該等通知是指本公司、證券及本契約。

118

第7.05節。關於違約的通知。如果受託人的負責人根據本契約條款獲得實際知識，或已收到本公司或任何持有人根據本契約條款發出的有關違約或違約事件的書面通知，則受託人應在實際知悉或收到有關該違約或違約事件的書面通知後30天內，按照DTC程序(如屬環球證券)，以電子方式或郵寄方式向每位持有人交付有關該違約或違約事件的通知副本一份。除非未能支付任何證券的本金或利息，否則如果受託人確定扣留通知不違反持有人的利益，則受託人可能但沒有義務扣留通知。

第7.06節。賠償和賠償。發行人及各附屬擔保人應共同及分別向受託人(以本協議項下任何身分行事，包括以票據抵押品代理人的身分行事)支付由發行人及受託人就其服務所提供的補償。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。應受託人的要求，發行人和各附屬擔保人應向受託人償還所有自掏腰包它所發生或發生的費用，包括收取費用，以及對其服務的補償。此類費用應包括受託人S的代理人、律師、會計師和專家的合理報酬和費用、支出和墊款。發行人及各附屬擔保人應共同及個別地賠償受託人(以本信託項下任何身分行事)及其高級職員、董事、僱員及代理人(每名受託人受償方)，並使他們免受因管理本信託及履行本信託項下職責而支付或產生的任何及所有損失、責任或開支(包括合理律師費)，包括向發行人及附屬擔保人強制執行本保證書的成本及開支(包括本第7.06節)。受託人在實際知悉其可能尋求賠償的任何索賠時，應立即通知發行人；但如未通知發行人，並不解除發行人或任何附屬擔保人在本合同項下的賠償義務。發行人應對索賠進行抗辯，受託受賠方應提供合理合作，由發行人S承擔抗辯費用。此類受賠方可以有單獨的律師，發行人和附屬擔保人(視情況而定)應支付該律師的費用和開支，除非(I)根據受託人的單獨判斷，發行人和相關受賠方之間在此類抗辯方面存在利益衝突，(Ii)發行人沒有聘請合理地令受託人滿意的律師，或(Iii)相關受賠方有可能無法由發行人或附屬擔保人提出的抗辯。未經受託人同意，不得達成任何影響受補償方的和解協議，除非受託人被給予完全和無條件的責任，免除與其所涵蓋的索賠有關的責任，且該和解協議不包括陳述或承認受託人或其代表的過錯、過失或未能採取行動。發行人不需要賠償因S本人故意的不當行為或重大疏忽(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)而發生的任何損失、責任或費用。

119

為保證本條款第7.06節規定的發行人S的付款義務，受託人應對受託人或票據抵押品代理持有或收取的所有款項或財產(信託持有的款項或財產除外)在證券發行前擁有留置權，以支付特定證券的本金和利息。

發行人和附屬擔保人根據第7.06條規定的付款義務在本契約清償或解除、根據任何破產法拒絕或終止本契約、或受託人辭職或撤職後仍繼續有效。在不損害受託人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當受託人在第6.01(H)節規定的違約發生後產生費用時，或對於發行人而言，服務費用和補償(包括律師費用和費用)旨在構成破產法規定的管理費用。

第7.07節。更換受託人。(A)受託人可通過通知發行人而隨時辭職。持有證券本金過半數的持有人可向受託人發出書面通知，免去受託人職務，並可委任一名繼任受託人。在下列情況下，發行人應將受託人免職：

(I)受託人未能遵守第7.08節；

(Ii)受託人被判定破產或無力償債；

(Iii)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)受託人在其他情況下變得無行為能力。

(B)如果受託人辭職，被髮行人或證券本金的多數持有人免職，而這些持有人沒有合理地迅速任命繼任受託人，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺(在此情況下，受託人被稱為卸任受託人)，發行人應立即任命繼任受託人。

(C)繼任受託人須向卸任受託人及發行人遞交接受其委任的書面文件。卸任受託人的辭職或免職即告生效，繼任受託人在本契約下享有受託人的一切權利、權力、特權、保障、彌償、豁免權和責任。繼承人受託人應當將繼承通知送達持有人。即將退休的受託人應迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但前提是(以本合同項下每個受託人的身份)欠受託人的所有款項均已支付，但須遵守第7.06節規定的留置權。此外，卸任或辭職受託人對繼任受託人的任何行動或不作為不承擔任何責任或責任。

120

(D)如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就任，卸任受託人或持有本金10%的證券持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(E)儘管根據第7.07節更換了受託人，發行人和每一附屬擔保人在第7.06節下的義務仍應繼續，以使退任受託人和繼任受託人受益。

第7.08節。合併後繼任受託人。如果受託人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換為公司信託業務或資產，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則由此產生的倖存或受讓人公司將成為繼任受託人。

如果在合併、轉換或合併受託人的一個或多個繼承人將繼承本公司設立的信託，並且任何證券已經認證但未交付時，受託人的任何此類繼承人可以採用任何前身受託人的認證證書，並交付經認證的證券；如果當時任何證券尚未認證，受託人的任何繼承人可以本合同項下任何前任者的名義或受託人繼任者的名義認證此類證券；在所有該等情況下，該等證書應具有證券或本契約中任何地方的十足效力，但受託人的證書應具有該等證書的效力。

第7.09節。第三方託管協議。受託人應同意指定託管代理，並應在託管協議中加入。受託人以託管協議的身份不對託管協議的內容或充分性負責；在簽訂託管協議時，對於託管協議項下產生的所有事項，受託人以託管協議的身份應享有本契約賦予它的權利、保護、特權、豁免和賠償。託管人和任何持有人(無論是直接採取行動，還是通過指示或要求託管人)都無權或被允許向託管代理髮出任何違反或衝突託管協議第2條的指示或要求。

第八條

解除義齒；失敗

第8.01節。證券責任的解除；失敗。(A)當 (I)所有未償還證券(根據第2.07節更換或支付的證券除外)均已註銷或交付受託人註銷，或(Ii)所有未償還證券已到期並須支付，無論是在到期時或在贖回日，因為根據第三條遞交贖回通知而導致的

121

在第(Ii)款的情況下，本公司不可撤銷地在受託人處存入足夠在到期時或在贖回所有未償還證券時支付的資金，包括到期日或贖回日(根據第2.07條更換或支付的證券除外)的利息和適用的溢價(如果有)，如果在任何一種情況下公司支付了根據本契約應支付的所有其他款項，則本契約應在符合第8.01(C)條的情況下不再具有進一步效力，附屬擔保和擔保證券抵押品的留置權將不可撤銷地解除；但在任何贖回時，如要求支付適用的保費，則就本第8.01節而言，存入的金額應足以存入受託人，條件是存入的金額與截至贖回通知日期計算的適用保費相等，而贖回日期的任何赤字(任何該等金額，適用的保費赤字)只需在贖回日期或之前存入受託人(應理解，任何虧損應受制於該赤字已實際支付的後續條件)。任何適用的保費赤字應在向受託人提交的高級職員S證書中列明，同時存放該適用的保費赤字，以確認該適用的保費赤字適用於該贖回。受託人應本公司的要求確認本契約的清償和清償，並附上高級職員S證書和大律師的意見，費用由本公司承擔。

(B)除第8.01(C)條及第8.02條另有規定外，本公司可隨時終止(I)其在證券及本公司下的所有責任(法律無效選擇權)或(Ii)其在第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.10、4.11、4.12、4.13及4.14條下的責任及第6.01(D)、6.01(E)、6.01(G)條的實施，第6.01(H)、6.01(I)和6.01(J)節(但在第6.01(H)和6.01(I)節的情況下，僅涉及重要子公司和附屬擔保人)和第5.01(A)(Iii)節(第5.01(A)(Iii)節所載限制(第

如果公司行使其法律無效選擇權，證券的付款不會因違約事件而加速。如果本公司行使其契約失效選擇權，則不得因第6.01(D)、6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)、6.01(H)條(僅針對重要子公司和附屬擔保人)、6.01(I)條規定的違約事件或公司未能遵守第5.01(A)(Iii)條規定的違約事件而加速支付證券。如果本公司行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，則每個附屬擔保人應免除其對其附屬擔保、本契約、適用的證券文件和擔保證券的抵押品的所有義務。

在滿足本協議規定的條件後，應本公司的書面要求，受託人應書面確認本公司終止履行該等義務。

(C)儘管第8.01(A)及(B)節另有規定，本公司仍須履行第2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、7.07、7.08條及本細則第8條所述S的責任，直至證券已悉數支付為止。此後，本公司在第7.06、8.04和8.05節中承擔的S義務繼續有效。

122

第8.02節。失敗的條件。(A)只有在下列情況下，公司才可行使其法律上的失敗選擇權或契約失敗選擇權：

(I)本公司不可撤銷地以信託形式在受託人處存入一筆足夠的金額或美國政府債務，其本金和利息或其組合應足以在到期或贖回(視屬何情況而定)時支付證券的本金、溢價(如有)和利息，包括到期或贖回日的利息；但在任何需要支付適用保費的贖回時，就第8.02節而言，存入受託人的金額應為足夠，該金額等於在贖回通知日期計算的適用保費，任何適用的保費差額只需在贖回日期或之前存入受託人(不言而喻，任何差額應受制於實際支付該差額之後的條件)。任何適用的保費赤字應在向受託人提交的S高級職員證書中列明，同時存放該適用的保費赤字，以確認該適用的保費赤字將用於該贖回；

(Ii)本公司向受託人提交一份由一家全國認可的獨立會計師事務所出具的證書，表明他們認為，到期且不進行再投資的美國政府債券的本金和利息的支付，加上任何沒有投資的存款，在應足以支付到期或贖回(視情況而定)的所有證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的時間和金額的現金；

(Iii)存款支付後91天，在91天期間內，沒有發生第6.01(H)或6.01(I)節規定的關於公司的違約，該違約在該期間結束時仍在繼續；

(4)根據對公司具有約束力的任何其他協議，押金不構成違約，也不受第十條的禁止；

(V)在法律無效選擇權的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，聲明(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局發佈裁決，或(B)自本契約之日起，適用的美國聯邦所得税税法發生變化，在任何一種情況下，律師的意見應根據這一意見確認持有人不得確認收入，因此類存款和法律失敗而產生的美國聯邦所得税收益或損失和應繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該存款和法律失敗沒有發生時的情況相同；

123

(Vi)在契約失效選擇權的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，大意是持有人不應因該存款和契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並應繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與該存款和契約失效沒有發生的情況相同；以及

(Vii)本公司向受託人遞交高級人員S證書及大律師意見，各聲明已符合本條第8條所預期證券失效及解除前的所有條件。

(B)在存款之前或之後，本公司可根據第三條作出令受託人滿意的安排，在未來日期贖回證券。

第8.03節。信託資金的運用。受託人應根據第8條的規定以信託形式持有存放在其處的資金或美國政府債務。受託人應通過付款代理人並根據本契約將存款和美國政府債務中的資金用於支付證券本金和利息。

第8.04節。償還給公司的款項。受託人和付款代理人應應書面要求，迅速將本條規定由其持有的任何資金或美國政府債務移交給受託人(只有在美國政府債務已如此存放的情況下才需要交付)，而根據本條規定，交付給受託人的國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見超過了為實現同等清償或失敗而需要存入的金額。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人及付款代理人應應書面要求向本公司支付其持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金及利息，此後，有權獲得該等款項的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款，而受託人及付款代理人將不再就該等款項承擔任何進一步責任。

第8.05節。對政府債務的賠償。公司應向受託人支付或賠償因美國政府債務存款或該等美國政府債務的本金和利息而徵收或評估的任何税款、費用或其他費用。

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第8.06節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而不能根據本條第8條運用任何資金或美國政府債務，本公司和S公司及本契約項下的每一附屬擔保人的義務、每項擔保和證券應恢復和恢復，如同沒有根據本條第8條發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據本條第8條運用所有該等金錢或美國政府債務；但條件是，如果公司因其義務的恢復而支付了任何證券的本金或利息，公司將取代該證券持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得此類付款。

第九條

修正

第9.01節。未經持有者同意。(A)本公司、任何附屬擔保人(有關其附屬擔保或本契約的任何修訂、同等優先權債權人間協議、任何可接受的次級債權人間協議或其為當事一方的證券文件，以及不包括其唯一目的是增加一名附屬擔保人的任何修訂或補充)、受託人及票據抵押品代理人可在沒有通知或任何持有人同意的情況下修訂或補充本契約、證券、同等優先權債權人間協議、任何可接受的次級債權人間協議或證券文件：

(I)糾正任何含糊之處、遺漏、缺陷或不一致之處；

(Ii)規定繼承公司或任何附屬擔保人根據本契約、證券、附屬擔保、同等優先權債權人間協議、任何可接受的次級優先債權人間協議或任何擔保文件(視何者適用而定)根據第5.01節承擔本公司或任何附屬擔保人的義務(包括在完成假設後，根據第5.01節規定本公司對託管發行人的繼承 );

(Iii)除有證書的證券外，或取代有證書的證券(但該等無證書的證券須為守則第163(F)條的目的以登記形式發行)；

(4)增加對證券的擔保，包括任何附屬擔保(包括在假設完成時，根據第4.11(A)節對附屬擔保人的擔保)；

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(V)在本公司或任何附屬擔保人的契諾中加入持有人的利益，或放棄本協議賦予本公司或任何附屬擔保人的任何權利或權力；

(Vi)作出任何將為證券持有人提供額外權利或利益或不會對任何持有人的權利造成不利影響的變更；

(Vii)在S公司選舉時，遵守美國證券交易委員會的任何要求，以便根據《信託投資協定》實施或維持本契約的資格(如果需要該資格)；

(Viii)使本契約、同等優先權債權人間協議、任何可接受的次要優先權債權人間協議、證券文件、證券或任何附屬擔保的文本符合要約備忘錄中附註説明標題下所載的任何條文，前提是附註説明中的該等條文旨在逐字背誦本契約、同等優先權債權人間協議、任何可接受的次級優先權債權人間協議、任何擔保文件、證券或任何附屬擔保的條文；

(Ix)對本契約中與證券轉讓和記錄有關的條款進行任何修訂；但是，只要遵守經修訂的本契約不會導致證券轉讓違反《證券法》或任何其他適用的證券法；

(X)根據本契約的要求提供證據，並就接受和委任本契約下的繼任受託人或繼任抵押品代理人作出規定；

(Xi)根據本契約的條款規定發行額外證券；

(十二)就任何或全部證券或附屬擔保增加抵押品，或作出不會對持有人造成任何實質不利影響的任何其他更改；

(Xiii)在擔保文件允許或要求的情況下，解除擔保證券的留置權的任何抵押品，本契約(包括根據本契約第4.13(D)節，幷包括本契約當時未要求作為證券擔保的任何留置權的任何解除)或同等優先權債權人間協議；

(Xiv)在任何擔保文件或同等優先權債權人間協議中增加任何額外的同等優先權擔保當事人，或在任何可接受的次級優先權債權人間協議中增加任何次級留置權優先權擔保當事人；

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(Xv)就持有人訂立與《同等優先權債權人間協議》所載條款大體相若的任何債權人間協議，或將其合併，或訂立任何可接受的次級優先債權人間協議；

(Xvi)就任何擔保文件而言，列入根據《同等優先權債權人間協議》或任何可接受的次級優先權債權人間協議規定須在其中列出的任何圖例，或按《同等優先權債權人間協議》或任何可接受的次級優先權債權人間協議的要求修改任何該等圖例；

(Xvii)關於擔保文件、同等優先權債權人間協議和適用的相關擔保文件、同等優先權債權人間協議或可接受的次級優先權債權人間協議所規定的任何可接受的次級優先權債權人間協議；

(Xviii)就高級擔保信貸安排或本契約不禁止的任何其他協議的修訂、續期、延期、替代、再融資、重組、替換、補充或不時作出的其他修改，就擔保文件、同等優先權債權人間協議或任何可接受的次級優先債權人間協議(以及任何行政或部長級修訂)的任何當事方的繼承作出規定；

(Xix)為票據抵押品代理的利益及受託人及持有人的利益而按揭、質押、質押或授予任何其他留置權，作為支付及履行全部或任何部分該等留置權的額外保證，該等財產或資產包括任何須予按揭、質押或質押的財產或資產，或根據本契約、任何同等優先權債權人協議、證券文件或其他規定須向受託人或票據抵押品代理授予留置權或為受託人或票據抵押品代理的利益而授予留置權的財產或資產；或

(Xx)在為任何人的利益授予擔保權益所必需的範圍內；但本契約不禁止此種擔保權益的授予。

在第9.01條規定的修訂生效後，公司應向持有人遞交一份簡要説明該修訂的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本第9.01節進行的修訂的有效性。

第9.02節。經持證人同意。(A)本公司、附屬擔保人、受託人及票據抵押品代理可修訂本契約(包括本公司根據本契約第4.08節提出控制權變更要約的義務)、證券、同等優先權債權人

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協議、任何可接受的次級優先債權人間協議和證券文件無需通知任何持有人，但須得到當時未償還證券本金金額中至少多數的持有人的書面同意(包括就購買或收購或交換要約獲得的同意)，如果獲得當時未償還證券本金金額至少多數的持有人的同意(包括就購買或收購要約或交換要約獲得的同意)，過去的任何違約或任何規定的遵守也可被放棄。但是，未經受其影響的未清償擔保的每個持有人同意，修改或棄權不得：

(I)減少持有人必須同意修改的證券的金額；

(2)降低任何證券利息的費率或延長支付時間；

(3)減少任何證券的本金或更改其聲明的到期日；

(Iv)更改本契約第3條或證券第5條所述適用於贖回任何證券的規定(與贖回有關的通知期限的任何更改除外)；

(V)使任何保證金以非保證金規定的貨幣支付；

(6)對第6.04節或第6.07節或第9.02節第二句作任何更改；

(Vii)對任何證券的排名或優先次序作出任何更改，以致會對持有人造成不利影響；

(Viii)對任何會對持有人造成不利影響的附屬擔保進行任何變更或免除，而不是按照本契約的規定。

(Ix)用任何資產處置的超額收益減少控制權變更要約或資產處置要約的應付金額，或改變根據控制權變更要約或資產處置要約必須用任何資產處置的超額收益回購任何此類證券的時間或方式，或根據控制權變更要約或資產處置要約必須用任何資產處置的超額收益回購任何此類證券的時間或方式(與該等贖回或償還有關的通知期的任何變化除外)，無論是通過修訂或放棄契約、定義或其他規定，除非該修訂或豁免在控制權變更或導致根據第4.06節回購證券的事件發生之前生效；

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(X)降低特別強制性贖回價格；

(十一)除《代管協議》規定外，以任何方式或在任何時間釋放代管資金；或

(Xii)對本契約第3.07節或第4.17節中規定的條款或託管協議作出任何實質性更改。

(B)儘管有上文第9.01或9.02(A)節的規定，但未經當時未償還證券本金總額至少662/3%的持有人同意，任何修訂或棄權不得(A)對任何擔保文件、同等優先權債權人間協議、任何可接受的次級優先債權人間協議或本契約中涉及抵押品或應用抵押品信託收益的條款，其效果是解除擔保擔保票據義務的全部或幾乎所有抵押品的留置權或(B)改變或改變擔保抵押品中任何重要部分的擔保票據義務的留置權的優先權，以任何方式對持有人整體而言是不利的，但在每種情況下，根據本契約、證券文件或同等優先權債權人間協議的條款所規定的除外。

(C)每名持有人在接受證券後，將被視為已同意及同意根據其條款或本契約條款不時修訂、補充或取代的每份證券文件的條款；及授權受託人、票據抵押品代理及(透過同等優先權債權人間協議)控股抵押品代理約束持有人及他們所屬適用證券文件所載同等優先權義務的其他持有人，並履行其義務及行使其在該等文件下的權利及權力。儘管有上述規定，該等同意或被視為同意不得被視為或解釋為全部或部分修訂或放棄本契約或證券的任何規定。但是，本段不會限制公司根據安全文件的條款修改、放棄或以其他方式修改安全文件的權利。

(D)第9.02節規定的持有人無需同意批准任何擬議修訂的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

(E)即使有任何與前述相反的規定，對本契約或任何證券文件的任何條文的任何修訂、重述、補充、修改或放棄，或對任何一方的任何離開的同意，均不得修訂、修改或以其他方式影響受託人或票據抵押品代理人(由受託人及/或票據抵押品代理人憑其全權酌情決定權決定)在該等條文下的權利、責任、義務、特權、保障、免責、豁免權或彌償，除非由受託人及/或票據抵押品代理人以書面籤立。在每種情況下，此類執行均由受託人S和/或票據抵押品代理人S全權酌情決定。

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(F)在根據本第9.02條作出的修訂生效後，本公司應向持有人遞交一份簡要説明該修訂的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本第9.02節進行的修訂的有效性。

第9.03節。同意及棄權的撤銷及效力。(A)證券持有人對修訂或放棄的同意應對證券持有人和該證券或證明與同意持有人S證券相同債務的證券部分的每一後續持有人具有約束力，即使證券上沒有對同意或放棄作出批註。然而，如果受託人和票據抵押品代理在修訂或放棄生效日期之前收到撤銷通知，任何該等持有人或隨後的持有人可撤銷對該持有人S證券或部分證券的同意或放棄。修正案或豁免生效後，對所有持有人均有約束力。修訂或豁免於(I)本公司或受託人收到所需數目的同意書、(Ii)滿足本契約及任何包含該等修訂或豁免的契約補充條款所載的生效條件及(Iii)本公司、票據抵押品代理及受託人簽署該等修訂或放棄(或擔保補充契約) 後生效。

(B)本公司可(但無義務)為確定持有人有權根據本契約給予同意或採取上述任何其他行動或根據本契約規定或準許採取任何其他行動而定出記錄日期。如果記錄日期是固定的，則儘管有第9.03(A)條的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有這些人，應有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何該等行動，無論該等人員在該記錄日期後是否繼續為持有人。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。

第9.04節。證券的記號或交易。如果修改更改了證券的條款，受託人可以要求持有人將其交付給受託人。受託人可在證券上就變更的條款作出適當的批註，並將其返還給持有人。或者，如果公司或受託人決定，公司應簽署一份反映變更條款的新證券，並在收到公司命令後，受託人應對該新證券進行認證。未能做出適當的批註或發行新的保證金不應影響此類修改的有效性。

第9.05節。託管人和票據抵押品代理人簽署修正案。受託人和票據抵押品代理人如果修正案影響受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)的權利、義務、責任、特權、保障、賠償或豁免，則受託人和票據抵押品代理人無義務簽署該修正案。如果是，受託人或票據抵押品代理人可能但沒有義務簽署。在簽署對本協議的任何修訂時，受託人和票據抵押品代理人應有權獲得令其滿意的賠償和/或擔保，並(在符合第7.01條的規定下)在

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依據高級職員S證書及律師意見，聲明(I)該等修訂獲本契約授權或準許，且本契約中有關籤立及交付該等修訂的所有先決條件已獲遵守，及(Ii)該等修訂(實質上以附件B的形式增加一名或多名附屬擔保人的任何修訂除外)是本公司及任何附屬擔保人的有效及具約束力的責任，並可根據其條款對雙方強制執行。

第 9.06節。支付同意的費用。本公司或本公司的任何受限制附屬公司不得直接或間接向任何持有人支付或安排支付任何代價(不論以利息、費用或其他方式)，以換取或作為同意、放棄或修訂本公司或證券的任何條款或條文的誘因，除非該等代價是向所有同意、放棄或同意在招標文件所載與該等同意、放棄或協議有關的時限內作出修改的持有人支付。

第十條

附屬擔保

第10.01條。附屬擔保。(A)各附屬擔保人在此共同及個別不可撤銷及無條件地作為主要債務人而非僅作為擔保人，向每名持有人及受託人及其繼承人及受讓人保證：(I)到期時，不論是到期、加速、贖回或其他方式，本公司在本契約項下的所有債務(包括對受託人(在本契約項下的每項身分及票據抵押品代理人)的債務)及證券的足額及準時付款。支付本公司在本契約及證券項下的證券及所有其他貨幣責任的本金或利息，及(Ii)在適用的寬限期內全面及準時履行本公司在本契約及證券項下的所有其他責任，不論是費用、開支、賠償或其他方面(所有前述事項以下統稱為擔保責任)。各附屬擔保人還同意，可在不經各附屬擔保人通知或進一步同意的情況下延長或續期全部或部分擔保債務，且即使任何擔保債務延期或續期，各附屬擔保人仍應受本條第10條的約束。

(B)各附屬擔保人放棄向本公司提交、要求本公司付款及向本公司提出拒付通知，並放棄拒絕付款的通知。各附屬擔保人不會就證券或擔保債務項下的任何違約發出通知。各附屬擔保人在本協議項下的義務不應因下列情況而受影響：(I)任何持有人或受託人未能根據本契約、證券或任何其他協議或以其他方式向本公司或任何其他人士主張任何索償或要求或執行任何權利或補救，(Ii)上述任何條款的任何延期或續期，(Iii)本契約、證券或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改，(Iv)任何持有人或受託人未能針對擔保債務的任何其他擔保人行使任何權利或補救，或(V)該附屬擔保人的所有權發生任何改變。

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(C)每一附屬擔保人特此放棄其可能有權在附屬擔保人之間分配其在本協議項下的債務的任何權利，以使該附屬擔保人S的債務將少於索賠的全部金額。各附屬擔保人特此放棄其有權在向該附屬擔保人索償或支付本協議項下的任何款項之前，首先使用和耗盡本公司資產作為本公司S或該附屬擔保人S義務的任何權利。各附屬擔保人特此放棄其有權在對附屬擔保人提起訴訟之前要求起訴本公司的任何權利。

(D)每個附屬擔保人還同意，其附屬擔保在到期時構成付款、履約和履約的擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人或受託人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。

(E)除第8.01(B)、10.02和10.06條明確規定外，各附屬擔保人在本協議項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退還或終止的抗辯。在不限制前述一般性的原則下，本協議中每個附屬擔保人的義務不應因任何持有人或受託人在履行義務時未能主張任何債權或要求，或未能強制執行本契約、證券或任何其他協議下的任何索賠或要求或強制執行任何補救措施，或因放棄或修改其任何義務，或因任何過失、失敗或拖延、故意或其他原因而被解除、損害或以其他方式影響，或任何其他行為或事情，或不作為或延遲作出任何其他行為或事情，而該等行為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何附屬擔保人的風險，或會在法律或衡平法上被視為解除任何附屬擔保人的責任。

(F)每一附屬擔保人同意其附屬擔保應保持十足效力，直至全部償付所有擔保債務為止。各附屬擔保人進一步同意，如任何持有人或受託人在本公司破產或重組或其他情況下，在任何時間撤銷任何擔保債務本金或利息的支付或其任何部分，或必須以其他方式恢復任何擔保債務的本金或利息，附屬擔保人在本協議中的附屬擔保將繼續有效或恢復(視乎情況而定)。

(G)為促進前述規定，但不限於任何持有人或受託人憑藉本協議在法律上或在衡平法上對任何附屬擔保人享有的任何其他權利，如公司在任何擔保債務到期時未能支付該債務的本金或利息，不論

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到期時，通過加速、贖回或其他方式，或履行或遵守任何其他擔保債務，各附屬擔保人特此向受託人承諾，並在收到受託人的書面要求後，立即向持有人或受託人支付或安排向持有人或受託人支付一筆相當於以下金額的款項：(I)該等擔保債務的未付本金；(Ii)該等擔保債務的應計及未付利息(但僅限於法律不禁止的範圍)及(Iii)本公司對持有人及受託人的所有其他貨幣債務(以本協議項下的每一身份，包括但不限於作為票據抵押品代理)。

(H)每一附屬擔保人同意，在全部償付所有擔保債務之前，其無權就本協議所擔保的任何擔保債務享有與持有人有關的任何代位權。各附屬擔保人還同意，一方面，與持有人和受託人之間，(I)就本協議中的任何附屬擔保而言，(I)本協議所擔保的擔保債務可按照第六條的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本協議中所擔保的擔保債務，以及(Ii)如第(6)條所述，宣佈加速履行該等擔保債務。此類擔保債務(無論是否到期和應付)應立即到期，並由該附屬擔保人就本10.01節的目的予以支付。

(I)每個附屬擔保人還同意支付受託人、票據抵押品代理或任何持有人在執行本條款10.01項下的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

(J)在受託人的要求下，各附屬擔保人須籤立及交付其他文書，並作出合理需要或適當的進一步行動，以更有效地貫徹本契約的宗旨。

第10.02條。責任限制。(A)即使本契約的任何條款或規定與之相反，任何附屬擔保人在本契約下擔保的擔保債務的最高總額不得超過在不使本契約涉及該附屬擔保人的情況下，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人權利的類似法律而可在此擔保的最高金額。

第10.03條。繼任者和受讓人。本細則第10條對每名附屬擔保人及其繼承人及受讓人具有約束力，受託人及持有人的繼承人及受讓人亦應受惠，如任何持有人或受託人轉讓或轉讓權利，則受讓人或受託人在本契約及證券中所享有的權利及特權應自動延伸至及歸屬該受讓人或受讓人，並須受本契約的條款及條件規限。

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第10.04條。沒有棄權書。受託人或持有人未能或延遲行使本條第10條下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄行使該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人及持有人的權利、補救及利益是累積的，並不排除根據本條第10條在法律、衡平法、法規或其他方面享有的任何其他權利、補救或利益。

第10.05條。修改。在任何情況下，對本條第10條任何規定的修改、修正或放棄，或對任何附屬擔保人的任何偏離的同意，均無效，除非該等修改、修訂或放棄須以書面作出，並由受託人及票據抵押品代理人簽署，然後該放棄或同意只在特定情況下及為所提供的目的而有效。在任何情況下，對任何附屬擔保人的通知或要求，均不得使該附屬擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第10.06條。解除附屬擔保人的責任。在下列情況下，附屬擔保人應自動且不可撤銷地解除其在本條第10條下的義務(根據第10.07款可能產生的任何義務除外)：

(A) (I)根據本契約條款指定該附屬擔保人為非限制性附屬擔保人；

(Ii)解除該附屬擔保人在高級擔保信貸安排下的債務擔保，只要該附屬擔保人不會因此而被要求根據第4.11節為證券提供擔保；

(Iii)將該附屬擔保人出售或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式、出售其股本或出售其全部或幾乎所有資產)予並非(不論在該交易生效之前或之後)本公司或受限制附屬公司的人士，只要該出售或其他處置不違反第4.06節或第5.01節；

(4)解除或解除本應要求該附屬擔保人根據第4.11節訂立擔保補充契約的債務，但通過或由於付款而免除或解除的債務除外該等債項；或

(V)本公司行使其法律無效選擇權或其契約無效選擇權，或本契約項下本公司的S債務已根據本契約的條款解除。

應本公司的書面要求，受託人和票據抵押品代理應簽署並交付一份證明該項解除的適當文書(以本公司提供的格式)。

134

第10.07條。為未來子公司擔保人簽訂擔保補充契約。根據第4.11節規定須成為附屬擔保人的每家附屬公司應立即簽署並向受託人交付一份擔保補充契約，根據該契約，該附屬公司應成為本條第10條規定的附屬擔保人，並應擔保擔保債務。除第4.11節中的例外情況外，在簽署和交付該擔保補充契約的同時，公司應向受託人提交律師的意見和高級管理人員S的證書，表明該擔保補充契約符合第4.11節的要求，並且在適用破產、暫緩、欺詐性轉讓或轉讓以及其他與債權人權利有關的類似法律的情況下，符合衡平法原則，無論是在法律訴訟中還是在衡平法上考慮，該附屬擔保人的附屬擔保是該附屬擔保人的有效和具有約束力的義務。可根據附屬擔保人的條款和/或受託人合理要求的其他事項，對附屬擔保人強制執行。

第10.08條。非減損。未在任何擔保上背書的附屬擔保不得影響或削弱其有效性。

第10.09條。貢獻。根據其附屬擔保人支付款項的每一附屬擔保人，在全數支付本契約項下的所有擔保債務後，有權從其他附屬擔保人獲得相當於該等其他附屬擔保人的按比例支付的款項，該數額是基於按照公認會計準則確定的付款時所有附屬擔保人各自的淨資產。

第十一條

其他

第11.01條。通知。任何通知或通信應以書面形式親自投遞，或由保證次日投遞的認可隔夜快遞員投遞，或通過地址如下的頭等郵件郵寄：

如果向託管發行方、本公司或任何附屬擔保人：

NCR Atleos公司

斯普林街西北864號

亞特蘭大，佐治亞州，30308

注意：財政部

電子郵件：David.lo@ncratleos.com

135

將副本複製到：

NCR Atleos公司

斯普林街西北864號

亞特蘭大，佐治亞州，30308

注意：總法律顧問

電子郵件：Law.Notitions@ncratleos.com

如致受託人：

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號

紐約州紐約市，郵編：10013

收件人：SPAG管理

電子郵件：keriann.marshire@citi.com；citi.cspag.ond@citi.com

託管發行方、本公司、任何附屬擔保人或

受託人可借通知另一人而指定附加或不同的

後續通知或通信的地址。

郵寄給持有人的任何通知或通訊應以第一類郵件的形式郵寄至登記處登記簿上所列的持有人S的地址，如在本契約規定的時間內寄出，則應予以充分送達。如果證券是通過託管人持有的，本契約中需要郵寄的任何通知或通信，如果按照託管人S的要求交付，應給予充分的通知或溝通。任何送交受託人或票據抵押品代理人的通知或通訊，在受託人或票據抵押品代理人(視情況而定)的負責人員收到後，即視為已送達。

未向持有人發送通知或通信或其中的任何缺陷不應影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式發出的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

如果發行人向持有人發送通知或通信，它將同時向受託人和票據抵押品代理髮送副本。

第11.02節。關於先例條件的證明和意見。在發行人向受託人提出要求或不根據本契約採取或不採取任何行動(受託人在發行日對證券進行認證，這不需要律師意見)的任何請求或申請時，發行人應向受託人提交：

(A)一份S高級船員證明書，其形式及內容令受託人合理地信納，述明簽署人認為本契據所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)大律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵守。

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第11.03條。持有人與其他持有人之間的溝通。持有人可就其在本契約或證券下的權利與其他持有人進行溝通。

第11.04節。證書或意見中要求的聲明。關於遵守本契約規定的契約或條件的每份證書或意見應包括：

(A)作出上述證明或意見的個別人士已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見是以此為依據的；

(C)一項陳述，説明該名個人認為他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)該名個人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。

第11.05條。當證券公司置之不理。在確定所需本金證券的持有人是否同意任何指示、豁免或同意時，本公司、任何附屬擔保人或由本公司或任何附屬擔保人直接或間接控制或控制的任何人士或任何附屬擔保人直接或間接控制或控制的證券將不予理會，並被視為未償還，但為確定受託人是否應根據任何該等指示、豁免或同意而獲得保障，只有受託人知道如此擁有的證券才應被如此忽略。除上述規定外，在任何該等釐定中，只考慮當時未清償的證券。

第11.06條。由受託人、付款代理人及司法常務官訂立的規則受託人可以為持有人或其會議制定合理的行動規則。註冊處處長和付款代理人可就其職能訂立合理的規則。

第11.07條。法定節假日。法定假日是指法律或法規不要求銀行機構在紐約州營業的週六、週日或其他日子。如果付款日期是法定節假日，則應在隨後的非法定節假日的下一個日付款，並且不會在其間產生利息。如果定期記錄日期是法定節假日，則記錄日期不受影響。

第11.08節。治國理政。本契約、證券、同等優先權債權人間協議和任何可接受的次級優先債權人間協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

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第11.09條。沒有針對他人的追索權。董事、高級管理人員、僱員、本公司的公司註冊人或股東或任何附屬擔保人均不對本公司或任何附屬擔保人根據證券、任何附屬擔保、本契約、同等優先權債權人協議、任何可接受的次級優先債權人協議或任何證券文件承擔的任何義務承擔任何責任，或就基於或關於該等義務或其產生的任何申索承擔任何責任。通過接受擔保的每個持有人應放棄並免除所有此類責任。放棄和免除應當作為發行證券的部分對價。

第 11.10節。接班人。發行人和本契約及證券中的每一附屬擔保人之間的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人和票據抵押品代理在本契約中的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。

第11.11條。多個原創。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起代表相同的協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。

第11.12條。目錄表；標題本義齒的目錄、交叉參考表和文章和章節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本義齒的一部分，不得修改或限制本義齒的任何條款或規定。

第11.13條。電子簽名。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和其他通信必須以書面形式 (發送給受託人和票據抵押品代理的任何通信必須是手動簽署的文件或通過DocuSign(或公司以書面形式向受託人或票據抵押品代理提供的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名或其電子副本)的形式，並且只能通過以下方式交付：(A)親自遞送，(B)通過全國隔夜快遞服務，(C)通過掛號信或掛號信，要求的回執，(D)傳真發送，並確認收據；或(E)以PDF附件的形式通過電子郵件發送。通知自收到之日起生效，但通過電子郵件發送的通知除外，只有當收件人通過回覆電子郵件或本節規定的其他方式發送的通知確認已收到該電子郵件時(帶有自動生成的收據或類似的通知，對於本節而言，不構成電子郵件收據的確認)，電子郵件通知才會生效。託管發行人、公司和附屬擔保人同意承擔因使用DocuSign數字簽名和電子方法向受託人(包括但不限於票據抵押品代理)提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人(以其在本協議項下的每一身份)按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和濫用的風險。

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第十二條

抵押品

第12.01節。安全文檔。

(A)到期及準時支付證券本金、溢價及利息，不論於付息日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式到期及應付，以及逾期支付證券本金、溢價及利息的利息，以及履行本公司及附屬擔保人在本契約、證券、附屬擔保、債權人間協議及證券文件項下對持有人或受託人的所有其他責任，應按證券文件所規定的方式予以擔保，這些條款界定了擔保擔保票據債務的留置權的條款，但須遵守債權人間協議的條款。受託人、本公司及附屬擔保人確認並同意，根據證券文件及債權人協議的條款，票據抵押品代理為持有人、受託人及票據抵押品代理的利益而以信託形式持有抵押品。各持有人接受證券，即同意及同意證券文件的條款(包括有關抵押品的管有、使用、免除及止贖的規定)及債權人間協議的條款，或根據其條款及本契約及債權人間協議不時修訂，並授權及指示票據抵押品代理人於託管解除日期訂立證券文件及同等優先權債權人間協議，並據此履行其義務及行使其權利。如果債權人間協議、任何其他擔保文件與本契約發生衝突，應以適用的債權人間協議為準。本公司應向票據抵押品代理交付根據證券文件規定須提交的所有文件的副本，並將作出或安排作出本節第12.01節下一句可能合理要求的所有作為和事情，以向票據抵押品代理保證和確認不時構成的證券文件或其任何部分所預期的抵押品的擔保權益，以使其可用於本公司和在此擔保的證券的擔保和利益。本公司及附屬擔保人應自費採取適用法律規定或受託人或票據抵押品代理人可能合理要求的一切行動(包括提交《統一商法典》及其他融資聲明)，以確保抵押品中的證券文件所設定或擬設定的擔保權益得以設定、完善及優先(或持續)。此類擔保權益將根據證券文件和其他擔保協議，以及其他文書和文件，以受託人和票據抵押品代理合理滿意的形式設立。

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(b) [保留。]

(C)在本公司和附屬擔保人簽署和交付擔保協議的情況下，任何抵押品上的留置權在託管解除日(除(I)以外)沒有或不能被提供、設定和/或完善，(Ii)抵押品留置權，其類型可通過根據UCC在適用的組織管轄權國務祕書辦公室(或相關州的同等辦公室)提交融資聲明來完善，以及(Iii)根據擔保協議規定必須質押的公司和每一家受限制子公司的股權留置權，可通過交付股票或同等證書(連同為相關證書空白背書的股權書或類似文書)在託管解除日完善)；在每一種情況下，本公司在S採取商業上合理的努力後，或在沒有不當負擔或開支的情況下，本公司應根據本公司與控股抵押品代理根據平等優先權債權人間協議的條款合理行事的安排，採取一切必要行動設立和完善該等留置權。

第12.02節。釋放抵押品。

(A)在下列任何一種或多種情況下，本公司和附屬擔保人將有權從擔保證券和附屬擔保的留置權中解除構成抵押品的財產和其他資產：

(I)使本公司或任何附屬擔保人能夠完成向本公司或附屬擔保人以外的任何人出售、轉讓或以其他方式處置抵押品(包括由出租人終止資本化租賃義務或收回受資本化租賃義務約束的租賃財產 )，但此類出售、轉讓或其他處置不受第4.06節所述契約的禁止；

(2)就解除擔保的附屬擔保人而言，在解除該附屬擔保人的擔保時，就該附屬擔保人的財產和其他資產而言；

(Iii)就屬股本的抵押品而言，在(A)不受本契約禁止的股本的發行人解散或清盤，或(B)本公司指定該股本的發行人為本契約項下的非受限制附屬公司時；

(4)就成為除外資產的任何抵押品而言，在其成為除外資產時；

(V)按照第4.13(A)(Ii)節的規定；

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(Vi)在該等留置權解除時，銀行抵押品代理人在解除該等留置權時，應立即執行(如適用，票據抵押品代理人應立即執行並向銀行抵押品代理人或設保人交付該等留置權的終止聲明)，但銀行抵押品代理人在解除該等留置權時(由銀行抵押品代理人解除或因該擔保下的全額付款而解除或解除除外(應理解為須受或有恢復的解除仍屬解除)，放行、授權及其他文件和文書，並應採取或授權該設保人採取該設保人為有效確認該放行而合理要求的行動(包括任何記錄、提交或發出通知)；

(7)與控制抵押品代理人根據《同等優先權債權人間協議》的條款採取的任何強制執行行動有關的；或

(Viii)第9條所述。

(B)擔保票據和相關票據擔保的抵押品上的留置權也應自動終止和解除，但須遵守下文第12.02(D)條，而無需任何人採取任何進一步行動，

(I)在全額支付本金連同應計及未付利息後，在支付本金連同應計及未付利息後，該等本金連同應計及未付利息，以及與本契約項下證券、相關附屬擔保及證券文件有關的所有其他債務，於或付清後，

(Ii)如上文第8條所述，本契約項下的證券發生法律上的失效或契約失效，或第8條所述的本契約在本契約項下清償和解除，或

(Iii)根據上文所述的同等優先權債權人間協議和與證券有關的擔保文件，在每種情況下，除任何或有債務(包括尚未到期或應付的或有賠償債務)外，任何其他債務。

(D)對於任何抵押品的解除，在收到S高級官員的證書後，聲明本契約和擔保文件以及債權人間協議(視情況而定)下的所有先決條件已得到滿足，並且允許受託人或票據抵押品代理人籤立和

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交付本公司要求的與該等解除相關的文件以及本公司準備的任何必要或適當的終止、清償或免除文書時，受託人和票據抵押品代理應籤立、交付或確認(由本公司承擔S費用)該等文書或免除，以證明根據本契約或擔保文件或債權人間協議準許解除的任何抵押品無需追索權、陳述或擔保，並應(由本公司支付S費用)作出或安排作出所有合理要求他們在合理可行的範圍內儘快解除該留置權的行為。受託人或票據抵押品代理概不對依賴任何該等人員S證書而作出的任何此等解除承擔責任，且不論本協議或任何證券文件或債權人間協議是否有相反規定，受託人及票據抵押品代理概無義務解除任何該等留置權及擔保權益，或籤立及交付任何該等解除、清償或終止文件，除非及直至其收到該等S證書。

第12.03條。用來保護抵押品的訴訟。

在符合第7條、證券文件和債權人間協議的規定下，受託人可以或可以指示票據抵押品代理採取其決定的所有行動，以便：

(A)執行安全文件的任何條款；和

(B)收取與本合同項下義務有關的任何和所有應付款項。

除證券文件及債權人間協議的條文另有規定外，受託人及票據抵押品代理人有權提起及維持受託人決定的訴訟及法律程序，以防止抵押品因任何違法或違反任何證券文件或本契約的行為而損害抵押品，以及受託人決定以維持或保護其利益及抵押品持有人的利益。第12.03節的任何規定均不得被視為對受託人或票據抵押品代理人施加任何此類責任或義務。

第12.04條。受託人根據證券文件接受資金的授權。根據債權人間協議的規定，受託人有權接受根據擔保文件為持有人的利益而分配的任何資金，並根據本契約的規定將該等資金進一步分配給持有人。

第12.05節。購買者受到保護。在任何情況下，根據本細則第(Br)條聲稱將被免除的任何財產的任何買方，均無義務確定票據抵押品代理或受託人是否有權簽署適用的免除書，或查詢是否符合本章程第(Br)條規定的行使該等權力所需的任何條件，或確保該買方或其他受讓人所給予的任何代價是否適用；亦無義務確定或查詢本公司或適用附屬擔保人是否有權作出任何該等出售或其他轉讓。

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第12.06條。接管人或受託人可行使的權力如抵押品由合法委任的接管人或受託人管有，則本細則第12條賦予本公司或附屬擔保人有關免除、出售或以其他方式處置該等財產的權力可由該接管人或受託人行使，而由該接管人或受託人簽署的文書應被視為等同於本公司或附屬擔保人或其任何高級人員根據本章程第12條的條文所規定的任何類似文書；如受託人根據本契約任何條文管有抵押品，則該等權力可由受託人行使。

第12.07條。抵押品的某些限制。

儘管本契約或任何安全文件中有任何規定，但它理解並同意：

(A)根據本契約和擔保文件需要不時授予的留置權應遵守本契約和適用的擔保文件中規定的例外和限制；

(B)(I)對於通過控制協議或其他控制安排需要完善的資產，包括存款賬户、證券賬户和商品賬户(控制或擁有質押的股權(以憑證為限)和構成抵押品的重大債務工具除外)，不要求控制完美；(Ii)任何存款賬户、證券賬户或商品賬户不需要凍結賬户協議、存款賬户控制協議或類似協議；

(C)不需要採取任何行動，也不會授權票據抵押品代理在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求下采取任何行動，以在位於美國境外或以美國境外為標題的資產上建立任何擔保權益，或完善或使任何此類資產上的任何擔保權益成為可執行的(有一項理解是，不存在任何受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議，也不存在非美國知識產權備案、檢索或時間表)；以及

(D)不要求交付房東放棄書或受託保管人S函、禁止反言書或抵押品訪問函。

雙方理解並同意，在高級擔保信貸工具債務解除之前，只要抵押品代理人滿意或同意就與抵押品有關的任何事項要求提供的任何交付或單據，或就任何

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與抵押品有關的事項(包括但不限於對特定資產的擔保權益的設立和完善、或取得所有權保險的時間延長或豁免、對特定資產的法律意見或其他交付成果(包括與在託管解除日期後獲得的資產或成立或獲得的子公司有關的))；票據抵押品代理人應被視為對該等交付或文件感到滿意，而銀行抵押品代理人就高級擔保信貸安排項下任何該等事宜所作的判斷，應被視為票據抵押品代理人根據本契約及證券文件就該等事宜所作的判斷。

前款中使用並在UCC中定義的所有術語，以及本契約中未定義的其他術語，具有UCC中賦予此類術語的含義；條件是術語？文書？具有UCC第9條中賦予此類術語的含義。

第12.08節。[保留。]

第12.09條。抵押品經紀人。

(A)受託人及每名持有人接受證券後，現根據本契約、證券文件及債權人間協議指定及委任票據抵押品代理為其代理人，而發行人、受託人及每名持有人接受證券後，現不可撤銷地授權票據抵押品代理根據本契約、證券文件及債權人間協議的規定，代表其採取行動，並行使根據本契約、證券文件及債權人間協議明確轉授予票據抵押品代理的權力及履行該等職責。並同意並同意債權人間協議和每份證券文件的條款，這些條款可能是有效的，或者可能根據各自的條款不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。票據抵押品代理人同意按照第12.09節所載的明示條件行事。各持有人同意，票據抵押品代理根據本契約、債權人間協議和證券文件的規定採取的任何行動，以及票據抵押品代理行使本文和其中所述的任何權利或補救措施，均應得到授權，並對所有持有人具有約束力。儘管本契約、證券文件和債權人間協議中有任何相反的規定，票據抵押品代理的職責應是部級和行政性質的，並且票據抵押品代理不承擔任何職責或責任，但本合同、證券文件和票據抵押品代理為當事一方的債權人間協議中明確規定的除外，票據抵押品代理與受託人、任何持有人或設保人之間也不具有或被視為具有任何信託或其他信託關係，且不得將任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或債務解讀為本契約。證券文件和債權人間協議或以其他方式存在於票據抵押品代理。在不限制前述句子的一般性的情況下，在本契約中使用代理一詞，並提及票據抵押品代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為一種市場慣例使用，其目的僅在於創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

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(B)票據抵押品代理可由或通過接管人、代理人、僱員或債權人間協議履行本契約、擔保文件或債權人間協議項下的任何職責。事實律師或就任何特定人士而言，指該S聯營公司及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問及事實律師該人及其附屬公司(相關人員)的權利，並有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師的建議，並有權依據法律律師提供的任何建議或意見採取行動，並在採取行動時受到充分保護。票據抵押品代理人不對任何接管人、代理人、僱員、事實律師或其選擇的相關人員，只要這種選擇是出於善意和適當的謹慎。

(C)任何票據抵押品代理人或其任何相關人士均不(I)對他們中任何一人根據或與本契約或擬進行的交易有關而採取或不採取的任何行動(具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或根據或與任何證券文件或債權人間協議或據此擬進行的交易而作出的任何行動(具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的其本身的重大疏忽或故意不當行為除外)承擔責任。或(Ii)就發行人或任何其他授予人或其任何高級人員或相關人士所作的任何陳述、保證、契諾或協議而以任何方式向受託人或任何持有人負責，該等陳述、保證、契諾或協議載於本契約、擔保文件或債權人間協議，或本契約、擔保文件或債權人間協議，或本契約、擔保文件或債權人間協議的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或票據抵押品代理人根據本契約、擔保文件或債權人間協議收取的任何證書、報告、陳述或其他文件中提及或規定的任何證書、報告、陳述或其他文件擔保文件或債權人間協議，或本契約、擔保文件或債權人間協議的任何設保人或任何其他一方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。票據抵押品代理人或其任何關連人士概無對受託人或任何持有人負任何責任，以確定或查詢本契約、證券文件或債權人間協議所載任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何設保人或S聯屬公司的財產、簿冊、或記錄。

(D)票據抵押品代理人有權信賴，並應受到充分的保護，以信賴其相信是真實和正確的任何書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、證明、電話訊息、聲明或其他通訊、文件或談話(包括電話或電子郵件所作的通訊、文件或談話)，且該等信件、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、電報、傳真、證明、電話訊息、聲明或其他通訊、文件或談話(包括以電話或電子郵件作出的通訊、文件或談話)是真實和正確的，並已由

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根據法律顧問(包括但不限於發行人或任何其他設保人的律師)、獨立會計師和由票據抵押品代理選定的其他專家和顧問的建議和陳述。票據抵押品代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債券或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。票據抵押品代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本契約、證券文件或債權人間協議採取任何行動，除非其應首先收到受託人或多數證券本金總額持有人的通知或同意，如果其提出要求，則應首先由持有人就其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何及所有責任和費用向其進行賠償和/或提供擔保。在所有情況下，票據抵押品代理人應受到充分保護，按照受託人或當時未償還證券本金總額的多數持有人的請求、指示、指示或同意，在本契約下采取或不採取證券文件或債權人間協議的行動，該請求和根據該請求採取的任何行動或未採取的任何行動應對所有持有人具有約束力。

(E)除非票據抵押品代理的負責人已收到受託人或發行人就本契約、發行人及證券發出的書面通知，否則票據抵押品代理不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，描述該違約或違約事件，並聲明該通知為違約通知。？票據抵押品代理應根據受託人或多數證券持有人根據第五條提出的書面要求，對該違約或違約事件採取行動(受第12.09節的約束)。

(F)票據抵押品代理人可隨時以通知受託人及發行人的方式辭職，辭職在其獲委任為票據抵押品代理人後生效。如果票據抵押品代理人根據本契約辭職，發行人應指定一名繼任抵押品代理人。如果在票據抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知中所述)之前沒有委任任何繼任抵押品代理人，受託人可在當時未償還證券本金總額的過半數持有人的指示下，在發行人同意的情況下任命一名繼任抵押品代理人(發行人不得無理拒絕同意，在持續違約事件期間也不需要同意)。如果在預定的辭職生效日期(如辭職通知中所述)後30天內，沒有指定繼任抵押品代理人並根據前一句話得到發行人的同意，票據抵押品代理人有權向具有管轄權的法院申請指定繼任者。在接受其為本協議項下的繼任抵押品代理後，該繼任抵押品代理將繼承卸任的票據抵押品代理的所有權利、權力和職責，票據抵押品代理是指該繼任抵押品代理，而退任的票據抵押品代理S的任命、權力和職責將終止。在之後

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退任票據抵押品代理S根據本契約，第12.09節的規定將繼續對其有利，退役票據抵押品代理不應因該辭職而被視為免除其在擔任本契約下的票據抵押品代理期間所採取或未採取的任何行動的責任。

(G)花旗銀行最初將擔任票據抵押品代理，並應獲授權在必要時全權酌情指定共同票據抵押品代理。除本協議或證券文件或債權人間協議另有明文規定外，票據抵押品代理及其任何高級人員、董事、僱員或代理人或其他相關人士概不對未能索要抵押品、收取抵押品或將抵押品變現或延遲收取抵押品或將抵押品變現負責，亦無義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分採取任何其他行動。票據抵押品代理僅對其因行使此類權力而實際收到的金額負責，票據抵押品代理及其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對本協議項下的任何行為或未能採取任何行動負責，除非是其自身的嚴重疏忽或故意行為不當(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)。

(H)票據抵押品代理獲授權及指示(I)訂立其作為一方的證券文件，不論是在發行日或之後籤立，(Ii)訂立債權人間協議，不論是在發行日或之後籤立，(Iii)作出證券文件及債權人間協議所載持有人的陳述， (Iv)按證券文件及債權人間協議所載條款約束持有人，及(V)履行及遵守其在證券文件及債權人間協議下的義務。

(i) [已保留]

(J)票據(Br)抵押品代理人為各持有人S的代理人，以完善持有人對資產的擔保權益，根據統一商法典第9條，該等資產僅可透過佔有而完善。如果受託人獲得任何此類抵押品的所有權，應發行人的書面請求，受託人應通知票據抵押品代理，並應立即將該抵押品交付給票據抵押品代理或按照票據抵押品代理S的指示以其他方式處理該抵押品。

(K)票據抵押品代理對受託人或任何持有人無任何責任確保抵押品存在或由任何設保人擁有，或由任何設保人照顧、保護或投保或已予擔保，或保證票據抵押品代理S留置權已妥善或充分或合法地設立、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或確定構成抵押品的所有設保人S財產是否已妥為及完整地列出或交付(視乎情況而定)，或擔保文件的真實性、有效性、保全或強制執行適銷性或

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根據本契約、任何證券文件或債權人間協議授予票據抵押品代理的任何權利、授權及權力，或根據證券本金總額的受託人或多數持有人的指示或證券文件中另有規定者除外，完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠實義務行使或繼續行使任何權利、授權及權力。

(L)如果發行人或任何附屬擔保人(br}擔保人)(I)在沒有生效的可接受的次級優先債權人間協議的任何時間產生任何次級優先債務，並且(Ii)向票據抵押品代理交付官員S證書，聲明和要求票據抵押品代理簽訂可接受的次級優先債權人間協議，以由此產生的次級優先債務持有人的指定代理人或代表為受益人，連同律師和高級人員的意見和S證書，票據抵押品代理應(並特此授權和指示)達成該債權人間協議(費用由發行人承擔，包括票據的法律費用和開支(br}抵押品代理)，按照票據中規定的條款約束持有人，並履行和遵守其在票據項下的義務。

(M)本契約沒有規定，債權人間協議或任何證券文件應要求票據抵押品代理(或受託人)在履行本協議或其項下的任何職責時支出或冒自有資金的風險，或以其他方式招致任何財務責任，或採取或不採取本協議或其下的任何行動，或應持有人(或如屬票據抵押品代理，則為受託人)的要求或指示而採取任何行動，除非其擁有及/或收到令票據抵押品代理及受託人滿意的彌償及/或保證，以應付票據抵押品代理所招致的潛在費用及債務。儘管本契約、債權人間協議或證券文件中有任何相反規定，如果票據抵押品代理有權或被要求啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得抵押品的控制權或管有，則如果票據抵押品代理人已確定票據抵押品代理人可能因抵押品或該等財產的存在或解除而招致個人責任，則票據抵押品代理人無須展開任何該等訴訟或行使任何補救措施或對抵押下的任何財產進行檢查或進行任何研究或採取任何其他行動，任何有害物質。如果票據抵押品代理人不再合理地認為出票人或持有人的任何賠償、擔保或承諾是足夠的，則票據抵押品代理人有權在任何時候停止採取本條所述的任何行動。

(N)票據抵押品代理(I)不對其採取或不採取的與本契約、債權人間協議和本文或其中提及的擔保文件或文書有關的任何行動負責，除非具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定，上述任何一項是由於其自身的重大疏忽或故意不當行為所致，(Ii)不對收到的任何款項的利息負責。

148

除非票據抵押品代理與發行人達成書面協議(票據抵押品代理以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，但法律要求的除外)及(Iii)可諮詢其選定的律師，而該律師就法律問題提供的意見或意見應是全面及全面的授權，並就其真誠及按照該律師的意見而採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。授予票據抵押品代理人許可的權利或權力，不得解釋為對其採取行動施加義務。

(O)票據抵押品代理對任何間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害(包括但不限於利潤損失)不負任何責任，即使其已被告知其可能性，且不論訴訟形式如何。

(P)票據抵押品代理不對發行人或任何其他設保人根據本契約、債權人間協議及證券文件所作的任何未能履行或延遲履行或任何違約行為承擔任何責任。票據抵押品代理不對持有人或任何其他人負責本契約、擔保文件、債權人間協議或本契約、債權人間協議或擔保文件中所載的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或本契約、債權人間協議或任何擔保文件下或與本契約、債權人間協議或任何擔保文件有關的報告、聲明或其他文件，或票據抵押品代理人根據本契約、債權人間協議或任何擔保文件而收到的報告、聲明或其他文件；債權人間協議及任何其他當事人的擔保文件的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在，或其任何留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、範圍、完善性或優先權；任何義務的有效性、可執行性或可收集性；任何債務人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或任何債務人未能履行本契約、債權人間協議和擔保文件規定的義務。票據抵押品代理對任何持有人或任何其他人沒有義務確定或調查任何違約或違約事件的存在，任何債務人遵守或履行本契約的任何條款、債權人間協議和擔保文件，或本契約、債權人間協議和任何擔保文件中包含的任何先決條件的滿足情況。票據抵押品代理不應被要求根據本契約、債權人間協議和證券文件發起或進行任何訴訟或催收或其他程序，除非在本協議或本協議下有明確規定。票據抵押品代理人有權隨時就本契約的管理、擔保文件和債權人間協議向持有人尋求指示。

(Q)本協議雙方和持有人同意並承認，票據抵押品代理人和受託人均不承擔、負責或以其他方式對任何債務、索賠、訴訟理由、訴訟、損失、指控、請求、要求、處罰、罰款、和解、損害賠償(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於)承擔責任。

149

根據因本契約、債權人間協議、擔保文件或根據本契約或其採取的任何行動而產生的任何環境法，任何補救、糾正行動、響應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測任何種類的人身傷害或財產損害的費用。此外，本合同雙方和持有人在此同意並承認，票據抵押品代理在行使其在本契約、債權人間協議和證券文件下的權利時，可以持有或獲得所有權標記，主要是為了保護票據抵押品代理在抵押品中的安全利益，票據抵押品代理採取的任何此類行動不得被解釋為或以其他方式構成對該抵押品管理的任何參與。如果票據抵押品代理人或受託人因任何原因被要求取得資產所有權，或就此採取任何類型的管理行動，以便為他人的利益履行任何受託或信託義務，則票據抵押品代理人或受託人S可根據《全面環境反應、補償和責任法》(《美國法典》第42編第9601節及其後)的規定，單獨酌情決定將票據抵押品代理人或受託人視為所有者或經營者。或以其他方式導致票據抵押品代理或受託人根據CERCLA或任何其他聯邦、州或當地法律承擔責任，票據抵押品代理和受託人保留權利，而不是採取此類行動，辭去票據抵押品代理或受託人的職務，或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。票據抵押品代理人或受託人不會因票據抵押品代理人或受託人S根據本協議授權、授權和指示或與向環境排放、釋放或威脅釋放有害物質有關的行為和行為，而對發行人、擔保人或任何其他人根據任何聯邦、州或當地法律、法規或法規提出的任何環境索賠或貢獻訴訟承擔責任。如在任何時候，財產有需要或適宜由發行人或擔保人以外的任何人(包括票據抵押品代理人或受託人)管有、擁有、經營或管理，持有過半數權益的持有人須以書面指示票據抵押品代理人或受託人委任一名適當合資格的人士(票據抵押品代理人或受託人除外)以管有、擁有、經營或管理該財產(視屬何情況而定)。

(R)票據抵押品代理收到由高級人員簽署的發行人的書面請求(擔保文件)後，現授權票據抵押品代理籤立和簽訂任何在發行日之後籤立的證券文件，而無需任何持有人或受託人的進一步同意；但如果任何證券文件影響票據抵押品代理的權利、責任、責任、特權、保護、賠償或豁免，則票據抵押品代理沒有義務籤立該證券文件。該證券文件命令應(I)説明該文件是根據第12.09(R)節所述交付給票據抵押品代理的，並且是第12.09(R)節所指的證券文件命令，以及(Ii)指示票據抵押品代理籤立和訂立該證券文件。在向票據抵押品代理交付官員S證書和律師的意見(聲明簽署和交付證券文件的所有先決條件均已滿足)後，任何此類擔保文件的籤立應由發行人指示並支付費用。持有人接受證券後，特此授權並指示票據抵押品代理簽署此類證券文件。

150

(S)在適用的證券文件及債權人間協議的規限下，各持有人於接受證券後，同意票據抵押品代理應籤立及交付其為當事人的債權人間協議及證券文件及其附帶的所有協議、文件及文書，並按照協議的條款行事。為免生疑問，票據抵押品代理人無權根據本契約、債權人間協議或證券文件作出任何決定、同意、批准、要求或指示，除非當時未償還證券本金總額的大多數持有人或受託人(視何者適用而定)作出或發出任何書面指示。

(T)在違約事件發生並持續後，受託人可在當時未償還證券本金總額的多數持有人的書面指示下，在任何債權人間協議的條款的規限下，就本契約、證券文件或債權人間協議所要求或允許的任何行動指示票據抵押品代理。

(U)票據抵押品代理獲授權為其本身、受託人和持有人根據證券文件或債權人間協議分配的任何資金，並在債權人間協議不受禁止的範圍內，向受託人週轉，根據第6.10節的規定和本契約的其他規定，將該等資金進一步分配給受託人、受託人和持有人。

(V)在票據抵押品代理根據本協議或根據任何證券文件或任何債權人間協議可能或被要求採取任何行動(br}行動)的每一種情況下，包括但不限於作出任何決定、給予同意、行使權利、權力或補救、解除或出售抵押品或以其他方式根據本協議或根據任何證券文件或任何債權人間協議行事，票據抵押品代理可向當時未償還證券本金總額佔多數的持有人尋求指示。票據抵押品代理不對其根據未償還票據本金總額佔多數的持有人的指示而採取或未採取的任何行動承擔責任。如果票據抵押品代理就任何行動請求當時未償還證券本金總額的多數持有人的指示，則票據抵押品代理有權避免該行動，除非和直到票據抵押品代理收到當時未償還證券本金總額的多數持有人的指示，並且票據抵押品代理不會因此而對任何人承擔責任。

151

(W)即使本契約或任何擔保文件或任何債權人間協議有任何相反規定，票據抵押品代理或受託人在任何情況下均不對本契約、擔保文件或債權人間協議擬設定的擔保權益或留置權的記錄、存檔、登記、完善、保護或維持負有任何責任或義務(包括但不限於任何統一商業守則融資或延續聲明或類似文件或票據的提交或延續)，票據抵押品代理或受託人亦不負責，票據抵押品代理人和受託人均未就任何證券文件或擬設立的擔保權益或留置權的效力、效力或優先權作出任何陳述。此外，票據抵押品代理人和受託人均不負責為任何抵押品提供、維護、監督或保存保險或支付任何抵押品的税款。第12.09(W)節中描述的行為應由設保人獨自負責。

(X)票據抵押品代理人在按發行人或擔保人的要求或指示行事或不行事前，可要求持有高級職員S證書，該證書須符合第11.02節及第12.09節的規定；但票據抵押品代理人無須於發行日就證券文件及同等優先權債權人間協議簽署高級職員S證書。票據抵押品代理不對其依據該證書真誠採取或不採取的任何行動負責。

(Y)儘管本協議有任何相反規定，票據抵押品代理應僅就證券文件和抵押品按照持有人和受託人的指示行事。

(Z)給予受託人的權利、特權、利益、豁免權、彌償及其他保障延伸至票據抵押品代理人，並可由票據抵押品代理人強制執行，猶如票據抵押品代理人在本文件中被指定為受託人而證券文件在本契約中被指定為本契約一樣。

(Aa)本契約第7.06節在作必要的變通後適用於票據抵押品代理人，但就本第12.09(Aa)節而言，應適用於票據抵押品代理人。

(Bb)除在保管期間採取合理謹慎外，票據抵押品代理或受託人對其管有或控制、或由任何代理人或受託保管人管有或控制的任何抵押品或該抵押品的任何收入，或對保全針對先前各方的權利或與其有關的任何其他權利，概無責任，而票據抵押品代理及受託人概不負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或延續聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品上的任何擔保權益的完美性。票據抵押品代理人如因票據抵押品代理人真誠選擇的承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而獲得實質上與其本身財產相等的待遇，並不對任何抵押品的任何損失或價值減值負上法律責任或責任，則該票據抵押品代理人須被視為已對其管有的抵押品作出合理的謹慎保管。

152

(Cc)票據抵押品代理人或受託人均不對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完善性、優先權或可執行性負責，不論該等抵押品是否因法律的施行或因根據本條例採取行動或不作為而受損，但如該等行動或不作為構成票據抵押品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定者)，則不在此限，亦不對抵押品或其中所載任何協議或轉讓的有效性或充分性負責，抵押品的適用設保人的所有權的有效性，為抵押品提供保險，或支付抵押品的税款、費用、評估或留置權，或關於抵押品的維護。

(Dd)儘管本合同另有相反規定(但不包括對票據抵押品代理的明示酌情決定權)，只要本契約、任何債權人間協議或任何證券文件提及任何酌情行動，不論是通過同意、指定、指定、要求或批准、通知、請求或其他由票據抵押品代理酌情作出的通信或發出的其他指示，或將採取或將(或將不接受)的行動，或任何酌情選擇、決定、意見、接受、使用判決、表示滿意或行使其他酌情決定權，關於票據抵押品代理將作出(或將不會作出)的任何權利或補救，有一項理解，即在所有情況下，票據抵押品代理如未能收到當時未償還證券本金的大多數持有人或任何控制代理人或代表就該等行動(視情況適用而定)的書面指示、意見或同意，應完全有理由未能或拒絕採取任何該等酌情行動。票據抵押品代理不對因當時未償還證券本金的多數持有人或本契約、任何債權人間協議或證券文件項下的任何控制代理人或代表未能或延遲提供此類指示、建議或同意而未能或延遲採取上述任何行動承擔任何責任。

第12.10條。擔保文件；債權人之間的協議。通過接受證券，持有人在此授權並指示受託人和票據抵押品代理(視情況而定)執行、交付和履行其在每個證券文件、同等優先權債權人間協議下的義務，以及受託人或票據抵押品代理(視情況而定)將成為其中一方的任何可接受的次級優先債權人間協議，包括在託管解除日期或之後簽署的任何債權人間協議或證券文件，以及本公司允許的任何債權人間協議或證券文件的任何修訂、加入或補充，但任何該等協議的形式及實質內容須令受託人及票據抵押品代理人合理地滿意。在此明確承認並同意，受託人和票據抵押品代理人不負責

153

此類協議的條款或內容，或其有效性或可執行性，或其是否足以用於任何目的。不論是否有明文規定，在訂立、或根據任何債權人間協議或任何其他證券文件採取(或免除)任何訴訟時，受託人及票據抵押品代理均享有本契約授予其的所有權利、特權、利益、豁免權、賠償及其他保障(除了根據該等其他協議或協議的條款可授予其的權利、特權、利益、豁免、賠償及其他保障)。

第12.11條。不可抗力。在任何情況下，受託人或票據抵押品代理均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事幹擾、核或自然災害或天災、流行病或流行病及中斷、公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的損失或故障，或聯邦儲備銀行的電報或電傳或其他有線或通信設施不可用)直接或間接引起的任何未能或延遲履行本協議項下的義務承擔責任。有一項理解是，受託人和票據抵押品代理應在商業上合理的努力，並與銀行業公認的慣例保持一致，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行。

154

特此證明，雙方已促使本契約於上文首次寫明的日期正式籤立。


NCR ATLEOS託管公司，

通過		/S/蒂莫西·C·奧利弗
		姓名：蒂莫西·C·奧利弗
		職務：總裁

[印痕的簽名頁]


花旗銀行，N.A.，作為受託人和票據抵押品代理，

通過		/S/凱麗-安妮·馬歇爾
		姓名：克里-安妮·馬歇爾
		職務：高級信託官

[印痕的簽名頁]

附錄A

與證券有關的條文

1.定義

1.1定義

本附錄A中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本契約中提供的含義。就本附錄A和本契約整體而言，下列術語應具有下列含義：

？適用程序？對於涉及S全球證券或其中的實益權益的任何轉讓或交易，指此類全球證券、歐洲結算和Clearstream的託管機構在每種情況下適用於該交易的範圍和不時有效的規則和程序。

？Clearstream？指Clearstream Banking、法國興業銀行或任何後續證券清算機構。

？最終證券是指不包括全球證券傳奇的認證證券。

？存託憑證是指存託信託公司、其代名人及其各自的繼承人。

歐洲結算系統指歐洲結算系統或任何後續的證券結算機構。

？全球證券傳奇是指本契約附件A中該標題下列出的傳奇。

初始購買者是指(A)J.P.Morgan Securities LLC，BofA Securities，Inc.，RBC Capital Markets，LLC，Goldman Sachs&Co.LLC，Capital One Securities，Inc.，Citigroup Global Markets Inc.，Five Third Securities，Inc.，M&T Securities，Inc.，MUFG Securities America Inc.，PNC Capital Markets LLC，Regions Securities LLC，TD Securities(USA)LLC，Truist Securities，Inc.，U.S.Bancorp Investments，Inc.，Wells Fargo Securities，LLC，Barclays Capital Inc.Santander US Capital Markets LLC和HSBC Securities(USA)Inc.及(B)對於每次發行額外證券，根據相關購買協議購買該等額外證券的人。

？購買協議是指 (A)對於在發行日發行的證券，是指託管發行人與作為初始購買者代表的摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司簽訂的、日期為2023年9月22日的購買協議和(B)對於每次發行額外證券，公司與購買該等額外證券的人之間的購買協議或承銷協議。

？QIB？指規則第144A條所界定的合格機構買家？

？S監管指根據證券法監管S。

《S證券監管條例》是指在美國境外發行和銷售的所有證券，均以S法規為依據。

？任何證券的限制期，指自(A)該證券依據S條例首次向分銷商以外的人士(定義見S條例)首次發售該證券之日起計的連續40天的期間，發行人應迅速向受託人發出有關該日期的通知，及(B)有關該證券的發行日期。

？受限證券圖例是指本協議第2.3(E)(I)節所述的圖例。

？規則144A指《證券法》下的規則144A。

？規則144A證券是指依據規則144A向QIB提供和出售的所有證券。

？證券指(A)本公司於發行日發行的2029年到期的S 9.500高級擔保票據及 (B)在豁免證券法註冊要求的交易中發行的額外證券(如有)。

《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》。

證券託管人是指全球證券的託管人(由託管人指定)或其任何繼承人，他們最初應是受託人。

？轉讓受限證券是指帶有或必須帶有受限證券圖例的最終證券和任何其他證券。

1.2其他定義


期限：		在部分中定義：
代理成員？		2.1(c)
·全球安全？		2.1(b)
《全球安全法規S》		2.1(b)
？規則144A全球安全？		2.1(b)

2.《證券》

2.1表格和日期

(A) 於本協議日期發行的證券應(I)由發行人根據購買協議發售及出售，及(Ii)轉售予(1)依據第144A條發行的合格境外機構及(2)依據規則S非美國人(定義見S規則)的人士。該等證券其後可轉讓予(其中包括)符合規則S的合格境外機構及買方。此外，發行人可根據適用法律不時根據一項或多項購買協議發售及出售於本協議日期後發售的其他證券。

(B)環球證券。第144A條證券最初應以一個或多個永久全球證券的形式以最終的、完全註冊的形式(統稱為第144A條全球證券規則)發行，S證券最初應以一個或多個全球證券(統稱為S全球證券規則)的形式發行，每種情況下都不含利息券，並帶有全球證券傳奇和受限證券傳奇，應代表由此代表的證券的購買者向證券託管人交存，並以託管人或託管人的名義登記。由發行人正式籤立，並由受託人按照本契約的規定進行認證。在受限制期間屆滿之前，S全球證券規則中的實益所有權權益不得交換為規則144A全球證券或任何其他沒有受限制證券傳説的證券的權益。第144A條全球安全規則和S全球安全規則在本文中均稱為全球安全規則，在本文中統稱為全球證券規則。全球證券的本金總額可不時通過對受託人和託管人或其代名人的記錄以及下文規定的附表進行調整而增加或減少。

(C)簿記規定。本第2.1(C)條僅適用於交存於託管機構或代表託管機構的全球證券。

發行人應籤立，受託人應根據第2.1(C)節和第2.2節，並根據發行人由一名官員簽署的命令，初步認證和交付一份或多份環球證券，其中(I)應登記在該全球證券或全球證券的託管機構或該託管機構的代名人的名下，(Ii)應由受託人交付給該託管人，或根據該託管人S的指示或由受託人作為證券託管人持有。

託管機構的成員或參與者(代理成員)在本契約項下不享有由託管機構或受託人以證券託管人的身份代表其持有的任何全球證券的權利，並且託管機構可在任何情況下將發行人、受託人和發行人或受託人的任何代理人視為該等全球證券的絕對所有者。儘管有上述規定，本協議並不阻止發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人在託管機構與其代理成員之間實施託管機構或受託機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，該託管機構的慣例適用於任何全球證券的實益權益持有人的權利的行使。

(D)最終證券。除第2.3或2.4節另有規定外，環球證券實益權益的擁有人無權接受認證證券的實物交割。

2.2身份驗證。受託人應認證並交付(A)在發行日，本金總額為13.5億美元的2029年到期的9.500%高級擔保票據，以及(B)在符合本契約條款(包括第4.03節和第4.13節)的情況下，根據本契約第2.02節規定的公司令中規定的原始發行的任何額外證券。該命令應規定待認證的證券的金額和原始證券發行的認證日期，如果根據本契約第2.13節發行任何額外的證券，則應證明該發行符合本契約第4.03節和第4.13節的規定。

2.3轉讓和交換。(A)轉讓和交換最終證券。當最終證券向註冊處提交請求時：

(I)登記該最終證券的轉讓；或

(Ii)以該等最終證券換取等額本金的其他認可面額的最終證券，

註冊處應登記轉讓或按請求進行交易，如果滿足其對此類交易的合理要求；但最終證券為轉讓或交換而交出：

(1)應以本合同附件C的形式正式背書或附有一份由持有人或其書面授權的代理人正式簽署的轉讓文書；以及

(2)如屬轉讓受限制證券，須附上下列附加資料及文件(視何者適用而定)：

(A)如該等最終證券正由持有人以該持有人的名義交付註冊處處長登記，而無須轉讓，則由該持有人發出的表明此意的證明(採用證券背面所列格式)；或

(B)如該等最終證券轉讓予發行人，則須提供一份表明此意的證明(採用證券背面載明的格式)；或

(C)如果該等最終證券是根據豁免而轉讓的(Br)依據證券法註冊要求的豁免而轉讓，(X)有關證明(以證券背面所載的形式)及(Y)如發行人提出要求，則須提供律師意見或其他令其合理滿意的證據，證明符合第2.3(E)(I)節所載説明所載限制。

(B)對轉讓最終擔保以取得全球擔保的實益權益的限制。除非滿足以下規定的要求，否則不得將最終擔保交換為全球擔保的實益權益。受託人收到正式背書的最終擔保後，或附以本合同附件C形式的書面轉讓文書，以及：

(I)證明(在證券背面的表格中)該最終證券正在(1)轉讓給本公司，(2)轉讓給註冊處，以持有人的名義登記，(3)根據證券法規定的有效登記聲明，(4)根據第144A條轉讓給QIB，(5)在美國境外從事S法規所指且符合《證券法》第904條規定的離岸交易，或(6)根據《證券法》第144條規定的另一項註冊豁免；和

(Ii)指示受託人或指示證券託管人就該等全球證券對其簿冊及記錄作出調整，以反映該全球證券所代表的證券本金總額的增加，該等指示須載有與該增加有關的存託賬户的資料，

則受託人應取消該最終證券，並安排或指示證券託管人根據託管人和證券託管人之間的現行指令和程序，安排將全球證券代表的證券本金總額增加最終證券的本金總額，並應將該最終證券的實益權益貸記或安排貸記在該指示中指定的人的賬户中，相當於最終證券的本金金額因此被取消。如果當時沒有未償還的全球證券，並且全球證券之前沒有根據第2.4節的規定交換過經認證的證券，則發行人應發行新的全球證券，受託人應根據發行人以高級官員S證書的形式下達的書面命令驗證新的全球證券的適當本金金額。

(C)轉讓和交換全球證券。(I)全球證券或其實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照本契約(包括適用的轉讓限制，如有)和託管機構的程序進行。在全球證券中享有實益權益的轉讓人應按照託管S程序發出一份書面命令，其中載有關於託管人的參與者賬户的信息，該參與者賬户將被記入該全球證券或另一全球證券的實益權益的貸方，該賬户應按照該命令貸記在適用的全球證券中的實益權益，轉讓人的賬户應借記如下金額的借方

正在轉讓的全球安全中的實益權益。全球證券規則第144A條中實益權益的擁有人向通過S全球證券規則收取該權益的受讓人進行的轉讓，無論是在限制期屆滿之前或之後，只有在受託人收到轉讓人以證券背面規定的格式提供的證明後，才能進行，證明該轉讓是按照S規則或證券法第144條(如有)進行的，如果轉讓是在限制期屆滿之前進行的，則轉讓的權益應在此後立即通過EuroClear或Clearstream持有。

(2)如果擬議轉讓是將一種全球擔保的實益權益轉讓給另一種全球擔保的實益權益，書記官長應在其賬簿和記錄中反映該權益將被轉讓至的日期和全球擔保本金的增加，其金額與擬如此轉讓的利息的本金金額相同，書記官長應在其賬簿和記錄中反映該權益的轉讓日期和該全球擔保本金的相應減少。

(Iii)儘管本附錄有任何其他規定(第2.4節規定的規定除外)，全球擔保不得作為一個整體轉讓，除非由託管機構將其轉讓給託管機構的代名人、託管機構的一名託管機構的代名人或託管機構的另一名託管機構、託管機構或任何此類託管機構的代名人或該繼任託管機構的代名人。

(D)對S全球安全監管轉讓的限制。(I)在限制期屆滿前，監管S環球證券的權益只可透過歐洲結算或Clearstream持有。在受限制的期間，法規S全球證券的實益所有權權益只能按照適用程序通過歐洲結算或清算流出售、質押或轉讓，且只能(1)出售、質押或轉讓給發行人，(2)只要該證券符合規則第144A條的規定有資格轉售，(Br)賣出持有人合理地相信是為其自身賬户或為合格境外機構的賬户購買的合格境外機構，且已向其發出通知轉售、質押或轉讓是依據規則第144A條進行的，(3)在根據S規則進行的離岸交易中，(4)根據證券法第144條(如果適用) 規定的證券法註冊豁免，或(5)根據證券法下的有效註冊聲明，在每種情況下，根據美國任何州的任何適用的證券法。在限制期屆滿前，S全球證券條例中實益權益的擁有人向通過規則144A全球證券交割該權益的受讓人進行的轉讓，只能按照適用的程序進行，並且在受託人收到轉讓人以證券背面規定的格式提供的關於該實益權益的書面證明後，表明此類轉讓是在符合規則第144A條規定的交易中向規則第144A條所指的合格投資銀行進行的。限制期屆滿後，不再需要這種書面證明。

(Ii)限制期屆滿後，根據適用法律及本契約的其他條款，S環球證券在法規中的實益所有權權益可轉讓。

(E)圖例。(I)除下列第(Ii)、(Iii)或(Iv)段允許的情況外，證明全球證券和最終證券的每份證券證書(以及為此而發行的或作為其替代的所有證券)應帶有大致如下形式的圖例(圖例中的每個定義術語僅為圖例的目的而定義)：

？本證券未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或其任何權益或參與。

本證券的持有人在接受本協議後，將代表其本人並代表IT已購買證券的任何投資者賬户，同意在以下日期(轉售限制終止日期)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券[規則144A證券：一年][在監管S證券的情況下：40天]在本合同最初的發行日期、任何額外證券的發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司為該證券(或該證券的任何前身)的所有者的最後日期(以較晚者為準)之後，僅限於(A)向發行人、(B)根據已根據《證券法》宣佈有效的登記聲明，(C)只要該證券符合《證券法》下第144A條的規定有資格轉售，致其合理相信是指證券法下第144A條所界定的合資格機構買家的人士為其本身或為獲通知轉讓是依據第144A條作出通知的合資格機構買家的賬户而購買，(D)根據S根據證券法或(E)根據另一項可獲得的豁免而在美國境外進行的要約和銷售，但須受發行人S和受託人S在任何此類要約之前的權利所規限。根據(D)或(E)條款出售或轉讓，要求交付律師的意見、證明和/或其他令他們每個人滿意的資料。在轉售限制終止日期之後，如果持有人提出請求，此圖例將被刪除。

[在監管S證券的情況下：通過收購本證券，本證券持有人表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，並根據證券法下的S規定在離岸交易中獲得本證券。]

出於美國聯邦所得税的目的，以原始發行折扣發行的每一種證券將帶有以下圖例：

？以下信息僅供美國聯邦所得税之用。本證券的發行符合1986年《國税法》第1273節(修訂後的《國税法》)第1273節的含義，並附有《國税法》第1275(C)節所要求的這一圖例。持有人可以通過聯繫發行人NCR ATLEOS Corporation獲得與該證券有關的任何OID金額、發行價、發行日期和到期收益率的信息，地址為30308佐治亞州亞特蘭大斯普林街864號；請注意：財政部和總法律顧問。

每一份最終擔保應附有以下附加説明：

與任何轉讓相關的，持有人應向登記員和轉讓代理交付轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

(Ii)一旦轉讓受限證券為最終證券，註冊處應允許其持有人將轉讓受限證券換成不帶有上述傳説的最終證券，並撤銷對轉讓受限證券的任何限制，前提是持有人向登記處書面證明其交換請求是依據證券法第144條提出的(該證明採用初始證券背面規定的形式)。

(Iii)在有關該等證券的註冊聲明生效期間轉讓任何證券後，有關該等證券的受限制證券圖例的所有規定將不再適用，而任何該等證券須以全球形式發行的規定應繼續適用。

(Iv)根據S條例取得的任何證券，在限制期屆滿後出售或轉讓，該證券須具有受限制證券傳奇的所有要求均停止適用，而任何該等證券須以全球形式發行的要求應繼續適用。

(V)在登記發行中出售的任何額外證券不需要承擔受限證券圖例。

(F)取消或調整全球安全。當全球證券的所有實益權益均已被交換、轉讓、贖回、回購或註銷時，該全球證券應由託管機構退還受託人註銷，或由受託人保留和註銷。在此註銷之前的任何時間，如果某一全球證券的任何實益權益被交換為最終證券，並被轉讓以換取另一全球證券的權益、贖回、回購或註銷，則該全球證券所代表的證券本金應減少，並應由受託人或證券託管人在受託人(如果其當時是該全球證券的證券託管人)的賬簿和記錄中就該全球證券進行調整，以反映此次減持。

(G)與證券轉讓和交換有關的義務。

(I)為允許轉讓和交易的登記，應應註冊官S的請求，發行人應簽署，受託人應對證券和全球證券進行認證和最終認證。

(Ii)任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但髮卡人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税、評估或類似的政府費用(不包括根據本契約第2.07、3.06、4.06、4.08和9.04條在交換時應支付的任何此類轉讓税、評估或類似的政府費用)。

(Iii)在提交任何證券轉讓的適當提示前，發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長可為收取該證券的本金及利息的支付及所有其他目的，將以其名義登記該證券的人士視為及視為該證券的絕對擁有人，而不論該證券是否逾期，而發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長均不受相反通知影響。

(Iv)根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有證券應證明與轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務，並在本契約項下享有相同的利益。

(H)受託人並無責任。(I)受託人不對全球證券的任何實益擁有人、託管的成員或參與者或任何其他人士，就託管人或其代名人或任何參與者或成員的記錄的準確性，或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(託管人除外)交付任何通知(包括任何贖回或回購通知)或就該等證券下或與該等證券有關的任何金額的付款，承擔任何責任或義務。根據證券向持有人發出的所有通知和通訊以及向持有人支付的所有款項應僅向登記持有人發出或支付(如屬全球證券，登記持有人應為託管人或其代名人)。實益所有人在任何全球擔保中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可以依靠保存人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並應受到充分保護。受託人有權依賴並在依賴託管機構提供的有關其成員、託管參與人和任何實益所有人的信息時受到充分保護。受託人有權就本契約與該全球證券有關的所有目的(包括支付本金、溢價(如有)、利息及額外金額(如有)，以及由該全球證券的實益所有權權益的擁有人或持有人或向該全球證券的實益擁有者或持有人發出指示或指示)，將任何全球證券的登記持有人(即託管人及其任何代名人)視為該全球證券的唯一持有人，而對該全球證券的實益擁有人並無責任。受託人不對託管人與該全球證券有關的任何作為或遺漏承擔任何責任或責任，對任何此類託管機構的記錄，包括與任何此類全球證券有關的實益所有權權益的記錄，對於託管機構與任何託管參與者之間或託管機構之間或之間的任何交易，或對託管機構、任何此類託管參與者和/或此類全球證券的任何實益權益的任何持有人或所有人之間的任何交易，或對任何此類全球證券的任何實益權益的轉讓，託管人概不負責。

(Ii)受託人無責任監督發行人S遵守或就發行人S遵守與證券轉讓及交換登記有關的任何聯邦或州證券法承擔任何責任。受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢是否遵守根據本契約或適用法律對任何證券的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括任何全球證券的參與者、成員或受益所有人之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求的情況下和在本契約條款明確要求的情況下這樣做，並檢查該等證書和其他文件或證據，以確定是否符合本契約條款的明確要求。受託人對託管人採取或不採取的任何行動不負任何責任。

(Iii)受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書、意見及其他文件或證據外，並無義務或責任在本契約或適用法律下就任何擔保權益的任何轉讓(包括託管參與者、會員或任何全球證券的實益擁有人之間的任何轉讓)是否遵守本契約或適用法律對轉讓施加的任何限制進行監察、決定或查詢，並在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求的情況下進行審查，以確定實質上符合本契約條款的規定。

2.4最終證券。(A)根據第2.1節存放於託管人或受託人作為證券託管人的全球證券，應以最終證券的形式以最終證券的形式轉讓給其實益所有人，其本金總額等於該全球證券的本金金額，以換取此類全球證券，前提是此類轉讓符合第2.3節，並且(I)託管機構通知發行人它不願意或無法繼續作為此類全球證券的託管機構，或者託管機構在任何時候不再是根據《交易法》登記的清算機構，並且在任何一種情況下，發行人在發出通知後90天內或在發行人知悉該事件後，(Ii)違約事件已經發生且仍在繼續，或(Iii)發行人自行決定以書面通知受託人其選擇促使根據本契約發行經認證的證券，未指定後續託管機構。

(B)根據第2.4節可轉讓給實益所有人的任何全球證券應由託管機構向受託人全部或不時免費轉讓，受託人應在此類全球證券的每個部分轉讓時認證並交付等額的授權面值最終證券本金總額。根據本節轉讓的全球證券的任何部分，只能以2,000美元及其1,000美元的整數倍面額的面額籤立、認證和交付，並以託管人指示的名稱登記。除第2.3(E)節另有規定外，任何以最終證券的形式交付以換取全球證券權益的認證證券應具有受限證券圖例。

(C)在符合第2.4(B)節的規定下，全球證券的註冊持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

(D)如果發生第2.4(A)(I)、(Br)(Ii)或(Iii)節中規定的任何事件，發行人應迅速向受託人提供合理的完全登記形式的最終證券供應，不含利息券。

附件A

[保證面的形式]

[全球證券傳奇]

除非本證書由存託信託公司A New YORK Corporation (DTC)(紐約州紐約市)的授權代表提交給發行人或其代理人以登記轉移、兑換或支付，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表所要求的其他名稱(且任何款項均支付給Caude&Co.，或DTC授權代表所要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途均屬不法行為，因為本協議的註冊所有人在本協議中擁有權益。

本全球證券的轉讓應僅限於向DTC、DTC的被指定人或其繼任者或S被指定人轉讓全部但非部分的轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

[[S全球安全法規僅供參考]在發售開始或完成後40天之前，交易商在美國境內進行的證券要約或出售(如證券法中所定義)可能違反證券法的登記要求，如果此類要約或出售不是按照證券法第144A條的規定進行的。]

[受限證券傳奇]

本證券未根據修訂後的1933年證券法(證券法)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或其任何權益或參與。

本證券持有人在接受本協議後，即以其本人的名義並代表IT已為其購買證券的任何投資者賬户同意在以下日期(轉售限制終止日期)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券[規則144A證券：一年][在監管S證券的情況下：40天]在原發行日期、任何額外證券的發行日期和發行人或發行人的任何關聯公司為該證券(或該證券的任何前身)的所有者的最後日期之後，僅(A)向發行人、(B)根據已根據證券法宣佈有效的登記聲明、(C)只要證券符合根據證券法第144A條規則有資格轉售的條件，致其合理相信是指證券法第144A條所界定的合資格機構買家，為其本身或為獲通知轉讓依據第144A條作出通知的合資格機構買家，(D)根據S根據證券法在美國境外發生的要約和出售或根據另一項可獲得的豁免而不受證券法登記要求規限的人士，但須受發行人S和受託人S在任何此等要約之前的權利所限。根據(D)或(E)至條款的出售或轉讓要求提交律師的意見、證明和/或其他令他們每個人滿意的信息。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。

[在監管S證券的情況下：持有人購買本證券，即表示其不是美國人，也不是為美國人的賬户購買，而是根據證券法下的S規定在離岸交易中購買本證券。]

[原始發行折扣(OID？)圖例]

[以下信息僅供美國聯邦所得税之用。本證券的發行符合1986年《國税法》第1273節(修訂後的《國税法》)第1273節的含義，原發行折扣(br}折扣)，該代碼第1275(C)節要求提供此圖例。持有人可以通過聯繫發行人NCR ATLEOS Corporation獲得與該證券相關的任何OID金額、發行價、發行日期和到期收益率的信息，地址為30308佐治亞州亞特蘭大春街864號；注意：財政部和總法律顧問。]

每一份最終擔保應附有以下附加説明：

對於任何轉讓，持有者應向登記機構和轉讓代理交付該轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。


不是的。		$________

2029年到期的9.500%高級擔保票據

CUSIP編號________

ISIN號。_

NCR Atleos託管公司是馬裏蘭州的一家公司(連同其在本證券背面提及的契約項下的繼承人和受讓人)，承諾於2029年4月1日向讓與公司或註冊受讓人支付本金美元(該金額可能會根據本證券所附的全球安全增減時間表而增加或減少)。

付息日期：4月1日和10月1日，自2024年4月1日開始。

記錄日期：3月15日和9月15日。

本擔保的其他規定載於本擔保的另一面。

雙方當事人已促使本文書正式籤立，特此為證。


NCR ATLEOS託管公司

發信人：
		姓名：
		標題：

受託人S證書

身份驗證


日期：
花旗銀行，北卡羅來納州作為受託人，證明這是其中一個被轉介的證券在義齒裏。

發信人：
		授權簽字人

[抵押品背面的形式]

2029年到期的9.500%高級擔保票據

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.利息

NCR Atleos託管公司，馬裏蘭州公司(該公司在假設完成前為發行方，該條款在假設完成後指NCR Atleos，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(在假設完成前將轉換為馬裏蘭公司並更名為NCR Atleos Corporation)，及其在下文提及的契約下的繼承人和受讓人(該公司)承諾按上述年利率支付本證券本金的利息。發行人自2024年4月1日起，每半年支付一次利息，時間為每年4月1日和10月1日。本證券的利息應自支付利息或正式撥備的最近日期起計，如未支付利息或未作適當撥備，則自2023年9月27日起計至本金到期為止。利息按年360天、12個月30天計算。發行人應按證券承擔的利率支付逾期本金利息加1%的年利率，並在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

2.付款方式

發行人應在付息日之前的3月15日或9月15日向登記持有人支付證券利息(違約利息除外)，即使證券在備案日之後且在付息日或之前註銷，無論是否為營業日。持有人必須將證券交還給付款代理人以收取本金付款。發行人應支付美利堅合眾國的本金、保險費(如有)以及在付款時為支付公共和私人債務的法定貨幣的利息。對全球證券所代表的證券的付款(包括本金、保費、利息)應以電匯方式將即期可用資金電匯至託管信託公司或任何後續託管機構指定的賬户。發行人應在付款代理人的辦公室就經證明的證券支付所有款項(包括本金、保費、(如有)和利息)，但在發行人的選擇下，利息可通過電匯方式向該人指定的賬户支付利息(如果該證券在記錄日期登記在代名人的名下)，付款將電匯至該代名人指定的賬户；然而，如果持有人的證券本金總額至少為1,000,000美元，則證券的付款也可以電匯到收款人在美國一家銀行開設的美元賬户，前提是該持有人選擇電匯付款，並向受託人或付款代理髮出書面通知，指定該賬户不遲於相關付款到期日(或受託人酌情接受的其他日期)前30天。

3.付款代理人及註冊處處長

最初，花旗銀行(Citibank，N.A.)是一家全國性的銀行協會(受託人)，將擔任支付代理和登記員。發行人可在不另行通知的情況下任命和更換任何付款代理人或註冊人。本公司或其任何在國內組織的全資子公司可擔任支付代理人或註冊人。

4.契約

發行人在發行人、受託人和國家銀行協會花旗銀行(Citibank，N.A.)中發行了日期為2023年9月27日的契約(經不時修訂、重述或以其他方式修改的契約) 證券，作為抵押品代理人(票據抵押品代理者)。證券的條款包括契約中所述的條款。在義齒中定義的術語和在此未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義。證券須遵守本契約的所有條款和規定，持有人須向本契約索取該等條款和條文的聲明。如果本擔保的任何規定與本契約的明示規定相沖突，則應以本契約的規定為準並加以控制。

這些證券是發行人的優先擔保債務。發行人應有權根據本契約第2.13節發行額外證券，但須遵守本契約第4.03和4.13節的規定。在發行日期發行的證券和任何額外的證券，就本契約的所有目的而言，應被視為單一類別。契約對本公司及其受限制附屬公司產生債務、作出若干投資及其他受限制付款、就該等受限制附屬公司支付若干股息及分派作出雙方同意的限制、作出資產處置、發行或出售該等受限制附屬公司的股本股份、與聯屬公司訂立或準許若干交易、轉讓若干知識產權、設立或產生留置權及訂立若干出售/回租交易的能力施加若干限制。本契約還對公司與任何其他人合併或合併，或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有資產的能力施加限制。

保證到期及準時支付證券本金及利息，以及本公司在本公司根據本公司契約及本證券應付的所有其他款項到期及應付時，根據本證券及本公司契約的條款，自承擔日期起及之後，附屬擔保人將根據本公司本契約及本公司契約的條款，按優先擔保基準共同及個別擔保該等已擔保債務。

5.可選的贖回

除本節第5款以下各段所述外，在2026年10月1日之前，證券不得由本公司選擇贖回。

在2026年10月1日及之後，本公司有權在不少於10天但不超過60天的通知下，一次或多次選擇贖回全部或部分證券，贖回價格(以贖回日本金的百分比表示)，另加至贖回日的應計和未付利息(如果有)，但不包括贖回日(受制於相關記錄日期的記錄持有人有權收到於相關付息日期到期的利息)，如果贖回日期為以下年份的10月1日開始的12個月期間：


年	救贖價格
2026		104.750	%
2027		102.375	%
2028年及其後		100.000	%

此外，在託管釋放日期之後和2026年10月1日之前的任何時間，公司有權在一次或多次選擇贖回證券(包括其他證券，如有)時贖回證券，本金總額不超過最初以109.500%的贖回價格(以本金的百分比表示)發行的證券(包括額外證券，如有)本金總額的40%，外加應計和未付利息，以，但不包括，贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人收到在相關付息日期到期的利息的權利的約束)，以及一個或多個合格股權發行的現金淨收益在託管釋放日期之後到期；然而， (A)於緊接每次贖回(本公司或其聯屬公司直接或間接持有的證券除外)發生後，該等證券本金總額(包括額外證券(如有))中至少55%仍未贖回；及(B)每次該等贖回均於相關的有條件股票發售日期後180天內進行。

在託管釋放日期之後至2026年10月1日之前，公司有權選擇贖回全部或部分證券，贖回價格等於贖回證券本金的100%加上截至贖回日的適用溢價，以及贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人收到相關利息支付日到期利息的權利限制)。贖回通知必須在贖回日期前不少於10天或不超過60天，按照環球證券的DTC程序以電子方式送達或以第一類郵件郵寄至每個持有人S的註冊地址。

本公司可選擇於任何時間贖回該證券，贖回金額為本金的101%，另加應付及未付利息(如有)，直至(但不包括)贖回日期(受制於相關記錄日期的記錄持有人收取於相關利息支付日期到期的利息的權利)，前提是在該購買日期前未償還證券的至少90%是根據有關控制權變更要約購買的。

任何贖回或贖回通知，可由本公司行使S選擇權及酌情決定權，受制於一個或多個先決條件，包括完成債務或股權的產生或發行，或控制權的變更或其他公司交易。此外，如果贖回必須滿足一個或多個先決條件，則該贖回通知應説明每個該等條件，如適用，還應説明，在本公司的S酌情決定權中，贖回日期可推遲至任何或所有該等條件應得到滿足(或由本公司全權酌情放棄)的時間，或該贖回不得發生，且在該通知中所述的任何或所有該等條件未能得到滿足(或由本公司自行決定豁免)的情況下，該通知可被撤銷。或在如此延遲的贖回日期之前。本公司可在該通知中規定，支付贖回價格和履行本公司與該等贖回有關的S義務可由另一人履行。

本公司可根據第5節所載的一項或多項相關贖回規定贖回證券，並可就根據不同條文作出的贖回發出單一的贖回通知。任何該等通知可規定，根據本第5節所載不同規定作出的贖回將有不同的贖回日期，並可就同一日期發生的贖回，指明該等贖回被視為發生的順序。

6.強制贖回

除本第6節和第3.07節規定外，本公司不應被要求就證券支付強制性贖回或償債基金。

如果(I)託管代理和託管人在外部日期或之前未收到託管協議第2(A)節所述的S證書，或(Ii)託管機構應書面通知託管代理公司已確定發生了特別強制性贖回事件，則託管機構將按特別強制性贖回價格進行特別強制性贖回。特別強制贖回事件發生後三個工作日內，託管發行者將通過DTC向受託人、託管代理和持有人發出特別贖回通知。在特別強制性贖回事件發生後五個工作日內或S特別贖回程序另有要求時，託管發行人將按照特別強制性贖回日下一段所述的程序，以特別強制性贖回價格贖回證券。在任何情況下，特別強制贖回日期不得早於特別贖回通知日期後兩個工作日。

如果託管代理收到特別贖回通知，託管代理將在不遲於特別強制贖回日期之前的最後一個工作日清算其持有的所有託管資金。在特別強制性贖回日期的前一個工作日，託管代理應向託管人支付該持有人S證券的特別強制性贖回價格，並在向該持有人付款的同時，在支付託管代理和託管人的任何費用和支出(包括律師費和費用)後，將超出的託管資金(如果有)交付給公司。

未經未償還證券本金的多數持有人的書面同意，不得放棄或修改託管協議的任何條款(包括與託管解除有關的條款)，以任何方式對持有人造成重大不利；但未經每個受影響的持有人書面同意，此類修改、豁免或修改不得降低特別強制性贖回價格。

7.贖回通知

根據本協議第5節的任何贖回通知應在贖回日期前至少10天但不超過60天，按照DTC程序(對於環球證券)通過一級郵件郵寄(如果證券通過託管機構持有，則通過託管人S要求)以電子方式遞送到每位證券持有人的註冊地址進行贖回，但對於環球證券，贖回通知可以按照DTC程序以電子方式遞送，或在贖回日期之前超過60天郵寄，如果通知是與證券失效或債權清償和契約解除相關發出的。贖回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何選定贖回的持有人發出通知，不應損害或影響根據契約規定贖回的任何其他證券的贖回的有效性。面額在2,000美元或以下的證券可全部贖回，但不能部分贖回。如果任何證券僅部分贖回，則與該證券有關的贖回通知將説明其本金中需要贖回的部分。如果足夠支付贖回價格的款項和應計未付利息，在贖回日或贖回日之前向支付代理人交存於贖回日贖回的所有證券(或其部分)的適用溢價(如有)，並在被要求贖回的該等證券(或其部分)停止計提利息的日及之後，交存付款代理人。

任何特別強制贖回通知應按照本契約第3.07節的規定發送。

8.在控制權和資產處置變更時，根據持有人的選擇回購證券

一旦控制權變更，任何證券持有人應有權在符合契約中規定的某些條件的情況下，安排本公司按購買價格回購該持有人的全部或任何部分證券，回購價格相當於回購證券本金的101%加上應計和未付利息(如果有)，但不包括回購日期(受制於相關記錄日期的記錄持有人有權在相關記錄日期收到在購買日期或之前的相關付息日期到期的利息)，並受以下條款的約束：義齒。

此外，根據《契約》第4.06節，公司應被要求在發生某些事件時提出購買證券。

9.面額；轉讓；兑換

該等證券以登記形式發行，息票面額不超過2,000元及超過1,000元的整數倍。持有者可以根據契約轉讓或交換證券。在任何轉讓或交換時，註冊處處長和受託人可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並繳納法律要求或契約允許的任何税款。註冊處無需登記轉讓或交換任何選定贖回的證券(如證券部分將予贖回，則證券中不應贖回的部分除外)，或在選定將贖回的證券之前15天內轉讓或交換任何證券。

10.被視為擁有人的人

除第2節另有規定外，就所有目的而言，本證券的註冊持有人可被視為本證券的所有人。

11.無人認領的款項

如果用於支付本金、利息或適用保費(如有)的錢在兩年內仍無人認領，受託人和付款代理人應應公司的書面要求向公司支付這筆錢，除非適用的遺棄物權法指定另一人。在任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向公司尋求付款，受託人和付款代理人不再對該等款項承擔任何責任。

12.解職及敗訴

在符合契約規定的條件下，本公司可隨時終止其在證券及契約項下的部分或全部責任，前提是本公司將款項或美國政府債務存放於受託人處，以支付證券的本金、溢價(如有)及利息，直至贖回或到期(視乎情況而定)。

13.修訂、豁免權

除契約所載的若干例外情況外，(I)契約或證券可在不向任何持有人發出事先通知的情況下修訂，但須徵得未償還證券本金總額中至少過半數持有人的書面同意，及(Ii)經未償還證券本金金額中至少過半數持有人書面同意，過往的違約行為可獲豁免。除契約中規定的某些例外情況外，本公司、附屬擔保人、受託人和票據抵押品代理可在未經任何持有人同意的情況下，修訂或補充契約、證券、同等優先權債權人間協議、任何可接受的次級優先權債權人間協議或擔保文件(I)，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；(Ii)根據《契約》第5.01節的規定，規定由繼任公司承擔本公司或任何附屬擔保人在契約、證券、附屬擔保、同等優先權債權人間協議、任何可接受的次級債權人間協議或任何擔保文件(視何者適用而定)項下的義務(包括在完成假設後，根據契約第(Br)節規定本公司對託管發行人的繼承權)；(Iii)規定除有證書的證券外，或取代有證書的證券(只要未有證書的證券是為經修訂的1986年《國內收入法》第163(F)條的目的以登記形式發行)；。(Iv)增加有關證券的擔保，包括任何附屬擔保(包括在完成假設後，附屬擔保人根據《契約》第4.11(A)節作出的擔保)；。(V)為持有人的利益在本公司或任何附屬擔保人的契諾中加入或放棄授予本公司或任何附屬擔保人的任何權利或權力在契約中擔保人；(Vi)作出任何將為證券持有人提供額外權利或利益或不會對任何持有人的權利造成不利影響的更改；(Vii)在本公司舉行S選舉時，遵守《美國證券交易委員會》的任何規定以實施或維持《信託投資協定》下的契約資格(如有需要)；(Viii)使《契約》、《同等優先權債權人間協議》、任何可接受的次級優先權債權人間協議、擔保文件、證券或任何附屬擔保的文本符合要約備忘錄中《附註説明》標題下所載的任何規定，條件是《附註説明》中的該等條文旨在逐字背誦《契約》、《同等優先權債權人間協議》、任何可接受的次級優先權債權人間協議、任何擔保文件、證券或該等附屬擔保(視何者適用而定)的條文；(Ix)對《契約》中關於證券轉讓和圖例的規定作出任何修訂；但條件是，遵守經修訂的契約不會導致證券被轉讓違反證券法或任何其他適用的證券；(X)提供證據，並規定接受和委任契約下的繼任受託人或繼承人抵押品代理人；(Xi)按照契約的條款規定發行額外的證券；(Xii)就任何或全部證券或附屬擔保增加抵押品，或作出任何其他不會對持有人造成任何重大不利影響的更改；。(Xiii)解除任何抵押品。

(Br)擔保證券的留置權在證券文件、契約(包括根據第4.13(D)節的規定，以及包括任何不是契約當時要求質押為證券的擔保的任何留置權的解除)或同等優先權債權人間協議允許或要求時；(Xiv)在任何擔保文件或同等優先權債權人間協議中增加任何額外的同等優先權擔保當事人，或在任何可接受的初級優先權債權人間協議中增加任何初級優先權擔保當事人；(Xv)就持有人訂立與《同等優先權債權人間協議》所載條款大體相似的任何債權人間協議(整體而言)，或訂立任何合併協議或訂立任何可接受的次級優先權債權人間協議；。(Xvi)就任何擔保文件而言，在其中加入根據同等優先權債權人間協議或任何可接受的次級優先權債權人間協議規定須載明的任何圖例，或按同等優先權債權人間協議或任何可接受的次級優先權債權人間協議的要求修改任何該等圖例；。(Xvii)關於《擔保文件》、《同等優先權債權人間協議》和相關《擔保文件》、《同等優先權債權人間協議》或《可接受的次級優先權債權人間協議》所規定的任何可接受的次級優先權債權人間協議；(Xviii)就擔保文件、同等優先權債權人間協議或任何可接受的次級優先權債權人間協議(以及任何行政或部長級性質的修訂)的任何當事方就高級擔保信貸安排或任何其他不受契約禁止的協議不時作出的修訂、續期、延期、替代、再融資、重組、替換、補充或其他修改作出規定；(Xix)為票據抵押品代理的利益及受託人及持有人的利益而按揭、質押、質押或授予任何其他留置權，作為支付及履行全部或任何部分該等留置權的額外保證，以任何財產或資產，包括任何須抵押、質押或質押的財產或資產，或根據契約、任何同等優先權債權人協議、證券文件或其他規定須向受託人或票據抵押品代理授予留置權或為受託人或票據抵押品代理的利益而授予留置權的財產或資產；或 (Xx)，以規定為任何人的利益授予擔保權益所必需的範圍；但這種擔保權益的授予在契約下並不被禁止。

14.違約和補救措施

根據契約，違約事件包括：(A)拖欠證券利息30天；(B)到期時違約、根據本契約第5節可選擇贖回時、根據本契約第6條特別強制贖回時、在聲明加速或其他情況下、或公司在需要時未能贖回或購買證券；(C)本公司或任何附屬擔保人未能遵守本契約或證券中的其他協議，在某些情況下受通知和時間的限制；(D)公司其他債務的某些加速(包括未能在最終到期後的任何寬限期內償還)，如果加速(或未償還)的金額超過1.5億美元；。(E)與公司、附屬擔保人和重要附屬公司有關的某些破產或無力償債事件；。(F)某些

(Br)關於支付超過1.5億美元的判決或法令；(G)除契約中規定的某些例外情況外，證券文件設立的留置權未能構成對擬涵蓋的抵押品總額等於或超過1億美元的有效和完善的留置權；以及(H)關於附屬擔保的某些違約。

如發生並持續發生違約事件，受託人可向本公司發出通知，或向本公司及受託人發出通知，宣佈所有證券均已到期及即時應付。某些破產或資不抵債事件是違約事件，一旦發生該等違約事件，將導致證券立即到期並支付。

持有者不得強制執行本契約或證券，除非本契約另有規定。除非受託人收到令其滿意的彌償或保證，否則受託人可拒絕強制執行契約或證券。在一定的限制下，證券本金的多數持有人可以指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知不違反持有人的利益，則可以不向持有人發出任何持續違約的通知(本金或利息的拖欠除外)。

15.受託人與公司的交易

契約項下的受託人(以其個人或任何其他身分)可成為證券的擁有人或質權人，並可以其他方式處理及收回本公司或其聯營公司欠其的債務，以及以其他方式與本公司或其聯屬公司進行交易，其權利與本公司或其聯屬公司如非受託人所享有的權利相同。

16.不得向他人追索

董事、本公司的高級管理人員、僱員或股東或任何附屬擔保人不對本公司或任何附屬擔保人根據證券、任何附屬擔保人或契約承擔的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索償承擔任何責任。通過接受擔保，每個持有人放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分對價。

17.認證

在受託人的授權簽字人(或認證代理)在本保證書的另一邊手動簽署認證證書之前，本保證書無效。

18.縮寫

慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，如Ten COM(=共有租户)、Ten ENT(=按整體承租人)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一未成年人贈與法)。

19.管治法律

本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

20.CUSIP和ISIN號碼

發行人已將CUSIP和ISIN號碼印在證券上，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP和ISIN號碼，以方便持有人。對於印在證券上或任何贖回通知中所載的數字的準確性，不作任何陳述，只能依賴於其上的其他識別號碼。

21.安防

證券和附屬擔保將按契約和證券文件中規定的條款和條件由抵押品擔保。受託人及票據抵押品代理(視屬何情況而定)分別根據證券文件及同等優先權債權人間協議，為有抵押票據擔保各方的利益而以信託形式持有抵押品。各持有人接受本證券，即表示同意及同意證券文件的條款 (包括有關止贖及解除抵押品的規定)及同等優先權債權人間協議的條款，或根據其條款及契約不時予以修訂，而授權及指示票據抵押品代理於託管解除日期及託管解除日期後的任何時間訂立證券文件及同等優先權債權人間協議，並據此履行其義務及行使其權利。

發行人應向任何證券持有人提出書面要求，並免費向持有人提供一份載有本證券文本的契約副本。

附件A

作業表

要分配此安全性，請在下表中填寫：

我或我們將本保證金轉讓給

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

(插入受讓人的SoC。秒。或税務身分證號碼)

並不可撤銷地指定代理人將本保證金轉移至發行方的賬簿。該代理可能會用另一名代理來代替他。

日期：_您的簽名：

完全按照您的名字在本保證書的另一面簽名。簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或受託人接受的其他簽名擔保人擔保。

轉讓受限證券交換或登記時交付的證書

本證書與_

下列簽署人(勾選以下方框)：

☐	已以書面命令要求受託人交付其在託管人持有的全球證券中的實益權益一個或多個最終登記形式的授權面額證券，並提供與其在該全球證券中的實益權益(或上述部分)相等的本金總額；

☐	已以書面命令要求受託人交換或登記證券或證券的轉讓。

在《證券法》第144(K)條所述期間到期之前發生的本證書所證明的任何證券的轉讓，簽字人確認該等證券正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框


(1)	☐	致發行人；或

(2)	☐	向註冊處處長申請登記在持有人名下，無須轉讓；或

(3)	☐	根據《證券法》的有效註冊聲明；或

(4)	☐	在美國境內向合格機構買家(根據證券法第144A條的定義)購買，為其自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，並向其發出通知，説明此類轉讓是依據規則144A進行的，在每種情況下都是根據並遵守證券法第144A條的規定進行的；或

(5)	☐	在美國境外從事符合證券法第904條規則的證券法下S法規所指的離岸交易，且此類證券應在通過EuroClear或Clearstream轉讓後立即持有，直至受限期限(如契約中所定義)屆滿；或

(6)	☐	根據《證券法》第144條規定的另一項登記豁免。

除非選中其中一個框，否則受託人應拒絕以登記持有人以外的任何人的名義登記本證書所證明的任何證券；但是，如果選中框(5)或(6)，受託人可在登記任何此類證券轉讓之前要求發行人合理要求的法律意見、證明和其他信息，以確認此類轉讓是根據證券法的登記要求豁免進行的，或在不受證券法登記要求約束的交易中進行的。


		________________________
		你的簽名

簽名保證：

日期：_		___________________________
簽名必須得到保證由參與者在一個認可簽名擔保勛章計劃或其他可接受簽字擔保人致受託人		簽署的簽署擔保

如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。

以下籤署人聲明並保證，它是為自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户購買本證券，並且它和任何此類賬户是《證券法》第144A條規定的合格機構買家，並知悉向其出售的事項乃依據規則第144A條作出，並確認已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供的有關本公司及附屬擔保人的資料或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴下文簽署人S前述陳述以要求規則第144A條所規定的豁免註冊。

日期：_

通知：籤立人

是一名高管

[將依附於環球證券]

全球安全增減日程表

該全球證券的初始本金金額為$[ ]。已對此全球安全進行了以下增減：

日期

交易所

減少的金額
這筆本金
全球安全

增加的數額
這筆本金
全球安全

這筆本金
全球安全關注
這種減少或增加

獲授權人簽署
受託人的簽字人或
證券託管人

持有者選擇購買的選擇權

如果您想讓公司根據本公司的4.06節(出售資產和附屬股票的限制)或4.08節(控制權的變更)購買本證券，請勾選：

Asset Disposal☐ Change of Control☐

如果您想選擇僅由公司根據本契約第4.06或4.08節購買本擔保的一部分，請説明金額($2,000或超出$1,000的整數倍)：

日期：_Your Signature：

(在保證書的另一面準確地簽上您的名字)


簽名保證：
		簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或受託人接受的其他簽名擔保人擔保

附件B-1

[假設日期公司補充契據格式]

第一個補充契約(本補充契約)日期為，由馬裏蘭州的NCR Atleos 公司和作為受託人(以受託人身份)和抵押代理(以該身份為抵押代理人)的國家銀行協會北卡羅來納州的花旗銀行簽訂，如下所述。

W I T N E S S E T H：

鑑於NCR Atleos託管公司是馬裏蘭州的一家公司(託管發行方)，受託人和票據抵押品代理人簽訂了一份日期為2023年9月27日的契約(經修訂、重述或以其他方式修改)，日期為2023年9月27日，規定發行託管發行方S 9.500的高級擔保票據，2029年到期(該證券)；

鑑於《契約》第5.01(C)節要求本公司簽署與假設相關的補充契約(如契約中的定義)；

鑑於根據本契約第9.01(A)(Ii)條，受託人、票據抵押品代理和本公司有權簽署和交付本補充契約；

因此，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價)，本公司、受託人和票據抵押品代理共同訂立契約，並同意持有人享有同等和應課税的利益如下：

1.假設日期的通知。根據本契約第5.01(C)節的規定，本公司現將承擔日期通知受託人，該日期應為上文首次寫明的日期。

2.須受約束的協議。本公司特此承擔發行人及本公司在本契約及證券項下的所有責任，以到期及準時支付根據本契約發行的所有證券的本金及利息及任何適用溢價(如適用)，並履行及遵守本契約所載由發行人或本公司履行或遵守的其他義務及契諾(每宗個案的定義見本契約)。本公司在此繼承並被取代本契約項下的發行人，並可行使本契約項下的每項權利和權力，其效力與本公司已被指定為本契約的發行人一樣，而本公司是本契約項下的繼承人公司。

3.批准義齒；補充義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均應構成契約的一部分，在此之前或以後經認證和交付的所有持有人均應受此約束。

4. 適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

5.受託人及票據抵押品代理人。受託人和票據抵押品代理人均不對本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述。根據本協議，受託人和票據抵押品代理人均有權享有受託人和票據抵押品代理人在本契約(如適用)下的所有權利、特權、保護、利益、賠償和豁免。

6.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

7. 標題效果。此處的章節標題僅為方便起見，不應影響其構造。

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。


NCR ATLEOS公司，

通過
		姓名：
		標題：

花旗銀行，N.A.作為受託人和票據抵押品代理

通過
		姓名：
		標題：

附件B-2

[擔保補充契約的形式]

本擔保補充契約(本擔保補充契約)的日期為、馬裏蘭州的一家公司NCR Atleos公司、本合同簽名頁上所列的本公司的每家子公司(定義如下)(統稱為新子公司擔保人)，[每個現有附屬擔保人(如下文提及的契約所界定)(現有附屬擔保人)]和花旗銀行，一家全國性銀行協會，作為受託人(在該身份下，受託人) 和作為抵押品代理(在該身份下，票據抵押品代理)，根據下文提及的契約。

W I T N E S S E T H：

鑑於NCR Atleos託管公司、馬裏蘭州的一家公司(託管發行者)、受託人和票據抵押品代理簽訂了日期為2023年9月27日的契約(經本契約日期前修訂、重述或以其他方式修改的原始契約)，規定發行2029年到期的託管發行者S 9.500的高級擔保票據(證券契約)；

鑑於On[在此註明日期] / [[], 2023]，公司與原始契約(原始契約，經第一補充契約修改的原始契約，即契約)簽訂了第一補充契約(第一補充契約)，這與公司同意承擔代管發行人在證券和原始契約下的所有義務的假設(如契約中的定義)有關；

鑑於本契約第4.11節規定，在某些情況下，本公司須安排每一家新附屬公司擔保人籤立並向受託人交付一份補充契約，根據該補充契約，該新附屬擔保人應根據本契約及本契約中所載的補充契約，無條件擔保本公司在證券項下的所有S債務；及

鑑於根據《契約》第9.01(A)(Iv)條，受託人、票據抵押品代理人[和]《公司》[和現有的附屬擔保人]有權簽署和交付本擔保補充契約；

因此，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價，現確認收到該對價，每一家新的附屬擔保人，本公司[，現有的附屬擔保人，]受託人和票據抵押品代理相互約定並同意持有人享有平等和應得的利益如下：

1.擔保協議。各新附屬擔保人特此共同及各別同意[與所有現有的附屬擔保人]，無條件按契約第10條所載條款及條件為本公司在證券項下的S責任提供擔保，並受契約及證券的所有其他適用條文約束。

2.批准義齒；保證補充義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本擔保補充契約在任何情況下都應構成本契約的一部分，在此之前或以後經過認證和交付的每個持有人均應受此約束。

3.依法治國。本擔保補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

4.受託人及票據抵押品代理人。受託人和票據抵押品代理人均不對本擔保補充契約的有效性或充分性作出任何陳述。根據本協議，受託人和票據抵押品代理人均有權享有受託人和票據抵押品代理人在本契約(如適用)下的所有權利、特權、保護、利益、賠償和豁免。

5. 對應方。雙方可以簽署本擔保補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

6.標題的效力。此處的章節標題僅為方便起見，不應影響其構造。

茲證明，雙方已使本擔保補充契約自上文第一次寫明的日期起正式籤立。


NCR ATLEOS公司，

通過
		姓名：
		標題：

[新的附屬擔保人],

通過
		姓名：
		標題：

[現有附屬擔保人],

通過
		姓名：
		標題：

花旗銀行，N.A.作為受託人和票據抵押品代理

通過
		姓名：
		標題：

附件C

[轉讓證明書的格式]

NCR Atleos 公司

斯普林街西北864號

亞特蘭大，佐治亞州，30308

注意：財政部

電子郵件：David.lo@ncratleos.com

將副本複製到：

NCR Atleos公司

斯普林街西北864號

亞特蘭大，佐治亞州，30308

注意：總法律顧問

電子郵件：Law.Notitions@ncratleos.com

北卡羅來納州花旗銀行

格林威治街388號

紐約，紐約10013

收件人：SPAG管理

電子郵件：keriann.marshire@citi.com；citi.cspag.ond@citi.com

回覆：2029年到期的9.500%高級擔保票據

茲參考日期為2023年9月27日的契約(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改 )，由託管發行人、受託人和票據抵押品代理提供。本文中使用但未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

[](轉讓人？)擁有並提議轉讓證券[IES]或在該等證券中擁有權益[IES]在本合同附件A中，本金金額為$[]在這樣的安全中[IES]或權益(轉讓)，至[](受讓人)，如本合同附件A進一步規定的。關於轉讓事宜，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1. [_]核查受讓人是否將根據規則144A接受相關全球擔保中的實益權益或最終擔保的交付。轉讓是根據修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)下的第144A條規則進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，實益權益或最終擔保轉讓給轉讓人合理地相信正在為其自己的賬户或為該人行使單獨投資自由裁量權的一個或多個賬户購買實益權益或最終擔保的人，在符合規則144A要求的交易中，該人和每個此類賬户是符合規則144A含義的合格機構買家，並且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法律。

2. [_]核查受讓人是否將按照條例S全球證券或根據條例S接受最終擔保的實益權益。轉讓是根據證券法第903條或第904條的規定進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓不是給在美國的人，(X)在發出買單時，受讓人不在美國或該轉讓人，且任何代表受讓人行事的人有理由相信和相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在美國進行的，在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場的設施，並且該轉讓人或代表該市場行事的任何人均不知道交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)未有違反《證券法》下S規則第903(B)條或第904(B)條的要求的定向出售努力， (Iii)交易不是規避證券法註冊要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果建議的轉讓是在 40天分銷合規期(定義見S法規)到期之前進行的，則不會向美國人或美國人(證券的初始購買者除外)的賬户或利益進行轉讓。在根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終擔保將受契約和證券法中列舉的轉讓限制的約束。

3. [已保留]

4. [_]勾選並填寫如果受讓人將根據證券法中除第144A規則或S規則以外的任何規定接受最終證券的實益權益的交付。轉讓是按照適用於受限全球證券和受限最終證券實益權益的轉讓限制進行的，並根據《證券法》和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓人進一步證明(勾選一)：

(a) [_]這種轉讓是根據《證券法》第144條的規定進行的；

(b) [_]此類轉讓是向發行人或共同發行人或其附屬公司轉讓；或

5. [_]檢查受讓人是否將接受不受限制的全球證券的實益權益的交付或不受限制的最終證券的。

(a) [_]檢查移交是否符合第144條。(I)轉讓是根據及按照證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私人配售傳説中所載的轉讓限制。根據契約條款完成建議的轉讓後，受讓的實益權益或最終證券將不再受受限全球證券、受限最終證券和契約中的私募配售圖例中列舉的轉讓限制。

(b) [_](I)轉讓是否依據證券法下的第903條或第904條進行，並符合契約中所載的轉讓限制及美國任何州的任何適用藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終證券將不再受列載於受限環球證券、受限最終證券及契約的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

(c) [_]檢查轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓是根據及符合證券法中除第144條、第903條或第904條以外的豁免登記規定，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州的任何適用藍天證券法律，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，轉讓的實益權益或最終證券將不受列載於受限制環球證券或受限制最終證券及契約內的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

本證書和此處包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。


[填寫轉讓人姓名或名稱]

發信人：		[]
姓名：[]
標題：[]

日期：[]

附件D

擔保協議的格式

[見所附的 ]

附件E

同等優先權債權人間協議的格式

[請參閲附件]