8-K

日期：2023年9月27日

/S/蒂莫西·C·奧利弗

高級執行副總裁總裁兼首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年9月22日

LOGO

NCR公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州

001-00395

31-0387920

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

斯普林街西北864號

亞特蘭大, 鎵30308

(主要執行機構地址和郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(937)445-1936

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見下面的一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

證券	根據該法第12(B)節登記的：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.01美元

NCR

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。

簽訂實質性的最終協議。

説明性説明

正如先前宣佈的那樣，NCR Corporation(以下簡稱“公司”)計劃分拆成兩家獨立公司：NCR Voyi Corporation將專注於數字商務，包括NCR的零售、餐廳和數字銀行業務；NCR Atleos Corporation(以下簡稱“NCR Atleos”)將持有NCR的ATM業務，包括NCR的自助服務銀行、支付和網絡以及電信和技術業務。這種分離將通過按比例分配(“剝離”)給公司普通股股東，每兩(2)股截至下午5：00持有的公司普通股換取一(1)股NCR Atleos普通股。紐約當地時間2023年10月2日，創紀錄的衍生品。剝離預計將於下午5點生效。紐約當地時間2023年10月16日。剝離的完成以滿足或放棄表格10中的某些條件為條件，該表格10的註冊聲明最初由NCR Atleos於2023年6月26日提交給美國證券交易委員會，此後經進一步修訂並宣佈於2023年8月11日生效(下稱“Form 10”)，以及日期為2023年8月14日的相關信息聲明，作為NCR Atleos Form的附件99.1所附8-K於2023年8月15日提交給美國證券交易委員會(“信息聲明”)。NCR Atleos目前是根據特拉華州法律組建的有限責任公司，名為NCR Atleos，LLC，但將轉變為根據馬裏蘭州法律組建的公司，在剝離之前命名為NCR Atleos Corporation。

關於分拆，NCR Atleos或其一家附屬公司已訂立融資安排，提供本金總額高達3,435,000,000美元的債務，其中約2,935,000,000美元(加上下一句中預期借入的任何金額)將於分拆完成日(定義見下文)借入，並將如下文所述及在表格10及資料報表中所述，用於向本公司支付現金分派，本公司擬用該筆現金分派償還部分現有債務。此外，NCR Atleos預計將利用高達5000萬美元的額外資金支付與融資交易相關的費用和開支，或為前一句話中描述的向公司支付部分現金分配提供資金，它將通過在循環信貸安排(定義如下)下的分拆前借入高達5,000萬美元的額外資金，或通過在分拆時利用手頭高達5,000萬美元的現金(或兩者的組合)來籌集資金(在這種情況下，NCR Atleos使用手頭的任何現金反過來又會使NCR Atleos在分拆時的預期現金餘額減少該金額)。這些融資安排的具體條款如下所述。

壓痕

2023年9月27日，馬裏蘭州的NCR Atleos託管公司(“託管發行方”)及其全資子公司和NCR Atleos，LLC完成了先前宣佈的由託管發行方發行的本金總額為13.5億美元、2029年到期、本金總額為9.500%的優先擔保票據(“票據”)，這些票據是根據規則第144A條合理地相信是符合資格的機構買家的，並根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)規定在美國境外發行。票據是根據託管發行人與作為受託人和票據抵押品代理人的北卡羅來納州花旗銀行之間的契約(“契約”)發行的，契約日期為2023年9月27日。

在完成剝離的同時，託管發放人將與NCR Atleos合併並併入NCR Atleos(“託管合併”)，NCR Atleos將通過簽署補充契約(“假設”)承擔代管發放人在票據和契約項下的義務(“假設”)。

NCR Atleos擬使用發行債券所得款項淨額，連同信貸安排(定義見下文)下的借款及/或手頭現金，(I)支付向NCR的現金分派，NCR擬用以償還部分現有債務，(Ii)支付與分拆有關的費用及開支(包括但不限於與前述融資安排有關的費用及開支)及(Iii)作一般公司用途。債券的總收益將交由第三方託管，直至分拆完成(“衍生產品”截止日期“)。

如果剝離截止日期不是在2023年12月31日或之前，以及託管機構以書面形式通知託管代理和受託人NCR Atleos已確定剝離不會完成的日期，則票據將受到特別強制性贖回的約束。

保障與安全

於完成託管合併、假設、分拆及據此擬進行的交易(統稱為“交易”)後，票據將由NCR Atleos全資擁有的境內附屬公司(“附屬擔保人”)以優先擔保基準共同及個別無條件擔保，為信貸安排提供擔保。交易完成後，票據和相關擔保將通過抵押品的優先留置權(定義如下)進行擔保，但須受允許留置權和某些其他例外情況的限制。

利息和期限

該批債券每半年派息一次，年利率為9.500釐，由二零二四年四月一日開始，分別於每年的四月一日及十月一日支付。該批債券將於二零二九年四月一日期滿。

可選的贖回

在交易完成後的任何時候，在2026年10月1日之前，NCR Atleos可以用一次或多次股票發行的收益贖回最多原始本金總額的40%，贖回價格相當於債券本金的109.500%，外加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關利息支付日到期的利息的限制)；條件是：(I)債券原有本金總額中至少55%仍未償還；及(Ii)在完成該等股票發售後180天內贖回債券。

交易完成後，在2026年10月1日之前，NCR Atleos可以贖回部分或全部債券，贖回價格相當於贖回債券本金的100%，加上契約中定義的適用溢價，以及到(但不包括)適用的贖回日期的應計和未付利息(須受在相關記錄日期的記錄持有人收到在相關利息支付日期到期的利息的權利的限制)。

在下列有關年度的10月1日或之後，NCR Atleos可按下列價格贖回部分或全部債券，另加應計及未付利息(如有的話)，贖回日期為2026年(但不包括在有關紀錄日期的紀錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息)：2026年，贖回價格為104.750%；2027年，贖回價格為102.375%；2028年以後，贖回價格為100.000%。

控制權的變更

交易完成後，根據契約的定義，一旦控制權發生變化，NCR Atleos將被要求以相當於其本金101%的價格回購所有當時未償還的票據，外加購買日(但不包括購買日)的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關利息支付日到期的利息的限制)。

違約契諾和違約事件

該契約包含常規違約事件，除其他事項外，包括付款違約、匯兑違約、未能根據該契約提供某些通知，以及與破產事件有關的某些規定。該契約亦載有慣常的高收益正面及負面契諾，包括負面契諾，其中包括限制NCR Atleos及其受限制附屬公司產生額外債務、設定資產留置權、出售或以其他方式處置資產、從事某些基本公司變動或業務活動改變、作出若干投資或重大收購、從事售後回租或對衝交易、回購普通股、支付股息或對股本作出類似分配、償還若干債務、從事某些聯屬公司交易及訂立限制其設定留置權、支付股息或償還貸款能力的協議。

前述對本契約的描述並不是當事人在本契約項下的權利和義務的完整陳述，而是通過參照本契約對其全文進行限定。該義齒在此作為附件4.1提交，並通過引用結合於此。

這些票據尚未根據證券法註冊，在沒有註冊或適用的豁免註冊要求的情況下，不得在美國發行或銷售。

信貸協議

2023年9月27日，NCR Atleos與託管發行方簽訂了信貸協議(“信貸協議”)，託管發行方是NCR Atleos的子公司，可能會作為外國借款人(如有)、貸款方和作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)的美國銀行成為協議一方。信貸協議規定提供本金總額20.85億美元的新優先擔保信貸安排，其中包括(I)本金總額5億美元的五年期多幣種循環信貸安排(包括(A)面值總額高達7500萬美元的信用證分貸款和(B)子設施本金總額最高為2億美元的某些商定外幣借款和信用證(“循環信貸安排”及其下的貸款，“循環貸款”)，(Ii)本金總額達8.35億美元的五年期定期貸款“A”安排(“定期貸款A”及其下的貸款，“定期A貸款”)和(3)本金總額7.5億美元的五年半定期貸款“B”安排(“定期貸款B”安排，其下的貸款，定期貸款B貸款和定期貸款B貸款，連同定期貸款A貸款和循環信貸貸款，統稱為“信貸貸款”)。

關於託管合併，NCR Atleos將承擔信貸協議項下託管發行方的義務。

定期貸款B融資的淨收益連同某些其他金額(統稱為“TLB託管金額”)將保留在第三方託管中，等待剝離完成。定期貸款A貸款已由提供該貸款的貸款人承諾(“定期貸款A承諾”)，但該貸款尚未動用，也不會動用，直至與分拆成交日期大致同時才會動用。如果衍生產品如果截止日期不在2023年10月27日或之前，TLB託管金額將被釋放並用於償還定期貸款B融資，定期貸款A承諾將終止。

利率

A期貸款和循環貸款將根據SOFR(或以美元以外的貨幣計價的替代參考利率)計息，或在以美元計價的情況下，根據NCR Atleos的選擇，按以下最高基準利率計息：(A)聯邦基金利率加0.50%，(B)行政代理最後引用的利率為其“最優惠利率”和(C)一個月SOFR利率加1.00%(“基本利率”)，加上適用的情況：基於SOFR的A期貸款和循環貸款的保證金為2.50%至3.50%，基本貸款的保證金為1.50%至2.50%基於費率的A期貸款和循環貸款，每種情況都取決於NCR Atleos的綜合槓桿率。

根據NCR Atleos的選擇，B期貸款的利息為SOFR加4.75%的年利率或基本利率加3.75%的年保證金。

費用

關於高級信貸安排，NCR Atleos將根據循環信貸安排的每日未使用部分支付慣例代理費和承諾費，年利率從0.25%至0.50%不等，具體取決於NCR Atleos的綜合槓桿率。

攤銷和到期

定期貸款A貸款的未償還本金餘額須在分拆結束日期後的第一個完整財政季度開始按季度分期償還，償還金額相當於(I)前三年A期貸款原始本金的1.875%和(Ii)最後兩年A期貸款原始本金的2.50%。任何剩餘的未償還餘額將在分拆結束日期的五週年到期時到期。

定期貸款B貸款的未償還本金餘額須在分拆結束日期後的第一個完整財政季度開始按季分期償還，償還金額相當於(I)第一年B期貸款原始本金的0.35%，(Ii)第二年B期貸款原始本金的0.875，(Iii)第三年和四年B期貸款原始本金的1.75%，以及(Iv)其後B期貸款原始本金的2.625%。任何剩餘的未償還餘額將在五年半的週年日到期時到期衍生產品截止日期。

循環信貸安排不受攤銷的限制，將於分拆結束日五週年時到期。

保障與安全

於分拆成交日期，NCR Atleos與附屬擔保人及行政代理將訂立擔保及抵押品協議(“抵押品協議”)，根據該協議，NCR Atleos及附屬擔保人將授予抵押品的擔保權益，並就信貸安排項下以行政代理為受益人的責任提供擔保。

在分拆完成日，信貸協議下的債務以及該等債務的擔保預計將由NCR Atleos的幾乎所有資產和附屬擔保人的資產擔保，在每種情況下，均受慣例例外和排除(“抵押品”)的限制。

強制提前還款

信貸協議要求NCR Atleos除某些例外情況外，以下列方式預付未償還的A期貸款和B期貸款：

•

NCR Atleos年度超額現金流的50%(根據NCR Atleos的綜合槓桿率分別降至25%和0%)；

•

某些資產出售、傷亡和譴責事件的現金淨收益的100%，但受再投資權和某些其他例外情況的限制；以及

•

產生或發行某些債務(信貸協議允許的債務除外)的現金收益淨額的100%。

如果循環信貸機制項下未償還的循環借款、未償還的信用證提款和未提取的信用證的總金額在任何時候超過與此相關的承諾總額，NCR Atleos將被要求償還未償還的循環貸款和/或現金抵押信用證。

陳述、保證、契諾和違約事件

信貸協議包含慣例陳述和保證、肯定契約和否定契約。負面契約限制了NCR Atleos及其子公司產生債務、對NCR Atleos或其子公司的資產設定留置權、進行根本性變革、進行投資、出售或以其他方式處置資產、從事售後回租交易、進行限制性付款、償還次級債務、與聯屬公司進行某些交易以及簽訂協議限制NCR Atleos子公司向NCR Atleos進行分配或對其資產產生留置權的能力。

信貸協議還包含一項財務契約，不允許NCR Atleos允許其綜合槓桿率超過(I)在2024年9月30日或之前結束的任何財政季度，4.75：1：00，(Ii)在2024年9月30日或之後且在2025年9月30日之前的任何財政季度，4.50：1：00和(Iii)在2025年9月30日或之後結束的任何財政季度，在每個情況下，(X)與完成任何重大收購有關的增加0.25，並適用於完成該等收購的財政季度及其後連續三個財政季度，及(Y)最高上限為5.00：1.00。

信貸協議還載有常規違約事件，除其他事項外，包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述和擔保不準確、破產和資不抵債事件、重大判決、重大債務交叉違約和控制權變更。如果發生違約事件，可能會導致終止信貸安排下的承付款，加速所有未付款項，並要求將未付信用證作為現金抵押。

增量設施

信貸協議允許NCR Atleos在符合某些習慣條件的情況下，不時要求獲得承諾，包括獲得承諾(A)增加任何現有的A期貸款和B期貸款，(B)設立新的增量定期貸款和/或(C)為所有此類增量貸款設立本金總額，與任何“增量等值債務”相結合，最高可達3億美元，外加不會導致NCR Atleos的綜合槓桿率的金額，按形式計算，並假設所有增量承諾已全部提取。超過3.50到1.00。

信貸協議的前述摘要並不完整，其全文通過參考信貸協議而有所保留，該協議的副本附於本協議，並通過引用將其併入本文。

項目 2.03。

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告表格8-K第1.01項所載資料以引用方式併入本第2.03項。

項目 9.01.

財務報表和證物。(D)以下展品：

本報告以8-K表的形式附上下列附件：


展品編號：		描述

4.1		與票據有關的契約，日期為2023年9月27日，由NCR Atleos託管公司和新澤西州花旗銀行簽署。

4.2		2029年到期的9.500釐高級抵押債券表格(載於附件4.1)。

10.1		信貸協議，日期為2023年9月27日，由NCR Atleos LLC、NCR Atleos託管公司、其貸款方、其任何外國借款方以及作為行政代理的美國銀行達成。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。