附錄 99.1
Glimpse Group 公佈了 2023 財年的財務業績
2023 財年收入同比增長85％，達到約1,350萬美元，在兩個財年中增長了4倍
重組 公司將重點放在空間計算、雲和人工智能驅動的沉浸式軟件上，大大降低了現金運營支出基礎；強化了資產負債表
紐約 紐約，2023年9月28日 — Glimpse Group, Inc.（“Glimpse”）（納斯達克股票代碼：VRAR，FSE：9DR）是一家提供以企業為中心的虛擬現實（“VR”）、增強現實（“AR”）和 空間計算軟件和服務的多元化沉浸式 技術平臺公司，提供了截至2023年6月30日的財年（“財年”）的財務業績 23”)。
商業 總裁兼首席執行官萊倫·本託維姆的評論
'23 財年（2022 年 7 月 1 日 — 2023 年 6 月 30 日）重點介紹了：
| ● | '23財年的收入約為1,350萬美元，與22財年的約730萬美元收入相比增長了85％，這主要是由收購Brightline Interactive（“BLI”）和第五部門數字（“S5D”）推動的。自 公司於2021年7月首次公開募股以來，其年收入從約340萬美元的首次公開募股基礎增長了約4倍。 | |
| ● | 23財年第四季度（4月至6月）季度收入約為290萬美元，與22財年第四季度的收入約250萬美元相比增長了16％。 | |
| ● | 23財年的毛利率約為68％，而22財年的毛利率為82％。我們預計我們的毛利率將繼續保持在 60-70% 的區間內。 | |
| ● | 23財年調整後的息税折舊攤銷前利潤虧損約為645萬美元，而22財年的息税折舊攤銷前利潤虧損約為397萬美元。 在本財年及之後的最近幾個月，我們將公司的年度運營支出基礎總共減少了約500萬美元（約合25％）。隨着我們調整 的運營，我們預計將繼續大幅削減運營支出基礎。我們的目標是最快在23財年第二季度（23年10月至12月）實現子公司運營的現金流盈利，其中不包括任何成長型投資。 | |
| ● | 截至2023年6月30日，該公司的現金及等價物頭寸約為560萬美元。2023年9月28日 28日，我們簽訂了一項協議*，出售約189萬股普通股，總收益 為300萬美元，由兩位以長期為導向的機構 投資者直接進行普通股交易（沒有認股權證或其他金融工具）。現在，我們有充足的資金來推行我們的增長戰略，並在出現宏觀經濟挑戰時應對這些挑戰。Kingswood Capital Partners, LLC旗下的Kingswood Investments是此次發行的獨家配售代理。註冊的 直接發行預計將於2023年10月3日左右結束，前提是滿足慣例成交條件。 | |
| ● | 我們 繼續保持乾淨的資本結構，沒有債務，沒有可轉換債務，也沒有優先股。 |
戰略 重新定位：
| ● | 儘管 沉浸式行業近年來取得了長足的進步，但為了真正釋放併發揮其巨大潛力 ，我們認為，它必須首先擺脱當前沉浸式技術硬件 （虛擬現實頭戴設備、平板電腦、手機）固有的計算限制的束縛。 | |
| ● | 為了 接聽電話，我們正在走一條道路，將Glimpse定位為支持空間計算、雲和 人工智能驅動的沉浸式軟件解決方案的主要提供商，通過將重點從在設備上運行的軟件 轉移到基於雲的沉浸式軟件來推動行業的增長和發展。 | |
| ● | 憑藉 作為該細分市場中最大的 獨立軟件和服務公司之一，我們在過去七年多中積累的知識、知識產權以及一級客户和合作夥伴關係，我們有機會成為這一過渡的關鍵組成部分。在我們向前邁進 的同時，我們正在與一些世界領先的組織合作，以實現這些目標，包括：NVIDIA、微軟、 AT&T 和美國軍方。 |
| ● | 為了 促進這一戰略過渡，我們正在圍繞三個核心實體調整子公司：BLI、 QReal和S5D。我們相信，這將使公司精簡，完全有能力執行我們的戰略 願景，即大規模提供沉浸式軟件解決方案，隨着時間的推移，有可能使更高質量的經常性 軟件收入顯著增加。 | |
| ● | 這個 不是一個簡單的過渡，需要Glimpse進行內部重組，投資開發這些新技術 ，同時繼續削減遺留成本。短期影響可能包括收入下降，因為我們從以 項目為主的收入過渡，以及一些子公司的整合。但是，如果我們要在規模龐大的行業中成為佔主導地位的軟件參與者，我們認為這是必不可少的舉措 。考慮到這一點，我們決定立即以乾淨的結構籌集資金。 | |
| ● | 同時，我們將為子公司探索各種戰略替代方案，包括：向子公司籌集資金、 將其分拆出去、出售它們或將其合併到我們的主要三家子公司中。 | |
| ● | 雖然 需要進一步的開發和投資才能實現我們的願景，但我們已經開始看到 市場被採用。最近的例子包括： |
| ○ | BLI 與主承包商BCI Solutions和分包商普渡大學一起獲得了與美國空軍（AFWERX）簽訂的低七位數直接進入第二階段的合同 。整體解決方案利用BLI的空間計算平臺，結合人工智能 和機器學習（ML）元素，在工業 環境中使用人工跟蹤和沉浸式仿真環境來教導和操作機器人。 | |
| ○ | BLI 與美國海軍水面作戰中心達爾格倫 分部 “NSWCDD” 簽訂了合作研發協議（“CRADA”），以適應端到端沉浸式超大規模環境和模擬器系統中的新技術。 | |
| ○ | BLI 最近被選中支持一家大型沉浸式技術硬件提供商，以加速其計算接口進入支持 GPU 的 雲，並具有流媒體和可視化功能。 | |
| ○ | Pulpoar (QReal) 與全球護膚、化粧品和香水公司伊夫·羅徹簽訂了軟件許可，提供人工智能驅動的 皮膚分析和實時視覺產品推薦。 | |
| ○ | QReal 通過虛擬商店和Decentraland的NFT體驗完成了付費互動，創造了身臨其境的體驗，以補充薩布麗娜·卡彭特在現實世界中的香水 “Sweet Tooth” 在沃爾瑪推出的真實世界香水 “Sweet Tooth”。 | |
| ○ | SpearXR (S5D) 與全球最大的消費品公司之一 簽訂了兩項WebAR體驗的初步協議，預計該體驗將部署在商業環境中，消費者無需下載應用程序即可通過手機和平板電腦進行訪問，這有可能帶來額外的WebAR體驗和廣泛實施。 |
23財年第二季度財務摘要（有關我們財務業績的完整詳細信息，請參閲我們在23年9月28日提交的8K和1萬英鎊）
| ● | 截至2023年6月30日的財年， 的總收入約為1,348萬美元，而截至2022年6月30日止年度的總收入約為727萬美元，增長了約85％。增長反映了通過收購 和新客户增加了子公司。 | |
| ● | 截至2023年6月30日的財年， 的總利潤約為68％，而截至2022年6月30日止年度的總利潤約為83％。 的下降是由BLI和S5D較低的利潤率項目收入的增加所推動的。 | |
| ● | 截至2023年6月30日止年度的運營 支出約為3,800萬美元，而截至2022年6月30日的年度為1,240萬美元，增長了約207％。增長的主要原因是與收購相關的無形資產 的非現金減值和攤銷（主要是S5D約1,490萬美元的商譽和無形資產，儘管S5D仍然是公司的活躍運營實體，但已全部註銷 ）、通過收購新增子公司 以及增加員工人數以支持增長和發展。 | |
| ● | 截至2023年6月30日的財年，我們的淨虧損約為2,860萬美元，而截至2022年6月30日的年度淨虧損約為600萬美元，同比增長約379％。這一增長是由與先前收購相關的非現金無形資產 資產減值和攤銷支出（主要是S5D 約1,490萬美元的商譽和無形資產，儘管S5D仍然是公司的活躍運營實體，但已全部註銷）以及 新收購子公司的支出超過了收入和毛利的增長。 | |
| ● | 截至2023年6月30日的年度調整後 息税折舊攤銷前利潤虧損約為650萬美元，而 2022年同期約為400萬美元。息税折舊攤銷前利潤虧損的增加是由公司所有領域的運營支出增加所致，以推動 未來的增長，包括收購幾家新的子公司。運營費用支出的增加被非現金支出部分抵消 。 | |
| ● | 截至2023年6月30日，該公司的現金和現金等價物 餘額為562萬美元。2023年9月28日， 公司與兩家機構投資者達成協議，利用公司的S3註冊（發行了約189萬股普通股 ），通過註冊直接發行以每股1.75美元的價格籌集330萬美元（扣除所有費用和 費用後約為300萬美元）。該交易預計將在2023年10月的第一週完成。收盤後，公司手頭將有大約 700萬美元的現金。 | |
| ● | 該公司沒有未償還的公司債務或優先股債務。 |
2023 財年 年度電話會議和網絡直播
日期： 2023 年 9 月 28 日星期四
時間： 美國東部時間下午 4:30
美國 撥入：888-506-0062
國際： 973-528-0011
參與者 訪問碼：581909
網絡直播： https://www.webcaster4.com/Webcast/Page/2934/49115
請在通話開始前至少 10 分鐘撥號，以確保及時參與。
網絡直播的 回放將持續到2024年9月28日。電話會議的重播將在 2023 年 10 月 12 日星期四之前公佈。要收聽，請致電美國：1-877-481-4010 或國際：919-882-2331；重播密碼：49115。 網絡直播也將在 The Glimpse Group 網站（ir.theglimpsegroup.com）的投資者關係欄目上播出，或者點擊上面的 網絡直播鏈接。
關於非公認會計準則財務指標的説明
Non-GAAP 財務指標是衡量公司業績、財務狀況或現金流的數字指標，要麼不包括 ，要麼包括通常不排除或包含在根據 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）計算和列報的最直接可比指標中的金額。非公認會計準則指標不符合 指標，也不能取代 GAAP 指標。其他公司可能會使用不同的非公認會計準則指標和業績列報。
除了根據公認會計原則公佈的財務業績外，本新聞稿還列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則指標。 調整後的息税折舊攤銷前利潤由淨虧損加上利息、税款、折舊、攤銷和股票薪酬支出確定 。該公司認為，這項非公認會計準則指標與淨虧損相輔相成，而不是代替淨虧損，通過提供更有針對性的經營業績衡量標準，為投資者提供了有用的信息 。該指標是公司內部 報告不可分割的一部分，用於評估其運營和高級管理層的績效。調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，這是最具可比性的GAAP指標，可在下方隨附的財務表中找到。此處提出的非公認會計準則指標可能無法與其他公司提出的標題相似的衡量標準 進行比較。
關於 Glimpse Group, Inc.
Glimpse Group（納斯達克股票代碼：VRAR，FSE：9DR）是一家多元化的沉浸式技術平臺公司，提供以企業為中心的虛擬現實、 增強現實和空間計算軟件和服務。Glimpse獨特的商業模式建立了規模和強大的生態系統， 同時為投資者提供了通過多元化平臺直接投資這個新興行業的機會。 有關 Glimpse Group 的更多信息，請訪問 www.theglimpsegroup.com
* 上述 證券是根據2022年10月27日向證券 和交易委員會（SEC）提交併於2022年11月30日宣佈生效的 “上架” 註冊聲明（文件編號333-268027）發行的。此類證券只能通過構成有效註冊聲明一部分的招股説明書（包括招股説明書補充文件）的 方式發行。與證券發行相關的招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書將提交給美國證券交易委員會。
當 可用時，與本次註冊直接發行相關的招股説明書補充文件副本以及隨附的招股説明書 可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，也可以從嘉湖資本合夥人旗下的金斯伍德投資公司獲得，網址為 https://kingswoodus.com/contact。
本 新聞稿不構成出售要約或徵求買入要約，在 任何司法管轄區的證券 法律規定的註冊或資格認證之前，此類要約、招攬或出售屬於非法的司法管轄區，也不構成這些證券的銷售。
安全 Harbor 聲明
本 新聞稿不構成出售要約或招攬購買任何實體任何證券的要約。本新聞稿包含某些前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的預期、預測和假設，涉及 風險和不確定性。本新聞稿中的前瞻性陳述基於截至本新聞稿發佈之日我們可獲得的信息。 由於與我們的業務相關的風險和 不確定性，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中陳述或暗示的業績存在重大差異。前瞻性陳述包括有關我們對未來的預期、信念、 意圖或戰略的陳述，可以通過諸如 “預期”、 “相信”、“可以”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、 “應該” 和 “會” 或類似詞語等前瞻性詞語來識別。管理層在本新聞稿中提供的所有預測均基於目前可用的信息，管理層預計，內部預測和預期可能會隨着時間的推移而發生變化。此外，考慮到我們當前的 合同、當前積壓的機會以及與新老客户就我們的產品和服務進行的對話，這些預測完全基於管理層對我們未來財務業績的最佳估計。我們 不承擔更新本新聞稿中包含的信息的義務，無論是由於新信息、未來事件 還是其他原因。
公司 聯繫人：
Maydan Rothblum
首席財務官 兼首席運營官
Glimpse Group, Inc.
(917) 292-2685
maydan@theglimpsegroup.com
GLIMPESS GROUP, INC.
合併 資產負債表
| 截至6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | 5,619,083 | $ | 16,249,666 | ||||
| 投資 | - | 239,314 | ||||||
| 應收賬款 | 1,453,770 | 1,332,922 | ||||||
| 遞延成本/合同資產 | 158,552 | 39,484 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 562,163 | 389,618 | ||||||
| 流動資產總額 | 7,793,568 | 18,251,004 | ||||||
| 設備，網 | 264,451 | 245,970 | ||||||
| 應收票據 | - | 250,000 | ||||||
| 使用權資產 | 627,832 | - | ||||||
| 無形資產，淨額 | 4,284,151 | 4,063,485 | ||||||
| 善意 | 11,236,638 | 13,464,760 | ||||||
| 其他資產 | 71,767 | 121,865 | ||||||
| 限制性現金 | - | 2,000,000 | ||||||
| 總資產 | $ | 24,278,407 | $ | 38,397,084 | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | 455,777 | $ | 340,139 | ||||
| 應計負債 | 605,115 | 188,417 | ||||||
| 應計獎金 | 1,072,097 | 169,262 | ||||||
| 遞延收入/合同負債 | 466,393 | 841,389 | ||||||
| 應付資產購買 | - | 734,037 | ||||||
| 租賃負債，流動部分 | 405,948 | - | ||||||
| 收購的或有對價，流動部分 | 5,120,791 | 1,966,171 | ||||||
| 流動負債總額 | 8,126,121 | 4,239,415 | ||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 收購的或有對價，扣除流動部分 | 4,505,000 | 5,340,800 | ||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | 423,454 | - | ||||||
| 負債總額 | 13,054,575 | 9,580,215 | ||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值每股0.001美元，已授權2,000萬股；已發行和流通0股 | - | - | ||||||
| 普通股，面值每股0.001美元，已授權3億股；已發行和流通14,701,929股和12,747,624股 | 14,702 | 12,749 | ||||||
| 額外的實收資本 | 67,854,108 | 56,885,815 | ||||||
| 累計赤字 | (56,644,978 | ) | (28,081,695 | ) | ||||
| 股東權益總額 | 11,223,832 | 28,816,869 | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | 24,278,407 | $ | 38,397,084 | ||||
GLIMPESS GROUP, INC.
合併的 運營報表
| 在已結束的歲月裏 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 軟件服務 | $ | 12,587,192 | $ | 6,720,416 | ||||
| 軟件許可證/軟件即服務 | 895,172 | 547,197 | ||||||
| 總收入 | 13,482,364 | 7,267,613 | ||||||
| 銷售商品的成本 | 4,266,013 | 1,241,149 | ||||||
| 毛利 | 9,216,351 | 6,026,464 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發費用 | 8,793,991 | 6,158,395 | ||||||
| 一般和管理費用 | 5,037,359 | 4,450,362 | ||||||
| 銷售和營銷費用 | 7,489,978 | 3,141,033 | ||||||
| 收購無形資產的攤銷 | 2,045,587 | 481,515 | ||||||
| 無形資產減值 | 15,351,842 | - | ||||||
| 收購或有對價公允價值的變化 | (696,722 | ) | (1,862,229 | ) | ||||
| 運營費用總額 | 38,022,035 | 12,369,076 | ||||||
| 扣除其他收入（支出）之前的運營虧損 | (28,805,684 | ) | (6,342,612 | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 寬恕薪資保護計劃貸款 | - | 623,828 | ||||||
| 利息收入 | 242,401 | 32,227 | ||||||
| 轉換可轉換票據造成的損失 | - | (279,730 | ) | |||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 242,401 | 376,325 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (28,563,283 | ) | $ | (5,966,287 | ) | ||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (2.05 | ) | $ | (0.51 | ) | ||
| 用於計算基本和攤薄後的每股淨虧損的加權平均股數 | 13,929,135 | 11,731,383 | ||||||
合併 現金流量表
| 在截至6月30日的年度中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (28,563,283 | ) | $ | (5,966,287 | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷和折舊 | 2,192,982 | 540,196 | ||||||
| 為員工和董事會提供基於普通股和股票期權的薪酬 | 4,974,519 | 2,893,297 | ||||||
| 收購或有對價公允價值調整 | (696,722 | ) | (1,862,229 | ) | ||||
| 無形資產減值 | 15,351,842 | - | ||||||
| 向供應商發行普通股作為補償 | 5,238 | 188,336 | ||||||
| 轉換可轉換票據造成的損失 | - | 279,730 | ||||||
| 寬恕薪資保護計劃貸款 | - | (623,828 | ) | |||||
| 對經營租賃使用權資產和負債的調整 | (8,330 | ) | - | |||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | 132,193 | (295,076 | ) | |||||
| 預發行成本 | - | 470,136 | ||||||
| 遞延成本/合同資產 | 433,557 | (17,900 | ) | |||||
| 預付費用和其他流動資產 | (182,410 | ) | (330,496 | ) | ||||
| 其他資產 | 149,963 | (32,000 | ) | |||||
| 應付賬款 | (419,716 | ) | (132,032 | ) | ||||
| 應計負債 | 18,580 | (73,475 | ) | |||||
| 應計獎金 | (138,761 | ) | (271,095 | ) | ||||
| 遞延收入/合同負債 | (2,412,066 | ) | 291,858 | |||||
| 用於經營活動的淨現金 | (9,162,414 | ) | (4,940,865 | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | (146,333 | ) | (201,998 | ) | ||||
| 收購，扣除獲得的現金 | (2,627,261 | ) | (4,615,894 | ) | ||||
| 支付收購的或有對價 | (1,000,000 | ) | - | |||||
| 出售（購買）投資 | 239,314 | (239,314 | ) | |||||
| 用於投資活動的淨現金 | (3,534,280 | ) | (5,057,206 | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 首次公開募股的收益，淨額 | - | 11,821,364 | ||||||
| 證券購買協議的收益，淨額 | - | 13,578,400 | ||||||
| 行使股票期權的收益 | 66,111 | 1,326,044 | ||||||
| 發行應收票據 | - | (250,000 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 66,111 | 26,475,808 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | (12,630,583 | ) | 16,477,737 | |||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，年初 | 18,249,666 | 1,771,929 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，年底 | $ | 5,619,083 | $ | 18,249,666 | ||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 為收購而發行的普通股 | $ | 2,846,144 | $ | 3,347,303 | ||||
| 為償還上一年的收購負債而發行的普通股 | $ | 734,037 | $ | - | ||||
| 為購買無形資產而發行的普通股——技術 | $ | 326,435 | $ | - | ||||
| 發行普通股以償還或有負債，扣除票據註銷 | $ | 318,571 | $ | - | ||||
| 為清償或有負債而註銷應收票據 | $ | 250,000 | $ | - | ||||
| 收盤時記錄的或有收購對價負債 | $ | 7,325,000 | $ | 9,169,200 | ||||
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況（以 百萬美元計）：
| 在已結束的歲月裏 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （單位：百萬） | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (28.56 | ) | $ | (5.97 | ) | ||
| 折舊和攤銷 | 2.19 | 0.54 | ||||||
| 息税折舊攤銷前利潤 | (26.37 | ) | (5.43 | ) | ||||
| 股票薪酬支出 | 4.98 | 3.08 | ||||||
| 收購或有對價公允價值的變化 | (0.70 | ) | (1.86 | ) | ||||
| 無形資產減值 | 15.35 | - | ||||||
| 收購相關費用 | 0.28 | 0.58 | ||||||
| 股票融資相關費用 | - | 0.28 | ||||||
| 寬恕PPP貸款 | - | (0.62 | ) | |||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤 | $ | (6.46 | ) | $ | (3.97 | ) | ||