附錄 10.1

Sonim 技術有限公司

經修訂的和重述的 2019 年股權激勵計劃

董事會通過：2019 年 3 月經股東批准：2019 年 5 月
首次公開募股日期/生效日期：2019 年 5 月 9 日
經董事會修訂：2020 年 5 月 31 日
經股東批准：2020 年 9 月 29 日
重述以説明反向股票拆分的影響：2021年9月15日
經董事會修訂：2022 年 9 月 15 日
經股東批准：2022 年 10 月 26 日

經董事會修訂：2023 年 8 月 14 日

經股東批准：2023 年 9 月 28 日

1。一般信息。

(a) 先前計劃的繼承和延續。該計劃是 Sonim Technologies, Inc. 2012 年股權激勵計劃的繼任者和延續（”事先計劃”)。從太平洋時間生效日上午 12:01 及之後，根據先前的計劃，將不再發放額外的股票獎勵。生效日期太平洋時間上午 12:01 或之後授予的所有獎勵都將根據本計劃授予。根據先前計劃授予的所有股票獎勵仍將受先前計劃的條款的約束。

(i) 截至太平洋時間生效日期上午 12:01 之前根據先前計劃仍可獲得未來補助的任何股份 (”先前套餐的可用儲備”) 屆時將不再在 Prior 計劃下提供。取而代之的是，等於先前計劃可用儲備金的普通股數量將添加到股票儲備中（如下文第3 (a) 節所述），並將根據下文的股票獎勵立即可供授予和發行，不超過下文第3 (a) 節規定的最大數量。

(ii) 此外，在生效日太平洋時間上午 12:01 及之後，就當時根據先前計劃授予的未償還股票獎勵的普通股股票的總數而言，(1) 在行使之前因任何原因到期或終止；(2) 由於未能滿足授予此類股票所需的應急或條件而被沒收或回購或以其他方式向公司申報；或 (3) 被重新收購、預扣（或不發放）以履行與相關的預扣税義務獎勵（此類股份）”返還股份”) 當普通股成為回報股時，將立即作為普通股股（詳見下文第3 (a) 節）添加到股票儲備中，但不得超過下文第3 (a) 節中規定的最大數量。

(b) 符合條件的獲獎者。員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(c) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：(i) 激勵性股票期權、(ii) 非法定股票期權、 (iii) 股票升值權、(iv) 限制性股票獎勵、(v) 限制性股票單位獎勵、(vii) 績效股票獎勵、(vii) 績效現金獎勵和 (viii) 其他股票獎勵。

(d) 目的。該計劃旨在通過授予獎勵，幫助公司獲得和保留符合條件的獎勵獲得者的服務，激勵這些人盡最大努力爭取公司和任何關聯公司的成功，併為提供一種手段，使符合條件的受益者可以從普通股的價值上漲中受益。

2。管理。

(a) 董事會管理。董事會將管理該計劃。根據第 2 (c) 節的規定，董事會可以將計劃的管理權委託給一個委員會或委員會。

(b) 董事會的權力。董事會將擁有以下權力，但須遵守本計劃的明確規定，並在這些條款的限制範圍內：

(i) 確定：(A) 誰將獲得獎勵；(B) 何時以及如何授予每項獎勵；(C) 將授予哪種獎勵； (D) 每項獎勵的規定（不一定相同），包括何時允許某人根據該獎勵行使或以其他方式獲得現金或普通股；(E) 受該獎勵約束的普通股數量，或獎勵的現金價值；以及 (F) 適用於股票獎勵的公允市場價值。

(ii) 解釋和解釋計劃和根據該計劃授予的獎勵，制定、修改和撤銷計劃和獎勵的管理規章制度。董事會在行使這些權力時，可以以其認為必要或權宜之計的方式和範圍糾正本計劃或任何獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，使計劃或獎勵完全生效。

(iii) 解決與計劃及其授予的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 全部或部分加快獎勵的行使或歸屬時間（或可以發行現金或普通股股票作為結算的時間）。

(v) 隨時暫停或終止本計劃。除非本計劃或獎勵協議中另有規定，除非下文第 (viii) 小節另有規定，否則未經參與者書面同意，暫停或終止本計劃不會損害參與者在當時未兑現的獎勵下的權利。

(vi) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，包括但不限於通過與相關的激勵性股票期權和《守則》第 409A 條規定的某些不合格遞延薪酬的修正案，和/或使根據本計劃授予的計劃或獎勵符合激勵性股票期權的要求或豁免或符合第 409A 條對不合格遞延薪酬的要求《守則》A，但須遵守適用法律的限制（如有）。如果適用法律或上市要求要求，除非第 9 (a) 節中有關資本調整的規定，否則公司將尋求股東批准本計劃的任何修正案，該修正案將 (A) 大幅增加根據本計劃發行的普通股數量，(B) 大幅擴大有資格根據本計劃獲得獎勵的個人類別，(C) 大幅增加根據本計劃，參與者應獲得的福利，(D) 大大降低了普通股的價格根據本計劃發行或購買，(E) 大幅延長了本計劃的期限，或 (F) 大幅擴大了根據本計劃發放的獎勵類型。除本計劃（包括下文第 (viii) 小節）或獎勵協議另有規定外，除非 (1) 公司請求受影響的參與者的同意，以及 (2) 該參與者書面同意，否則本計劃的任何修改都不會損害參與者在未付獎勵下的權利。

(vii) 提交本計劃的任何修正案供股東批准，包括但不限於旨在滿足《守則》第422條關於 “激勵性股票期權” 或 (B) 第16b-3條要求的本計劃修正案。

(viii) 批准根據本計劃使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於修正案，以提供比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款，但須遵守計劃中不受董事會酌處權的任何特定限制； 但是, 前提是,除非 (A) 公司請求受影響參與者的同意，且 (B) 該參與者以書面形式同意，否則任何此類修正都不會損害參與者在任何獎項下的權利。儘管有上述規定，(1) 如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成重大損害，則參與者的權利不會被視為受到任何此類修正的損害；(2) 在適用法律（如果有）限制的前提下，董事會可以在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款 (A) 根據《守則》第 422 條維持該獎勵作為激勵股票期權的合格地位；(B) 修改條款激勵性股票期權，前提是此類變更導致獎勵減值僅僅因為這損害了《守則》第 422 條規定的獎勵作為激勵性股票期權的合格地位； (C) 澄清豁免方式或使獎勵符合《守則》第 409A 條；或 (D) 遵守其他適用法律或上市要求。

(ix) 一般而言，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

(x) 根據當地法律和法規通過與本計劃的運營和管理相關的規則、程序和子計劃，允許外國國民或在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃（前提是對本計劃進行非實質性的修改或為確保或促進遵守法律而做出的任何獎勵協議無需董事會的批准）或相關外國司法管轄區的法規）。

(xi) 經任何受不利影響的參與者同意，(A) 降低任何未償還的股票獎勵的行使、購買或行使價；(B) 取消任何未償還的股票獎勵並授予新的 (1) 期權或特別股份，(2) 限制性股票獎勵，(3) 限制性股票單位獎勵，(4) 其他股票獎勵，(5) 現金和/或 (6) 其他有價值的對價，由董事會自行決定，任何此類替代獎勵 (x) 涵蓋相同或不同數量的股份普通股作為已取消的股票獎勵和 (y) 根據本計劃或其他公司股權或補償計劃授予的股票；或 (C) 根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動（統稱 (A) 至 (C)， an”交換計劃”).

(i) 一般信息。董事會可以將本計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理委託給委員會，則委員會在計劃管理方面將擁有董事會迄今為止所擁有的授予委員會的權力，包括將委員會有權行使的任何管理權下放給委員會小組委員會的權力（本計劃中提及的董事會此後將交給委員會或小組委員會，（如適用）。任何行政權力的下放都將反映在董事會或委員會（如適用）不時通過的決議中，這些決議與計劃的規定不一致。董事會可以保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可以隨時向董事會撤銷先前授予的部分或全部權力。

(ii) 規則 16b-3 合規性。根據第16b-3條，委員會只能由兩名或兩名以上的非僱員董事組成。

(d) 向官員授權。董事會可以授權一 (1) 名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作 (i) 指定非高級管理人員的員工成為期權和 SAR（在適用法律允許的範圍內，還包括其他股票獎勵）的接受者，並在適用法律允許的範圍內確定此類獎勵的條款，以及 (ii) 確定受此類獎勵約束的普通股股票數量授予此類員工的股票獎勵； 但是，前提是，董事會關於這種授權的決議將具體規定可能受該官員授予的股票獎勵約束的普通股總數，並且該官員不得向自己發放股票獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類股票獎勵都將以委員會或董事會最近批准使用的股票獎勵協議的形式發放。根據下文第13 (x) (iii) 條，董事會不得將決定公允市場價值的權力下放給僅以高級管理人員（而非董事身份）的身份行事的高管。

(e) 理事會決定的效力。董事會真誠作出的所有決定、解釋和解釋均不接受任何人的審查，並將對所有人具有最終性、約束力和決定性。

3. 受本計劃約束的股票。

(a) 股票儲備。

(i) 在不違反有關資本調整的第9 (a) 條和以下關於年度增長的句子的前提下，根據股票獎勵可能發行的普通股總數將不超過11,003,242股，這個數字是以下數字的總和：

(A) 在生效日期首次通過本計劃時獲得批准的188,503股股票；以及

(B) 截至該計劃在生效日首次通過時，根據先前計劃的可用儲備金仍可供發行的股票數量；加上

(D) 在公司2020年年度股東大會上批准的30萬股股票；以及

(E) 根據該計劃，所有常青樹都會增加；再加上

(F) 在公司2022年年度股東大會上批准的500萬股股票；以及

(G) 在公司2023年年度股東大會上批准了200萬股股票

（例如上述（A）至（G）中描述的股票總數，”股票儲備”).

此外，股票儲備將在每個日曆年的1月1日自動增加，從首次公開募股日期發生的日曆年年的1月1日開始，到2029年1月1日（包括）2029年1月1日（每個，一個”Evergreen 日期”）的金額等於上一個日曆年最後一天已發行資本股票總數的百分之五（5％）。儘管有上述規定，但董事會可以在給定年度的長青日期之前採取行動，規定該年度的股票儲備不會增加，或者該年度的股票儲備的增加將少於根據前一句話所產生的普通股數量。

(ii) 為清楚起見，本第3 (a) 節中的股票儲備是對根據本計劃可能發行的普通股數量的限制。由於單股可能會被授予不止一次（例如，如果受股票獎勵約束的股票被沒收，可以按照下文第 3 (b) 節的規定再次授予該股份），則股票儲備對可以授予的股票獎勵數量沒有限制。

(iii) 在納斯達克上市規則5635 (c) 或（如適用）《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、美國證券交易所公司指南第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購有關的股票，此類發行不會減少根據本計劃可發行的股票數量。

(b) 股票迴歸股票儲備。如果股票獎勵或其任何部分 (i) 在未發行該股票獎勵所涵蓋的所有股的情況下到期或以其他方式終止，或 (ii) 以現金結算 (即，參與者獲得現金而不是而不是股票），這種到期、終止或結算不會減少（或以其他方式抵消）根據本計劃可能發行的普通股數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股由於未能滿足將此類股票歸屬於參與者或根據交易所計劃交還給公司的普通股所需的意外情況或條件而被公司沒收或回購，則根據該計劃沒收、回購或如此交出的股票將再次可供發行。公司為履行股票獎勵的税收預扣義務或作為股票獎勵行使或購買價格的對價而重新收購的任何股票都將再次可供根據本計劃發行。

(d) 非僱員董事薪酬限制。在任何一個日曆年內，任何非僱員董事都不得根據本計劃獲得的股票獎勵，加上因擔任非僱員董事而獲得的現金薪酬，在一個日曆年內超過60萬美元，在首次擔任非僱員董事的日曆年中增加到100萬美元（根據授予日的公允價值計算任何此類股票獎勵的價值用於財務報告的股票獎勵）。就本第 3 (d) 節規定的限制而言，向以員工或顧問身份任職但不包括非僱員董事的個人發放的股票獎勵將不計入。

(e) 股票來源。根據本計劃，可發行的股票將是經授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他市場上回購的股票。

4。資格。

(a) 獲得特定股票獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司公司” 或 “子公司” 的員工（此類術語在《守則》第424（e）和424（f）條中定義）。可向員工、董事和顧問授予激勵性股票期權以外的股票獎勵； 但是，前提是，股票獎勵不得授予僅向公司任何 “母公司” 提供持續服務的員工、董事和顧問，該術語在《證券法》第405條中定義，除非 (i) 該守則第409A條將此類股票獎勵標的股票視為 “服務接受者股票”（例如，因為股票獎勵是根據公司發放的交易（例如分拆交易），（ii）公司經與其法律顧問協商，已確定此類股票獎勵是否則不受該守則第409A條的約束，或者 (iii) 公司經與其法律顧問協商，已確定此類股票獎勵符合《守則》第409A條的要求。

(b) 百分之十的股東。除非激勵性股票期權的行使價至少為授予之日公允市場價值的110％，並且該期權在授予之日起五年到期後不可行使，否則該百分之十的股東將無法獲得激勵性股票期權。

5。與期權和股票升值權有關的條款。

每個期權或 SAR 都將採用董事會認為適當的形式，幷包含董事會認為適當的條款和條件。授予時，所有期權將單獨為指定的激勵性股票期權或非法定股票期權，如果發行了證書，則將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書或證書。如果期權沒有被特別指定為激勵性股票期權，或者如果期權被指定為激勵性股票期權，但根據適用規則，部分或全部期權不符合激勵性股票期權的資格，則該期權（或其部分）將是非法定的股票期權。單獨的期權或SAR的規定不必相同； 但是，前提是，每份獎勵協議將符合以下每項條款的實質內容（通過在適用的獎勵協議中以提及方式納入本協議中的條款或其他方式）：

(a) 期限。根據第4（b）節中關於百分之十股東的規定，自授予之日起到期十年或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別收益都不可行使。

(b) 行使價。在不違反第4（b）節關於百分之十股東的規定的前提下，每個期權或SAR的行使價或行使價將不低於授予該期權或SAR的普通股公允市場價值的100％。儘管有上述規定，但授予期權或特別代表的行使價或行使價低於受該獎勵約束的普通股公允市值的100％，前提是該獎勵是根據公司交易假設或替代其他期權或股票升值權並以符合《守則》第 409A 條以及第 424 (a) 條（如果適用）的規定授予的守則。每個特別行政區將以普通股等值的股票計價。

(c) 期權的購買價格。在適用法律允許的範圍內，並由董事會自行決定，可以通過下述支付方式的任意組合來支付通過行使期權而獲得的普通股的購買價格。董事會將有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並有權授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。允許的付款方式如下：

(i) 通過現金、支票、銀行匯票或匯票支付給公司；

(ii) 根據聯邦儲備委員會頒佈的根據T條例制定的計劃，該計劃在發行受期權約束的股票之前，公司要麼收到現金（或支票），要麼收到不可撤銷的指示從銷售收益中向公司支付總行使價；

(iii) 通過向公司交付普通股（通過實際交付或認證）；

(iv) 如果期權是非法定股票期權，則通過 “淨行使權” 安排，根據該安排，公司將減少公允市場價值不超過總行使價的最大整數股票行使時可發行的普通股數量； 但是，前提是，公司將接受參與者的現金或其他付款，但以待發行的整股數量的減少未滿足總行使價的任何剩餘餘額為限。普通股將不再受期權的約束，此後也不可行使，前提是行使時可發行的 (A) 股票用於支付根據 “淨行使權” 支付行使價，(B) 股票因行使而交付給參與者，(C) 股票被扣留以履行預扣税義務；或

(v) 以董事會可能接受並在適用的獎勵協議中規定的任何其他形式的法律對價。

(d) 特別行政區的行使和支付。要行使任何未償還的特別提款權，參與者必須向公司提供書面行使通知，以符合股票增值權協議中證明該特別提款權的條款。行使 SAR 時應支付的增值分配將不大於等於 (A) 普通股總公允市場價值（在 SAR 行使之日）的超出部分，等於參與者在該特別行政區下歸屬的普通股等價物的數量，以及參與者在該日行使特別行政區所針對的普通股等價物的數量，(B) 參與者對普通股等價物行使 SAR 的總行使價日期。根據董事會的決定幷包含在證明此類特別收益的獎勵協議中，可以以普通股、現金、兩者的任意組合或任何其他形式的對價支付感謝。

(e) 期權和 SAR 的可轉讓性。董事會可自行決定對期權和SAR的可轉讓性施加董事會將確定的限制。如果董事會沒有做出相反的決定，則將適用以下對期權和SAR可轉讓性的限制：

(i) 轉移限制。除非根據遺囑或血統和分配定律（或根據下文第 (ii) 和 (iii) 小節中的），否則期權或SAR不可轉讓，並且只能由參與者在世期間行使。董事會可以允許以適用法律或法規未禁止的方式轉讓期權或特別股份。除非本計劃中明確規定，否則期權和SAR均不得轉讓以供考慮。

(ii) 《家庭關係令》。經董事會或正式授權的官員批准，可以根據家庭關係令、官方婚姻和解協議或財政條例第1.421-1 (b) (2) 條或類似的非美國法律允許的其他離婚或分居文書的條款轉讓期權或 SAR 。如果期權是激勵性股票期權，則由於此類轉讓，這種期權可能被視為非法定股票期權。

(iii) 受益人指定。經董事會或正式授權的高管批准，參與者可以通過以公司（或指定經紀商）批准的形式向公司或公司指定的任何第三方發出書面通知，指定第三方，該第三方在參與者去世後將有權行使期權或特別代表並獲得由此產生的普通股或其他對價。如果沒有這樣的指定，參與者去世後，參與者遺產的執行人或管理人或參與者的法定繼承人將有權行使期權或SAR，並獲得由此產生的普通股或其他對價。但是，公司可以隨時禁止指定受益人，包括因為公司得出任何結論，認為這種指定將不符合適用法律的規定。

(f) 一般歸屬。受期權或SAR約束的普通股總數可以定期分期歸屬和行使，分期付款可能相等，也可能不相等。在可以行使也可能不行使期權的時間或時間（可能基於績效目標或其他標準的實現情況），期權或SAR可能受董事會認為合適的其他條款和條件的約束。個別期權或SAR的歸屬條款可能會有所不同。本第 5 (f) 節的規定受任何期權或 SAR 條款的約束，這些條款規定了可以行使期權或 SAR 的最低普通股數量。

(g) 終止持續服務。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務終止（因故終止以及參與者死亡或殘疾除外），則參與者可以在截至持續服務終止之日之前的期限內行使其期權或 SAR（前提是參與者有權在持續服務終止之日行使此類獎勵）(i) 在終止後三 (3) 個月內發生的日期參與者的持續服務（或適用的獎勵協議中規定的更長或更短的期限），以及 (ii) 獎勵協議中規定的期權或SAR期限到期。如果在持續服務終止後，參與者未在適用的時間範圍內行使其期權或SAR（如適用），則期權或SAR將終止。

(h) 延長終止日期。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，否則如果僅僅因為普通股的發行將違反《證券法》的註冊要求而在任何時候禁止在參與者的持續服務終止之後（除外，參與者死亡或殘疾除外）行使期權或特別收益，那麼期權或特別代表將終止 {} 在 (i) 總期限到期時，以較早者為準時間（不一定是連續的）等於參與者持續服務終止後適用的行使期，在此期間，期權或 SAR 的行使不會違反此類註冊要求，以及 (ii) 適用的獎勵協議中規定的期權或 SAR 期限到期。此外，除非參與者的獎勵協議中另有規定，否則如果在參與者的持續服務終止後出售在行使期權或 SAR 時獲得的任何普通股（原因除外），將違反公司的內幕交易政策，則期權或 SAR 將在 (i) 等於適用的終止後期個月（不一定是連續的）到期時終止，以較早者為準參與者的持續服務終止後的行使期，在此期間出售行使期權或SAR時獲得的普通股不會違反公司的內幕交易政策，也不會違反適用的獎勵協議中規定的期權或SAR的期限到期。

(i) 參與者的殘疾。除非參與者與公司之間適用的獎勵協議或其他協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因參與者的殘疾而終止，則參與者可以行使其期權或 SAR（前提是參與者在持續服務終止之日之日有權行使此類期權或 SAR），但只能在 (i) 中較早的時間內行使期權或 SAR) 持續服務終止後 12 個月的日期（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限），以及 (ii) 獎勵協議中規定的期權或SAR期限到期。如果在持續服務終止後，參與者沒有在適用的時間範圍內行使其期權或SAR，則該期權或SAR（如適用）將終止。

(j) 參與者死亡。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中另有規定，如果 (i) 參與者的持續服務因參與者的死亡而終止，或者 (ii) 參與者在因死亡以外的原因終止參與者持續服務後在獎勵協議中規定的期限（如果有）內死亡，則可以行使期權或 SAR（以參與者自去世之日起有權行使該期權或特別收益率為限）由參與者的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權或 SAR 權利的人，或者由參與者去世後被指定行使期權或 SAR 的人承擔，，但只能在截至 (i) 死亡之日後 18 個月（或獎勵協議中規定的更長或更短的期限）和 (ii) 期限到期之前的期限內獎勵協議中規定的期權或 SAR。如果在參與者去世後，期權或SAR未在適用的時間範圍內行使，則期權或SAR（如適用）將終止。

(k) 因故解僱。除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則期權或SAR將在該參與者終止持續服務後立即終止，並且從持續服務終止之日起及之後，參與者將被禁止行使其或她的期權或SAR。如果參與者的持續服務被暫停，等待對原因的存在進行調查，則參與者在期權或SAR下的所有權利也將在調查期間暫停。

(l) 非豁免員工。如果根據經修訂的1938年《美國公平勞動標準法》向非豁免僱員的員工授予期權或特別收益率，則在授予期權或SAR之日起至少六個月後，才能首次行使任何普通股的期權或特別收益（儘管該獎勵可能在此日期之前授予）。根據美國《工人經濟機會法》的規定，(i) 如果該非豁免僱員死亡或患有殘疾，(ii) 在公司交易中中沒有假設、繼續或取代該期權或 SAR，(iii) 控制權變更，或 (iv) 參與者退休後（該術語可能在參與者之間的另一份協議中的獎勵協議中定義參與者和公司，或者，如果沒有這樣的定義，則根據公司當時的就業政策和指導方針），任何期權和特別提款權的既得部分部分可在授予之日起六個月內行使。上述條款的用意是，這樣非豁免僱員在行使或歸屬期權或SAR時獲得的任何收入都將免於其正常工資率。在遵守《美國工人經濟機會法》所允許和/或要求的範圍內，確保非豁免僱員在行使、歸屬或發行任何其他股票獎勵下的任何股票時獲得的任何收入都不受該員工的固定工資的約束，本第 5 (l) 條的規定將適用於所有股票獎勵，特此以提及方式納入此類股票獎勵協議。

6。除期權和特別提款權以外的股票獎勵條款。

(a) 限制性股票獎勵。每份限制性股票獎勵協議將採用董事會認為適當的形式幷包含此類條款和條件。在符合公司章程的範圍內，經董事會選擇，普通股股票可以 (x) 以賬面記錄形式持有，但須遵守公司的指示，直到與限制性的股票獎勵有關的任何限制失效；或 (y) 有證書作為證據，該證書將以董事會確定的形式和方式持有。限制性股票獎勵協議的條款和條件可能會不時更改，並且單獨的限制性股票獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票獎勵協議將（通過在協議中提及或以其他方式納入本協議條款）以下每項條款的實質內容：

(i) 考慮因素。限制性股票獎勵可以作為 (A) 應付給公司的現金、支票、銀行匯票或匯票，(B) 過去為公司或關聯公司提供的服務，或 (C) 董事會自行決定接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價（包括未來服務）的對價。

(ii) 歸屬。根據董事會確定的歸屬時間表，根據限制性股票獎勵協議授予的普通股可能會在被沒收給公司。

(iii) 終止參與者的持續服務。如果參與者的持續服務終止，則公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者持有的截至持續服務終止之日根據限制性股票獎勵協議條款歸屬的任何或全部普通股。

(iv) 可轉讓性。參與者只能根據限制性股票獎勵協議中規定的條款和條件轉讓根據限制性股票獎勵協議收購普通股的權利，前提是根據限制性股票獎勵協議授予的普通股仍受限制性股票獎勵協議條款的約束，董事會將自行決定。

(v) 股息。限制性股票獎勵協議可以規定，為限制性股票支付的任何股息都將受到與其相關的限制性股票獎勵約束的普通股相同的歸屬和沒收限制。

(b) 限制性股票單位獎勵。每份限制性股票單位獎勵協議將採用董事會認為適當的形式，幷包含董事會認為適當的條款和條件。限制性股票單位獎勵協議的條款和條件可能會不時發生變化，，單獨的限制性股票單位獎勵協議的條款和條件不必相同。每份限制性股票單位獎勵協議將符合以下每項條款的實質內容（通過在協議中提及或以其他方式納入本協議中的條款）：

(i) 考慮因素。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會將決定參與者在交付受限制性股票單位獎勵約束的每股普通股時支付的對價（如果有）。參與者為受限制性股票單位獎勵約束的每股普通股支付的對價（如果有）可以由董事會自行決定接受且適用法律允許的任何形式的合法對價支付。

(ii) 歸屬。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以自行決定對限制性股票單位獎勵的歸屬施加其認為適當的限制或條件。

(iii) 付款。限制性股票單位獎勵可以通過交付普通股、其現金等價物、其任何組合或以董事會確定幷包含在《限制性股票單位獎勵協議》中的任何其他形式的對價來結算。

(iv) 其他限制。在授予限制性股票單位獎勵時，董事會可以酌情施加此類限制或條件，將受限制股票單位獎勵約束的普通股（或其現金等價物）的交付推遲到該限制性股票單位獎勵歸屬後的某個時間。

(v) 股息等價物。限制性股票單位獎勵所涵蓋的普通股可以記入股息等價物，該獎勵由董事會確定幷包含在限制性股票單位獎勵協議中。董事會可自行決定，這種股息等價物可以按照董事會確定的方式轉換為限制性股票單位獎勵所涵蓋的額外普通股。由於此類股息等值而記入的限制性股票單位獎勵所涵蓋的任何額外股份都將受與之相關的基礎限制性股票單位獎勵協議的所有相同條款和條件的約束。

(vi) 終止參與者的持續服務。除非適用的限制性股票單位獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位獎勵中未歸屬的部分將在參與者終止持續服務後沒收。

(i) 績效股票獎。績效股票獎勵是一種股票獎勵（包括可能授予、可能歸屬或可以行使的獎勵），具體取決於在績效期內實現某些績效目標的情況。績效股票獎勵可以但不一定要求參與者完成指定的持續服務期。任何績效期的長短、績效期內要實現的績效目標，以及是否以及在多大程度上實現了此類績效目標的衡量標準將由董事會或委員會自行決定最終確定。此外，在適用法律和適用的獎勵協議允許的範圍內，董事會可以決定可以使用現金支付績效股票獎勵。

(ii) 績效現金獎勵。績效現金獎勵是一種現金獎勵，根據在績效期內實現某些績效目標而支付。績效現金獎勵還可能要求完成規定的持續服務期。在授予績效現金獎勵時，任何績效期的長短、在績效期內要實現的績效目標以及是否以及在多大程度上實現了此類績效目標的衡量標準將由董事會或委員會自行決定。董事會可以規定績效現金獎勵的支付形式，可以是現金或其他財產，也可以規定參與者可以選擇以現金或其他財產全部或部分支付其績效現金獎勵或董事會可能規定的部分。

(iii) 董事會自由裁量權。董事會保留調整或取消績效目標實現後應得的薪酬或經濟福利的自由裁量權，並有權確定其選擇用於績效期的績效標準的計算方式。

(d) 其他股票獎勵。其他形式的全部或部分以普通股為參照或以其他方式基於普通股估值的股票獎勵，包括其價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時普通股公允市場價值的100％的期權或股票權），可以單獨發放，也可以在第 5 節和本第 6 節前面條款規定的股票獎勵之外發放。在不違反本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的權力，決定向誰發放此類其他股票獎勵以及向誰發放此類其他股票獎勵的時間或時間，根據此類其他股票獎勵授予多少普通股（或其現金等價物）以及此類其他股票獎勵的所有其他條款和條件。

7。公司的契約。

(a) 股票的可用性。公司將隨時提供滿足當時未償還的股票獎勵所需的合理普通股數量。

(b) 遵守法律。如有必要，公司將尋求從每個監管委員會或機構那裏獲得授予股票獎勵以及發行和出售普通股所需的授權，並在行使或歸屬股票獎勵時發行和出售普通股； 但是提供了，本承諾不要求公司根據《證券法》註冊本計劃或其他證券或適用法律、任何股票獎勵或根據任何此類股票獎勵發行或可發行的普通股。如果經過合理的努力並以合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需或可取的權力，則除非獲得此類授權，否則公司將被免除在行使或歸屬此類股票獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果獎勵或發行違反任何適用法律，則參與者將沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行的現金或普通股。

(c) 沒有義務申報或儘量減少税款。公司沒有責任或義務向任何參與者告知等持有人行使此類股票獎勵的時間、方式或税收待遇。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知該持有者獎勵即將終止或到期，或者獎勵可能無法行使。公司沒有責任或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低。

8。其他。

(a) 普通股銷售收益的使用。根據股票獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(b) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論文書、證書或證明獎勵的信函何時傳達給參與者，或實際收到或接受。如果記錄構成授予的公司行為的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含條款（例如行使價、歸屬時間表或股票數量）與獎勵協議或相關授予文件中的條款不一致，則公司記錄將控制參與者對於獎勵協議或相關補助金中的錯誤條款，將沒有具有法律約束力的權利文檔。

(d) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂的任何其他文書或中與根據該計劃授予的任何獎勵有關的任何其他文書均不賦予任何參與者繼續以獎勵授予時有效的身份為公司或關聯公司服務的權利，也不會影響公司或關聯公司終止 (i) 有或沒有理由終止 (i) 僱用員工的權利，(ii)) 根據顧問與公司簽訂的協議中的條款提供顧問服務，或者關聯公司，或 (iii) 根據公司或關聯公司的章程以及公司或關聯公司所在州或外國司法管轄區公司法的任何適用條款（視情況而定）提供服務。此外，如果公司不是參與者的僱主，則授予獎勵不會在公司與參與者之間建立僱傭或其他服務關係。

(e) 變更承諾時間。如果在向參與者授予任何獎勵之日之後，如果參與者為公司和任何關聯公司提供服務的常規時間減少（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，而該員工的身份從全職員工變為兼職員工或休了長假），則董事會有權這樣做它可自行決定 (x) 相應減少股票數量或現金金額，但須遵守以下條件此類獎勵中計劃在時間承諾變更之日之後歸屬或開始支付的任何部分，以及 (y) 延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表，以代替此類削減或與此類削減相結合。如果發生任何此類削減，參與者將無權對獎勵中如此減少或延期的任何部分享有任何權利。

(f) 激勵性股票期權限制。如果任何期權持有人在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的普通股股票的公允市場總價值（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）超過100,000美元（或守則中規定的其他限額），或者不符合管理激勵性股票期權、期權或其部分的規則超過該限制（根據授予這些限制的順序）或以其他方式不是儘管適用的期權協議中有任何相反的規定，但遵守此類規則將被視為非法定股票期權。

(g) 投資保障。作為根據任何獎勵行使或收購普通股的條件，公司可以要求參與者 (i) 就參與者在財務和商業事務方面的知識和經驗向公司提供令人滿意的書面保證和/或聘請一名在財務和商業事務方面知識淵博和經驗且該參與者能夠單獨或與買方代表一起評估優點的買方代表以及行使裁決的風險；以及 (ii) 向公司提供令人滿意的書面保證，説明參與者正在以參與者自己的賬户收購受獎勵限制的普通股，目前無意出售或以其他方式分配普通股。如果 (A) 根據該裁決行使或收購普通股時發行的股票是根據當時有效的證券法規定的註冊聲明進行的，或者 (B) 公司法律顧問決定在當時適用的情況下不需要滿足此類要求，則上述要求以及根據此類要求做出的任何保證將失效證券法。為了遵守適用的證券法，包括但不限於限制普通股轉讓的圖例，公司可以在根據本計劃簽發的股票證書上加上圖例，以遵守適用的證券法。

(h) 預扣義務。除非獎勵協議的條款禁止，否則公司可以自行決定通過以下任何一種方式或多種方式來履行與獎勵有關的任何美國和非美國聯邦、州或地方的預扣税義務：(i) 促使參與者支付現金；(ii) 從已發行或以其他方式發行的普通股股票中預扣普通股與股票獎勵相關的參與者； 但是, 前提是, (A) 對於任何受交易所第16條申報要求約束的參與者持有的股票獎勵（或可能允許的其他金額，同時仍避免將股票獎勵歸類為財務會計目的負債），和 (B) 對於任何受交易所第16條申報要求約束的參與者持有的股票獎勵 br} Act，任何此類預扣股份都必須得到薪酬委員會的特別批准，作為必須使用的適用方法要履行預扣税義務或此類股票預扣程序，必須滿足《交易法》第16 (b) 條規定的豁免交易要求；(iii) 從以現金結算的股票獎勵中扣留現金；(iv) 從本應支付給參與者的任何金額中扣留款項；(v) 根據 T 法規制定的計劃通過 “無現金行使” 由聯邦儲備委員會頒佈，或 (vi) 通過獎勵協議中可能規定的其他方法頒佈。

(i) 電子交付。此處提及的 “書面” 協議或文件將包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）上公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。

(j) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定，在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分獎勵後，普通股股票的交付或現金的支付可以推遲，並可以為參與者的延期選擇制定計劃和程序。參與者將根據《守則》第 409A 條進行延期。根據《守則》第 409A 條，董事會可以規定在參與者仍為員工或以其他方式向公司提供服務時進行分配。董事會有權延期發放獎勵，確定參與者在終止持續服務後，何時以及按年度百分比獲得補助金，包括一次性付款，並根據本計劃的規定和適用法律實施此類其他條款和條件。

(k) 遵守《守則》第 409A 條。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將盡可能使計劃和根據本協議授予的獎勵免受《守則》第 409A 條的約束，並且在沒有豁免的範圍內，應符合《守則》第 409A 條。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵都不能豁免，因此受該守則第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將包含必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，並且在獎勵協議沒有規定合規所必需的條款的情況下，特此將此類條款納入獎勵中協議。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有具體規定），但如果普通股是公開交易的，如果持有構成《守則》第409A條規定的 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則不分配或支付任何因 “離職” 而應付的金額（將按照《守則》第 409A 條的定義（不考慮其下的替代定義）發放或支付在該參與者 “離職” 之日起六個月之前，或者如果更早，則在參與者去世之日之前，除非此類分配或付款可以按照符合《守則》第 409A 條的方式進行，並且任何如此延期的金額將在六個月後的當天一次性支付，餘額將在六個月後的當天支付原始時間表。

(l) 交換計劃。未經股東事先批准，董事會可以參與交易所計劃。

(m) Clawback/Recovery。根據本計劃授予的所有獎勵都將按照公司必須根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用的法律的其他要求採用的任何回扣政策進行補償。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在發生構成原因的事件時對先前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。根據此類回扣政策獲得的薪酬不會導致根據與公司或關聯公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性終止”（或類似條款）辭職的權利。

9。普通股變動後的調整；其他公司活動。

(a) 資本調整。如果進行資本調整，董事會將適當地按比例調整： (i) 根據第 3 (a) 條受本計劃約束的證券類別和最大數量；(ii) 根據第 3 (c) 條行使激勵性股票期權而可能發行的證券類別和最大數量，以及 (iii) 類別和數量的證券和每股股票價格受未償還的股票獎勵的影響。董事會將做出此類調整，其決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

(b) 解散或清算。除非股票獎勵協議中另有規定，否則如果公司解散或清算，所有未償還的股票獎勵（不包括受沒收條件或公司回購權的既得和流通普通股組成的股票獎勵除外）將在該類解散或清算完成之前立即終止，普通股受公司解散或清算的約束公司可以回購或重新收購購買權或受沒收條件約束儘管該股票獎勵的持有人正在提供持續服務； 但是，前提是，董事會可自行決定在解散或清算完成之前，使部分或全部股票獎勵完全歸屬、可行使和/或不再需要回購或沒收（前提是此類股票獎勵先前未到期或終止），但以解散或清算完成為準。

(c) 公司交易。除非股票獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予股票獎勵時另有明確規定，否則以下條款將適用於公司交易的股票獎勵。如果是公司交易，那麼，儘管本計劃有任何其他規定，董事會仍可以就股票獎勵採取以下一項或多項行動，具體視公司交易的完成或完成而定：

(i) 安排倖存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）承擔或延續股票獎勵，或者用類似的股票獎勵代替股票獎勵（包括但不限於收購根據公司交易向公司股東支付的相同對價的獎勵）；

(ii) 安排將公司持有的根據股票獎勵發行的普通股的任何再收購或回購權轉讓給倖存的公司或收購公司（或尚存或收購公司的母公司）；

(iii) 將全部或部分股票獎勵（以及可能行使股票獎勵的時間，如適用，也包括股票獎勵的行使時間）的歸屬加快到董事會確定的公司交易生效時間之前的日期（或者，如果董事會沒有確定這種日期，則推遲到公司交易生效日期前五天的日期），行使是或有的在此類公司交易生效後，如果該股票獎勵在生效時或之前未行使（如果適用），則該股票獎勵終止公司交易時間； 但是，前提是，董事會可以要求參與者在公司交易生效日期之前填寫並向公司提交行使通知

(iv) 安排公司就股票獎勵持有的任何再收購或回購權的全部或部分失效；

(v) 取消或安排取消股票獎勵，前提是公司交易生效時間之前未歸屬或未行使的股票獎勵，以換取董事會自行決定認為適當的現金對價（如果有）；和

(vi) 以董事會可能確定的形式支付款項，其金額等於 (A) 應付給與公司交易相關的普通股持有人的每股金額（或每股財產價值），超過 (B) 適用股票獎勵下的每股行使價，乘以受股票獎勵約束的股票數量。為清楚起見，如果支付給普通股持有人的每股金額（或每股財產價值）等於或小於股票獎勵的行使價，則這筆款項可能為零（0美元）。此外，公司交易最終協議中的任何託管、滯留、收益或類似條款都可能適用於向股票獎勵持有人的此類付款，其程度和方式與此類條款適用於普通股持有人的程度和方式相同。

董事會不必對所有股票獎勵或其部分或所有參與者採取同樣的行動或行動。董事會可以對股票獎勵的既得部分和未歸屬部分採取不同的行動。

(d) 控制權變更。根據此類股票獎勵的股票獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中的規定，在控制權變更後或之後，股票獎勵可能會進一步加速歸屬和行使，但在沒有此類條款的情況下，不會出現這種加速。

10。終止或暫停本計劃。

董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在 (i) 採用日期或 (ii) 本計劃獲得公司股東批准之日中較早的十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。在計劃暫停期間或計劃終止之後，不得根據該計劃授予任何獎勵。

11。計劃的存在；首次撥款或行使的時機。

計劃將在通過之日生效； 但是，前提是，在首次公開募股日期（即即生效日期）之前，不得授予任何股票獎勵。此外，不得行使任何股票獎勵（或者，對於限制性股票獎勵，將授予限制性股票單位獎勵、績效股票獎勵或其他股票獎勵），除非和直到本計劃獲得公司股東的批准，批准將在通過之日後的12個月內。

12。法律選擇。

特拉華州的法律將管轄與本計劃的構造、有效性和解釋有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

13。定義。本計劃中使用的以下定義將適用於以下所示的大寫術語：

(a) “收養日期” 指董事會通過本計劃的日期。

(b) “附屬公司” 在作出決定時，是指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，其定義見《證券法》第405條。董事會將有權決定在上述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(d) “獎勵協議” 指公司與參與者之間的書面協議，證明獎勵的條款和條件。

(e) “板” 指公司董事會。

(f) “資本存量” 指公司的每類普通股，無論每股的選票數是多少。

(g) “資本化調整” 是指通過合併、合併、重組、資本重組、重組、股票分紅、非現金財產分紅、大筆非經常性現金分紅、股票拆分、股票拆分、股票拆分、反向股票拆分、清算股息、合併而對受本計劃約束或獲得任何股票獎勵的普通股所做的任何變更或其他事件股份、交換股份、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，因為該術語用於財務報表會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）。儘管有上述規定，但公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(h) “原因” 將具有參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中賦予該術語的含義，如果沒有此類協議，則該術語對參與者而言，是指以下任何事件的發生：(i) 該參與者根據美國、任何州的法律犯下任何重罪或任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的罪行其中或任何適用的外國司法管轄區；(ii) 該參與者企圖實施或參與欺詐或行為對公司或任何關聯公司不誠實；(iii) 該參與者故意、嚴重違反了參與者與公司或任何關聯公司之間的任何合同或協議，或者違反了對公司或任何關聯公司的法定責任；(iv) 該參與者未經授權使用或披露公司或任何關聯公司的機密信息或商業祕密；或 (v) 該參與者的嚴重不當行為。終止參與者的持續服務要麼是有緣無故的，要麼是無緣無故的，應由公司自行決定。公司認定參與者的持續服務因該參與者持有的未償還股票獎勵而無故解僱而終止，均不影響出於任何其他目的對公司或該參與者的權利或義務的任何決定。

(i) “控制權變更” 指在單筆交易或一系列關聯交易中，發生以下任何一個或多個事件：

(i) 任何《交易法》人士直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時未償還的證券合併投票權的50％以上，但合併、合併或類似交易除外。儘管有上述規定，(A) 直接從公司收購公司的證券，(B) 由於投資者、其任何關聯公司或任何其他通過一項或一系列關聯交易收購公司證券的《交易法》個人收購了公司的證券，而該交易的主要目的是獲得融資，但不應被視為控制權變更對於公司而言，通過發行股權證券，(C) 由於收購了的證券公司由在首次公開募股當日擔任執行官或董事的任何個人（任一為”首次公開募股投資者”）和/或任何首次公開募股投資者擁有直接或間接權益（無論是以投票權權還是參與利潤或資本出資的形式）超過50％的實體（統稱為”IPO實體”) 或者由於根據公司經修訂和重述的公司註冊證書中規定的轉換條款，將公司任何類別的證券轉換為公司另一類類證券，每股票數各不相同，因此首次公開募股實體繼續持有佔公司當時已發行證券合併投票權50％以上的股份；或（D) 僅僅因為任何交易所法人持有的所有權級別（”主體人物”) 由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，從而減少了已發行股票的數量，超過了已發行有表決權的證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權的證券而發生控制權變更（但為了本句的執行），並且在收購股份之後，標的人成為任何其他有表決權的證券的所有者，假設回購或其他收購尚未發生，增加標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定百分比門檻，則控制權變更將被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接在該合併、合併或類似交易完成後，公司的股東不直接或間接擁有 (A) 未償還的有表決權證券，佔該合併、合併或類似合併、合併或類似交易中尚存實體合併未償還表決權的50％以上交易或 (B) 超過合併未完成投票權的 50% 在此類合併、合併或類似交易中存續實體的母公司，在每種情況下，其比例都與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權基本相同； 但是提供了，如果佔存實體或其母公司合併投票權50％以上的未償還表決權證券由首次公開募股實體擁有，則合併、合併或類似交易不構成定義的這一分支下的控制權變更；

(iii) 已完成對公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置，但向某實體出售、租賃、許可或其他處置公司及其子公司的全部或幾乎所有合併資產除外，該實體的有表決權證券的合併投票權超過其股東的50％該公司的比例與其對未償還的有表決權證券的所有權基本相同在出售、租賃、許可或其他處置之前的公司； 但是，前提是，如果佔收購實體或其母公司合計投票權50％以上的未償有表決權證券歸IPO實體所有，則出售、租賃、獨家許可或其他處置公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產不構成定義下的控制權變更；或

(iv) 在董事會通過計劃之日為董事會成員的個人（”現任董事會”) 因任何原因停止構成董事會成員的至少多數； 但是，前提是，如果或任何新董事會成員的任命或選舉（或提名參選）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則就本計劃而言，該新成員將被視為現任董事會成員。

儘管本計劃有上述規定或任何其他條款，但控制權變更一詞不包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，以及公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似的術語）的定義，參與者將取代上述定義受該協議約束的獎勵； 但是，前提是，如果此類個人書面協議中沒有規定控制權變更的定義或任何類似的術語，則上述定義將適用。在遵守守則第409A-3 (i) (5) 條所要求的範圍內，如果此類交易不是 “公司所有權或有效控制權的變更，也不是根據《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條確定的 “公司很大一部分資產的所有權變更的所有權變更”，則在任何情況下都不會被視為控制權的變更（不考慮其中的任何替代定義）。董事會可在未經參與者同意的情況下自行決定修改 “控制權變更” 的定義，使其符合《守則》第409A條中對 “控制權變更” 的定義及其相關法規。

(j) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指南。

(k) “委員會” 是指由一名或多名董事組成的委員會，董事會根據第 2 (c) 條向其下放了權力。

(l) “普通股” 是指截至首次公開募股之日的公司普通股，每股擁有一票。

(m) “公司” 指特拉華州的一家公司 Sonim Technologies, Inc.。

(n) “顧問” 指 (i) 受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或 (ii) 擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何個人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用，不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向某人提出的要約或出售公司證券時，才被視為本計劃下的顧問。

(o) “持續服務” 表示參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，都不會中斷或終止。參與者以員工、顧問或董事的身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化，或者參與者為其提供此類服務的實體發生變化，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，不會終止參與者的持續服務； 但是，前提是，如果參與者為其提供服務的實體不再符合董事會自行決定的關聯公司的資格，則該參與者的持續服務將被視為在該實體不再具有關聯公司資格之日終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，董事會或公司首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他個人假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但只有在公司請假政策、任何休假協議或適用於參與者的政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，才會將請假視為持續服務，用於授予獎勵。此外，在豁免或遵守《守則》第409A條所要求的範圍內，將確定是否終止了持續服務，並將以符合《財政條例》第1.409A-1 (h) 條所定義的 “離職” 定義的方式進行解釋（不考慮其中的任何替代定義）。

(p) “公司交易” 指在單筆交易或一系列相關交易中，完成以下任何一項或多項事件：

(i) 出售或以其他方式處置公司及其子公司的合併資產，由董事會自行決定，全部或幾乎全部資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司50％以上的已發行證券；

(iii) 合併、合併或類似交易，之後公司不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，其後公司是尚存的公司，但在合併、合併或類似交易之前已發行的普通股通過合併、合併或類似交易轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

如果是遵守守則第409A條所必需的，那麼如果此類交易也不是公司 “所有權或有效控制權的變更” 或 “根據財政監管第1.409A-3 (i) (5) 條確定的公司資產的大部分部分所有權的變更”，則在任何情況下都不會被視為發生了公司交易（不考慮任何替代方案定義如下）。

(q) “導演” 指董事會成員。

(r) “殘疾” 就參與者而言，是指根據第 22 (e) (3) 和 409A (a) (2) (c) (i) 條的規定，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性有報酬的活動，這些障礙可能導致死亡，或者已經持續或預計持續不少於 12 個月) ，並將由董事會根據董事會認為在這種情況下必要的醫療證據確定。

(s) “生效日期” 指首次公開募股日期。

(t) “員工” 指公司或關聯公司僱用的任何人員。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職，或為此類服務支付費用，不會導致董事被視為 “員工”。

(u) “實體” 指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(v) “《交易法》” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規章制度。

(w) “《交易法》人物” 指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的含義），但 “交易法案人員” 將不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或根據員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他信託人公司或公司任何子公司的承銷商，(iii) 根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券的承銷商，(iv) 實體公司股東直接或間接擁有，其比例與其持有公司股票的比例基本相同；或 (v) 截至生效之日直接或間接擁有公司證券（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的含義）的任何自然人、實體或 “團體” 公司當時未償還證券的合併投票權。

(x) “公允市場價值” 是指自任何日期起按以下方式確定的普通股價值：

(i) 如果普通股在任何已建立的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，除非董事會另有決定，否則普通股的公允市場價值將是該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）在確定之日該股票的收盤銷售價格委員會認為是可靠的。

(ii) 除非董事會另有規定，否則如果普通股在確定之日沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是該報價存在的最後一個日期的收盤售價。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，公允市場價值將由董事會本着誠意，以的方式確定，符合《守則》第409A和422條。

(y) “激勵性股票期權” 是指根據本計劃第5條授予的期權，該期權旨在成為並有資格成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”。

(z) “首次公開募股日期” 是指公司與管理普通股首次公開募股的承銷商簽訂承銷協議的日期，根據該協議，普通股的首次公開募股定價。

(aa) ”非僱員董事” 指（i）不是公司現任僱員或高級職員或關聯公司的董事，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供服務而直接或間接從公司或關聯公司獲得報酬（根據《證券法》頒佈的 S-K 條例第 404 (a) 項不要求披露的金額除外（”法規 S-K”))，在根據S-K法規第404 (a) 項需要披露的任何其他交易中不擁有的權益，也沒有從事根據S-K法規第404 (b) 項需要披露的業務關係；或者 (ii) 在其他方面被視為就第16b-3條而言，為 “非僱員董事”。

(bb) ”非法定股票期權” 是指根據本計劃第5節授予的任何不符合激勵性股票期權資格的期權。

(cc) ”警官” 指《交易所法》第 16 條所指的公司高管人員。

(dd) ”選項” 指購買根據本計劃授予的普通股的激勵性股票期權或非法定股票期權。

(ee) ”期權協議” 指公司與期權持有人之間的書面協議，證明期權授予的條款和條件。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ff) ”期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或者如果適用，指持有未償期權的其他人。

(gg) ”其他股票獎勵” 是指根據第 6 (d) 條的條款和條件授予的全部或部分以普通股為基礎的獎勵。

(hh) ”其他股票獎勵協議” 指公司與其他股票獎勵持有人之間的書面協議，證明其他股票獎勵授予的條款和條件。每份其他股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(ii) ”擁有，” “擁有，” “所有者，” “所有權” 是指個人或實體直接或間接地通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式擁有或分享對這類證券的投票權，包括投票權或指導投票權，則該個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者” 或收購了證券的 “所有權”。

(jj) ”父母” 是指以公司結尾的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司都擁有擁有該鏈中其他一家公司中所有類別股票總投票權的50％或以上的股票。自該計劃通過之日起獲得母公司地位的公司應被視為母公司。

(kk) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的人，或者（如果適用）持有未償還股票獎勵的其他人。

(ll) ”績效現金獎” 指根據第 6 (c) (ii) 節的條款和條件發放的現金獎勵。

(mm) ”績效標準” 是指董事會或委員會（如適用）為制定績效期績效目標而將選擇的一項或多項標準。用於確定此類績效目標的績效標準可以基於董事會或委員會（如適用）確定的以下任何一項或其組合： (1) 收益（包括每股收益和淨收益）；(2) 扣除利息、税款和折舊前的收益；(3) 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(4) 股東總回報；(4) 股東總回報；(5) 股本回報率或普通股東權益回報率； (6) 資產、投資或資本使用回報率；(7) 股票價格；(8) 保證金（包括毛利率）；（9）收入（税前或税後）；（10）營業收入；（11）税後營業收入；（12）税前利潤；（13）運營現金流；（14）銷售或收入目標；（15）收入或產品收入增加；（16）支出和成本削減目標；（17）改善或實現營運資本水平；（18）經濟增值（或同等指標）；（19）市場份額；（20）現金流；（21）每股現金流；（22）股價表現；（23）債務減免；（24）項目或流程的實施或完成；(25) 訂户滿意度； (26) 股東權益；(27) 資本支出；(28) 債務水平；(29) 營業利潤或淨營業利潤；(30) 員工隊伍多元化；(31) 淨收入或營業收入的增長；(32) 賬單；(33) 訂閲者數量，包括但不限於獨立訂閲者；(34) 員工留存率；(35) 其他衡量標準董事會選定的業績。

(nn) ”績效目標” 指在績效期內，董事會或委員會（如適用）根據績效標準為績效期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務部門，也可以以絕對值或相對來衡量一家或多家可比公司的業績或一個或多個相關指數的表現。除非董事會或委員會（如適用）(i) 在授予獎勵時的獎勵協議中另有規定，或 (ii) 在規定績效目標制定時的績效目標的其他文件中另有規定，否則董事會或委員會（如適用）將適當對計算績效期績效目標實現情況的方法進行如下調整：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除匯率的影響修改公認的會計原則；(4) 排除根據公認會計原則確定的 “不尋常” 性質或 “不經常” 出現的項目的影響；(6) 排除收購或合資企業的稀釋效應； (7) 假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期的剩餘時間內實現了目標水平的業績目標 ture；(8) 排除公司已發行普通股的任何變動的影響任何股票分紅或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、合併、合併或股票交換或其他類似的公司變動，或向普通股股東分配除定期現金分紅之外的任何分配的原因； (9) 排除股票薪酬和公司獎金計劃下獎金髮放的影響；(10) 排除與潛在收購有關的成本或根據公認的會計原則必須記入支出的資產剝離；以及(11) 不包括根據普遍接受的會計原則要求記錄的商譽和無形資產減值費用。此外，董事會或委員會（如適用）保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟福利的自由裁量權，並有權確定其選擇用於該績效期的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致按股票獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度支付相應的或歸屬。

(oo) ”演出期” 是指董事會或委員會（如適用）選擇的時間段，將在這段時間內衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得股票獎勵或績效現金獎勵的權利和的支付。績效期可能有不同且重疊的持續時間，由董事會或委員會（如適用）自行決定。

(pp) ”績效股票獎” 指根據第 6 (c) (i) 條的條款和條件授予的股票獎勵。

(qq) ”計劃” 是指Sonim Technologies, Inc. 2019年股權激勵計劃，可能會不時修改時間。

(rr) ”限制性股票獎勵” 是指根據第 6 (a) 條的條款和條件授予的普通股獎勵。

(ss) ”限制性股票獎勵協議” 指公司與受限股票獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票獎勵授予的條款和條件。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(tt) ”限制性股票單位獎勵” 是指根據第 6 (b) 條的條款和條件授予的獲得普通股的權利。

(uu) ”限制性股票單位獎勵協議” 指公司與限制性股票單位獎勵持有人之間的書面協議，證明限制性股票單位獎勵補助金的條款和條件。每份限制性股票單位獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(vv) ”規則 16b-3” 指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或第16b-3條的任何後續規則，如不時生效。

(ww) ”《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

(xx) ”股票增值權” 或”特區” 是指根據第 5 節的條款和條件獲得普通股升值的權利。

(yy) ”股票增值權協議” 指公司與股票增值權持有人之間的書面協議，證明股票增值權授予的條款和條件。每份股票增值權協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(zz) ”股票大獎” 指根據本計劃授予的任何獲得普通股的權利，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵或任何其他股票獎勵。

(aaa) ”股票獎勵協議” 指公司與參與者之間的書面協議，證明股票獎勵授予的條款和條件。每份股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(bbb) ”子公司” 就公司而言，指（i）任何超過50％已發行股本擁有普通投票權以選舉該公司董事會多數成員的公司（無論當時由於發生的任何突發事件，此類公司任何其他類別或類別的股票是否將具有或可能具有投票權）由其直接或間接擁有本公司以及 (ii) 任何合夥企業、有限責任公司或公司直接擁有的其他實體；或超過 50% 的間接利益（無論是投票還是參與利潤或出資）。

(ccc) ”百分之十的股東” 指擁有（或根據守則第 424 (d) 條被視為擁有）股票的人，該股票擁有公司或任何關聯公司所有類別股票合併投票權總額的10％以上。