美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止6月30日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-41476

寶藏 環球公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

第五大道276號, 套房704#739,

紐約，紐約10001

+6012643 7688

(註冊人主要執行辦公室的地址(包括郵政編碼)和電話號碼(包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是：☐不是: ☒

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是：☐ 不是: ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。是：☒否：☐

在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)，用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估。 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的， 應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述 要求對註冊人的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行回收分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則12b-2所定義)。是：☐否：☒

註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值，根據註冊人於2022年12月30日(也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)在納斯達克資本市場公佈的當日收盤價1.71美元計算，約為$。10.7 百萬。 

註冊人的普通股在2023年9月25日的流通股數量為每股面值0.00001美元。20,317,579.

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述反映了對未來 事件的當前看法。在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”或這些術語的否定或類似表述，當它們與我們或我們的管理層有關時，即為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於本年度報告中包含的有關我們的業務戰略、我們未來的經營業績以及流動性和資本資源前景的陳述。前瞻性 陳述基於我們目前對業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到難以預測的固有不確定性、風險和環境變化的影響 。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。它們 既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、 估計、預期、預期或計劃的結果大不相同。

可能導致我們的實際 結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除非適用法律(包括美國證券法)要求， 我們不打算更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果相符。

資料的呈交

除上下文另有説明外， 本年報中提及的“公司”、“TGL”、“註冊人”、“我們”、“我們”或“我們”是指珍寶環球公司及其子公司，包括珍寶環球公司及其合併子公司的集體業務。

本年度報告包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度和截至2022年6月30日的財政年度的經審計的綜合財務報表。這些財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。除非另有説明，本年度報告中的所有財務信息均以美元表示，應與本公司經審計的綜合財務報表及本年度報告中包含的附註一起閲讀。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多 風險。在做出投資決定之前，你應該意識到這些風險。中對這些風險進行了更全面的討論第1A項： 風險因素在本年度報告中。這些風險包括：

第一部分

第1項。 業務

我們的使命

我們的使命是將線上電子商務和線下實體零售商的世界匯聚在一起；擴大消費者選擇並獎勵忠誠度，同時保持和提高我們的盈利潛力 。

我公司

我們創建了創新的線上到線下(O2O)電子商務平臺商業模式，為消費者和商家提供即時返點和代銷商返現計劃，同時提供無縫的電子支付解決方案，在電子商務(即線上)和實體零售商/商家(即線下)設置中都有返點。

我們的專有產品是一個互聯網應用程序 (或“應用程序”)，品牌為“ZCITY App”，由我們的全資子公司ZCity Sdn開發。巴赫德。(前身為寶石獎勵有限公司。BHD，名稱更改於2023年7月20日生效)(“中城國際”)。ZCITY App於2020年6月在馬來西亞成功上線。ZCITY配備了專門技術和專業知識來開發其他/附加技術產品和服務，以補充ZCITY應用程序，從而擴大其覆蓋範圍和用户基礎。

通過簡化用户的電子支付網關體驗，以及在每次使用時提供優惠、獎勵和促銷，我們的目標是使ZCITY App馬來西亞成為 頂級獎勵和支付網關平臺。我們的長期目標是讓ZCITY App及其不斷開發的技術成為東南亞和日本更廣泛的最知名的商業化應用之一。

截至2023年9月25日，我們擁有2642,404個註冊用户和2,025個註冊商家。

公司結構

寶藏 Global Inc.是特拉華州的一家公司，成立於2020年3月20日。我們於2020年7月1日向我們的創始人兼前首席執行官Kok Pin “Darren”Tan發行了10,000,000股票，他因此成為我們唯一的 股東。

ZCity股份有限公司。巴赫德。(前身為寶石獎勵 Sdn。Bhd，更名於2023年7月20日)，馬來西亞私人有限公司於2017年6月6日註冊成立。在中信股份註冊成立前，陳國斌與兩名人士訂立了實益持股協議(“實益持股協議”)，其中一人為本公司副總裁(“中信股份的初始股東”)，其中 規定初始股東可以等額持有發行給他們的ZCITY股份，並讓Kok Pin“Darren”Tan對該等股份的投票權和處置權擁有控制權，並允許Kok Pin“Darren”Tan控制增發ZCITY股份以換取在受益持股協議1日期尚未確定的公司的股權。2020年11月10日，Kok Pin“Darren”Tan指示初始ZCITY股東向現任首席執行官Chong Chan Sam Teo增發1,000萬股ZCITY股票因此，中信泰富的每位初始股東和張衝持有中信泰富100萬股股份。2020年11月10日。莊臣“Sam” Teo與Kok Pin“Darren”Tan訂立實益持股協議，條款類似於實益持股 協議1(“實益持股協議2”及連同實益持股協議1，“實益 持股協議”)。由於Kok Pin“Darren”Tan擁有我們普通股的100%所有權以及受益的股權協議，TGL和ZCITY均由Kok Pin“Darren”Tan獨家控制。

TGL與中信泰富根據日期為2021年3月11日(經於2021年3月11日修訂)之換股協議重組為母子公司 架構，其中TGL、中信泰富最初股東 及莊臣“三”Teo(“換股協議”)以321,585股其普通股 (“換股股份”)交換中信泰富之全部股權。根據股份互換協議，互換股份的買賣已於2021年3月11日完成，但互換股份的發行直至2021年10月27日TGL修訂其註冊證書 以增加其法定普通股數目至足以發行互換股份的數目時才發行。由於換股協議的結果，(I)ZCITY成為TGL的100%附屬公司，而Kok Pin“Darren”Tan不再對ZCITY的普通股擁有任何 控制權；及(Ii)ZCITY最初的股東Kok Pin“Darren”Tan和Chong Chan“Sam” Teo擁有TGL 100%的普通股(Darren Tan持有97%)。在換股協議日期後，陳國斌將其持有的10,000,000股TGL普通股中的9,529,002股轉讓給16家個人和實體，目前持有的普通股不到5% 。

我們只通過我們的子公司運營：(I)ZCITY；(Ii)AY Food Ventures Sdn Bhd；(Iii)Morgan Global Sdon。Bhd；及(Iv)Foodlink。ZCITY擁有與我們的業務相關的 可版權、可專利和其他可保護無形資產的所有知識產權，包括商標。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於 276 5^這是大道，704#739套房，New York，New York 10001和29號，Jalan PPU 2A，Taman PerIndustrial an Pusat Bandar Puchong， 馬來西亞雪蘭莪州普衝47100號。

業務發展

以下內容重點介紹了我們業務中的最新材料動態 ：

最新發展動態

市場機遇

我們預計，持續強勁的經濟增長、 強勁的人口增長、不斷提高的城市化水平、中產階級的出現以及移動技術的採用率的提高，將為我們公司在東南亞(“SEA”)提供市場機會。SEA是一個大型經濟體，截至2022年，其國內生產總值(GDP)為3.66萬億美元。¹相比之下，歐盟(EU)和美國(US)的GDP分別為15.8萬億歐元和25.5萬億美元²2022年。SEA近年來經歷了快速的經濟增長，遠遠超過了日本、歐盟和美國等世界主要經濟體的增長。根據國際貨幣基金組織(IMF)的數據，2016年至2019年，馬來西亞的GDP平均增長率超過4.5%。然而，由於新冠肺炎疫情，它在2020年經歷了-5.5%的赤字。儘管如此，2021年和2022年分別回升至3.1%和 8.7%，預計未來五年，包括 2023年，將保持4.5%的年均增長率。³馬來西亞國內生產總值在2020年達到3370億美元，預計到2025年將達到約5000億美元。⁴馬來西亞在2022年大流行後出現了強勁的復甦。其強大的宏觀經濟政策框架，包括審慎財政的記錄和可信的貨幣政策框架，為該國提供了良好的服務。

海洋人口繼續保持強勁增長。聯合國人口司估計，2000年海洋國家的人口約為5.25億人，到2022年將增長到6.81億人。根據世界銀行的數據，馬來西亞2022年的人口約為3300萬，而2000年為2300萬。⁵

在過去十年中，居住在城市的馬來西亞人比例很高，而且這一比例還在增加。自2011年以來，馬來西亞的城市化從大約71.61%增加到2022年的大約77.7%。⁶相比之下，2021年中國、越南和印度的城鎮化率分別約為62.51%、37%和35%。⁷

城市化與中產階級的規模和增長高度相關。簡而言之，城市化拉動了中產階級的消費需求。根據世界銀行的數據，馬來西亞可能在2024年至2028年間從中上收入經濟體過渡到高收入經濟體，這反映了該國在過去幾十年中的經濟轉型發展軌跡。⁸事實上，根據最新估計，馬來西亞人均國民總收入為11,200美元，距離目前定義高收入經濟體的門檻僅差1,335美元。⁹

儘管受到新冠肺炎大流行的持續影響，互聯網經濟仍在海上繼續蓬勃發展。根據谷歌淡馬錫e-Conomy SEA 2022年報告(《谷歌報告》)，該地區的互聯網使用量有所增長，2022年新增用户2000萬，總數達到4.6億，而2019年和2021年分別為3.6億和4.4億。自2020年以來，在過去的三年裏，新增了1億互聯網用户。¹⁰到2022年，馬來西亞94%的人口上網，而2013年這一比例約為62%。¹¹預計2024年至2028年將持續增長，合計增長0.4個百分點。馬來西亞和SEA分別有81%和80%的互聯網用户至少在網上進行過一次購物。根據谷歌的報告，電子商務、在線媒體和食品遞送的採用和使用激增，通過互聯網銷售的商品和服務在海上的總價值，或商品總價值(GMV)，預計到2022年年底將達到約2000億美元 。事實上，根據谷歌的報告，到2025年，海洋互聯網領域的GMV預計將增長至3600億美元以上，高於谷歌、淡馬錫、貝恩海報告2022年預測的3000億美元。¹² 

馬來西亞的互聯網經濟已經從2020年的140億美元增長到2021年的210億美元(增長47%)，預計2025年將增長到350億美元。¹³

隨着這些市場的消費者逐漸轉向在線平臺模式，基於互聯網的交易總價值大幅增長，預計還將繼續增長 。根據谷歌的報告，南亞互聯網經濟的總GMV預計將從2021年的1740億美元 飆升至2025年的3630億美元。

我們相信，海洋和南亞這些持續的積極經濟和人口趨勢 推動了對我們電子商務平臺的需求。

關於ZCITY應用程序

海上消費者可以訪問過多的智能 訂購、送貨和“忠誠”網站和應用程序，但根據我們的經驗，海上消費者很少根據他們的購買和行為收到個性化的 交易。

ZCITY App通過根據消費者的購買歷史、位置和偏好提供個性化交易來瞄準消費者。我們的技術平臺使我們能夠識別客户的消費趨勢(時間、地點、原因和金額)。我們能夠通過我們專有的人工智能(AI)技術的應用程序 提供這些個性化交易，該技術搜索可用的數據庫以識別和創造 從數據推斷最大價值的機會，分析消費者行為，併為目標受眾推出具有吸引力的基於獎勵的活動 。我們相信，這項人工智能技術目前是ZCITY App獨特的市場差異化因素。

我們的ZCITY App的標籤是：“#RewardsOnRewards。” 我們相信這個品牌向用户展示了在結賬時使用基於ZCITY App的獎勵積分(或“RP”)和“ZCITY 現金券”的能力。此外，用户可以在從選定的電子錢包或其他支付方式獲得獎勵時使用RP。

ZCITY應用程序用户不需要任何持續的信用充值 或需要提供具有約束力的銀行卡號碼。我們已經與馬來西亞領先的支付網關iPay88建立了合作伙伴關係，以實現安全便捷的交易。當用户通過值得信賴和領先的電子錢包提供商(如Touch‘n Go eWallet、Boost eWallet、GrabPay eWallet)和信用卡/網上銀行(如“FPX”(馬來西亞金融流程交易所))以及更傳統的提供商(如Visa和萬事達)與電子商務和零售商家購物時，可以使用我們的安全平臺並享受無現金購物體驗 。

我們的ZCITY App還提供了以下功能：

用户只需使用移動設備即可註冊為ZCITY App用户。然後，他們可以通過提交有效的電子郵件地址來驗證他們的ZCITY應用帳户，以獲得新用户 “ZCITY新手獎勵”。

根據用户的 位置，選擇附近的商家和獨家優惠，並在他們的主頁上將其定向到他們，以實現順暢、用户友好的 交互。

我們的ZCITY App隸屬於Shopee、Lazada等五家以上的本地服務提供商。ZCITY App允許用户從ZCITY App導航到合作伙伴的網站時享受更多獎勵。

用户可以訪問並支付水費、電話費、互聯網和電視費等水電費，同時每次付款都會產生即時折扣和獎勵積分。

用户可以購買他們喜歡的電子代金券 ，每次結賬時都可以享受即時折扣和獎勵積分。

用户可以通過玩我們的ZCITY應用小遊戲《Spin&Win》獲得每日獎勵，在這裏他們可以獲得更多的ZCITY RP、ZCITY電子代金券以及每月的大獎。

ZCITY與國內貿易和生活成本部(KPDN)合作推出了Payung Rahmah計劃(ZCITY Rahmah Package)。該計劃 在ZCITY應用程序上提供了一套全面的生活必需品電子代金券，用於支付汽油、食品和賬單等物品。ZCITY用户 將能夠以更低的價格購買這些物品的代金券，從而幫助低收入馬來西亞人並幫助應對這一社會挑戰 。

ZCITY App提供“Smart F&B” 系統，為馬來西亞所有註冊的餐飲(“F&B”)門店提供一站式解決方案和數字化改造。它還允許商家使用QR Digital Payment技術輕鬆記錄交易，設置折扣 ，並在ZCITY App上在線執行RP兑換和獎勵。

通過利用我們的CRM分析軟件 通過個性化促銷來吸引和留住消費者，我們相信可以更有效地利用數據驅動型參與 來產生更大的盈利能力。

Zstore是ZCITY App的電子商城服務 ，通過嵌入AI和大數據分析向用户提供團購和即時返利，以提供快捷的購物體驗。 用户使用Zstore的功能和好處可以在下圖中總結：

下面是我們按類別列出的一些關鍵合作伙伴關係的圖示：

零售 商家協議。我們與摩根菲爾德控股有限公司簽訂了零售商家協議。Bhd和The Alley，這兩家公司在馬來西亞擁有100多家線下食品和飲料特許經營權。每個零售商家都簽署了我們的標準零售商家協議 ，允許商家在ZCITY應用程序上銷售他們的產品，我們將獲得1%到10%的佣金，具體取決於在ZCITY應用程序上購買的商品或服務的類別。這些協議還規定，每一方都可以免費使用另一方的知識產權標誌。這些協議可由任何一方提前30天通知終止。2023年6月6日，TGL與快速增長的馬來西亞餐飲品牌Abe Yus簽訂了許可協議。本協議授予TGL全球獨家權利，允許第三方將Abe Yus的商標用於其餐飲業務鏈。作為主要特許經營商，TGL將負責監督品牌忠誠度和原材料供應。此外，所有Abe Yus餐飲門店將被要求 在其所有業務中採用TGL的數字餐飲管理系統TAZTE，並通過每月許可費、新地點的啟動費和供應鏈管理產生更多收入。 

服務 合作伙伴協議。我們與Coup Marketing Asia Pacific Sdn簽訂了服務提供商協議。巴赫德。D/B/A Pay‘s Gift 和MOL Access門户網站巴赫德。D/B/A Razer Gold Pay‘s Gift和Razer Gold為我們提供在ZCITY App上使用的電子代金券，為用户提供許多頂級跨國公司和生活方式品牌的商品和服務折扣，包括汽油、服裝、快餐、電影院等。我們向服務合作伙伴支付電子代金券的費用外加服務費。這些 合同規定我們可以使用服務提供商的商標，並且可以在30天的通知後隨時終止。ZCITY還與Axiata Digital的全資子公司Apigate Sdn Bhd達成了一項協議，品牌為Boost Connect。本協議於2023年7月28日簽訂，並於2023年7月28日生效。它將持續到2024年3月1日。Apigate Sdn Bhd是一家全球數字貨幣化和客户增長平臺生態系統提供商，為我們提供轉售數字代金券的 服務。

本地戰略合作伙伴協議。 我們與iPay88簽訂了本地戰略合作伙伴協議。我們與這些本地戰略合作伙伴簽訂的協議為我們提供了 支付網關(即在線“結賬”門户)，用於輸入用於支付商品和服務的信用卡信息。

IPay88協議於2021年8月6日簽訂，為我們的用户提供支付網關，包括信用卡處理、馬來西亞某些銀行的網上銀行服務和電子錢包支付處理，如Touch‘N Go eWallet、Grab Pay、ShopeePay、Boost eWallet等，iPay88將根據所使用的信用卡或交易是在線銀行 或eWallet收取已處理交易的1.0%至1.6%不等的費用。

ZCity Sdn Bhd(前身為Gem Reward Sdn Bhd)已與聯昌國際銀行達成業務合作伙伴協議，以建立支付網關。 該協議使用户能夠使用其聯昌國際銀行的信用卡和借記卡方便地進行支付。此外，用户還可以通過此合作伙伴關係享受在ZCITY消費的獎勵。

當地需求協議。我們 與Digi電信有限公司簽訂了本地需求協議。巴赫德。(“Digi”)和ATX分銷有限公司。巴赫德。(“ATX”) 為ZCITY App用户提供賬單支付服務的公司。

Digi協議於2021年12月16日簽署，為我們的用户提供其所有電信產品和服務的賬單支付服務，並向後付費用户提供。我們從Digi收取每筆交易0.5%的佣金。ZCITY App用户還可以使用Digi的預付費自動互聯網支付服務，我們將從Digi收取每次重新加載2.5%的佣金。Digi協議可由任何一方提前30天通知終止。 CelcomDigi於2022年12月啟動Digi&Celcom網絡的全面整合。這是馬來西亞最大的電信網絡部署項目之一。

ATX協議於2021年11月8日簽訂，根據該協議，ATX和我們的用户為馬來西亞的許多公司提供賬單支付服務，包括但不限於某些公用事業公司、電信公司、保險公司、娛樂公司和慈善機構。我們從ATX獲得每筆交易的佣金 ，根據支付賬單的公司不同，佣金費率不同。ATX協議可由任何一方提前30天通知終止 。

該公司與商家和服務提供商有直接和間接的 關係。在公司的間接關係方面，通過服務合作伙伴協議，公司能夠為領先品牌提供電子代金券，其中包括殼牌、Lazada、FamilyMart和屈臣氏；而通過iPay88協議，公司可以訪問其他電子錢包提供商，如Boost和Grabpay。此外，通過與ATX分銷公司的協議，該公司能夠獲得馬來西亞電信服務提供商提供的賬單支付服務，例如CelcomDigi、U Mobile、Astro和Air 雪蘭閣。

下載ZCITY應用程序

ZCITY App可從Google Play商店、Apple iOS商店和華為AppGallery免費下載。

ZCITY應用程序的獎勵積分計劃

在#RewardsOnRewards的標籤下運營， 我們相信ZCITY App獎勵點數計劃鼓勵用户註冊應用程序，同時增加用户參與度和購買/重複購買的支出，併產生用户忠誠度。

此外，我們認為，獲得獎勵積分(或“RP”)的步驟簡單，對用户參與參與者獲得的獎勵具有吸引力：

我們RP的主要目標是：

線下商家

當使用我們的ZCITY App向 註冊的實體商家付款時，系統會自動計算要扣除的RP金額。扣除的RP金額是基於與商家的利潤分享和用户的可用RP的 百分比。

網上商家

當使用我們的ZCITY應用程序支付水電費或購買任何電子代金券時，我們的系統會顯示允許的最高RP扣除額，用户將根據下文所述的最高扣除額和該用户擁有的RP數量確定所扣減的折扣金額。

不同功能有不同的最高扣除額 。例如，對於賬單支付，最高扣除額為賬單金額的3%。對於電子代金券，最高扣除額為代金券金額的 5%。

為了提高 用户的消費能力，我們的ZCITY App RP計劃將為用户支付所有MYR的RP。

面向商業的商家

目前，我們的ZCITY商户集中在餐飲和生活方式領域。展望未來，我們計劃擴大我們的產品/服務範圍，包括雜貨店、便利店、“微型中小企業”(“中小型企業”)貸款計劃、附屬公司p羅格拉斯 和廣告公司。

我們相信，中信泰興於2022年第四季度推出的TAZTE Smart F&B 系統為商家提供了一站式的自動化解決方案，實現了業務的數字化。IT 提供創新和集成的技術生態系統，滿足並個性化每個商家的技術需求， 旨在走在創造智能消費者體驗的前沿，從而消除 銷售(或POS)系統的傳統和過時的獨立點。

TAZTE允許商家通過在線支付或QR數字支付技術輕鬆記錄 交易，設置折扣並在線執行RP兑換和獎勵，所有這些都通過我們的ZCITY應用程序進行。它利用ZCITY App的CRM分析軟件，通過個性化、數據驅動的參與來吸引和留住消費者，從而產生更大的盈利能力。

臺中興智能餐飲系統還配備了減少員工人數的無設備 排隊系統，以及允許商家訪問多個專用 送貨合作伙伴的專域送貨服務，以確保為消費者提供優質的送貨服務。

許可協議

安倍晉三

2023年6月6日，AY食品風險投資有限公司(“AYFV”)， 我們的一家全資子公司與食品飲料公司Sigma Muhibah Sdn Bhd簽訂了一項許可協議 其中Abe Yus授予AYFV全球獨家權利，允許任何第三方將Abe Yus的商標用於其食品和飲料業務連鎖店(“Abe Yus許可協議”)。作為主加盟商，AYFV將管理 品牌忠誠度和原材料供應。根據Abe Yus許可協議，所有Abe Yus餐飲門店將有義務在我們的所有業務中採用我們的數字餐飲管理系統 TAZTE。

摩根菲爾德氏

2023年5月1日，通過我們的子公司摩根全球有限公司。巴赫德。和摩根菲爾德的控股有限公司。Bhd.，一家專門經營舒適食品和美式燒烤的連鎖餐廳， 簽訂了全球主許可協議(“摩根菲爾德許可協議”)，根據該協議，摩根菲爾德授予我們獨家的全球許可，允許第三方將摩根菲爾德的商標用於餐廳業務。根據摩根菲爾德的許可協議，摩根菲爾德還將在馬來西亞、中國和新加坡的9家特許經營商中採用我們的數字食品和飲料管理系統--臺中興通訊，從而加快臺中興通訊在該地區的推廣。

摩根菲爾德許可協議的有效期為五年，從2023年5月1日至2028年5月1日，除非摩根菲爾德的許可協議終止，否則在初始期限到期後將自動續簽5年。我們將有權向我們的次級被許可人(即當前被許可人和新任命的次級被許可人)收取每月總收款，前提是我們向摩根菲爾德支付 每月管理費，管理費的數額取決於我們在任何給定時期從我們的 次級被許可人收取的每月總收款，第一年最低每月付款為90,000馬幣，第二年為100,000馬幣，第三年為110,000馬幣，第四年為120,000馬幣，第五年為130,000馬幣。

Foodlink

隨着我們與餐飲行業的關係越來越近，我們也加深了對該行業的瞭解，我們看到了一個重要的機遇，這不僅將支持臺中興的分銷，還將為我們建立幾個新的收入來源。我們的戰略計劃是通過成為東南亞餐飲公司的主要許可方，與我們的技術解決方案建立協同效應。我們將在新的餐廳採用臺中興通訊，同時還將從每月許可費和初創費用中獲得收入，進入門檻很低。

在TGL為容納餐飲總特許經營商活動而設立的名為“Foodlink” 的子公司下，該子公司將通過 租賃、所有權或合資協議管理所有品牌版税和相關IP；並提供餐飲諮詢，包括市場和產品優化以及供應鏈貨幣化。 摩根全球和AY食品風險許可持有人將採用TAZTE Smart F&B系統。

營銷策略--消費者

全球領先的應用商店中可供下載的應用總數已超過400萬個，我們相信結構化和創新的用户營銷策略是在當今的應用市場中脱穎而出的唯一途徑。除了專注於應用程序開發和正確構建我們的應用程序功能外， 我們認為，我們需要在領先的平臺上展示我們的應用程序，以最成功地擴大我們的覆蓋範圍和用户基礎。

我們相信，我們的ZCITY應用程序營銷策略 涵蓋了用户從第一次瞭解我們的ZCITY應用程序到成為定期回頭客的整個過程。 ZCITY App的營銷戰略包括定義我們的目標受眾，瞭解如何最好地接觸他們，如何最好地與他們溝通，並分析他們的應用內行為，以在用户通過招聘漏斗時進行持續的人工智能驅動的改進。

歸根結底，我們ZCITY應用程序營銷戰略的目標是獲得用户，這些用户不僅將推動重複參與，還將成為ZCITY應用程序的忠實擁護者。

在ZCITY App於2020年6月首次發佈時，我們在品牌推廣和營銷方面結合了線上和線下策略，我們相信這將有效地傳達我們的目標， 接觸到潛在的目標受眾，並將該目標受眾轉化為我們ZCITY App的用户。

除了應用程序本身提供的用户體驗和功能 之外，我們相信消費者選擇的品牌的消息傳遞、營銷和價值超出了產品的範圍，對用户具有潛在的更深層次的意義。例如，他們可能認為品牌可信度和認同感是他們市場決策的主要影響因素。因此，我們專注於建立品牌忠誠度，以推動營銷成功，增加回訪用户，並獲得更大的市場份額 。

在這方面，我們選擇調整各種 營銷策略，例如重新定位用户和吸引當前用户在多個場合使用我們的應用程序，為用户提供他們選擇我們的應用程序時所關注的內容，以提高參與度和保留率。下圖反映了我們為促進營銷成功和避免錯失預期機會而實施的戰略。

我們採取多管齊下的方法 通過户外數字廣告牌、電臺廣告、第三方社論和廣告、在臉書、Instagram、TikTok、YouTube等平臺上發佈的社交媒體，以及通過谷歌美國存托股份和直接電子郵件營銷來定位用户，以鼓勵 下載和推廣各種活動。

自新冠肺炎疫情爆發以來，由於行動限制和零售店關閉，我們 一直非常專注於通過數字媒體接觸我們的目標受眾。廣告 ，尤其是在社交媒體上的廣告已經變得更加例行公事。

基於社交媒體的廣告可以非常有針對性， 有助於將新用户轉化為回頭客，並建立品牌忠誠度。我們根據標準接觸到潛在用户，包括職位、興趣、婚姻狀況和最近的地點等。我們認為，在社交媒體活動活躍的情況下，衡量和優化社交媒體活動要容易得多。如果廣告沒有產生預期效果，我們可以暫停活動或按需重新分配 資金。

我們使用的另一個關鍵媒體工具是Google的Universal App Campaign(或稱“UAC”)。UAC幫助在谷歌最大的資產中推廣我們的ZCITY應用程序，包括Google Search、Google Play儲物、YouTube和Google Display網絡 。它將谷歌擁有的關於用户在應用程序之外的傾向和感知意圖的信息(如他們 搜索了什麼，他們下載了哪些應用程序，以及他們在YouTube上觀看了什麼)與廣告商關於應用程序中用户行為的信息 結合在一起。

UAC然後 使用機器學習技術通過實時分析潛在的數據信號組合來為每個廣告做出決策，包括 用户最有可能參與我們的廣告的平臺(如YouTube或Gmail)、正確的廣告格式(無論是視頻、文本還是 兩者的組合)以及將對我們的營銷目標表現最好的關鍵字。

此外，為了獲取更準確的數據進行分析，我們在ZCITY App中安裝了AppsFlyer SDK，提供 用户獲取和保留活動的轉化數據。通過AppsFlyer SDK，我們可以監控數字媒體活動，以優化我們的營銷預算。 可以利用數據並轉化為可操作的見解(開展用户更喜歡的活動和促銷活動 )這將分享我們的戰略和戰術業務決策，同時提升ZCITY App 的品牌影響力。

營銷戰略--招商“6Cs”戰略

為了推廣我們的系統，我們計劃實施我們的6C營銷戰略：客户、便利、競爭、與創意內容的一致性、企業社會責任和信譽。

客户(即將成為餐飲老闆)。我們 已按類別預測潛在商家，這將使我們能夠制定營銷計劃，使我們的 促銷內容與他們的商業利益和理想保持一致，從而吸引他們。我們將推出與他們的偏好相關的廣告，並 產生品牌忠誠度。我們已經開發了“試點”計劃，我們計劃為潛在的商家餐飲所有者提供免費的 臺中興智能餐飲系統，以促進他們的O2O業務。

便利性。我們計劃通過推出一項數字化計劃來展示我們的ZCITY App提供的便利 ，該計劃可以在24小時內讓商家在我們的平臺上啟動並運行 。我們相信，這一戰略強調在最短的時間內讓潛在商家輕鬆入職，並實現其業務的潛在積極轉型。

競爭。為了使我們的系統從競爭對手中進一步脱穎而出，我們希望根據我們自己的業務模式識別、比較和發現他們的業務模式中的問題。Switch 180計劃不僅為餐飲業主提供免費的臺中興智能餐飲 系統，還將提供人工智能庫存管理系統和折扣券等額外支持。

與創意內容保持一致。我們計劃 通過創造性和創新性的內容，在我們當前的所有營銷方法中保持一致的品牌形象。我們努力讓我們的品牌在競爭對手中脱穎而出，從而提高品牌知名度和認知度。

企業社會責任。我們希望 將社會和環境問題融入我們的業務運營中，以獲得積極的宣傳和認可，並獲得更大的市場曝光率 。例如，塔中興通訊旗下的“愛心傳遞”計劃將允許消費者通過我們的商人家庭向孤兒院、老年中心和類似的慈善組織捐贈食品。我們的“綠色石油”計劃 將允許我們的商家通過與我們的戰略合作伙伴之一回收使用過的食用油來為零污染做出貢獻。

公信力。我們希望通過向在不斷擴張的技術時代尋求替代商業戰略的潛在商家展示我們的專業知識來證明我們的可信度 。我們相信，為商家推廣一個可信和可靠的系統將增加推薦和正面評價。我們的“TAZTE 關愛計劃通過將TAZTE智能餐飲系統引入餐飲業主的業務，為餐飲業主提供免費的業務運營“健康檢查”，並提供故障排除解決方案 。

收入模式

ZCITY的收入來自多樣化的 組合：

收入流包括“面向消費者”的收入和“面向商家”的收入。

收入流可進一步分類如下：(1)產品和忠誠度計劃收入，(2)交易收入，和(3)代理訂閲收入。請看“管理層對̶收入確認的討論和分析.”

我們的競爭優勢

功能強大、獨特且集成的應用程序。我們 設計了一款應用程序-ZCITY App-以同時最大化 價值創造和增強購物體驗的方式為消費者和商家提供服務。此外，通過應用我們自主開發的AI技術，我們 可以為消費者提供更個性化和更有針對性的獎勵提供/體驗。

獨特的忠誠度計劃。在我們的標籤#RewardsOnRewards下運營，我們相信我們的RP計劃提高了用户參與度和忠誠度。通過消費者贖回和平臺發行RP，我們相信我們的系統對消費者和商家都是有利的。

有吸引力的市場。我們目前在馬來西亞開展業務，根據國際貨幣基金組織的預測，馬來西亞未來五年的年均GDP增長率預計將達到4.5%。¹⁴ 見第一部分，第1項。“商業--市場機會。”

隨着我們擴大業務規模，我們打算將 擴展到東南亞其他國家/地區，這些國家擁有堅實的經濟基礎、快速增長的中產階級、有利的人口 趨勢以及移動技術的加速採用。

經驗豐富的管理團隊。我們的高管和董事結合了數十年的本地電子商務運營和社交媒體營銷經驗，以及全球金融領域的專業專業知識。

我們的增長戰略

我們的主要目標是在最短的時間內以最高效的方式招募新的消費者和註冊儘可能多的TAZTE商家。我們 相信，這種方法建立了一個循環，即更多的消費者帶來更多的商家，更多的商家帶來更多的消費者。 外部合作伙伴在我們的業務中發揮着重要的作用，因為我們將繼續尋找更多的送貨合作伙伴，為我們的商家提供更大的靈活性 。

消費增長。我們致力於為消費者 提供從訂購到接收商品和服務的無縫一體化的智能購物體驗。我們的營銷努力將重點放在通過在成功交易的執行上授予RP來吸引消費者(他們可以在那裏兑換即時返點)。

商家增長。我們相信，我們的TAZTE 計劃是O2O平臺的一個例子，該平臺專注於用數字化的智能 生態系統轉變傳統的餐飲業務運營方式，從而更好地簡化商家業務運營，並直接貢獻更高的收入。我們認為TAZTE有潛力 讓我們的ZCITY App引領一代技術精明的“智能商家”，有效地鼓勵更多的商家加入這一技術潮流 。除了技術優勢，商家還將能夠訪問一個重要的消費者數據庫， 目前有近100萬註冊用户用於他們自己的品牌營銷。

合作伙伴增長。我們正在通過增加更多的戰略合作伙伴關係來不斷增強ZCITY應用程序。我們相信，合作將使商家和消費者有更多的選擇，與透明度相關的交付速度和費率將使各方受益。

擴張增長。憑藉我們成熟的系統 ，並利用我們龐大的網絡、領先的技術、卓越的運營和產品專業知識，我們希望ZCITY App通過與當地機構合作或收購當地機構，推出 並將我們的擴張計劃擴展到印度尼西亞、泰國和日本等鄰國。

收購增長。為了補充我們的有機增長戰略，我們將繼續評估使我們成為市場領導者的投資和收購機會。我們預計將在不同的垂直領域投資和收購其他電子商務平臺，預計將擴大我們的服務產品，並吸引新的消費者和商家。我們希望與電子商務行業的收購目標進行談判。 此外，我們預計將通過股票市場的內部和潛在融資為此類收購提供資金。

戰略合作伙伴關係

我們已與多家馬來西亞公司達成協議，即：Touch‘nGo電子錢包營銷、iPay88、Boost eWallet、Digi和Grabpay eWallet，為我們的 ZCITY應用程序平臺提供基本服務。

戰略合作伙伴關係對我們的戰略和運營至關重要，因為它們使ZCITY App能夠為我們的消費者和商家提供更多增值服務。通過我們的合作關係， 我們打算儘可能以低成本接觸我們合作伙伴的用户，以推動用户轉換。我們收購戰略合作伙伴的營銷方法側重於品牌知名度的好處，強調能夠接觸到更大的消費者和客户池 ，同時通過交叉營銷活動、數字營銷和聯盟計劃等聯合營銷努力減少營銷費用。

競爭前景

我們與其他在線平臺和應用程序 爭奪商家，商家可以在其他在線購物市場和其他訂餐平臺上銷售他們的產品/服務。我們還與其他電子商務平臺和應用程序、時尚和生活方式零售商以及餐館爭奪消費者的注意力。消費者可以選擇在任何線上或線下零售商、大型市場或連鎖餐廳購物。我們通過易於使用的移動應用程序、獨特的跨業務獎勵系統、即時返點和現金返還以及安全方便的可信支付網關，提供個性化的電子商務體驗，從而爭奪消費者和商家 。

在馬來西亞市場，我們認為ZCITY App的主要競爭對手包括但不限於Fave和Shopback。我們在下面闡述了我們如何看待ZCITY App將我們的產品與馬來西亞市場上的這些競爭對手區分開來，無論是下游(向消費者提供的服務)還是上游(向商家提供的服務)。

有關Fave的信息是從Fave的網站https://help.myfave.com/hc/en-us/articles/115000181194-How-do-I-pay-with-FavePay-.獲得的

有關Shop Back的信息是從Shop Back的網站https://support.shopback.my/hc/en-us/articles/360037382453-Is-there-a-payment-method-not-eligible-for-Cashback-.獲取的

我們希望能夠基於我們獨特的跨業務獎勵系統、獎勵積分模塊、即時返點和返現來成功爭奪 商家計劃， 即將推出的新功能，我們預計這將為我們的商家建立持久的客户忠誠度，以及我們個性化的、數據驅動的客户參與方式，這兩者都確保我們的成功與我們商家的成功保持一致。

知識產權事務

我們的技術和ZCITY App由我們的馬來西亞子公司ZCITY授權的可版權和/或可申請專利的主題組成。我們的知識產權資產包括與我們的軟件平臺相關的商業機密。基於我們對第三方支付和獎勵積分部署的依賴，我們成功地開發了我們的多層雲軟件 平臺。因此，我們可以通過在Apple iOS商店、Google Play商店、華為AppGallery等地點提供我們的軟件並根據國家的監管要求與現有支付系統兼容來實現盈利 。我們目前正專注於使用我們在馬來西亞的知識產權 ，並計劃進一步向東南亞擴張，作為我們戰略的一部分。失去所有這些第三方支付服務商並不容易 ，因此可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

商標。 ZCITY已經提交了一份商標申請，樣式為““與馬來西亞的商標局合作。本招股説明書中ZCITY的名稱和標誌、ZCITY應用程序以及其他商品名稱和服務標誌是我們的財產。

專利。ZCITY已向馬來西亞專利註冊局提交了一項題為“收入分配系統”的專利申請。

我們管理我們在馬來西亞的所有知識產權事務，包括以我們在馬來西亞的子公司ZCITY的名義註冊專利、商標、商號和服務標誌。雖然我們沒有描繪出我們的每一個商標，但上述內容構成了我們的重要商標。在不影響上述一般性的情況下，ZCITY是與人工智能軟件、電子支付服務、忠誠度計劃、SaaS平臺和我們業務的其他子集相關的註冊商標“ZCITY”的直接所有者。

信息技術保護。我們所有的軟件開發專業人員都需要簽署《IT基礎設施、安全、電子郵件、內聯網使用政策手冊》(《IT政策手冊》)，並受其約束，該手冊管理我們的硬件、軟件、代碼、源代碼、數據、計算數據、屏幕數據、分析儀錶板、屏幕上顯示的數據、電子郵件、內聯網和互聯網上顯示的數據。本《IT政策手冊》為負責任、安全和高效地使用我們的知識產權、信息和資產建立了標準的 實踐和規則，預計將 確保保護信息並防止任何濫用。

我們在內部實施了“Active 目錄和VPN”來管理對我們資產的訪問，以防止任何有意或無意的敏感數據、文檔或信息泄露，並防止用户安裝不相關的軟件或惡意軟件病毒。

我們ZCITY App的服務器託管在 awsCloud上，符合SOC2，我們認為SOC2從六個方面安全地管理我們的數據：

我們實行災難恢復SOP，以輕鬆、高效地克服 災難事件。我們制定了一項“災難恢復”(“DR”)計劃，我們依靠“AWS” 雲設施來確保如下所述：

架構圖顯示瞭如何通過跨多個區域的分佈式服務器和數據庫服務為“AWS” 雲架構師提供支持，以確保跨多個數據中心部署的災難恢復 一旦應用負載均衡器(ALB)檢測到主數據中心不可用，它將把所有流量 定向到其他服務中的數據中心。²⁹ 

限制用户訪問我們的 系統和數據的控制包括：

訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中產生的法律訴訟。我們相信，我們不會有任何懸而未決或受到威脅的訴訟， 單獨或整體而言，將對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或 現金流產生重大不利影響。

屬性

我們租用並維護我們位於 2765的辦公室^這是大道，704#739套房，New York，New York 10001和29號，Jalan PPU 2A，Taman PerIndustrial an Pusat Bandar Puchong， 馬來西亞雪蘭莪州普衝47100號。

人力資本資源

截至2023年6月30日，我們共有103名全職員工和[*]包括獨立承包商和顧問。我們根據需要聘請顧問，以補充現有的 員工。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們採取綜合方法幫助員工管理他們的工作和個人責任，並將重點放在員工福祉、健康和安全上。

我們的人力資本目標包括：確定、招聘、保留、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。 我們的股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵人員，從而通過激勵這些人員盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功 。

可用信息

我們的公司網站地址是https://treasureglobal.co. Our ZCITY網站地址是https://zcity.io.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、對這些報告的任何修訂以及向美國證券交易委員會提交或提供的註冊聲明都可以通過我們的網站免費獲取。在我們向美國證券交易委員會以電子方式歸檔或提供此類材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供這些材料。我們的高管和董事根據交易所法案第16節向美國證券交易委員會提交的報告也在他們向我們提供了這些文件的副本後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。這些材料可通過我們網站的“投資者”欄目 獲取。我們網站中包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本年度報告表格 10-K的組成部分。

I電子郵件 1A.RISK因素。 

投資我們的普通股是高度投機性的 ，涉及很大程度的風險。在您投資我們的證券之前，除了本10-K年度報告中包含的其他信息(包括我們的財務報表和相關附註)外，您還應仔細考慮以下 風險因素，然後再決定是否投資我們的證券。以下風險因素中描述的任何不利發展的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們業務相關的風險

我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問。

自公司成立以來，我們發生了巨大的運營虧損。 截至2023年6月30日的年度，我們手頭的現金約為460萬美元，截至2023年6月30日的累計赤字約為3140萬美元 ，截至2023年6月30日的年度淨虧損約為1170萬美元，截至2023年6月30日的年度運營活動使用的現金淨額約為960萬美元。隨附的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的，考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。 我們預計會產生額外的虧損，直到我們能夠有效地銷售我們的產品。

此外， 我們將尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來獲得額外資本，為運營提供資金；然而， 不能保證我們能夠以可接受的條件籌集所需資本(如果有的話)。出售額外股本 可能稀釋現有股東，與目前已發行的普通股相比，新發行的股票可能包含優先權利和優先股 。發行的債務證券可能包含契約，並限制我們向股東支付股息或進行其他分配的能力 。如果我們無法獲得此類額外融資，未來的業務將需要縮減或停止。 由於這些因素，管理層認為，從這些合併財務報表發佈之日起，我們作為一家持續經營的企業繼續經營12個月的能力存在很大疑問 。

如果我們目前的業務計劃沒有足夠的資金來運營我們的業務，我們為我們的業務制定了應急計劃，其中包括推遲新產品的推出 和裁員，預計這將大幅降低收入增長並推遲我們的盈利能力。不能保證我們實施這些應急計劃不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們在一個不斷髮展的行業中的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們的運營歷史有限，無法根據其來評估我們的業務和前景。我們受制於一家尋求開發、營銷和分銷新服務的小公司固有的所有風險，特別是互聯網、技術和支付系統等不斷髮展的市場中的公司。必須根據在競爭環境中開發、推出、營銷和分銷新產品和服務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤來考慮我們成功的可能性。

對於我們來説，此類風險包括但不限於對我們服務的成功和接受度的依賴、吸引和保留合適客户羣的能力以及對增長的管理。為了應對這些風險，我們必須創造更多的需求，吸引足夠的客户基礎，對競爭的發展作出反應，提高“ZCITY”品牌的知名度，成功推出新服務，吸引和激勵合格的人才，升級和加強我們的技術，以適應擴大的服務產品。鑑於我們業務的快速發展性質和有限的運營歷史，我們認為對我們的運營結果進行逐期比較並不一定有意義，也不應將其作為未來業績的指標。

因此，我們面臨許多早期企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制，以及缺乏收入。

如果我們不能在需要的時候籌集資金 ，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的創收業務有限， 將需要從我們最近完成的產品中獲得的收益來執行我們的完整業務計劃。我們相信，在2024年第一個日曆季度過半之前，我們之前 發售的收益將足以滿足我們的資金需求。此外，如果需要額外資本以確定將需要多少額外資本，或可獲得額外融資，或如可獲得，條款將令我們滿意，或此類融資不會導致股東權益大幅稀釋，則不能保證 。如果未能在需要時籌集資金，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。此外，債務和其他股權融資可能涉及資產質押，並可能優先於股權持有人的利益。 未來獲得的任何債務融資可能涉及與融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本或尋求商業機會，包括 潛在收購。如果得不到足夠的資金，我們可能會被要求減少、削減或停止運營。

我們沒有一份材料合同是長期的，如果不續簽，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們已經與 多家公司簽訂了實質性合同，這些公司直接或間接提供我們ZCITY應用程序上顯示的商品和服務。大多數此類合同 可由任何一方提前30天通知終止。與iPay88的合同(“iPay88協議”)為許多可以通過ZCITY App訪問的品牌提供了支付通道，該合同沒有終止條款，這意味着iPay88可以在沒有任何通知的情況下終止iPay88協議。如果其中一份或多份合同沒有續簽或被終止，而我們無法與其他公司達成協議來取代這些服務，ZCITY App可能會失去實質性功能， 反過來，我們可能會發現更難維持和增長我們的用户基礎，這將對我們的業務產生重大不利影響。有關這些材料合同的説明，請參閲“業務-關於ZCITY App.”   

我們依靠電子郵件、互聯網搜索引擎和應用程序市場為我們的ZCITY應用程序帶來流量，這些應用程序的某些提供商提供的產品和服務與我們的產品直接競爭。如果我們的應用程序和網站的鏈接沒有顯示在顯著位置，我們ZCITY應用程序的流量可能會下降， 我們的業務將受到不利影響。

電子郵件仍然是我們的 有機流量的驗證來源。如果電子郵件提供商或互聯網服務提供商實施新的或更嚴格的電子郵件或內容交付或 可訪問性策略，包括在網絡中立性方面，則向我們的用户或用户 驗證過程交付電子郵件可能會變得更加困難。例如，包括Google在內的某些電子郵件提供商將我們的電子郵件歸類為“促銷郵件”， 這些電子郵件被定向到用户收件箱中另一個不太容易訪問的部分。如果電子郵件提供商實質性地 限制或停止我們的電子郵件傳遞，或者如果我們未能以與電子郵件提供商的電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式向用户交付電子郵件，我們通過電子郵件聯繫用户的能力可能會受到嚴重限制。此外， 如果我們被置於發送不受歡迎的、未經請求的電子郵件、營銷活動和業務更新所涉及的“垃圾郵件”列表或實體列表中，則可能會受到嚴重損害。

我們嚴重依賴谷歌等互聯網搜索引擎，通過其無償搜索結果為我們的ZCITY應用程序帶來流量，並依賴應用程序市場來推動我們的應用程序的下載 。儘管搜索結果和應用程序市場使我們能夠以較低的有機流量吸引大量受眾 迄今為止，如果它們不能為我們的ZCITY應用程序帶來足夠的流量，我們可能需要增加營銷支出以獲得額外的流量 。我們不能向您保證，我們最終從任何此類額外流量中獲得的價值將超過購買成本，營銷費用的任何增加都可能反過來損害我們的運營業績。

我們從搜索引擎吸引的流量在很大程度上是由於來自我們網站的信息和指向我們網站的鏈接在搜索引擎結果頁面上顯示的方式和位置。無償搜索結果的顯示(包括排名)可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的直接控制範圍內， 可能會頻繁更改。搜索引擎過去對其排名算法、方法和設計佈局進行了更改， 可能降低了指向我們ZCITY應用程序的鏈接的突出程度，並對我們的流量產生了負面影響，我們預計它們將在未來繼續 不時地進行此類更改。同樣，市場運營商可能會對其市場進行更改，從而使訪問我們的產品變得更加困難。例如，與競爭應用程序的推廣和放置相比，我們的應用程序可能會受到不利的待遇 ，例如它們在市場中的出現順序。

我們可能不知道如何或以其他方式 影響搜索結果或我們在應用程序市場的待遇。特別是關於搜索結果，即使當搜索引擎宣佈其方法的詳細信息時，其參數也可能會不時變化、定義不準確或解釋不一致。例如，谷歌之前宣佈，在其移動搜索結果頁面上，顯示特定類型應用程序安裝間隙的網站排名可能會受到懲罰。雖然我們相信我們目前使用的間隙類型沒有受到懲罰，但我們 不能保證Google不會意外地懲罰我們的應用程序安裝間隙，從而導致指向我們移動網站的鏈接在Google的移動搜索結果中顯示得不那麼明顯，並因此損害我們ZCITY應用程序的流量。

在某些情況下，搜索引擎公司和應用程序市場可能會更改其顯示或排名，以推廣自己的競爭產品或服務或我們的一個或多個競爭對手的產品或服務。例如，谷歌已經將其本地產品與包括搜索和地圖在內的某些產品進行了整合。因此，谷歌自己的競爭產品在其網絡搜索結果中的推廣對我們網站的搜索排名產生了負面影響。由於谷歌尤其是我們網站最重要的流量來源，佔我們網站訪問量的很大一部分，因此我們的成功取決於我們能否在搜索結果中保持突出的地位 在谷歌上查詢當地企業。因此，谷歌推廣自己的競爭產品，或谷歌未來採取類似行動，降低我們在搜索結果中的突出地位或排名，可能會對我們的業務和運營結果產生重大負面影響 。

電子商務市場競爭激烈 ，如果我們沒有足夠的資源在競爭的基礎上維持研發、營銷、銷售和客户支持工作，我們的業務可能會受到不利影響。

基於互聯網的電子商務業務競爭非常激烈，我們的競爭對手包括提供某種形式的用户-供應商連接體驗的幾種不同類型的公司，以及營銷數據公司。其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的行業經驗或財務和其他資源。

要成為並保持競爭力，我們將需要 研發、市場營銷、銷售和客户支持。我們可能沒有足夠的資源來維持競爭基礎上的研發、營銷、銷售和客户支持工作，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們打算開發一個支付平臺，允許消費者和商家接受和使用獎勵積分，從而使自己從競爭對手中脱穎而出。

消費者生活方式的市場正在迅速演變和激烈競爭，我們預計未來競爭將進一步加劇。不能保證任何使我們有別於競爭對手的因素 在可預見的未來會給我們帶來市場優勢或繼續成為我們的差異化因素。我們的直接或間接競爭對手造成的競爭壓力可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的ZCITY應用程序的市場是新的， 未經驗證。

我們成立於2020年，ZCITY成立於2017年 ，自成立以來，我們一直在為基於API的軟件平臺開發和快速發展的市場創造產品，這是一個在很大程度上未經證實的市場，受到許多固有風險和不確定性的影響。我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於軟件平臺市場的增長(如果有的話)，這些軟件平臺提供創建整個生活方式生態系統的特性和功能。很難預測客户採用率和續約率、客户對我們解決方案的需求、我們的ZCITY App所面向的整個市場的規模和增長率、競爭產品的進入或現有競爭產品的成功 。我們的ZCITY應用程序市場的任何擴展都取決於許多因素，包括與此類解決方案相關的成本、性能和感知 價值。如果我們的ZCITY應用程序所面向的市場沒有實現顯著的額外增長，或者由於客户接受度不足、技術挑戰、競爭技術和 產品或企業支出減少而導致對此類解決方案的需求減少，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

如果我們無法擴展我們的系統或 開發或獲取技術以適應市場上廣泛使用的更多數量或更多種類的操作系統、網絡和設備 ，我們的ZCITY應用程序可能會受到影響。

我們尋求通過我們的技術產生大量流量和 交易。因此，我們的網站和平臺、處理系統和網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽以及我們吸引和留住大量用户的能力至關重要 這些用户通過各種操作系統、網絡和設備在我們的平臺上進行交易，同時保持適當的客户服務水平 。我們的收入在很大程度上取決於成功完成的用户交易量。任何導致我們服務不可用或客户活動減少的系統中斷都將最終減少已完成的交易量。 服務中斷還可能降低我們公司和我們服務的吸引力。我們ZCITY App上的流量 、客户進行的交易數量或市場上廣泛使用的操作系統、網絡或設備種類的任何大幅增加都將要求我們擴展和升級我們的技術、交易處理 系統和網絡基礎設施。不能保證我們能夠準確預測ZCITY應用程序的使用增加的速度或時間(如果有的話)，或者及時擴展和升級我們的系統和基礎設施，以適應各種操作系統、網絡或設備的增加或增加 。如果不能擴展或升級我們的系統，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們使用內部開發的系統來運行我們的服務和交易處理。我們必須不斷增強和改進這些系統，以適應我們產品和服務的使用水平，並提高我們的安全性。此外，在未來，我們可能會向我們的 服務添加新的特性和功能，這將導致需要開發或許可更多技術。我們無法添加新的軟件和硬件來開發和進一步升級我們現有的技術、交易處理系統或網絡基礎設施，以適應我們平臺上不斷增加的流量或通過我們的處理系統增加的交易量，或適應市場上廣泛使用的新操作系統、網絡或設備，或提供新的特性或功能，這可能會導致意外的系統中斷、 響應時間變慢、客户服務水平下降、用户對我們服務的體驗質量下降，以及報告準確財務信息的延遲 。不能保證我們能夠及時有效地升級和擴展我們的系統，或者順利地將任何新開發或購買的技術與我們現有的系統集成。任何無法做到這一點的 都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

隨着我們越來越依賴基於雲的應用和平臺來運營和交付我們的產品和服務，這些平臺的任何中斷或幹擾都可能 對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴基於雲的應用和平臺來實現關鍵業務功能 。我們還將很大一部分計算基礎設施遷移到第三方託管的基於雲的計算平臺 。如果我們不能在預期的時間表內完成此遷移，可能會產生額外的成本。此外， 這些遷移可能有風險，可能會由於服務中斷、停機或其他可能增加我們成本的不可預見的問題而導致我們產品的可用性中斷。在遷移到基於雲計算的平臺期間或之後，我們還可能面臨網絡安全漏洞或其他不正當訪問我們的數據或機密信息的風險。此外，在引入或發佈新版本或增強功能時，雲計算 服務的運行方式可能與預期不同。隨着我們增加對基於雲計算服務的依賴，我們因服務中斷而遭受損害的風險可能會增加。如果出現任何此類問題 ；我們可能很難將運營從主要的基於雲的提供商切換到替代提供商。此外，任何此類過渡都可能涉及大量時間和費用，並可能對我們交付產品和服務的能力產生負面影響。 這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。

我們未能成功營銷我們的ZCITY應用程序，可能會導致不利的財務後果。

我們相信，繼續加強我們的ZCITY應用程序對於獲得我們的廣泛接受至關重要，特別是考慮到我們市場的競爭性質。推廣和定位我們的ZCITY應用程序將在很大程度上取決於我們營銷工作的成功以及我們提供高質量服務的能力。為了 推廣我們的ZCITY App，我們需要增加營銷預算，否則將增加我們在用户中創建和維護 品牌忠誠度的財務承諾。不能保證ZCITY應用程序推廣活動將增加收入，或任何此類收入將抵消我們在構建ZCITY應用程序時產生的費用。此外，不能保證任何被我們吸引的新用户會定期通過ZCITY App進行交易。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或為推廣和維護我們的品牌而產生大量 費用，或者如果我們現有或未來的戰略關係未能推廣ZCITY應用程序或提高知名度，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到重大不利影響。

我們可能無法成功開發和推廣可能導致不利財務後果的新產品或服務。

我們計劃通過開發 並推廣新的或補充的服務、產品或交易模式或擴大服務的廣度和深度來擴大我們的業務。 不能保證我們將能夠以經濟高效或及時的方式擴展我們的業務，也不能保證任何此類努力將保持 或提高整體市場接受度。此外，我們推出的任何新業務或服務都不受消費者歡迎 可能會損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值。以這種方式擴展我們的業務還將需要大量的額外費用和開發、運營和其他資源，並將使我們的管理、財務和運營資源緊張。 此類服務缺乏市場接受度，或者我們無法從此類擴展的服務中產生令人滿意的收入來抵消 其成本可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果我們無法跟上技術和新硬件、軟件和服務產品的變化，例如，通過向Out客户經理、銷售技術專家、工程師和顧問提供適當的培訓，使他們能夠有效地向 客户銷售和交付此類新產品，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

ZCITY App中包含的商家對商品和服務的需求下降 可能會導致不利的財務後果。

我們預計我們的大部分收入將來自在我們面向消費者的平臺上成功完成交易的費用。我們未來的收入將取決於對此類平臺上的商家提供的商品和服務類型的持續需求。由於消費趨勢的變化，對通過我們的服務提供的商品的需求的任何下降都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們平臺的有效運營依賴於技術基礎設施和某些第三方服務提供商。

我們吸引、留住和服務客户的能力 取決於我們ZCITY應用程序和底層技術基礎設施的可靠性能。我們可能無法有效擴展 並擴展我們的技術基礎設施來滿足這些不斷增長的需求。此外，我們的業務將依賴第三方合作伙伴，如金融服務提供商和現金提供商、支付終端和設備提供商。第三方合作伙伴用於促進我們業務的服務的任何中斷或故障 都可能損害我們的業務。這些合作伙伴面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生不利影響，我們對這些合作伙伴幾乎沒有控制權，這增加了 他們提供的服務出現問題時的脆弱性。

沒有人能保證我們會盈利。

不能保證我們將來會盈利，也不能保證我們的盈利能力會持續下去。不能保證未來的收入將足以產生繼續我們的業務發展和營銷活動所需的資金。如果我們沒有足夠的資本來為我們的運營提供資金，我們 可能需要減少我們的銷售和營銷努力，或者放棄某些商業機會。

我們可能會失去使用我們的 域名的權利。

我們已經為我們的網站註冊了域名 ，用於我們的業務。如果我們失去使用域名的能力，無論是由於商標主張、未能續簽適用的註冊或任何其他原因，我們可能會被迫使用新域名銷售我們的產品，這可能會對我們造成重大損害， 或者為了購買相關域名的權利而產生鉅額費用。此外，我們的競爭對手和其他公司可以嘗試通過使用與我們類似的域名來利用我們的品牌認知度，特別是考慮到我們預計將在海洋國家和東亞擴張。與我們類似的域名可能會在美國和其他地方註冊。我們可能無法阻止 第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低我們品牌或我們的商標或服務標記的價值的域名。保護和執行我們在域名中的權利可能需要訴訟，這可能會導致 鉅額成本和轉移管理層的注意力。

我們可能需要花費資源來 保護ZCITY應用程序信息，或者我們可能無法推出我們的服務。

有時，其他公司可能會通過網站抓取、機器人或其他方式從我們的ZCITY App複製信息 ，並將其發佈或與其他信息聚合以獲取自己的 利益。我們不能保證其他公司不會在未來複制、發佈或聚合我們ZCITY應用程序的內容。當第三方 從我們的ZCITY App複製、發佈或聚合內容時，這將使他們更具競爭力，並降低消費者 訪問我們的網站或使用我們的移動應用查找他們所要的信息的可能性，這可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生負面影響。我們可能無法及時發現這種第三方行為，即使我們可以，我們 也可能無法阻止它。在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類做法的影響。此外，我們可能需要花費大量財政或其他 資源才能成功實施我們的權利。

我們的在線商務安全可能遭到破壞 ，並可能對我們的聲譽產生不利影響。

在線商務和通信的一個重大障礙是在公共網絡上安全地傳輸機密信息。不能保證計算機功能的進步、加密和網絡安全領域的新發現或其他事件或發展不會導致我們用來保護客户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。如果我們的安全受到任何此類損害，可能會對我們的聲譽產生重大不利影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，能夠繞過我們的安全措施的一方可能會盜用專有信息或導致我們的運營中斷。 我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題 。對在互聯網和其他在線服務上進行的交易的安全性和用户隱私的擔憂也可能抑制互聯網和其他在線服務的發展，特別是網絡，尤其是作為進行商業交易的手段。如果我們的活動涉及存儲和傳輸專有信息， 安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。不能保證 我們的安全措施將防止安全漏洞，或未能阻止此類安全漏洞不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能沒有能力管理我們的 增長。

我們預計將需要進行重大擴張，以應對我們客户羣和市場機會的潛在增長。我們預期的擴張預計將給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。為了管理我們業務和人員的任何實質性增長，我們可能需要改進現有的運營和財務系統、程序和控制，並擴大、培訓和管理我們的 員工基礎。不能保證我們計劃的人員、系統、程序和控制足以支持我們未來的運營，不能保證管理層能夠招聘、培訓、留住、激勵和管理所需的人員，也不能保證我們的管理層 能夠成功地識別、管理和開發現有和潛在的市場機會。如果我們不能有效地管理增長 ，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們依賴於高技能人員的表現，如果我們不能吸引、留住和激勵合格的員工，我們的業務可能會受到損害。

我們現在和將來都非常依賴我們管理層和其他員工的技能、敏鋭和服務。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會花費大量成本來吸引他們 。此外，失去我們的任何高級管理人員或關鍵員工可能會對我們執行業務計劃的能力造成重大不利影響，我們可能無法找到足夠的替代者。我們所有的管理人員和員工都是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的知識將非常難被取代。我們無法確保能夠保留任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們不能成功吸引合格員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。

非法使用我們的ZCITY App可能會導致 給我們帶來不良後果。

儘管我們將採取措施來檢測和 防止身份盜竊或其他欺詐行為，但我們的ZCITY應用程序仍然容易受到潛在非法或不當使用的影響。儘管我們將採取措施來發現和降低此類行為的風險，但我們不能保證這些措施會成功。如果客户將ZCITY App用於非法或不正當目的，我們的業務可能會 受到影響。

如果我們ZCITY App上的商家非法經營，我們可能會受到民事和刑事訴訟、行政訴訟和起訴，其中包括洗錢或 協助和教唆違法。我們將失去與這些帳户相關的收入，並可能受到重大的 處罰和罰款，這兩者都將嚴重損害我們的業務。

由於我們的國際業務，我們面臨一定的風險。

我們在國際上運營和擴張。我們希望 通過進入海外新市場並擴展我們的新語言產品來顯著擴展我們的國際業務：不少於海洋國家和日本的所有語言。我們的平臺現在提供英語和其他幾種語言版本。但是，我們 可能難以修改我們的技術和內容以用於非英語市場，或在非英語市場培養新的社區 。我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理關注和 資源，並面臨着在多語言、文化、習俗、法律體系、替代爭端體系、監管體系和商業基礎設施的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。此外，在大多數國際市場，我們不會是第一個進入者，我們的競爭對手可能比我們更有優勢取得成功。在國際上擴張 可能會使我們面臨以前從未面臨過的風險，或者增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

我們沒有責任業務中斷、 訴訟或自然災害保險。

我們在馬來西亞的業務不承擔任何業務責任、中斷保險或任何其他形式的保險，因為我們的業務仍處於規劃和早期階段 。任何潛在的責任、業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們的業務產生巨大的 成本和資源轉移。

馬來西亞的經濟總體上可能不會像預期的那樣快速增長，這可能會對我們的收入和業務前景產生不利影響。

我們的業務和前景取決於馬來西亞經濟的持續發展。我們不能向您保證馬來西亞經濟將繼續以與過去相同的速度增長。經濟增長由無數因素決定，很難絕對確定地預測。 如果馬來西亞經濟受挫，對我們全資子公司的服務和/或產品的需求可能會減少， 這將反過來導致盈利可能性降低。這反過來可能導致大量需要重組我們的業務目標 ，並可能導致對我們公司的投資部分或全部損失。

我們面臨的風險是，馬來西亞政府政策的變化 可能會對我們在馬來西亞開展的業務以及此類業務的盈利能力產生重大影響。

馬來西亞政府的政策可能會對馬來西亞的經濟狀況產生重大影響。馬來西亞政府政策的改變可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括：法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換的限制、進口或供應來源或對私營企業的徵收或國有化。我們不能向您保證 政府將繼續執行當前的政策，或此類政策可能不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響馬來西亞政治、經濟和社會環境的情況下。

我們在馬來西亞受外匯管制政策的約束。

我們子公司向我們支付股息或其他付款的能力可能會受到我們所在國家外匯管制政策的限制。例如， 馬來西亞的外匯政策支持對流入和流出該國的資本進行監控，以維護其金融和經濟穩定。外匯政策由馬來西亞外匯管理局管理，外匯管理局是馬來西亞中央銀行(“BNM”)的分支機構。外匯政策對居民和非居民都進行了監督和監管。根據BNM發佈的現行外匯管理規則，非居民可以在任何時間以以色列貨幣以外的外幣從馬來西亞匯回任何金額的資金(有限的例外情況除外)，包括 資本、撤資收益、利潤、股息、租金、費用和在馬來西亞投資產生的利息，需繳納任何預扣税 税。如果BNM或我們運營的任何其他國家/地區未來出臺任何限制措施，我們從馬來西亞或此類其他國家/地區的子公司匯回股息或其他付款的能力可能會受到影響。由於我們是一家控股公司 ，我們的現金需求主要依賴我們子公司的股息和其他付款，因此對該等股息或其他付款的任何限制都可能對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

馬來西亞正在經歷巨大的通脹壓力，這可能會促使政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們的盈利能力 大幅下降。

雖然馬來西亞經濟在過去20年裏經歷了快速增長，但他們也經歷了通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們的收入增長速度不足以彌補成本的增加，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果這些或其他類似的限制是政府為了影響經濟而實施的，可能會導致經濟增長放緩，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

如果海洋國家的通脹大幅上升，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

如果包括馬來西亞在內的海洋國家的通貨膨脹率大幅上升，我們的成本，包括我們的員工成本預計也會增加。此外，高通貨膨脹率可能對這些國家的經濟增長、商業環境和消費者購買力產生不利影響。因此，包括馬來西亞在內的海洋國家的高通貨膨脹率可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們商家供應鏈的任何潛在中斷和其他風險 都可能增加消費者的產品或服務成本，可能導致 消費者限制支出或從可能未在我們註冊為商家的替代企業尋求產品或服務，這最終可能會影響使用我們平臺的總用户數，並損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。

我們的線下和在線商家從世界各地的製造商和分銷商那裏獲得他們的 產品，或由他們的產品組成或用於其服務的原材料，並可能已經簽訂了長期合同或獨家協議，以確保他們有能力以可接受的價格及時獲得他們所需的 類型和數量的產品或原材料。由於新冠肺炎疫情或俄羅斯入侵烏克蘭，線下或在線商家供應鏈中的任何潛在中斷以及其他 風險，都可能增加消費者的產品或服務成本，可能導致消費者限制支出 或從可能未在我們註冊為商家的替代企業尋求產品或服務，這最終可能影響使用我們平臺的總用户數，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務將面臨外匯風險。

我們的大部分收入來自我們在馬來西亞的ZCITY App的運營 ，預計未來我們的收入將來自馬來西亞、其他海洋國家和日本。我們的功能貨幣將必然是SEA國家和日本的貨幣。我們的報告貨幣是美元。我們使用該期間的平均匯率來折算我們的經營結果，除非平均值不是交易日匯率累積影響的合理近似值，在這種情況下，收入和費用按交易日期的匯率折算，並且我們以期末匯率折算我們的財務狀況。因此，海洋國家和日本的貨幣與美元之間的任何大幅波動 都可能使我們面臨外匯風險。

SEA國家的某些貨幣不能自由兑換。許多海洋國家的外匯管理制度已經從由國家銀行控制的固定多種匯率制度過渡到主要由市場力量調節的彈性匯率制度，儘管一些國家對貨幣的轉移進行了監管。SEA國家的許多貨幣相對於主要外幣的大幅貶值可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響，因為我們報告的 貨幣是美元。不能保證各國政府將繼續放鬆外匯監管， 他們將保持相同的外匯政策，或者市場上將有足夠的外幣可用於貨幣兑換 。如果將來法規限制我們兑換當地貨幣的能力，或者市場上沒有足夠的外幣，我們可能無法履行任何外幣支付義務。

馬來西亞林吉特(“馬幣”)匯率的波動可能對我們的業務和證券價值產生不利影響。

馬幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到馬來西亞政治和經濟狀況變化等因素的影響。 我們普通股的價值將間接受到美元與馬幣之間以及這些貨幣與我們收入可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的影響。馬幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。由於我們完全依賴於在馬來西亞賺取的收入，馬幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響 。例如，如果我們需要將我們從證券發行中獲得的美元兑換成馬幣用於我們的運營，馬幣對美元的升值可能會導致等值於美元的馬幣 減少，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 相反，如果我們決定將馬幣轉換為美元，以支付普通股的股息或用於其他 業務目的，而美元對馬幣升值，我們兑換的相當於馬幣的美元將會減少。此外，重大美元計價資產的貶值可能會導致我們的業務發生變化，並導致這些資產的價值縮水。

我們可能無法保持我們的普通股在納斯達克上的上市 ，這可能會對我們的流動性以及我們的普通股的交易量和市場價格產生不利影響 並減少或消除您的投資。

2023年8月17日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們 我們不再遵守納斯達克上市規則 5550(A)(2)所規定的繼續在納斯達克上市的最低買入價1美元的要求。儘管納斯達克給了我們180個日曆日，即到2024年2月13日，我們可以重新遵守投標價格規則，但不能保證我們會重新遵守，納斯達克可能會決定將我們的普通股退市。

納斯達克的任何退市決定都可能嚴重降低或消除對我們普通股以及與我們普通股相關的其他證券的投資價值。雖然在場外交易所上市可以在一定程度上維持我們普通股的市場，但我們可能面臨實質性的不利後果，包括但不限於以下 但不限於：我們普通股的市場報價有限；我們普通股的流動性減少，我們普通股的交易價格下降；根據美國證券交易委員會規則，我們普通股的股票被確定為“細價股”，使交易我們普通股的經紀商受到更嚴格的披露規則以及經紀商可以向其出售普通股的投資者類別的約束；對我們公司的新聞和分析師報道有限，部分原因是“細價股”規則； 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低；以及我們可能違反或終止我們與現有或潛在大股東、戰略投資者和銀行的協議。投資者認為我們 面臨更高的退市風險，這也可能對我們證券的市場價格和我們普通股的交易量產生負面影響。

地緣政治條件，包括我們所在地區的戰爭、恐怖主義或動亂行為，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的大部分業務和商業活動都是在馬來西亞進行的，馬來西亞的經濟和法律體系仍然容易受到與新興經濟體相關的風險的影響， 與發達國家相比，馬來西亞受到的地緣政治風險更高。社會和政治動盪可能會引起各種風險，如就業損失以及人身和財產的安全和安保風險。此外，我們的行動可能會受到戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件的幹擾，包括由於俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭，美國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯和某些與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的個人和實體實施的軍事衝突和相關制裁的當前或預期影響。無法預測衝突的更廣泛後果，包括相關的地緣政治緊張局勢，以及美國和其他國家對此採取的措施和報復行動，以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應採取的任何反措施或報復行動，包括 例如潛在的網絡攻擊或能源出口中斷，可能會導致地區不穩定、地緣政治轉變 ，並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。任何此類事件 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

由於我們的主要資產位於美國境外，並且我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國境外，因此您可能很難根據美國聯邦證券法對我們及其高級管理人員和董事行使您的權利，或者執行美國法院對我們或我們的高級管理人員和董事的判決。

我們所有的董事和管理人員都居住在美國以外的地方。此外，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法中針對我們的民事責任條款在美國或馬來西亞的法院執行他們的合法權利 ，即使在美國法院獲得民事判決，也很難在馬來西亞法院執行此類判決。

我們未能對財務報告保持有效的內部 控制，可能會對我們產生不利影響。

我們需要建立和維護適當的財務報告內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們內部財務報告控制或其他可能引起投資者擔憂的事項中需要解決的弱點和條件。在我們的財務報告內部控制、披露管理層對財務報告內部控制的評估、披露會計師事務所對管理層對財務報告內部控制的認證或報告的評估 方面需要解決的任何實際或感知的弱點和條件 可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

在編制截至2023年6月30日和截至2023年6月30日的年度的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了兩個重大弱點 和其他控制缺陷，包括我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這一點由上市公司會計監督委員會制定的 標準定義。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性不能得到及時預防或發現。

發現的重大弱點包括：(1)美國公認會計準則專業知識不足。目前的會計人員在應用美國公認會計準則方面缺乏經驗，因為他們 主要負責確保我們的合併經營實體符合國際財務報告準則(“IFRS”)的會計和報告要求 ，因此需要大量培訓。當前員工的會計技能 以及對如何滿足基於美國公認會計原則的報告要求的瞭解不足，包括子公司財務報表合併 ；以及(2)內部審計職能不足。我們缺乏監督預防性內部控制程序一致性的職能內部審計部門或人員，內部審計職能部門缺乏足夠的政策和程序以確保我們的政策和程序 按計劃執行。

隨波逐流鑑於已發現重大弱點和控制缺陷，我們計劃採取補救措施，包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的會計人員，以加強財務報告職能，並建立一個財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃；(Iii)通過聘請外部諮詢公司來協助我們評估薩班斯-奧克斯利法案的合規要求和改善整體內部控制，以建立內部審計職能； 和  (四) 加強公司治理。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能糾正重大弱點或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致我們的合併財務報表中出現不準確之處，還可能會 削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景，以及我們普通股的交易價格可能會 受到重大不利影響。此外，無效的財務報告內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力 。

控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的收益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制系統都不能提供 我們公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)已被檢測到的絕對保證。這些固有限制 包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。 此外，某些人的個人行為、兩個或多個人的串通或通過控制的管理優先 可以繞過控制。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設， 並且不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化或對政策或程序的遵守程度惡化而變得不充分。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且可能無法檢測到。

如果我們未能 制定有效的財務報告控制程序和程序，我們可能無法提供及時和準確的財務信息，這可能導致美國證券交易委員會的調查和民事或刑事制裁；投資者對我們根據交易法提交的定期報告的準確性失去信心 ；以及我們的股價下跌。

根據JOBS法案，我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們是 一家“新興成長型公司”，我們可以利用不適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少了在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求 。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些 投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股票 價格可能更不穩定。

此外， 第10節JOBS法案第7條還規定，“新興成長型公司”可以利用1933年“證券法”(“證券法”)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家“新興成長型公司” ，直到根據證券法的有效註冊聲明首次出售普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天，儘管如果我們的收入超過12.35億美元，如果我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至我們最近完成的第二財季的最後一天，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們將更早失去這一地位。

根據特拉華州法律取消對我們董事和高級管理人員的個人責任，以及我們的董事、高級管理人員和員工所擁有的賠償權利的存在，可能會導致鉅額費用。

經修訂的公司註冊證書(“註冊證書”)免除了我們的董事和高級管理人員在特拉華州法律允許的範圍內違反作為董事或高級管理人員的受信責任 而對我們和我們的股東造成損害的個人責任。此外，我們的章程(“章程”)規定，我們有義務在特拉華州法律授權的最大程度上賠償我們的每一名董事或高級職員，並在符合某些條件的情況下，提前支付任何董事或高級職員在最終處置之前為任何行動、訴訟或法律程序辯護而產生的費用。這些賠償義務可能會使我們面臨鉅額支出，以支付針對我們董事或高級管理人員的和解或損害賠償的費用，而我們可能無法負擔這些費用。此外，這些條款和由此產生的成本可能會阻止我們或我們的股東起訴我們的任何現任或前任董事或高級管理人員違反他們的受託責任，即使這樣的行為可能會讓我們的股東受益。

我們過去沒有分紅，也不指望未來分紅，任何投資回報都可能僅限於我們股票的價值。

我們從未對我們的普通股 支付過現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益以支持我們的業務發展，在可預見的未來不會支付現金股息。我們未來的任何股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款 。此外，我們支付普通股股息的能力可能會受到特拉華州法律的限制。因此，投資者 必須依賴於在價格上漲後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

監管風險

不遵守適用於我們業務的法律法規 可能會對我們處以罰款和處罰，還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

我們的業務受馬來西亞多個政府機構的監管，包括負責監督和執行各種法律義務遵守情況的機構，如與隱私和數據保護相關的法律和法規、知識產權法、僱傭和勞動法、工作場所安全、政府貿易法、進出口管制、反腐敗和反賄賂法律以及税收法律和法規。這些法律和法規增加了我們業務的成本。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨以下問題：

如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。此外，對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

監管機構或立法機構的任何審查都可能導致鉅額監管罰款、改變我們的業務做法和其他處罰，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響 。社會、政治和監管條件的變化或管理廣泛主題的法律和政策的變化 可能會導致我們改變我們的業務做法。此外，我們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

此外，我們還面臨管理層、員工和與我們合作的各方的不當行為、錯誤和未能履行職能的風險，他們可能會不時受到訴訟和監管調查和訴訟，或因違反適用法律和法規而面臨潛在的責任和處罰 ，這可能損害我們的聲譽和業務。

互聯網監管總體上可能會對我們的業務產生不利影響。

我們還受馬來西亞專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束。現有和未來的法律法規可能會阻礙互聯網、電子商務或其他在線服務的發展，並增加提供在線服務的成本。這些法規和法律可能涵蓋抽獎、税收、關税、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售、使用和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網和電子商務。 對這些問題的不利解決可能會損害我們的業務和運營結果。

隱私法規可能會對我們的業務產生不利影響 。

我們接收、收集、存儲、處理、傳輸 並使用個人信息和其他用户數據。有關隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的國際法律法規眾多，其範圍正在變化，可能會受到不同國家的不同解釋，可能會因國家/地區而不一致，或者 與其他法律法規衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的義務。我們努力盡可能遵守適用的法律、法規、政策和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務。然而，全球隱私和數據保護的監管框架在可預見的未來仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用，或者從一個司法管轄區到另一個司法管轄區不一致 ，並可能與其他規則或我們的做法衝突。此外，有關收集、使用、保留、安全或披露我們的用户數據的適用法律、法規或行業慣例的任何重大更改，或其解釋，或關於必須獲得用户對收集、使用、保留或披露此類數據的明示或默示同意的方式的任何更改，都可能增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力 。

我們還預計，各個司法管轄區將繼續 提出並頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。

如果我們未能或被認為未能遵守我們發佈的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他法律義務或監管要求，可能會導致政府調查或執法行動、 消費者權益倡導團體或其他人對我們提出的訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致 我們的用户失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們ZCITY應用程序的採用和使用，並減少對ZCITY應用程序的總體需求。

此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能導致政府調查 或消費者權益倡導團體或其他人對我們採取執法行動、罰款、訴訟、索賠或公開聲明，並可能導致 重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，並以其他方式對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外， 公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構 制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本 和風險。

對禮品卡或電子代金券的監管 可能會對我們的業務產生不利影響。

我們平臺的支付系統不可避免地為我們的客户提供獎勵積分，這些積分可能被視為或可能不被視為禮券、商店禮品卡、通用預付卡 或其他優惠券或“禮品卡”，但要遵守多個司法管轄區的各種法律。其中許多法律包括具體的披露要求，並禁止或限制使用到期日和徵收某些費用。在世界各地提供與我們類似的交易產品的多家公司 目前或曾經是所謂集體訴訟的被告。

其他各種法律法規 是否適用於我們的產品還不確定。這些措施包括與無人認領和遺棄的財產、部分贖回、對某些貿易團體和職業的收入分享限制、銷售税和其他地方税以及酒精飲料銷售有關的法律和法規。此外，我們 可能成為或被確定為受制於美國聯邦或州法律或馬來西亞或我們開展業務的其他國家/地區的法律，包括《銀行保密法》、《美國愛國者法》以及美國和適用的海洋或東亞國家未來的其他類似法律或法規，以規範貨幣轉發器或旨在防止洗錢或恐怖主義融資。

如果我們因當前或未來的法律法規而成為索賠對象或被要求 改變我們的業務做法，我們的收入可能會減少，我們的成本可能會增加 ，否則我們的業務可能會受到損害。此外，為與此類 額外法律法規相關的任何訴訟進行辯護以及支付任何相關罰款、罰款、判決或和解的相關費用和費用可能會損害我們的業務。

作為一家上市公司的要求很複雜，而且增加了成本。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求 。《交易法》要求我們提交關於我們業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的信息披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和運營業績。 我們未來可能需要僱傭更多員工來維護這些要求的合規性，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本 ，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能會導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理實踐所需的更高成本。我們打算投入資源以符合不斷變化的法律、法規和 標準，這種投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間 從創收活動轉移到合規活動。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會 對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們還預計，作為一家上市公司和 這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求 接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會(“董事會”)成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

由於在本10-K表格年度報告和我們之前的美國證券交易委員會備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，我們認為 這可能會導致更多的威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功， 我們的業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些 索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散我們管理層的資源，損害我們的業務和運營結果 。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》和馬來西亞反腐敗法，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們必須遵守馬來西亞反腐敗法和美國《反海外腐敗法》，該法一般禁止美國公司以獲取或保留業務為目的向外國官員行賄或支付其他被禁止的款項。此外，我們被要求 維護準確和公平地代表我們的交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。外國公司，包括我們的一些競爭對手，不受這些禁令的約束。在馬來西亞，腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為時有發生。如果我們的競爭對手從事這些業務，他們可能會從一些公司的人員那裏獲得優惠待遇，使我們的競爭對手在爭取業務方面具有優勢，或者從政府官員那裏獲得優勢， 他們可能會優先獲得新的許可證，這將使我們處於劣勢。雖然我們通知我們的員工此類行為是非法的，但我們不能向您保證我們的員工或其他代理不會從事此類行為，我們可能要對此負責。 如果我們的員工或其他代理被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們因員工或其他代理商的行為而成為任何負面宣傳的目標，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們普通股的價格可能會受到不利影響。

訴訟費用高昂且耗時 ，可能會對我們的業務、結果或運營和聲譽產生重大不利影響。

我們和/或我們的董事和高級管理人員可能會 受到各種民事或其他法律程序的影響，無論是否有正當理由。在我們的正常業務過程中，我們 可能會不時捲入各種法律程序，包括商業、僱傭和其他訴訟和索賠，以及政府 和其他監管調查和程序。此類事務可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源 並導致我們產生鉅額費用。此外，由於訴訟本質上是不可預測的，任何此類訴訟的結果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

即使索賠沒有法律依據，與辯護這些類型的索賠相關的成本也可能是巨大的，無論是在時間、金錢和管理分心方面。特別是，專利和其他知識產權訴訟可能會曠日持久且成本高昂，其結果很難預測，可能需要我們在開發非侵權替代品時停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能 ，或者可能導致鉅額和解費用。

我們可能受到的訴訟和索賠的結果無法確定地預測。即使這些問題不會導致訴訟，或者得到對我們有利的解決方案，或者 沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、結果或運營和聲譽。

根據我們ZCITY應用程序上的內容，我們可能面臨法律索賠的責任和費用 。

我們可能面臨與我們在我們的網站和ZCITY App上發佈的信息相關的法律 索賠的潛在責任和費用，包括版權或商標侵權索賠 等。無論索賠的是非曲直，這些索賠可能會分散管理層的時間和注意力，並導致調查和辯護的鉅額成本。在某些情況下，如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們可能會選擇或被迫刪除內容，或者可能被迫 支付大量損害賠償。如果我們選擇或被迫從我們的網站或移動應用程序中刪除有價值的內容，我們的ZCITY應用程序可能會對消費者變得不那麼有用，我們的流量可能會下降，這 可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們的知識產權可能 不足以保護我們免受其他聲稱侵犯其專有權的人的侵害，而且執法成本可能會很高。

我們業務未來的成功取決於圍繞我們技術的知識產權，包括商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新。 雖然我們將尋求保護我們的專有權利，但我們的行動可能不足以保護任何專有權利或防止 其他人聲稱侵犯了他們的專有權利。不能保證其他公司不會研究或開發與我們的技術類似的其他技術。此外，在某些國家/地區，有效的知識產權保護可能無法強制執行或受到限制，而且互聯網的全球性使我們無法控制我們技術的最終名稱。 任何這些主張，無論是否合理，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟。如果對專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會縮水。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

開發和維護有效的商業祕密、版權、商標和域名保護的成本很高，包括初始和持續的註冊要求和費用 以及維護我們的權利的成本。我們正在尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標和域名， 這一過程成本高昂，可能不會成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。可能需要通過訴訟來強制執行我們的知識產權、保護我們各自的商業祕密或確定他人主張的專有權利的有效性和範圍 。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們可能會在針對那些試圖模仿我們品牌的人實施我們的商標時產生巨大的成本。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權， 我們的業務和經營結果可能會受到損害。

如果我們不能保護我們商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

除了專利保護，我們還依靠版權和商業祕密保護，以及與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密協議和發明轉讓協議來保護我們的機密和專有信息。除合同措施外，我們還嘗試使用公認的物理和技術安全措施來保護我們專有信息的機密性。例如，在擁有授權訪問權限的員工或第三方盜用商業祕密的情況下，此類 措施可能無法為我們的專有信息提供足夠的保護。我們的安全措施可能無法阻止員工或顧問盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而且我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施 以充分保護我們的利益。未經授權的各方還可能試圖複製或反向工程我們產品的某些我們認為是專有的方面。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。儘管我們使用普遍接受的安全措施，但侵犯商業祕密通常是州法律的問題，而且不同司法管轄區保護商業祕密的標準可能會有所不同。此外， 商業祕密可能由其他人以阻止我們進行法律追索的方式獨立開發。如果我們的任何機密或專有信息(如我們的商業祕密)被泄露或挪用，或者如果任何此類信息是由競爭對手 獨立開發的，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

第三方可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。

我們僱用以前與 其他公司合作的人員，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因疏忽或以其他方式使用或泄露前僱主或其他第三方的知識產權，包括商業祕密或其他專有 信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護或解決這些索賠，除了支付金錢損害賠償或和解付款外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本 ，並分散管理層和其他員工的注意力。

項目1B. 未解決的 員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室位於紐約第五大道276號，Suite704#739，New York 10001和

馬來西亞雪蘭莪州普崇市47100號普衝，塔曼工業區普薩特，雅蘭PPU 2A29號。

我們出租和維護我們的辦公室，我們

目前並沒有擁有任何房產。

項目3.法律訴訟

我們可能會受到法律糾紛的影響，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。我們不是任何未決法律程序的一方或受制於任何懸而未決的法律程序，而該法律程序的決議預計將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“TGL”。

持有者

截至2023年6月30日，我們的普通股共有28,000名股東。由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，因此這一數字並不代表我們股票的受益所有者總數。

分紅

我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息 。我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，併為我們的股票回購計劃提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。

根據股權補償計劃授權發行的證券

截至2023年6月30日，我們 尚未採用任何股權薪酬計劃。董事會和公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)於2023年8月30日批准了珍寶環球公司2023年股權激勵計劃(“2023年計劃”)，公司打算將2023年計劃的批准提交給公司股東。 儘管如此，由於公司目前現金資源有限，它可以向員工和顧問發行股票或期權，或承擔可轉換為普通股的義務，作為服務支付或酌情 獎金。

最近出售的未註冊證券

在截至2023年6月30日的財政年度內，註冊人授予或發行了註冊人的以下證券，這些證券不是根據修訂後的《證券法》註冊的。

(a) 發行股本.

2023年3月，我們發行了285,714股普通股 給Voon him“Victor”Hoo從董事會辭職。

根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的條例D，上述股本的發行被視為豁免註冊，因為證券的發行 是向經認可的投資者發行的，不涉及公開發行。此類證券的接受方表示，其收購這些證券的意圖僅用於投資目的，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售 。

(b) 認股權證.

沒有。

(c) 期權授予.

沒有。

(d) 債券的發行.

於2023年2月28日，吾等與YA II PN，Ltd.(“出售股東”)訂立證券 購買協議，據此，出售股東同意以私募方式購買本金總額高達5,500,000美元的可換股債券，購入價為該等可換股債券初始本金金額的92%。出售股東 於2023年2月28日以1,840,000美元的購買價格購買了第一隻本金為2,000,000美元的可轉換債券，並於 美國證券交易委員會宣佈購買本金為3,220,000美元的第二隻可轉換債券的註冊説明書(“出售股東註冊説明書”)生效後不久完成了對第二隻本金為3,500,000美元的可轉換債券的購買。出售股東向我們支付的私募可轉換債券的總購買價為5,060,000美元。

每份可轉換債券應計或將按其全部未償還本金應計利息，年利率為4%，期限為12個月。假設沒有轉換， 第一和第二個可轉換債券已預付款項或發生違約事件，在其到期日 ，應累計利息220,000美元，並應在第一和第二個可轉換債券上支付。當任何可轉換債券的違約事件(定義見下文)發生並持續時，其年利率將增至15%。截至2023年9月25日，首隻可轉換債券 下未發生違約事件。當第二期可轉換債券發生違約事件並持續時，其年利率將增加至15%。

“違約事件”是指任何可轉換債券：(I)本公司未能支付該等可轉換債券項下的到期款項；(Ii)該公司或其任何附屬公司正在進行破產或破產程序或類似的程序，而該等程序 在六十一(61)天內仍未被撤銷；(Iii)本公司或本公司的任何附屬公司根據任何債權證、按揭、信貸協議或其他融資安排、契約協議、保理協議或其他票據，或藉以擔保或證明借入款項的債務或根據本公司的任何長期租賃或保理安排而到期的款項的金額超過100,000元的任何 ，本公司或本公司的任何附屬公司均不履行其付款義務，而該等欠款將會在 五(5)個營業日內被宣佈為到期或須予支付的全額債務，而該等欠款並未在其後的五(5)個營業日內予以補救；(Iv)公司普通股應在連續十(10)個交易日內停止在任何國家交易所報價或掛牌交易(視情況而定)；(V)公司應成為某些控制權變更交易的一方 (除非與此類控制權變更交易有關的可轉換債券已註銷；(Vi)本公司(A)未能按該等可轉換債券的規定交付所需數目的普通股，或(B)向該等可轉換債券的任何持有人發出書面或口頭通知，表明本公司有意不遵從該等可轉換債券的轉換要求；(Vii)本公司因任何原因未能在付款到期後五(5)個營業日內根據買入(定義見可轉換債券)交付現金付款；(Viii)公司未能及時向美國證券交易委員會提交任何定期報告，此後五(5)個工作日內未得到糾正；(Ix)由或代表本公司在該可轉換債券中或與該等可轉換債券或與私募有關的任何其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或保證，或根據本協議或其下的任何豁免，應被證明在任何重要方面是不正確的(或，如果任何該等陳述或保證已受重大程度的限制，則該陳述或保證須證明在作出或被視為作出時是不正確的)；(X)任何交易文件的任何重大規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及由於本協議或其明文允許的以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或公司或任何其他個人或實體以書面形式對任何可轉換債券的任何規定或與私募有關的任何其他文件的有效性或可執行性提出異議；或公司書面否認其在任何可轉換債券或任何其他與定向增發有關的文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面方式撤銷、終止(不符合相關終止條款)或撤銷任何可轉換債券或與定向增發有關的任何其他 文件；(Xi)本公司使用發行該等可轉換債券所得款項，不論是直接或間接，亦不論是即時、附帶或最終購買或攜帶保證金股票(符合美國聯邦儲備委員會不時生效的T、U、X條例及根據該等規則或其作出的所有官方裁決及解釋的涵義)，或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務 ；或(十二)任何其他可轉換債券發生違約事件(如其他可轉換公司或任何其他與私募有關的文件所界定)，或違反該等可轉換債券持有人在本公司持有的任何其他債券、票據或票據的任何重大條款，或違反公司與該持有人之間或之間的任何協議；或(Xiii)本公司應未能遵守或履行該等可轉換債券的任何條款所載的任何重大契諾、協議或保證，或以其他方式違反或違反該等可轉換債券的任何條款(除非 另一違約事件所涵蓋的條款或任何其他與私募有關的任何其他文件)，而該等條款未在規定的 期限內或在有關通知發出後十(10)個營業日內未予補救或補救。

如果在可轉換債券項下發生任何違約事件(與破產或無力償債有關的事件除外)，在出售股東選擇時，與該債券有關的截至加速日期的所有欠款應立即到期並以現金支付；但如果公司破產或無力償債，截至加速日期的所有欠款應自動成為立即 到期並以現金支付的金額，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些都由本公司免除 。出售股份的股東亦有權按適用的轉換價轉換該等可轉換債券。

可轉換債券提供轉換權，可轉換債券本金的任何部分，連同任何應計但未付的利息，可轉換為我們的普通股，轉換價格相等於(I)$1.6204(“固定 價格”)或(Ii)緊接轉換日期前十個交易日內普通股每日最低成交量加權平均價格(“VWAP”)的93%(但不低於$0.25的底價)中的較低者。

如果觸發事件發生，公司應 從10號開始按月付款^這是觸發事件發生日期之後的日曆日，然後是每個連續日曆月的同一 日。每筆每月付款的金額應等於(I)(X)1,000,000美元和(Y)可轉換債券的未償還本金(“觸發本金”)兩者中較小者的總和，加上(Ii)贖回該觸發本金的7%的溢價，加上(Iii)截至每個付款日期的應計和未付利息。如果觸發日期之後的任何時間，在觸發底價觸發的情況下，每日VWAP在連續7個交易日中的5個交易日內大於下限價格，則公司按月付款的義務應終止，除非發生新的觸發事件。

“觸發事件”是指在連續7個交易日中的任意5個交易日內，5個交易日的每日VWAP 小於0.25美元。

根據可轉換債券，公司 有權但無義務提前贖回(“可選擇贖回”)可轉換債券項下未償還的部分或全部款項；提供(I)本公司普通股於該等可選擇贖回日期的收市價低於1.6204美元，及(Ii)本公司向持有人提供最少5個工作日的事先書面通知(每個“贖回通知”)，表明其擬行使可選擇贖回的意向。“贖回金額”應等於本公司正贖回的未償還本金餘額，加上正被贖回的本金的10%溢價，加上所有應計及未付利息。如果我們選擇全部贖回5,500,0000美元的可轉換債券本金，則應支付的溢價 將等於550,000美元。

出售 股東登記聲明登記了出售股東轉售最多22,880,000股普通股，這些普通股可以在可轉換債券轉換時 發行。登記股份數目的計算方法為：(X) 可轉換債券本金總額(5,500,000美元)加上可轉換債券的一年應計利息(220,000美元)除以(Y)轉換底價(0.25美元)，根據可轉換債券的條款，轉換底價是可能的最低轉換價格。

我們出售了總計5,500,000美元的可轉換債券，並從出售股東那裏獲得了5,060,000美元的買入價。

截至2023年9月25日，根據可轉換票據，扣除114,046美元的未攤銷折扣後，共有3,835,954美元到期。

上述票據和貸款根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的法規D被視為豁免註冊，因為證券的發行 是向經認可的投資者發行的，並不涉及公開發行。此類證券的接受方表示，其收購這些證券的意向僅用於投資目的，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售 。

傳輸代理

普通股的轉讓代理是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York，電話：(212)828-8436。

第6項。 [已保留]

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下討論和對我們的經營結果和財務狀況的分析應與我們的合併財務報表及其附註和其他財務信息一起閲讀，這些信息包括在本報告的其他部分。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性 陳述。可能導致或促成這些差異的因素包括以下確定的因素 以及本年度報告10-K表格中其他部分討論的因素。我們的歷史業績不一定代表未來任何時期可能預期的結果。我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。 此外，本報告中包含的財務報表和財務信息反映了我們的組織交易， 我們當前的公司結構在整個相關時期都已到位。

概述

寶寶環球公司(“TGL”、“我們”、“我們”或“公司”)是根據特拉華州法律於2020年3月20日註冊成立的控股公司。 TGL除了持有Gem Reward Sdn的所有流通股外，沒有任何實質性業務。巴赫德。(“創業板”)，是根據馬來西亞法律於2017年6月6日通過反向資本重組設立的。

在2021年3月11日之前，TGL和GEM是由Kok Pin “Darren”共同控制的獨立公司，“此乃由於Mr.Tan先前根據實益持股協議對天津港創業板擁有100%股權及 彼先前對創業板擁有100%投票權及投資控制權所致。有關受益股權協議以及Mr.Tan對天津市和創業板的共同控制權的更詳細説明見第 I部分，第1項。“業務--公司結構。”

於二零二一年三月十一日，TGL及創業板根據換股協議重組為母子公司架構，其中TGL以換股股份交換創業板所有已發行及已發行股本。根據換股協議，換股股份的買賣已於2021年3月11日完成 但換股股份的發行直到2021年10月27日TGL修訂其公司註冊證書以增加其法定普通股數目至足以發行換股股份的數目時才進行。由於換股協議， (I)創業板成為TGL的100%附屬公司，而Kok Pin“Darren”不再擁有對創業板普通股的任何控制權，及 (Ii)Kok Pin“Darren”，初始創業板股東及Chong Chan“Sam”Teo擁有TGL普通股100%的股份(Kok Pin“Darren”擁有約97%的股份)。在換股協議日期後，Kok Pin “Darren”將其持有的10,000,000股TGL普通股中的9,529,002股轉讓給16個個人和實體，目前持有我們普通股的 不到5%。

2022年8月15日，我們完成了230萬股普通股的首次承銷公開發行，每股票面價值0.00001美元，每股4美元。與此同時，我們收到了約820萬美元的淨收益，扣除承銷折扣、佣金和手續費後，其他估計發行費用 約為100萬美元。

我們創建了創新的線上到線下電子商務平臺商業模式，為消費者和商家提供即時返點和代銷商返現計劃，同時提供 無縫電子支付解決方案，在電子商務(即線上)和實體零售商/商家(即線下)環境中提供返點。

我們的專有產品是一個名為 的應用程序，名為“ZCITY App”，通過GEM開發。ZCITY App於2020年6月在馬來西亞成功上線。GEM配備了技術訣竅和專業知識來開發其他/附加技術產品和服務，以補充ZCITY應用程序，從而 擴大其覆蓋範圍和用户基礎。

通過 簡化用户的電子支付網關體驗，以及在每次使用時提供優惠、獎勵和促銷，我們的目標是使ZCITY App馬來西亞成為頂級的獎勵和忠誠度平臺。我們的長期目標是讓ZCITY App及其不斷髮展的 技術成為東南亞和日本最知名的商業化應用之一。 截至2023年9月13日，我們擁有2642,404萬註冊用户和2,025家註冊商户。

東南亞(“SEA”)消費者 可以訪問過多的智能訂購、送貨和“忠誠度”網站和應用程序，但在我們的經驗中，SEA消費者 很少收到基於其購買和行為的個性化交易。

ZCITY App根據消費者的購買歷史、位置和偏好提供 個性化交易，面向消費者。我們的技術平臺使我們能夠識別客户的消費趨勢(時間、地點、原因和金額)。我們能夠通過我們專有的人工智能(AI)技術的應用程序 提供這些個性化交易，該技術搜索可用的數據庫以識別和創造 從數據推斷最大價值的機會，分析消費者行為，併為目標受眾推出具有吸引力的基於獎勵的活動 。我們相信，這項人工智能技術目前是ZCITY App獨特的市場差異化因素。

我們的ZCITY App的標籤是： “#RewardsOnRewards”。我們相信這個品牌向用户展示了在結賬時使用基於ZCITY App的獎勵積分 (或“RP”)和“ZCITY現金券”的能力。此外，用户還可以從 選定的電子錢包或其他支付方式獲得獎勵。

ZCITY應用程序用户不需要任何持續的信用充值 或需要提供具有約束力的銀行卡號碼。我們已經與馬來西亞領先的支付網關iPay88建立了合作伙伴關係，以實現安全便捷的交易。當用户通過值得信賴和領先的電子錢包提供商(如Touch‘n Go eWallet、Boost eWallet、GrabPay eWallet)和信用卡/網上銀行(如“FPX”(馬來西亞金融流程交易所))以及更傳統的提供商(如Visa和萬事達)與電子商務和零售商家購物時，可以使用我們的安全平臺並享受無現金購物體驗 。

2023年5月1日，我們與摩根菲爾德控股有限公司(“許可方1”)簽訂了全球主許可協議(“許可協議1”)，這是一家無關的第三方 。根據許可協議1，許可方1同意授予我們為期五年的摩根菲爾德商標(“商標2”)的全球獨家使用權。在五年許可期內，我們同意 在整個許可期內向許可方1支付每月許可費，最低支付總額約為150萬美元 或我們的子許可方每月總收藏量的40%，以較高者為準。

2023年6月6日，我們與無關第三方Sigma Muhibah Sdn Bhd(“許可方2”)簽訂了全球主許可協議(“許可協議2”)。 根據許可協議2，許可方2同意授予AY Food Ventures Sdn Bhd為期五年的全球獨家許可使用Abe Yus商標(“商標2”)。在五年許可期內， 我們同意在整個許可期內向許可方2支付每月許可費，最低支付總額約為 $120萬或我們的子許可方每月總費用的40%，以較高者為準。

影響經營業績的關鍵因素

我們認為，影響我們財務狀況和經營業績的關鍵因素包括：

我們為用户創造價值並創造收入的能力

我們為用户創造價值並 從商家獲得收入的能力受到以下因素的推動：

我們消費者完成的交易數量和交易量 .

ZCITY吸引消費者的是個性化交易/獎勵的廣度 以及我們平臺提供的互動用户體驗。我們的會員消費者完成的交易數量和交易量受到我們繼續增強和擴展產品和服務以及改善用户體驗的能力的影響。

增強數據和技術的能力。

我們吸引會員消費者併為商家及其品牌賦權的能力受到我們數據洞察的廣度和深度的影響，例如我們會員購物偏好的準確性、我們的技術能力和基礎設施，以及我們開發可擴展服務和升級我們的平臺用户體驗以適應快速發展的行業趨勢和消費者偏好的持續能力。

我們在用户基礎、技術、人員和基礎設施方面的投資

我們已經並將繼續在我們的平臺上進行重大投資，以吸引消費者和商家，增強用户體驗，並擴大我們平臺的能力和範圍。 我們預計將繼續投資於我們的研發團隊以及我們的技術能力和基礎設施，這將降低我們的利潤率，但實現整體的長期增長。

通貨膨脹率

雖然馬來西亞正在經歷高通脹率，但我們認為截至2023年6月30日，通貨膨脹對我們的業務沒有實質性的不利影響，但我們將在未來一段時間內繼續監測通貨膨脹對我們業務的影響。

供應鏈中斷

儘管新冠肺炎疫情和俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭可能影響了我們一些線上和線下商家的運營，導致了全球供應鏈中斷 ，但截至2023年6月30日，這些中斷還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響，但 我們將在未來一段時間內繼續監測供應鏈中斷對我們業務的影響。

關鍵運營指標

我們的管理層定期審查多個指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。 我們考慮的主要指標以及自我們推出ZCITY平臺以來每個季度的結果如下表所示：

(1)已註冊的是已經在中城應用上註冊的人。

(2)活躍用户指登錄ZCITY App至少 次的用户。

自2020年6月推出ZCITY平臺以來，我們的註冊用户和活躍用户都有了大幅增長。截至2023年6月30日，我們在ZCITY平臺上記錄了2542,164註冊用户和 378,414活躍用户。從ZCITY平臺成立到2023年6月30日止，我們的註冊用户和活躍用户的平均增長百分比分別約為93.7%和179.3。

然而，在截至2023年6月30日的過去十個季度中，註冊用户和活躍用户的平均增長百分比有所下降，這是由於從供應商購買電子代金券的減少，最終減少了可供銷售的電子代金券，並吸引了較少的新註冊和活躍用户加入我們的ZCITY平臺。 由於我們的產品和忠誠度計劃收入主要是銷售利潤率較低的電子代金券，因此減少購買電子代金券將使我們能夠預留更多營運資金用於開發我們的TAZTE Smart F&B系統。這是一個為馬來西亞所有註冊食品和飲料(“F&B”) 門店提供一站式解決方案和數字化改造的系統。由於TAZTE是一個面向商户的計劃，我們打算利用我們的用户數據來幫助我們的商户客户 實現更高的業務增長，並增加我們的交易收入，同時我們將於2022年12月底推出TAZTE。由於我們為參與TAZTE的商户提供了延長365天的免費試用，因此在截至2023年6月30日的年度內，我們沒有從TAZTE獲得任何收入。 在2023年及以後，我們預計我們的註冊用户和活躍用户不會出現指數級增長，因為我們打算將我們的銷售電子優惠券保持在穩定的水平，並提高我們的用户保留率。

我們持續監控活躍用户的發展和參與情況 佔其註冊用户總數的比例，以確保我們的營銷和功能植入戰略的有效性。因此，在每個季度末，我們認為活躍用户佔註冊用户總數的比例如下：

我們持續監測活躍用户羣的流失率和留存率的發展。活躍用户流失率是在我們的平臺中停止訂閲的客户的百分比，而留存率是在我們的平臺中保留的客户的百分比。相應地，我們每個季度末活躍用户羣的流失率和留存率 如下：

我們活躍用户的保留率和流失率計算如下：

在過去的24個月中，我們使用了不同的 策略來建立和維護我們的用户，並增加他們的參與度。最初，我們專注於大眾營銷戰略來吸引註冊用户。隨後，我們轉向更有針對性的方法，專注於增加用户參與度和用户支出。

運營結果

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度

收入

我們分別在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 年收入分類彙總如下：

在截至2023年6月30日的一年中，總收入從截至2022年6月30日的約7970萬美元下降了約1030萬美元 或12.9%，降至約6940萬美元。這一下降主要是由於產品和忠誠度計劃收入的減少。

產品和忠誠度計劃收入

產品收入是通過我們的ZCITY平臺銷售我們的電子代金券、醫療保健產品和其他產品而產生的，而忠誠度計劃的收入是在我們的 客户從我們的忠誠度計劃中兑換他們之前獲得的獎勵點數時或在獎勵點數到期時確認的。此外，我們還通過新收購的子公司摩根全球有限公司從事食品和飲料產品的銷售。Bhd(“Morgan”) 和AY Food Ventures Sdn。巴赫德。(“AY食品”)。在截至2023年6月30日的一年中，產品和忠誠度計劃的收入從2022年同期的約7940萬美元下降到約6890萬美元，降幅約為1050萬美元 或13.2%。 減少的主要原因是電子代金券購買量減少，導致截至2023年6月30日的年度內可供銷售的電子代金券減少。採購活動的減少是由於我們的管理層決定預留更多營運資金 用於在中興通訊平臺內開發臺中興通訊，如上文關鍵運營指標部分所述。

交易收入

交易收入主要包括商家與其 客户在網上成功進行銷售交易和支付服務時，向商家 參與我們的ZCITY平臺收取的費用。截至2023年6月30日的一年，我們的交易收入增長了40.3%，從2022年同期的約54,000美元增至約75,000美元。增長的主要原因是，截至2023年6月30日，我們與2,010家當地商户通過我們的ZCITY平臺將他們與客户聯繫起來，而截至2022年6月30日，這一數字為1,985家。自ZCITY平臺成立以來，在截至2023年6月30日的整個季度中，我們的平均新商户增長百分比約為25.3%。 儘管截至2023年6月30日的最後八個季度，我們平臺的新商户增加速度有所放緩，但我們預計，塔中興通訊的免費試用期一到2023年12月，我們的交易收入就會增加。

代理訂閲收入

代理商訂閲收入主要包括向代理商收取的費用 ，通過介紹商户加入我們的商户網絡來換取權利，並在推薦的商户與其客户完成每筆銷售交易後賺取未來固定的佣金 百分比。在截至2023年6月30日的年度內，我們沒有確認任何代理訂閲收入，這主要是因為我們將業務戰略轉移到ZMember訂閲收入，這是一項面向會員的計劃，旨在吸引更多客户參與我們的ZCITY平臺。由於我們放棄了 代理訂閲計劃，未來我們不會產生任何代理訂閲收入。

會員訂閲收入

會員訂閲收入主要包括向註冊了ZMember的客户收取的費用，ZMember是一項會員計劃，包括獨家儲蓄、獎金和推薦 獎勵。在截至2023年6月30日的一年中，會員訂閲收入增長了81.4%，達到約40萬美元，與2022年同期的約20萬美元相比，我們推出了截至2022年3月31日的季度的ZMember計劃，以增強我們與ZCITY平臺的客户參與度。截至2023年6月30日，我們已有22,861名客户訂閲了我們的ZMember 計劃。

再許可收入

由於我們於2023年5月1日獲得了為期五年的摩根菲爾德商標使用權的全球獨家許可，我們產生的再許可收入包括向向我們再許可商標使用權的客户收取的費用。在截至2023年6月30日的年度內，再許可收入約為50,000美元，而截至2023年6月30日，我們聘請了7名客户作為再被許可人，他們在新加坡、馬來西亞和中國經營着摩根菲爾德商標下的餐廳 。

收入成本

我們分別在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的年度按類別分列的收入成本摘要如下：

收入成本主要包括購買禮品卡或“電子代金券”PIN代碼、保健產品以及食品和飲料產品，這直接歸因於我們的產品收入。收入成本還包括每月向我們的許可方支付的許可證付款，以維持我們商標使用權的良好聲譽，這可歸因於我們的再許可收入。與2022年同期相比，截至2023年6月30日的一年，總收入成本下降了約1030萬美元，降幅為13.0%。這一下降與我們收入的下降是一致的。

毛利

我們主要收入類別的毛利潤摘要如下：

截至2023年6月30日止年度的毛利約為523,000美元，而截至2022年6月30日止年度的毛利約為476,000美元，增幅約為47,000美元或9.9%。毛利潤的增長主要是由於會員訂閲收入的增長，因為截至2023年6月30日，我們有更多的客户訂閲了我們的Z會員計劃

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度的毛利率分別約為0.8%及0.6%。毛利率增長0.2%歸因於會員訂閲收入的毛利潤增長 與我們的其他收入來源相比，會員訂閲收入的毛利率更高。

運營費用

我們的運營費用包括銷售費用、一般和行政費用、研發費用和股票薪酬費用。

銷售費用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，銷售費用分別約為470萬美元和630萬美元。減少約160萬美元 或24.8%。減少的主要原因是與推廣我們的ZCITY平臺相關的營銷和推廣費用減少了約140萬美元。營銷和推廣費用包括兑換非消費性 相關活動(註冊為新用户、推薦新用户和Spin&Win資格獲得獎勵積分)產生的獎勵積分，以換取在轉換使用獎勵積分時購買我們產品的折扣積分。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，我們分別產生了約180萬美元和280萬美元的營銷和促銷費用，並在客户兑換非支出相關活動獎勵積分時確認了相同金額的產品收入 。營銷和促銷費用的減少主要是由於新註冊用户的減少，最終導致我們的客户在非消費相關的 活動獎勵點數上兑換的減少。

一般和行政費用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，一般和行政費用分別約為470萬美元和280萬美元。增加約190萬美元或65.6%。增長的主要原因是，由於擴大了管理和行政團隊以支持我們的業務運營，工資支出增加了約50萬美元，董事和高級管理人員責任保險支出增加了約10萬美元，以及專業費用約為100萬美元。

研發費用

在截至2023年和2022年6月30日的年度內，研發費用分別約為50萬美元和30萬美元，增長了105.9%，這是因為我們增加了支出，以維護和增強我們的移動應用程序或網站，以確保我們的客户在ZCITY平臺內導航時擁有卓越的用户體驗。

基於股票的薪酬費用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，基於股票的薪酬支出分別約為80萬美元和130萬美元，減少了約50萬美元。截至2022年6月30日止年度產生的股票補償來自交易所上市有限責任公司(“顧問”)。*減少的主要原因是顧問在截至2022年12月31日的季度內完成了服務 。在截至2023年6月30日的一年中，支付給Voon Him“Victor”Hoo的額外股票薪酬抵消了這一減少，該薪酬為我們的前董事服務提供了約40萬美元。

其他費用，淨額

截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，除其他開支外，淨額分別約為140萬美元及160萬美元。減少約20萬美元 或10.4%。減少的主要原因是利息支出減少了約30萬美元，因為截至2023年6月30日，我們有較少的計息可轉換票據。

所得税撥備

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，所得税撥備分別約為98,000美元和16,000美元。該金額可歸因於對來自特拉華州的珍寶 Global Inc.徵收的税款，因為我們需要每年將特許經營税匯至特拉華州。我們 還須繳納受控外國公司F分部(“F分部”)所得税，這是一項主要針對受控外國公司的被動 收入的税收，税率為35%。此外，《減税和就業法案》還徵收了全球無形低税所得税(“GILTI”)，這是對某些離岸收入徵收的税，税率為10.5%(50% 扣除當前制定的21%的税率)，並部分抵消80%的外國税收抵免。如果外國税率為13.125 或更高，則在適用80%的外國税收抵免後，將不再徵收美國公司税。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度內，我們的海外子公司沒有產生任何應繳納F分部税和GILTI税的收入。

淨虧損

我們的淨虧損減少了約18,000美元，這主要是由於上文討論的原因。

流動性與資本資源

在評估流動性時，我們監測和分析 手頭現金和運營支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足營運資金要求和運營費用 義務。到目前為止，我們的運營資金主要來自來自股東出資、發行可轉換票據、關聯方貸款和完成首次承銷公開募股的現金流。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們分別擁有約460萬美元和180萬美元的現金和現金等價物，主要由銀行存款組成，取款和使用不受限制 。

2022年8月15日，我們完成了230萬股普通股的首次承銷公開發行，每股票面價值0.00001美元，每股4美元。在扣除承銷折扣、佣金和手續費，以及其他估計約為100萬美元的發售費用後，我們已從成交中獲得總計約820萬美元的淨收益。

從2023年2月至6月，我們向第三方發行了兩張可轉換票據，本金總額為5,500,000美元。我們從第三方扣除折扣後獲得了5,060,000美元的收益。可轉換票據按年息4%計息或將計息，期限為12個月。

儘管收到了我們最初的包銷公開發行和發行兩張可轉換票據的收益，但管理層認為，我們將沒有足夠的資金 來滿足營運資金要求和債務義務，因為它們將於本報告日期起一年內到期 由於我們的經常性虧損。因此，管理層認為我們是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。 如果我們無法產生可觀的收入，我們可能會被要求縮減或停止運營。管理層正試圖通過以下來源降低持續經營風險：

然而，不能保證對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑會得到緩解。

以下彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度我們現金流的主要組成部分：

經營活動

在截至2023年6月30日的年度內，經營活動中使用的現金淨額約為960萬美元，主要包括淨虧損約1170萬美元，預付款增加約10萬美元，因為供應商要求我們支付保證金以確保購買，由於向從事營養產品和食品和飲料產品銷售的公司客户提供信用條款，導致應收賬款增加約 美元，隨着我們在6月30日增加庫存水平，庫存增加約20萬美元。2023年為滿足我們產品的需求，其他應收賬款和其他流動資產增加了約40萬美元，因為我們向第三方服務提供商預付了IT維護費 ，但債務折扣攤銷了約130萬美元，股票薪酬 約為80萬美元，客户存款增加了約10萬美元，因為我們產生了與截至2023年6月30日剩餘訂閲期的會員訂閲收入相關的遞延收入，增加了約10萬美元的合同責任，因為我們推遲了更多收入，原因是我們的客户在 消費相關獎勵點的兑換率提高了，以及其他應付款項和應計負債增加約50萬美元主要 與應計專業費用有關。

在截至2022年6月30日的年度內，經營活動中使用的現金淨額約為870萬美元，主要包括約1170萬美元的淨虧損， 由於我們已及時向第三方或關聯方供應商支付部分應收賬款餘額，應付賬款(包括關聯方)減少約20萬美元，客户保證金、相關方減少約20萬美元，因為我們已將與IT專業服務相關的保證金退還給相關方，原因是項目被放棄， 以及其他應付款的減少。我們支付了兩個關聯方產生的專業費用的剩餘餘額 約10萬美元。*經營活動中使用的現金淨額主要被債務折價攤銷約130萬美元、基於股票的薪酬約130萬美元、由於我們因產品需求而改善庫存週轉率而增加的庫存約20萬美元以及主要與應計專業費用有關的其他應付款和應計負債增加約 70萬美元所抵消。

投資活動

截至2023年6月30日止年度，用於投資活動的現金淨額約為61,000美元，這主要是由於為我們的運營購買了約87,000美元的設備，並被出售我們的辦公設備所收到的約26,000美元的收益所抵消。

截至2022年6月30日的投資活動中使用的現金淨額約為30萬美元，主要用於為我們的運營購買設備。

融資活動

截至2023年6月30日止年度，融資活動提供的現金淨額約為1,270萬美元，其中主要包括向第三方發行可轉換票據所得收益約770萬美元，首次公開發售所得收益約820萬美元，以及第三方貸款所得收益約60萬美元，由償還關聯方、第三方貸款和保險 貸款約380萬美元、償還優先票據65,000美元以及支付遞延發售成本15,000美元所抵消。

截至2022年6月30日止年度，融資活動提供的現金淨額約為820萬美元，其中主要包括從第三方及關聯方發行可轉換票據所得款項約860萬美元，以及從第三方貸款收到的收益約150萬美元，由償還關聯方貸款約180萬美元所抵銷，以及支付遞延發售成本約10萬美元。

表外安排

截至本年度報告日期，我們有以下表外安排，這些安排可能會對我們的財務狀況、收入或支出、運營業績和流動性產生未來的影響：

承諾

2023年5月1日，我們的子公司摩根與無關的第三方摩根士丹利控股有限公司(“許可方”)簽訂了一份全球主許可協議(“許可協議”)。根據許可協議，許可方同意授予Morgan為期五年的摩根士丹利商標(“商標”)的全球獨家使用權。在五年許可期內，摩根有義務 按月向許可方支付許可費，最低支付總額約為150萬美元或摩根子被許可人每月總收入額的40%，以較高者為準。

2023年6月6日，我們與無關的第三方Sigma Muhibah Sdn Bhd(“許可方2”)簽訂了全球主許可協議 (“許可協議2”)。根據許可協議2，許可方2同意向AY Food Ventures Sdn Bhd授予Abe Yus商標(“商標2”)的全球獨家使用權許可，為期五年。在五年許可期內，我們同意按月向許可方2支付許可費，最低支付總額約為120萬美元，或我們的次級許可方每月收取的總許可費的40%，以較高者為準。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。這些合併財務報表和附註的編制要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及與或有資產和負債相關的披露的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。我們已經確定了某些會計估計，這些估計對我們財務報表的編制具有重要意義。這些估計對於瞭解我們的財務狀況和運營結果非常重要。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義 而且影響估計的未來事件可能與管理層當前的判斷大不相同。 我們認為以下關鍵會計估計涉及編制財務報表時使用的最重要的估計和判斷。

根據美國公認會計原則編制這些合併財務報表時，管理層需要做出估計和假設，以影響截至合併財務報表之日的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和費用的報告金額。我們的合併財務報表中反映的重要會計估計包括估計每點零售價和估計折舊以計算在我們的忠誠度計劃中確認的收入 計劃收入、財產和設備的使用壽命、長期資產的減值、壞賬準備、估計陳舊或無法出售的存貨的減記 、遞延税項資產的變現和不確定的税收狀況、我們的 股票價格的公允價值以確定可轉換票據內的受益轉換特徵(“BCF”)、基於股票的補償的公允價值和已發行認股權證的公允價值。實際結果可能與這些估計不同。

應收賬款淨額

應收賬款按發票金額入賬，扣除壞賬準備，不計利息。我們根據客户的信用記錄向客户提供各種付款條件，從貨到付款 到90天不等。應收賬款包括代理訂閲收入、ZCITY平臺上的醫療保健產品銷售、分許可收入以及食品和飲料產品銷售的應收金額。管理層通過考慮歷史收款趨勢和應收賬款的賬齡，定期評估壞賬準備的充分性。此外，管理層 會定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況，以對津貼進行必要的調整 。當所有收集工作都已耗盡，且回收潛力被視為遙不可及時，賬户餘額將從津貼中註銷。我們的管理層審核了所有賬齡範圍的歷史應收賬款收款率，並已為超過120天的客户餘額在我們的ZCITY平臺上銷售保健品做了100%撥備，併為超過60天的客户餘額做了100%撥備，用於再許可收入和食品和飲料產品的銷售。我們的管理層持續評估估價免税額政策的合理性，並根據需要進行更新。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我們的應收賬款準備分別為214美元和227美元。

盤存

我們的庫存以成本或可變現淨值中的較低者記錄，成本採用先進先出(FIFO)方法確定。這些成本包括禮品卡或‘E-voucher’ PIN代碼，這些代碼是作為商品或商店信用從我們的供應商那裏獲得的，以及醫療保健產品。管理層定期對庫存成本及其可變現淨值進行比較。如果可變現淨值低於成本，則計入存貨減記。對庫存進行持續評估，以確定因估計陳舊或無法銷售而導致的潛在減記。這一確定是基於庫存成本和估計的可變現淨值之間的差額，並考慮到對未來需求和市場狀況的預測。一旦存貨減記至成本或可變現淨值中的較低者，則不會隨後根據相關事實和情況的變化而加價。我們的管理層 已審查了上述因素，並對與我們的電子代金券 和保健品相關的超過180天的庫存申請了100%減記。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，估計陳舊或滯銷的庫存分別記錄了0美元和8,805美元的減記。

其他應收款和其他流動資產，淨額

其他應收賬款和其他流動資產主要包括可退還給第三方服務提供商的預付款和其他押金。管理層定期審查應收賬款的賬齡和付款變化 當管理層認為應收賬款收款面臨風險時，會記錄備抵金額。被認為無法收回的賬款在竭盡全力收回後，將從備用金中註銷。截至2023年6月30日和2022年6月30日，沒有記錄其他應收賬款和其他流動資產的備抵。

提前還款

預付款和保證金主要是存放在 或預付給供應商的現金，以供將來購買庫存。這筆錢是可以退還的，不帶利息。對於管理層確定不會收到庫存、服務或可退還的任何預付款，我們將確認一個備用金賬户 以保留此類餘額。管理層定期審查我們的預付款，以確定津貼是否足夠，並在必要時調整津貼。在管理層確定不可能收回的情況下，將拖欠的賬户餘額與壞賬準備進行核銷。我們的管理層繼續評估估值津貼政策的合理性，並在必要時進行更新。*截至2023年6月30日和2022年6月30日，沒有記錄預付款津貼。

長期資產減值準備

只要發生事件或環境變化(例如市場狀況發生重大不利變化， 將影響資產的未來使用)表明資產的賬面價值可能無法收回，將審查長期資產，包括具有有限壽命的財產和設備 的減值。我們根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性，並在估計 資產使用產生的未貼現未來現金流量加上資產處置預期收益淨額低於資產的賬面價值時確認減值損失。如果確認減值，我們將根據貼現現金流量法將資產的賬面價值降至其估計公允價值，或在可用且適當的情況下，將資產的賬面價值降至可比市場價值。 截至2023年6月30日和2022年6月30日，長期資產沒有記錄減值。

收入確認

忠誠度計劃

-隨着時間的推移履行履約義務

我們的ZCITY獎勵忠誠度計劃允許會員在購買時獲得積分，這些積分可以兑換包括未來購買折扣在內的獎勵。當會員購買我們的產品 或通過ZCITY與我們的參與供應商進行購買時，我們將在產品或服務之間分配交易價格，並根據相對獨立銷售價格和預期積分兑換獲得獎勵積分。分配給 獎勵積分的部分最初記錄為合同負債，隨後在兑換或到期時確認為收入。

用於記錄 會員獲得獎勵積分的合同責任的兩個主要估算是每個積分的估計零售價和估計的破壞。每積分的估計零售價 基於通過兑換獎勵積分獲得的產品或服務的實際歷史零售價。我們根據歷史兑換率估計獎勵點數的破損率。我們根據積分零售價格、兑換模式和其他因素的發展不斷評估我們的方法 和假設。零售 每積分價格和兑換率的變化會增加或減少本期的合同負債 收入估計相當於忠誠度計劃成員在報告期末之前賺取但尚未兑換的所有積分的零售價值 。

所得税

遞延税項就綜合財務報表中資產及負債的賬面值與計算應評税利潤所用的相應税基之間的差額而產生的暫時性差異，採用資產 及負債法入賬。原則上，所有應税暫時性差異應確認遞延税項負債。遞延税項資產確認的範圍為： 可能會有可供扣除的暫時性差額的應税利潤。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入 或記入貸方，但與直接貸記或計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延的 税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大時，遞延税項資產減記估值撥備。當期所得税是根據相關税務機關的法律規定的。

只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下，不確定的税務立場才被確認為利益 ，税務審查被推定為 。確認的金額是經審核實現可能性大於50%的最大税收優惠金額。 對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。

基於股票的薪酬

我們根據對每個股票獎勵的公允價值的計量，在必要服務期內的運營報表中確認因向第三方顧問和前董事發放股票獎勵而產生的補償成本。已授予的每份認股權證的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計的 ，而已授予的每股普通股的公允價值則是使用公司在授予日的收盤價 估計的。公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷為補償成本。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型包括各種假設，包括公司普通股的公平市場價值、股票期權的預期壽命、預期波動率和預期無風險利率等。 這些假設反映了公司的最佳估計，但它們涉及基於通常不受公司控制的市場狀況的內在不確定性。於截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，股票補償(包括認股權證及已發行普通股)的公允價值估計分別為819,332美元及1,283,994美元。

可轉換票據

我們評估我們的可轉換票據，以確定 這些合同或這些合同的嵌入部分是否符合衍生品的資格。這種會計處理的結果是嵌入衍生工具的公允價值在每個報告期都按公允價值入賬，並作為負債入賬。如果公允價值被記錄為負債，則公允價值的變動在經營報表中作為其他收入或費用記錄。

如果可轉換工具中的嵌入轉換 期權需要進行分支，並且可轉換 工具中還存在其他需要進行分支的嵌入衍生工具，則分支的衍生工具應作為單個複合衍生工具入賬。

如果傳統可轉換債券的轉換功能提供的轉換率低於發行時的市場價值，則此功能的特徵為受益轉換功能(“BCF”)。 根據ASC主題470-20“具有轉換能力的債務和其他選項”，我們將BCF記錄為債務折扣。在這種情況下，可轉換債務在扣除與BCF相關的折扣後計入淨額，我們在債務有效期內攤銷利息支出的折扣 。

認股權證

我們根據ASC 480和ASC 815將權證作為股權分類工具進行會計處理。每份授權證的公允價值在授權日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行估計。公允價值在獎勵的必要服務期內按直線攤銷作為補償成本。布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型包括各種假設，包括我們普通股的公平市值、股票期權的預期壽命、預期波動率和預期無風險利率等。這些假設反映了我們的最佳估計，但它們涉及基於市場狀況的內在不確定性，這些市場狀況通常不受我們的控制。根據上述假設， 截至2023年6月30日止年度，已發行認股權證的公平價值估計為175,349美元。

近期會計公告

關於最近發佈的會計準則的討論，見本報告其他部分所列合併財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 。

根據交易法第12b-2條的規定，本公司是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

第 項財務報表和補充數據

寶藏全球公司及其子公司

合併財務報表索引

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

對財務報表的意見

本公司已 審核所附截至2023年6月30日之綜合資產負債表及其附屬公司(“本公司”)，以及截至2023年6月30日止年度之相關綜合營運及全面虧損、股東虧損變動、現金流量及相關附註(統稱財務報表)。在吾等 認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2023年6月30日的財務狀況及截至2023年6月30日止年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如財務報表附註2所述，本公司錄得累計虧損，其經營活動的現金淨流出令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃見 附註2。這些財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

我們 自2023年以來一直擔任本公司的審計師。

加利福尼亞州聖馬特奧

2023年9月28日

獨立註冊會計師事務所報告{br

致珍寶董事會和 股東 Global Inc.

關於合併財務報表的意見

本公司已審計隨附的截至2022年6月30日的珍寶環球公司(“貴公司”)綜合資產負債表，以及截至2022年6月30日止年度的經營及全面虧損、股東(虧損)權益及現金流量變動的相關綜合報表 及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表 在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日的財務狀況，以及截至2022年6月30日止年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

隨附的合併財務報表 是假設公司將繼續作為持續經營的企業而編制的。如綜合財務報表附註3所述，本公司於2022年6月30日發生經常性營運虧損、營運資金赤字及累計虧損。 這些因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註3中還介紹了管理層在這些事項上的計劃。這些合併財務報表不包括可能因這些不確定性的結果而導致的任何調整。如本公司未能如附註3所述，成功取得所需的額外財務支持，則可能對本公司造成重大不利影響。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

從2021年到2022年，我們一直擔任公司的審計師

/s/ 弗裏德曼律師事務所

紐約，紐約

2022年12月5日

PCAOB：ID：711

寶藏環球公司。及附屬公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

寶藏環球公司。及附屬公司

合併經營報表和全面虧損