附錄 10.2

CULLINAN ONCOLOGY, INC

非僱員董事薪酬政策

Cullinan Oncology, Inc.（以下簡稱 “公司”）的本非僱員董事薪酬政策（“政策”）的目的是提供全面的薪酬待遇，使公司能夠長期吸引和留住不是公司或其子公司僱員或高級管理人員的高素質董事（“外部董事”）。本政策自下述通過日期（“生效日期”）起生效。為了實現上述目的，應向所有外部董事支付向公司提供的服務報酬，如下所示：

現金儲備

董事會成員的年度預付金：40,000美元用於董事會的正式出任和參加會議和電話會議，按季度支付拖欠款項，根據董事在該日曆季度的實際任職天數按比例分配。參加董事會的個人會議無需支付額外報酬。

除了董事會成員的預聘金外，還包括主席和委員會成員的預聘金。參加董事會的個別委員會會議無需支付額外報酬。

股權保留人

初始獎勵：每位新外部董事當選為董事會成員後，將向其發放價值（定義見下文）為27.5萬美元的初始一次性股票期權獎勵（“初始獎勵”），其餘股份將在授予之日起一週年之際歸屬於該初始獎勵的三分之一（1/3）股份，其餘股份隨後以24美元等額歸屬每月分期付款，但是，如果董事辭去董事會職務或以其他方式停止擔任董事會職務，則所有歸屬都將停止公司董事，除非董事會認為情況需要繼續歸屬。初始獎勵自授予之日起十年內到期，每股行使價應等於授予之日公司普通股的公允市場價值（定義見公司2021年股票期權和激勵計劃）。該初始獎項僅適用於在生效日期之後首次當選為董事會成員的外部董事。

年度獎勵：在生效日期（“年會”）之後的每屆公司年度股東大會（“年會”），除獲得初始獎勵的董事外，每位續任外部董事將獲得價值16.5萬美元的年度股票期權獎勵（“年度獎勵”），該獎勵應在（i）授予之日一週年之日或（ii）中較早者全額歸屬) 下次年會的日期；但是，前提是，如果董事辭去董事會職務或以其他方式停止任職，則所有歸屬都將停止擔任公司董事，除非董事會認為情況需要繼續歸屬。該年度獎勵自授予之日起十年內到期，每股行使價應等於授予之日公司普通股的公允市場價值（定義見公司2021年股票期權和激勵計劃）。

價值：就本政策而言，“價值” 是指就任何股票期權獎勵而言，期權的授予日公允價值（即Black-Scholes價值），該期權的授予日公允價值（即Black-Scholes價值）是根據公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編碼（“ASC”）主題718計算期權公允價值時採用的合理假設和方法確定。

銷售活動加速：外部董事持有的所有未償還的初始獎勵和年度獎勵應在銷售活動中完全歸屬，可行使或不可沒收（定義見公司2021年股票期權和激勵計劃）。

開支

公司將報銷非僱員董事在參加董事會或其任何委員會會議時產生的所有合理的自付費用。

最高年度薪酬

公司在一個日曆年內因擔任外部董事期間的服務而向任何外部董事支付的總薪酬，包括股權薪酬和現金薪酬，不得超過50萬美元；但是，在適用的外部董事最初當選或被任命為董事會成員的日曆年中，該金額應為75萬美元；（或其他可能的限額）載於公司2021年股票期權和激勵計劃第3（b）節或後續計劃的任何類似條款）。為此，一個日曆年內支付的股權補償的 “金額” 應根據授予日的公允價值確定，該公允價值根據財務會計準則委員會ASC Topic 718或其後續條款確定，但不包括與基於服務的歸屬條件相關的估計沒收的影響。

通過：2021 年 1 月 7 日

修正並通過：2023 年 6 月 8 日