美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的從過渡期到過渡期的過渡報告 |
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
|
|
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受此類申報要求的約束。 ☒ 不 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在註冊人必須提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 不 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至2023年7月31日，註冊人已發行普通股的數量為
截至2023年7月31日，註冊人流通的無表決權優先股數量為647,500股。優先股的每股可隨時由持有人選擇轉換為10股普通股，但須遵守某些限制，包括如果由於這種轉換，持有人及其關聯公司將實益擁有的普通股超過當時發行和流通的普通股總額的9.99％，則持有人將被禁止將優先股轉換為普通股，則該持有人將被禁止將優先股轉換為普通股。除非法律要求，否則優先股通常沒有投票權，但修改優先股條款需要獲得大多數已發行優先股持有人的同意。如果註冊人被清算、解散或清盤，則優先股持有人將以同等方式參與向普通股持有人分配任何收益。優先股的排名 (i) 優先於註冊人此後專門創建的任何類別或系列的股票，按其術語排名低於優先股；(ii) 與註冊人的普通股和任何類別或系列的股本持股持平，按其與優先股的平價條款特別排名；(iii) 優先於註冊人的任何類別或系列的股本，按其條款優先於任何優先股；(iii) 優先於註冊人的任何類別或系列的股本在每種情況下，清算時資產分配的股票，註冊人的解散或清盤，無論是自願還是非自願的。
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
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|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
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1 |
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合併資產負債表 |
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1 |
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合併運營報表和綜合收益（虧損） |
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2 |
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股東權益合併報表 |
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3 |
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合併現金流量表 |
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5 |
|
合併財務報表附註 |
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6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
|
15 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
22 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
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23 |
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|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
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|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
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24 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
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24 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
|
25 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
|
25 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
|
25 |
第 5 項。 |
其他信息 |
|
25 |
第 6 項。 |
展品 |
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26 |
|
簽名 |
|
27 |
i
關於 FO 的特別説明前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的安全港條款作出的，這些陳述涉及風險、不確定性和其他可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異的因素。本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、管理計劃和目標以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。
本10-Q表季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們當前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022 10-K”）中列出的業績以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件，包括以下內容：
ii
這些因素將在我們的2022 10-K以及本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中的其他地方進行了更全面的討論。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，投資者不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資企業、或我們可能進行的投資或我們可能達成的合作或戰略合作伙伴關係的潛在影響。
您應完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們在此處引用的文件，並以引用方式提交或納入此處作為證據，並理解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
這份10-Q表季度報告還包含有關我們的行業、業務和候選產品市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中假設的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從自己的內部估算和研究，以及市場研究公司和其他第三方編寫的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源中獲得這些行業、商業、市場和其他數據。儘管我們沒有發現本10-Q表季度報告中提供的任何第三方信息存在任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是與預測相關的估計，涉及許多假設，存在風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括我們在2022年10-K中標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告中其他地方中討論的因素。
iii
第一部分——財務所有信息
第 1 項。財務所有聲明。
CULLINAN ONCOLOGY, INC
合併後B資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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長期投資 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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$ |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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應繳所得税 |
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經營租賃負債，當前 |
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流動負債總額 |
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長期負債： |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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庫裏南股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
見未經審計的合併財務報表的附註。
1
CULLINAN ONCOLOGY, INC
合併運營報表股息和綜合收益（虧損）
（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
|
|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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||||||||||
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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出售 Cullinan Pearl 的收益 |
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運營收入（虧損） |
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其他收入（支出）： |
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利息收入 |
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其他收入（支出），淨額 |
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所得税前淨收益（虧損） |
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( |
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( |
) |
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所得税支出 |
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淨收益（虧損） |
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( |
) |
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( |
) |
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歸屬於非控股權益的淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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歸屬於庫裏南普通股股東的淨收益（虧損） |
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( |
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綜合收益（虧損）： |
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淨收益（虧損） |
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$ |
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未實現的投資收益（虧損） |
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( |
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綜合收益（虧損） |
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( |
) |
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歸屬於非控股權益的全面虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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歸屬於庫裏南的綜合收益（虧損） |
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每股淨收益（虧損）： |
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基本 |
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稀釋 |
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計算每股淨收益（虧損）時使用的加權平均股數： |
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基本 |
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稀釋 |
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見未經審計的合併財務報表的附註。
2
CULLINAN ONCOLOGY, INC
合併報表 的股東權益
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
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優先股 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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非控制性 |
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股東總數 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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子公司 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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來自非控股權益的出資 |
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發行優先股以換取普通股 |
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基於股票的薪酬計劃下普通股的淨髮行量 |
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基於股權的薪酬 |
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未實現的投資收益 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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( |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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普通股的發行 |
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基於股票的薪酬計劃下普通股的淨髮行量 |
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基於股權的薪酬 |
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未實現的投資損失 |
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淨虧損 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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3
CULLINAN ONCOLOGY, INC
合併股東權益報表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
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優先股 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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非控制性 |
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股東總數 |
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股份 |
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金額 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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子公司 |
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公平 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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來自非控股權益的出資 |
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基於股票的薪酬計劃下普通股的淨髮行量 |
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基於股權的薪酬 |
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未實現的投資損失 |
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淨虧損 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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來自非控股權益的出資 |
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基於股票的薪酬計劃下普通股的淨髮行量 |
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基於股權的薪酬 |
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未實現的投資損失 |
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淨收益（虧損） |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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見未經審計的合併財務報表的附註。
4
CULLINAN ONCOLOGY, INC
合併聲明十億的現金流量
（未經審計）
（以千計）
|
|
截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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經營活動： |
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淨收益（虧損） |
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為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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基於股權的薪酬支出 |
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有價證券的攤銷（增值） |
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折舊和攤銷 |
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來自非控股權益的非現金出資 |
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出售 Cullinan Pearl 的收益 |
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有價證券的已實現虧損 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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) |
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應計費用和其他流動負債 |
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應繳所得税 |
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用於經營活動的淨現金 |
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投資活動： |
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出售和到期有價證券的收益 |
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購買有價證券 |
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購買財產和設備 |
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出售 Cullinan Pearl 的收益，扣除託管金額 $ |
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投資活動提供的淨現金 |
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籌資活動： |
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發行普通股的收益 |
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發行可轉換票據的收益 |
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根據基於股票的薪酬計劃淨髮行普通股的收益 |
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償還可轉換票據 |
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來自非控股權益的出資 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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補充非現金披露 |
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非現金投資和融資活動以及補充現金流信息 |
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將可轉換票據轉換為非控股權益 |
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為所得税支付的現金 |
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$ |
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見未經審計的合併財務報表的附註。
5
CULLINAN ONCOLOGY, INC
合併財務報表附註
（未經審計）
組織
Cullinan Oncology, Inc. 及其合併子公司（“Cullinan” 或 “公司”）是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於與模式無關的靶向腫瘤學，成立於2016年9月，主要營業地點位於馬薩諸塞州劍橋。
流動性
該公司自成立以來已蒙受鉅額營業虧損（2022年除外），運營現金流為負，預計在可預見的將來將繼續造成營業虧損。Cullinan的最終成功取決於其研發活動的結果以及公司候選產品的商業化能力。Cullinan面臨許多風險，包括但不限於需要為其候選產品的持續和計劃中的臨牀開發獲得足夠的額外資金。由於與藥品和開發相關的眾多風險和不確定性，公司無法準確預測完成候選產品開發所需的時間或資金金額，成本可能超出庫裏南的預期，原因有很多，包括公司無法控制的原因。
自成立以來，Cullinan主要通過出售股權證券以及向其候選產品許可或出售權利來為其運營提供資金。該公司預計其現金、現金等價物和短期投資為美元
除了股票薪酬的會計政策外，庫裏南的重要會計政策與截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K”）中披露的會計政策相比沒有重大變化。
演示基礎
公司未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務報告的適用規章制度編制的，包括公司及其合併子公司的賬目。庫裏南考慮整合通過投票權以外的其他手段實現控制的實體。公司間餘額和交易已在合併中被清除。該公司的運營方式是
基於股權的薪酬
基於股權的獎勵的公允價值在授予之日計量，並被確認為必要服務期（通常是歸屬期）內的支出。沒收在發生時即被識別。庫裏南在其合併運營報表和綜合收益（虧損）中對基於股權的薪酬進行分類，其方式與獎勵獲得者的工資成本或服務付款的分類方式相同。
基於服務的限制性股票單位（“RSU”）的公允價值是授予日公司普通股的收盤價。Cullinan使用蒙特卡洛模擬模型在授予之日衡量基於市場的限制性股票的公允價值。公司使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的公允價值。蒙特卡洛模擬模型和Black-Scholes期權定價模型都需要輸入客觀和主觀假設。所使用的某些假設，包括庫裏南的預期股價波動，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化並且管理層使用不同的假設，那麼未來獎勵中基於股權的薪酬支出可能會有重大不同。
6
2023年之前，Black-Scholes期權定價模型中對新期權使用的預期波動率是基於公司行業內類似實體在與預期期限假設相稱的一段時間內股價的歷史波動性。2023年，庫裏南確定有足夠數量的有關其股價波動的歷史信息，因此可以開始使用混合匯率，將公司的歷史波動性與公司行業內類似實體在與預期期限假設相稱的一段時間內股票價格的歷史波動性相結合。
最近發佈的會計公告
最近發佈的會計公告不會對庫裏南的合併財務報表產生重大影響。
2022年6月，公司出售了其部分控股子公司庫裏南珍珠公司（“Cullinan Pearl”）的股權，該公司擁有齊阿勒替尼的全球版權，但日本、中國大陸、香港、澳門和臺灣除外，向大豐製藥株式會社（“Taiho”）支付預付款
該公司得出結論，該交易是出售非金融資產，這些資產主要由知識產權和相關的無形資產組成，並在出售結束時轉讓了對非金融資產的控制權。庫裏南確認出售 Cullinan Pearl 的收益為 $
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（以千計） |
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已售資產的賬面價值 |
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現金 |
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$ |
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預付費用和其他流動資產 |
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歸屬於已出售資產的金額 |
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已售負債的賬面價值 |
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應計費用和其他流動負債 |
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歸屬於出售負債的金額 |
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出售的可識別淨資產總額 |
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預付對價，包括託管費 $ |
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出售 Cullinan Pearl 的收益 |
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$ |
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在截至2022年6月30日的六個月中，Cullinan Pearl發行了美元
投資
截至2023年6月30日，庫裏南按證券類型確認其短期和長期投資如下：
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攤銷 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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估計的 |
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（以千計） |
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短期投資 |
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公司筆記 |
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美國政府筆記 |
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資產支持證券 |
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短期投資總額 |
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長期投資 |
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公司筆記 |
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長期投資總額 |
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投資總額 |
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$ |
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7
截至2022年12月31日，公司按證券類型確認其短期和長期投資如下：
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攤銷 |
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格羅斯 |
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格羅斯 |
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估計的 |
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（以千計） |
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短期投資 |
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公司筆記 |
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美國政府筆記 |
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商業票據 |
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資產支持證券 |
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短期投資總額 |
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長期投資 |
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公司筆記 |
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長期投資總額 |
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投資總額 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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金融工具的公允價值
下表列出了截至2023年6月30日按公允價值定期計量的庫裏南金融資產的公允價值：
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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（以千計） |
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短期投資 |
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公司筆記 |
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美國政府筆記 |
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資產支持證券 |
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短期投資總額 |
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長期投資 |
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公司筆記 |
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長期投資總額 |
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投資總額 |
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下表列出了截至2022年12月31日定期按公允價值計量的公司金融資產的公允價值：
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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（以千計） |
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短期投資 |
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公司筆記 |
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美國政府筆記 |
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商業票據 |
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資產支持證券 |
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短期投資總額 |
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長期投資 |
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公司筆記 |
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長期投資總額 |
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投資總額 |
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截至2023年6月30日和2022年12月31日，由於這些工具的短期性質，庫裏南的現金及現金等價物、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的公允價值接近其賬面價值。
8
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債包括以下內容：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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（以千計） |
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應計的研發費用 |
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根據合作協議，應歸功於 Taiho，淨額 |
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應計獎金 |
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可轉換票據和應計利息 |
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其他流動負債 |
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應計費用和其他流動負債總額 |
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港口許可協議
2023年2月，公司與Harbour BioMed US Inc.（“Harbour”）簽訂了許可和合作協議（“海港許可協議”），根據該協議，Harbour授予Cullinan在美國開發、製造和商業化 HBM7008（CLN-418）的獨家許可。
根據港口許可協議的條款，該公司向Harbour支付了預付許可費 $
除非提前終止，否則港口許可協議將繼續有效，直到庫裏南的特許權使用費義務到期。任何一方均可因另一方重大違約而終止港口許可協議，但須遵守通知和補救條款，或者在另一方破產的情況下。為了方便起見，公司可以通過向Harbour提供90天的書面通知來終止港口許可協議。在《海港許可協議》中，各方都作出了慣例陳述和保證，並同意了此類交易的慣例契約，包括但不限於賠償方面的契約。
庫裏南評估了港口許可協議，並確定在美國開發、製造和商業化 HBM7008（CLN-418）的獨家許可代表了對正在進行的研發的資產收購。該公司還確定，該資產在收購時沒有其他未來用途，因此預付許可費為美元
與 Taiho 的共同開發協議
2022年6月，Cullinan和Taiho的子公司簽訂了一項共同開發協議，根據該協議，公司將合作開發zipalertinib，並將保留在美國共同商業化zipalertinib的選擇權。根據共同開發協議，zipalertinib的開發成本應由Taiho和Cullinan平均分擔，雙方接受該協議
該公司得出結論，與Taiho的共同開發協議是一項合作安排，因為庫裏南積極參與了zipalertinib的開發。在共同開發協議執行後，向Taiho支付或從Taiho收到的用於zipalertinib開發活動的款項記入研發費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的研發費用為美元
其他許可和合作費用
在截至2023年6月30日的六個月中，庫裏南錄得了美元
在截至2022年6月30日的六個月中，庫裏南的收入為美元
9
普通股
市場股票發行計劃
2023年5月，庫裏南與Cowen and Company, LLC（“Cowen”）達成協議，以建立市場股票發行計劃（“自動櫃員機”），根據該計劃，公司可以發行和出售高達美元
優先股
2023年1月，公司與生物技術價值基金有限責任公司、生物技術價值基金II、L.P.、生物技術價值交易基金OS LP和MSI BVF SPV, LLC（“股東”）簽訂了交換協議，根據該協議，股東進行了交換
優先股的每股可隨時由持有人選擇轉換為十股普通股，但須遵守某些限制，包括如果由於這種轉換，持有人及其關聯公司將實益擁有的普通股數量超過普通股，則該持有人將被禁止將優先股轉換為普通股
除非法律要求，否則優先股通常沒有投票權，但修改優先股條款需要獲得大多數已發行優先股持有人的同意。如果公司清算、解散或清盤，優先股持有人將以同等方式參與向普通股持有人分配任何收益。優先股持有人有權在普通股申報和支付股息時、當天以及如果宣佈並支付股息，則有權獲得按轉換後的基礎計算的等值股息。否則，優先股無權獲得股息。
優先股的排名 (i) 高於此後創建的庫裏南的任何類別或系列的股票，按其術語排名，僅次於優先股；(ii) 與普通股以及根據其與優先股平價的條款專門創建的公司任何類別或系列的股本持股相當；(iii) 庫裏南的任何類別或系列的資本股排名低於任何優先股；(iii) 比庫裏南任何類別或系列的資本股低一級, 在每種情況下, 都涉及清算, 解散或清盤時的資產分配公司的成立，無論是自願還是非自願的。
公司評估了優先股的負債或權益分類。庫裏南決定，優先股應歸類為永久股權，因為它不可兑換為現金或其他資產（i）在固定或可確定的日期，（ii）由持有人選擇，或（iii）在發生並非完全由公司控制的事件時。
子公司的非控股權益
某些子公司根據許可協議發行普通股，並根據子公司股權激勵計劃向員工、董事和顧問發行普通股。子公司普通股的持有人有權獲得每股一票。子公司普通股的持有人有權在子公司董事會宣佈時獲得股息，在任何一種情況下，只有在向相應子公司優先股持有人支付所需的所有優惠金額之後，才有權獲得分配。
Cullinan Amber
截至2023年6月30日，該公司持有的普通股和A系列優先股分別為
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，
Cullinan Florentine
截至2023年6月30日，庫裏南持有普通股、A系列優先股和B系列優先股，分別代表這些優先股
10
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，沒有虧損歸因於庫裏南·弗洛倫丁的非控股權益。
Cullinan MICA
截至2023年6月30日，庫裏南持有普通股和A系列優先股，這代表了
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，
Cullinan Pearl
2022年6月，該公司將其部分控股子公司Cullinan Pearl的股權出售給了Taiho。有關交易的更多詳情，請參閲附註3。
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，
庫裏南在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表和綜合收益（虧損）中記錄了以下支出類別的股權薪酬：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2023 |
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（以千計） |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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基於權益的總薪酬 |
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確定期權的公允價值
期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型考慮了諸如行使價、標的普通股在授予日的價值、預期期限、預期波動率、無風險利率和股息收益率等輸入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，每筆期權授予的公允價值是使用以下討論的方法和假設確定的：
授予日的公允價值是在授予時使用Black-Scholes期權定價模型估算的，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，使用以下加權平均假設：
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
無風險利率 |
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預期期限（以年為單位） |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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11
特許權使用費轉讓協議
Cullinan Amber、Cullinan Florentine和Cullinan MICA分別是與MPM Oncology慈善基金會和瑞銀擎天柱基金會（統稱為 “基金會”）的特許權使用費轉讓協議的當事方。根據這些各自的協議，基金會集體有權在適用子公司開發的任何產品的全球淨銷售額中獲得較低的個位數特許權使用費百分比，但受專利到期後的限制以及控制權變更後開發的知識產權的限制。庫裏南認為這些特許權使用費轉讓協議是獨立的金融工具，應按公允價值入賬。該公司得出結論，這些工具在協議簽訂之初沒有價值。
Cullinan 的產品沒有任何適用的淨銷售額，因此
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，庫裏南都這樣做了
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的所得税準備金為美元
公司評估了影響其變現遞延所得税資產能力的正面和負面證據，遞延所得税資產主要包括資本化的研發成本、基於股票的薪酬的臨時差異以及淨營業虧損結轉。庫裏南考慮了其累計淨虧損的歷史和估計的未來應納税所得額，得出的結論是，公司很可能無法實現其遞延所得税資產的好處。因此，截至2023年6月30日，庫裏南對其剩餘的遞延所得税淨資產維持了全額估值補貼。
公司在正常業務過程中與合同研究組織、合同製造組織和其他第三方簽訂臨牀前研究、臨牀試驗以及測試和製造服務的合同。這些協議通常包括取消條款。
賠償協議
在正常業務過程中，庫裏南可能會就某些事項向賣方、出租人、商業夥伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。此外，公司已與董事會成員和執行官簽訂了賠償協議，要求庫裏南除其他外，賠償他們因擔任董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些負債。在某些情況下，根據這些賠償協議，公司未來可能支付的最大潛在付款金額是無限的。迄今為止，庫裏南尚未因此類賠償而產生任何材料成本。該公司不知道有任何可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響的賠償安排，而且
法律訴訟
庫裏南目前沒有參與任何重大法律訴訟，也不知道任何重大法律訴訟。在每個報告日，公司都會根據涉及意外開支會計的權威指導方針的規定，評估潛在的虧損金額或潛在的損失範圍是否可能和可以合理估計。Cullinan 的費用是與此類法律訴訟相關的費用。
該公司的經營租約為
12
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的補充現金流信息：
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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為計量租賃負債的金額支付的現金： |
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來自經營租賃的運營現金流 |
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$ |
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為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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$ |
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$ |
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下表彙總了截至2023年6月30日公司未來的最低租賃付款額和租賃負債對賬：
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2023年6月30日 |
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（以千計） |
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2023 年的剩餘時間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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未來最低租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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( |
) |
按現值計算的租賃負債總額 |
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$ |
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下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日的加權平均剩餘租賃期限和貼現率：
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2023年6月30日 |
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2022年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） |
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加權平均折扣率 |
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% |
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% |
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由於庫裏南的經營租賃沒有提供隱含的利率，因此該公司使用了基於現有信息的增量借款利率來確定租賃付款的現值。庫裏南的增量借款利率基於租賃期限和經濟環境，反映了公司為在擔保基礎上借款而必須支付的利率。
轉租協議
2022年9月，庫裏南簽訂了截至2024年5月的520套房租賃的轉租協議。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司記錄的轉租收入為美元
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的基本和攤薄後每股淨收益（虧損）的計算方法：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計，每股數據除外） |
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分子： |
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歸屬於庫裏南普通股股東的淨收益（虧損） |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分母： |
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已發行普通股加權平均值——基本 |
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假設行使股權獎勵後可發行的普通股的稀釋效應 |
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已發行普通股加權平均值——攤薄 |
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每股淨收益（虧損）： |
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基本 |
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( |
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$ |
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( |
) |
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稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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13
庫裏南使用庫存股和如果轉換後的方法來確定稀釋股票的數量。
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|
截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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股票期權 |
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優先股 |
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限制性股票獎勵和限制性股票單位 |
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總計 |
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14
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績。
您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告其他地方的未經審計的合併財務報表和相關附註，以及我們在2023年3月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K”）中包含的經審計的財務報表。本討論和本10-Q表季度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。另請參閲 “第一部分，第 1A 項” 中描述的因素。風險因素” 是我們2022年10-K中我們認為可能導致實際業績與前瞻性陳述中存在重大差異的重要因素。
概述
我們是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，專注於與模式無關的靶向腫瘤療法。我們的策略是確定高影響力的癌症靶標，然後選擇我們認為最適合這些靶點的治療方式。我們在內部和外部尋找創新，專注於具有新技術平臺或差異化機制的候選產品。在我們將候選產品推向臨牀開發之前，我們會評估其作為單一藥物具有抗腫瘤活性的潛力，以及其產生免疫反應或抑制致癌過程的能力。利用這種策略，我們建立了一系列廣泛而深入的靶向腫瘤學項目，其中包括六種不同的候選產品，所有這些候選產品均處於臨牀階段，以及多個研究和發現項目。
Zipalertinib（CLN-081/TAS6417）是我們與大豐製藥株式會社（“Taiho”）的子公司共同開發的，它是一種口服可用的小分子、不可逆的表皮生長因子受體（“EGFREX20”）抑制劑，旨在選擇性地靶向表達表皮生長因子20（“egfrex20”）插入突變的細胞，同時相對避免表達表皮生長因子20（“egfrex20”）插入突變的細胞野生型表皮生長因子。美國（“美國”）美國食品藥品監督管理局（“FDA”）已授予zipalertinib突破性療法稱號。我們正在與Taiho的合作伙伴合作，在一項針對先前全身治療後進展的egfrex20非小細胞肺癌（“NSCLC”）患者的關鍵2b期試驗以及一項全球3期試驗中評估齊阿勒替尼作為Egfrex20非小細胞肺癌成人患者潛在的一線治療藥物。
除了 zipalertinib 之外，我們的產品組合還包括其他五種處於臨牀階段的候選產品：
15
除了上述候選產品外，我們還在積極開發多個臨牀前腫瘤學項目，全部處於發現階段，包括我們與西奈山伊坎醫學院合作開發新型造血祖激酶1降解劑。
我們可以選擇在美國與Taiho共同商業化zipalertinib。我們擁有 CLN-619、CLN-049、CLN-978 和 CLN-617 的全球開發和商業化權，並擁有 CLN-418 的美國開發和商業化權。我們為早期階段的項目擁有知識產權和全球知識產權的獨家選擇權。
自2016年成立以來，我們一直將所有精力和財務資源集中在籌集資金、組織和配備公司人員、識別、收購或許可和開發產品和技術權利、建立和保護我們的知識產權組合以及開發和推進我們的計劃上。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。
我們主要通過出售股權證券以及向候選產品許可或出售權利來為我們的運營提供資金。截至2023年6月30日，我們已從股權融資中獲得5.796億美元的淨收益，從先前的許可協議中獲得1,890萬美元的收入，以及2022年6月向Taiho出售我們在Cullinan Pearl的股權所得2.75億美元的現金收益。
截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為4.918億美元，長期投資和應收利息為2,030萬美元。應收利息包含在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中，代表我們有價證券的應計和未付利息。除2022年外，我們蒙受了巨大的營業虧損，自成立以來，運營現金流一直為負。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為1.379億美元。我們預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損。我們未來的生存能力取決於我們研發的成功，以及我們獲得額外資金為運營提供資金的能力。無法保證我們目前的運營計劃會得到實現，也無法保證會按照我們可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法保證。
我們面臨生物技術行業早期公司常見的風險和不確定性，包括但不限於新的技術創新、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規以及獲得額外資金為運營提供資金的能力。我們的治療項目將需要大量額外的研發工作，包括在商業化之前進行臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要額外的資金、充足的人員和廣泛的合規報告能力。無法保證我們的研發會成功完成，我們的知識產權將獲得充分的保護，開發的任何產品都將獲得必要的政府監管部門批准，也無法保證任何批准的產品在商業上具有可行性。
列報和合並的基礎
當我們是一傢俬營公司時，我們成立或收購了部分擁有的開發子公司，以持有我們幾款候選產品的知識產權。作為一家上市公司，我們不打算在未來設立新的開發子公司。歸因於非控股權益的虧損在我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）中分別報告。下表顯示了截至2023年6月30日我們對部分控股子公司的所有權：
姓名 |
|
截至的所有權 |
|
|
Cullinan MICA Corp. |
|
|
96 |
% |
庫裏南佛羅倫薩公司 |
|
|
96 |
% |
庫裏南琥珀公司 |
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94 |
% |
庫裏南珍珠公司 |
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|
— |
|
Cullinan MICA
Cullinan MICA Corp. 是我們的部分控股運營子公司，擁有與我們的雲母/B 靶向人源化 IgG1 單克隆抗體 CLN-619 相關的知識產權。
16
Cullinan Florentine
Cullinan Florentine Corp. 是我們的部分控股運營子公司，根據與德意志克雷布斯科學中心、圖賓根埃伯哈德·卡爾斯大學、醫學院和圖賓根大學醫學研究與開發協會簽訂的獨家許可協議，擁有我們靶向 FLT3 和 CD3 的雙特異性抗體 CLN-049 的全球獨家使用權。
Cullinan Amber
根據與麻省理工學院（“麻省理工學院”）簽訂的許可協議，Cullinan Amber Corp. 是我們的融合蛋白，結合了兩種有效的抗腫瘤細胞因子 IL-2 和 IL-12，以及用於治療實體瘤的腫瘤保留域，其全球獨家經營權 CLN-617。與麻省理工學院簽訂的許可協議為源自卡爾·丹恩·維特魯普博士實驗室的技術提供了全球獨家權利，該技術旨在開發用於輸送免疫刺激劑（例如保留在腫瘤微環境中的細胞因子）的新型多功能結構。
Cullinan Pearl
我們於2022年6月將部分持有的子公司Cullinan Pearl Corp. 的股權出售給了Taiho，後者為Taiho提供了在日本、中國大陸、香港、澳門和臺灣以外的zipalertinib的全球銷售權。
我們的經營業績的組成部分
收入
自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，預計在不久的將來，如果有的話，也不會從產品銷售中產生任何收入。
研究和開發費用
研發費用主要包括與研發我們全資和聯合開發的候選產品和計劃有關的成本。這些費用包括：
繼2022年第二季度出售我們在Cullinan Pearl的股權之後，開發成本和未來在美國銷售zipalertinib所產生的任何潛在税前利潤將由我們和Taiho平均分擔。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括行政管理、財務、法律、企業和業務發展以及其他行政職能人員的薪酬成本。一般和管理費用還包括與專利和公司事務有關的律師費；會計、審計、税務和行政諮詢服務的專業費用；保險費用；行政差旅費；營銷費用；以及其他運營成本。
出售 Cullinan Pearl 獲得收益
出售Cullinan Pearl的收益是所獲得的對價超過出售的非金融資產賬面價值的部分。有關該交易的更多細節，請參閲我們在本10-Q表季度報告中合併財務報表附註的附註3。
17
其他收入
其他收入主要包括我們的現金、現金等價物、短期投資和長期投資所賺取的利息收入。
所得税
所得税主要包括聯邦和州的所得税。
運營結果
的比較 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績：
|
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截至6月30日的三個月 |
|
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截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
$ |
27,391 |
|
|
$ |
26,411 |
|
|
$ |
79,487 |
|
|
$ |
50,947 |
|
一般和行政 |
|
|
10,214 |
|
|
|
10,695 |
|
|
|
20,874 |
|
|
|
18,816 |
|
運營費用總額 |
|
|
37,605 |
|
|
|
37,106 |
|
|
|
100,361 |
|
|
|
69,763 |
|
出售 Cullinan Pearl 的收益 |
|
|
— |
|
|
|
276,785 |
|
|
|
— |
|
|
|
276,785 |
|
運營收入（虧損） |
|
|
(37,605 |
) |
|
|
239,679 |
|
|
|
(100,361 |
) |
|
|
207,022 |
|
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入 |
|
|
5,322 |
|
|
|
697 |
|
|
|
9,830 |
|
|
|
894 |
|
其他收入（支出），淨額 |
|
|
69 |
|
|
|
(241 |
) |
|
|
176 |
|
|
|
(241 |
) |
所得税前淨收益（虧損） |
|
|
(32,214 |
) |
|
|
240,135 |
|
|
|
(90,355 |
) |
|
|
207,675 |
|
所得税支出 |
|
|
— |
|
|
|
66,070 |
|
|
|
— |
|
|
|
46,502 |
|
淨收益（虧損） |
|
|
(32,214 |
) |
|
|
174,065 |
|
|
|
(90,355 |
) |
|
|
161,173 |
|
歸屬於非控股權益的淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(833 |
) |
|
|
(179 |
) |
|
|
(1,627 |
) |
歸屬於庫裏南普通股股東的淨收益（虧損） |
|
$ |
(32,214 |
) |
|
$ |
174,898 |
|
|
$ |
(90,176 |
) |
|
$ |
162,800 |
|
研究和開發費用
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的研發費用：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
（以千計） |
|
|||||||||||||
Zipalertinib |
|
$ |
7,760 |
|
|
$ |
4,245 |
|
|
$ |
13,412 |
|
|
$ |
12,143 |
|
CLN-619 |
|
|
5,991 |
|
|
|
5,606 |
|
|
|
10,503 |
|
|
|
9,167 |
|
CLN-049 |
|
|
2,650 |
|
|
|
1,226 |
|
|
|
4,793 |
|
|
|
2,350 |
|
CLN-418 |
|
|
1,091 |
|
|
|
— |
|
|
|
27,970 |
|
|
|
— |
|
CLN-978 |
|
|
(182 |
) |
|
|
3,064 |
|
|
|
1,643 |
|
|
|
6,857 |
|
CLN-617 |
|
|
1,753 |
|
|
|
2,738 |
|
|
|
4,045 |
|
|
|
4,518 |
|
臨牀階段的候選產品 |
|
|
19,063 |
|
|
|
16,879 |
|
|
|
62,366 |
|
|
|
35,035 |
|
早期研究 |
|
|
1,024 |
|
|
|
2,247 |
|
|
|
2,551 |
|
|
|
4,108 |
|
其他人員和未分配人員 |
|
|
4,055 |
|
|
|
2,906 |
|
|
|
8,267 |
|
|
|
4,764 |
|
基於股權的薪酬 |
|
|
3,249 |
|
|
|
4,379 |
|
|
|
6,303 |
|
|
|
7,040 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
27,391 |
|
|
$ |
26,411 |
|
|
$ |
79,487 |
|
|
$ |
50,947 |
|
在截至2023年6月30日的三個月中，研發費用與2022年同期相比增加了100萬美元，這主要與臨牀成本增加（760萬美元）和人員成本增加有關，這是由於員工人數增加和業務擴大以支持我們的研發活動（240萬美元），但部分被化學、製造和控制（“CMC”）成本的減少（480萬美元）、臨牀前成本的降低（480萬美元）所抵消 280萬）和較低的基於股票的薪酬成本（110萬美元）。
在截至2023年6月30日的六個月中，研發費用與2022年同期相比增加了2,850萬美元，這主要與許可 CLN-418 時應支付的預付費用（2,500萬美元）、臨牀成本增加（1180萬美元）以及由於增加員工人數和擴大業務以支持我們的研發活動而導致的人事成本增加（490萬美元）有關，但部分被較低的臨牀前成本（690萬美元）所抵消，化學、製造和控制（“CMC”）成本降低（570萬美元），並降低基於股票的薪酬成本（70萬美元）。
18
一般和管理費用
在截至2023年6月30日的三個月中，一般和管理費用與2022年同期相比減少了50萬美元，這主要是由於與2022年出售庫裏南珍珠有關的一次性支出，但在2023年沒有再次發生（170萬美元），但部分被股權薪酬（40萬美元）和與員工人數增加相關的其他人事成本（30萬美元）的增加所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，一般和管理費用與2022年同期相比增加了210萬美元，這主要是由於人事成本（140萬美元）、法律和其他專業費用（130萬美元）、股權薪酬（70萬美元）以及支持我們擴大業務的佔用和保險費用（60萬美元）的增加，部分被2022年出售庫裏南珍珠相關的一次性支出所抵消在2023年沒有再次發生（200萬美元）。
出售 Cullinan Pearl 獲得收益
出售Cullinan Pearl的收益是所獲得的對價超過出售的非金融資產賬面價值的部分。有關該交易的更多細節，請參閲我們在本10-Q表季度報告中合併財務報表附註的附註3。
其他收入
在截至2023年6月30日的三個月中，其他收入與2022年同期相比增加了490萬美元，這主要與投資收益的增加有關。
在截至2023年6月30日的六個月中，其他收入與2022年同期相比增加了940萬美元，這主要與投資收益的增加有關。
所得税支出（福利）
截至2023年6月30日的三六個月中，我們沒有記錄所得税支出或福利。
截至2022年6月30日的三個月和六個月中，所得税支出分別為6,610萬美元和4,650萬美元。截至2022年6月30日的六個月中，確認的4,650萬美元淨所得税支出代表了出售Cullinan Pearl的收益所得的預期税款，包括某些歷史税收屬性的預期利用。
歸屬於非控股權益的淨虧損
在截至2023年6月30日的三個月中，沒有歸屬於非控股權益的淨虧損。在截至2022年6月30日的三個月中，歸屬於非控股權益的淨虧損為80萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，歸屬於非控股權益的淨虧損分別為20萬美元和160萬美元。
歸屬於非控股權益的淨虧損是在考慮到我們部分擁有的子公司與第三方之間的任何資本交易後，根據每個報告期開始和結束之間合併資產負債表中非控股權益的差額來確定。有關我們部分擁有的子公司與第三方之間資本交易的更多詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註7。
流動性和資本資源
概述
除2022年外，我們有過重大營業虧損的歷史，自成立以來，運營現金流一直為負，預計在可預見的將來將繼續造成營業虧損。我們還沒有將任何產品商業化，如果有的話，我們預計在幾年內也不會從產品的銷售中獲得收入。迄今為止，我們的運營資金主要來自出售股權證券以及向候選產品許可或出售權利的收益。截至2023年6月30日，我們的現金、現金等價物和短期投資為4.918億美元，長期投資和應收利息為2,030萬美元。
根據我們目前的運營計劃和假設，我們預計自合併財務報表發佈之日起至少十二個月內，我們當前的現金、現金等價物、短期投資和長期投資將足以為運營提供資金。我們的這些估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期的更快地利用現有資本資源。我們無法保證我們能夠以合理的條件或完全籌集額外資金。
2023 年 2 月，我們與 Harbour BioMed US Inc.（“Harbour”）簽訂了許可和合作協議（“海港許可協議”），根據該協議，Harbour 授予了我們在美國開發、製造和商業化 CLN-418 的獨家許可。根據港口許可協議的條款，我們在2023年2月向Harbour支付了2500萬美元的預付許可費。
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2023年5月，我們與Cowen and Company, LLC（“Cowen”）達成協議，以建立市場股票發行計劃（“ATM”），根據該計劃，我們可以不時通過擔任銷售代理的Cowen發行和出售高達1.25億美元的普通股。在截至2023年6月30日的三個月中，我們在自動櫃員機下出售了約330萬股股票，扣除佣金後獲得了3,840萬美元的淨收益。截至2023年6月30日，我們的自動櫃員機下還有8,560萬美元的普通股。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金來源和用途：
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截至6月30日的六個月 |
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2023 |
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2022 |
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（以千計） |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(82,003 |
) |
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$ |
(47,328 |
) |
投資活動提供的淨現金 |
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27,294 |
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335,563 |
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融資活動提供的淨現金 |
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40,391 |
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5,554 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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$ |
(14,318 |
) |
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$ |
293,789 |
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經營活動產生的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動使用了8,200萬美元的現金，其中主要包括1.004億美元的運營費用和350萬美元的運營資產和負債淨變動，部分被1180萬美元的非現金淨費用和980萬美元的利息收入所抵消。淨非現金費用主要包括1,520萬美元的股票薪酬支出，部分被我們的有價證券增加的350萬美元所抵消。我們的運營資產和負債的淨變化包括在此期間繳納的470萬美元所得税。
在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動使用了4,730萬美元的現金，其中主要包括6,980萬美元的運營支出和4,650萬美元的所得税支出，但部分被運營資產和負債淨變動產生的5,110萬美元收益、1,720萬美元的非現金費用和90萬美元的利息收入所抵消。非現金費用主要包括1,520萬美元的股票薪酬支出和170萬美元的有價證券攤銷。
來自投資活動的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為2730萬美元，主要包括出售和到期的有價證券的1.981億美元收益，部分被用於購買有價證券的1.706億美元所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為3.356億美元，其中包括出售庫裏南珍珠的2.7億美元收益（扣除500萬美元的託管資金）和1.589億美元的投資銷售和到期日，部分被購買的9,340萬美元投資所抵消。
來自融資活動的現金流
在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為4,040萬美元，主要包括通過我們的自動櫃員機發行普通股的3,840萬美元淨收益，以及Cullinan MICA向非控股權益發行可轉換票據的180萬美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為560萬美元，其中主要包括股票期權行使的440萬美元和非控股權發行的120萬美元。
未來的資金需求
我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的支出將繼續增加，尤其是在我們推進候選產品的臨牀前活動、製造和臨牀試驗的情況下。此外，我們已經並將繼續承擔與上市公司運營相關的額外成本，包括大量的法律、會計、投資者關係和其他我們作為私營公司沒有承擔的費用。我們的開支也會增加，因為我們：
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根據我們目前的運營計劃和假設，我們預計自合併財務報表發佈之日起至少十二個月內，我們當前的現金、現金等價物以及短期和長期投資將足以為運營提供資金。我們的這些估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期的更快地利用現有資本資源。隨着我們開發計劃和監管審查流程的進展，我們預計將產生與產品製造、商業化前活動和商業化相關的鉅額費用。我們可能還需要額外的資金來獲得許可或收購其他項目，以進一步擴大我們的產品線。
由於與我們的候選產品和計劃的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估算出營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於多種因素，並可能大幅增加，包括：
在我們能夠創造足以實現盈利的產品收入之前，我們希望通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排為我們的現金需求提供資金。如果我們通過出售股權籌集額外資金，則當前的所有權權益將被稀釋。如果我們通過政府或第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條件授予許可。債務融資（如果有的話）可能涉及協議，這些協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來希望自己開發和營銷的產品或候選產品的權利。
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合同義務和其他承諾
根據各種許可和合作協議，我們有特定的付款義務。根據這些協議，我們必須在成功完成並實現某些知識產權、臨牀、監管和銷售里程碑後支付里程碑款項。許可和合作協議下的付款義務取決於未來的事件，例如我們實現特定的開發、臨牀、監管和商業里程碑，我們將需要支付與銷售根據這些協議開發的產品相關的里程碑和特許權使用費。由於這些未來里程碑付款的實現和時間不太可能或不可估計，因此截至2023年6月30日和2022年12月31日，這些金額尚未包含在我們的合併資產負債表中。
截至2023年6月30日，未來最低租賃付款總額為510萬美元，其中200萬美元將在十二個月內支付。有關我們的租賃義務和未來預期付款時間的更多詳細信息，請參閲本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註12。
此外，我們在正常業務過程中與CRO簽訂了臨牀試驗協議，並與其他供應商簽訂了臨牀前研究、製造服務以及其他用於運營目的的服務和產品的協議，這些協議通常可以在書面通知後取消。
關鍵會計政策與估計
除了我們的股票薪酬會計政策外，我們的關鍵會計政策與2022年10-K中描述的政策沒有重大變化。
基於股權的薪酬
我們使用蒙特卡羅模擬模型在授予之日衡量基於市場的限制性股票的公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型估算股票期權的公允價值。蒙特卡洛模擬模型和Black-Scholes期權定價模型都需要輸入客觀和主觀假設。所使用的某些假設，包括我們預期的股價波動，涉及固有的不確定性以及管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化並且管理層使用不同的假設，那麼未來獎勵中基於股權的薪酬支出可能會有重大不同。
在2023年之前，Black-Scholes期權定價模型中使用的新期權預期波動率是基於我們行業內類似實體在與預期期限假設相稱的一段時間內股票價格的歷史波動性。2023年，我們確定有足夠數量的有關我們股價波動性的歷史信息，因此可以開始使用混合匯率，將我們的歷史波動性與行業內類似實體在與預期期限假設相稱的一段時間內股票價格的歷史波動性相結合。
新興成長型公司地位
2012年4月，《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）頒佈。《就業法》第107條規定，“新興成長型公司”（“EGC”）可以利用經修訂的1933年《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，EGC可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司。在我們仍然是一家新興成長型公司的期間，我們選擇使用延長的過渡期來制定新的或修訂的會計準則；但是，我們可能會盡早採用某些新的或修訂的會計準則。
我們將一直是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）首次公開募股結束五週年之後，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這要求非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元截至之前的6月30日，以及 (2) 我們在前一時期發行了超過10億美元的不可轉換債務之日三年期。
最近發佈和通過的會計公告
本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表附註2披露了最近發佈的可能會影響我們的財務狀況和經營業績的會計公告的描述。
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露。
本項目所要求的信息不適用，因為我們選擇向規模較小的申報公司提供與本項目相關的按比例披露的要求。
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第 4 項控件 和程序。
評估披露控制和程序
根據1934年《證券交易法》（經修訂的《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並彙總並傳達給管理層，包括首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官），以便及時就所需的披露做出決定。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用我們的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
根據《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，我們在截至2023年6月30日的財季中對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告產生重大影響。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律 訴訟程序。
我們可能會不時參與訴訟或其他法律訴訟。我們目前不是任何訴訟或法律訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。
第 1A 項。Risk 個因子。
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中討論的因素。風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K”），這可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。我們2022年10-K中披露的風險因素受本10-Q表季度報告中描述的信息的限制。我們的 2022 10-K 中描述的風險並不是我們唯一的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
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第 2 項。未註冊的股權出售y 證券和收益的使用。
普通股首次公開募股收益的使用
2021年1月7日，美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈我們的首次公開募股（“IPO”）經修訂的S-1表格註冊聲明（註冊號333-251512）生效。扣除承保折扣和發行費用後，我們的首次公開募股淨收益總額為2.645億美元。截至2023年6月30日，我們已經使用了首次公開募股淨收益中的1.141億美元。我們已將首次公開募股中未使用的淨收益投資於貨幣市場基金和有價證券。根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）（4）條，於2021年1月7日的最終招股説明書中描述了與使用註冊證券收益相關的信息，並於2021年1月11日向美國證券交易委員會提交，參照我們首次公開募股的 “收益使用” 部分。正如我們最終招股説明書中所述，收益的計劃用途沒有重大變化。
第 3 項。 優先證券違約.
不適用。
第 4 項。 礦山安全披露.
不適用。
第 5 項。 其他信息.
不適用。
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第 6 項。E展出。
展覽 數字 |
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描述 |
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3.1 |
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經修訂證書修訂的第二次修訂和重述的註冊人公司註冊證書，自2021年2月25日起生效（參照註冊人於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄3.1納入）。 |
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3.2 |
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《註冊人章程》第二次修訂和重述，自2021年2月25日起生效（參照註冊人於2021年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄3.2合併）。 |
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3.3 |
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A系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書（參照註冊人於2023年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1合併）。 |
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10.1* |
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註冊人與 Patrick Baeuerle 之間的諮詢協議，日期為 2023 年 6 月 8 日 |
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10.2* |
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非僱員董事薪酬政策 |
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31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
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31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
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32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
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101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
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公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式，包含在附錄101中。 |
* 隨函提交。
** 此處附錄32.1中提供的認證被視為與本10-Q表季度報告一起提供，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則不會被視為 “已提交”。
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簽名URES
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權.
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庫裏南腫瘤學有限公司 |
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日期：2023 年 8 月 10 日 |
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來自： |
/s/ 納迪姆·艾哈邁德 |
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姓名：納迪姆·艾哈邁德 |
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職務：總裁兼首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2023 年 8 月 10 日 |
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來自： |
/s/ 傑弗裏·特里吉里奧 |
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姓名：Jeffrey Trigilio |
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職務：首席財務官 （首席財務和會計官） |
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