美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月18日

 

大麻公司控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

不列顛哥倫比亞省		000-56294		98-1488978
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

 

第五大道 680 號, 24 樓 紐約, 紐約		10019
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(212) 634-7100

（註冊人的電話號碼，包括區號）

哥倫比亞醫療公司

（註冊人的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來發生了變化）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：無。

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條提出的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

 

 

 

項目 3.02。

未註冊的股權證券銷售。

2023年9月18日，大麻公司控股公司（“公司”）與機構投資者（“投資者”）簽訂認購協議，根據私募配售（“發行”），以每單位1.52加元（“發行價格”）購買和出售公司22,244,210個單位（“單位”），總收益約為3,380萬加元，約合25美元百萬（“初始部分”）。每個單位由公司的一股普通股（“普通股”）（或等值普通股）和公司一份普通股購買權證（每份完整認股權證，“認股權證”）的一半組成。每份認股權證使持有人有權以每股1.96加元的價格收購公司的一股普通股，發行溢價為29％，期限為初始批次和投資者期權（定義見下文）結束後的三年（定義見下文）（視情況而定）。初始批次共包括22,244,210股普通股和11,122,105份認股權證。本次發行已於2023年9月21日結束。

ATB Capital Markets Inc.擔任本次發行的獨家配售代理。

公司打算將本次發行的收益用於減少其未償債務和用於一般公司用途。

在本協議發佈之日起45天內，投資者可以選擇以等於發行價格的價格購買2500萬美元的額外單位（“投資者期權”），但須向公司發出書面通知。在本次交易中，公司與投資者簽訂了慣常的註冊權協議。這些單位將受到有限的封鎖要求的約束。

公司根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行了這些單位。公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是交易的性質和投資者的各種陳述。

 

項目 5.03。

公司章程或章程修正案；財政年度變更。

自2023年9月19日起，該公司將其名稱從 “Columbia Care Inc.” 更名為 “大麻公司控股公司”。（“名稱變更”）。為了實現更名，公司向不列顛哥倫比亞省公司註冊處（“註冊商”）提交了變更通知，根據該通知，註冊商向公司發佈了新的章程通知和更名證書。除名稱變更外，公司章程沒有其他變更。章程和更名證書的副本分別作為附錄3.1和3.2附於此。

 

項目 8.01。

其他活動。

債務交易

公司還與投資者簽訂了一項不具約束力的協議，內容涉及公司回購其持有的公司2025年6月到期的6.0％優先擔保可轉換票據（“2025年可轉換票據”）中高達2500萬美元的本金，該票據的購買價將以普通股支付。這些交易的完成將取決於最終文件並獲得所有必要的監管批准。

此外，正如先前披露的那樣，公司正在繼續與公司2024年5月到期的13％優先擔保票據（“2024年票據”）的某些持有人進行討論，以一對一的方式將其2024年票據兑換成公司2026年2月到期的9.5％的優先擔保票據。

新的股票代碼

與更名有關，該公司的普通股和認股權證於2023年9月21日開始在加拿大芝加哥期權交易所上市，股票代碼分別為 “CBST” 和 “CBST.WT”。

新的公司網站

在更名方面，該公司推出了一個新的公司網站：www.cannabistcompany.com。公司的投資者關係信息，包括新聞稿和公司向美國證券交易委員會提交的文件的鏈接，現在可以在本網站上找到。該公司的美國證券交易委員會文件和公司的公司治理文件可在本網站上查閲。

 

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品

 

展覽 沒有。		描述
3.1		文章，日期為 2019 年 4 月 26 日
3.2		日期為 2023 年 9 月 19 日的姓名變更證書
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 9 月 22 日