諮詢協議

本諮詢協議（本 “協議”）由艾仕得塗層系統有限公司（“艾仕得”）和Brian A. Berube（“顧問”）於2023年9月19日簽訂。

鑑於顧問已就其退休向艾仕得提出辭去艾仕得高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書的職務，該辭職自2023年12月31日（“退休日期”）起生效；以及

鑑於，艾仕得希望顧問在退休後以獨立承包商的身份向艾仕得提供其專業經驗，顧問願意按照下述條款和條件這樣做。

考慮到上述內容以及此處規定的相互承諾、契約和協議，艾仕得和顧問公司打算受法律約束，特此商定如下：

    

1.顧問。艾仕得同意聘請顧問作為獨立承包商來開展業務，顧問根據此處提供的條款和條件接受該職位。

2. 學期。本協議的期限從退休日期之後立即開始，除非按照第 11 節的規定提前終止，否則將於 2024 年 7 月 31 日結束（“期限”）。

3. 性能。顧問承諾並同意在雙方合理行事、相互同意的時間和地點向艾仕得提供專業諮詢服務，這些服務包括本協議附錄A中描述的所有服務及其限制（“服務”）。在提供服務時，應允許顧問保留其提供的Axalta提供的計算機和電信設備、訪問艾仕得公司總部的權限、訪問艾仕得的電子郵件和數據以及訪問艾仕得專業管理服務的權限，所有這些都是他有效履行本協議規定的義務所必需的。

4. 費用。

(a) 作為顧問根據本協議提供的服務以及將下文第9節所述權利轉讓給艾仕得的對價，艾仕得應在任期內向顧問支付附錄A中規定的費用，這筆費用（除下文規定的任何可報銷費用和額外福利外）應構成對顧問提供服務的全額和全部補償，包括對所有服務、費用、勞動附帶費的補償，福利、保險、利潤、管理費用和税款（銷售和使用除外）税（如果有）。

(b) 前提是顧問遵守艾仕得的費用報銷準則（艾仕得不時向顧問傳達了這些準則），艾仕得將按成本向顧問報銷合理的費用，包括與提供服務相關的手機和差旅費用。就美國國税法第409A條而言，任何構成遞延薪酬的報銷均應以符合財政部條例第1.409A-3 (i) (1) (iv) 條的方式提供。因此，(i) 此類報銷將不遲於發生費用的日曆年之後的日曆年的最後一天支付，(ii) 獲得此類報銷的任何權利都不得被清算或交換為其他福利，(iii) 在任何應納税年度有資格報銷的費用金額不會影響任何其他應納税年度中符合報銷條件的費用金額或提供的實物福利。

5. 股權獎勵。作為對顧問將提供的服務的額外考慮，如下所示：

(a) 顧問向獨立承包商身份的過渡不應構成顧問在退休之日持有的任何艾仕得限制性股票單位和績效份額單位的服務終止（“合格獎勵”），並且根據適用的獎勵協議和艾仕得塗層系統有限公司的條款，此類合格獎勵應在任期內保持未兑現並有資格歸屬，就適用獎勵協議和艾仕得塗層系統有限公司而言，顧問應被視為 “員工”。重述的 2014 年激勵獎勵計劃（“計劃”），改為每一項都可能不時修訂和/或重述。

(b) 任期結束後，每項當時未償還的合格獎勵 (i) 由仍未償還且未歸屬的限制性股票單位組成的合格獎勵應不加對價予以沒收；(ii) 由績效份額單位組成的合格獎勵應按比例分配在適用的績效期內使用，並有資格根據每項此類合格獎勵和計劃的其他條款和條件根據實際表現進行歸屬，以及每項此類合格獎勵的其餘部分將不作任何報酬沒收。

(c) 根據適用的獎勵協議和本計劃的條款，顧問提供的本協議下的服務應構成對所有符合條件的獎勵的持續服務。根據本第 5 節歸屬的任何符合條件的獎勵均應根據其條款進行結算。

(d) 除非艾仕得終止本協議和理由條款（定義見限制性契約協議），否則顧問在期限結束時歸屬和未行使的艾仕得股票期權仍可行使，直到 (i) 期限結束十二 (12) 個月週年紀念日，以及 (ii) 如果顧問的工作沒有終止，股票期權將到期之日，以較早者為準。

6. 年度獎金。顧問有權根據艾仕得全年的實際業績和顧問的個人業績獲得2023年度獎金，個人表現應由艾仕得首席執行官決定，並在向艾仕得高管支付2023年度獎金的同時支付。

7.職責。顧問特此承諾並同意，他的職責和責任將包括 (a) 附錄A中規定的服務，(b) 始終以專業的方式並根據本協議的條款代表艾仕得，以及 (c) 始終遵守任何和所有適用的法律和法規，以及任何當地的艾仕得設施安全、准入和其他政策與程序。

8. 保密。各方應保密另一方披露的任何機密信息，包括任何商業祕密、專有信息以及本協議的條款和條件（統稱為 “機密信息”），並且各方應將對方的機密信息視為自己的機密信息。儘管有上述規定，但機密信息不應包括 (a) 披露時接收方所掌握的信息，如披露前接收方的檔案和記錄所證明，(b) 披露時間成為公眾知識或文獻的一部分之前或之後，而不是由於任何直接或間接違反本協議條款或對接收方具有約束力的任何其他類似條款而導致的信息，(c) 經披露方批准發佈，或 (d)由接收方獨立開發，不使用或受益於披露方的機密信息。此外，任何一方均不得向任何第三方提供此處披露的機密信息，也不得將此類機密信息用於與履行本協議無關的任何目的。本第 8 節在本協議到期或終止後繼續有效。

9. 所有權。此外，所有工作、在建工作、已完成或未完成的作品、數據、財產、發明、改進、設計、商業祕密或任何其他有形或無形結果，由艾仕得顧問向艾仕得提供的服務或與之相關的或與艾仕得提供的服務有關或涉及使用艾仕得的時間、材料或設施（統稱為 “作品”），均應被視為含義範圍內的 “供出租的作品” 經修訂的1976年《美國版權法》，應為艾仕得的唯一和專有財產，並應艾仕得的機密信息。顧問同意以艾仕得滿意的形式執行艾仕得可能要求的任何文件，以證明、歸屬和保護艾仕得在工程中的唯一所有權和所有權。本第9節中包含的契約應有利於艾仕得及其繼任者、受讓人、子公司和關聯公司，並在本協議到期或提前終止後繼續有效。

10. 通知。雙方同意，本協議下的所有通知都將以書面形式發送，要麼親自發送給接收方，要麼通過傳真或電子郵件傳送，要麼通過掛號信或信譽良好的快遞公司發送到以下簽名行下方的地址，以及艾仕得的主要營業地點，或者任何一方不時向另一方提供的其他地址。

11. 終止。艾仕得可因故立即終止本協議和本條款。

12. 賠償。艾仕得承認並同意，(a) 就艾仕得與顧問之間於2019年6月14日簽訂的某些賠償和晉升協議（“賠償協議”）而言，顧問提供的服務應構成 “公司地位”，以及 (b) 根據賠償協議，顧問在顧問提供服務方面應享有與艾仕得在提供服務期間聘用顧問相同的權利其中。如果任何損失或責任是由於 (x) 顧問的重大過失、故意不當行為或欺詐、(y) 顧問未能履行或違反本協議或艾仕得其他書面指示，或 (z) 顧問未能遵守任何適用的法律要求而直接或間接造成的，則艾仕得在本第12節下的義務不適用。本第 12 節將在本協議因任何原因終止或到期後繼續有效。

13.責任限制。由於 (A) 本協議下的賠償義務、(B) 違反本協議規定的保密義務或限制性協議中規定的其他限制性契約而引起的索賠除外

契約協議（定義見下文第 15 節），或 (C) 一方的重大過失、故意不當行為或欺詐，在任何情況下，一方均不對另一方承擔責任 (I) 因本協議或本協議標的物而產生或與之相關的任何懲罰性、懲戒性或其他特殊損失，或 (II) 任何間接、附帶或間接損失（包括使用、收入、利潤或預期利潤損失、業務或根據本協議或與之相關的商業機會、儲蓄、數據或商業信譽）或本文的主體，無論此類損害是基於合同、侵權行為、疏忽還是任何其他理論，也不論該方是否被告知、知道或應該知道此類損害的可能性。本第 13 節將在本協議因任何原因終止或到期後繼續有效。

14. 獨立承包商。僅在本協議規定的目的和範圍內聘請顧問，他與艾仕得的關係應為獨立承包商的關係。因此，顧問應全權負責所有必要的預扣適當的聯邦所得税、州所得税和社會保障税。顧問將沒有資格享受艾仕得的任何員工福利，也不是艾仕得的代理或授權代表。

15.完整協議/修正案。本協議包含本協議雙方就本協議標的商定的所有條款和條件；前提是為避免疑問 (i) 艾仕得公司、艾仕得塗層系統有限責任公司和顧問之間於2019年6月14日簽訂的適用於終止僱用後期間的某些行政限制性契約和遣散費協議（“限制性契約協議”）的條款應保持完全有效和有效，(ii))《賠償協議》仍將完全有效，並且效力，以及 (iii) 顧問的所有艾仕得股權授予協議，除非本協議第5節另有具體規定，否則均應保持完全有效和有效。除非雙方簽署書面文書，否則不得修改或修改本協議。

16.繼任者和受讓人。未經顧問同意，艾仕得可自行決定將艾仕得在本協議下的權利轉讓給任何個人、公司、公司或其他商業實體，這些個人、公司、公司或其他商業實體在任何時候，無論是通過購買、合併還是以其他方式直接或間接地收購了艾仕得全部或幾乎全部資產或業務。艾仕得將要求艾仕得全部或幾乎所有業務或資產的任何繼任者（無論是直接的還是間接的，通過收購、合併還是其他方式）明確假設並同意以在沒有發生此類繼承的情況下艾仕得履行本協議的方式和程度相同的方式和程度履行本協議。任何此類繼任者未能如此認定本協議將構成艾仕得對本協議的重大違反。在本協議中，艾仕得是指上文所定義的艾仕得及其業務和/或資產的任何繼承者，如前所述，假設並同意通過法律或其他方式履行本協議。顧問無權轉讓其在本協議下的任何權利或義務。本協議應受顧問的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷商、設計人和受遺贈人的利益並由其強制執行。

17.對應方。本協議可以以對應形式簽署，每份協議均應被視為原件，所有對應方共同構成同一份文書。

18.豁免/可分割性。對本協議項下任何違約或違約的放棄均不應被視為對隨後發生的同樣、相似或相關性質的違約或違約行為的放棄。除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則任何棄權均不具有約束力。如果任何法院認定本協議的任何條款或部分無效，則應理解並同意，此類無效條款或其中任何部分對本協議其他部分的有效性不產生任何影響。

19. 適用法律。本協議應受賓夕法尼亞聯邦法律管轄，並根據該法律進行解釋（不考慮其法律衝突原則）。

20. 仲裁協議。雙方承認並同意，關於通過具有約束力的仲裁解決爭議、索賠或爭議的《限制性盟約協議》第9款應保持完全效力，並應適用於根據本協議或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方自上面寫的第一天和第一年起已簽署本協議，以昭信守。

附錄 A

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服務描述/費用

服務描述：與支持艾仕得的法律和合規職能以及顧問作為艾仕得員工的職責過渡相關的諮詢服務。

費用：每個日曆月 27,000 美元，在學期內每個日曆月最多提供四十 (40) 小時的服務。如果顧問在任期內任何日曆月的服務總時長超過40小時，則在期限結束後的30天內，顧問應按每小時500美元的費率向艾仕得開具此類額外時數的發票，該發票應在收到發票後的45天內支付。