根據 2023 年 9 月 28 日向美國證券交易委員會委員會提交的文件

表格 S-11
用於根據 1933 年《證券法》進行註冊
的某些房地產公司的證券

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，，包括區號）

(757) 624-3000（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

Daniel P. Raglan，Esq.
Cadwalader、Wickersham & Taft LLP
200 自由街
紐約州紐約 10281
(212) 504-6000

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後，儘快開始銷售。

如果根據1933年證券法第415條要延遲或持續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一次發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果預計將根據第 434 條交付招股説明書，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興的成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

公司特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到公司提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券和交易委員會根據上述條款行事之日生效 8 (a)，可以確定。

註冊人此前曾在S-3表格（文件編號333-213294）上提交了註冊聲明，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2016年9月6日生效，並在經修訂的S-11表格（文件編號333-256699）上提交了註冊聲明，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2021年7月21日生效，註冊了D系列累積可轉換優先股股（“D系列優先股”）。2023年9月21日之後，D系列優先股將可由其持有人（“D系列優先股持有人”）選擇贖回；D系列優先股可隨時由D 優先股持有人選擇兑換。本註冊聲明登記了註冊人的普通股，面值為0.01美元，可在贖回和轉換D系列優先股時發行。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書涉及惠勒房地產投資信託公司（“公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們”）不時發行不超過101,100,000股普通股，面值0.01美元（“普通股”）。

在 2023 年 9 月 21 日（“D 系列贖回資格日”）之後，我們 D 系列累積可轉換優先股（“D 系列優先股”）已發行股的持有人（“D 系列優先股持有人”）將有權要求我們以每股 25.00 美元的贖回價格贖回他們的 D 系列優先股（“贖回”），加上截至贖回日（含）的所有應計但未支付的股息金額（“贖回價格”）。贖回價格由我們自行選擇以現金或等值的普通股，或現金和普通股的任意組合支付。公司打算以普通股形式解決D系列優先股的贖回問題。

此外， D系列優先股可隨時全部或部分轉換為普通股，由D系列優先股持有人選擇，轉換價格為每股普通股169.60美元（“轉換”）。

為了估算本招股説明書所涵蓋的普通股數量，我們包括：(a) 1億股股票，約佔贖回時可發行的普通股數量的325％，確定為D系列優先股股票的所有流通股在第一個贖回日（將於2023年10月5日）全額贖回，贖回價為25美元每股 00 加上等於截至該贖回日的所有應計但未支付的股息的金額（並假設，對於計算此類估計股票數量的目的，普通股每股價格等於4.05美元，代表本招股説明書發佈之日前連續十個交易日收盤價（“VWAP”）的交易量加權平均值）；加上 (b) 1,100,000股，約佔轉換D系列優先股後可發行的普通股數量的150％確定為如果D系列優先股的所有已發行股均按每股169.60美元的轉換價格進行全額轉換共享普通股。

由於本招股説明書所涵蓋的普通股將在贖回和轉換D系列優先股時發行，因此在贖回和轉換D系列優先股後，我們不會從發行股普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WHLR”。截至2023年9月27日收盤時，已發行和流通980,857股普通股。2023年9月27日，上次公佈的普通股的銷售價格為每股3.54美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該仔細查看標題下描述的風險和不確定性 ”風險因素” 從本招股説明書的第4頁開始，在本招股説明書的任何修正案或補充文件中，標題相似。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書構成我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，其中包括提供本招股説明書中討論事項的更多細節的附錄。你應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物，以及標題下描述的其他信息”在哪裏可以找到更多信息” 第 70 頁上的和”以引用方式納入” 在做出投資決定之前，請閲讀第 71 頁。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書或其修正案中提供的信息。我們未授權其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您應該假設本招股説明書中的信息僅在發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會向出售或尋求購買這些證券的要約。除美國外，我們沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區進行本次發行、擁有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己，並在美國州以外地區分發招股説明書時遵守與證券發行有關的任何限制。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響。這些前瞻性陳述不是歷史事實，但是是我們管理層基於對我們業務和行業的瞭解和理解的意圖、信念或當前期望。前瞻性陳述通常通過使用諸如 “可能”、“將”、“應該”、 “潛在”、“預測”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“尋求”、“估計” 或否定詞以及這些詞和類似表達方式的變體等術語來識別。這些陳述不能保證未來的業績，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。

可能導致實際業績與本招股説明書中的任何前瞻性陳述存在重大差異的因素包括：

此處包含的風險和不確定性並非詳盡無遺。本招股説明書的其他部分，包括”風險因素” 第 4 頁的，包括可能影響我們業務和財務業績的其他因素。此外，我們在瞬息萬變的和競爭激烈的環境中運營。新的風險因素不時出現，管理層不可能預測所有這些風險因素。

此外，不可能評估所有風險因素對我們業務的影響，也不可能評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過分依賴前瞻性陳述作為對實際業績的預測。此外，我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後發生的事件或情況的義務。

招股説明書摘要

本摘要包含關於我們的基本信息，並不包含您在投資前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書，包括第4頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及我們的財務報表以及本招股説明書中以引用方式納入的附註。

我們實施了一比十的反向股票拆分，自美國東部標準時間2023年8月17日下午 5:00 起生效。反向股票拆分適用於普通股的所有流通股，因此不影響任何特定股東對普通股的相對所有權百分比，但因支付現金代替部分股份而產生的微小變化除外。

除非上下文另有要求或指明，否則 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指馬裏蘭州的一家公司惠勒房地產投資信託公司及其合併子公司，包括運營合夥企業，是弗吉尼亞州的有限合夥企業，我們是該合夥人的唯一普通合夥人。

概述

Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc. 是一家完全整合、自我管理的商業地產投資公司，擁有、租賃和經營創收零售物業，主要專注於以雜貨為主的中心。我們瞄準了位於發達地區內的受競爭保護的房產，通常被稱為填埋地，這些房產的競爭風險最小，周圍環繞着人口結構強勁、經濟充滿活力、多元化的社區，這些社區將繼續創造就業機會和未來對商業房地產的需求。

截至2023年6月30日，我們擁有一個投資組合，包括七十五個零售購物中心和四處未開發物業，總面積為8,172,535平方英尺，租賃面積為92.6％（我們的 “運營投資組合”），以及四塊未開發的土地，總面積約為61英畝。這些房產的地理位置位於大西洋中部、東南部和東北部，截至2023年6月30日，這些地區的市場分別約佔其投資組合中房產年化基本租金總額的45％、40％和15％。

我們的公司辦公室位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘弗吉尼亞海灘大道 2529 號 23452。我們的電話號碼是 (757) 627-9088。我們的註冊商、股票過户代理人、贖回代理人和轉換代理人（“代理人”）是Computershare, Inc. 可以通過新澤西州澤西城華盛頓大道480號07310或通過其網站www.computershare.com聯繫代理人。

反向股票分割

2023 年 8 月 17 日，該公司實施了反向股票拆分。在2023年8月18日市場開盤時，普通股開始在納斯達克資本市場按拆分調整後的基準進行交易，採用新的CUSIP數字。由於反向股票拆分，根據截至2023年8月17日的已發行普通股，普通股的已發行股票數量減少至約980,857股。反向股票拆分不影響普通股所附的相對投票權或其他權利，除非它是由於股東獲得現金代替零碎股所致。由於反向股票拆分，普通股的授權股數量沒有變化。根據《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”），進行反向股票拆分不需要股東的批准，而且僅由公司董事會（“董事會”）批准。

除非另有規定或上下文另有要求，否則所有股票和每股信息和本招股説明書中顯示的轉換價格已進行了調整，以使反向股票拆分生效。但是，我們在2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告以及 2023年8月18日之前提交的以引用方式納入本招股説明書的所有其他文件均不適用反向股票拆分。

反向股票拆分是為了幫助公司重新遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“買入價規則”）中為繼續上市規定的最低出價要求。

贖回 D 系列優先股

根據公司與D系列優先股有關的章程補充文件（“D系列條款補充文件”），在 D系列贖回資格日期之後，D系列優先股持有人將有權根據其選擇要求公司贖回其部分或全部D系列優先股。

公司打算就本招股説明書所涵蓋的普通股中D系列優先股的贖回進行結算。

尋求贖回 D系列優先股的股東必須填寫持有人贖回通知和股票所有權聲明，並將這兩份表格發送給公司和代理人。在 25 日當天或之前收到的任何贖回通知和股票所有權聲明的贖回價格^第四任何月份中的某一天（以及 25 之後的 ^第四上個月的某一天）將在 5 日支付^第四下個月的某一天，或者如果這個日期不是工作日，則為下一個工作日（本招股説明書中將該日期稱為 “持有人贖回日期”）。根據慣例結算週期，普通股將在持有人贖回日之後儘快交付。

每股 D 系列優先股要發行的普通股數量將等於 (i) D 系列優先股每股 25.00 美元的清算優先權之和加上等於包括持有人贖回日期在內的所有應計和未支付股息的金額（除非持有人贖回日在 12 月份的股息記錄日之後 30^第四，3 月 30 日^第四，6月30日^第四或者 9 月 30 日^第四（每個都是 “股息記錄日”）且在相應的股息支付日（1 月 15 日）之前^第四，4 月 15 日^第四， 7 月 15 日^第四或者 10 月 15 日^第四（每個，是 “股息支付日”），在這種情況下，該金額中不應包括此類應計和未付股息支付的額外金額），即 (ii) 納斯達克資本市場公佈的持有人贖回日期之前的連續十個交易日的普通股VWAP，但不包括納斯達克資本市場公佈的持有人贖回日期。

D 系列優先股的轉換

根據D系列條款補充文件，D系列優先股可隨時根據D系列優先股持有人的選擇將其全部或部分轉換為已授權但此前未發行的普通股，其當前有效轉換價格為每股普通股169.60美元，但有待調整。D系列優先股的轉換可以通過向代理人交付此類股票以及書面轉換通知和其他所需文件來實現。每次轉換都將視為在下一個股息記錄日之後的緊隨日期生效，在此之後，公司將交出書面轉換通知和其他所需文件，公司將收到通知。普通股的零碎股不會在轉換時發行，但取而代之的是，公司將根據轉換日期前一個交易日的普通股收盤價支付現金調整。

本次發行

發行人：	惠勒房地產投資信託公司

本招股説明書涵蓋的普通股	我們正在登記在贖回和轉換D系列優先股時不時發行多達101,100,000股普通股。為了估算本招股説明書所涵蓋的普通股數量，我們包括：(a) 1億股股票，約佔贖回時可發行的普通股數量的325％，確定為D系列優先股的所有流通股在第一個持有人贖回日（將於2023年10月5日）全額贖回，贖回價格為每股 25.00 加上一筆金額，該金額等於該持有人贖回日期（包括該持有人贖回日期）的所有應計但未付的股息（並假設，為了計算這種的估計股數，每股普通股價格等於4.05美元，代表本招股説明書發佈之日前連續十個交易日的VWAP（）；加上 (b) 1,100,000股，約佔轉換D系列優先股時可發行的普通股數量的150％，就好像D系列優先股的所有已發行股票一樣確定股票以每股普通股169.60美元的轉換價格進行了全額轉換。

本次發行後將流通的普通股	100,980,857股普通股（假設如上所述 D系列優先股全部贖回），或2,080,857股普通股（假設如上文所述D系列優先股完全轉換），視情況而定。上文顯示的本次發行後已流通的普通股數量基於截至2023年9月27日 17日反向股票拆分生效後已發行980,857股。

所得款項的使用	由於本招股説明書所涵蓋的普通股將在贖回和轉換D系列優先股時發行，因此在贖回或轉換D系列優先股後，我們不會從普通股發行中獲得任何收益。

風險因素	這項投資涉及高度風險。見”風險因素” 用於討論在做出投資決定之前應仔細考慮的因素。

清單	我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “WHLR”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。 我們無法保證隨着時間的推移，我們將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，也無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。

2023年6月26日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格人員（“員工”）的來信，通知公司該公司不遵守投標價格規則。買入價價格規則要求上市證券將最低買入價維持在每股1.00美元，而納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) 規定，如果連續30個工作日持續虧損，則不符合最低出價要求。

2023年8月17日，我們對普通股進行了一比十的反向股票拆分。在反向股票拆分之後，從2023年8月18日到2023年8月31日，普通股的收盤買入價連續十個工作日收於1.00美元以上。

2023 年 9 月 1 日，我們收到了納斯達克的書面確認，通知我們公司已重新遵守出價規則。

無法保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市要求。如果我們未能遵守任何此類持續上市要求，也無法保證我們的普通股將來不會從納斯達克資本市場退市。如果我們未能保持合規，納斯達克可以採取措施將我們的普通股下市。如果發生此類退市，則可能會對我們普通股的投資的價值產生負面影響，並會損害投資者在需要時出售或購買我們普通股的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復對上市要求的合規性而採取的任何行動都會使我們的普通股股票再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌至納斯達克最低買入價要求以下，或者防止將來不遵守納斯達克資本市場的持續上市要求。

反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性，並可能導致我們的整體市值下降。

鑑於反向股票拆分後已發行普通股數量減少，反向股票拆分可能會對我們普通股的流動性產生不利影響。反向股票拆分的效果是提高了我們普通股的每股交易價格，但無法保證反向股票拆分後我們普通股的交易價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例保持不變。其他公司反向股票拆分的歷史各不相同，特別是因為一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。我們無法預測反向股票拆分對普通股交易價格的影響。反向股票拆分後的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值。

由於反向股票拆分，可供發行的普通股數量的有效增加可能會導致我們現有股東的進一步稀釋。

僅反向股票拆分對我們的法定資本存量沒有影響，授權股票總數與反向股票拆分之前相同。反向股票拆分減少了我們已發行和流通的普通股數量，從而增加了可供發行的普通股數量。當機會出現時，董事會可不時自行決定發行額外的可用股票，股東無需採取進一步行動或相關的延誤和費用，除非法律、隨後可以上市證券的任何交易所的規則或其他協議或限制對特定交易有要求。任何額外發行普通股都將增加我們普通股的流通股數量，而且（除非此類發行按現有股東的比例發行）現有股東的所有權百分比將相應地稀釋。此外，任何此類增發普通股都可能稀釋普通股的每股股收益和每股已發行普通股的賬面價值。

由於贖回和轉換而發行大量普通股將導致普通股大幅稀釋，並可能導致其股價急劇下跌。

我們無法預測是否、何時、以及有多少D系列優先持有人會影響贖回或轉換。由於贖回和轉換而發行普通股可能會導致現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的普通股價格急劇下跌。

如果由於贖回而調整2031年到期的7.00％次級可轉換票據的轉換價格，將導致普通股的進一步稀釋。

我們的2031年到期的7.00％次級可轉換票據（“票據”）可隨時由其持有人選擇全部或部分轉換為普通股，轉換價格為普通股每股62.50美元（“票據轉換價格”）（每轉換25.00美元的票據本金為0.4股普通股）；前提是如果在 D 系列贖回資格日期之後，D 系列優先股持有人要求我們贖回（以現金或股票支付）合計至少 100,000 股 D 系列股票優先股，則票據轉換價格將調整為 (i) 轉換價格的55％，或 (ii) 比D系列優先股持有人將任何D系列優先股轉換為普通股的最低價格折扣45％，其中較低者。由於票據轉換價格的調整而額外發行普通股可能會導致我們的現有股東進一步稀釋。

就清算、解散或清盤時應支付的金額而言，我們的普通股將排在A系列優先股（“A系列優先股”）、B系列可轉換優先股（“B系列優先股 ”）和D系列優先股之下。

就我們清算、解散或清盤時的應付金額而言，我們新發行的普通股將僅次於我們的A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股。這意味着，在我們的A系列優先股持有人、B系列優先股持有人和D系列優先股持有人獲得全額清算優先權之前，在公司清算、解散或清盤時，不會向任何普通股持有人支付任何款項。因此，如果在我們清算、解散或清盤的情況下，如果沒有足夠的資金來首先履行我們對 A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股持有人的義務，那麼您對我們普通股的投資價值可能會受到影響。

我們償還所有債務的能力取決於許多我們無法控制的因素，如果我們無法產生足夠的現金來償還債務，我們可能會被迫採取其他行動來償還債務下的義務，但這可能不會成功。

我們對債務進行定期還款或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，受當前的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的財務、商業和其他因素的影響。我們可能無法將來自經營活動和未來借款的現金流維持在足以支付本金、溢價（如果有）和債務利息的水平。如果我們無法償還債務，我們將不得不採取諸如之類的行動，例如減少或推遲資本投資、出售資產、重組或為債務再融資，或者尋求額外的股權資本，這可能會受到我們信貸協議條款的限制。如果需要，我們也可能無法按照商業的合理條件或根本無法採取這些行動。由於這些因素以及我們無法控制的其他因素，我們可能無法支付債務中的本金、溢價（如果有）、利息或其他金額。

我們的債務水平和我們的債務協議對我們施加的限制可能會產生重大的不利後果。

截至2023年6月30日，公司有約4.88億美元的未償債務，這可能會使我們面臨債務違約的風險。截至2023年6月30日，在4.88億美元的未償債務中，約有3.76億美元由我們的運營合作伙伴擔保，我們可能會承擔額外的債務來為未來的收購和開發活動提供資金。支付借款的本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來經營我們的房產或支付目前考慮或必要的股息，以維持我們的房地產投資信託基金資格。我們的債務水平和債務協議對我們施加的限制可能會產生重大的不利後果，包括：

如果發生其中任何一個事件，我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格都可能受到不利影響。此外，取消抵押品贖回權可能會產生不附帶現金收益的應納税所得額，這可能會阻礙我們滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）規定的房地產投資信託基金分配要求的能力。

我們的房地產投資組合取決於地區和當地的經濟狀況，地理上集中在東北、大西洋中部和東南部，這可能使我們比擁有地域更加多樣化的投資組合更容易受到這些市場不利發展的影響。

我們的房產位於南卡羅來納州、喬治亞州、弗吉尼亞州、賓夕法尼亞州、北卡羅來納州、馬薩諸塞州、新澤西州、佛羅裏達州、康涅狄格州、肯塔基州、田納西州、阿拉巴馬州、馬裏蘭州、西弗吉尼亞州和俄克拉荷馬州，這使我們面臨更大的經濟風險。如果我們的市場經濟出現低迷，我們的運營以及可供分配的收入和現金，包括可用於向股東分配的現金，可能會受到重大不利影響。我們無法向您保證我們的市場將增長，或者潛在的房地產基本面將有利於零售物業的所有者和運營商。如果在我們的市場上建造競爭性房產，我們的運營也可能受到影響。此外，我們任何市場內的子市場都可能依賴於數量有限的行業。中大西洋、東北或東南市場的任何不利的經濟或房地產發展，或監管環境、商業環境或能源或財政問題導致的零售空間需求的任何減少，都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和償還債務的能力產生不利影響。

我們的大多數房產都是零售購物中心，依賴主力門店或主要租户來吸引購物者，並且可能會因其中一個或多個租户流失或商店關閉而受到不利影響。

大型、地區或全國認可的租户通常會錨定我們的房產。在任何時候，我們的租户都可能經歷業務低迷，這可能會大大削弱他們的財務狀況。因此，我們的租户，包括我們的主要租户和其他主要租户，可能未能遵守他們對我們的合同義務，尋求讓步以繼續運營或宣佈破產，所有這些都可能導致終止此類租户的租約，並導致租金收入損失歸因於終止的租約。此外，我們的某些租户可能會在繼續支付租金的同時停止運營，這可能會減少客户流量，從而減少我們其他租户在適用零售物業的銷售額。除了業務低迷的這些潛在影響外，大型零售機構之間的合併或整合還可能導致現有門店關閉或重複或地理位置重疊的門店，其中可能包括我們零售物業的門店。

主力或主要租户流失或關閉門店可能會大大降低我們的入住率或從零售物業中獲得的租金，而且我們可能無權重新租賃空出的空間，或者我們可能無法以誘人的租金或根本無法重新租賃空出的空間。此外，如果主要租户或主力商店違約，我們在行使作為房東的權利以追回應付給我們的款項時可能會遇到延誤和成本，因為我們與這些當事方達成的協議條款要求我們收回款項。上述任何一種情況的發生，尤其是，如果涉及在多個地點租約的主要租户，都可能嚴重損害我們的業績，並可能對適用零售物業的價值產生不利影響。

我們零售物業的某些租約包含 “共同租賃” 或 “go-dark” 條款，如果觸發這些條款，可能會允許租户支付較低的租金、停止運營或終止租約，其中任何一項都可能對我們的業績或適用零售物業的價值產生不利影響。

我們零售物業的某些租約包含 “共同租賃” 條款，這些條款規定租户有義務保持營業、租户應支付的租金金額或租户在某些條件下繼續入住的義務，包括：(i) 某個或多個主要租户的存在；(ii) 主要租户商店的持續運營；以及 (iii) 最低入住率適用的零售物業。如果共同租賃條款是由於未能滿足這些條件或其他適用條件而觸發的，租户可能有權停止運營、提前終止租約或降低租金。在經濟長期衰退期間，觸發共同租賃條款的風險高於正常水平，因為在此期間，租户關閉商店或終止租約的風險更高。除了這些共同租賃條款外，我們零售物業的某些租約還包含 “go-dark” 條款，允許租户在繼續支付租金的同時停止運營。這可能導致相應零售物業的客户流量減少，從而減少該物業其他租户的銷售，這可能導致我們的其他租户無法支付最低租金或費用回收費。這些規定還可能導致根據適用的租賃產生的租金收入降低。如果我們的零售租賃中的共同租賃或暗租條款導致收入減少或租户銷售減少，或者租户有權提前終止租約或減少租金，那麼我們的業績或適用零售物業的價值可能會受到不利影響。

隨着租約到期，我們可能無法續訂租約、租賃空置空間或轉租空間，從而增加或延長空缺，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股的每股交易價格產生不利影響。

截至2023年6月30日，佔我們總投資組合中房產面積約0.7％和年化基本租金約0.8％的租約為逐月租賃或將在2023年12月31日之前到期，在我們總投資組合中，還有9.1％的房產平方英尺可供使用。我們無法向您保證會續訂租約，或者我們的房產將以等於或高於當前平均淨有效租金的淨有效租金進行轉租，也無法向您保證不會提供大量的租金減免、租户改善、提前終止權或低於市場的續訂選項來吸引新租户或留住現有租户。如果我們房產的租金降低，我們現有的租户不續訂租約，或者我們不轉租的很大一部分可用空間和租賃將到期的空間，那麼我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格可能會受到不利影響。

我們可能無法確定並完成對符合我們標準的房產的收購，這可能會阻礙我們的增長。

我們的業務戰略包括收購創收資產，例如露天購物中心、鄰裏中心、雜貨中心、社區中心、獨立的零售物業和開發物業。這些活動要求我們確定符合我們標準且符合我們增長戰略的合適收購候選人或投資機會。我們將繼續評估可用房產的市場，如果存在戰略機會，可能會嘗試收購房產。但是，我們可能無法收購被確定為潛在收購機會的房產。我們以優惠條件或根本沒有條件收購房產的能力可能會面臨以下重大風險：

如果我們無法為房地產收購融資，或者根本無法以優惠條件收購房產，我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格可能會受到不利影響。此外，未能確定或完成對合適的房產的收購可能會減緩我們的增長。

我們在房地產收購方面面臨激烈的競爭，這可能會減少我們可用的收購機會數量，並增加這些收購的成本。

當前的收購市場仍然競爭激烈。這種競爭可能會增加對我們通常投資的房產類型的需求，從而減少我們可獲得的合適收購機會的數量，並提高為此類收購房產支付的價格。我們還面臨着來自數量不詳的投資者在爭奪有吸引力的收購機會方面的激烈競爭，包括上市和私人持有的房地產投資信託基金、私募股權投資者和機構投資基金，其中一些基金的財務資源比我們多，借款收購房產的能力更強，能夠接受比我們謹慎管理的更多的風險，包括與投資地理位置相近和支付更高的收購價格有關的風險。如果房地產投資比其他形式的投資更具吸引力，那麼這種競爭就會加劇。投資競爭可能會減少我們可用的合適投資機會的數量，並可能導致提高這些收購物業的價格和/或降低我們可以收取的租金，從而對我們的經營業績產生不利影響。

收購可能無法產生我們預期的回報，否則我們可能無法運營這些房產來滿足我們的財務預期，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格產生不利影響。

如果我們無法運營收購的處房產以滿足我們的財務預期，那麼我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格可能會受到不利影響。

即使我們的收入沒有增加，我們也可能無法控制我們的運營成本，或者我們的支出可能保持不變或增加，從而導致我們的運營業績受到不利影響。

可能對我們控制運營成本的能力產生不利影響的因素包括需要支付保險和其他運營成本，包括房地產税，，房地產税可能會隨着時間的推移而增加，需要定期維修、翻新和重新租賃空間，遵守政府法規（包括分區、環境和税法）的成本、適用法律規定的潛在責任、利率水平、本金貸款金額以及可用性融資。如果我們的運營成本因上述任何因素而增加，我們的運營業績可能會受到不利影響。

當市場因素和競爭等情況導致房產收入減少時，擁有和經營房產的費用不一定會減少。因此，如果收入下降，我們可能無法相應地減少開支。即使房產未被完全佔用或其他情況導致我們的收入減少，與房地產投資相關的成本，例如房地產税、保險、貸款還款和維護，通常也不會降低。如果在房產需求減少且收入下降時我們無法降低運營成本，那麼我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

高抵押貸款利率利率和/或無法獲得抵押貸款債務可能會使我們難以為房產融資或再融資，這可能會減少我們可以購買的房產數量、淨收入和可以分配的現金金額。

如果無法以合理的利率獲得抵押貸款，我們可能無法為購買房產提供資金。如果我們對房產進行抵押貸款，我們可能無法在貸款到期時為房產再融資，也無法以優惠條件進行再融資，或者根本無法再融資。如果在我們為房產再融資時利率更高，我們的收入可能會減少。如果發生任何此類事件，我們的現金流可能會減少。反過來，可能會減少可用於向股東償還債務和分配的現金，並可能阻礙我們通過發行更多股票或借入更多資金來籌集更多資金的能力。

抵押貸款債務義務使我們面臨喪失抵押品贖回權的可能性，這可能會導致我們對抵押貸款債務的房地產或一組房產的投資損失。

產生抵押貸款和其他有擔保債務會增加我們遭受財產損失的風險，因為房地產擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動，並最終導致我們損失為任何違約貸款提供擔保的財產。抵押物業或一組房產的任何取消抵押品贖回權都可能對我們房地產投資組合的總體價值產生不利影響。出於美國聯邦所得税的目的，取消我們任何受無追索權抵押貸款約束的房產的止贖將被視為以等於貸款未償餘額的購買價格出售該房產。如果貸款的未償餘額超過我們在房產中的税基，我們將在取消抵押品贖回權時確認應納税所得額，但不會獲得任何現金收益，這可能會阻礙我們滿足《守則》規定的房地產投資信託基金分配要求的能力。

未能有效對衝利率變化可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格產生不利影響。

在保持我們作為房地產投資信託基金資格的前提下，我們可以進行套期保值交易，以保護我們免受利率波動對浮動利率債務的影響。我們目前沒有任何套期保值。我們的套期保值交易可能包括簽訂利率上限協議或利率互換協議。這些協議涉及風險，例如此類安排無法有效減少我們受利率變動影響的風險，或者法院可能裁定此類協議在法律上不可執行的風險。此外，利息利率套期保值可能很昂貴，尤其是在利率上升和波動時期。套期保值可能會降低我們投資的總體回報。未能有效對衝利率變化可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格產生重大不利影響。此外，儘管此類協議旨在減輕利率上升對我們的影響，但它們也可能使我們面臨協議其他方不履行的風險，我們可能會承擔與協議結算相關的鉅額成本，或者根據美利堅合眾國公認的會計原則，標的交易可能不符合高效現金流套期保值的資格。

不利的經濟和地緣政治條件以及信貸市場的混亂可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到美國經濟或整個房地產行業所經歷的市場和經濟挑戰的影響，包括最近信貸市場的混亂和全球經濟的普遍衰退。由於以下潛在後果等，這些情況或未來存在的類似情況可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格產生不利影響：

此外，任何經濟衰退都可能對我們許多租户的業務產生不利影響。因此，我們可能會看到租户破產人數增加，租户的違約率增加，空置率可能會更高，空置空間的轉租延遲，這可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們面臨影響整體零售環境的風險，例如經濟疲軟、消費者支出水平、大型零售公司的不利財務狀況以及來自折扣和互聯網零售商的競爭，所有這些風險都可能對零售空間的市場租金以及零售商在我們購物中心租賃空間的意願或能力產生不利影響。

除了我們的公司辦公室外，我們所有經過改善的物業都在零售房地產市場。這意味着我們受到影響整個零售業以及零售空間市場的因素的影響。零售環境和零售空間市場已經並將繼續受到國家、地區和地方經濟疲軟、消費者支出水平和消費者信心、一些大型零售公司的不利財務狀況、零售業的持續整合、多個市場的零售空間過剩以及來自折扣零售商、奧特萊斯購物中心、互聯網零售商的競爭日益激烈的不利影響和其他在線業務。通過互聯網增加的消費者支出可能會繼續嚴重影響我們的零售租户在門店創造銷售的能力。此外，我們的一些零售租户面臨着來自不斷擴大的數字內容和硬件市場的競爭。新的和增強的技術，包括新的數字技術和新的網絡服務技術，可能會增加對我們某些零售租户的競爭。

上述任何因素都可能對我們租户的財務狀況以及零售商在我們的購物中心租賃空間的意願產生不利影響。反過來，這些情況可能會對零售空間的市場租金產生負面影響，並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、普通股的交易價格以及我們履行還本付息義務和向股東支付分配款的能力產生重大不利影響。

我們在租賃市場面臨激烈的競爭，這可能會降低或阻止我們物業的入住率和租賃率的上升。

我們與眾多房地產開發商、所有者和運營商競爭，其中許多開發商、所有者和運營商在我們的房產所在的子市場中擁有與我們的房產相似的房產。如果我們的競爭對手提供的租金低於當前市場價格，或者低於我們目前向租户收取的租金，我們可能會失去現有或潛在的租户，我們可能會被迫將租金降至目前收取的租金以下，或者提供更大幅度的租金減免、租户改善、提前終止權或低於市場的續訂選項，以便在租户的租約到期時留住租户。因此，我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股的每股交易價格可能會受到不利影響。

為了留住和吸引租户，我們可能被要求提供租金或其他優惠和/或大量資本支出來改善我們的房產，導致我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格受到不利影響。

如果房地產市場持續存在不利的經濟狀況以及對零售空間的需求下降，我們預計，在我們房產的租約到期後，我們可能需要向租户支付租金或其他優惠，滿足翻新、量身定製的改造和其他改善的請求，或者為租户提供額外服務。因此，為了留住租約到期的租户並吸引足夠數量的新租户，我們可能需要投入大量資本或其他支出。此外，我們可能需要籌集資金來支付此類支出。如果我們無法做到這一點，或者資金不足，我們可能無法支付所需的支出。這可能導致租户在租約到期後不續約，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格造成不利影響。

我們為投資組合中的房產獲得的實際租金可能低於我們的要價，這可能會對我們創造現金流增長的能力產生負面影響。

由於各種因素，，包括我們子市場的競爭性定價壓力、東北、大西洋中部和東南部的房地產市場的不利條件、普遍的經濟衰退以及我們的房產與子市場中其他房產相比的可取性，我們可能無法實現投資組合中房產的要價。此外，我們的要約租金與我們能夠獲得的實際租金之間的差異程度可能因房產而異，也可能因房產中的不同租賃空間而異。如果我們無法獲得與投資組合中要價租金相當的平均租金，那麼我們產生現金流增長的能力將受到負面影響。此外，根據我們投資組合中即將到期的租約在任何給定時間的租金價格，即將到期的租約的租金可能不時高於新租約的起始租金。

我們已經並將繼續通過延税繳款交易收購房產或房地產投資組合，這可能會導致股東稀釋並限制我們出售此類資產的能力。

我們已經通過延税繳款交易收購了房地產或房地產組合，並且將來我們可能會繼續收購房地產或房地產組合，以換取在運營合夥企業中的合夥權益，這可能會導致股東稀釋。除其他外，這種收購結構可能具有減少我們在收購房產納税期內可以扣除的税收折舊金額的效果，並且可能要求我們同意通過限制我們處置收購房產的能力和/或將合夥債務分配給繳款人以維持其納税基礎來保護繳款人推遲確認應納税收益的能力。這些限制可能會限制我們在沒有此類限制的情況下按有利的時間或條件出售資產的能力。

我們的房地產開發活動面臨開發特有的風險，例如意想不到的費用、延誤和其他突發事件，其中任何一個都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格產生不利影響。

我們可能會對我們的某些物業進行開發和重建活動。在我們這樣做的範圍內，我們將面臨與此類開發和重建活動相關的以下風險：

這些風險可能導致出現意想不到的大量延誤或支出，在某些情況下，開發或重建活動一旦開展，都可能阻礙其完成，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、償還鉅額債務、普通股發行和證券交易價格產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於關鍵高管的持續服務。我們依靠他們在業務運營中的行業專業知識和經驗，尤其是他們的財務和會計技能、管理技能以及與我們的員工和許多租户的工作關係。如果他們無法或不願繼續擔任目前的職位，或者他們離開了我們的公司，我們可能無法替換他們，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

的潛在損失可能不在保險範圍內，也可能超過保單限額，我們可能會承擔鉅額費用並損失受損財產的股權。

我們提供全面的責任險保單，涵蓋我們所有的財產。我們的保險範圍包含保單規格和通常為類似財產和商業活動設定的保險限額。如果我們的一處或多處房產遭受損失或損害，我們的保險公司可能會試圖限制或取消我們的保險，辯稱損失是由我們保單未涵蓋的事實或情況造成的。此外，如果我們遇到未投保或超過保單限額的損失，我們可能會承擔鉅額成本，損失投資於受損或受到其他不利影響的房產的資本，以及這些房產的預期未來現金流。

我們的增長取決於外部資本來源，這些資金來源是我們無法控制的，可能無法以商業上合理的條件獲得，或者根本無法獲得，，這可能會限制我們滿足資本和運營需求或向股東進行必要的現金分配的能力，以維持我們作為房地產投資信託基金的資格。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，除其他外，《守則》要求我們每年分配房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％，的確定不考慮已支付的股息扣除額，也不包括任何淨資本收益。此外，如果我們分配的房地產投資信託基金應納税所得額（包括任何淨資本收益）不到 100%，我們將按正常公司税率繳納美國聯邦所得税。由於這些分配要求，我們可能無法從運營現金流中為未來的資本需求提供資金，包括任何必要的收購融資。因此，我們已經並將繼續打算依靠第三方來源來為我們的資本需求提供資金。我們可能無法以優惠條件或根本無法獲得此類融資，我們產生的任何額外債務都將增加我們的槓桿率和違約可能性。我們能否獲得第三方資金來源在一定程度上取決於：

最近，資本市場受到了重大幹擾。如果我們無法從第三方來源獲得資金，我們可能無法在存在戰略機會時收購或開發房產，無法滿足現有房產的資本和運營需求，無法履行我們的還本付息義務，也無法向股東進行必要的現金分配，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

我們可能不遵守D系列優先股條款中包含的 “資產覆蓋率”。

我們的 D 系列優先股的條款要求我們維持一定的資產覆蓋水平。更具體地説，我們必須在每個日曆季度的最後一個工作日將資產覆蓋率百分比保持在至少 200%。該百分比的計算方法是：(i) 我們的總資產加上累計折舊，再加上累計攤銷減去我們的財務報表中報告的總負債和負債（不包括規定固定的強制性贖回日期或到期日（“可贖回和定期優先股”）的任何已發行定期優先股或優先股（“可贖回和定期優先股”）的賬面價值，再加上 a 金額等於我們 D 系列已發行股份中所有應計和未付股息優先股以及任何已發行的股可贖回優先股和定期優先股。如果我們未能滿足資產覆蓋率（定義見我們2022年10-K表年度報告合併財務報表附註8），則我們必須在該季度10-K表年度報告或10-Q表季度報告（如適用）提交之日起的30個日曆日內業務結束時到期的期間內糾正失誤。如果我們未能在資產覆蓋到期日（定義見我們2022年10-K表年度報告合併財務報表附註8）之前的失誤，則我們的D系列優先股的條款要求我們在資產覆蓋補償日後的90個日曆日內贖回可贖回股票和定期優先股，其中可能包括D 系列優先股，至少等於 (i) 使我們的資產覆蓋率至少為 200 的可贖回股和定期優先股的最低數量 % 和 (ii) 只能從合法可用於此類贖回的資金中贖回的可贖回和定期優先股的最大數量。

無法保證我們將在不久的將來繼續遵守我們的資產覆蓋率。如果我們未能滿足資產覆蓋率，需要贖回D系列優先股的股份，那麼我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。

如果主要租户宣佈破產或業務下滑，我們可能無法收取相關租賃下的到期餘額。

在我們投資組合中的幾處房產中，我們可能會集中在一個或多個租户身上。在任何時候，我們的租户的業務都可能陷入低迷，這可能會大大削弱他們的財務狀況。因此，我們的租户，包括我們的主要租户和其他主要租户，可能未能遵守對我們的合同義務，尋求讓步以繼續運營或宣佈破產，其中任何都可能導致此類租户的租約終止以及租約終止造成的租金收入損失。此外，我們的某些租户可能會在繼續支付租金的同時停止運營，這可能會減少客户流量，因此減少其他租户在適用零售物業的銷售額。除了業務低迷的這些潛在影響外，大型零售機構之間的合併或整合還可能導致現有門店關閉，或者門店位置重複或地理位置重疊，其中可能包括我們零售物業的門店。

主力或主要租户流失或關閉門店可能會大大降低我們的入住率或我們從零售物業中獲得的租金。此外，我們可能無法以誘人的租金或根本無法重新租賃空置的空間。此外，如果主要租户或主要商店違約，我們在行使作為房東的權利以追回根據與這些當事方的協議條款應付給我們的款項時，可能會遇到延誤和成本。上述任何一種情況的發生，特別是如果涉及在多個地點租約的主要租户，都可能嚴重損害我們的業績，並可能對適用零售物業的價值產生不利影響。

根據《美國法典》（“破產法”）第11章，我們的任何租户，或我們租户租賃義務的任何擔保人，都可能受到破產程序的約束。如果租户根據《破產法》成為債務人，則聯邦法律禁止我們僅以破產開始為由驅逐該租户。此外，這樣的破產申請可能會阻止我們試圖向破產租户或其財產收取破產前的債務或採取其他債務執法行動，除非我們收到破產法院的授權令。通常，根據法規，目前需要償還破產後的債務，其中包括在申請破產之日之後到期的租賃款項。這樣的破產申請還可能導致當前租金的減少、延遲或停止，從而減少我們的運營現金流和可用於向股東分配的現金量。在擺脱破產之前，租户需要決定是承租還是拒絕其租約。通常，除非租户和出租人另有同意，否則如果租户簽訂租約，則必須全額支付所有破產前餘額和未付的破產後欠款，租約下應付的未付款。如果不假設給定的租賃或擔保，我們的運營現金流和可供分配給股東的現金金額可能會受到不利影響。如果租户在破產時拒絕租約，我們有權要求一般無抵押的損害賠償。如果租約被拒絕，我們可能不會從租户那裏收到任何進一步的租金，我們對未來租金的一般無抵押索賠金額將以租賃下預留的租金為上限，不加速，在一年或剩餘租賃期限的15％，但不超過三年，外加已到期但未支付的租金和損害賠償。只有在資金或其他對價可供分配給普通無擔保債權人的情況下，我們才能獲得普通無擔保債權的追償，並且只能按與其他普通無擔保債權實現的百分比相同。我們也可能無法重新租賃已終止或被拒絕的房產，也無法以類似或更優惠的條件將其重新出租。

激進股東的行為可能會對我們的業務和證券的市場價格產生負面影響。

代理人競爭可能會損害我們的業務、經營業績或財務狀況，因為，除其他外：

此外，我們證券的市場價格可能會受到大幅波動的影響，或者受到上述不確定性或代理人競賽結果的不利影響。

聯邦政府的 “綠色租賃” 政策可能會對我們產生不利影響。

近年來，聯邦政府制定了 “綠色租賃” 政策，允許政府租户要求在商業室內設計的能源和環境設計（LEED）方面發揮領導作用^®-CI，選擇新辦公場所或續訂現有場所租約的認證。此外，2007年《能源獨立與安全法》允許總務管理局優先選擇獲得 “能源之星” 標籤的建築物出租。獲得此類認證和標籤可能既昂貴又耗時，但是我們不這樣做可能會導致我們在收購新的政府租户或留住現有政府租户方面處於競爭劣勢。

技術發展可能會影響某些租户門店的客户流量，並最終影響此類商店的銷售。

新技術的發展可能會對我們產生不利影響，這可能會導致我們某些租户的業務大幅減少或功能過時，結果這些租户可能無法支付租金、破產、申請破產保護、關閉門店或終止租約。新技術對零售業務可能產生的不利影響的例子包括視頻商店出現在線電影租賃、電子書和小屏幕閲讀器對書店的影響，以及許多在線產品的銷售增加。

最近的在線銷售額每年大幅增長，也導致許多零售商通過商店或倉庫提貨或通過送貨在其網站上在線銷售產品。特別是我們的主要租户，某些地區提供在線雜貨訂單，這可能會成為影響我們投資組合中雜貨商的主要因素。

自然災害和惡劣的天氣條件可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

我們的一些房產可能遭受潛在的自然災害或其他災害。此外，我們可能會收購位於地震和乾旱等自然災害地區的房產。房地產也可能受到龍捲風、颶風或其他風暴頻率或嚴重程度增加的影響，無論這種增加是由全球氣候變化還是其他因素引起的。自然災害或惡劣天氣條件的發生可能會增加修復或更換受損房產的投資成本，增加運營成本，增加未來的財產保險成本，和/或對租户對租賃空間的需求產生負面影響。如果我們無法獲得保險，或者無法以可接受的條件獲得保險，或者如果我們的保險不足以彌補此類事件造成的業務中斷或損失，我們的收益、流動性和/或資本資源可能會受到不利影響。

我們面臨着與網絡安全攻擊、機密信息丟失和其他業務中斷相關的風險。

我們的業務面臨來自的風險，並可能受到網絡安全攻擊的影響，包括企圖未經授權訪問我們的機密數據以及其他電子安全漏洞。此類網絡攻擊可能包括個人企圖未經授權訪問我們的信息技術系統，到更復雜的安全威脅。雖然我們採取了多種措施來預防、檢測和緩解這些威脅，但並不能保證這些措施能夠成功防止網絡攻擊。網絡安全攻擊可能會泄露我們員工、租户和供應商的機密信息。成功的攻擊可能會干擾我們的業務運營，或以其他方式對我們的業務運營產生不利影響。

房地產投資和房地產行業存在固有的風險，每種風險都可能對我們的財務業績和房地產價值產生不利影響。

房地產投資會受到各種風險和波動以及價值和需求週期的影響，其中許多風險和波動是我們無法控制的。我們的財務業績和房產價值可能會受到其中許多因素的影響，包括以下因素：

此外，由於房地產股權投資可獲得的收益在很大程度上取決於所賺取的租金收入以及所產生的房地產運營費用和其他成本，因此經濟放緩或衰退，或者房地產需求下降的時期，或者公眾認為這些事件可能發生，都可能導致租金普遍下降或我們現有租約違約率增加，因此，我們的財產，包括合資企業持有的財產，可能無法產生收入足以支付運營、還本付息和其他費用。因此，我們可能需要借款來支付固定成本，而我們的財務狀況、經營業績、現金流、證券的每股市場價格以及履行本金和利息義務以及向股東進行分配的能力可能會受到不利影響。

我們的業績和價值受到與房地產資產和房地產行業相關的風險的影響，包括當地供過於求、需求減少或房地產買家、賣家和租户財務狀況的不利變化，這可能會減少收入或增加成本，這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們的增長取決於我們完成未來收購的能力，以及我們創造超過支出的收入的能力、定期的債務本金支付和資本支出要求。通常適用於我們無法控制的不動產所有者和經營者的事件和條件可能會減少可用於分配的現金和我們房產的價值。這些事件包括上文 “與我們的一般業務運營相關的風險” 中列出的許多風險，以及以下風險：

此外，經濟衰退或衰退、利率上升或房地產需求下降的時期，或者公眾認為這些事件可能發生，都可能導致租金普遍下降或現有租賃違約發生率增加，這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

房地產投資的流動性不足可能會嚴重阻礙我們應對房地產業績不利變化的能力，並損害我們的財務狀況。

我們進行和將要進行的房地產投資相對難以快速出售。因此，我們為應對不斷變化的經濟、金融和投資條件而迅速出售投資組合中的一處或多處房產的能力受到限制。資本回報和從投資中獲得收益（如果有的話）通常是在處置標的財產或再融資時發生的。在任何給定時間內，我們可能無法通過出售、其他處置或以有吸引力的價格進行再融資來實現我們的投資目標，或者可能無法完成任何退出策略。特別是，我們在特定時間段內處置一處或多處房產的能力受到房地產市場疲軟甚至缺乏成熟的房地產市場、潛在購買者的財務狀況或前景的變化、國家或國際經濟狀況的變化以及房產所在司法管轄區的法律、法規或財政政策的變化的影響。

此外，該守則對房地產投資信託基金處置不適用於其他類型房地產公司的房產的能力施加了限制。特別是，適用於房地產投資信託基金的税法實際上要求我們持有房產用於投資，而不是主要在的正常業務過程中出售，這可能會導致我們放棄或推遲出售原本符合我們最大利益的房產。因此，我們可能無法根據經濟或其他條件迅速或以優惠條件改變我們的投資組合，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格產生不利影響。

由於財產税税率的變化或重新評估，我們的財產税可能增加，這將對我們的現金流產生不利影響。

我們需要為我們的房產繳納州和地方税。隨着財產税率的變化或税務機關對我們的房產進行評估或重新評估，我們房產的不動產税可能會增加。我們將來繳納的財產税金額可能會比我們過去繳納的大幅增加。如果我們繳納的財產税增加，我們的現金流將受到不利影響，我們向股東支付任何預期股息的能力可能會受到不利影響。

我們的房產可能含有石棉或會產生有害黴菌，這可能會導致對健康的不利影響和修復問題的費用，可能會對受影響財產的價值產生不利影響。

聯邦法規要求我們通過標牌和標籤識別和警告工作場所接觸已安裝的含石棉材料（“ACM”）和潛在的含石棉材料（“ACM”）所構成的潛在危險。由於這些法規，工人和其他接觸過我們物業中含石棉和潛在含石棉的人員提起人身傷害訴訟的風險可能會增加。該法規可能會影響我們任何含有含石棉和潛在含石棉的房產的價值。聯邦、州和地方法律和法規還規定在含石棉和潛在含石棉材料狀況不佳時或在建造、改造、翻新或拆除房產時對含石棉和潛在含石棉材料的拆除、封裝、幹擾、處理和處置。當過多的水分積聚在建築物中或建築材料上時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。人們對室內黴菌暴露的擔憂與日俱增，因為接觸黴菌可能會對健康造成各種不良影響和症狀，包括過敏或其他反應。

如果我們的任何物業中存在含石棉或顯著的黴菌，都可能需要我們採取昂貴的修復計劃，以控制或清除受影響房產中的含石棉或黴菌。此外，如果出現財產損失或健康問題，ACM或嚴重黴菌的存在可能會使我們面臨對租户、他們的或我們的員工以及其他人的責任索賠。

收購的房產可能位於新市場，在這些市場中，我們可能會面臨與投資陌生市場相關的風險。

我們可能會在對我們來説不熟悉的市場中收購房產。當我們收購位於新市場的房產時，我們可能會面臨與缺乏市場知識或對當地經濟的瞭解、在該地區建立新的業務關係以及不熟悉地方政府和許可程序相關的風險。我們通過廣泛的盡職調查和研究以及與經驗豐富的服務提供商的合作，努力降低此類風險。但是，無法保證所有這些風險都會被消除。

我們可能會收購帶有封鎖條款的房產，或者同意與獲得融資有關的此類條款，這可能會禁止我們在封鎖期內出售或再融資房產。

我們可能會收購房產以換取我們運營合夥企業的普通單位，並同意限制銷售或再融資，稱為 “封鎖” 條款，旨在為向我們出售這些房產的所有者保留優惠的税收待遇。此外，我們可能會同意與獲得房產收購融資有關的封鎖條款。封鎖條款可能嚴重限制我們出售、以其他方式處置房產或為房產再融資。這些限制可能會影響我們將投資轉化為現金的能力，從而影響可用於向股東分配的現金。封鎖條款可能會削弱我們在封鎖期內採取本來符合股東最大利益的行動的能力。特別是，封鎖條款可能使我們無法參與可能導致資產處置或控制權變更的重大交易。

如果我們決定開發和建造新房產或重建現有房產，我們將面臨與建設和開發相關的風險和不確定性。這些風險包括但不限於與獲得所有必要的分區、土地使用、建築物佔用和其他政府許可和授權相關的風險、與政府實體或社區團體的環境問題相關的風險、與開發開始和穩定之間經濟和市場狀況變化相關的風險、與建築勞動力中斷、惡劣天氣、不可抗力或可能導致施工延誤的材料短缺相關的風險以及與費用增加有關的風險可能導致建築成本高於預期的勞動力和材料，並且會對我們的開發費用金額、運營業績或財務狀況產生不利影響。

作為房地產的所有者，我們可能會承擔與環境問題相關的鉅額成本和負債。

根據與環境有關的各種聯邦、州和地方法律法規，作為不動產的現任或前任所有者或經營者，我們可能對此類財產下或遷出此類財產的危險或有毒物質、廢物或石油產品存在或排放所造成的成本和損害負責，包括調查、清理此類污染的費用以及對自然資源損害的責任。此類法律通常規定責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或應對此類污染的存在負責，而且責任可能是連帶責任。這些負債可能很大，任何必要的補救、搬遷、罰款或其他成本的成本都可能超過財產和/或我們的總資產的價值。此外，污染物的存在或未能修復我們物業的污染物可能會使我們承擔補救費用和/或個人或財產損失的第三方責任，或者對我們出售、租賃或開發我們的房產或使用房產作為抵押品借款的能力產生重大不利影響。此外，環境法可能會對受污染的場地設定留置權，讓政府承擔為解決此類污染而產生的損害和費用。此外，如果在我們的財產上發現污染，環境法可能會對財產的使用方式或企業的運營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。

此外，我們擁有投資組合中所有物業的期第一階段環境場地評估。但是，評估的範圍有限（例如，它們通常不包括土壤採樣、地下調查、危險材料調查或含鉛塗料檢查或石棉檢查），也可能未能確定所有環境條件或問題。此外，我們投資組合中所有房產的第一階段環境場地評估報告僅限於調查時向持牌場地專業人員提供的信息，因此，可能不會披露調查之日後我們投資組合中房產的所有潛在或現有的環境污染責任。因此，我們可能會因這些問題承擔重大責任，這可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。我們掌握的一些第一階段環境場地評估表明，我們的一些房產上的建築物上和建築物內可能存在鉛基塗料和含石棉的材料，以及位於或毗鄰我們的一些房產的含多氯聯苯的變壓器。但是，管理層認為，刪除這些項目所產生的潛在負債並不重要。

作為我們房產上建築物的所有者，我們可能面臨危險物質的存在的責任 (例如、石棉或鉛）或其他不利條件 (例如，我們大樓的室內空氣質量很差）。環境法律規定了建築物中危險材料的存在、維護和清除，如果我們不遵守這些法律，我們可能會因此類違規行為而面臨罰款。此外，我們可能對第三方負責 (例如，建築物的居住者）因暴露於建築物中的危險物質或不利條件而遭受損失，我們可能會在減少或修復建築物中的危險物質或其他不利的條件方面產生材料費用。此外，我們的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為其在我們物業運營的一部分，這些物業受監管。此類環境、健康和安全法律法規可能會使我們或我們的租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向我們支付租金的能力，而法律的變化可能會增加違規的潛在責任。這可能會導致出現大量意想不到的支出，或者可能對我們的運營或租户的運營產生重大不利影響，反過來又可能對我們產生不利影響。

我們無法向您保證，由於環境問題或其他補救措施而產生的成本或負債不會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。如果我們將來確實承擔重大環境責任，我們可能會面臨鉅額的修復成本，並且我們可能會發現很難出售任何受影響的房產。

根據適用於我們房產的各種聯邦、州和地方法律、法規和契約，我們可能會承擔鉅額費用。

我們投資組合中的房產受各種契約以及聯邦、州和地方法律和監管要求的約束，包括許可和許可要求。地方法規，包括市政或地方法令、分區限制和社區開發商施加的限制性契約可能會限制我們對房產的使用，並可能要求我們獲得地方官員的批准或限制我們對房產的使用，並可能要求我們在任何時候獲得社區標準組織當地官員的批准，包括在收購房產之前或對我們的任何房產進行翻新時現有房產。除其他外，這些限制可能與消防和安全、抗震或危險物質減排要求有關。無法保證現行法律和監管政策不會對我們或未來任何收購或翻新的時間或成本產生不利影響，也無法保證不會通過增加此類延誤或導致額外成本的額外法規。我們的增長戰略可能會受到我們獲得許可證、執照和分區救濟的能力的影響。我們未能獲得此類許可證、執照和分區救濟或不遵守適用法律可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

此外，聯邦和州的法律法規，包括ADA和1988年《公平住房修正法》（“FHAA”）等法律，對我們的財產和運營施加了進一步的限制。根據ADA和FHAA，所有公共場所都必須符合與殘疾人出入和使用相關的聯邦要求。我們的一些物業目前可能不符合 ADA 或 FHAA。如果我們投資組合中的一處或多處房產不符合 ADA、FHAA 或任何其他監管要求，我們可能被要求承擔額外費用以使該物業合規，我們可能會被要求承擔額外費用以使該物業合規，我們可能會被處以政府罰款或向私人訴訟當事人判處損害賠償。此外，我們不知道現有需求是否會發生變化，也不知道未來的需求是否會要求我們進行大量意想不到的支出，這將對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

與未開發地塊和相關活動相關的風險可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們有 4 塊未開發的土地。隨着辦公、零售或多户住宅的需求或租金降低，擁有土地所固有的風險也隨之增加。房地產市場不確定，因此，未開發土地的價值可能會根據預期用途或預期的開發項目而波動。此外，持有成本可能很高，並可能導致虧損或盈利能力降低。如果隨後未開發地塊的公允價值發生變化，導致我們確定未開發地塊的公允價值低於財務報表中反映的賬面基礎加上估計的出售成本，則我們可能需要收取未來的減值費用，這將減少我們的淨收入，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的股東的利益與運營合夥企業單位持有者的利益之間可能存在或將來可能出現利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。

由於我們與我們的關聯公司之間的關係，以及我們的運營合夥企業或其任何合作伙伴之間的關係，可能存在或將來可能出現利益衝突。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與管理我們公司有關的責任。同時，作為運營合夥企業的普通合夥人，根據弗吉尼亞州法律和運營合夥企業的合夥協議（“合夥協議”），我們作為運營合夥企業的普通合夥人，對我們的運營合夥企業及其有限合夥人負有信託責任和義務。作為運營合作伙伴關係的普通合夥人，我們的信託責任和義務可能與我們的董事和高級管理人員對公司的職責發生衝突。

根據弗吉尼亞州法律，弗吉尼亞州有限合夥企業的普通合夥人對合夥企業及其合夥人負有忠誠和謹慎的信託義務，並且必須履行合夥協議或弗吉尼亞州法律規定的普通合夥人的職責並按照誠信和公平交易的義務行使其權利。合夥協議規定，如果我們的運營合夥企業或任何合作伙伴的利益與我們公司或股東的單獨利益發生衝突，則作為運營合夥企業的普通合夥人，我們沒有義務不優先考慮我們公司或股東的單獨利益，也沒有義務不優先考慮我們公司或股東的單獨利益，也沒有義務優先考慮我們公司或股東的單獨利益，也沒有義務優先考慮我們公司或股東的單獨利益，也沒有義務優先考慮我們公司或股東的單獨利益代表我們或我們的董事行事，優先考慮我們公司的單獨利益或者我們的股東沒有導致運營合夥企業有限合夥人在其合夥企業協議下的合同權利受到侵犯，這並不違反我們作為運營合夥企業普通合夥人對運營合夥企業及其合作伙伴應承擔的忠誠義務。

此外，合夥企業協議規定，對於運營合夥企業或任何有限合夥人遭受的損失、產生的負債或非從營運合夥企業或任何有限合夥人獲得的利益，我們不對運營合夥企業或任何合夥人承擔金錢損害承擔責任，但對我們的故意傷害或重大過失的責任除外。我們的運營合夥企業必須向我們、我們的董事和高級管理人員、運營合作伙伴關係的高級管理人員以及我們的指定人提供賠償，除非 (1) 該人的作為或不作為對引起訴訟的事項至關重要，要麼是惡意犯下的，要麼是出於惡意犯下的，要麼是主動和故意不誠實的結果，(2) 該人實際上收到了違反或違反合夥協議的不當個人利益或 (3)刑事訴訟中，受賠償人有合理的理由認為該行為或不行為是非法的。我們的運營合作伙伴關係還必須在收到任何此類人員的書面確認，表示該人真誠地認為賠償所必需的行為標準已得到滿足，並書面承諾如果最終確定該人不符合賠償行為標準，則將償還已支付或預付的任何款項。未經我們批准，對於尋求賠償的人提起的任何訴訟，我們的運營合作伙伴關係不會向任何人提供賠償或預付資金（為強制執行該人在《合夥協議》下的賠償權而提起的任何訴訟除外），或者如果該人被認定就訴訟中任何索賠的任何部分對我們的運營夥伴關係承擔責任。

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下更改我們的投資和融資政策，我們的槓桿率可能會變得更高，這可能會增加我們在債務義務下的違約風險。

我們的投資和融資政策完全由我們的董事會決定。因此，我們的股東無法控制這些政策。此外，在我們的董事會審查我們償還債務的能力時，公司的章程（“章程”）和章程並未限制我們可能產生的債務的金額或百分比，無論是融資還是其他方式。未經股東批准，我們的董事會可以隨時修改或取消我們目前的借貸政策。如果這項政策發生變化，我們的槓桿率可能會變得更高，這可能會導致我們的還本付息額增加。更高的槓桿率也會增加我們違約債務的風險。此外，我們的投資政策的變化，包括我們在投資組合中分配資源的方式或我們尋求投資的資產類型，可能會增加我們面臨的利率風險、房地產市場波動和流動性風險。對上述政策的更改可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股的每股股交易價格產生不利影響。

我們的權利和股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的。

在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的章程取消了我們的董事和高級管理人員對我們和股東的金錢損失承擔的個人責任，但因以下原因產生的責任除外：

因此，如果我們的任何董事或高級管理人員本着誠意採取的行動阻礙了我們公司的業績，則您向該董事或高級管理人員追回損害賠償的能力將受到限制。

此外，我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。因此，您和我們對我們的董事或高級管理人員擁有的有限權利可能比普通法規定的更多，如果這些人的行為導致我們蒙受損失，這可能會減少您和我們從這些人那裏獲得的賠償。

根據1940年《投資公司法》，失去被排除在監管之外將對我們產生不利影響。

我們開展業務，因此根據1940年的《投資公司法》或《投資公司法》，我們的公司及其每家子公司都免於註冊為投資公司。根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條，如果一家公司主要從事或打算主要從事投資、再投資或證券交易業務，則該公司是 “投資公司”。根據《投資公司法》第3 (a) (1) (C) 條，如果一家公司從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務，並且擁有或打算收購價值超過其總資產價值 40% 的 “投資證券”（不包括政府證券和現金），則該公司被視為 “投資公司”）在未合併的基礎上，或40％的測試。

我們開展業務是為了使我們的公司和大多數（如果不是全部）子公司都能遵守40％的測試。我們持續監控我們的持股，以確定我們公司和每家子公司是否符合該測試的要求。此外，我們認為，根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條，我們和我們的任何子公司都不會被視為投資公司，因為我們不是主要從事投資、再投資或證券交易業務，也不打算主要從事投資、再投資或證券交易業務。相反，我們和我們的子公司主要從事與房地產相關的非投資性公司業務。如果我們沒有資格根據《投資公司法》獲得此項監管豁免，我們的業務將受到重大不利影響。

我們的章程和章程包含可能延遲或阻止控制權變更交易的條款。

我們的章程包含 9.8% 的所有權限制。為了維護我們的房地產投資信託基金資格，我們的章程禁止任何個人直接或推定擁有超過 (i) 普通股已發行股票總數或價值（以限制性更強者為準）的9.8％，或（ii）公司任何類別或系列股票已發行股份價值的9.8％以上，除非我們的董事會批准豁免。

我們章程的建設性所有權規則很複雜，可能導致一羣關聯個人和/或實體實際或建設性地擁有的股票被視為由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購我們任何類別或系列中不到9.8％的股票仍可能導致該個人或實體建設性地擁有一類或一系列已發行股票的9.8％以上，因此受我們章程的所有權限制的約束。未經董事會同意，任何試圖擁有或轉讓超過所有權限制的股份的行為都將無效，並可能導致這些股份被自動轉讓給慈善信託基金。

我們的章程要求希望提名候選人蔘加董事會選舉和/或提出提案供股東年會審議的股東必須遵守嚴格的通知要求。這些章程條款可能會使股東的董事候選人更難當選，也更難在年會上對該股東的提案進行表決。

我們的章程允許我們的董事會在未經股東批准的情況下發行股票，也允許在未經股東批准的情況下創建和發行一類或一系列普通股或優先股。

我們的章程授權我們董事會在未經股東批准的情況下發行授權股票並不時修改我們的章程，以增加或減少公司有權發行的股票總數或任何類別或系列的股票數量。此外，我們的章程授權我們的董事會通過在任何一個或多個方面設置、固定、取消或更改此類股票的優先權、權利、投票權、限制和資格、股息以及贖回、轉換、交換和其他權利，對此類股票的授權但未發行的股票進行分類和重新分類。我們的董事會可以利用這些權力以有利於管理層、有利於管理層、與管理層有關聯或以其他方式對管理層友好的個人或個人發行股票。發行任何此類類別或系列的股票都可能延遲或阻止控制權變更交易，而控制權變更交易本來可能符合我們股東的最大利益。

MGCL 的某些條款可能會阻礙第三方提出收購我們的提案，或者阻礙控制權變更，這可能會讓我們的股東有機會獲得高於當時普通股市場價格的溢價，包括：

該法規允許對其條款的各種豁免，包括在 “感興趣股東” 成為感興趣的股東之前獲得董事會豁免的企業合併。

我們可能無法成功整合 Cedar，也無法實現預期的協同效應或其他收益。

我們最近完成了對Cedar的收購，這給我們的管理層以及運營和財務資源提出了巨大的要求。收購涉及多種風險，包括：

出於所有這些原因， Cedar的整合過程有可能導致我們管理層的分散注意力，中斷正在進行的業務，或合併業務的不一致，所有這些都可能對公司實現收購預期的收益的能力產生不利影響，或者以其他方式可能對公司的業務和財務業績產生不利影響。

未能獲得房地產投資信託基金資格可能會對我們造成重大不利後果。

我們已選擇納税，我們開展業務是為了獲得美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金的資格。我們沒有要求也沒有計劃要求美國國税局裁定我們有資格成為房地產投資信託基金，本招股説明書中的聲明對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們無法向您保證我們有資格成為房地產投資信託基金，或者我們將來仍有資格成為房地產投資信託基金。如果我們在任何納税年度未能獲得房地產投資信託基金資格，我們將面臨不利的税收後果，因為：

任何此類公司納税義務都可能很大，除其他外，這將減少我們可用於運營和償還債務的現金。此外，我們未能獲得房地產投資信託基金資格也可能損害我們擴大業務和籌集資金的能力，這可能會進一步影響我們償還債務的能力。

房地產投資信託基金的資格涉及高度技術性和複雜的《守則》條款的適用，而這些條款的司法和行政解釋有限。對於像我們一樣通過合夥企業持有資產的房地產投資信託基金而言，這些條款以及根據《守則》或《財政部條例》頒佈的適用財政部法規的複雜性更大。確定不完全在我們控制範圍內的各種事實事項和情況可能會影響我們獲得房地產投資信託基金資格的能力。要獲得房地產投資信託基金資格，我們必須滿足多項要求，包括有關股票所有權的要求、資產構成的要求以及任何一年中至少有95％的總收入必須來自符合條件的來源，例如 “ 不動產的租金” 的要求。此外，我們必須每年向股東分配房地產投資信託基金應納税所得額的至少90％，其中不包括淨資本收益。此外，立法、新法規、行政解釋或法院裁決可能會對我們的投資者和債權人、我們是否有資格獲得美國聯邦所得税房地產投資信託基金的能力或相對於其他投資對房地產投資信託基金進行投資的可取性產生重大不利影響。

即使我們繼續符合作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金的資格，如果我們以交易商的身份出售房產，我們也可能需要為我們的收入或財產繳納一些聯邦、州和地方所得税、財產税和消費税，在某些情況下，還需要繳納100％的罰款。此外，我們的應納税房地產投資信託基金子公司將在其運營的司法管轄區作為普通公司納税。

如果出於美國聯邦所得税目的，我們的運營合夥企業未能繼續符合合夥企業的資格，我們將失去房地產投資信託基金的資格，並遭受其他的不利後果。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營合夥企業將繼續被視為合夥企業。作為合夥企業，我們的運營合夥企業的收入無需繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，包括我們在內的每個合夥人將被分配並可能被要求為其在運營合夥企業收入中所佔份額納税。但是，我們無法向您保證，出於美國聯邦所得税的目的，國税局不會質疑我們的運營合夥企業或我們作為合夥企業擁有權益的任何其他子合夥企業的地位，也不會質疑法院不會支持這樣的質疑。出於美國聯邦所得税的目的，如果美國國税局成功地將我們的營運合夥企業或任何其他此類子公司合夥企業視為應納税的實體，那麼將無法通過適用於房地產投資信託基金的總收入測試和某些資產測試，因此，我們很可能會停止繼續獲得房地產投資信託基金的資格。此外，我們的運營合夥企業或任何子公司合夥企業未能繼續獲得合夥企業資格可能會導致其繳納聯邦和州的企業所得税，這將大大減少用於還本付息和分配給包括我們在內的合作伙伴的可用現金金額。

保持我們作為房地產投資信託基金的地位可能需要我們在不利的時刻以不利的條件進行交易。

為了維持我們的房地產投資信託基金地位，我們可能被迫在不利的市場條件下借入資金，而在期望的時間或根本無法以優惠條件獲得此類資本，可能會導致我們削減投資活動和/或在不合時宜的時機處置資產，這可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和證券的每股交易價格產生不利影響。

要繼續獲得房地產投資信託基金的資格，我們通常必須每年向股東分配房地產投資信託基金應納税所得額的至少 90%，不包括淨資本收益，，並且我們每年分配的房地產投資信託基金應納税收入少於 100%，我們將需要繳納定期的美國聯邦企業所得税。此外，對於我們在任何日曆年支付的分配低於我們普通收入的85％、資本收益淨收入的95％和往年未分配收入的100％的總和，我們將繳納4％的不可扣除的消費税（如果有）。為了保持我們的房地產投資信託基金地位並避免繳納所得税和消費税，即使當時的市場條件不利於這些借款，我們也可能需要借款來滿足房地產投資信託基金的分配要求。這些借貸需求可能源於實際收到現金和計入用於美國聯邦所得税目的的收入之間的時間差異，或者不可扣除的資本支出、儲備金的設立或所需的債務或攤銷付款的影響。但是，這些來源可能無法以優惠條件獲得，或者根本無法獲得。我們獲得第三方資本來源的機會取決於許多個因素，包括市場對我們增長潛力的看法、我們當前的債務水平、股票和債務的市場價格以及我們當前和潛在的未來收益。我們無法向您保證，我們可以在所需時間以優惠的條件獲得此類資本，這可能會導致我們削減投資活動和/或在不合時宜的時間處置資產，並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流、償還債務的能力產生不利影響。

對從事 “違禁交易” 的房地產投資信託基金徵收的税款可能會限制我們進行出於美國聯邦所得税目的被視為銷售的交易的能力。

房地產投資信託基金來自違禁交易的淨收入需繳納100％的消費税。一般而言，禁止的交易是指出售或以其他方式處置房產，，但止贖財產除外，這些財產主要用於在正常業務過程中出售給客户。儘管我們不打算持有任何在我們正常業務過程中被描述為出售給客户的房產，但除非出售或處置符合某些法定安全港的資格，但這種描述是事實認定，無法保證美國國税局會同意我們對我們財產的描述或者我們將始終能夠使用可用的安全港。遵守可用的安全港可能會使我們無法出售房產來籌集額外資金，包括我們可能需要用來償還債務的資金。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會影響我們的盈利能力，並可能迫使我們清算或放棄原本有吸引力的投資。

要獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須持續通過有關資產的性質和多元化、收入來源、股票所有權以及我們分配給股東的金額等方面的測試。我們可能需要清算或放棄其他有吸引力的投資，以滿足資產和收入標準，或者符合某些法定救濟條款的資格。在不利時期，或者當我們沒有資金可供分配時，我們也可能被要求向股東進行分配。因此，滿足房地產投資信託基金的要求可能會對我們的業務業績、盈利能力和執行業務計劃的能力產生不利影響。此外，如果我們被迫清算投資以滿足任何資產、收入或分配測試，贖回 D系列優先股或償還貸款人的債務，則我們可能無法遵守適用於房地產投資信託基金的一項或多項要求，或者如果此類出售構成違禁交易，則可能要對由此產生的任何淨收益繳納100％的税。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動可能會對我們產生負面影響，包括我們獲得房地產投資信託基金資格的能力或此類資格的美國聯邦所得税後果。

管理房地產投資信託基金的美國聯邦所得税法或這些法律的行政解釋可以隨時進行修訂，並可能具有追溯效力。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法、法規或行政解釋，或者對任何現行美國聯邦所得税法、法規或行政解釋的任何修正案何時或是否會獲得通過、頒佈或生效。美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化都可能對我們和我們的股東產生不利影響。

2023 年 8 月 17 日，我們實施了反向股票拆分。在反向股票拆分方面，普通股的法定股份總數和每股面值保持不變，分別為2億股和每股0.01美元。我們在2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表以及我們在2023年5月9日和2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中包含的未經審計簡明合併財務報表，這些報表以引用方式納入本招股説明書，但不影響反向股票拆分。除另有規定或上下文另有要求外，本招股説明書中的股票編號反映了我們普通股的反向股票拆分。

以下精選的財務數據來自我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表，以及我們在10-Q表季度報告中包含的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度未經審計的簡明合併中期財務報表，經調整以反映所有報告期的反向股票拆分。我們的歷史業績並不能代表未來的預期業績，中期業績也不能代表全年的業績。

由於本招股説明書所涵蓋的普通股將在贖回或轉換D系列優先股時發行，因此在贖回或轉換D系列優先股時，公司將不會從普通股發行中獲得任何收益。

以下是對我們在某些活動方面的政策的討論，包括融資問題和利益衝突。這些政策可以不經股東投票由董事會自行決定不時修改或修訂。但是，只有在根據當時存在的業務和其他情況對變更進行審查和分析之後，董事會才會對這些政策進行任何修改，而且前提是董事會在做出商業判斷時認為這樣做符合公司的最大利益是可取的。

我們將定期評估我們的資產投資組合，以確定其是否繼續滿足我們的投資標準。根據適用於房地產投資信託基金的某些限制，我們可以機會主義地出售投資，並將任何此類出售的收益用於債務減免或額外收購或股票回購。我們將利用幾個標準來確定我們投資的長期潛力。將根據管理層對相關現金流強度及其對我們整體投資組合的價值的預測來確定待售投資。我們出售投資的決定通常取決於預計的現金流、特許經營實力、房地產狀況和翻新房產的相關成本、市場需求的強度、房產估值和地理分佈的可能性以及另類投資回報。我們還可能根據管理層對我們整體投資組合表現的預測和審查以及管理層對投資和資本市場不斷變化的狀況的評估，機會主義地收購和出售其他零售相關資產。如果我們在正常業務過程中出售給客户的房產，則我們從出售中獲得的收益將繳納100％的罰款。

我們利用債務來提高股權回報，收購房產並償還現有的短期到期債務。在評估我們未來的負債水平並就債務的產生做出決定時，董事會會考慮許多因素，包括：

我們可能以形式向房地產賣方、公開或私人配售的債務工具承擔購貨款義務，或者來自銀行、機構投資者或其他貸款機構的融資。任何此類債務都可能由抵押貸款或我們財產中的其他權益作為擔保或無擔保。這種債務可以是追索權、無追索權或交叉抵押。如果有追索權，則此類追索權可能包括我們的一般資產，或者僅限於與負債相關的特定投資。此外，我們可能會投資受現有貸款約束的房地產或貸款，這些貸款由抵押貸款或類似的房產留置權擔保，或者我們可以為在槓桿基礎上收購的房產進行再融資。

根據行業慣例，我們可以將任何借款的收益用於營運資金，用於：

此外，如果我們沒有足夠的可用現金，我們可能需要借款以滿足《守則》規定的應納税所得額分配要求。無法保證我們會獲得額外的融資，或者如果我們這樣做，也無法保證金額和條款將是多少。我們未能以優惠條件獲得未來的融資可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，我們可能會有選擇地為我們的個人財產和債務投資尋求債務融資。

我們的董事會有權在未經股東進一步批准的情況下，以其認為適當的方式、條款和對價發行額外的授權普通股和優先股或以其他方式籌集資本，包括通過發行優先證券。現有股東在任何發行中都沒有優先購買額外股票的權利，任何發行都可能導致投資稀釋。我們將來可能會發行與收購相關的普通股。我們還可能在運營合夥企業中發行與房地產收購有關的合夥權益單位。

在某些情況下，如果購買獲得董事會的批准，我們可能會在公開市場或與股東的私下交易中購買普通股。

2023年6月8日，我們通過公開市場購買了總額為120萬美元的23,784套票據，支付了60萬美元的票據。

我們沒有從事其他發行人證券的交易、承銷或代理分銷或出售，也不打算這樣做。

我們的管理文件不限制我們的任何董事、高級職員、股東或關聯公司在我們有權益的投資或交易中擁有金錢權益，也不限制他們為自己的賬户開展我們開展的此類商業活動。我們的《商業行為與道德準則》（“行為準則”）包含一項利益衝突政策，該政策規定，我們的高管、董事和員工應避免出現任何個人利益與公司利益衝突或顯得衝突的情況。此外，利益衝突政策禁止我們的高管、董事和員工從公司獲得貸款，也禁止以顧問或董事會成員的身份為競爭對手工作。

我們的利益衝突政策還規定，當高管、董事或員工在與公司有業務往來的另一家商業組織中擁有所有權或財務權益，或者該人在公司參與的交易中擁有權益時，可能會發生利益衝突。這些交易被描述為 “關聯人交易”。必須讓我們的行為準則合規官瞭解每筆此類交易，以便該官員能夠對其適當性做出判斷。董事會關聯人交易委員會有權確定關聯人交易是否構成不允許的利益衝突。

此外，我們的董事還受馬裏蘭州法律條款的約束，該法律涉及馬裏蘭州公司與我們的董事或其他實體之間的交易，而我們的董事在這些交易中擁有重大經濟利益。根據馬裏蘭州的法律，此類交易可能是無效的，除非滿足某些安全港。

一般而言，我們將向股東提供經認證的年度財務報表和年度報告。我們須遵守《交易法》的信息報告要求。根據這些要求，我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息，，包括經審計的財務報表。

我們的投資目標是增加運營現金流，實現可持續的長期增長並最大限度地提高股東價值。我們尚未就這些投資目標的相對優先順序制定具體政策。有關我們的房產、我們的收購和其他戰略目標的討論，請參閲公司2022年10-K表年度報告中的 “我們的公司” 和第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

我們打算繼續在二級和三級市場收購零售物業，特別強調以雜貨為主的零售中心。未來的投資活動將側重於我們的目標市場，但不限於任何特定的地理區域或我們資產的特定百分比。儘管我們可能會在房地產位置、規模、市場或子市場方面實現多元化，但我們對可以投資於任何一處房產或任何一個地理區域的資產金額或百分比沒有任何限制。我們打算以符合我們作為美國聯邦所得税房地產投資信託基金資格的方式從事此類未來投資或開發活動。我們沒有收購資產的具體政策，主要用於資本收益或主要用於收入。此外，我們可以購買或租賃創收的商業和其他類型的房產進行長期投資，擴大和改善我們目前擁有的房產或其他收購的房產，或者在情況允許時全部或部分出售此類房產。

如果我們確定這樣做是擁有或收購房產的最有效手段，我們可能會通過有限責任合夥企業或其他類型的共同所有權與第三方參與財產所有權。但是，我們預計不會為了進行不符合我們投資政策的投資而訂立有限責任合夥企業或其他合夥安排。我們還可能收購不動產房地產或房地產權益，以換取發行普通股、優先股或購買股票的期權。

對收購的房產的股權投資可能受現有抵押貸款融資和其他債務的影響，或者可能因收購這些投資或再融資而產生的新債務。

我們的投資目標是最大限度地提高投資的現金流並獲得具有增長潛力的投資。根據房地產投資信託基金資格所需的資產測試和總收入測試，我們可以投資於其他房地產投資信託基金、其他從事房地產活動的實體、或其他發行人的證券，包括不從事房地產活動的實體。

有關我們對不從事房地產活動的實體的投資的討論，請參閲公司於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中的 “投資證券——關聯方”。2023年9月1日，公司認購了350萬美元的額外投資，用於購買在特拉華州成立的有限合夥企業Stilwell Activity Investments（ L.P.）的有限合夥權益。這項額外投資已獲得公司關聯人交易委員會的批准。

我們目前沒有任何政策限制我們可以投資的實體類型或投資的資產比例，無論是通過收購實體的普通股、有限責任或合夥權益、另一房地產投資信託基金的權益還是加入合資企業。

在任何時候，我們都打算以符合房地產投資信託基金資格的方式進行投資，除非由於情況或《守則》或適用的財政部條例的變化，我們的董事會認為獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益。我們沒有向第三方提供任何貸款，儘管我們將來可能會向第三方提供貸款。根據《投資公司法》，我們打算以這樣一種方式進行我們的房地產和其他投資，這樣我們就不會被當作投資公司對待。

惠勒房地產投資信託公司（“信託”、“房地產投資信託基金”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）是一家成立於2011年6月23日的馬裏蘭州公司。該信託基金是運營合夥企業的普通合夥人，該合夥企業於2012年4月5日作為弗吉尼亞州有限合夥企業成立。實際上，我們所有的資產都由我們的運營夥伴關係持有，並且我們所有的運營都是通過我們的運營合作伙伴關係進行的。截至2023年6月30日，該公司擁有運營合夥企業99.05％的股份。該公司是一家完全整合、自我管理的商業房地產投資公司，擁有、租賃和經營創收零售物業，主要側重於以雜貨為主的中心。

2022年8月22日，該公司完成了與Cedar Realty Trust, Inc.（“Cedar” 或 “CDR”）的合併交易。合併後，公司收購了雪松普通股的所有已發行股份，該普通股已停止在紐約證券交易所交易所（“紐約證券交易所”）上市。Cedar已發行7.25％的B系列優先股和6.50％的C系列優先股仍處於未償還狀態，並將繼續在紐約證券交易所上市。合併前不久由雪松以外的其他人持有的雪松的每股已發行普通股和雪松房地產信託合夥企業Cedar Realty Trust Partnership, L.P.（雪松的運營合夥企業）的每股已發行普通股都被取消，轉換為獲得每股或單位9.48美元現金支付的權利。結果，雪松成為房地產投資信託基金的子公司。

2023 年 8 月 17 日，該公司實施了反向股票拆分。在2023年8月18日市場開盤時，普通股開始在納斯達克資本市場按拆分調整後的基準進行交易，採用新的CUSIP數字。由於反向股票拆分，根據截至2023年8月17日的已發行普通股，普通股的已發行股票數量減少至約980,857股。反向股票拆分不影響普通股所附的相對投票權或其他權利，除非它是由於股東獲得現金代替零碎股所致。由於反向股票拆分，普通股的授權股數量沒有變化。根據MGCL，進行反向股票拆分不需要股東的批准，並且完全由董事會批准。

有關近期業務發展的更多信息，請參閲公司2022年10-K表年度報告第二部分第7項 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析”。

我們的公司辦公室位於位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘弗吉尼亞海灘大道 2529 號 23452。我們的電話號碼是 (757) 627-9088。我們的註冊商和股票轉讓代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司，可以通過馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號101套房或他們的網站www.computershare.com或他們的網站www.computershare.com進行聯繫。

我們的投資組合包含二級和三級市場的零售物業，特別強調以雜貨為主的零售中心。我們的房產位於人口結構穩定、歷史上表現出有利趨勢的社區，例如強勁的人口和收入增長。我們通常將房產出租給提供消費品和服務並定期吸引消費者流量的國家和地區零售商。我們認為，我們的租户攜帶的商品和提供的服務受整個美國經濟波動和消費者可支配收入的影響較小，從而產生了更可預測的房地產水平現金流。

該公司的房地產投資組合取決於地區和當地的經濟狀況。截至2023年6月30日，我們擁有由79處房產組成的投資組合，包括75個零售購物中心，總面積為8,172,535平方英尺，租賃面積為92.6％（我們的 “運營投資組合”）、和四塊未開發的土地，總面積約為61英畝。這些房產的地理位置位於大西洋中部、東南部和東北部，截至2023年6月30日，這些地區的市場分別約佔其投資組合中房產年化基本租金總額的45％、40％和15％。

沒有一個租户佔公司年化基本租金的10％或可租賃總面積的10％左右。截至2023年6月30日，排名前十的租户佔23.6％，合1764萬美元的年化基本租金和26.3％（合215萬平方英尺）的可租賃總面積。

有關我們物業的詳細描述，請參閲公司2022年10-K表年度報告的第一部分第2項 “房產”。

現年42歲的安德魯·富蘭克林於2021年10月被任命為首席執行官（“首席執行官”）兼總裁。此前，他自 2021 年 7 月起擔任臨時首席執行官官，自 2018 年 2 月起擔任首席運營官，自 2017 年 1 月起擔任運營高級副總裁。 Franklin 先生擁有超過二十三年的商業房地產經驗。富蘭克林先生負責監督我們不斷增長的商業資產組合中的物業管理、租賃管理和租賃部門。在加入公司之前，Franklin 先生是Broad Reach Retail Partners的合夥人，負責管理公司的日常運營，管理租賃團隊以及，負責監督投資組合的資產、物業和施工管理，資產總額為5000萬美元。Franklin 先生畢業於馬裏蘭大學，擁有金融學理學學士學位。

現年41歲的Crystal Plum於2020年2月被任命為首席財務官（“首席財務官”）。她最近在2018年3月至2020年2月期間擔任公司財務報告和公司會計副總裁，並於2016年9月至2018年3月期間擔任公司財務報告總監。在此之前，她於2014年9月至2016年8月在迪克森·休斯·古德曼律師事務所擔任經理，並於2008年至2014年9月在迪克森·休斯·古德曼律師事務所擔任主管。Plum 女士擁有為各種客户羣體審查和執行審計、審查、彙編和税務承諾的經驗，以及銀行業務經驗。Plum 女士是一名註冊會計師，擁有老道明大學工商管理——會計和金融理學學士學位。

截至2023年6月30日，我們有 48 名全職員工。我們尋求聘請經驗豐富的領導者和團隊成員，並提供具有競爭力的工資和福利計劃。為員工提供了滿足個人和家庭需求的靈活性，在 COVID-19 疫情開始時，這種需求進一步擴大。除了醫療保險支持外，公司還提供健康計劃，包括免費的短期和長期傷殘保險、包含意外死亡和肢殘保險的免費基本人壽保險單、包括情感健康支持在內的員工援助計劃、健身房會員資格、志願者休假和學費補助。學費補助包括幫助學習一門新語言，因為公司正在尋找機會來更好地為多元化的租户羣提供服務。

我們的主要業務目標是為股東提供有吸引力的風險調整後回報。我們打算利用以下投資策略來實現這一目標：

我們受《交易法》信息報告要求的約束。根據這些要求，我們必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告、代理報表和其他信息，包括經審計的合併財務報表，這些信息可在以下網址找到：http://www.sec.gov。

此外，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們通過我們的網站 http://www.whlr.us 免費提供表年度報告，包括我們經審計的合併財務報表、10-Q表季度報告、8-K表的最新報告以及對這些報告的修訂。此外，我們還在不同的標題下發布了資產負債委員會、審計委員會、薪酬委員會、執行委員會、治理和提名委員會委員會、訴訟委員會、關聯人交易委員會和D輪贖回促進委員會的章程，以及我們的內幕交易政策、行為準則和公司治理原則。我們網站的內容未以引用方式納入本S-11表格上的註冊聲明或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中，對我們的網站的任何引用僅作為非活躍的文本引用。

我們和我們的財產受各種聯邦、州和地方環境、健康、安全、税收和類似法律的約束。這些法律對我們擁有的特定房產的適用取決於各種特定財產的情況，包括房產的當前和以前用途、該物業使用的建築材料以及該物業的實際佈局。現有的環境、健康、安全和類似法律以及我們遵守這些法律的成本都沒有對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，管理層也不認為將來會產生重大不利影響。此外，在我們目前擁有或過去擁有的房產中，我們沒有因環境污染而產生任何材料成本或責任，也不期望承擔任何材料成本或責任。但是，我們無法預測新的或變更的法律或法規對我們目前擁有或將來可能收購的房產的影響。在遵守環境、健康、安全和類似法律方面，我們目前沒有計劃進行大量資本支出，而且我們投保的環境保險涵蓋了大部分房產的許多環境風險。

許多商業開發商和房地產公司在房地產租賃方面與我們競爭。其中一些競爭對手可能比我們擁有更多的資本資源，儘管我們認為在我們房產所在的任何主要市場中，沒有任何一個競爭對手或一羣競爭對手在該市場佔據主導地位。這種競爭可能會干擾我們吸引和留住租户的能力，導致空置率上升和/或租金降低，並對我們最大限度地減少運營費用的能力產生不利影響。

我們物業的零售商還面臨着來自在線零售商、直銷店、折扣購物俱樂部、超市以及其他形式的銷售以及商品和服務營銷（例如直郵）的日益激烈的競爭。這種競爭可能助長租約違約和租户破產。

我們的一些房產可能會遭受潛在的自然災害或其他災害。此外，我們可能會收購位於遭受自然災害（例如）的地區的房產，例如地震和乾旱。房產也可能受到龍捲風、颶風或其他風暴頻率或嚴重程度增加的影響，無論這種增加是由全球氣候變化還是其他因素引起的。自然災害或惡劣天氣條件的發生可能會增加修復或更換受損房產的投資成本，增加運營成本，增加未來的財產保險成本，和/或對租户對租賃空間的需求產生負面影響。如果我們無法獲得保險，或者無法按照可接受的條款獲得保險，或者如果我們的保險不足以彌補此類事件造成的業務中斷或損失，則我們的收益、流動性和/或資本資源可能會受到不利影響。雖然我們的幾處房產位於過去兩年中經歷過颶風、龍捲風、暴雨或大雪的地區，但沒有發生與天氣事件相關的重大損失或運營變化。

公司依賴其信息系統的正常運行、可用性和安全性，包括財務、數據處理、通信和操作系統。一些信息系統是由第三方提供的軟件應用程序。我們的業務面臨網絡安全攻擊的風險，也可能受到網絡安全攻擊（包括企圖未經授權訪問我們的機密數據以及其他電子安全漏洞）的影響。此類網絡攻擊的範圍從個人企圖未經授權訪問我們的信息技術系統，到更復雜的安全威脅。儘管我們採取了多種措施來預防、檢測和緩解這些威脅，但無法保證這些措施能夠成功防止網絡攻擊。網絡安全攻擊可能會泄露我們員工、租户和供應商的機密信息。成功的攻擊可能會干擾我們的業務運營，或以其他方式對我們的業務運營產生不利影響。

公司已在其保險單中納入了網絡安全保障；但是，無法保證公司維護的保險將涵蓋所有網絡安全漏洞，也無法保證保單限額足以彌補所有相關損失。在過去兩年中，該公司沒有發現任何信息安全漏洞。

除了可能適用於其某些房產的其他保險，例如可能適用於其某些房產的商標和污染保險，公司還為其投資組合中的所有房產提供全面的責任、火災、延長保險、營業中斷和租金損失保險。此外，公司還持有董事、高級職員、實體和僱傭行為責任保險保單，涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員的此類索賠。考慮到相對的損失風險、保險成本和行業實踐，公司認為，保單規格和保險限額對於其財產來説是適當和足夠的；但是，其保險範圍可能不足以完全彌補損失。

2018年3月，董事會暫停支付普通股股息。從截至2018年12月31日的三個月開始，董事會還暫停了A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股的季度分紅。暫停分紅是為了保留現金流以支付運營費用和減少債務。2021年11月3日，公司普通股股東投票決定修改章程，取消A系列優先股和B系列優先股股票的累計股息權。此外，由於公司未能為未償還的D系列優先股支付現金分紅，D系列優先股的年度股息率已提高至10.75％；從第一筆錯過的季度付款後的第一天，即2019年1月 1日開始，並將持續到公司全額支付D系列優先股的所有累積和未付股息之時。由於A系列優先股、B系列優先股和D系列優先股暫停分紅，在優先股的所有累計應計和未付股息均已申報並全額支付之前，不得申報或支付普通股股息。

以下描述是我們章程和章程中與資本證券有關的重要條款的摘要。構成我們的章程和章程的文件作為附錄包含在S-11表格上的註冊聲明中，本招股説明書是其中的一部分。由於這些描述只是摘要，因此它們並不包含所有可能對您很重要的信息。要全面瞭解本節中提出的事項，您應參閲我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律的適用條款。

我們的章程規定，我們最多可以發行2億股普通股，每股面值0.01美元，以及1500萬股優先股，每股不含面值。由於反向股票拆分，普通股的法定股份數量沒有變化。我們的章程授權董事會在全體董事會多數成員的批准下，在股東不採取任何行動的情況下修改我們的章程，增加或減少我們任何類別或系列股票的授權股票總數或任何類別或系列的授權股票數量，並對任何類別的任何授權但未發行的股票進行分類和重新分類或系列庫存。截至2023年9月27日，在反向股票拆分於2023年8月17日生效後，已發行和流通了980,857股普通股、562股A系列優先股、3,379,142股B系列優先股和3,379,946股 D系列優先股。2020年9月22日，我們的運營合作伙伴通過私下談判從一家非關聯投資者手中購買了71,343股D系列優先股。我們認為這些股票已退休，它們已反映在我們的合併財務報表中。

根據馬裏蘭州的法律，股東通常不會僅僅因為其股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

截至2023年9月27日，，在反向股票拆分於2023年8月17日生效之後，我們的運營合夥企業共有13,566個未償還單位，，每個單位可以兑換成我們普通股的一股股份，或者我們可以選擇兑換一股普通股的現金價值。

我們正在註冊發行多達101,100,000股普通股（假設D系列優先股股票已全部贖回和轉換）。以下對普通股的描述闡述了普通股的一般條款和條款。以下描述普通股的聲明在各個方面均受我們章程和章程的適用條款的約束和完全限定。在不違反任何其他類別或系列股票的優先權以及我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的條款的前提下，我們普通股的持有人有權獲得此類股票的股息和其他分配，前提是經董事會授權從合法可用並由我們申報的資產中按比例分享我們的資產如果我們清算、解散或解散，公司可以合法地向我們的股東分配在為我們公司的所有已知債務和負債支付或建立儲備金後清盤。

除非已經或同時申報和支付D系列優先股所有累計、應計和未付股息的全額累積股息，或已申報並分開支付過去所有股息期，否則不得申報和支付任何股息或申報和分開支付，也不得直接或間接申報和分配現金或其他財產的其他分配，我們對任何普通股的看法。

根據我們的《章程》中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，除非我們任何類別或系列普通股的條款中另有規定，否則我們普通股的每股已發行股份都使持有人有權就普通股持有人有權投票的每個問題（包括董事選舉）獲得一票表決權。我們的董事選舉沒有累積投票。董事由董事選舉中所有選票的多數票選出。

我們普通股股票的持有人沒有優先權、轉換、交換、償債基金或贖回權，也沒有認購我們公司任何證券的優先權。我們的章程規定，除非我們的董事會事先確定評估權將適用於普通股持有人本來有權行使評估權的一筆或多筆交易，否則我們的股東通常沒有評估權。根據我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定，普通股持有人將擁有平等的股息、清算和其他權利。根據MGCL，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改章程、合併、合併、合併、整合、出售其全部或幾乎所有資產或進行法定股票交易所，除非董事會宣佈可取並獲得有權就此事投的所有選票的至少三分之二的股東的贊成票批准，除非比例較低（但不低於）公司章程中規定了有權就此事投的所有選票中的大多數）。我們的《章程》規定，任何此類事項均須經有權就此類事項投多數票的股東的贊成票通過，唯一的不同是，有權在董事選舉中普遍投票的至少三分之二的股東必須投贊成票才能罷免董事，有權投至少三分之二選票的股東必須投贊成票，有權投至少三分之二選票的股東投贊成票有權就此類問題提出必須修改我們的《憲章》中與以下內容有關的條款罷免董事或規定我們的股東只有經一致同意才能在不舉行會議的情況下采取行動，或者修改修改此類條款所需的表決。

馬裏蘭州法律還允許馬裏蘭州的公司在未經公司股東批准的情況下將其全部或幾乎全部資產轉讓給該實體，前提是該實體的所有股權均由該公司直接或間接擁有。由於我們的運營資產可能由我們的運營合夥企業或其子公司持有，因此這些子公司可能能夠在未經股東批准的情況下合併或轉讓其全部或大部分所有資產。

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股歸類和/或重新歸類為其他類別或系列的股票，確定每個類別或系列的股票名稱和數量，並根據我們章程中有關股票所有權和轉讓限制、優先權、轉換或其他權利的規定，設定投票權、限制、限制股息或其他分配、資格或每個此類類別或系列的贖回條款或條件。

2023年9月27日，我們在納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股3.54美元。

增加或減少普通股的法定股份和發行額外普通股和優先股的權力

我們認為，董事會有權修改章程以增加或減少法定股票的總數，授權我們發行普通股或優先股的額外授權但未發行的股份，對普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票將提供我們在構造未來可能的融資和收購以及滿足其他需求方面具有更大的靈活性那可能會出現。其他類別或系列以及普通股的額外授權股份，無需股東採取進一步行動，即可發行，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求採取此類行動，否則我們的證券可以上市或交易的自動報價系統。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列的股票，這些股票可能會推遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或普通股股東認為符合其最大利益的交易或公司控制權變更。

A系列優先股的持有人只有在董事會授權並由公司申報的情況下，才有權從合法可用於支付股息的資金中獲得現金分紅，利率為每股1,000美元清算優先權的9％。 A 系列優先股沒有贖回權。公司有權在 a 上贖回 A 系列優先股的股份 按比例計算基準，隨時以每股1,030美元的贖回價格計算，外加所有已申報和未支付的股息。在公司自願或非自願清算、解散或清盤後，A系列優先股的持有人有權從我們的資產中獲得每股1,000美元的清算優先權，外加等於任何已申報的和未付股息的金額。A系列優先股沒有到期日，除非如上所述進行強制性或自願轉換，否則將無限期地保持未償還狀態。除非法律規定，否則A系列優先股的持有人沒有投票權。

B系列優先股的持有人只有在董事會授權並由公司申報的情況下，才有權從合法可用於支付股息的資金中獲得現金分紅，利率為每股25美元清算優先權的9％。 B 系列優先股沒有贖回權。但是，一旦我們普通股的20個交易天交易量加權平均收盤價超過每股580美元，B系列優先股就必須進行強制轉換；一旦達到這個加權平均收盤價，我們的B系列優先股的每股將自動轉換為我們的普通股，轉換價格等於每股400.00美元。此外，我們的B系列優先股的持有人還可以隨時選擇將我們的B系列優先股股票轉換為普通股，轉換價格為每股普通股400.00美元。在公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤後，B系列優先股的持有人有權從我們的資產中獲得每股25.00美元的清算優先權，外加等於任何已申報和未支付的股息的金額。B系列優先股股票沒有到期日，除非按上文所述進行強制性或自願轉換，否則將無限期地保持未償還狀態。除非法律規定，否則B系列優先股的持有人沒有投票權。

在2023年9月21日之前， D系列優先股持有人有權按每股25.00美元清算優先權的年利率獲得累計現金分紅，相當於每股2.1875美元的固定年金額（“初始利率”）。從2023年9月21日起，D系列優先股持有人將有權按照初始利率的年股息率獲得累計現金分紅，每股清算優先權增加2％，此後每週年將再增加每股清算優先權的2％，最高年股息率為14％。在每年的每個股息支付日當天或之前，每季度按季度支付股息。

公司可以選擇將D系列優先股兑換成現金，贖回價格為每股25.00美元，外加等於贖回日及包括贖回日期在內的所有應計和未支付股息（如果有）的金額。

在D系列贖回資格日期之後，D系列優先股持有人將有權自行選擇要求公司贖回其部分或全部D系列優先股。公司可以選擇按贖回價格以現金或等值的普通股支付，也可以任意組合進行贖回。

每股 D 系列優先股要發行的普通股數量將等於 (i) D 系列優先股每股 25.00 美元的清算優先權之和加上等於持有人贖回日的所有應計和未支付股息的金額（除非持有人贖回日晚於股息記錄日和早於相應日期）所得的商股息支付日期，在這種情況下，不應包括此類應計和未付股息支付的額外金額在此總額中）乘以（ii）納斯達克資本市場公佈的持有人贖回日期之前的連續十個交易日的每股VWAP，但不包括，包括持有人贖回日期。

D系列優先股持有人可以隨時將其D系列優先股的股票轉換為普通股，轉換價格為每股普通股169.60美元。

D系列優先股要求公司將資產覆蓋率維持在200％以上。如果我們未能將資產覆蓋率維持在至少 200%，計算方法是確定 (i) 我們的總資產加上累計折舊和累計攤銷減去根據公認會計原則編制的財務報表中報告的總負債和負債（不包括任何可贖回和定期優先股（定義見下文）的賬面價值）與 (ii) 總清算優先股的賬面價值，再加上等於所有應計和未付的股息、我們 D 系列優先股的已發行股息以及任何在任何日曆季度的最後一個工作日（“資產覆蓋率”）中規定固定的強制性贖回日期或到期日（統稱為 “可贖回和定期優先股”）的任何已發行定期優先股或優先股，並且這種失敗無法在我們提交10-K表年度報告或季度報告之日起30個日曆日的營業結束時得到彌補在10-Q表格（如適用）中，該季度或 “資產保險補償日期”，則我們將被要求在資產覆蓋到期日後的 90 個日曆日內贖回可贖回股票和定期優先股（可能包括 D 系列優先股），至少等於等於 (i) 可贖回和定期優先股的最低數量，從而使我們的資產覆蓋率比率至少為 200%，以及 (ii) 可贖回和定期優先股的最大數量只能從合法可用於此類贖回的資金中進行兑換。對於因未能維持資產覆蓋率而進行的任何贖回，我們可以在我們的唯一選擇中贖回我們選擇的任何可贖回和定期優先股，包括按非比例贖回。我們可以選擇不贖回任何D系列優先股來彌補此類失敗，前提是我們在資產覆蓋補救日之前或之前糾正未能達到資產覆蓋率的情況。如果因未能維持資產覆蓋率而贖回D系列優先股，則此類股票將僅以現金贖回，贖回價格等於每股25.00美元，外加等於此類股票（無論是否申報）截至贖回日（包括贖回日）的所有應計但未支付的股息（如果有）的金額。

D 系列優先股的股息從已支付股息的最近一個股息期結束起累計。無論 (i) 我們是否有收益，(ii) 是否有合法資金可用於支付此類股息，以及 (iii) 此類股息由董事會批准或由我們申報，D 系列優先股的分紅均累計。D系列優先股股票的股息不計入利息。從2018年第四季度派息開始，公司暫停了D系列優先股分紅。因此，自2019年1月以來，該公司的D系列優先股一直按每股25.00美元清算優先股中每年10.75％的利率累積未付股息，或每年每股2.6875美元。

一般而言，D 系列優先持有人沒有投票權。但是，如果連續六個或更長時間拖欠D系列優先股的股息，則董事會中的董事人數將自動增加兩人，並且 D 系列優先股的持有人和平價優先股（定義見D系列條款補充文件）的持有人，這些優先股的持有人已被授予並可以行使（共同投票）作為一個階層）將有權在應書面要求召開的特別會議上投票持有至少 20% 此類股票的持有人，或者在我們的下次年會和隨後的每一次年度股東大會上，再選舉兩名董事在董事會任職（“D 系列優先股董事”），直到該類 D 系列優先股和平價優先股（如果有）的所有未付股息（如果有）都已支付或申報，且金額足以支付這筆款項用於付款。D系列優先董事將由選舉中投的多數票選出。由於 20％的D系列優先股和平價優先股的持有人未能提交選舉D系列優先董事的書面申請，因此董事會不得填補董事會的空缺。此外，D系列優先股持有人有權就發行排名高於D系列優先股的股票以及章程的某些修正案、修改或廢除進行投票，包括 D系列優先股條款的某些變更。任何此類行動都需要獲得已發行和流通的D系列優先股三分之二的持有人的贊成票或同意。

為了使我們有資格成為該守則規定的房地產投資信託基金，我們的股票必須在12個月的應納税年度（選擇房地產投資信託基金的第一年除外）的至少 335 天內由100人或更多人實益持有，或者在較短的應納税年度的相應部分內。此外，在應納税年度的最後半年（考慮收購股票的期權後），在任何時候，由五個或更少的個人（定義為包括某些實體，例如私人基金會）在應納税年度的最後半年（不包括選擇的第一個年份除外），直接地、間接地或通過應用歸屬規則擁有已經成立房地產投資信託基金）。

我們的章程包含對股票所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們遵守這些要求並繼續獲得作為房地產投資信託基金的資格。我們章程的相關章節規定，除下文所述的例外情況外，任何個人或實體均不得實際擁有或實益擁有或根據該守則中適用的推定所有權條款被視為擁有超過我們普通股已發行股份總額的9.8％（按價值或股份數量，以限制性更強者為準），或已發行普通股總值的9.8％我們所有類別和系列股票的股票，在每種情況下都不包括我們普通股中不包含的任何股份出於美國聯邦所得税目的（“所有權限額”），被視為未繳税款。如果不適用所有權限制或下文討論的對我們股票的所有權和轉讓的任何其他限制，本來可以獲得我們股票的實益或推定所有權的個人或實體被稱為 “違禁所有者”。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一羣關聯個人和/或實體實際或建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，個人或實體收購我們不到9.8％的普通股（或收購以實益或建設性方式擁有我們普通股的實體的權益）可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過我們已發行普通股的9.8％，從而違反適用的所有權限制。

如果這樣做不會導致我們被《守則》第 856 (h) 條所指的 “緊密持有”（不管所有權權益是否在應納税年度的最後半年持有）或不符合資格，則我們的董事會可以憑藉其唯一和絕對的自由裁量權，前瞻性或追溯性地豁免一個人的所有權限制作為房地產投資信託基金，我們的董事會決定：

作為例外情況的條件，我們的董事會可以要求 (i) 法律顧問的意見或美國國税局的裁決，無論哪種情況，其形式和實質內容都令我們董事會滿意，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，以及 (ii) 申請例外的人作出合理必要的陳述和承諾上面描述的決定。我們的董事會可以對此類例外情況施加其認為適當的條件或限制。

對於所有權限制的豁免或在任何其他時候，我們的董事會可以自行決定增加或減少一個或多個人的一個或兩個所有權限制，但降低所有權限制對任何在降低時我們股票的實際、實益或推定所有權超過降低的所有權限制的人無效，直到 } 該人對我們股票的實際、實益或推定所有權等於或低於降低的所有權上限，儘管對我們股票的任何進一步收購都將違反降低的所有權限制。如果除其他限制外，新的所有權限制允許五人或更少的人實際或實益擁有我們已發行股票價值超過49％，或者可能導致我們無法獲得房地產投資信託基金資格，則我們的董事會不得增加或減少任何所有權限制。

任何人收購或試圖或打算收購我們股票的實際、實益或推定所有權，而這些所有權將違反或可能違反所有權限制或任何其他對我們股票所有權和轉讓的限制，必須立即向我們發出書面通知，或者，如果是擬議或企圖進行交易，則必須至少提前 15 天向我們提供書面通知，並向我們提供等其他信息我們可以提出要求，以確定此類轉讓對我們房地產投資信託基金地位的影響。

如果我們的董事會認定嘗試獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，或者我們不再需要合規才有資格獲得房地產投資信託基金資格，則上述所有權限制和對我們股票所有權和轉讓的其他限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何聲稱的股票轉讓或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或董事會規定的其他限制，或者可能導致我們被《守則》第 856 (h) 條所指的 “緊密持有”（無論所有權權益是否在應納税年度的最後半年持有）或者以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格，則導致違規的股票數量（四捨五入到最接近的整股）將自動獲得將轉讓給信託並由該信託持有，該信託僅受益於我們選擇的一個或多個慈善組織。被禁止的所有者對受託人持有的我們股票沒有權利。自動轉賬將在違規轉讓或其他導致向信託轉移的事件發生之日的前一天天營業結束時生效。在我們發現股票已按上述方式自動轉讓給信託之前，支付給違禁所有者的任何股息或其他分配都必須根據要求向受託人償還。如果上述向信託的轉讓出於任何原因不能自動生效，以防止違反對我們股票所有權和轉讓的適用限制，那麼本來會導致任何人違反上述限制的股份數量的轉讓將無效。如果我們股票的任何轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人（在不考慮任何歸屬規則的情況下確定），則任何此類所謂的轉讓都將無效，沒有任何效力或效力，預期的受讓人將不會獲得股票的任何權利。

我們向受託人轉讓的股票被視為要約出售給我們或我們的指定人，其每股價格等於 (1) 導致將股份轉讓給信託的交易中每股價格（或者，如果是贈品、設計或其他此類交易，轉讓當天納斯達克資本市場上最後公佈的出售價格，或者導致此類股票轉讓給信託的其他事件）和（2）我們接受之日納斯達克資本市場上最後公佈的出售價格，或我們的指定人員接受這樣的提議。我們必須將應付給違禁所有者的金額減少向違禁所有者支付的股息和分配金以及違禁所有者欠受託人的股息和分配金額，並將此類減免金額支付給受託人，以造福慈善受益人。在受託人出售我們在信託中持有的股票之前，我們有權接受此類提議。向我們出售後，慈善受益人對所售股票的權益即告終止，受託人必須將出售的淨收益分配給違禁所有者，受託人持有的與此類股票有關的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後的20天內，將股票出售給受託人指定的可以擁有股票的個人，而不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制。出售後，受託人必須向違禁所有者分配一筆金額，金額等於 (1) 被禁所有者為股票支付的價格（或者，如果被禁所有者沒有提供與轉讓或導致向信託轉讓的其他事件有關的價值，則為當天納斯達克資本市場上最後公佈的出售價格），則為當天納斯達克資本市場上最後公佈的出售價格導致將此類股份轉讓給信託的轉讓或其他事件）以及 (2) 銷售收益（扣除佣金和其他出售費用）由受託人收取的股份。受託人將向違禁所有者支付的股息和其他分配金額以及被禁所有者欠受託人的股息和其他分配金額來減少應付給違禁所有者的金額。任何超過應付給違禁所有者的金額的淨銷售收益將立即支付給慈善受益人，以及由此產生的任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現我們的股票已轉讓給受託人之前，此類股票是由違禁所有者出售的，則此類股票應被視為代表信託出售，而且，如果被禁所有者收到的與此類股票有關的金額超過該被禁所有者有權獲得的金額，則應支付該超額款項應要求提供給受託人。

受託人將由我們指定，並將與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式為慈善受益人獲得我們為此類股份支付的所有股息和其他分配，並可以對此類股票行使所有表決權，專為慈善受益人謀利。

根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效，受託人可自行決定：

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能無法撤銷和重新投票。

如果我們的董事會或其委員會本着誠意認定擬議的轉讓或其他事件違反了我們章程中規定的對我們股票所有權和轉讓的限制，則我們的董事會或該委員會可以自行決定採取其認為可取的行動，拒絕使此類轉讓生效或阻止此類轉讓，包括但不是僅限於導致我們贖回股票、拒絕在我們的賬面上使轉讓生效或提起訴訟禁止轉移。

在每個應納税年度結束後的30天內，每位持有我們股票已發行股票5％或以上（或該守則或據此頒佈的《美國財政條例》所要求的較低百分比）的每位所有者都必須在每個應納税年度結束後的30天內向我們發出書面通知，説明該所有者的姓名和地址，該所有者實益擁有的我們股票類別和系列的股票數量以及具體方式的描述股票持有哪些。每位此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何其他信息，以確定該人的實際所有權或實益所有權對我們房地產投資信託基金地位的影響（如果有），並確保遵守所有權限制。此外，作為我們股票的實際所有者、受益所有人或推定所有人的任何人，以及為實際所有者、受益所有人或推定所有人持有我們股票的任何人（包括登記在冊的股東）都必須根據要求向我們披露我們可能真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位並遵守任何 ta 的要求主管機構或政府機構，或確定是否遵守情況。

任何代表我們股票股的證書都將帶有圖例，提及上述對我們股票所有權和轉讓的限制。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及股東認為符合他們最大利益的普通股溢價。

根據MGCL，馬裏蘭州公司與任何感興趣的股東或此類權益股東的關聯公司之間的某些 “業務組合”（包括合併、合併、股票交換，或者在某些情況下，法規規定的資產轉讓或股權證券的發行或重新分類）在感興趣的股東最近成為權益股東之日後的五年內被禁止。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

在這五年之後，任何此類業務合併都必須由公司董事會推薦並至少經的贊成票批准：

如果除其他條件外，公司的普通股股東獲得了股票的最低價格（定義見MGCL中的），並且對價以現金或與感興趣的股東先前為其股票支付的形式相同，則這些絕大多數批准要求不適用。

但是，MGCL 的這些條款不適用於在感興趣的股東成為感興趣的股東之前獲得公司董事會批准或豁免的企業合併。我們的董事會已通過董事會決議，選擇退出MGCL的業務合併條款。但是，我們無法向您保證，我們的董事會將來不會選擇受此類業務合併條款的約束。儘管有上述規定，但修改或廢除本決議不會對任何已經完成的企業合併或在此類修改或廢除時存在的任何協議產生任何影響。

MGCL規定，在 “控股收購” 中收購的馬裏蘭州公司 “控制股份” 的持有人對任何控制股沒有表決權，除非在董事選舉中獲得至少三分之二的贊成票批准，不包括以下任何人有權行使的公司的股票或指示在董事選舉中行使此類股份的投票權：(1) 獲得的人或提議收購控股權，(2) 公司高管，或 (3) 同時也是公司董事的公司僱員。“控制股” 是指有表決權的股票，如果與收購方先前收購或收購方能夠行使或指示行使表決權的所有其他此類股票合計（僅通過可撤銷的代理人除外），則收購方有權行使投票權，在以下投票權範圍內選出董事：

控制股不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股票。“控制權股份收購” 是指直接或間接收購已發行和流通的控制股的所有權或指導行使表決權的權力，但某些例外情況除外。

在滿足某些條件（包括承諾支付費用和作出 MGCL 中所述的 “收購個人陳述”）後，已經或提議進行控制股收購的人可以強迫公司在要求後的 50 天內召開一次特別股東大會，以考慮控制股的表決權。如果沒有人要求召開特別會議，則公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果會議未批准控制權股的表決權，或者收購人沒有按照法規的要求提交 “收購人聲明”，則在某些條件和限制的前提下，公司可以將任何或全部控制股份（先前已批准表決權的除外）贖回確定的公允價值，而不考慮控制股份是否沒有表決權，因為收購方最後一次收購控制股的日期或任何股東大會的日期其中此類股份的表決權被考慮但未獲得批准。如果控制股的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對有權投票的股份的多數進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為此類評估權而確定的股票的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

控制股收購法規不適用於：（1）在合併、合併或股票交易所中收購的股份（如果公司是交易的當事方），或（2）公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購均不受控制股份收購法規的約束。但是，我們無法向您保證我們的董事會將來不會修改或取消本條款。

MGCL 第 3 章第 8 小標題（“副標題 8”）允許一家擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司選擇受其章程或章程中的規定或董事會的決議的約束，儘管章程或章程中有任何相反的規定，但無論章程或章程中有任何相反的規定：

我們的章程規定，在我們有資格進行副標題8的選舉時，除非董事會在設定任何類別或系列股票的條款時可能另有規定，否則我們選擇遵守副標題8中與填補董事會空缺有關的條款。通過章程和章程中與副標題8無關的規定，我們目前 (1) 要求以三分之二的選票才能將任何董事免職，只有出於正當理由才允許罷免；(2) 賦予董事會確定董事人數的專有權力，但須遵守我們的章程和章程中規定的限制；(3) 要求，除非董事長召喚董事會、總裁、首席執行官或董事會的要求，有權獲得不少於多數票的股東的要求在該會議上有權就某一事項進行的所有投票中，可以召開特別會議來審議，並就任何可能在股東大會上適當考慮的事項進行表決。我們沒有選擇成立機密委員會。將來，我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下選擇成立機密董事會或選擇受副標題8中一項或多項其他條款的約束。

我們正在登記在贖回和轉換D 系列優先股時不時發行的多達101,100,000股普通股。沒有經紀人、交易商或承銷商參與申請贖回或轉換，也不會向任何與贖回和轉換有關的此類人員支付佣金或其他補償。兑換和兑換將根據D系列文章補充文件生效，如下所示：

郵寄給代理人的持有人兑換通知上需要加蓋尊爵會保證印章。郵寄或通過電子郵件發送給公司的持有人兑換通知的副本上無需蓋上尊爵會擔保印章。

我們將支付代理商與兑換和轉換有關的所有慣例費用和開支。我們估計，與兑換和轉換相關的總費用約為460,000美元。

上述D系列文章補充文件贖回和轉換條款的摘要聲稱不完整，受D系列文章補充文件全文的約束和限定，其副本作為附錄3.2附於本招股説明書所屬的註冊聲明中，並以引用方式納入此處。

以下是與 (i) 將D系列優先股股票贖回或轉換為普通股以及 (ii) 根據贖回或轉換D系列優先股而收購的普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本討論僅適用於持有D系列優先股或普通股（如適用）作為用於美國聯邦所得税目的的資本資產的持有人。就本節 “重大美國聯邦收入税收注意事項” 標題而言，提及 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指惠勒房地產投資信託公司，而不是其子公司或其他較低級別的實體，除非上下文另有要求。但是，與公司一樣，我們的子公司雪松也選擇作為房地產投資信託基金納税。如果以下的討論涉及房地產投資信託基金資格的税收要求和後果，它也適用於雪松選擇作為房地產投資信託基金納税。

本次討論並未描述根據你的特殊情況可能與你有關的所有税收後果，包括替代性最低税、對某些投資收入徵收的醫療保險税、《守則》第451 (b) 條要求他們在適用的財務報表中考慮收入之前確認用於美國聯邦所得税目的的應計法納税人的税收後果以及如果您受適用於以下特殊規則的約束，可能會產生不同的後果某些類型的投資者，例如：

本討論通常也不考慮出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排的税收待遇，或者通過此類實體或安排持有我們的D系列優先股或普通股的人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）是我們的D系列優先股或普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有我們的D系列優先股或普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您諮詢您的税務顧問。

當我們使用 “美國持有人” 一詞時，是指我們 D 系列優先股或普通股的受益所有人（如適用），出於美國聯邦所得税的目的，是：

當我們使用 “非美國” 一詞時持有人，” 我們是指D系列優先股或普通股的受益所有人，如果適用，出於美國聯邦所得税的目的，既不是美國持有人，也不是合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體。

本次討論基於本招股説明書發佈之日的《守則》、行政聲明、司法裁決以及最終、臨時和擬議的財政條例，在本招股説明書發佈之日之後對的任何變更都可能影響此處所述的税收後果。本討論並未涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也未涉及所得税以外的任何美國聯邦税（例如贈與税和遺產税）。

對於本文所述的任何美國聯邦所得税後果，我們沒有尋求也不會尋求美國國税局的裁決。美國國税局可能不同意此處的討論，，法院可能會維持其裁決。此外，無法保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解將D系列優先股贖回或轉換為普通股，以及擁有和處置根據贖回或轉換D系列優先股以及我們選擇和雪松選擇作為房地產投資信託基金徵税而獲得的普通股對您的具體税收後果。具體而言，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解此類所有權和選擇的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果，以及適用税法的潛在變化。

根據該守則第856至860條，公司和雪松分別選擇從截至2012年12月31日和2017年12月31日的應納税年度開始作為房地產投資信託基金納税。我們認為，公司和雪松的組織方式和運營方式都允許根據該守則，從分別截至2012年12月31日和2017年12月31日的應納税年度開始，作為房地產投資信託基金納税，公司和雪松都打算在未來開展業務以獲得房地產投資信託基金資格。

只要公司繼續符合作為房地產投資信託基金納税的資格，我們通常無需為目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了通常因投資 “C型公司” 而產生的 “雙重徵税”。“C型公司” 是指通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税是指在賺取收入時一次在公司層面徵税，在分配收入時再次在股東層面徵税。但是，我們將需要按以下方式繳納美國聯邦所得税：

房地產投資信託基金資格要求。該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

該守則規定，必須在整個應納税年度內滿足條件 (1) 至 (4)，並且該條件 (5) 必須在 12 個月的應納税年度中至少 335 天內滿足，或者在少於 12 個月的應納税年度的相應部分內滿足。條件 (5) 和 (6) 要等到選擇作為房地產投資信託基金納税的第一個應納税年度之後才適用。就條件 (6) 而言，“個人” 一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久預留或專門用於慈善目的的信託的一部分，但通常不包括符合條件的養老金計劃或利潤分享信託。

為了監測對股票所有權要求的遵守情況，我們通常需要保存有關股票實際所有權的記錄。為此，我們必須每年要求很大一部分股票的記錄持有人提供書面陳述，根據這些陳述，記錄持有人必須披露股票的實際所有者（即，需要將我們的股息計入其總收入的人員）。我們必須保留一份未遵守或拒絕遵守這一要求的人員的名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會被處以罰款。如果您未能或拒絕遵守要求，《財政條例》將要求您提交一份附有納税申報表的聲明，披露您對我們股票的實際所有權和其他信息。

公司認為它已經組建、運營並已發行了足夠的普通股和優先股，所有權具有足夠的多樣性，使公司能夠在相關時期內滿足條件 (1) 至 (8)（包括8）。此外，我們的章程規定了對我們股份的所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們繼續滿足上文 (5) 和 (6) 中描述的股份所有權要求。有關我們股票的股份所有權和轉讓限制的描述載於本招股説明書標題為” 的討論中對所有權和轉讓的限制”。但是，這些限制可能無法確保我們在所有情況下都能滿足上文 (5) 和 (6) 中中描述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股票所有權要求，除非下一句另有規定，否則我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。但是，如果我們遵守適用的《財政條例》中要求我們確定股票的實際所有權的規定，而我們不知道或通過合理的努力不會知道我們未能滿足上述條件 (6) 所述的要求，那麼我們將被視為符合這一要求。見”我們公司的税收 —未能獲得資格” 在第 58 頁上。

此外，除非我們的應納税年度是日曆年，否則我們可能無法維持房地產投資信託基金的地位。我們已經使用並打算繼續使用日曆應納税年度。

拜登總統於2022年8月16日簽署成為法律的《降低通貨膨脹法》對國內上市公司在2022年12月31日之後進行的某些股票回購徵收不可扣除的百分之一消費税（“消費税 ”）。值得注意的是，消費税不適用於房地產投資信託基金的股票回購。只要我們保持房地產投資信託基金的資格，消費税就不應適用於2023年1月1日當天或之後發生的任何普通股或優先股回購。

合夥企業、有限責任公司和合格房地產投資信託基金子公司的權益所有權 。對於房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司的成員，《財政部條例》規定，根據其在合夥企業資本中的權益，房地產投資信託基金將被視為擁有其在合夥企業或有限責任公司資產中的相應份額，但須遵守與下述 10% 價值測試相關的特殊規則。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的相應份額。就《守則》第856條而言，合夥企業或有限責任公司的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保持相同的性質，包括符合總收入測試和資產測試。

因此，為了應用本討論中描述的要求，包括總收入和資產測試，我們在運營合夥企業的資產和收入項目中按比例分配，包括我們的運營合夥企業在這些項目中的份額中被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業或有限責任公司中其擁有權益的合夥企業或被忽視的實體，都被視為我們的資產和收入項目如下所述。下文簡要介紹了美國聯邦政府對合夥企業和有限責任公司徵收所得税的規則”—我們的運營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務方面”.

我們控制我們的經營合夥企業及其子公司合夥企業和子公司有限責任公司，並打算繼續以符合我們房地產投資信託基金資格要求的方式運營這些公司。如果我們成為任何合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員，並且該實體採取或期望採取可能危及我們房地產投資信託基金地位的行動或要求我們納税，則我們可能被迫出售我們在該實體的權益。此外，合夥企業或有限責任公司有可能採取可能導致我們未能通過總收入或資產測試的行動，而我們無法及時意識到此類行動來處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或及時採取其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能無法獲得房地產投資信託基金的資格，如下所述。

我們可能會不時通過子公司擁有和運營某些財產，根據該守則，我們打算將其視為 “合格的房地產投資信託基金子公司” 。如果我們擁有公司100％的已發行股票，並且不向子公司選擇將其視為TRS，則公司將有資格成為我們的合格房地產投資信託基金子公司，如下所述。根據守則，符合條件的房地產投資信託基金子公司不被視為獨立的公司，符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債以及收入、收益、虧損、扣除和信貸項目均被視為母房地產投資信託基金的資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和信貸項目，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本討論中描述的聯邦税收要求時，我們擁有的任何合格房地產投資信託基金子公司都將被忽略，這些公司的所有資產、負債以及收入、收益、虧損、扣除和信貸項目都被視為我們的資產、負債以及收入、收益、虧損、扣除和抵免項目。符合條件的房地產投資信託基金子公司無需繳納美國聯邦所得税，我們對合格房地產投資信託基金子公司股票的所有權不會違反證券所有權的限制，如下所述”我們公司的税收——資產測試” 在第 55 頁上。

TRS 中的權益所有權 。我們有三個 TRS：惠勒房地產、惠勒權益和惠勒開發。此外，Cedar還有兩個TRS：Gold Star Realty, Inc. 和CIF Loyal Plaza Associates Corp. Wheeler Real Estate是一家房地產租賃、管理和行政公司。 Wheeler Interest 是一家收購和資產管理公司。Wheeler Development是一家開發公司，專門從事基礎開發、成熟中心的重建、現有中心的第二階段開發以及為選擇租户量身定製的項目。我們將來可能會收購其他交易所存款證券。TRS是房地產投資信託基金或合格房地產投資信託基金子公司以外的公司，其中房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並且已與該房地產投資信託基金聯合選擇被視為TRS。如果TRS擁有另一家公司總投票權或已發行證券價值的35％以上，則該其他公司也將被視為TRS。除了 “下文詳述的與住宿和醫療保健設施有關的一些活動”我們公司的税收 ——收入測試” 從第53頁開始，TRS通常可以從事任何業務，包括向其母房地產投資信託基金的租户提供習慣或非習慣服務。TRS 作為普通公司需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。此外，對於超過TRS營業利息收入和企業調整後應納税所得額的30％之和的商業利息支出（即使支付給第三方），TRS可能不允許扣除TRS的應納税所得額，不包括營業利息收入或支出、淨營業虧損或直通所得扣除額（對於2022年之前的應納税年度，不包括折舊和攤銷）。房地產投資信託基金對TRS證券的所有權不受5％資產測試、10％價值測試或10％投票率測試的約束，如下所述。見”我們公司的税收——資產測試” 第 55 頁上的。總體而言，房地產投資信託基金資產的價值中不得超過一個或多個TRS的股票或證券的20％（截至2017年12月31日或之前的應納税年度為25％）。此外，TRS與其母房地產投資信託基金或房地產投資信託基金租户之間的交易可能適用100％的消費税，這些交易的條款不是公平的。

子公司房地產投資信託基金的所有權。我們最近通過與全資子公司合併，收購了子公司房地產投資信託基金雪松100％的普通股。出於美國聯邦所得税的目的，Cedar 被視為一個獨立的實體。我們不被視為擁有雪松的資產或確認 Cedar 的收入。相反，Cedar通常以與我們相同的方式繳納美國聯邦所得税，並且將受到與適用於我們的相同總收入測試、資產測試和其他房地產投資信託基金資格要求和注意事項的約束。

只要雪松繼續符合美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金的資格，我們的子公司房地產投資信託基金雪松的股票就是我們進行75％資產測試的合格資產。見”我們公司的税收——資產測試。”就75％和95％的總收入測試而言，我們從 Cedar獲得的股息是我們的合格收入。見”我們公司的税收——收入測試.”

我們每年必須滿足兩個總收入要求才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，在每個應納税年度，我們必須在總收入（不包括取消債務收入和違禁交易、某些套期保值交易和某些外幣收益的總收入）中直接或間接獲得的至少 75% 來自與不動產或不動產抵押貸款有關的投資，包括 “不動產租金”，在某些情況下還包括利息或某些類型的臨時投資。其次，在每個應納税年度，我們的總收入（不包括取消的債務收入和來自違禁交易、某些套期保值交易和某些外幣收益的總收入）必須來自上述所述的不動產投資或股息、利息和收益或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益，或上述各項的任何組合。出於這些的目的，如果全部或部分金額的確定取決於任何人的淨收入或利潤，則 “利息” 一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，通常不會僅僅因為基於收入或銷售總額的固定百分比或百分比而將已收到或應計的金額排除在 “利息” 一詞之外。

儘管由 “公開發行房地產投資信託基金” 發行的債務工具 (即，根據1934年法案，必須向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金在下述資產測試中被視為 “房地產資產”，除非債務工具由不動產或不動產權益擔保，否則出售此類債務工具的利息收入和收益不被視為75％總收入測試的合格收入。

只有滿足以下所有條件，我們從租户那裏獲得的租金才符合滿足上述房地產投資信託基金總收入要求的 “不動產租金”：

但是，儘管有上述規定，但如果修改了 “受控的應納税房地產投資信託基金子公司” 的租約，並且此類修改導致該TRS應付的租金增加，則任何此類增加都不符合 “不動產租金” 的資格。就本規則而言，“受控的應納税房地產投資信託基金子公司” 是指母房地產投資信託基金擁有擁有超過50％投票權的股票或該TRS已發行股票總價值的50％以上的TRS；

作為運營合夥企業的普通合夥人和雪松的控股股東，我們通常不打算允許我們的運營合夥企業或雪松採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動，這可能是。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括訂立利率互換、上限、和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。套期保值交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如果該交易被明確確定為守則中規定的套期保值交易，則不構成總收入，因此不受75％和95％的總收入測試的約束。上面使用的 “套期保值交易” 一詞，通常是指我們在正常業務過程中進行的任何交易，主要是 (1) 管理我們為收購或持有房地產資產而進行或將要進行的借款的利率變動或波動風險，(2) 根據75％或95％的總收入測試來管理符合條件的收入項目的貨幣波動風險，或 (3) 如果部分套期保值債務或相關財產被清除，則 “抵消” (1) 或 (2) 中描述的交易已處置。如果我們沒有正確識別此類交易為套期保值，或者我們使用其他類型的金融工具進行套期保值，就總收入測試而言，這些交易的收入不太可能被視為符合條件的收入。我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金地位的方式構建任何套期保值交易。

就95％和75％的收益測試而言，從房地產投資信託基金獲得的任何股息，包括公司從Cedar獲得的股息（如果Cedar符合房地產投資信託基金資格），都將成為公司手中的合格收入。

就我們的TRS支付股息而言，我們通常將通過我們在運營合夥企業中的權益獲得此類股息收入中的可分配份額。此類股息收入符合95％的總收入標準，但不符合75％的總收入標準。

我們將監控TRS的股息金額和其他收入，並將採取行動，將該收入以及任何其他不符合條件的收入保持在總收入測試的限制範圍內。儘管我們預計這些行動足以防止違反總收入測試的行為，但我們不能保證此類行動在所有情況下都能防止此類違規行為。

如果我們未能滿足任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項，那麼如果我們有權根據該守則的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，我們通常可以使用救濟條款：

如果雪松未能滿足任何應納税年度75％或95％的總收入測試中的一項或兩項，那麼雪松同樣有權獲得這些減免條款。

但是，無法預測在所有情況下我們是否都有權從這些救濟條款中受益，或者如果雪松未能通過一項總收入測試，它是否有權從這些救濟條款中受益。例如，如果我們因故意累積或收到的不符合條件的收入超過不符合條件的收入限額而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試不是出於合理的原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。如中所述 我們公司的税收——一般” 在第49頁上，即使這些減免條款適用，並且我們保留房地產投資信託基金的地位，也將對我們不符合條件的收入徵税。如果減免條款適用於雪松，則將對雪松的不符合條件的收入徵收類似的税。儘管定期監測我們的收入和雪松的收入，但我們可能並不總是能夠遵守房地產投資信託基金資格的總收入測試。

違禁交易收入。除非某些安全港例外情況適用，否則我們在出售作為庫存持有的財產或以其他方式主要用於出售給客户的財產中獲得的任何收益，包括我們在運營合夥企業直接或通過其子公司合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益中所佔的份額，都將被視為違禁交易的收入，需繳納100％的罰款。在總收入測試中，這筆違禁的交易收入將不予考慮。根據現行法律，財產是作為庫存品持有，還是主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户，是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。我們的運營合作伙伴關係打算持有其房產進行投資，以期實現長期升值，從事收購、開發和擁有其房產的業務，並偶爾出售符合我們運營合作伙伴關係投資目標的房產。我們不打算進行任何違禁交易的銷售。但是，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的運營合夥企業或其子公司合夥企業或有限責任公司進行的部分或全部銷售是禁止的交易。我們將被要求為任何此類銷售所得收益中的可分配份額繳納100％的罰款税。如果雪松被視為來自違禁交易的收入，則100％的罰款税也將適用於雪松。

在應納税年度的每個日曆季度結束時，我們還必須滿足與資產的性質和多元化相關的多項測試。我們對雪松的投資是符合條件的資產，因為Cedar符合房地產投資信託基金的資格。因此，雪松必須分別滿足這些相同的測試才能繼續獲得房地產投資信託基金的資格。

首先，我們總資產價值中至少有75％必須由房地產資產、現金、現金物品和政府證券代表。就本檢驗而言，“不動產房地產資產” 一詞通常是指不動產（包括不動產權益、不動產抵押貸款權益以及個人財產，前提是此類個人財產與不動產相關的租賃且歸屬於此類個人財產的租金被視為 “不動產租金”，如上所述）、“公開發行房地產投資信託基金” 發行的債務工具和股票（或其他房地產投資信託基金中的可轉讓實益權益證書），以及任何股票或債務工具歸因於對股票發行或公開發行債務收益的投資，期限至少為五年，但僅適用於房地產投資信託基金獲得此類收益之日起的一年期。

其次，不超過我們總資產價值的25％可以由證券代表，但75％資產測試中包含的證券除外。

第三，不超過我們總資產價值的25％可能包括上市房地產投資信託基金髮行的某些債務。

第四，在25％資產類別中包含的投資中，除了對其他房地產投資信託基金、任何合格房地產投資信託基金子公司和TRS的投資外，任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產價值的5％（“5％資產測試”），按價值計算，我們擁有的任何一家發行人未償還證券的10％（“10％價值測試”），我們不得擁有任何一家發行人超過 10% 的投票權（“10% 投票率測試”）。儘管該公司擁有雪松100％的普通股，但只要雪松繼續符合美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金的資格，該公司對雪松的所有權就不受5％的資產測試、10％的價值測試和10％的投票率測試的約束。僅出於10％價值測試的目的，我們可能擁有的某些類型的證券被視為證券，包括但不限於 “直接債務”，即合夥企業發行的證券，如果是房地產投資信託基金，則該合夥企業發行的證券，如果是房地產投資信託基金，向個人或房地產提供的任何貸款，支付不動產租金的任何義務以及某些政府和政府機構發行的證券。此外，僅出於10％價值測試的目的，確定我們在合夥企業或有限責任公司的資產中作為我們擁有權益的合夥企業應納税的權益將基於我們在合夥企業或有限責任公司發行的任何證券中的比例權益，不包括為此目的《守則》中描述的某些證券。

第五，一個或多個TRS的證券可以代表不超過我們總資產價值的20％（截至2017年12月31日或之前的應納税年度為25％）。我們的運營合夥企業目前擁有三個 TRS，將來我們可能會收購其他 TRS 的證券。只要這些公司中的每一家都符合TRS的資格，我們就不會接受5％的資產測試、10％的價值測試或10％的投票率測試對其證券的所有權。我們計劃TRS的總價值將不超過我們總資產總價值的20％。

該公司認為，其資產使公司能夠遵守上述資產測試，並打算持續監測合規情況。同樣，該公司認為 Cedar的資產使Cedar能夠遵守資產測試，因此它繼續符合房地產投資信託基金的資格，也是允許我們在資產測試下持有的資產。但是，尚未獲得獨立評估來支持該公司關於其資產或雪松資產價值的結論。此外，某些資產的價值可能無法通過精確的確定，並且價值將來可能會發生變化。因此，無法保證美國國税局不會不同意公司的價值決定。如果美國國税局不同意我們對某些資產價值的確定，我們可能會未能通過上述一項或多項資產測試，除非我們滿足下述的補救條款之一，否則我們可能無法獲得房地產投資信託基金的資格。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，雪松未能獲得房地產投資信託基金的資格，則公司對雪松的所有權可能未通過5％的資產測試、10％的價值測試和10％的投票測試中的一項或多項，導致除非我們滿足下述補救條款之一，或者如果雪松未能獲得房地產投資信託基金資格是由於它未能滿足一項或如果Cedar滿足下述治療條款之一，則會進行更多此類測試。

如果我們因在一個季度內收購了不符合條件的證券或其他財產而未能通過資產測試，我們可以在該季度結束後的30天內處置足夠的不合格的資產，從而糾正這種失敗。公司認為，它已經並打算保存我們資產價值的充分記錄，以確保符合資產測試。如果公司未能在30天的補救期內糾正任何不符合資產測試的行為，則除非公司有資格獲得下文討論的某些救濟條款，否則公司將不再具有房地產投資信託基金的資格。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，雪松未能獲得房地產投資信託基金的資格，則公司對雪松的所有權可能未通過5％資產測試、10％價值測試和10％投票測試中的一項或多項，導致除非我們滿足下述補救條款之一，否則公司將不再符合房地產投資信託基金的資格。

如果我們在30天補救期後發現未能滿足上述資產測試，我們可以獲得某些救濟條款。如果我們發現Cedar在30天補救期後未能滿足上述資產測試，則Cedar可以獲得相同的救濟條款。根據這些條款，如果我們不符合資格的資產 (1) 的價值不超過 (a) 在適用季度末資產總價值的 1% 或 (b) 10,000,000 美元、和 (2) 我們處置不符合條件的資產或以其他方式滿足此類測試中較小者，則我們將被視為符合5％的資產測試、10％的價值測試和10％的投票率測試 (a) 在發現未能通過資產測試的季度最後一天後的六個月內，或 (b)《財政條例》規定的期限已發行。對於由於合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試的行為，即在 5% 資產測試、10% 價值測試和 10% 投票測試中，超過上述最低限度的例外情況，我們可以採取包括 (1) 處置足夠的不符合資格的資產，或採取其他行動，使我們能夠在的季度最後一天之後的 (a) 六個月內完成資產測試，但未能滿足發現資產測試或 (b)《財政條例》規定的發佈期限， (2) 繳納的税款等於 (a) 50,000 美元或 (b) 最高公司税率乘以不符合條件的資產產生的淨收入，以及 (3) 向美國國税局披露某些信息，以較高者為準。

儘管公司認為自己已通過上述資產測試，並計劃採取措施確保在每個日曆季度末通過此類測試，但無法保證公司將永遠取得成功，也無法保證不會要求減少運營合夥企業在發行人（包括公司的TRS中）的總體權益或公司在雪松的權益。如果公司未能及時糾正任何不符合資產測試的行為，或者如果Cedar未能糾正任何不符合資產測試的情況，而且上述救濟條款不可用，則該公司將停止獲得房地產投資信託基金的資格。

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，必須向股東分配股息（資本收益分紅除外），其金額至少等於以下總和：

出於這些目的，我們的 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的計算不考慮已支付的股息扣除額和我們的淨資本收益。此外，在本測試中，非現金收入是指歸因於分級租金、原始發行折扣、取消債務或後來被確定為應納税的同類交易所的收入。

此外，如果我們處置從一家現在或曾經是C型公司的公司那裏收購的任何資產，在該交易中，我們的資產基礎是參照該C公司手中資產的基準來確定的，則在我們收購此類資產後的五年內，我們將需要分配我們在處置該C公司時確認的税後收益的至少 90%（如果有）資產，在範圍內，收益不超過 (a) 該資產的公允市場價值超過 (b) 我們調整後的部分以資產為基礎，在每種情況下，均以我們收購資產之日為準。

我們通常必須在與之相關的應納税年度支付或被視為支付上述分配。根據我們的選擇，如果在我們及時提交應納税年度的納税申報表之前申報，並在申報後的首次定期股息支付當天或之前支付，則該分配將被視為在應納税年度結束後的12個月內支付，前提是此類付款是在該年度結束後的12個月內支付的。這些分配被視為我們的股東在支付當年收到的。儘管就90％的分配要求而言，這些分配與上一年年有關，但情況確實如此。

一項特殊規則規定，要在分配要求中考慮分配，分配的金額不得是優惠的——也就是説，分配的股票類別的每位股東都必須得到與該類別的所有其他股東相同的待遇，除了根據其股息權作為一個類別之外，不得將任何類別的股票視為一個類別。但是，這項優惠股息規則不適用於 “公開發行的房地產投資信託基金”。因此，只要我們符合 “公開發售房地產投資信託基金” 的資格，該優惠股息規則就不適用於我們。

如果我們沒有分配所有淨資本收益，或者分配調整後的 “房地產投資信託基金應納税所得額” 的至少 90% 但低於 100%，則將要求我們按正常公司税率為未分配的金額納税。我們相信，我們將及時進行足以滿足這些年度分配要求並最大限度地減少我們的公司納税義務。在這方面，我們的運營合夥企業的有限合夥企業協議或合夥協議授權我們，作為運營合夥企業的普通合夥人，採取必要措施，使我們的運營合夥企業向其合作伙伴分配足以允許我們滿足這些分配要求並最大限度地減少我們的公司納税義務。

上面討論的年度分銷要求也適用於 Cedar。我們認為，Cedar已經並將繼續按時進行分配，足以同樣滿足這些年度分銷要求。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付 “虧損股息” 來糾正無意中未能滿足一年90％的分配要求的情況，這可能包含在我們扣除前一年支付的股息中。因此，我們可以避免對作為虧損股息分配的金額徵税，但需繳納下述的4％消費税。但是，我們將需要根據為虧損股息申請的任何扣除金額向美國國税局支付利息。同樣，Cedar 可能會糾正無意中出現的故障，以滿足任何一年的分銷要求。

此外，如果我們未能在每個日曆年分配該年度普通收入的85％、該年度資本收益淨收入的95％以及前一時期的任何未分配應納税所得額的95％，則我們將需要繳納4％的消費税。任何年度徵收消費税的任何普通收入和淨資本收益都被視為該年度用於計算此類税收的分配金額。就上述90％的分配要求和消費税而言，在應納税年度的最後三個月申報、在該期間的指定日期支付給登記在冊的股東，並在下一年年的1月支付的股息將被視為由我們支付並由我們的股東在申報當年的12月31日收到。同樣的消費税適用於雪松未能進行類似要求的分配的任何情況。

我們可能會在的交易中處置房產，以符合該守則規定的同類交易所的資格。出於美國聯邦所得税的目的，此類同類交易所旨在導致收益延期。任何此類交易未能獲得同類交易所的資格，都可能需要我們繳納美國聯邦所得税，可能包括100％的違禁交易税，具體取決於特定交易的事實和情況。此外，拜登政府提議在任何應納税年度終止延期發放同類交易所確認的超過50萬美元的收益。該提案如果獲得通過，可能會限制或限制我們進行同類交流的能力。

如果我們發現違反守則條款的行為導致我們無法獲得房地產投資信託基金資格，則我們可以使用某些特定的補救條款。除了違反總收入測試和資產測試（上面描述了補救條款），並且違規行為是出於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則這些補救條款通常會對每項違規行為處以5萬美元的罰款，以代替失去房地產投資信託基金地位。如果我們在任何應納税年度未能滿足房地產投資信託基金的納税要求，並且減免條款不適用，則我們將需要按常規公司税率為應納税所得額納税，包括任何適用的替代性最低税。在我們不符合房地產投資信託基金資格的任何年度向股東分配的款項，我們都不會被要求向股東分配任何款項。因此，我們預計，我們未能獲得房地產投資信託基金資格將減少可供我們分配給股東的現金。此外，如果我們不符合房地產投資信託基金的資格，則在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，向股東的所有分配都將作為定期公司股息納税。在這種情況下，公司分銷商可能有資格獲得股息扣除額。此外，包括個人在內的非公司股東可能有資格享受符合條件的股息收入的優惠税率。除非根據具體的法定條款有權獲得減免，否則在我們失去資格的年度之後的四個應納税年度內，我們也沒有資格選擇被視為房地產投資信託基金。不可能説明我們是否在所有情況下都有權獲得這種法定救濟。

我們的運營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務方面

普通的。我們所有的投資，除了我們在雪松的權益之外，都將通過我們的運營合作伙伴關係間接持有。此外，我們的運營合夥企業可能通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有部分投資，出於美國聯邦所得税的目的，我們預計這些公司將被視為合夥企業或被忽視的實體。通常，出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業或被忽視的實體的實體是無需繳納美國聯邦所得税的 “直通” 實體。相反，此類實體的合夥人或成員被分配其在合夥企業或有限責任公司的收入、收益、虧損、扣除和信貸項目中的份額，並且可能需要為這些收入納税，而不考慮他們是從合夥企業還是有限責任公司獲得分配。但是，對於從 2017 年 12 月 31 日之後開始的應納税年度，如果情況允許，在某些情況下，如果沒有相反的選擇，則根據美國國税局的審計對合夥企業納税申報表進行調整的納税義務將由合夥企業本身徵收。

我們將在收入中計入我們在這些合夥企業和有限責任公司項目中的份額，用於各種總收入測試、房地產投資信託基金應納税所得額的計算、和房地產投資信託基金分配要求。此外，出於資產測試（10％價值測試除外）的目的，我們將根據我們在每個此類實體中的資本權益，將運營合夥企業持有的按比例分配的資產，包括其在子合夥企業和有限責任公司中的份額。見”我們公司的税收——資產測試” 在第 55 頁上。

實體分類。我們在運營合夥企業以及任何子公司合夥企業和有限責任公司中的權益都涉及特殊的税收考慮，包括美國國税局可能質疑這些實體作為合夥企業（或被忽視的實體）的地位的可能性。例如，出於美國聯邦所得税目的本來會被歸類為合夥企業的實體如果是 “上市合夥企業”，並且滿足某些其他要求，則仍可作為公司納税。如果合夥企業或有限責任公司的權益在已建立的證券市場上交易，或者可以在二級市場或相當於二級市場上交易，則該合夥企業或有限責任公司將被視為上市合夥企業，根據適用的財政條例的含義。如果合夥企業中的所有權益都是在經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）不需要註冊的一筆或多筆交易中發行的，並且該合夥企業在合夥企業的應納税年度內的任何時候合夥人不超過100人，則合夥企業中的權益不被視為可以在二級市場或其實質等價物上輕鬆交易考慮某些所有權歸屬和反避税規則（“100 Partner Safe Harbor”）。我們的運營夥伴關係可能沒有資格獲得 100 個合作伙伴安全港。如果沒有適用的《財政部條例》的《100個合作伙伴安全港》或某些其他安全港條款，則我們的運營夥伴關係可以歸類為上市合夥企業。

如果我們的運營合夥企業不符合 100 Partner Safe Harbor 的資格，但如果我們在運營合夥企業的任何應納税年度轉移的資本或利潤百分比總權益之和不超過運營合夥企業資本或利潤總權益的2％，但某些例外情況除外，我們的運營合夥企業的權益仍可能被視為不容易在二級市場或其實質等價物上進行交易。就這2％的交易限制而言，我們在運營合夥企業中的權益不包括在確定運營合夥企業的資本或利潤百分比時。此外，此 2% 的交易限制不適用於有限合夥人在任何 30 天內在一筆或多筆交易中進行的轉賬，其總權益佔我們運營合夥企業資本或利潤總權益的2％以上。作為運營合作伙伴關係的普通合作伙伴，我們有權採取我們認為必要或適當的任何措施，防止運營合夥企業中任何可能導致我們的運營合夥企業成為上市合夥企業的權益交易，包括為確保遵守這項 2% 的交易限制所必需的任何步驟。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業以及我們的每個其他合夥企業和有限責任公司都將被歸類為合夥企業或被忽視的實體，而且我們預計我們的運營合夥企業或任何子公司合夥企業或有限責任公司不會被視為應作為公司納税的上市合夥企業。

如果將我們的經營合夥企業或我們的任何其他合夥企業或有限責任公司視為上市合夥企業，則它將作為公司納税，除非它符合法定的 “90％合格收入例外情況” 的資格。在例外情況下，如果上市合夥企業的總收入中有90％或更多由股息、利息、“不動產租金”（該術語是為房地產投資信託基金的適用規則的目的定義的，經過某些修改）、出售或其他處置不動產的收益以及某些其他類型的合格收入，則無需繳納公司層面的税。但是，如果任何此類實體不符合此例外資格，或者以其他方式作為公司應納税，則必須為其收入繳納實體級別的税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，可能會使我們無法滿足房地產投資信託基金的資產測試，也可能無法滿足房地產投資信託基金的收入測試。見”我們公司的税收——資產測試”從第 55 頁開始 以及 “我們公司的税收——收入測試” 從第 53 頁開始。反過來，這可能會使我們無法獲得房地產投資信託基金的資格。見”我們公司的税收—未能獲得資格” 從第 58 頁開始，討論了我們未能通過這些測試的影響。此外，我們的運營合夥企業、子合夥企業或有限責任公司的納税狀態的變化可能被視為應納税事件。如果是這樣，我們可能會在不支付任何相關現金的情況下承擔納税義務。

收入、收益、損失和扣除額的分配。《合夥協議》一般規定，向普通單位持有者分配的淨收入通常將按比例分配給所有此類持有人。某些有限合夥人將有機會直接或間接地通過協議為我們的運營合夥企業的債務提供擔保，在有限的情況下向我們的運營合夥企業出資。由於這些擔保或供款協議，儘管前面討論了將我們的運營合夥企業的收入分配和虧損分配給單位持有人，但在有限的情況下，此類有限合夥人可以在清算我們的運營合夥企業時獲得不成比例的淨虧損，否則淨虧損本來可以分配給我們。如果合夥企業收入或虧損的分配不符合《守則》第704（b）條和相應的《財政條例》的要求，將根據合夥人在合夥企業中的利益對應分配的項目進行重新分配。這種重新分配將考慮與合作伙伴就該項目有關的經濟安排的所有事實和情況來確定。我們的運營合夥企業對應納税所得額和虧損的分配旨在符合《守則》第704（b）條和相關的《財政條例》的要求。

與房產有關的税收分配。根據《守則》第704（c）條，分配給合夥企業以換取合夥企業權益的增值或折舊財產所產生的收入、收益、虧損和扣除額必須以一種方式進行分配，以便向出資合夥人收取在繳款時與該財產相關的未實現虧損所產生的未實現收益或收益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於繳款財產的公允市場價值或賬面價值與不時調整後的繳款財產的調整後税基之間的差額。這些撥款僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的運營合作伙伴關係可能會不時收購房地產權益，以換取我們運營合作伙伴關係中的權益。在這種情況下，這些財產權益的税基通常會延續到運營合夥企業，儘管它們的賬面不同（即，公允市場）價值（這種差額被稱為賬面税差額）。《合夥協議》要求以符合《守則》第704（c）條的方式進行與這些財產有關的收入和虧損分配。根據《守則》第704 (c) 條發佈的《財政條例》為合夥企業提供了幾種賬面税差額會計方法可供選擇。根據我們在任何特定繳款時選擇的方法，我們的運營合夥企業 (1) 手中每筆出資的房產權益的結轉基礎可能導致我們獲得的用於美國聯邦所得税目的的折舊扣除額低於當時任何出資房產的税基等於其各自的公允市場價值時分配給我們的折舊扣除額的供款和 (2) 如果出售，則可能使我們獲得應納税收益此貢獻的權益或財產超過了通過此類出售分配給我們的經濟收入或賬面收入，並向我們運營合作伙伴關係中的其他合作伙伴提供相應的收益。上文第 (2) 條所述的分配可能會導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的應納税所得額，這可能會對我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響。見”一般—作為房地產投資信託基金資格的要求” 從第 50 頁開始和”年度分發要求” 從第 57 頁開始。

夥伴關係審計規則。在某些情況下，除非有某些替代方法可供選擇並且合夥企業選擇使用這些方法，否則合夥企業本身必須支付任何 “歸咎於少付的款項”，包括拖欠的税款、利息和罰款。

贖回或將 D 系列優先股轉換為普通股的美國聯邦所得税注意事項

我們的D系列優先股的持有人可以隨時將其D系列優先股的股票轉換為普通股，轉換價格為每股普通股169.60美元。從2023年9月21日起，D系列優先股的持有人可以改為讓公司以每股25.00美元的贖回價格加上等於所有應計和未付股息（如果有）的金額贖回其在贖回日之前和包括贖回日期在內的所有應計和未付股息（如果有）的金額。贖回價格由我們選擇以現金、普通股支付，或部分以普通股支付，部分以現金支付。

根據《守則》第368 (a) (1) (E) 條，將D系列優先股轉換為普通股或僅贖回D系列優先股以換取普通股（在每種情況下，無論是否為孤立的交易）都被視為資本重組，因此被視為公司重組。股東通常不會確認完全贖回或轉換D系列優先股以換取我們的普通股的損益。但是，(1) 在贖回或轉換中獲得的普通股的公允市場價值（在贖回或轉換後立即確定）超過D系列優先股的發行價格的金額，或 (2) 累積和未支付的股息金額，將被視為公司對財產的視同分配。見”美國普通股所有權和處置持有人的美國聯邦所得税注意事項——一般分配” 從第 62 頁開始和”美國非美國聯邦所得税注意事項普通股所有權和處置權持有人——一般分配” 從第 64 頁開始。

如果股東的 D系列優先股被贖回，而我們選擇部分以普通股支付贖回價格，部分以現金支付贖回價格，則該股東將通過 (i) 現金和我們收到的普通股的公允市場價值總額與 (ii) 股東在贖回的D系列優先股中調整後的税基之間的差額實現收益或虧損。股東不會確認贖回中實現的任何虧損。如果股東通過贖回實現收益，則股東必須確認該收益，金額等於 (a) 已實現收益和 (b) 收到的現金金額（不包括歸屬於部分股份的現金）中較小者。代替零碎股份而收到的現金將按下一段所述處理。此外，如上一段所述， (1) 贖回中獲得的普通股的公允市場價值（在贖回或轉換後立即確定）超過贖回的D系列優先股的發行價格的金額，或 (2) 累積和未支付的股息金額，將視為公司對財產的視同分配。

股東在轉換或贖回D系列優先股時獲得的普通股總計税基通常等於股東在轉換或贖回的D系列優先股中調整後的税基，再加上贖回中確認的任何收入或收益的金額，再減去調整後的税基中分配給兑換現金的任何部分的部分，但不低於零。贖回或轉換時收到的代替部分股份的現金通常將被視為在應納税交易所支付的此類零碎份額的款項，收益或虧損將在收到的現金中確認，金額等於收到的現金金額與可分配給所交易的部分股票的調整後税基差額。如果美國持有人在贖回或轉換時持有D系列優先股超過一年，則確認的任何損益通常為美國持有人的長期資本收益或損失。如果D系列優先股的贖回或轉換的任何部分被視為公司的財產分配，則適用於公司財產分配的規則適用於中確定股東在收到的普通股中的基準和持有期。見”普通股所有權和處置權美國持有人的美國聯邦所得税注意事項 ——一般分配” 從第 62 頁和開始”非美國公民的美國聯邦所得税注意事項普通股所有權和處置權持有人——一般分配情況 ” 從第 64 頁開始。當股東轉換或贖回在不同時間收購的大批D系列優先股，或者贖回或轉換的任何部分被視為公司財產的認定分配時，股東在贖回或轉換中獲得的普通股的基礎和持有期將取決於股東的特殊情況，股東應就基礎和持股諮詢自己的税務顧問普通股時期。

美國聯邦所得税法對D系列優先股的贖回或轉換的適用非常複雜，在某些情況下還沒有得到解決。敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解任何贖回或轉換D系列優先股為普通股、或該持有人將贖回或將D系列優先股轉換為現金或其他財產時收到的普通股的任何後續交易的美國聯邦所得税後果。

持有我們普通股所有權和處置權的美國聯邦所得税注意事項

從我們當前或累計的收益和利潤中分配的現金或其他財產（在大多數情況下不包括我們自己股票的分配）將被視為股息，除了資本收益分紅和下文討論的某些先前需繳納公司層面税的金額外，應納税的美國持有人在實際或推定收到時作為普通所得納税。請參閲下面的 “—Tax 税率”。為了確定分配是從我們當前的收益和利潤中提取的，我們的收益和利潤將首先分配給我們的優先股股息，然後分配給我們的普通股股息。只要我們符合房地產投資信託基金的資格，對於屬於公司的美國持有人，這些分配就沒有資格獲得已獲得的股息扣除，或者除非下文 “—税率” 中另有規定，否則適用於包括個人在內的非美國公司持有人的合格股息收入優惠税率。如果股東從公司獲得現金以外的財產分配，則股東在該財產中的初始聯邦所得税基礎通常等於該財產在分配之日的公允市場價值，股東的持有期將從分配後的第二天開始。

如果我們在普通股上分配的現金或其他財產超過當前和累計收益和利潤，則這些分配將首先被視為向美國持有人提供的免税資本回報。這種待遇將使美國持有人在這類股票中調整後的税基減少分配金額，但不低於零。超過我們當前和累計收益和利潤以及超過美國持有人調整後的股票税基的分配將作為資本收益納税。如果股票持有時間超過一年，則該收益將作為長期資本收益納税。我們在任何一年的10月、11月或12月申報的股息，這些股息應支付給任何月份中指定日期的登記在冊的股東，並且實際在次年1月支付，將被視為既由我們支付，也被視為股東在第一年的12月31日收到的股息。美國持有人不得在自己的所得税申報表中包含我們的任何淨營業虧損或資本損失。某些股票分紅，包括部分以股票支付和部分以現金支付的股息，以及我們普通股的任何分配均被視為財產分配，如上所述”贖回或轉換普通股 D 系列優先股的美國聯邦所得税注意事項，” 的待遇與以現金或其他財產支付的待遇相同。

我們正確指定為資本收益股息的股息將作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益向我們的美國持有人徵税，前提是該收益不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益。但是，身為公司的美國持有人可能被要求將某些資本收益分紅的20％視為普通收入。

我們可以選擇保留全部或部分淨資本收益，而不是將作為資本收益分紅進行分配。如果我們做出這樣的選擇，我們將為留存的淨資本收益納税。此外，在我們選擇的範圍內，我們的收益和利潤（為美國聯邦所得税目的確定）將相應調整，美國持有人通常會：

我們因股票的美國持有人出售或交換而獲得的分配和收益將不被視為被動活動收入。因此，美國持有人通常無法將任何 “被動損失” 抵消這筆收入或收益。為了計算投資利息限額，美國持有人可以選擇將資本收益分紅、處置股票所得的資本收益和指定為合格股息收入的收入（如下文 “—税率” 所述）視為投資收入，但在這種情況下，股東將按普通所得税率對該金額徵税。在計算投資利息限額時，我們進行的其他分配，在不構成資本回報的範圍內，通常會被視為投資收益。

如果美國持有人出售或處置我們普通股的股份，它將出於美國聯邦所得税目的確認損益，其金額等於現金金額和出售或其他處置時獲得的任何財產的公允市場價值與持有人在股票中調整後的基準之間的差額。除非下文另有規定，否則如果持有人持有此類普通股股票超過一年，則該損益將為長期資本收益或虧損。但是，如果美國持有人在出售或以其他方式處置普通股時確認虧損持有六個月或更短時間，則在適用某些持有期規則後，確認的虧損將被視為長期資本損失，前提是美國持有人從我們那裏獲得必須被視為長期資本收益的分配。

非公司納税人對 (1) 資本收益（包括某些 “資本收益分紅”）的最高税率為20％（儘管根據產生這些收益的資產的特徵以及我們可能做出的指定，某些資本收益分紅可能按25％的税率徵税）， (2) “合格股息收入” 為20％。但是，房地產投資信託基金應付的股息沒有資格對符合條件的股息收入徵收20％的税率，除非已滿足某些持股要求，並且房地產投資信託基金的股息歸因於從應納税公司（例如其TRS）獲得的股息或在公司/房地產投資信託基金層面上應納税的收入（例如，如果它分配了其保留和納税的應納税所得額上一個應納税年度）或房地產投資信託基金正確指定為 “資本收益分紅” 的股息。對於2026年之前開始的應納税年度，通常允許個人股東扣除我們分配的普通股息總額的20％（但不能用於下文所述的3.8％的醫療保險税），但須遵守某些複雜的限制。

某些個人、遺產或信託的美國持有人將被要求為出售或其他處置普通股的股息和資本收益等額外繳納3.8％的醫療保險税。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解該醫療保險税對其擁有和處置我們普通股的影響（如果有）。

普通股所有權和處置權免税持有人的美國聯邦所得税注意事項

美國免税實體，包括符合條件的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。但是，他們需要為其無關的應納税所得額（“UBTI”）納税。儘管許多對房地產的投資都會產生UBTI，但美國國税局發佈了一項裁決，規定房地產投資信託基金向豁免僱員養老金信託基金的股息分配不構成 UBTI。根據該裁決，前提是 (1) 豁免僱員養老金信託基金沒有將我們的普通股作為《守則》所指的 “債務融資財產” 持有（也就是説，該財產的收購或持有是通過豁免僱員養老金信託基金的借款融資），以及 (2) 我們沒有直接或通過合夥企業在應納税抵押貸款池中持有REMIC剩餘權益或權益通常不應產生 “超額包容性收入”、我們的股息收入以及出售普通股所產生的收益除下文所述外，應向豁免僱員養老金信託基金收取 UBTI。

對於社交俱樂部、自願僱員補助金協會、補充失業救濟金信託基金或符合條件的團體法律服務計劃，根據《守則》第501 (c) (7)、(c) (9)、(c) (17) 或 (c) (20) 條，對我們普通股的投資所得收入將構成 UBTI，除非組織能夠適當地申請扣除為特定目的預留或存入儲備金的金額，以抵消其投資我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應該就這些 “預留” 和儲備金要求諮詢其税務顧問。

但是，儘管如此，對於某些按價值計算持有我們股票超過10％的信託，“養老金持有的房地產投資信託基金” 支付的股息中部分可能被視為UBTI。如果房地產投資信託基金能夠在不依賴某些信託的 “透視” 例外的情況下滿足 “非緊密持有” 的要求，或者該房地產投資信託基金不是 “主要由持有” 的 “合格信託”，則該房地產投資信託基金將不是 “養老金持有的房地產投資信託基金”。由於我們的章程中包含對股票所有權和轉讓的限制，我們預計不會被歸類為 “養老金持有的房地產投資信託基金”，因此，上述税收待遇不應適用於我們的股東。但是，由於我們的股票將公開交易，因此我們不能保證情況會一直如此。

以下討論涉及管理非美國人購買、所有權和處置我們普通股的美國聯邦所得税的規則持有者。這些規則很複雜，，本文只想提供此類規則的簡要摘要。因此，討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及可能與非美國人相關的州、地方或非美國税收後果。鑑於其特殊情況，持有人。我們敦促非美國人持有人應諮詢其税務顧問，以確定聯邦、州、地方和非美國所得税法對普通股購買、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

現金或其他財產（包括某些股票分紅）的分配既不歸因於我們 “美國不動產權益” 的出售或交換（定義見下文）的收益，也不被我們指定為資本收益分紅（下文所述除外），將被視為普通收入的分紅，前提是它們來自我們的當前或累計收益和利潤。此類分配通常需要按30％的税率或適用的所得税協定可能規定的更低税率預扣美國聯邦所得税，，除非這些分配被視為與非美國人的行為有效相關。美國貿易或企業的持有人。但是，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣税率不適用於房地產投資信託基金的股息。對於非美國人，必須滿足某些認證和披露要求持有人可根據有效關聯收入豁免免繳納預扣税，或者根據適用的税收協定申請較低的預扣税率。被視為與美國貿易或商業有有效關聯的股息通常無需繳納預扣税，而是要按累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税，就像支付給美國持有人的股息一樣，需要繳納美國聯邦所得税。非美國人收到的任何此類股息作為公司的持有人還可能需要繳納30％的額外分支機構利得税（在扣除為此類有效關聯收入繳納的美國聯邦所得税之後適用）或適用的所得税條約可能規定的更低税率。

除非下文另有規定，否則我們預計將對向非美國人進行的任何分配按30％的税率預扣美國聯邦所得税。持有人，除非：

超過我們當前和累計收益和利潤的部分的分配將不對非美國人徵税持有者，前提是此類分配不超過股東普通股的調整後基準，而是會降低此類股票的調整後基準，但不得低於零。如果此類分配超過非美國分配持有人對此類普通股的調整後基準，將從出售或交換此類普通股中獲得收益，其税收待遇如下所述。出於預扣的目的，我們希望將所有分配視為從我們當前或累計的收益和利潤中提取的。但是，如果隨後確定分配實際上超過了我們的當前和累計收益以及利潤，則預扣的金額可以退還，前提是滿足某些條件。

資本收益分紅和歸因於出售或交換美國不動產權益的分配。

向非美國用户發放的款項我們正確指定為資本收益股息的持有人，除了處置USRPI產生的股息外，通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

根據 FIRPTA，向非美國人分配歸因於我們出售或交換USRPI收益的持有者，無論是否被指定為資本收益分紅，都將導致非美國股票持有人將被視為將此類收益視為與美國貿易或業務實際相關的收入。非美國持有人通常按適用於美國持有人的相同税率徵税，但須繳納任何適用的替代方案最低税。我們還將被要求扣留向非美國國税局分配的任何款項的21％，並將其匯給美國國税局。被指定為作為資本收益股息的持有人。扣留的金額可記入非美國境內持有人的美國聯邦所得税義務。但是，在位於美國的既定證券市場上 “定期交易” 的任何類別的股票的任何分配均不受FIRPTA的約束，因此，如果非美國股份，則無需繳納上述21％的預扣税在截至分配之日的一年期內，持有人在任何時候持有此類股票的比例均不超過10％。我們認為我們的普通股是在美國成熟的證券市場上 “定期交易” 的。此外，向非美國發行的任何分發如下文所述，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有房地產投資信託基金股票的 “合格股東” 或 “合格外國養老基金” 的持有人不受FIRPTA的約束。相反，此類分配通常被視為普通股息分配，並按上述普通股息的方式進行預扣。

“合格股東” 是指 (1) 要麼有資格享受包括信息交換計劃在內的全面所得税協定的好處，其主要權益類別在一個或多個認可的證券交易所（定義見此類綜合所得税條約）上市和定期交易，要麼是根據外國法律在擁有有限合夥企業的司法管轄區成立或組建的外國合夥企業與美國簽訂的税收信息交換協議各州並擁有一類有限合夥單位，其價值超過在紐約證券交易所或納斯達克市場定期交易的所有合夥單位價值的50％，（2）是 “合格的集體投資工具”（定義見下文），（3）保存外國人應納税年度內任何時候直接擁有5％或更多股份的人的身份記錄上述 (1) 中描述的權益類別或單位（如適用）。“合格集體投資工具” 是指 (1) 根據上述綜合所得税協定有資格享受較低預扣税率的外國個人，即使該實體持有該房地產投資信託基金股票的10％以上，(2) 已公開交易，根據守則被視為合夥企業，屬於預扣税外國合夥企業，如果是外國合夥企業，並且將被視為USRPHC 是國內公司，或者 (3) 由財政部長指定為國內公司，並且要麼是 (a) 本節所指的財務透明《守則》第894條，或 (b) 要求在其總收入中包括股息，但有權扣除向其投資者分配的股息。

雖然 “合格股東” 在房地產投資信託基金分配中無需繳納FIRPTA的預扣税，但 “合格股東” 的某些投資者 (即，在 “合格股東” 中持有權益（僅作為債權人的權益除外）、並持有該房地產投資信託基金10％以上的股份（無論是否因為投資者對 “合格股東” 的所有權）的非美國人士都可能需要繳納FIRPTA的預扣税。

“合格的外國養老基金” 包括任何信託、公司或其他組織或安排：(1) 根據美國以外國家的法律設立或組織，(2) 其設立是為了向一個或多個僱主的現任或前任僱員（或此類僱員指定的人員）的參與者或受益人提供退休金或養老金福利，（3）沒有一個參與者或受益人有權獲得其資產或收入的5％以上， (4) 受政府監管，每年向其設立或運營所在國的相關税務機關報告其受益人的信息，以及 (5) 根據其設立或運營所在國的法律，向此類信託、公司、組織或安排提供的根據此類法律本應納税的捐款可以扣除或不計入該信託基金、公司、組織或安排的總收入實體或以較低的税率徵税，或對此類的任何投資收入徵税信託、公司、組織或安排被遞延或此類收入按較低的税率徵税。

儘管法律在這個問題上尚不明確，但看來我們指定為股東持有的股票的留存淨資本收益的金額通常應與非美國股東一起處理。持有人的方式與資本收益分紅的實際分配方式相同。在這種方法下，非美國人持有人可以抵消他們在我們為此類留存的淨資本收益繳納的税款中所佔的比例所產生的美國聯邦所得税應納税額，並在他們在我們繳納的此類税款中的比例超過其實際的美國聯邦所得税義務時，可以從美國國税局獲得退款。如果我們要將淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本收益，則為非美國持有人應就此類留存淨資本收益的徵税問題諮詢其税務顧問。

獲得非美國公民的認可在出售、交換或以其他應納税方式處置我們的普通股時，持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，除非此類股票構成USRPI。一般而言，構成USRPHC的國內公司的股票將構成 USRPI。我們預計我們將繼續成為 USRPHC。但是，只要我們是 “國內控制的合格投資實體”，我們的普通股就不會構成美國零售物價指數。“國內控制的合格投資實體” 包括中的房地產投資信託基金，該房地產投資信託基金在指定的測試期內，其股票價值始終低於50％，由非美國投資者直接或間接持有。持有者。我們相信但不能保證我們是 “國內控制的合格投資實體”。由於我們的普通股股票是公開交易的，因此無法保證我們將繼續成為 “國內控制的合格投資實體 ”。

儘管有上述規定，但出售、交換或其他應納税處置不受FIRPTA約束的普通股所得的收益將向非美國人徵税。持有人，前提是 (a) 對我們普通股的投資被視為與非美國普通股有有效關聯持有人的美國貿易或業務或 (b) 非美國貿易或業務持有人是非居民外國人，在應納税年度內在美國停留183天或天以上，並且滿足某些其他條件。此外，即使我們是一家國內控股的合格投資實體，在處置我們的普通股時（適用於 “定期交易” 股票的10％例外情況以及此處描述的 “合格股東” 和 “合格外國養老基金” 的例外情況），非美國人如果 (1) 非美國持有人被視為從出售美國零售物價指數或其他應納税處置中獲得收益持有人在分配除息日之前的 30 天內處置普通股，如果不進行處置，其中的任何部分都將被視為出售或交換美國零售物價指數的收益，(2) 在從第一天開始的61天內收購或簽訂合約或期權，或被視為收購該股票的其他股份第 (1) 款所述的 30 天期限。

即使我們當時不符合 “國內控股的合格投資實體” 的資格，也不是美國以外的國家持有人出售我們的普通股，即非美國人出售或其他應納税處置所產生的收益在以下情況下，根據FIRPTA，我們的普通股持有人無需像出售美國零售物價指數那樣繳納美國聯邦所得税税：

此外，根據FIRPTA，直接或間接（通過一個或多個合夥企業）持有此類股票的 “合格股東” 或 “合格外國養老基金” 出售我們的股票無需繳納美國聯邦所得税。但是，與分配一樣，“合格股東” 的某些投資者（即，持有 “合格股東” 權益（僅作為債權人的權益除外），並且持有該房地產投資信託基金10％以上的股票（無論是否因為投資者擁有 “合格股東”）的非美國人士，在出售我們的股票時可能需要繳納FIRPTA的預扣税。

如果根據FIRPTA，我們普通股的出售、交換或其他應納税處置的收益需要納税，則非美國股東應納税持有人將像應納税的美國持有人一樣就此類收益繳納定期的美國聯邦所得税（如果是非居民外國人，則需繳納任何適用的替代性最低税和特殊的替代性最低税）。此外，如果根據FIRPTA，我們的普通股的出售、交換或其他應納税處置需要納税，並且如果我們的普通股沒有在已建立的證券市場 “定期交易”，那麼普通股的購買者通常需要預扣並匯給美國國税局收購價格的15％。如果在出售、交換或其他應納税處置中預扣的普通股金額超過非美國普通股持有人因此類處置而產生的實質性納税義務，此類超額部分可以退還或貸記非美國人持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。但是，在股票的任何出售、交換或其他應納税處置中預扣的金額可能無法滿足非美國公民的需求持有人在 FIRPTA 下的全部納税義務以及該非美國持有人仍有責任及時支付任何剩餘的納税義務。如上所述，我們認為我們的普通股是在成熟的證券市場上 “定期交易” 的。

我們普通股的股息、贖回或轉換D系列優先股為普通股的金額以及作為普通股出售、交換或贖回收益處理的金額可能受向美國國税局報告的信息以及可能的美國備用預扣税的約束。但是，備用預扣税不適用於向提供正確的納税人識別號並提交其他所需證明，或者以其他方式免徵備用預扣税且確立了此類豁免身份的美國持有人的付款。向非美國人支付的款項如果是非美國人，則持有人通常無需繳納備用預扣税 Holder 在正式簽署的適用 IRS W-8 表格或以其他方式確立豁免的上提供其外國身份證明，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的金額可以抵扣持有人的美國聯邦所得税義務，通常持有人可以通過及時向美國國税局提交相應的退款申請並提供任何必需的信息來獲得預扣的任何超額金額的退款。

所有持有人都應諮詢其税務顧問，瞭解如何向他們提交信息報告和備用預扣税。

《守則》第1471至1474條以及根據該法頒佈的《財政條例》和行政指南（通常稱為 “外國賬户税收合規法法” 或 “FATCA”）通常規定在某些情況下預扣30％的股息支付（包括根據贖回或轉換將D系列優先股兑換為普通股的股息的金額），並根據擬議的下文討論的財政條例，出售或以其他方式處置我們的收益支付給 “外國金融機構”（為此目的定義廣泛，包括投資工具）和某些其他非美國實體的證券，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求（與在這些實體中擁有權益或賬户的所有權有關）或適用豁免（通常由證明已提交正確填寫的美國國税局 W-8BEN-E 表格）。如果徵收FATCA預扣税，則非外國金融機構的受益所有人將有權通過提交美國聯邦所得税申報表獲得任何預扣金額的退款（這可能會帶來沉重的管理負擔）。位於與美國州簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則的約束。同樣，利息、股息以及非美國非金融投資者持有的證券的出售或其他處置所得的收益，但須遵守下文討論的擬議的《美國財政條例》在某些例外情況下不符合資格的實體通常將按30％的税率繳納預扣税，除非該實體 (i) 向我們或適用的預扣税代理人證明該實體沒有 “美國實質性所有者” 或 (ii) 提供了有關該實體 “美國主要所有者” 的某些信息，這些信息反過來將提供給美國國務院財政部。美國財政部已提出法規，取消適用於出售或以其他方式處置我們證券的總收益的30％的聯邦預扣税。在最終法規發佈之前，預扣税代理人可以依靠擬議的《財政條例》。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解FATCA對他們投資我們證券的可能影響。

現行的美國聯邦房地產投資信託基金所得税待遇可以通過立法、司法或行政行動隨時進行修改，並可能具有追溯效力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查房地產投資信託基金的規則，這可能導致法定變更以及監管和解釋的修訂。此外，此處中描述的幾項税務注意事項目前正在審查中，可能會發生變化。我們敦促潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化對我們普通股投資的影響。

州、地方和非美國所得税法律可能與相應的美國聯邦所得税法有很大不同，本討論無意描述任何州、地方或非美國司法管轄區税法的任何方面。您應諮詢您的税務顧問，瞭解州、地方和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金的税收待遇的影響、贖回或將D系列優先股轉換為普通股的税收後果以及投資普通股的税收後果。

上面列出的税收討論僅供一般性的參考，不應視為充分描述投資公司的税收後果。強烈敦促投資者就贖回或將D系列優先股轉換為普通股的税收後果諮詢並必須依賴自己的税務顧問，包括但不限於美國聯邦税（包括所得税以外的税收）和州、地方和國外税收考慮因素的影響，以及未來的立法、行政或司法發展對其進行任何變更的潛在後果這可能具有追溯效力）。

普通股股票的有效性將由Gordon Feinblatt LLC移交給我們。Williams Mullen P.C. 將為我們移交某些税務問題

我們公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中每年以提及方式納入本招股説明書和註冊報表中的歷史合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所 Cherry Bekaert LLP 的報告納入的。Cherry Bekaert LLP 是一家獨立的註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立，由此事務所作為專家授權審計和會計。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。

我們將根據要求向每個個人（包括任何受益所有人）提供一份我們以引用方式納入招股説明書但未隨招股説明書一起提供的任何或全部信息的副本。要免費獲得我們招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但附錄除外，除非這些文件中特別以引用方式納入這些文件，否則請致電或寫信給我們：

惠勒房地產投資信託公司
弗吉尼亞海灘大道 2529 號
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州 23452
(757) 627-9088

我們的網站位於 www.whlr.us包含有關我們的其他信息。我們的網站以及其中包含的或與之相關的信息不構成本招股説明書、隨附的招股説明書或其任何補充文件的一部分。

我們已經在S-11表格上向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊聲明，其中包含，本招股説明書是《證券法》的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息，美國證券交易委員會規章制度允許的部分信息已被省略。本招股説明書中包含的關於註冊聲明中以提及方式納入的任何合同或其他文件的內容的陳述必然是該合同或其他文件的摘要，每份此類聲明在所有方面都受到註冊聲明中以提及方式納入的合同或其他文件的限定。有關我們公司和本招股説明書所涵蓋的普通股的更多信息，請參閲本招股説明書中提及的註冊聲明以及其中以引用方式納入的附表和附錄。

註冊聲明以及構成我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明一部分的附表和證物可以在華盛頓特區東北F街100號1580室查閲，並從美國證券交易委員會那裏獲得副本，地址為20549。此類材料的副本可以按規定的費率從位於華盛頓特區東北F街100號1580室的美國證券交易委員會公共參考科獲得，費率為20549。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運營的信息。此外， SEC 維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及有關我們公司和其他註冊人的其他信息。此類網站的地址是 http://www.sec.gov.

我們已選擇 “以引用方式納入 ” 某些信息到本招股説明書中。通過引用合併，我們向您介紹我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件，從而向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的部分，但以引用方式納入的信息除外，這些信息被本招股説明書中包含的信息所取代。您可以在我們維護的網站 http://www.whlr.us 上訪問以引用方式納入本招股説明書的文件。我們的網站上有關於我們和我們的關聯公司的更多信息，但除非如以下段落所述以引用方式特別納入此處，否則該網站的內容不會以引用方式納入本招股説明書或本招股説明書的一部分。

先前向美國證券交易委員會提交的以下文件已以引用方式納入本招股説明書，但任何被視為 “提供” 的且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或部分文件除外：

我們將應書面或口頭要求向其提供本招股説明書的每個人（，包括任何受益所有人）免費提供我們以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提供的任何或全部信息的副本。要獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但附錄除外，除非這些文件中特別以引用方式納入，請致電或寫信給我們：

惠勒房地產投資信託公司
弗吉尼亞海灘大道 2529 號
弗吉尼亞海灘，弗吉尼亞州 23452
(757) 627-9088

本招股説明書中包含的與我們有關的信息並不全面，應與以引用方式納入的文件中包含的信息一起閲讀。此外，此類報告和文件可在我們的網站上找到 www.whlr.us.

以下是本註冊聲明中描述的與發行和分配普通股相關的估計費用報表。與普通股註冊有關的所有費用將由我們承擔。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估算值。

MGCL允許馬裏蘭州公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但由於 (a) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤（在這種情況下，責任僅限於實際獲得的利益或利潤的價值）或 (b) 主動和故意的不誠實行為所產生的責任除外經判決或終審裁定認為對訴訟理由具有重要意義。公司章程明確將董事和高級管理人員對金錢損害的個人責任限制在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內。

公司的章程規定，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，它有權在最終處置向我們的現任和前任董事和高級管理人員提起訴訟之前，承擔賠償和支付或報銷合理的費用，無論是應我們的要求為我們還是任何其他實體服務，或針對該人可能提出的任何索賠或責任可能因其以任何此類身份服役而招致的費用.公司通過了一項章程，行使了這一權力，該章程要求公司在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大限度內，在對現任和前任董事和高級管理人員提起的訴訟進行最終處置之前，在不要求對獲得賠償的最終權利做出初步決定之前，支付或報銷合理的費用。

儘管有公司的章程和章程，但MGCL要求公司（除非其章程另有規定，但公司的章程沒有這樣規定）向因擔任該職務而成功提起或威脅要提起的任何訴訟進行辯護的董事或高級管理人員進行賠償，無論是案情還是其他原因。MGCL允許公司向其現任和前任董事和高級職員等提供賠償，以免他們因以這些身份或其他身份任職而可能提起或威脅要提起的任何訴訟中實際產生的判決、處罰、罰款、和解以及合理費用，除非已確定 (a) 董事的作為或不作為或官員對引發訴訟的事項具有重要意義而且 (i) 是惡意犯下的，或 (ii) 是以下原因造成的主動和故意的不誠實行為，(b) 董事或高級管理人員實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益，或者 (c) 在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員都有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。但是，根據MGCL，除非法院下令賠償，否則馬裏蘭州的公司不得為公司提起的訴訟或權利提起的訴訟中的不利判決提供賠償，也不得以個人利益不當為由對的責任判決進行賠償，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，，然後只能賠償費用。此外，MGCL 允許公司在公司收到 (x) 董事或高級職員的書面確認，表示他或她已達到公司賠償所必需的行為標準以及 (y) 他或她或他或她的書面承諾後，向董事或高級管理人員預付合理的費用如果最終確定不符合行為標準，則代表公司償還已支付或報銷的款項。

公司為其董事和高級管理人員提供某些負債的保險，包括《證券法》規定的負債，保險單下的負債，其保費由公司支付。這些保險單的作用是向公司的任何董事或高級管理人員提供賠償，使其免受董事或高級管理人員在確定該人按照此類保險單的要求行事後支付的費用、判決、律師費和其他款項。

我們已與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內賠償這些人因向我們服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，在我們收到某些確認和承諾後，他們可以獲得賠償。我們還打算與未來的董事和高管簽訂賠償協議。

(a) 財務報表。本註冊聲明中以提及方式納入招股説明書中的文件中列出的財務報表載於招股説明書中標題為” 的部分以引用方式納入。”

(b) 展品。與本註冊聲明一起提交或以引用方式納入本註冊聲明的展品清單載於下面的附錄索引。

(A) 在任何要約或銷售期間，向提交本註冊聲明的生效後修訂：

(1) 在中包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書。

(2) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果交易量和價格的變化合計變化不超過20％，則發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 “申請費計算表” 或 “計算方式” 中規定的最高總髮行價有效註冊聲明中的註冊費” 表，（如適用）。

(3) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者在註冊聲明中對此類信息進行任何重大變更。

(B) 為了確定《證券法》規定的任何責任，，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為是其首次善意發行。

(D) 為了確定《證券法》規定的對任何買方的責任，根據第424 (b) 條作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，但依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書除外，均應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中它在生效後首次使用。 已提供, 然而，對於在首次使用之前有銷售合同時間的購買者，在註冊聲明或招股説明書中中發表的聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊聲明或在第一個日期之前在任何此類文件中作出使用。

(E) 為了確定註冊人根據《證券法》在根據本註冊聲明首次發行證券時對任何購買者的責任，不管向買方出售證券所使用的承銷方法如何，如果證券是通過以下任何通信向該買方提供或出售的，以下簽名的註冊人， ant將是買方的賣方，將被考慮向該買方提供或出售此類證券:

(1) 根據第 424 條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(2) 任何與本次發行有關的自由寫作招股説明書，該説明書由下列簽名註冊人或其代表編寫，或由下方簽署的註冊人使用或提及；

(3) 任何其他與本次發行有關的自由寫作招股説明書的部分，其中包含有關下列簽署人的註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息；以及

(4) 任何其他通信，即下列簽名註冊人向買方發出的要約中的要約。

(ii) 就根據上述條款和其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師此事已通過控制性先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交本S-11表格的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年9月28日在弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘市代表其簽署本註冊聲明。

根據1933年《證券交易法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表公司在指定的身份和日期簽署。

通過這些禮物知道所有人，簽名出現在下面的人特此指定、指定、組成和任命 M. Andrew Franklin 和 Crystal Plum，以及他們每個人（擁有在沒有對方的情況下行事的全部權力和權力）、他的真實和事實上的合法律師和代理人，每個人都有完全的替換和重新替換權，代之以他的名義，取而代之的是任何和所有資格，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，並提交相同的修正案，向證券交易委員會委員會出示的證物和其他與之相關的文件，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，可以採取和執行每一項必要和必需的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，他或她本人可能或可能親自做，特此批准並確認上述每位律師的所有內容事實和代理人或其替代者或替代者可以依據本協議合法或促成這樣做。

	●	我們實施了反向股票拆分，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

	●	反向股票拆分可能不會對我們的普通股價格產生預期的影響，我們也無法保證隨着時間的推移我們將能夠遵守納斯達克資本市場持續的上市要求，也無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。

	●	我們的房地產投資組合取決於地區和當地的經濟狀況，地理上集中在東南部、大西洋中部和東北部，這可能使我們比擁有地域更加多樣化的投資組合更容易受到這些市場不利發展的影響。

	●	由於贖回和轉換D系列優先股而發行的大量普通股將導致普通股股大幅稀釋，並可能導致其股價急劇下跌。

	●	我們的大多數物業都是零售購物中心，依賴主力門店或主要租户來吸引購物者，並且可能會因其中一個或多個租户流失或關閉商店而受到不利影響。

							已針對 1-FOR-10 反向進行了調整股票拆分
	年份已結束 12 月 31 日，						年份已結束 12 月 31 日，
（以千計，每股金額除外）	2022			2021			2022			2021
歸屬於惠勒房地產投資信託基金普通股股東的淨收益（虧損）		(21,510	)		(13,240	)		(21,510	)		(13,240	)
基本每股淨收益（虧損）		(2.20	)		(1.36	)		(22.04	)		(13.63	)
攤薄後每股淨收益（虧損）		(2.20	)		(1.36	)		(22.04	)		(13.63	)
加權平均已發行股票數量，基本		9,760,704			9,711,944			976,070			971,194
攤薄後已發行股票的加權平均數		9,760,704			9,711,944			976,070			971,194
期末已發行普通股		9,793,957			9,720,532			979,396			972,053

	在已結束的三個月中						在已結束的三個月中
	3月31日						3月31日
	（未經審計）						（未經審計）
	2022			2021			2022			2021
歸屬於惠勒房地產投資信託基金普通股股東的淨收益（虧損）		(6,844	)		(1,933	)		(6,844	)		(1,933	)
基本每股淨收益（虧損）		(0.70	)		(0.20	)		(7.04	)		(1.99	)
攤薄後每股淨收益（虧損）		(0.70	)		(0.20	)		(7.04	)		(1.99	)
加權平均已發行股票數量，基本		9,720,589			9,704,638			972,059			970,464
攤薄後已發行股票的加權平均數		9,720,589			9,704,638			972,059			970,464
期末已發行普通股		9,723,093			9,706,738			972,309			970,674

							已針對 1-FOR-10 反向進行了調整股票拆分
	在已結束的三個月中						在已結束的三個月中
	6月30日						6月30日
	（未經審計）						（未經審計）
	2022			2021			2022			2021
歸屬於惠勒房地產投資信託基金普通股股東的淨收益（虧損）		(2,316	)		(4,605	)		(2,316	)		(4,605	)
基本每股淨收益（虧損）		(0.24	)		(0.47	)		(2.38	)		(4.74	)
攤薄後每股淨收益（虧損）		(0.24	)		(0.47	)		(2.38	)		(4.74	)
加權平均已發行股票數量，基本		9,734,755			9,707,711			973,476			970,771
攤薄後已發行股票的加權平均數		9,734,755			9,707,711			973,476			970,771
期末已發行普通股		9,792,713			9,710,414			979,271			971,041

	在已結束的六個月中						在已結束的六個月中
	6月30日						6月30日
	（未經審計）						（未經審計）
	2022			2021			2022			2021
歸屬於惠勒房地產投資信託基金普通股股東的淨收益（虧損）		(9,160	)		(6,538	)		(9,160	)		(6,538	)
基本每股淨收益（虧損）		(0.94	)		(0.67	)		(9.42	)		(6.74	)
攤薄後每股淨收益（虧損）		(0.94	)		(0.67	)		(9.42	)		(6.74	)
加權平均已發行股票數量，基本		9,727,711			9,706,183			972,771			970,618
攤薄後已發行股票的加權平均數		9,727,711			9,706,183			972,771			970,618
期末已發行普通股		9,792,713			9,710,414			979,271			971,041

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器		規模較小的申報公司
		新興成長型公司	☐

	頁面
關於這份招股説明書	ii
關於前瞻性陳述的警示性説明	iii
招股説明書摘要	1
風險因素	4
精選財務數據	27
所得款項的使用	30
與某些活動有關的政策和目標	30
我們的公司	33
證券的描述	37
對所有權和轉讓的限制	41
業務合併	44
控制股份收購	45
MGCL 標題 3 的副標題 8	46
分配計劃	46
重要的美國聯邦所得税注意事項	47
法律事務	69
專家們	69
在這裏你可以找到更多信息	70
以引用方式納入	71

	●	公司維持其在納斯達克資本市場上市的能力；

	●	普通股的十比一反向股票拆分（我們稱之為 “反向股票拆分”）的影響，在我們的普通股交易市場上；

	在已結束的三個月中					在已結束的三個月中
	9月30日					9月30日
	（未經審計）					（未經審計）
	2022			2021		2022			2021
歸屬於惠勒房地產投資信託基金普通股股東的淨收益（虧損）		(6,504	)		828		(6,504	)		828
基本每股淨收益（虧損）		(0.66	)		0.09		(6.64	)		0.85
攤薄後每股淨收益（虧損）		(0.66	)		0.09		(6.64	)		0.85
加權平均已發行股票數量，基本		9,792,815			9,713,125		979,282			971,313
攤薄後已發行股票的加權平均數		9,792,815			9,713,125		979,282			971,313
期末已發行普通股		9,793,494			9,713,787		979,349			971,379

							已針對 1-FOR-10 反向進行了調整股票拆分
	在結束的九個月裏						在結束的九個月裏
	9月30日						9月30日
	（未經審計）						（未經審計）
	2022			2021			2022			2021
歸屬於惠勒房地產投資信託基金普通股股東的淨收益（虧損）		(15,664	)		(5,699	)		(15,664	)		(5,699	)
基本每股淨收益（虧損）		(1.61	)		(0.59	)		(16.07	)		(5.87	)
攤薄後每股淨收益（虧損）		(1.61	)		(0.59	)		(16.07	)		(5.87	)
加權平均已發行股票數量，基本		9,749,651			9,708,588			974,965			970,859
攤薄後已發行股票的加權平均數		9,749,651			9,708,588			974,965			970,859
期末已發行普通股		9,793,494			9,713,787			979,349			971,379

				按照 1 比 10 的反向進行調整股票分割
	在已結束的六個月中			在已結束的六個月中
	6月30日			6月30日
	（未經審計）			（未經審計）
	2023			2023
歸屬於惠勒房地產投資信託基金普通股股東的淨收益（虧損）		(11,596	)		(11,596	)
基本每股淨收益（虧損）		(1.18	)		(11.84	)
攤薄後每股淨收益（虧損）		(1.18	)		(11.84	)
加權平均已發行股票數量，基本		9,797,136			979,714
攤薄後已發行股票的加權平均數		9,797,136			979,714
期末已發行普通股		9,800,211			980,021

證券交易委員會註冊費	$	42,392.34
法律費用和開支	$	365,000
會計費用和開支		10,000
雜項開支		35,000

支出總額	$	452,392.34

展品編號		文件描述

2.1		惠勒房地產投資信託公司、WHLR Merger Sub Inc.、WHLR OP Merger Sub LLC、Cedar Realty Trust, Inc.和Cedar Realty Trust Partnership, L.P.（作為8-K表的附錄提交，於2022年3月7日提交）。
2.2		惠勒房地產投資信託公司、WHLR Merger Sub Inc.、WHLR OP Merger Sub LLC、Cedar Realty Trust, Inc.和Cedar Realty Trust Partnership, L.P.（作為10-Q表的附錄提交，於2022年5月11日提交）的合併協議第一修正案。
2.3		合併協議第二修正案，自2022年8月9日起由惠勒房地產投資信託公司、WHLR Merger Sub Inc.、WHLR OP Merger Sub LLC、Cedar Realty Trust, Inc.和Cedar Realty Trust Partnership, L.P.（作為8-K表的附錄提交，於2022年8月25日提交）。
3.1		惠勒房地產投資信託公司於2016年8月5日向SDAT提交了修正和重述條款（作為表格8-K的附錄提交，於2016年8月8日提交）。
3.2		惠勒房地產投資信託基金公司於2016年9月16日向 SDAT提交的補充文章（作為2016年9月20日提交的8-K表格的附錄提交）。
3.3		惠勒房地產投資信託基金公司於2016年12月1日向SDAT提交的補充文章（作為2016年12月5日提交的8-K表格的附錄提交）。
3.4		惠勒房地產投資信託公司修正條款於2017年3月28日向SDAT提交（作為表格8-K的附錄提交，於2017年4月3日提交）。
3.5		惠勒房地產投資信託公司修正條款於2017年3月28日向SDAT提交（作為表格8-K的附錄提交，於2017年4月3日提交）。
3.6		惠勒房地產投資信託公司於2016年5月29日向SDAT提交了修正條款（作為表格8-K的附錄提交，於2020年5月29日提交）。
3.7		惠勒房地產投資信託公司於2018年5月3日向SDAT提交的補充文章更正證書（作為2018年5月4日提交的8-K表格的附錄提交）。
3.8		惠勒房地產投資信託公司於2021年7月8日向SDAT提交的補充文章（作為8-K表格的附錄提交，於2021年7月8日提交）。
3.9		惠勒房地產投資信託公司於2021年11月5日向SDAT提交了修正條款（作為表格8-K的附錄提交，於2021年11月5日提交）。
3.10		惠勒房地產投資信託公司於2021年11月29日向SDAT提交了修正條款（作為表格8-K的附錄提交，於2021年11月29日提交）。
3.11		惠勒房地產投資信託公司於2023年8月16日向SDAT提交了修正條款（作為表格8-K的附錄提交，於2023年8月17日提交）。
3.12		惠勒房地產投資信託公司於2023年8月16日向SDAT提交的修正條款（作為表格8-K的附錄提交，於2023年8月17日提交）
3.13		經修訂的惠勒房地產投資信託公司章程（作為表格8-K的附錄提交，於2020年5月29日提交）。
3.14		惠勒房地產投資信託基金有限合夥企業的修訂和重述協議（作為根據1933年《證券法》於2014年8月20日提交的S-11表格（註冊號333-198245）的附錄提交）。
3.15		惠勒房地產投資信託基金經修訂和重述的有限合夥協議修正案。指定A系列可轉換優先單位（作為表格8-K的附錄提交，於2015年4月15日提交）。
3.16		惠勒房地產投資信託基金經修訂和重述的有限合夥協議修正案修訂了B系列可轉換優先單位的名稱（作為表格8-K的附錄提交，於2016年7月15日提交）。
3.17		惠勒房地產投資信託基金有限合夥企業經修訂和重述協議修正案。指定D系列累積可轉換優先單位（作為表格8-K的附錄提交，於2016年9月20日提交）。
3.18		惠勒房地產投資信託基金經修訂和重述的有限合夥協議修正案修訂了額外D系列累積可轉換優先單位的指定（作為表格8-K的附錄提交，於2016年12月5日提交）。
3.19		惠勒房地產投資信託基金有限合夥企業協議修正案（作為表格8-K的附錄提交，於2019年9月5日提交）。
3.20		2020年12月22日惠勒 REIT, L.P. 經修訂和重述的有限合夥企業協議修正案（作為表格8-K的附錄提交，於2020年12月23日提交）。
3.21		2021年3月12日對惠勒房地產投資信託基金有限合夥企業協議的修訂和重述（作為表格8-K的附錄提交，於2021年3月12日提交）。
4.1		惠勒房地產投資信託公司普通股證書表（作為S-11表格的附錄提交，於2023年9月 1 提交）。
4.2		惠勒房地產投資信託公司B系列優先股證書表格（作為根據1933年《證券法》於2014年4月23日提交的S-11/A表格（註冊號333-194831）的附錄提交）。
4.3		惠勒房地產投資信託公司D系列優先股證書表格（作為表格8-K的附錄提交，於2016年9月20日提交）。
4.4		契約，，截至2021年8月13日，惠勒房地產投資信託公司和聯邦安全局威爾明頓儲蓄基金協會作為受託人（包括票據表格）（作為8-K表的附錄提交，於2021年8月16日提交）。
4.5		普通股購買權證，日期為2020年12月22日（作為8-K表格的附錄提交，於2020年12月23日提交）。
4.6		2021年3月12日的普通股購買權證表格（作為表格8-K的附錄提交，於2021年3月12日提交）。
5.1		Gordon Feinblatt LLC 的觀點 *
8.1		Williams Mullen P.C. 關於某些税務事宜（包括同意）的意見 *

10.1		惠勒房地產投資信託基金公司2015年長期激勵計劃（作為表格8-K的附錄提交，於2015年6月8日提交）。
10.2		惠勒房地產投資信託公司2015年長期激勵計劃第1號修正案（作為S-11表格的附錄提交，於2023年9月 1 提交）。
10.3		惠勒房地產投資信託公司2016年長期激勵計劃（作為表格8-K的附錄提交，於2016年6月16日提交）。
10.4		惠勒房地產投資信託公司2016年長期激勵計劃第1號修正案（作為S-11表格的附錄提交，於2023年9月 1 提交）。
10.5		與安德魯·富蘭克林先生簽訂的僱傭協議（作為表格8-K的附錄提交，於2018年2月20日提交）。
10.6		惠勒房地產投資信託基金公司與Crystal Plum之間經修訂和重述的僱傭協議，日期為2021年8月13日（作為表格8-K的附錄於2021年8月17日提交）。
10.7		2017年2月8日的税收保護協議（作為表格8-K的附錄提交，於2017年2月10日提交）。
10.8		日期為2020年12月22日的註冊權協議（作為表格8-K的附錄提交，於2020年12月23日提交）。
10.9		日期為2021年3月12日的註冊權協議（作為表格8-K的附錄提交，於2021年3月12日提交）。
10.10		古根海姆房地產有限責任公司與其借款人之間的定期貸款協議，日期為2022年6月17日。（作為表格8-K的附錄提交，於2022年6月21日提交）。
10.11		花旗房地產基金公司與借款人雙方於2022年7月6日簽訂的貸款協議。（作為表格8-K的附錄提交，於2022年7月8日提交）。
10.12		KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION與借款人雙方於2022年8月22日簽訂的貸款協議。（作為8-K表格的附錄提交，於2022年8月25日提交）。
10.13		擔保書，日期為2022年8月22日，由惠勒房地產投資信託基金公司提供（作為8-K表格的附錄提交，於2022年8月25日提交）。
10.14		截至2022年8月22日的環境合規與賠償協議，由惠勒房地產投資信託公司、雪松房地產信託公司、Cedar Realty Trust Partnership, L.P. 和Cedar Realty Trust Partnership, L.P. 的某些子公司簽訂（作為8-K表的附錄提交，於2022年8月25日提交）。
10.15		截至2022年10月28日，惠勒房地產投資信託有限責任公司簽訂的有利於古根海姆房地產有限責任公司的有限追索權賠償協議（作為8-K表格的附錄提交，於2022年10月31日提交）。
10.16		古根海姆房地產有限責任公司與其借款人之間的定期貸款協議，日期為2022年10月28日（作為8-K表格的附錄提交，於2022年10月31日提交）。
10.17		Insurance Strategy Funding XXVIII, LLC與其借款人一方之間的貸款協議，日期截至2023年5月5日（作為10-Q表的附錄提交，於2023年5月9日提交）。
10.18		古根海姆房地產有限責任公司與其借款人一方之間的期限貸款協議，日期為2023年5月18日（作為表格8-K的附錄提交，於2023年5月19日提交）。
10.19		董事兼高級管理人員賠償協議表格（作為2023年9月1日提交的S-11表格的附錄提交，）。
21.1		惠勒房地產投資信託公司的子公司*
23.1		Cherry Bekaert LLP 的同意 **
23.2		Gordon Feinblatt LLC 的同意（包含在附錄 5.1 中）。*
23.3		Williams Mullen P.C. 的同意（包含在附錄 8.1 中）*
24.1		授權書（包含在註冊聲明的簽名頁上）。
107		申請費表**

	惠勒房地產投資信託公司

	來自：	//M. 安德魯·富蘭克林
		安德魯富蘭克林先生
		首席執行官兼總裁（首席執行官）

	來自：	/s/ 水晶梅花
		水晶梅花
		首席財務官（首席財務官和首席會計官）

姓名	標題	日期

/s/ M. 安德魯·富蘭克林
安德魯·富蘭克林	首席執行官兼總裁（首席執行官）	2023年9月28日

/s/ 水晶梅花
水晶梅花	首席財務官（首席財務官和首席會計官）	2023年9月28日

*
Stefani D. Carter	董事會主席	2023年9月28日

*
E.J. Borrack	導演	2023年9月28日

*
凱裏·坎貝爾	導演	2023年9月28日

*
Saverio M. Flemma	導演	2023年9月28日

*
梅根·帕裏西	導演	2023年9月28日

/s/ 丹尼斯·波拉克
丹尼斯·波拉克	導演	2023年9月28日

*
約瑟夫·史迪威	導演	2023年9月28日

*來自：	/s/ M. 安德魯·富蘭克林	2023年9月28日
	安德魯·富蘭克林先生，
	事實上的律師

/s/ Dennis Pollack
丹尼斯·波拉克		導演		2023 年 9 月 28