附件19
Cracker Barrel老鄉村商店，Inc.
關於內幕交易的政策聲明
(適用於本公司所有董事、高級職員及僱員)
作為一家上市公司，Cracker Barrel Old Country Store，Inc.(連同其聯屬公司和子公司，除非上下文另有規定，否則稱為“公司”)已通過這項政策，為可能掌握有關公司和與公司密切合作的其他
公司的重要非公開信息的董事、高級管理人員和員工購買和銷售公司證券制定指導方針。
美國聯邦和州法律禁止在擁有重大非公開信息的情況下購買或出售證券(“內幕交易”)，或選擇性地向可能進行交易或建議他人進行交易的其他人披露此類信息(“小費”)。內幕交易或小費還危及公司的誠信和道德行為聲譽--公司及其員工和董事幾十年來努力建立的聲譽，損害不起。
此政策旨在促進對美國聯邦證券法的遵守，並保護公司以及我們的董事、高級管理人員和員工免受因違反這些法律而可能導致的非常嚴重的責任、懲罰和聲譽損害。對內幕交易違規行為的潛在處罰包括最高三倍於所獲利潤或避免損失的民事處罰，最高500萬美元的刑事罰款
和最高20年的監禁。此外，如果公司或任何有監管權力的人未能採取適當措施防止員工從事內幕交易，公司或該人可能面臨最高達(X)100萬美元或(Y)已實現利潤或避免損失的三倍的民事
罰款，以及最高2500萬美元的刑事罰款。
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您應仔細閲讀本政策，以確保您完全理解其要求。任何人違反本政策，對於董事來説，可能會導致董事受到解僱程序；如果是高管或員工，則可能會使該高管或員工受到公司的紀律處分，包括以正當理由解僱
。此外，任何處罰--即使是不會導致起訴的調查--都可能損害一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。
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政策
總結性聲明
本公司的政策是，任何知道與本公司有關的重大非公開信息的董事、高級管理人員或其他員工不得直接或通過其家庭成員或其他
個人或通過其控制的實體(A)買賣本公司的證券(符合規則10b5-1的預先批准的交易計劃以及本政策對此類計劃的要求除外)，
或從事任何其他個人利用該信息的行動，或(B)將該信息傳遞給本公司以外的其他人。包括家人和朋友。此外，本公司的政策是，董事、公司高管或
其他員工在為本公司工作的過程中，如果獲悉與本公司有業務往來的公司(包括本公司的客户或供應商)的重大非公開信息，則不得交易該公司的
證券，直至該信息公開或不再具有重大意義。
“交易”的定義
“交易”包括購買和出售公司普通股、期權、看跌期權、看跌期權和其他類似證券的股票。此政策包括根據員工福利計劃下的任何投資方向進行的交易以及在公開市場進行的交易。例如，通過Cracker Barrel Old Country Store，Inc.2020綜合股票和獎勵計劃(或其他股票計劃)購買的股票的銷售或公司401(K)計劃中的自我導向部分的交易都在此政策範圍內。這項政策也適用於通過經紀人立即出售部分或全部股份的期權的行使。此外，涉及您擁有權益的信託、公司和合夥等實體持有或以其名義持有的證券的交易也可能受到限制。如果您對您正在考慮的交易是否在本政策範圍內有任何疑問，您
應尋求公司總法律顧問的建議，他已被指定為合規官，以監督本政策的遵守情況。
規則10b5-1交易計劃
規則10b5-1為您提供了一個機會，即使存在未披露的重要信息，您也有機會建立出售(或購買)公司普通股的安排，而不受交易窗口和禁售期的限制。規則10b5-1將根據規則10b5-1的條款和所有適用的州法律，保護董事、高級管理人員和員工根據先前訂立的交易本公司普通股(“交易計劃”)的合同、計劃或指示進行內幕交易，不受本政策規定的交易限制
的約束。公司董事、高級管理人員和員工採用的所有交易計劃必須由公司總法律顧問或其指定人預先批准，並必須遵守公司個人規則10b5-1交易計劃
指導方針，該指導方針作為附件A附在本政策之後。
交易計劃並不免除個人遵守第16條的短期波動利潤規則或責任。此外，交易計劃只在
內幕交易訴訟發生時提供“正面抗辯”。交易計劃不會阻止某人提起訴訟。
小費責任
高級管理人員、董事和員工不得將重要的非公開信息傳遞給他人，也不得根據這些信息向任何人推薦任何證券的買賣。這種被稱為“小費”的做法也違反了證券法，可能會導致與內幕交易相同的民事和刑事處罰，無論員工是否從他人的行為中獲得任何利益。為了避免小費(甚至製造小費的樣子)，官員、董事和員工應該小心，避免在任何可能被無意中聽到的地方討論重大的非公開信息(例如，在咖啡店、電梯或飛機上)。
適用於公司員工的家屬
同樣的限制適用於居住在官員、董事或員工家中的家庭成員和其他人。管理人員、董事和員工應負責其直系親屬和個人家庭成員的遵守。出於獨立原因(例如需要為緊急支出籌集資金)可能是必要或合理的交易也不例外。
應避免出現不正當交易，以維護公司堅持最高行為標準的聲譽。
反套期保值和質押政策
本公司認為，任何董事、高級管理人員或員工從事旨在對衝或抵消本公司股權證券市值下降的交易是不合適的，包括但不限於通過使用外匯基金、股權掉期、看跌期權、看漲期權、套匯、遠期和其他衍生工具，或通過在本公司股權證券中建立
空頭頭寸，此類交易是被禁止的。
此外，未經公司總法律顧問事先批准，董事、高級管理人員和員工不得質押或以其他方式允許公司證券成為留置權的對象。
重大非公開信息的定義
材料信息
如果理性的投資者很有可能認為信息在決定是否購買、持有或出售一種證券時很重要，那麼信息就是重要的。因此，任何可以合理預期會影響證券價格的信息都是重要的。
重大信息的常見示例包括對未來收益或虧損的預測(即指引)、指引的變化、財務業績、待完成或預期的合併、收購、出售交易或合資企業、公司管理層或控制權的變更、重大會計動態或公司審計師的變更、實際或威脅的訴訟、網絡安全漏洞、證券發行和其他融資交易、股息信息和金融流動性發展。
正面信息和負面信息都可能是實質性的。由於接受審查的交易將在事後進行評估，因此有關特定信息的重要性的問題應以有利於實質性的方式解決，並應避免交易。如果高管、董事或員工瞭解到導致他們想要買賣股票的信息，該信息很可能會在後續的任何調查或訴訟中被視為
材料。
非公開信息
非公開信息是指公眾通常不知道或不能獲得的信息。只有通過公司與投資者溝通的適當渠道(例如，公司新聞稿或提交給美國證券交易委員會的文件)向公眾發佈信息，並有足夠的時間允許投資市場
吸收和評估信息，信息才被視為對公眾可用。作為一般規則，信息在公開披露後的第二個工作日之前被視為非公開信息。因此，在公告發布後的第二個工作日之前，您應避免交易或交流此類
信息。
任何董事、高管或員工如果不確定他們掌握的信息是重要的還是非公開的，在交易任何公司證券之前，應諮詢公司的總法律顧問以獲得指導。
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保密程序
出於競爭、安全和其他商業原因，以及遵守證券法，對公司信息保密是至關重要的。董事、
高級管理人員或員工瞭解的有關公司或其業務計劃的所有信息，在公司通過官方溝通渠道公開披露之前，都可能是“內部”信息。董事、管理人員或員工應將所有此類
信息視為公司的機密和專有信息。董事人員、高管或員工不得將其透露給其他人，包括家庭成員、其他親屬或商業或社會關係熟人，因為合法的商業原因不需要知道
。因此，掌握公司重大非公開信息的董事、高級管理人員和員工應採取措施，確保此類信息的機密性得到保護。這些步驟可能包括：
採用代碼名稱、對以數字格式存儲的信息使用密碼、粉碎機密文檔的物理副本、鎖定包含敏感信息的文件和桌面抽屜、將文檔標記為“機密”、限制複製敏感文檔以及維護請求訪問機密文檔或文件的其他員工的記錄。
個人責任；協助
董事的每一位高管和員工都應該記住，遵守這一政策、避免內幕交易或小費的最終責任在於這些人。在這方面，重要的是，董事的每一位高管和員工都要做出最佳判斷。如上所述，違反本政策可能會導致紀律處分，對於董事，可能包括解僱程序；對於員工，可能會因
原因而被解僱。
如果需要，您應該諮詢您的法律和財務顧問。公司、公司總法律顧問或其指定人、任何其他員工或任何董事根據本政策(或以其他方式)採取的任何行動或發出的任何指示，均不構成法律諮詢意見或免除任何人在適用證券法下的責任。
| 所有董事、高級管理人員和員工遵守本政策對上述人員和公司都至關重要。任何人如對本政策在任何特定情況下的應用有任何疑問，應尋求公司總法律顧問的指導。 |
附件A
個人規則10b5-1交易計劃指南
美國證券交易委員會頒佈了規則10b5-1(“規則”)，為通常持有重大非公開信息的董事、高級管理人員和員工(“內部人士”)提供更大的靈活性，以參與其公司股票的交易。如果內部人遵循規則的要求，
內部人將對根據有效的證券交易書面計劃(通常稱為規則10b5-1計劃)進行的交易的內幕交易責任擁有肯定的辯護。在每一種情況下，內部人士都必須真誠地尊重該計劃，而不是作為逃避禁止非法內幕交易的計劃的一部分。
如《Cracker Barrel Old Country Store，Inc.關於內幕交易的政策聲明》(以下簡稱《政策》)所述，在某些情況下，公司允許其內部人員根據規則10b5-1計劃(a計劃)購買或出售公司普通股股票。公司制定了以下
準則(“準則”)，以使內部人員清楚地瞭解要採用符合公司政策的計劃必須遵循哪些參數。本準則
是對本規則的要求和條件的補充，而不是替代。有關指南的任何問題都應諮詢公司的總法律顧問。
1、不需要提前放行，也不需要提前放行。所有計劃必須在計劃生效前至少五(5)個交易日以書面形式提交，並由公司總法律顧問預先批准。
如果公司認為任何計劃不符合有關此類計劃的規則，則公司保留不對其進行預先審批的權利。儘管預先批准了該計劃，本公司對根據該計劃進行的任何交易的後果不承擔任何責任。
2.中國政府將繼續實施新計劃。所有計劃必須在開放的交易窗口期間進行，並且內幕人士不掌握任何重要的、非公開的信息。
3.制定國家發展計劃格式。所有計劃必須是書面的，不得允許內部人士對如何、何時或是否根據計劃進行公司證券交易施加任何後續影響
。此外，計劃必須(A)明確説明可執行交易的金額、價格和日期，(B)提供確定金額、價格和日期的書面公式，或(C)將這些事項的自由裁量權委託給獨立的第三方。
4、設立冷靜期，不設冷靜期。
A.根據規定，如果內幕人士是董事公司或高管(董事會根據1934年《證券交易法》下的第16a-1條指定的，經修訂的)，則計劃不得允許任何交易發生，直到(A)計劃通過或修改後90天或(B)計劃以10-Q表或10-K表披露公司財務業績後兩(2)個工作日中較晚者(但是，在任何情況下，這一必要的冷靜期在計劃通過後最長為120天(br}計劃)。
B.他説，如果內幕人士不是第16條的人，則該計劃不得允許任何交易發生，直到此類計劃通過或修改後30天的冷靜期屆滿為止。
5.中國政府制定了多項計劃。根據該規則，在任何連續12個月的期間內，一個人只能對單一貿易計劃依賴一次正面抗辯。單一交易計劃
是一種10b5-1交易計劃，旨在將受該計劃約束的證券的總金額作為一筆交易進行買賣。此外，任何時候只能有一個計劃生效，除非滿足三項豁免中的一項，這三項豁免是：
A.一個人可以與不同的經紀-交易商或其他代理商簽訂一個以上的計劃，並將這些計劃視為單一計劃，只要作為一個整體來看，綜合“計劃”
符合規則的所有要求；
B.交易開始後，一個人可以採用一個後開始計劃，只要在較早開始計劃下的所有交易完成或在沒有執行的情況下到期後，才有權開始後開始計劃下的交易。如果較早開始的計劃提前終止，則較晚開始的計劃必須有一個從第一個計劃終止時開始的冷靜期；以及
C.此外，一個人可能會設立一個額外的計劃，專門在必要時出售證券，以滿足完全由授予補償性獎勵而產生的預扣税義務，也就是所謂的“賣出到覆蓋”交易。
6.在計劃之外的其他國家和地區的貿易。一旦建立了計劃，內部人士就可以交易不受當前計劃約束的證券。此類交易仍受本公司政策的約束，在適用的範圍內，包括適用的本公司特別交易程序政策中的預結算條款和程序。在任何情況下都不允許公開市場購買或銷售，
在相同的六個月內不得進行反向公開市場銷售或購買。
對第16(A)條報告要求的補充是1934年法案第16(B)條所載的“空頭擺動”交易條款。第16(B)條規定，高管或董事在任何少於六個月的期間內買賣或買賣本公司的任何股權證券而實現的任何利潤，應由本公司追回(稱為“返還”)。與美國聯邦證券法中的其他條款不同，即使內部人士沒有意圖不公平地利用非公開信息，也需要根據第16(B)條交出信息。換句話説，無論交易的原因或目的如何，公司證券在六個月內進行的交易
都可能導致返還。短期利潤的收回屬於本公司，不能放棄。此外，1934年法案授權股東在某些情況下提起這些
訴訟，而原告律師事務所代表的股東在任何需要返還的交易後都會立即提出索賠和/或訴訟。
就第16(B)條而言，先購買或先出售並不重要。此外，法院將匹配最低的購買價格和最高的銷售價格，以最大限度地增加返還金額。因此，儘管高管或董事可能已經實現了整體經濟損失，但出於第16(B)條的目的，他們可能被視為實現了利潤。
7.不同的計劃期限不同。計劃的最短期限為六個月，最長期限為兩年。
8、認證：認證：認證；認證：認證。在制定計劃時，內幕人士必須證明，在計劃通過時，內幕人士：(1)不知道任何重大、非公開的信息；(2)出於善意採納計劃，而不是作為逃避規則禁止的計劃或計劃的一部分。
9.修改、刪除、刪除和修改。禁止修改計劃。根據《規則》的規定，對購買或出售作為計劃基礎的證券的金額、價格或時間的任何修改或改變
均為終止該計劃並採用新計劃。此外，計劃修改，例如替換或撤換根據規則
10b5-1安排代表個人執行交易的經紀人，更改執行購買或銷售的價格或日期，即終止此類計劃並採用新計劃。
10、美國政府不允許提前終止。提前終止計劃可能會影響規則對先前計劃交易的積極抗辯的可用性，如果終止引發
質疑該計劃是否出於善意而不是作為避免內幕交易規則的計劃的一部分。由於這種風險，強烈反對提前終止妊娠。如果內部人員決定提前終止計劃，應盡一切努力在打開的窗口內終止計劃。在平靜(或停電)期間提前終止計劃需要情有可原的情況，並受到法律
審查。在內幕人士提前終止其計劃的情況下，該內幕人士(I)將受制於自第一個計劃終止時開始的下一個計劃的冷靜期，如上所述，以及(Ii)可能被禁止(A)採用未來計劃，(B)被禁止在計劃外進行證券交易，或(C)受公司總法律顧問全權決定的其他限制]
11.他們包括他們的經紀人和經紀人的報告。每個計劃必須要求經紀交易對手迅速向公司的指定代表報告根據計劃執行的每筆交易的細節，但無論如何，此類細節應在執行日期後一(1)個交易日內提供。
12.美國政府要求公開披露計劃交易。根據計劃執行的交易將在內幕人士的表格4上註明(如果適用)。此外，自
從2023年4月1日或之後開始的涵蓋公司第一個完整會計期間的第一個定期申報開始，公司將被要求在其定期報告(即10-Q和10-K)中披露任何第16條人員在最後完成的季度內採用、修改或終止計劃的情況，包括對此類計劃的實質性條款的描述，但與價格有關的條款除外。任何第16條人員必須
確認採用計劃，計劃的修改或終止不遲於該行動後的下一個工作日向總法律顧問報告，以便公司能夠適當地披露該計劃，即使該行動事先已獲得批准。
13.我們需要更多的證券法律。計劃並不免除內部人士遵守適用證券法要求的義務。您需要與您的
經紀人和公司協調，以確保滿足所有這些要求，並及時準確地提交所有必需的通知和報告。
餅乾桶老鄉村商店，Inc.
特殊交易程序政策
(只適用於董事、第16條高級職員及公司指定的其他僱員)
在通過本特別交易程序政策(本“交易程序政策”)的同時，Cracker Barrel Old Country
Store，Inc.(連同其關聯公司和子公司，除非上下文另有規定，“公司”)已通過了一份關於內幕交易的政策聲明，包括作為附件A的公司個人規則10b5-1交易計劃指南(統稱為“內幕交易政策”)，適用於所有公司董事、高級管理人員和
員工，該聲明也已提供給您。除了內幕交易政策中包括的限制外，本交易程序和政策還對公司承保人員的證券交易施加了限制。“承保人員”包括董事、行政人員(由董事會根據1934年證券交易法(經修訂)第16a-1條指定)、公司管理人員(包括Cracker Barrel Old Country Store，Inc.的所有副總裁和Cracker Barrel Old Country Store，Inc.的所有區域或地區副總裁)，以及在履行職責時定期接觸重大非公開信息的任何員工，這些人員的名單(按頭銜和/或姓名)應由公司法律部保存並定期傳達給相關個人。
為了協助防止無意中的違規行為，甚至避免不正當交易的出現(例如，投保人在不知道即將發生的重大事態發展的情況下從事貿易)，所有投保人都必須遵守以下規定的程序。
窗口期和預清空
除在開放的“窗口”期間(公司打開“窗口”的期間)外，承保人員被禁止交易公司的證券。窗口期通常從提交每個季度的收益報告後的第二個工作日開始，並在每個財季的第三個財月的第一天結束，
但公司第二財季的窗口期在12月15日左右結束。
在特殊情況下，本公司可在上述日期之前關閉窗口期。如果您需要特別關閉該窗口，公司法律部門將會通知您。不過，除知悉關閉窗户事件的人士外，一般不會向其他人士公佈關閉窗户的情況。因此，如果您收到特殊關閉的通知，該信息本身是保密的，您不應將關閉的存在透露給其他人。
窗口期不適用於行使股票期權或其他定期或定期儲蓄或延遲補償計劃購買，除非本公司已暫停該等期權行使或
購買(只有在特殊情況下才會發生)。此外，窗口期不適用於根據公司總法律顧問批准的先前提交的書面計劃(符合規則10b5-1和內幕交易政策)或根據公司的員工股票購買計劃進行的交易。
窗口期適用於根據Cracker Barrel Old Country Store，Inc.2020綜合股票和獎勵計劃(或其他股票計劃)收到的股票的市場銷售，並將
轉入或轉出公司401(K)計劃的自我指導部分。此外，涉及受保人的配偶、子女和其他親屬持有或以其名義持有的公司證券的交易，以及他們擁有權益的其他實體，如信託、公司和合夥企業，也受到限制。
公司政策規定，公司董事、高管和其他公司管理人員(比承保人員範圍更小的羣體)涉及公司證券的所有交易都必須由公司的總法律顧問專門預先清算。
如果在請求預先清算時，被保險人被告知公司證券可以交易，被保險人可以在獲得許可後五個
個工作日內買賣證券，前提是被保險人在這段時間內沒有獲得重大的非公開信息。如果由於任何原因，在五個工作日內沒有進行交易，必須在證券交易之前再次獲得預清關。如果在要求預先結算或其他情況下，承保人被告知證券不得交易，則承保人在任何情況下都不得買賣任何證券，或將限制通知公司內外任何人。這一交易限制將一直有效，直到被保險人隨後獲得交易的預先許可。
第16條
定期報告
修訂後的1934年證券交易法第16(A)節(“1934年證券法”)和根據該節頒佈的規則要求每個董事和高管(董事會根據1934年法案第16a-1條指定的那樣)和持有公司超過10%的股權證券的實益擁有人
必須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交證券交易報告。根據1934年法案第16(A)節的要求，第16條規定，內部人士必須按照《1934年法案》第16(A)條的要求，及時提交關於他們在公司證券中的實益所有權和交易活動的報告。與以往一樣，公司將編制和提交表格；但第16條內部人員仍有責任及時通知公司任何股票交易，並審查、批准和簽署表格。以下表格要求在下述時間內提交：
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表格3必須在某人首次成為第16條內幕人士(即該人成為董事、高管或超過
10%的公司股權證券的實益擁有人)後10天內提交；
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表格4必須在第16條內幕人士對公司股權證券的實益所有權發生任何變化後的2個工作日內提交；以及
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表格5必須在每個財政年度結束後45天內提交，以報告任何豁免表格4報告的交易或第16條內幕人士未能提交表格4的交易。
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這些表格以及有關備案要求的完整信息可從公司法律部獲得。
就上述形式而言，第16條內幕人士可被視為合夥企業、公司、信託或其他對其有控制影響力的實體所持有證券的實益擁有人，信託的受託人和受益人以及合夥企業的合夥人有特殊規則。鑑於涉及評估“受益所有權”的複雜分析，有關第16(A)條報告
和“受益所有權”的問題應在交易前向公司法律部提出，以便進行適當的分析。
短期利潤
對第16(A)條報告要求的補充是1934年法案第16(B)條所載的“空頭擺動”交易條款。第16(B)節規定，高管或董事在任何少於六個月的期間內通過買賣或買賣本公司的任何股權證券而實現的任何利潤，應由本公司收回(稱為“返還”)。與美國聯邦證券法中的其他條款不同，即使內部人士沒有意圖不公平地利用非公開信息，也需要根據第16(B)條交出信息。換句話説，無論交易的原因或目的如何，公司證券在六個月內的交易
都可能導致返還。短期利潤的收回屬於本公司，不能放棄。此外，1934年法案授權股東在某些情況下提起這些訴訟，而原告律師事務所代表的股東在任何需要返還的交易後都會立即提出索賠和/或訴訟。
就第16(B)條而言，先購買或先出售並不重要。此外，法院將匹配最低的購買價格和最高的銷售價格，以最大限度地增加
返還金額。因此，儘管高管或董事可能已經實現了整體經濟損失，但就第16(B)條而言，他們可能被視為實現了利潤。
證券法的其他限制
受保人也應知道，他們出售的公司證券也可能受到美國證券交易委員會第144條規則的限制。本公司將協助董事和高級管理人員
執行規則144‘S的報告要求。有關第144條的問題應在交易完成前向總法律顧問提出。
遵守內幕交易政策
本交易程序和政策中規定的程序是對內幕交易政策中規定的政策的補充，而不是替代。承保人員負責遵守《內幕交易政策》和本《交易程序政策》。因此，即使投保人獲得了
預先許可，並且沒有有效的封鎖期，如果投保人、其配偶及其直系親屬分享其家庭的任何成員擁有關於公司的重要非公開信息，則他們不得向公司支付小費或買賣公司證券。
如果對本交易程序政策或內幕交易政策或公司與規則10b5-1計劃有關的政策有任何疑問，請聯繫公司總法律顧問。