美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止2023年7月28日

或

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期

委託文件編號：000-25225
餅乾桶老鄉村商店，Inc..
(註冊人的確切姓名載於其章程)

田納西州
 
62-0812904
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
 
(國際税務局僱主身分證號碼)

哈特曼大道305號
 
37087-4779
黎巴嫩, 田納西州
(主要執行辦公室地址)
 
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(615) 444-5533

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股(面值$0.01)
購買A系列初級參與優先股的權利(面值$0.01)
CBRL
納斯達克股市有限責任公司
(納斯達克全球精選市場)

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☑編號：☐

如果註冊人不需要根據《法案》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。-是☐    不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑編號：☐


用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☑編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器  ☑
加速的文件管理器☐
非加速文件管理器☐
規模較小的報告公司。☐
新興成長型公司：☐
 

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對財務報告進行的內部控制的有效性進行了評估。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。是☐編號：☑

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)。是☐* 否☑

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐編號：☑

截至2023年1月27日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$2,404,698,473.

截至2023年9月13日，有22,157,665已發行普通股的股份。

引用成立為法團的文件

來自哪些部分的文檔
是通過引用合併的
表格10-K的部分
被併入其中
 
 
 
1.
年度股東大會委託書
第三部分
 
股東大會將於2023年11月16日舉行
 
 
(《2023年委託書》)
 



頁



第一部分



引言
4
第1項。
生意場
5
第1A項。
風險因素
13
項目1B。
未解決的員工意見
27
第二項。
特性
27
第三項。
法律程序
28
第四項。
煤礦安全信息披露
28

關於我們的執行官員的信息
29



第II部



第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
30
第六項。
已保留
30
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
31
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露。
 45
第八項。
財務報表和補充數據
 47
第九項。
會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
 74
第9A項。
控制和程序
 74
項目9B。
其他信息
 76
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
 76



第三部分



第10項。
董事、行政人員和公司治理
 76
第11項。
高管薪酬
 77
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
 77
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
 77
第14項。
主要會計費用及服務
 77



第四部分



第15項。
展品和財務報表附表
 77



展品索引
 77
簽名
 81

3
目錄表
引言

一般信息

本報告包含對2023年、2022年和2021年的引用，分別代表我們截至2023年7月28日、2022年7月29日和2021年7月30日的財政年度。本報告中的所有討論應與合併財務報表及其附註一起閲讀，並完全符合合併財務報表及其附註的要求。除份額和某些統計信息(例如單位數量)外，所有金額均以千為單位，除非 上下文明確另有説明。同樣，除非特別註明或上下文另有明確指示，否則所提及的年度或季度均指我們的財政年度或季度。
 
前瞻性陳述/風險因素

價格範圍

4
早餐
6.99至17.49美元.  午餐和晚餐

5.19至19.49美元

下表重點列出了2023年每一天-部分餐廳銷售額的百分比：
百分比

飯館

2023年的銷售額

早餐日-部分(至上午11：00)

午餐日-部分(上午11：00至下午4時)

晚餐日-部分(下午4：00關閉)

我們還在我們的禮品店提供餐廳菜單上的特色或與餐廳菜單相關的物品，如餡餅、玉米麪包混合物、咖啡、糖漿和煎餅混合物。我們的禮品店提供種類繁多的裝飾性和功能性物品，如搖椅、季節性禮物、服裝、玩具、烹飪用具和各種其他禮品，以及各種糖果、蜜餞和其他食品。

下表重點介紹了2023年佔我們零售額最大份額的五個類別：百分比

年零售額服裝和配飾

5
食物
裝潢

玩具


  
牀和浴室
  
我們典型的禮品店有大約4,100個庫存單位。某些食品以“Cracker Barrel Old Country Store”的品牌出售。我們相信，與傳統零售店相比，我們實現了高零售額 每平方英尺的零售面積(2023年約為每平方英尺523美元)，這既是通過提供有吸引力的商品，也是通過擁有大量的客户來源，這些客户通常是我們的 餐廳客人。
  
$
產品開發和商品銷售
  
：我們擁有一個產品開發部門，負責開發新的和改進的菜單項目，以應對客户偏好的變化或 激發客户興趣。我們使用正式的開發和測試流程，其中包括客户調查和店內市場測試，以確保推向市場的產品更有可能滿足我們的目標。菜單驅動型增長 通過三個方面建立：增強我們現有的核心菜單產品，增加新的核心菜單產品，以及有限的時間提供季節性活動或促銷。
  
$
我們的銷售部門為我們的禮品店選擇和開發產品。我們專注於通過轉化來我們餐廳就餐的客户來推動零售銷售。我們的 品種包括核心主題和季節性主題。我們的季節性主題旨在通過為我們的客人提供全年不同的額外選擇來創造我們商店的興趣和興奮。
  

目錄表


  
門店管理
：在每家門店，我們的門店管理通常由一名總經理、四名助理經理和一名零售經理組成。由於運營一家門店的相對複雜性，我們需要在單個門店層面擁有有效的管理團隊。*為了激勵經理提高銷售和運營業績，我們維持獎金計劃，旨在為經理提供激勵，以實現並超過其門店的運營目標。每個門店都被分配給一家餐廳和一名零售區經理，他們各自向區域副總經理總裁彙報。
採購和分銷
：我們直接與食品供應商談判大多數食品採購的規格、價格和其他材料條款。我們與一家獨立的分銷商簽訂了合同，該分銷商在田納西州的黎巴嫩、德克薩斯州的麥金尼、佛羅裏達州的蓋恩斯維爾、馬裏蘭州的埃爾克頓、印第安納州的肯德爾維爾、南卡羅來納州的羅克希爾；我們通過這家獨立的分銷商以成本加成的方式購買我們的大部分食品和餐廳用品。分銷商負責下食品訂單、倉儲和將食品運送到我們的商店。我們的產品通常每週向單個商店運送一次。農產品通過國家計劃購買，並通過大約50個獨立農產品供應商的網絡每週運送兩到三次。液體乳製品通過大約50個地區奶牛場每週運送兩到三次，其中大部分由兩家獨立的獨立公司所有。啤酒和葡萄酒通過大約565家分銷商購買和分銷，發貨量從每週到 個月不等。
  
25%
下表重點介紹了2023年佔食品採購支出最大份額的五大食品類別：
  
40%
百分比
  
35%

食品採購

2023年


  
家禽
水果蔬菜
2023
奶製品(包括雞蛋)
  
30%
牛肉
  
18%
豬肉
  
14%
這些類別中的每一個都包括幾個單獨的項目。雞肉是這些類別中佔食品採購支出最大份額的食品項目，佔2023年食品採購總支出的約5%。奶製品、水果和蔬菜是通過許多供應商購買的，包括當地供應商。雞蛋是通過五個供應商購買的。我們通過六個供應商購買豬肉，通過九個供應商購買家禽，通過七個供應商購買牛肉。如果某個供應商的任何食品變得不可用，我們通常認為這些食品可以很容易地獲得，或替代替代產品，以具有競爭力的價格從其他來源獲得足夠的數量，使我們能夠避免此類供應可能導致的任何重大不利影響。
  
14%
我們的大部分零售商品(2023年約80%)直接從國內和國際供應商那裏購買，我們在田納西州黎巴嫩的零售配送中心 倉儲或交叉對接此類商品。配送中心履行由我們的自動補貨系統生成的零售商品訂單，通常每週通過兩條第三方專用貨運線路將零售訂單運送到各個商店。( 某些零售商品，而不是集中採購並在配送中心入庫，由我們的供應商直接直接運送到各個商店。
  
7%

在我們2023年的零售商品中，約有三分之一是直接從人民Republic of China的供應商那裏購買的。我們與幾家外國採購商建立了合作關係，以採購產品，監督質量控制，並補充產品開發。

資訊科技：我們相信取悦人們的一個重要部分是通過我們利用技術的能力來建立的。我們使用技術來增強我們的客人和員工的體驗，並在運營業務的各個方面協助管理。例如，數字體驗有效地支持我們的異地業務，允許在商店進行移動支付，併為客人提供可以通過我們自己的移動應用程序遠程訪問的數字等待名單。我們的商店員工使用一系列系統來管理零售和餐館的庫存、勞動力、預測和訂單。在我們的配送中心，我們使用各種零售管理解決方案管理零售商品的規劃、採購、倉儲和配送。我們的數據解決方案為管理層提供每日報告，用於以經濟高效的方式運營商店。我們的服務枱利用 技術解決方案，以高效和有效的方式解決技術問題。我們相信我們的技術在支持Cracker Barrel的日常運營方面非常有效，我們將繼續根據公司的戰略願景加強這項技術。

目錄表

6
我們繼續投資於我們的網絡安全計劃，以保護和鞏固我們的品牌。從保護客人信息到確保系統可靠可用和有效，數據 隱私和網絡安全是組織範圍內的努力，納入了我們兩個品牌的每項技術和業務決策。在我們的首席信息官和高級董事安全部門的領導下，網絡安全是頭等大事， 我們的審計委員會每季度和董事會都會每年對此進行審查。我們的計劃旨在以持續改進的心態監測、評估和管理網絡風險。
我們的網絡安全計劃與美國國家標準與技術研究所(NIST)的網絡安全框架保持一致。我們每年都有一個第三方組織評估和衡量我們計劃的成熟度，這在過去三年中每年都有改善。我們還進行定期的技術評估，包括對我們的在線系統和內部網絡進行年度滲透測試。通過不斷升級以進一步改善我們的安全態勢，我們的成熟度和技術評估的反饋將被納入我們的系統和程序。場外業務

：我們大約20%的餐廳銷售額是通過我們的場外渠道產生的。我們的場外業務包括三個渠道。每個人的To Go包括 客人從我們的商店取走的訂單。第三方送貨包括通過一個聚合器下的訂單，即Door Dash、Uber Eats等，並由聚合器的一名員工遞送給客人。餐飲和場合 包括為大型派對提供的服務，其中包括我們廣受歡迎的熱n‘服務產品，在某些節日可用。2023年，個人to Go，第三方送貨、餐飲和場合服務分別約佔非現場銷售總額的40%、34%和26%。客人滿意度

：我們致力於在舒適的環境中為我們的客人提供家居風格的鄉村烹飪，以及各種零售商品，以真正的熱情服務和銷售。我們為客人提供優質體驗的承諾從我們的員工開始。我們的使命宣言-取悦他人，擁抱客人和員工，我們的員工在相互尊重的文化中接受了關於這一使命的重要性的培訓。我們還致力於為每家門店配備經驗豐富的管理團隊，以確保周到的客人服務和一致的食物質量。通過定期使用客户調查和地區經理和運營副總裁的門店訪問，管理層收到寶貴的反饋，用於我們不斷改進門店的努力，並展示我們取悦客户的持續承諾。我們有一個客户關係呼叫中心，該中心 聽取客户的意見和建議，並將它們轉發給運營或其他管理層以獲取信息和跟進。我們使用互聯網和交互式語音響應系統來持續監控所有 門店的運營業績和客户滿意度。我們在菜單、網站和門店張貼公共通知，告知客户和員工如何通過互聯網或免費電話聯繫我們。關於服務或產品的投訴或擔憂 。我們進行有關如何收集信息以及調查和解決客户擔憂的培訓。此外，還對所有門店員工進行全面的培訓，瞭解我們的公共住宿政策以及 對“取悦他人”的承諾。


  
營銷
：我們使用多種媒體來接觸和吸引我們的客人。户外廣告(即廣告牌和州交通部標誌)是我們 用來接觸旅行和當地客人的最大廣告工具。*2023年，我們有超過1400個廣告牌，這一支出約佔我們全年廣告支出的三分之一。我們繼續優化我們的非廣告牌廣告組合 ，其中包括電視(日益數字化)、數字展示和視頻、移動、社交媒體和搜索營銷。我們的數字營銷努力也已擴大，專注於改善品牌偏好、客人蔘與度和銷售。我們在多個社交媒體網站和幾個外賣應用程序上存在，我們是一個整合個人外賣和餐飲購物的電子商務平臺，以及一個使用電子郵件、短信和推送 通知和個性化。我們的活動活動提升了品牌知名度，並與我們的客人建立了文化相關性和親和力。
目錄表
門店發展：
  
14%
我們在2023年新開了兩家Cracker Barrel門店。目前，我們計劃在2024年第一季度新開一到兩家門店。截至2023年9月13日，我們大約83%的門店位於州際高速公路沿線。我們其餘的門店位於州際公路外或旅遊目的地附近。在截至2023年9月13日開業的661家門店中，我們擁有358家土地和建築，而其他303家物業要麼是土地租約，要麼是土地和建築租約。2023年開業的門店的建築、場地改善、傢俱、設備和相關開發成本平均約為5500美元，2023年開業前的平均成本為 每家門店826美元。
  
14%
我們目前的門店原型約為8,900平方英尺，其中包括約1,900平方英尺的零售銷售空間和可容納約170名客人的餐廳座位。由於我們的門店原型、建築設計規範、場地位置和場地特徵的變化，我們的資本 未來對新門店的投資可能會有所不同。
  
13%
  
楓樹街餅乾公司
  
11%
我們於2019年10月10日收購了楓樹街餅乾公司(MSBC)的100%股權。楓樹街餅乾公司是一個早餐和午餐快速休閒概念。像Cracker Barrel一樣，MSBC重視真正的好客和從零開始的烹飪，包括以餅乾為靈感的主菜，以及在某些地點具有專利混合和有限選擇啤酒和葡萄酒的新鮮烘焙咖啡。與我們的Cracker Barrel Old(Br)鄉村商店概念相比，MSBC的佔地面積更小，營業時間僅限於早餐和午餐部分。截至2023年9月13日，59家MSBC門店開業，與去年同期的53家相比有所增加-目前所有物業都是在阿拉巴馬州、佛羅裏達州、佐治亞州、肯塔基州、俄亥俄州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州和弗吉尼亞州的租賃物業。截至2023年9月13日，沒有任何地點獲得特許經營。
  
10%

MSBC將作為長期增長工具，與Cracker Barrel相輔相成，同時增加對城市和郊區市場的敞口。我們預計未來 年單位將加速增長。目前，我們計劃在2024年第一季度開設大約四到五家MSBC門店。

人力資本

截至2023年7月28日，我們僱傭了約77,000人(而截至2022年7月29日約為73,000人)，其中約350人擔任諮詢和監督職務， 約3,300人擔任店內管理職位，44人擔任管理人員。許多商店人員以兼職方式僱用。我們的員工沒有任何工會代表，管理層認為其員工關係良好。員工 是我們業務的核心，也是我們公司的重要組成部分。

多樣性、公平性和包容性自1969年以來，我們的企業使命一直是取悦人們。作為一個組織，我們有責任履行我們每天取悦人們的使命，確保我們團隊的每一名成員和每一位客人都有賓至如歸的感覺，感覺像家人一樣受到照顧，感覺到他們的歸屬感。我們的團隊努力創造一種熱情好客的文化，尊重和包容每一個走進我們大門的人-無論是作為員工還是作為客人。指導我們前進的還有我們努力傳遞的歸屬感，作為我們員工承諾的一部分。這包括對所有人、想法和觀點的開放。我們的食物和裝飾慶祝對過去的温暖記憶，我們相信我們的包容文化和信念對於加強員工和客人的這些積極情緒至關重要。因此對我們品牌的實力和我們的公司戰略至關重要。我們在整個組織範圍內堅定的政策是，歧視，無論是公開的還是無意識的偏見，在Cracker Barrel Old Country商店都不能有立足之地。

7
截至2023年7月28日，我們超過30%的員工是少數族裔，大約68%的員工是女性。
我們為我們的員工提供機會來推動我們的多元化、公平和包容戰略，方法是創建提高意識並允許更具包容性的文化的計劃。我們的業務 資源小組允許員工圍繞種族、民族、性別認同和其他特殊興趣等主題，帶着共同的興趣、觀點和經驗聚集在一起。這些員工領導的組織提供機會 建立網絡，獲得和發展領導技能，並在餅乾桶品牌的各個方面提供信息和影響。

目錄表

目前，Cracker Barrel有七個業務資源組：AMPT(“面向未來的現代專業人士”)：旨在通過促進包容、雄心勃勃和多樣化的成員組成的社區，通過Cracker Barrel團結起來，為我們的社區和未來的領導者配備裝備，從而連接並增強現代專業人士的能力；

大膽：在Cracker Barrel組織內培養和發展黑人領導人，利用聯盟、導師和教育來創造一條通往持續卓越以及充滿活力和多樣化的社區的道路；B-Well：通過贊助健康和健康活動來改善員工體驗，這些活動培養員工的身體、情緒、財務和智力健康；

Hola(西班牙裔領導力和進步組織)：通過在Cracker Barrel內部招聘、開發和留住人才來促進拉美裔和拉丁裔文化；LGBTQ+聯盟：促進LGBTQ+意識，打造工作場所包容性；

8
服務：倡導退伍軍人的領導力和發展機會，促進建立網絡和志願服務的環境，並側重於招聘、留住和晉升；以及
女性連接鼓舞人心的女性領袖。

員工發展/培訓

他説，由於我們員工提供服務水平的能力非常重要，而服務水平是推動我們品牌吸引客人的熱情的重要組成部分，我們強調員工發展和培訓。為了確保單個門店以高質量運營，我們非常重視門店經理的培訓。我們相信，我們的培訓計劃對於培養我們經理的領導技能和對卓越運營的承諾至關重要。我們認為這對提供積極的員工和客人體驗非常重要。我們通過混合學習方法教授的各種發展課程為我們的經理和小時工提供持續培訓，包括動手培訓、傳統課堂培訓、書面培訓和基於雲的培訓。*每家門店都配備了專門的培訓計算機和基於雲的專有電子學習指導計劃。此外，每家門店通常都有一名員工培訓協調員，負責監督門店小時工的培訓。

我們正在加大對領導力發展和導師計劃的關注，以更好地在我們組織的各個方面確保強大、多樣化的人才。這一承諾在我們的DE.L.T.A計劃(“多元化員工領導力人才提升”)中得到了體現。該領導力計劃確定了不同的經理，他們展示了我們在表現最好的經理中所珍視的所有技能，讓他們聚集在一起相互學習， 讓他們定位為晉升到下一個角色，同時在這個過程中繼續推進我們的業務和戰略目標。

我們新的、強大的多元化培訓包括在公司所有級別進行關於無意識和隱性偏見的教育，並專注於創建包容性文化和培養所有人的歸屬感。

員工福利/薪酬

目前，Cracker Barrel致力於提供全面而有競爭力的福利，以滿足我們員工的需求。我們提供一套強大的福利，幫助我們的員工及其家人保持健康，並有效管理與健康和財務福利相關的支出。這些福利包括醫療、牙科、視力、處方藥和人壽保險，以及短期和長期殘疾保險。此外，Cracker Barrel很高興為所有員工和家庭成員提供我們的員工援助計劃。該保密計劃全天候提供個人或專業諮詢。

此外，我們為所有員工提供帶薪育兒假和領養福利、401(K)儲蓄計劃、我們的Cracker Barrel門店的員工折扣政策、員工股票購買計劃和競爭性休假政策。

我們的薪酬和績效評估系統經過精心設計，通過將薪酬決策重點放在經驗和績效上來維護薪酬公平，以確保公司保留一支生產力極高的員工隊伍來運營我們的業務，同時為我們的客人提供高水平的服務。

健康與安全

雖然我們所有的餐廳目前都沒有與新冠肺炎相關的限制，但病例和/或更多新變種病例的重新爆發或增加， 作為國家趨勢的一部分或更本地化的基礎，可能會導致與新冠肺炎相關的限制，包括容量限制或以其他方式限制我們的就餐服務，或對消費者需求產生負面影響。

9
目錄表
為了應對新冠肺炎疫情，我們制定了運營協議，以遵守適用的監管要求，以保護員工和客人的健康和安全，我們 實施並持續調整了一系列戰略，以支持我們的業務恢復並在不確定的環境中導航。我們將繼續專注於發展我們的異地業務和投資於我們的數字基礎設施，以改善客户體驗，以應對這些持續的挑戰。


 -
新冠肺炎大流行後，我們的團隊與適用的監管機構保持密切聯繫，從疾病控制和預防中心(CDC)和美國食品和藥物管理局(FDA)到州和地方監管機構和衞生當局，為了確保我們遵守最新的建議做法和程序，以保護員工和客人的健康和安全。我們實施了運營改革和安全協議的 增強，以確保我們的客人和員工都能體驗到清潔安全的環境。這些增強的流程是在我們不斷遵循的本已嚴格的食品安全和衞生標準基礎上增加的， 由第三方公司驗證。

-
餅乾桶結合了強大的質量保證和食品安全流程，以確保我們交付給客人的所有食品和零售產品的安全，包括：

-
對食品供應商審批的廣泛要求；

-
正在對食品生產和配送中心進行第三方食品安全審計；

-
由餅乾桶質量保證小組進行的定期食品審核；

-
嚴格的流程，以確保新的或替代來源的供應商提供的食品符合準確的規格；

-
對零售非食品類產品進行第三方檢測，以確保符合所有規格和聯邦法規；:每年對所有餅乾桶地點進行三次食品安全審計；

通過嚴格的蟲害控制程序，確保我們的地點有一個無蟲害的環境；

監督所有與食品和商店經營有關的國家和地方食品安全法規；

監督衞生部門對所有餅乾桶位置的所有檢查；以及

監控和響應：

食源性疾病暴發，

食品和產品召回，以及

大流行情況，例如新冠肺炎。

競爭

餐飲和零售行業在食品、零售商品的類型和質量、價格、服務、位置、人員、概念、設施的吸引力、外賣和送貨上門、互聯網和移動訂購能力以及廣告和營銷的有效性方面競爭激烈。我們的競爭對手是相當多的國家和地區餐飲和零售連鎖店，其中一些比我們擁有更多的資源，以及當地擁有的餐廳和零售店。我們還面臨來自超市行業的日益激烈的競爭，它以改進的主菜和熟食區的小菜的形式提供“方便餐”；快速休閒餐廳；快速服務餐廳；以及高度促銷的休閒餐廳和家庭餐飲餐廳。此外，快速休閒餐廳和快速服務餐廳產品供應的改善以及送貨上門服務的擴大，加上不利的經濟狀況，可能會導致消費者選擇價格較低的替代產品。我們預計所有這些領域的競爭都將繼續。餐廳和零售業也經常受到以下因素的影響：消費者口味和偏好的變化；國家、地區或當地的經濟狀況；人口趨勢；交通和天氣模式；競爭對手餐廳和零售商的類型、數量和地點；和消費者可自由支配的購買力。通貨膨脹、食品、勞動力和福利成本上升以及缺乏有經驗的管理和小時工等因素可能會對整個餐飲和零售業產生不利影響，尤其是我們的商店。我們相信我們 有效地競爭，並通過獨特的品牌和客人體驗成功地將自己與餐飲和零售業的許多競爭對手區分開來，提供多樣化的全方位服務菜單和大量懷舊和獨特的零售項目。有關競爭的更多信息，請參閲項目1A。風險因素。

目錄表

10
原材料來源和供應情況
基本的餐廳用品和原材料通常可以從多種來源獲得。通常，我們不依賴單一的供應或原材料來源。但是，在我們的 商店中，某些品牌產品是單一來源的產品或產品系列。*我們在整個商店系統中保持一致質量的能力在一定程度上取決於我們從可靠來源獲得食品和相關物品的能力。- 當某些產品的供應不確定或價格預計將大幅上漲時，我們可能會簽訂採購合同或購買批量產品供未來使用。

據信，對於我們幾乎所有的餐廳產品，都存在足夠的替代供應來源，以及在需要時調整菜單的能力。我們的零售供應鏈通常涉及更長的交貨期，通常還包括更偏遠的產品來源，包括人民Republic of China，我們的大部分零售產品通過一個配送中心分發到我們的商店。儘管我們零售供應鏈的中斷可能很難克服，但我們不斷評估中斷的可能性，以及在發生此類中斷時緩解此類中斷的方法。

政府監管


 •
我們受到影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律的約束，其中包括食品安全、最低工資增加、醫療保健、分區要求、食品和酒精飲料的準備和銷售、信息安全和環境事務。*我們的每一家門店都必須遵守多個政府機構的許可要求和法規，我們在獲得這些許可證方面沒有受到任何延誤 的顯著影響。聯邦、州和地方環境法律和法規在歷史上沒有對我們的運營產生重大影響；但是，我們無法預測未來可能的環境立法或法規對我們運營的影響。

•
商標

•
我們認為我們擁有的各種Cracker Barrel和MSBC商標和服務標誌具有實質性價值。我們的政策是儘可能獲得商標和其他知識產權的聯邦註冊，並積極追究任何侵犯我們商標和服務標誌的行為。

•
研究與開發

•
雖然研發對我們來説很重要，但由於餐飲和零售業的性質，這些支出並不是實質性的。

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季節性方面

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從歷史上看，我們的收入和利潤在第一財季和第三財季較低，在第二和第四財季較高。我們將這些差異主要歸因於假日購物季以及暑假和旅遊旺季。我們的禮品店銷售額主要來自餐廳客人，歷史上一直在包括假日購物季在內的第二季度達到最高水平。從歷史上看，州際遊客流量和外出就餐的傾向在夏季月份要高得多。因此，公司第四季度的利潤總體上會更高。“我們通常還會在全年開設新的門店 。”因此，任何中期的經營業績都不能被視為反映全年的經營業績。

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營運資本

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在餐飲業，幾乎所有的銷售要麼是現金，要麼是第三方信用卡。因此，像許多餐飲公司一樣，我們能夠而且經常這樣做，以負營運資本 運營。*通過我們的主要食品分銷商購買的餐廳庫存是淨零天數，而在當地購買的其他餐廳庫存通常是通過商業信貸融資的，期限為30天或更短。- 因為我們的禮品店的產品營業額低於我們的餐廳，我們擁有比餐飲業許多其他公司更大的庫存。零售庫存通常通過貿易信貸融資，期限為60天或更短時間。這些不同的貿易條件得益於餐廳庫存的快速產品週轉。員工通常按周或半月計劃支付拖欠的工作時間，但每季度或每年支付的獎金除外。許多其他運營費用具有正常的貿易條款，某些費用，如某些税收和某些福利，會推遲更長的時間。

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目錄表

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第1A項。

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風險因素

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投資我們的證券涉及一定程度的風險。購買我們證券的人應仔細考慮以下描述的風險以及我們不時向美國證券交易委員會提交的10-K表年報和其他文件中包含的其他信息，包括我們的綜合財務報表和附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。在任何這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。
 
與宏觀經濟和行業狀況相關的風險

我們已經經歷並將繼續經歷關於以下成本的通脹狀況

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食品、配料、零售、運輸、配送、勞動力和公用事業，而我們
可能無法提高價格或實施足以完全抵消此類成本的通脹壓力的運營改善，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們的收入和經營結果的強弱取決於，除其他外，價格和可獲得性

食品、配料、零售商品、運輸、配送、勞動力和公用事業

在2023財年，我們面臨着巨大的通脹壓力。

經濟狀況的波動、天氣、供應鏈中斷、貨運效率、需求和其他因素也會影響我們購買的原料和零售商品的可用性、質量和成本。全球對玉米、小麥和乳製品需求的變化已經並可能繼續導致家禽和牲畜的飼料成本波動。我們餐廳的運營利潤率受到食品商品的價格和可獲得性變化的影響，包括牛肉、豬肉、雞肉、乳製品和農產品。或者進口零售產品或食品的關税或匯率的變化可能會增加我們的成本，並可能影響這些產品的供應。對越野運輸和分銷服務的需求變化可能會導致波動，增加我們的成本，並對我們的運營利潤率產生不利影響。此外，

我們零售商品的價格同樣受到經濟和通脹壓力的影響，這些壓力已經並可能繼續導致更高的成本和更低的利潤率。我們試圖通過提高菜單價格和改善運營來抵消成本壓力，但可能不會成功。我們尋求

提供價格適中的產品，因此，我們可能不會尋求或無法將價格上漲轉嫁給客户，從而在不對客户需求造成不利影響的情況下完全抵消成本增長。

*消費者可能不太願意支付我們的菜單價格，可能會越來越多地光顧價格較低的競爭對手，或者可能完全放棄一些購買。如果價格上漲不足以充分或及時地抵消較高的成本，和/或導致收入大幅下降，可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

勞動力是我們運營成本的主要組成部分，由於最低工資、競爭、失業率或醫療保健和其他福利成本的增加而導致的勞動力成本增加，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們在許多最低工資顯著高於聯邦最低工資的州和地區開展業務。我們的分銷商和供應商也可能受到更高的最低工資、福利標準和合規成本的影響，這可能會導致向我們供應的商品和服務的成本更高。雖然美國的勞動力市場競爭激烈，這導致了工資上漲的壓力，並可能在未來繼續 。

我們的營業利潤率也受到天然氣和電力等公用事業價格波動的影響，天然氣和電力等公用事業公司的大部分能源供應都依賴於天然氣和電力等公用事業的價格波動。我們未能預測到這些因素中的一個或多個不利變化並做出有效反應，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。通脹壓力和其他影響這些項目成本的 波動可能會對我們2024年的業務產生負面影響。

目錄表

新冠肺炎疫情已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們在很長一段時間內向股東分配產品的能力產生實質性的不利影響。

2023年5月11日，美國衞生與公眾服務部宣佈新冠肺炎突發公共衞生事件結束。然而，在2023年期間，我們繼續感受到與新冠肺炎疫情相關的負面經濟壓力。

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我們無法預測消費者對我們業務的需求將以多快的速度或是否會在2024年恢復到疫情前的水平。此外，我們無法預測我們的供應商 是否會面臨新冠肺炎疫情引發或加劇的經濟挑戰，因此我們可能面臨餐廳食品或其他供應的短缺，我們的運營和銷售可能會受到此類供應中斷的不利影響 。同樣，我們零售業務中銷售的許多產品都來自國際供應商，包括人民Republic of China，這些產品已經並可能繼續經歷。中斷、臨時關閉和工人短缺，這可能會導致我們無法及時完成訂單，或者在某些情況下根本無法完成訂單，這可能會對我們的零售額和利潤率產生不利影響。
此外，我們也無法預測 未來新冠肺炎的變異或其他傳染病的爆發是否會對消費者需求產生類似的影響。由於這些因素，經濟活動減少已經並可能繼續對我們的客户流量、銷售和運營成本產生實質性的不利影響，我們無法預測持續經濟不確定性的持續時間。
與我們業務相關的風險

健康問題、政府對食品消費的監管以及廣泛傳播的傳染病可能會影響消費者的偏好，並可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

除了新冠肺炎疫情，美國和其他國家還經歷了，未來也可能經歷其他病毒的爆發，如諾沃克病毒、禽流感或其他疾病。近幾年來，關於大腸桿菌、甲型肝炎、瘋牛、口蹄疫、沙門氏菌、非洲豬瘟、花生和其他影響食品供應的公共衞生問題 的宣傳。食品安全問題，畜禽疾病的廣泛爆發和產品召回，所有這些都是我們無法控制的，在許多情況下是不可預測的， 也可能會增加我們的成本，並可能影響畜禽產品的供應。此外，我們依賴我們的供應商遵守適用的法律和行業標準，如果我們的供應商無法遵守此類法律或 不符合我們的質量標準，我們可能會面臨供應鏈中斷，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們無法有效地應對，食品安全問題可能會對我們的業務和聲譽產生負面影響。

銷售供人食用的食品和準備好的食品可能會對我們的客户造成傷害。此類傷害可能是由於未經授權的第三方篡改、產品 污染或變質造成的，包括在種植、儲存、處理和運輸階段引入的異物、物質、化學品、其他試劑或殘留物的存在。此外，我們菜單上的許多食品 包含牛肉和雞肉。我們客户對牛肉和雞肉的偏好可能會受到消費者健康或飲食趨勢的變化以及對肉類消費或食品質量的健康擔憂和宣傳的影響， 一般情況下，疾病和傷害。消費者飲食偏好的變化可能會影響我們提供的菜單。此外，消費者可能會改變他們的就餐偏好，例如在新冠肺炎大流行期間，消費者往往選擇叫外賣或外賣。此外，政府法規或政府監管的可能性可能會增加獲取或準備食品的成本。如果未能對不斷變化的消費者偏好做出反應並做出調整，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。我們門店的客流量減少，我們銷售的產品組合的變化或由於這些健康問題而導致的成本增加，無論是總體上還是針對我們的運營 ，都可能導致銷售額下降或門店成本上升，這將對我們的業務造成實質性損害。目錄表我們的計劃在很大程度上取決於我們的戰略重點和業務計劃，這些計劃旨在增強我們的菜單和零售產品，支持我們的品牌，提高營業利潤率 並提高我們運營的效率和效力。如果未能實現或維持這些計劃，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

在測試、評估和實施的不同階段，我們一直有並預計將繼續擁有優先事項和計劃，我們希望在此基礎上改善我們的運營結果和財務狀況。這些優先事項和計劃包括但不限於，分級菜單和零售定價，發展我們的營銷信息以支持品牌，提高零售品種的質量和廣度，改進我們的菜單， 重新設計商店流程以降低成本和提高商店利潤率，應用技術改善員工和客人體驗，擴大我們的商店足跡，專注於新的和現有的快速休閒概念，專注於我們的外部業務和交易，如戰略關係、合資企業和收購。我們對這些優先事項和計劃的關注以及不斷變化的消費者偏好可能會導致我們當前的運營結果發生意外變化。此外，這些計劃中的許多計劃在應用於我們的業務時具有內在的風險和不確定性，即使在更有限的規模上成功測試也是可能的。成功的測試可能在一定程度上源於資源和注意力，這些資源和注意力在更廣泛的實施中是無法複製的。測試和一般實施也可能受到此處描述的其他風險因素的影響，這些風險因素會降低預期結果。在數百家門店和涉及數萬名員工的系統範圍內成功實施依賴於培訓的一致性、員工隊伍的穩定性、執行的簡易性以及沒有可能對結果產生不利影響的抵消因素。如果我們的計劃未能成功實施，可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能繼續有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。餐飲和零售行業競爭激烈，我們面臨着許多成熟的競爭對手。我們在每個市場內與全國性和地區性餐飲和零售連鎖店以及當地擁有的餐飲和零售商競爭。來自其他地區性或全國性餐飲和零售連鎖店的競爭通常代表着更重要的競爭影響力，主要是因為它們擁有大量的營銷和財務資源。我們面臨着由於雜貨、熟食店、零售和餐飲服務的融合而產生的競爭，特別是在超市行業。我們還面臨來自各種異地代餐服務的競爭，包括但不限於，家庭套餐送貨、第三方送餐和餐飲以及我們競爭對手對這些渠道的快速增長。此外，我們的競爭對手可能會損害我們的業務，即使他們自己的運營不成功，也會通過激進而昂貴的廣告、促銷或招聘做法搶走客户或員工。我們主要通過菜單和零售項目的質量、種類和感知價值進行競爭。在商店的數量和位置、電子商務的增長、服務類型、質量和效率方面，設施的吸引力以及廣告和營銷計劃的有效性也是重要因素。我們預計，在所有這些因素方面，激烈的競爭將繼續下去。我們還與其他連鎖餐廳和其他零售企業爭奪優質的場地位置、管理和小時工，以及其他可能影響這些重要資源的可用性和成本的競爭壓力。如果我們無法繼續有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。負面宣傳可能會損害我們的業務。此外，我們未能認識到、迴應和有效管理社交媒體的影響可能會對我們的業務造成實質性影響。像我們這樣的多單位企業可能會因為投訴或訴訟而受到負面影響，這些投訴或訴訟指控我們的一個或有限數量的門店導致食品質量差、服務差、客人歧視、食源性疾病、病毒、產品缺陷、人身傷害、不良健康影響(包括肥胖)、員工關係或其他擔憂。即使指控或投訴不準確或不成立， 涉及我們的一個或多個門店或僅針對一家門店的負面宣傳可能會對公眾對整個品牌的看法產生不利影響。此外，由於我們的客户、當地文化、員工或利益集團不喜歡的各種實際或感知的行為或不作為，可以利用社交媒體來針對特定的公司或品牌，這可能會對消費者行為產生實質性和立即的影響。社交媒體允許用户組織集體 行動和從事其他破壞品牌的行為，如果針對我們，可能會影響我們的業務。負面宣傳及其對消費者對食品安全或客户服務的整體看法的影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，社交媒體的使用和平臺也在不斷髮展，因此，我們需要創新和發展我們的社交媒體策略以保持品牌相關性。我們依賴社交媒體和其他形式的數字營銷來提高品牌認知度並接觸到更廣泛的受眾。如果我們的社交媒體計劃或策略不成功，我們的品牌認知度可能會下降，或者我們可能會遭受聲譽損害。此外，使用社交媒體還會帶來各種風險，包括公開傳播專有或機密信息、對我們的負面評論、個人身份信息或過時或虛假的信息。我們的客人或員工不適當地使用社交媒體可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，從而損害我們的聲譽。目錄表

未能最大限度地利用或成功維護我們的知識產權可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依靠商標、不正當競爭、商業祕密和版權法來保護我們的知識產權。我們已經向適當的政府當局註冊了某些商標和服務標記 。我們不能保證這些知識產權將最大化或能夠成功地主張。我們有可能無法獲得和完善我們自己的知識產權，或者在適當的情況下，許可支持新產品推出或其他品牌擴展所需的知識產權。我們不能確保這些權利在獲得後不會失效，此外，我們不能保證第三方不會聲稱我們的商標或菜單產品侵犯他們的知識產權，無論其是非曲直。如果我們未能保護或成功維護我們的知識產權 我們的權利可能會降低我們的競爭力，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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與我們的資本結構相關的風險
受負債水平影響，我們的業務表現可能會妨礙我們履行循環信貸或管理本金總額為3億美元、2026年到期的0.625%可轉換優先票據(“票據”)的契約項下的義務，以維持足夠的流動資金來經營我們的業務或償還我們的債務，並且我們不能 為未來的現金股息支付或我們將能夠根據股份回購計劃積極回購我們的普通股提供任何擔保。

我們的合併債務和對循環信貸安排的限制可能會降低我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的靈活性，並增加借款成本。鑑於與宏觀經濟環境相關的重大不確定性，我們有可能無法遵守這些公約， 這將導致違約事件，如果不放棄違約，可能會對我們的財務狀況、運營結果或繼續償還債務的能力產生重大不利影響。我們的信貸協議或管理票據的契約項下的違約也可能嚴重影響我們獲得額外或替代融資的能力。例如，貸款人根據循環信貸安排發放信貸的持續義務取決於我們對這些契約和限制的遵守情況。

我們是否有能力按計劃支付利息或對債務進行再融資將取決於我們的經營和財務表現，而這又取決於當前的經濟狀況以及我們無法控制的財務、商業和其他因素。我們無法在必要時對債務進行再融資或以有吸引力的條款進行再融資，這可能會對我們的流動性和 經營結果產生實質性的不利影響。

根據宏觀經濟環境的影響，我們可能會尋求其他流動性來源和其他保存流動性的方法。我們不能保證額外的流動性來源 將隨時可用，或者我們將成功獲得額外的流動性或保存流動性。此外，我們也不能保證將以對我們有利的條款獲得額外的流動性來源。

未來對我們普通股支付現金股息的任何決定將主要基於我們的財務狀況、前景、運營結果和業務要求以及我們的董事會的結論，即宣佈現金股息符合我們股東的最佳利益，並符合適用於支付股息的所有法律和協議。此外，不能保證 我們將能夠積極回購我們的普通股，我們可能隨時停止回購普通股的計劃。

我們可能無法籌集到必要的資金，以便在基本變動後以現金回購債券，或支付轉換時到期的現金金額，而我們的其他 債務可能會限制我們回購債券或在轉換時支付現金的能力。

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票據持有人可能要求我們在票據發生根本變動後，以現金回購價格回購票據，回購價格一般等於要回購票據的本金，外加應計利息和未付利息(如果有的話)。此外，票據的所有兑換將部分或全部以現金結算。我們可能沒有足夠的可用現金或在我們被要求回購票據或支付兑換時到期的現金時獲得融資 。此外，適用法律，監管機構和管理我們其他債務的協議可能會限制我們回購票據或支付轉換後到期現金金額的能力。
目錄表

我們未能在需要時回購票據或支付轉換時到期的現金金額，將構成管理票據的契約項下的違約。管理票據的契約項下的違約或基本變化本身也可能導致管理我們的其他債務的協議項下的違約，這可能導致該其他債務立即全額支付。我們可能沒有或沒有能力 獲得足夠的資金，以滿足其他債務和票據項下的所有到期金額。

管理票據的契約中的條款可能會推遲或阻止對我們的收購。

票據和管理票據的契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們變得更加困難或代價更高。例如，如果收購構成根本 變化，則票據持有人將有權要求我們以現金回購其票據。此外，如果收購構成徹底的根本變化，則我們可能被要求暫時提高 票據的轉換率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和管理票據的契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在票據持有人或我們普通股持有人可能認為有利的交易中。

可轉換票據的對衝和權證交易可能會影響票據和我們的普通股的價值。

於發行票據時，吾等與對衝交易對手訂立可轉換票據對衝交易。可轉換票據對衝交易涵蓋最初作為票據基礎的普通股股份數目，但須遵守慣例的反攤薄調整。吾等亦與對衝交易對手訂立認股權證交易，共同涉及相同數目的普通股股份， 須遵守慣例的反攤薄調整，並收取溢價以部分抵銷訂立對衝交易的成本。

可轉換票據對衝交易一般會減少或抵消在任何票據轉換時對我們普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們可能需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金支付。然而，如果我們普通股的每股市值超過認股權證的執行價格，權證交易可能會單獨產生攤薄效應。關於建立和維持可轉換票據對衝和權證交易的初始對衝，吾等理解，對衝交易對手或其各自聯營公司可不時修改其有關可轉換票據對衝交易及認股權證交易的對衝倉位，方法是以私下協商交易或公開市場交易買賣本公司普通股或票據的股份，或 訂立或解除與本公司普通股有關的各種場外衍生工具交易。

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這些活動對我們普通股交易價格的影響(如果有的話)將取決於包括市場狀況在內的各種因素，目前還不確定。然而，這些活動中的任何一項都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們面臨可轉換票據對衝交易的交易對手風險。

對衝交易對手是金融機構，我們面臨一個或多個對衝交易對手可能在各自的可轉換票據對衝交易中違約的風險。我們對對衝交易對手信用風險的敞口不以任何抵押品擔保。*全球經濟狀況不時導致許多金融機構實際或被認為破產或財務困難。如果對衝交易對手受到破產程序的約束，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，根據我們與該對衝交易對手的交易，我們將擁有與我們當時的風險敞口相等的債權。

我們的風險敞口將取決於許多因素，但通常情況下，我們風險敞口的增加將與市場價格的上升和我們普通股的波動性相關。此外， 一旦任何對衝交易對手違約，我們可能會遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更大的攤薄。我們不能對任何對衝交易對手的財務穩定性或生存能力提供保證。

目錄表

轉換債券或行使認股權證交易所證明的認股權證，可能會稀釋現有股東的所有權權益，包括先前已轉換其債券的票據持有人。在我們的選擇下，如果適用，我們可能會以普通股的股份結算投標轉換的部分普通股。此外，認股權證交易所證明的認股權證預計將以淨股為基礎進行結算。因此，部分或全部票據的轉換或部分或全部此類認股權證的行使可能會稀釋現有股東的所有權利益。此外，在公開市場上出售此類票據轉換後可發行的普通股股票或行使認股權證可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空 ，因為票據的轉換可能會壓低我們普通股的價格。與供應鏈相關的風險

我們對某些重要供應商的依賴，特別是對國外來源的零售產品的依賴，使我們面臨許多風險，包括可能的供應中斷，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們能否在整個運營過程中保持一致的質量，在一定程度上取決於我們能否獲得足夠數量的指定食品和零售產品和用品。在一定程度上，由於我們的規模，找到合格的供應商並及時高效地獲得食品、零售產品、用品和某些外包服務是一項重大挑戰，對於從美國以外採購的商品或服務來説，這通常更困難。在某些情況下，我們的產品或服務可能只有一個供應商。由於我們對單一來源供應商的依賴，使我們面臨可能的短缺、中斷和價格波動的風險。當我們因為性能問題更換供應商時， 可能會發生訴訟。全球經濟因素和疲弱的經濟復甦繼續給供應商帶來巨大壓力，一些供應商面臨財務困境，其他供應商試圖重建盈利能力，所有這些往往會使供應環境變得更加昂貴。如果這些供應商中的任何一家無法履行其義務，或者如果我們在供應中斷的情況下無法找到替代供應商，我們可能會 遇到供應短缺和/或產生更高的成本來確保充足的供應，這兩種情況都可能對我們的業務造成實質性損害。

此外，我們使用的許多產品都是或可能在多個國家/地區生產的。除了採購這些 產品可能存在的長交貨期帶來的風險外，我們的運營結果可能會受到以下風險的重大影響：

美國政府對來自外國的產品或零部件(特別是人民Republic of China)徵收的關税、貿易壁壘、制裁、進口限制和其他貿易限制；

浮動的貨幣匯率或管制條例；

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外國政府規章；
產品檢測規定；

外國政治和經濟不穩定；以及
 
因勞工停工、罷工或減速或其他中斷而造成的中斷，涉及我們的供應商或運輸和搬運行業。

由於惡劣天氣、乾旱、洪水和地震等自然災害、我們的供應商無法在收緊的信貸市場中獲得信貸或其他我們無法控制的條件，可能導致我們商店的食品、零售商品和其他用品的供應短缺或中斷，我們購買的商品和商店運營的質量和成本。如果我們 無法有效管理供應鏈風險，可能會增加我們的成本，並限制對我們商店運營至關重要的產品的供應。如果我們暫時關閉一家商店，或從商店的菜單或零售產品類別中刪除受歡迎的商品，該商店可能會在受到短缺影響的期間或之後，由於我們的客户改變他們的用餐和購物習慣而經歷收入的大幅下降。
 
我們管理零售庫存水平和商品組合變化的能力可能會對我們的業務產生不利影響。
 
我們很大一部分零售商品需要很長的交貨期，產品損壞或不符合要求規格的風險可能會影響我們 可供銷售的庫存量。此外，我們的成功取決於我們預測和及時響應不斷變化的消費者對商品的需求和偏好的能力。如果我們對市場判斷錯誤，我們可能會積壓不受歡迎的產品， 將被迫大幅降價，這可能會降低我們的毛利率。相反，如果我們低估了對商品的需求，我們可能會遇到庫存短缺導致收入損失。庫存減少也可能導致收入損失。*這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果、運營現金流和我們的財務狀況產生不利影響。
 
目錄表
 
我們的風險增加是因為我們的單一零售配送設施，以及我們在公司設施或附近發生重大災難後可能無法或未能執行全面的業務連續性計劃 可能會對我們的業務產生不利影響
 
我們的大部分零售庫存都是從位於田納西州黎巴嫩的一個倉庫運進、存入和運出的。我們商店中使用的所有裝飾燈具都是從同樣位於田納西州黎巴嫩的一個單獨的倉庫運進、存入和運出的。影響這些倉庫或其人員和運營的自然災害或公共衞生危機(如新冠肺炎疫情)可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，我們的公司系統和流程以及對我們餐廳和零售運營的支持集中在田納西州的一個園區。我們制定了災難恢復程序和業務連續性計劃，以應對大多數事件，備份和異地恢復電子和其他形式的數據和信息。但是，如果我們無法實施災難恢復和業務連續性計劃，我們可能會 遇到數據恢復延遲、無法支持現場運營、要求的報告和合規性延遲以及無法執行可能對我們的業務產生不利影響的關鍵公司職能。
 
與IT系統、網絡安全和數據隱私相關的風險
 
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我們的信息技術、網絡基礎設施和電信系統的重大中斷可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們在整個業務中廣泛依賴我們的信息技術，包括但不限於銷售點處理、供應鏈管理、零售商品分配和分銷、勞動生產率和費用管理。我們的業務在很大程度上依賴於我們的信息技術系統的可靠性、安全性和能力，以處理這些交易、彙總結果、管理和報告我們的業務和供應鏈。我們的信息技術系統會受到停電、計算機、網絡、電纜系統、互聯網和電信故障、計算機病毒、安全漏洞的破壞或中斷， 火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、戰爭或恐怖主義行為，以及我們員工的使用錯誤等災難性事件。如果我們的信息技術和電信系統損壞或停止正常運行，我們 可能不得不進行大量投資來修復或更換它們，在此期間，我們可能會遭受關鍵數據丟失和運營中斷或延誤。此外，我們的系統可能會過時或需要 注意，並可能導致我們的服務中斷和不符合某些法律或法規。我們的信息技術和電信系統中的任何重大中斷都可能對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。此外，這些基於關鍵技術的業務系統中的一些被外包給第三方。*雖然我們努力確保我們的外包提供商遵守適當的標準和控制，但我們不能保證不會發生這些提供商造成的違規、中斷或故障。
 
隱私泄露可能會對我們的業務產生不利影響。

客户、員工和公司數據的保護對我們至關重要。我們必須遵守與信息安全、隱私、無現金支付、消費者信用和欺詐相關的法律。此外，越來越多的政府和行業團體建立了保護個人和健康信息的法律和標準。作為銷售點服務的商家和服務提供商，我們還必須遵守支付卡行業委員會發布的《支付卡行業數據安全標準》。隨着圍繞信息安全和隱私的監管環境日益苛刻，隨着新的和不斷變化的要求的頻繁實施，包括2020年1月1日生效的加州消費者隱私法。遵守這些要求可能會因為必要的系統更改和新的管理流程的開發而導致成本增加。此外，客户和員工對我們將充分保護他們的個人信息有很高的期望。例如，在信用卡和借記卡銷售方面，我們傳輸保密卡 信息。第三方可能擁有打破此客户信息安全的技術或訣竅，我們的安全措施和我們的技術供應商的安全措施可能無法有效地防止其他人以不正當方式訪問此信息。如果我們未能遵守有關隱私和安全的法律法規或遇到安全漏洞，我們可能面臨數據丟失、監管調查和/或處罰、喪失處理信用卡和借記卡支付的能力、對我們的客户造成重大不便或傷害、訴訟和嚴重中斷我們的運營的風險。此外，由此產生的任何負面宣傳都可能嚴重損害我們的聲譽，並損害我們與客人的關係。隨着隱私和信息安全法律、法規和做法的變化以及網絡風險的持續發展，我們可能會產生額外的成本，以確保我們保持合規並保護客人、員工和公司信息 。

目錄表

我們將某些業務流程外包給第三方供應商，這會使我們面臨風險，包括業務中斷和成本增加

我們越來越多地使用第三方技術，如果我們不能維護我們對這些技術的權利，我們的業務可能會受到損害。

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我們的一些業務流程目前外包給第三方。這些流程包括向我們的門店和客户分銷食品和零售產品、信用卡和借記卡授權和處理、禮品卡跟蹤和授權、員工工資卡服務、醫療保健和工人補償保險索賠處理、工資和相關税收抵免文件和審批、客人滿意度調查 計劃、員工敬業度調查和外部託管的商業軟件應用程序。我們不能確保所有外包服務提供商都遵守適當的內部控制做法，例如宂餘的處理設施，並且 不能保證不會發生故障。第三方不能提供足夠的服務可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們與各種第三方送貨應用程序和服務保持關係，如DoorDash®和優步Eats。如果這些平臺因技術故障或其他原因損壞或中斷，我們的銷售可能會受到負面影響。*履行第三方送貨訂單的司機可能會出錯或無法及時送貨，從而導致我們的食品或品牌形象不佳。這可能會造成聲譽損害或不利 影響銷售和客户滿意度。我們通過這些服務進行的銷售可能還取決於送貨司機的可用性，他們通常是獨立承包商。
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我們使用第三方授權和處理信用卡和借記卡支付，這需要收集和保留客户數據，包括敏感的財務數據和其他個人可識別信息。*此類個人信息由提供支付處理服務的第三方維護。此類第三方的系統或軟件產品(或該第三方服務提供商的系統或軟件產品)的漏洞可能導致數據泄露或構成網絡安全風險。如果我們或我們的第三方服務提供商之一經歷網絡攻擊或安全數據泄露，我們的運營和品牌結果可能會受到影響。此外，我們可能不得不進行大量投資來補救或更換此類系統。
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我們依賴於從第三方獲得許可的某些技術，並且未來可能需要許可額外的技術用於管理我們的互聯網站點以及為我們的客户和員工提供服務。這些第三方技術許可可能無法以可接受的條款繼續向我們提供，或者根本不向我們提供。無法進入和維護這些技術許可可能會對我們的業務造成不利影響。
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法律和監管風險
•
我們面臨與聯邦、州和地方監管我們的業務相關的一系列風險，包括最低工資增加、醫療改革和環境問題，而對政府監管的反應不充分或無效可能會增加我們的成本，降低我們的利潤率。

餐飲業受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括與食品安全、最低工資和其他勞工問題(如成立工會)、醫療保健、動物健康和福利、菜單標籤以及建築和分區要求有關的法規，以及與食品和酒精飲料以及某些零售產品的準備和銷售有關的法規。我們門店的發展和運營在很大程度上取決於選擇和獲得合適的地點，這些地點受到分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求。我們還必須遵守州和地方當局關於健康、衞生、安全和消防標準以及酒精飲料銷售的許可和監管，以及管理我們與員工關係的聯邦和州法律(包括1938年的《公平勞工標準法》、1986年的《移民改革和控制法》、《患者保護和平價醫療法案》、2010年的《醫療保健和教育協調法》以及有關最低工資、加班、醫療保險、探親假、醫療隱私、小費積分、工作條件、安全標準和移民身份的適用要求)，禁止歧視的聯邦和州法律，以及其他監管設施設計和運營的法律，如1990年的《美國殘疾人法》。此外，我們還受到與使用、儲存、排放、排放和處置危險材料有關的各種聯邦、州和地方法律法規的約束。我們還面臨與禮品卡、營養成分、營養標籤、產品安全和菜單標籤相關的新的和不斷變化的法律法規的風險。遵守這些法律法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。

目錄表
 
州或聯邦最低工資率的提高，包括最近提出的提高州或聯邦最低工資率並將未來的增長與通脹掛鈎的建議，或這些法律中的其他變化 可能會增加我們的勞動力成本。我們通過提高菜單價格來應對最低工資提高的能力將取決於我們競爭對手和客户的反應。我們的經銷商和供應商也可能受到更高的最低工資和福利標準以及跟蹤成本的影響，這可能會導致向我們提供的商品和服務的成本上升。
 
18
美國和外國政府當局也越來越關注環境問題，如氣候變化、減少温室氣體排放和用水量。這種關注的增加可能會導致針對一系列尚未指明的環境問題的新舉措。立法、監管或其他努力應對氣候變化或其他環境問題可能導致未來 税收、原材料成本、運輸和公用事業增加，這可能會減少我們的運營利潤，並需要未來對設施和設備進行投資。
當前法律法規的影響、未來法律或法規變更施加額外要求的影響以及與當前或未來法律法規相關的訴訟的後果可能會增加我們的合規性和其他業務成本，從而對我們的運營結果產生不利影響。如果不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求，可能會導致吊銷所需許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。遵守這些法律法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。此外，未能獲得和維護所需的許可證、許可證和批准可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。通常，許可證必須每年續簽 ，如果政府當局確定我們的行為違反了適用的法規，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，則可能隨時因此被吊銷、暫停或拒絕續簽。.

我們的廣告嚴重依賴廣告牌，廣告牌受到嚴格監管，我們不斷髮展的營銷策略涉及增加廣告和營銷成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

從歷史上看，我們一直依賴廣告牌作為我們的主要廣告方式。我們運營的許多州都限制駭維金屬加工標牌和廣告牌。由於我們的許多門店都位於州際駭維金屬加工系統上，我們的業務與駭維金屬加工旅遊高度相關。因此，標牌或廣告牌限制或現有標牌或廣告牌的丟失可能會對我們的可見度和吸引客户的能力產生不利影響。

此外，隨着我們繼續發展我們的營銷戰略，我們越來越多地使用更傳統和更高成本的廣告方法，如國家有線電視、廣播和在線和數字媒體。在這些類型的廣告中，它們對我們收入和反過來對我們利潤的影響是不確定的。此外，如果我們的競爭對手增加了在廣告和促銷上的支出，我們可能會被迫大幅增加我們的廣告、媒體或營銷費用。如果我們這樣做，或者如果我們當前的廣告和促銷計劃變得不那麼有效，我們可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的業務面臨員工、客人、供應商、股東、政府機構、競爭對手或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟提起訴訟的風險。這些訴訟和訴訟可能涉及對非法、不公平或不一致的僱傭行為的指控，包括違反工資和工作時間以及就業歧視；客人 歧視；食品安全問題，包括食品質量差、食源性疾病、食品篡改、食品污染以及食用各種食品或高熱量食品(包括肥胖)對健康的不利影響；其他人身傷害，包括與新冠肺炎有關的索賠；違反德拉姆商店法律；商標和專利侵權；違反聯邦證券法；或其他擔憂。訴訟的結果很難評估或量化，特別是集體訴訟和監管訴訟。這些類型的訴訟的原告可能要求追回非常大的或不確定的金額，與此類訴訟相關的潛在損失的規模可能在很長一段時間內保持未知 。未來訴訟的辯護成本可能很高。此外，可能還會有與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低客人或消費者對我們品牌的接受度。無論指控是否成立，或者我們 最終被認定負有責任。訴訟可能會以其他方式對我們的運營和我們擴大品牌的能力產生不利影響，例如通過轉移管理層對運營的注意力。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

目錄表

19
我們的業務可能會因為維權股東的行動而受到負面影響。
過去，維權股東在我們的年度股東大會上提名候選人進入我們的董事會，導致代理競爭，並公開召集股東特別會議考慮與公司公司政策相關的其他建議，包括我們的股息政策、資本結構和戰略選擇。如果我們未來與維權股東進行代理 競爭或其他公開參與，我們的業務可能會受到不利影響，因為：; 針對公開提議和董事提名，維權股東的特別會議請求和其他行動可能會擾亂我們的運營，成本高昂且耗時，並分散我們管理層和員工的注意力；

我們未來方向的不確定性可能會導致失去潛在的商業機會，並可能使吸引和留住合格人員和商業夥伴變得更加困難；

維權股東就代理權競爭或其他方面提出的索賠可能會損害我們的聲譽，損害我們與客户、員工和供應商等業務關係的關係，或以其他方式損害我們的業務；以及

追求激進股東的議程可能會對我們有效實施業務戰略和為股東創造額外價值的能力產生不利影響。

我們章程、田納西州法律和我們的股東權利計劃中的條款可能會阻止潛在的公司收購者。

我們的章程文件包含的條款可能會使第三方更難獲得或試圖獲得對公司的控制權。此外，我們還受到田納西州法律的某些條款的約束，這些條款在某些情況下限制了我們與大股東進行某些業務合併的能力。此外，我們還通過了一項股東權利計劃，其中規定，當特定事件發生時，我們的股東將有權從我們那裏購買初級優先股。股東權利計劃將於4月9日到期。2024.優先股購買權是在公告發布之日起十天後觸發的，該公告稱，一名個人或集團一致行動，已經獲得或獲得了我們20%或更多已發行普通股的實益所有權。*優先股購買權將導致稀釋 個人或集團試圖以不符合股東權利計劃下的限定要約要求的條款或未經我們董事會批准的條款收購公司。

這些條款單獨或相互結合，賦予我們現任董事和高管很大的能力來影響擬議中的收購公司的結果。*即使收購或其他重大公司交易被我們的一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。如果控制權的變更或管理層的變更被這些 條款推遲或阻止，我們證券的市場價格可能會下跌。

與我們的業務戰略相關的風險

20
如果未能充分解決環境、社會和治理(“ESG”)問題，可能會對我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
投資者、環保活動人士、媒體以及政府和監管機構越來越關注ESG問題，包括包裝和廢物、動物健康和福利、人權、氣候變化、温室氣體和土地、能源和水的使用。為了迴應股東對擴大ESG披露的更高期望，我們每年發佈一份ESG報告，描述我們的ESG努力和目標。ESG報告中概述的戰略和目標的執行受到風險和不確定因素的影響，包括我們在當前預計成本和預期時間範圍內實現目標的能力；不可預見的 設計、運營和技術困難；研究工作和未來技術開發的結果；以及競爭對手的行動和競爭壓力。我們不能保證我們能夠成功執行我們的 戰略並實現我們的目標。如果未能或被認為未能實現這些目標，可能會損害我們的聲譽以及與客户、政府機構和投資者的關係。如果此類情況可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

目錄表

美國證券交易委員會預計將採用管理氣候變化披露的規則，這些規則可能會顯著增加上市公司的合規負擔和相關的監管成本。其他聯邦、州和地方立法和監管努力也可能導致新的或更嚴格的監督形式和強制性報告、盡職調查和披露要求，這可能會增加我們的報告成本 我們未能或被認為未能管理ESG問題或遵守法規可能會對我們的聲譽以及我們的業務、運營結果、財務狀況或股票價格產生實質性的不利影響。包括我們業務隨着時間的推移的可持續性。

我們依賴於吸引和留住合格員工，同時控制勞動力成本。

我們的業績取決於吸引和留住大量且不斷增長的合格門店員工。員工的可獲得性因地點而異。許多員工 是入門級或兼職職位，通常人員流失率較高。門店管理層和員工的高流動率將導致我們產生與招聘、培訓和留住替代人員相關的更高的直接成本。 管理層更替以及勞動力池中的普遍短缺可能導致我們的門店在員工減少的情況下運營，這對我們為客户提供適當服務水平的能力產生了負面影響。 最合格人才的市場仍然競爭激烈，我們必須提供具有競爭力的工資、福利和工作場所條件來留住我們最合格的員工。對合格員工的競爭對吸引此類人員的工資施加了上漲壓力， 導致更高的勞動力成本，包括更高的招聘和培訓費用。

我們在滿足勞動力需求的同時控制成本的能力受到外部因素的影響，如失業率、最低工資立法、醫療保健立法、工資税和不斷變化的人口結構。我們的許多員工都是小時工，他們的工資受到聯邦或州最低工資增加或小費額度變化的影響。小費額度是僱主在計算員工的小時工資以符合最低工資標準時允許僱主假設員工 獲得的小費金額。聯邦和州政府已經提高了最低工資水平和改變了小費額度。隨着最低工資率的提高，我們可能不僅需要增加最低工資員工的工資，還需要增加支付給高於最低工資的員工的工資。如果競爭壓力或其他因素阻止我們 通過價格上漲來抵消勞動力成本的增加，我們的盈利能力可能會下降。

關鍵管理人員的流失或在招聘和留住合格人員方面的困難可能危及我們未來的發展和成功

我們組建了一支在餐飲和零售業擁有豐富背景和經驗的高級管理團隊。我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵人員的貢獻和能力，我們設計薪酬計劃是為了吸引和留住關鍵人員，並促進我們制定有效繼任計劃的能力。如果我們無法吸引或留住高級管理人員或其他關鍵人員，我們的繼任規劃和運營可能會受到實質性和不利的影響。我們必須繼續招聘，留住並充分激勵管理層和其他員工，以維持我們當前的業務並支持我們的預期增長。*關鍵員工的流失或高素質門店員工的嚴重短缺可能會危及我們實現業務目標的能力。*我們在招聘和留住不同地點的團隊成員方面已經並可能繼續經歷 挑戰。此外，Julie Felss Masino於2023年8月7日開始擔任候任首席執行官，並將於2023年11月1日開始擔任首席執行官，接替Sandra B.Cochran，從那時起，誰將擔任董事會執行主席，直至她於2024年9月30日退休(或公司董事會可能提前30天向Cochran女士發出書面通知的較早日期)。我們執行管理團隊的這種過渡可能會轉移管理層的注意力，或以其他方式擾亂我們的業務。

21
目錄表
我們現在或將來可能會進行戰略投資或計劃，但這些投資或計劃可能無法產生預期的收益，從而導致我們的部分或全部投資損失。

我們可能會不時評估和尋求其他增長機會，包括通過戰略投資、合資企業、其他收購和其他舉措，例如我們最近在某些地點推出有限選擇的啤酒和葡萄酒以及我們的新客户忠誠度計劃。這些舉措涉及各種內在風險，包括但不限於一般業務風險、整合和協同風險、市場接受度風險和與潛在的管理分心相關的風險。可能很難預測任何努力的成功，此類交易和計劃最終可能不會為我們或我們的股東創造價值，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，未能最大限度地提高或成功執行我們的客户忠誠度計劃可能會對增長產生不利影響。
•
個別商店的地點會受到當地條件的影響，這些情況可能會發生變化，並對這些地點的賬面價值產生不利影響。
•
我們業務的成功取決於個別門店的成功，而這些門店的成功反過來又取決於這些門店及其周圍運營條件的穩定或改善。我們的收入和支出可能會受到新門店開業數量和時間以及現有門店的關閉、搬遷和改造的顯著影響。我們每次開設新門店都會產生大量的開業前費用，而當我們關閉、搬遷或改造現有門店時，會產生其他 費用。我們的收入和支出可能會受到新店開張數量和時間以及現有門店關閉、搬遷和改建的影響搬遷或改建我們的任何門店都可能比預期的要高。此類費用的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，人口統計和經濟模式(例如，
•
駭維金屬加工或道路交通模式、一般零售或酒店活動的集中度、當地人口密度或競爭加劇) 如果發生變化，當前地點可能不會繼續具有吸引力或盈利。我們門店所在社區的可能下降或這些社區周圍地區的不利經濟條件可能會導致這些地點的收入減少。*發生一個或多個此類事件可能對我們的收入和運營結果以及我們各個地點的賬面價值產生重大不利影響。
•
如果我們不能執行我們的商業戰略，包括我們找到新的門店地點和開設新的盈利門店的能力，我們的業務可能會受到影響。

實現我們增長目標的方法之一是開設和運營新的和盈利的門店。這一戰略涉及許多風險，我們可能無法開設所有計劃中的新門店 ，我們開設的新門店可能沒有盈利或與現有門店一樣盈利。

執行我們的業務戰略的一個重大風險是定位、確保並以盈利的方式運營充足的合適新門店供應。我們目標市場對合適門店地點和運營人員的競爭非常激烈，不能保證我們能夠找到足夠合適的地點，或協商合適的購買或租賃條款，用於我們未來任何時期的計劃擴張。最近，我們的目標市場已擴大到包括我們現有核心市場以外的市場，以及我們目前沒有現有業務的州，這增加了執行我們業務戰略的風險。經濟狀況 還可能減少商業開發活動，限制有吸引力的新店選址。新店通常在銷售水平和營業利潤率正常化之前經歷一段調整期，即使是成功開業的新店，在運營的最初幾個月裏，銷售額通常也不會對盈利能力做出重大貢獻。我們成功開設和運營新店的能力還取決於許多其他因素，其中一些因素是我們無法控制的，其中包括，在其他風險因素中討論的其他因素，以下是：提高我們控制新店建設和開發成本的能力；我們有能力及時管理地方、州或其他監管審批和許可、分區和許可流程；我們有能力招聘和適當培訓門店員工和員工；消費者對我們在新市場的門店的接受度；以及我們管理與新店開業相關的施工延誤的能力。如果新店開業的延遲或失敗，或新店銷售額低於預期，或現有門店在新店銷售額中的比例高於預期，可能會對我們的業務戰略 產生重大不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

目錄表

由於我們對這些市場相對不熟悉，我們向新的地理市場的擴張可能會帶來更大的風險。

我們的一些新門店可能位於市場佔有率較低的地區，因此，與我們傳統的現有市場相比，我們的有意義的業務體驗較少或沒有。這些新市場可能具有與我們的傳統現有市場不同的競爭條件、消費者品味和可自由支配的消費模式，這可能導致我們的新門店地點不如我們現有市場中的餐廳成功。*向新市場擴張的另一個風險是，我們的品牌在這些地區的市場認知度可能較低或缺乏。*在新市場開設的門店的平均周銷售額可能低於在現有市場開設的門店，並且可能具有高於現有市場的門店級別的運營費用比率。在新市場開設的門店的銷售額可能需要更長的時間才能達到平均單量和利潤率，從而影響我們的整體盈利能力。

一般風險因素

22
一般經濟、商業和社會條件以及餐飲或零售行業的特殊情況在很大程度上不受我們的控制，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的經營業績取決於許多行業特定和一般的經濟因素，其中許多是我們無法控制的。這些因素包括消費者收入、利率、通脹、消費者信貸可獲得性、消費者債務水平、税率和政策、失業趨勢和其他影響消費者信心和支出的因素。餐飲業和零售業的全服務餐飲部門受到國家、地區和當地經濟狀況變化、銷售量的季節性波動、消費者偏好、包括消費者口味和飲食習慣的變化，以及消費者對我們餐廳概念和零售商品的接受程度，以及消費者的消費模式。

可自由支配的消費者支出對我們的成功至關重要，它受到總體經濟狀況和可自由支配收入的影響。總體經濟狀況，包括通脹環境、地緣政治或其他宏觀經濟狀況以及經濟實力的不確定性，可能會對我們的運營結果產生不利影響。經濟長期低迷、經濟惡化、能源價格上漲和利率上升可能會降低消費者信心，並影響消費者消費可支配收入的能力或意願。當前的通脹壓力和其他影響可支配消費者收入的經濟狀況，如失業率、房價下降、投資損失、商業狀況、燃料和其他能源成本、消費者債務水平、缺乏可用信貸、消費者信心、利率、税率和税法的變化可能會對我們的業務產生不利影響 因為減少總體消費者支出，或者導致客户減少購物和外出就餐的頻率，或者將他們的支出轉移到我們的競爭對手或我們銷售的利潤低於其他產品選擇的產品，所有這些都可能導致收入減少、庫存週轉率下降、庫存降價更大，以及由於利潤率較低而導致盈利能力下降。

此外，上述許多因素，以及當前的經濟環境和對可用信貸的相關影響，可能會以不利的方式影響我們和我們的供應商和其他業務合作伙伴、房東和客户，包括但不限於減少獲得流動資金或信貸的機會(包括通過失去作為我們循環信貸安排一部分的一個或多個金融機構)、增加信貸成本、限制我們管理利率風險的能力、增加我們供應商的破產風險。房東或交易對手或其他金融機構參與我們的循環信貸安排和我們的衍生品和其他合同，增加了我們的商品成本，以及我們無法完全預見的其他不利後果。

我們也無法預測實際或威脅的武裝衝突或恐怖襲擊、打擊恐怖主義的努力、對位於外國的任何外國國家或組織的軍事行動或對美國經濟或消費者信心的安全要求提高的影響。所有這些事件也可能影響消費者情緒和信心，進而影響消費者支出模式或導致我們因安全措施而增加成本 。

上述因素或影響我們客户的其他商業和經濟條件的不利變化可能會增加我們的成本，減少我們部分或所有地點的流量，或者 對定價施加實際限制，其中任何一項都可能降低我們的利潤率，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。.

不能保證對餐飲業和零售業以及資本、信貸和房地產市場(尤其是我們)造成不利影響的經濟狀況在2024年或之後保持不變，在這種情況下，我們可能會經歷收入和利潤的下降，並可能面臨資本和流動性限制或其他業務挑戰。

23
目錄表
我們的業務有一定的季節性，也可能受到極端天氣條件和自然災害、社會動盪或其他災難性事件的影響。

從歷史上看，我們最高的銷售額和利潤出現在第二和第四季度，包括假日購物季和暑假和旅遊旺季。從歷史上看，零售額 在感恩節和聖誕節之間季節性較高。因此，任何季度或一年以下的運營業績都不能被視為指示一整年的運營業績。

此外，我們門店所在地區的極端或不合時宜的天氣條件可能會對我們的業務產生不利影響。例如，頻繁或異常的大雪、冰暴、 暴雨、洪水、乾旱或其他極端天氣條件長期存在，可能會使我們的客户難以前往我們的門店，並可能擾亂向我們門店交付食品和補給，從而降低我們的銷售額和 盈利能力。同樣，冬季反常的温暖天氣或夏季的涼爽天氣可能會使我們的零售庫存的一部分與這些不合時宜的條件不兼容。這種極端或長期不合時宜的天氣條件導致的銷售額下降可能會對我們的業務造成不利影響。惡劣天氣可能會擾亂我們接收食物的能力，這可能會對我們購買的食物的可用性、質量和成本產生不利影響。如果我們提高菜單價格或調整菜單供應以抵消此類增加，我們可能會遇到消費者的負面反應。但這些風險未來可能會加劇，因為一些氣候學家預測，氣候變化的長期影響可能會導致更嚴重、更不穩定的天氣。

此外，颶風、龍捲風和地震等自然災害，或這些或其他因素的組合，可能會嚴重損害或摧毀我們位於受影響地區的一個或多個商店、倉庫或 供應商，從而在更長的一段時間內中斷我們的業務運營。 其他不可預見的事件，如敵對行為(包括恐怖活動和公共或工作場所暴力)、社會動盪或其他災難性事件，以及我們適當應對和適應此類事件的能力，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果我們的災難恢復程序失敗，我們可能會遇到數據恢復延遲、無法執行重要的公司職能或 無法充分支持現場運營的情況。

我們目前的保險計劃可能會讓我們面臨意想不到的成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的保險覆蓋範圍包括免賠額、自保扣除額、責任限額、止損限額以及我們認為基於我們的運營情況是審慎的類似條款。然而，我們可能會發生一些我們無法投保或我們認為在經濟上不合理的損失，例如恐怖主義行為造成的損失和包括洪水在內的一些自然災害造成的損失。如果我們發生此類損失，我們的業務可能會受到影響。此外，我們還自行承保了我們工人補償項下的很大一部分預期損失。一般責任和團體健康保險計劃。我們對這些損失準備金的精算假設和管理層估計的意外變化，包括醫療和賠償成本的意外增加，可能會導致與這些計劃下預期的費用金額大不相同。

由於許多因素，我們的年度和季度經營業績可能會大幅波動，並可能低於投資者和證券分析師的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的證券價格波動或下跌。

24
我們的業務並不是一成不變的-它會因許多因素而定期變化，其中包括在其他風險因素中討論的其他項目，包括：
客流量、每週平均銷售額、餐廳和零售額以及餐廳盈利能力的增減；

通貨膨脹和其他影響商品、勞動力、能源、燃料、運輸和其他投入的成本和可用性的市場條件，以符合我們戰略的方式有效地運營我們的商店；

我們開設新店的速度、新店開張的時間以及相關的高昂初始運營成本；

目錄表

廣告和促銷活動的變化以及向新市場的擴張；以及

長期資產減值和任何因門店關閉而造成的損失。

我們的季度經營業績以及餐廳和零售額可能會因上述或其他因素而波動。因此，任何一個季度的業績並不一定表明任何其他季度或任何一年的預期業績，未來任何特定時期的餐廳和零售額可能會下降。未來，經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。因此，在這種情況下，我們證券的價格可能會隨着時間的推移大幅波動或普遍下降。

我們的報告結果可能會因實施新的會計原則或現有會計原則或財務報告要求的變化而受到不利和意想不到的影響。

我們的財務報告遵循美國公認會計原則(“GAAP”)，並且GAAP可能會隨着時間的推移而發生變化。如果新規則或對現有規則的解釋要求我們更改我們的財務報告，我們報告的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響，包括要求重述歷史財務報告。

我們對財務報告的內部控制失敗可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

25
我們的管理層負責建立和維護有效的財務報告內部控制。財務報告內部控制是根據公認會計原則為外部目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制並不是為了絕對保證我們將防止或發現財務報表的錯誤陳述或欺詐。*任何未能維持有效的財務報告內部控制系統的情況都可能會限制我們準確及時地報告財務結果或發現和防止欺詐的能力。如果發現重大弱點，可能表明缺乏足夠的控制來生成準確的財務報表，進而，可能導致投資者失去信心並導致我們 普通股的市場價格下跌。我們不能向您保證，我們能夠及時補救未來可能發現的任何重大弱點，或保持繼續合規所需的所有控制措施。同樣，我們不能向您保證我們 將能夠留住足夠的熟練財務和會計人員，特別是在上市公司對此類人員的需求增加的情況下。
項目1B。

未解決的員工意見

沒有。

第二項。

特性

我們的家庭辦公室總部和倉庫設施位於公司在田納西州黎巴嫩擁有的約90英畝土地上。我們使用大約260,000平方英尺的辦公空間 作為我們的家庭辦公室總部和裝飾設備倉庫。我們租賃我們的零售配送中心，其中包括大約37,000平方英尺的倉庫設施和額外的大約10,000平方英尺的辦公和維護空間。我們還在黎巴嫩租賃了一個大約52,000平方英尺的額外配送中心，這個額外的配送中心主要用於電子商務履行和溢出的零售存儲。我們還租賃了位於田納西州朱麗葉山的105,000平方英尺，用於零售商品和用品的溢出存儲。

我們為MSBC總部租用了約15,000平方英尺的辦公空間。除了各種公司設施外，我們還有三處自有物業用於未來 開發，一家供住房管理實習生和普通公眾使用的汽車旅館，以及四塊我們打算出售的多餘不動產和改善措施。

目錄表

除上述物業外，截至2023年9月13日，我們擁有或租賃以下商店物業(包括我們的661個Cracker Barrel Old Country商店和59個我們的MSBC 店鋪)：

•
狀態
•
擁有
•
租賃

26
狀態
•
擁有
•
租賃

田納西州

加利福尼亞

佛羅裏達州

新澤西

德克薩斯州

堪薩斯州
佐治亞州

威斯康星州

北卡羅來納州
科羅拉多州

肯塔基州

馬薩諸塞州

27
阿拉巴馬州
新墨西哥州

俄亥俄州
  
猶他州
    
維吉尼亞
  
愛達荷州
  
印第安納州
    
愛荷華州
  
南卡羅來納州
    
29
      
30
  
康涅狄格州
    
0
      
7
  
賓夕法尼亞州
    
31
      
50
  
蒙大拿州
    
0
      
6
  
伊利諾伊州
    
19
      
44
  
內布拉斯加州
    
3
      
2
  
密蘇裏
    
26
      
27
  
內華達州
    
5
      
0
  
密西根
    
17
      
27
  
特拉華州
    
3
      
1
  
亞利桑那州
    
22
      
17
  
緬因州
    
0
      
4
  
密西西比州
    
19
      
15
  
明尼蘇達州
    
1
      
3
  
阿肯色州
    
22
      
12
  
新漢普郡
    
4
      
0
  
路易斯安那州
    
15
      
19
  
北達科他州
    
2
      
1
  
馬裏蘭州
    
20
      
8
  
俄勒岡州
    
3
      
0
  
紐約
    
13
      
15
  
羅德島
    
1
      
1
  
西弗吉尼亞州
    
8
      
17
  
南達科他州
    
2
      
0
  
俄克拉荷馬州
    
19
      
2
  
我們相信，我們的物業適合、充足、維護良好，足以滿足計劃中的運營。有關我們物業的其他信息，請參閲本年度報告中表格10-K第1項中的“運營”和“門店開發”。
    
1
      
1
  
第三項。
    
13
      
4
  
法律程序
    
0
      
2
  
本公司及其附屬公司為其業務在正常運作過程中附帶的各種法律及監管程序及索償的一方。*管理層認為，根據目前掌握的資料，有關此等法律程序及索償的最終責任將不會對本公司的綜合經營業績或財務狀況造成重大影響。
    
12
      
3
  
根據規則S-K第401項的指示和表格10-K的一般指示G(3)，本表格10-K的第I部分包括以下信息。
    
0
      
1
  
第四項。
    
2
      
12
  
煤礦安全信息披露
    
0
      
1
  
不適用。
    
9
      
4
  
目錄表
    
1
      
0
  
關於我們的執行官員的信息
    
5
      
7
  
下表列出了有關我們執行幹事的某些信息：
    
1
      
0
  
名字
    
8
      
2
  
年齡
    
1
      
0
  
在公司的職位
    
3
      
6
  
桑德拉·B·科克倫*
    
0
      
1
  
總裁與首席執行官
    
8
      
1
  
朱莉·F·馬西諾*
    
0
      
1
  
行政總裁-候任
    
3
      
6
  
克雷格·A·龐梅爾斯
    
1
      
0
  
高級副總裁與首席財務官兼首席會計官
    
6
      
2
        
358
      
362
  

J.馬克·斯普金

高級副總裁，首席餐飲供應鏈官
勞拉·A·每日

高級副總裁，零售業

Cammie Spillyards-Schaefer

運營部高級副總裁
理查德·M·沃爾夫森

高級副總裁，總法律顧問兼祕書長

28
布魯斯·A·霍夫邁斯特
首席信息官高級副總裁

唐娜·L·羅伯茨

高級副總裁和首席人力資源官
*正如之前宣佈的，科克倫女士將從2023年11月1日起卸任總裁兼首席執行官一職，並將於2024年9月30日(或公司董事會可能提前30天向科克倫女士發出書面通知後決定的較早日期)退休，繼續擔任公司董事會執行主席一職。馬西諾女士將於2023年11月1日起擔任總裁兼首席執行官一職。
以下信息總結了我們每一位高管至少在過去五年的商業經驗：



Cochran女士自2009年起受聘於我們，於2011年9月出任現任首席執行官兼首席執行官總裁，並於2011年9月成為我們的董事會成員。在此之前，Cochran女士自2010年11月起擔任我們的總裁兼首席運營官，並於2009年4月至2010年11月擔任我們的執行副總裁總裁和首席財務官。在2009年4月加入我們之前，她 是Books-A-Milom，Inc.的首席執行官。
65
Masino女士於2023年8月加入我們，擔任候任首席執行官。在加入我們之前，她曾擔任百勝集團子公司塔可鍾國際總裁！2020年1月至2023年6月。2018年1月至2019年12月，馬西諾女士擔任塔可鍾北美區總裁。2017年4月至2018年1月，馬西諾女士擔任美泰公司高級副總裁兼總經理費希爾-普萊斯。在美泰服務之前，她 先後於2014年至2017年擔任斯普林克爾斯紙杯蛋糕公司的總裁和首席執行官。2002年至2014年，馬西諾女士在星巴克公司擔任各種領導職務。馬西諾女士在餐飲業擁有20多年的經驗。



Pommells先生自2021年12月起以現任職位受聘於我們。從2020年10月至2021年12月，他擔任紅龍蝦海鮮公司執行副總裁總裁兼首席財務官。在擔任紅龍蝦海鮮公司首席財務官之前，他於2015年1月至2020年10月擔任高級副總裁財務與戰略。在加入紅龍蝦之前，他在達頓餐廳工作了十多年，擔任過各種財務和商業分析職務。龐梅爾斯先生在餐飲業擁有20多年的經驗。
52
斯普金先生於2023年1月加入我們，擔任首席餐廳供應鏈官高級副總裁。在此之前，他曾擔任餐廳增長服務首席供應鏈官。在此之前，他在芝士蛋糕工廠和Bloomin‘Brands工作，領導全球採購、物流和國際供應鏈團隊。他擁有30多年的供應鏈經驗。



目錄表
48
自2012年5月以來，高級副總裁女士一直受僱於我們的零售部。在2012年5月之前，她曾擔任巴拉德設計公司的總裁副總裁，這是一家互聯網和目錄家居零售商，是HSN，Inc.的一部分，負責該公司的所有商品和趨勢。她在多家零售組織擔任商家超過29年的經驗。



Spillyards-Schaefer女士自2017年起受僱於我們，於2022年1月上任。從2017至2021年，她在運營和總部職能部門擔任過各種職務，包括餐廳運營的區域副總裁總裁和烹飪部門的總裁。Spillyards-Schaefer女士在餐飲業擁有20多年的經驗。
55
沃爾夫森先生自2017年7月起受僱於我們。2006年1月至2017年4月，他擔任工業公司CLARCOR Inc.的副法律總顧問兼公司祕書總裁。2001年至2006年，他是諮詢服務和私募股權公司InterAmerican Group的合夥人。沃爾夫森先生擁有30多年的法律經驗。



霍夫邁斯特先生於2021年1月加入我們，擔任高級副總裁兼首席信息官。在加入我們之前，他在萬豪國際工作了30多年，擔任過多個金融和技術高管職位，包括住宿金融的高級副總裁、全球收入管理的高級副總裁，以及他最近擔任的全球首席信息官。
59
羅伯茨女士自2012年起受僱於我們，於2020年5月擔任現職。在此之前，她曾在人力資源和法律部擔任過其他職位 ，包括人力資源部副總裁、副總裁和副總法律顧問。在加入我們之前，她從事了十年的法律工作，最近的一次是作為專注於商事訴訟和勞動法的合夥人。



第II部
46
第五項。



註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
57
我們的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上交易，代碼為“CBRL”。截至2023年9月13日，登記在冊的股東有6,615人。



請參閲綜合財務報表關於股息限制的附註4。有關股息的詳細信息，請參閲第二部分第7項管理層對財務狀況、流動性和資本資源的討論和分析下的股息、股份回購和基於股份的薪酬獎勵。
62
見將包含在2023年委託書中的標有“股權薪酬計劃信息”的表格，該表格以引用的方式併入本年度報告的表格10-K第三部分第12項中。



本年度報告表格10-K的第三部分第12項通過引用併入本文。
48
股權證券的未登記銷售

在本年度報告10-K表格所涵蓋期間，本公司出售的股權證券均未根據修訂後的《1933年證券法》登記。

發行人購買股票證券

在截至2023年7月28日的第四季度，我們沒有回購任何普通股。

2022年6月2日，我們的董事會批准回購最多20萬美元的普通股，並授權於2023年6月2日到期。2023年6月2日，我們的董事會將這一回購授權再延長一年。

第六項。

已保留

29
目錄表
第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)提供了管理層認為與評估和理解我們的綜合經營結果和財務狀況有關的信息。MD&A應與合併財務報表及其附註一起閲讀。讀者還應仔細閲讀本報告中“風險因素”部分和其他警示性陳述中提供的信息。本MD&A報告或討論的所有金額(每股金額除外)均已列出。以千計。MD&A中提及的年份或季度 指的是我們的財政年度或季度，除非特別註明或上下文中另有明確指示。

本概述總結了MD&A，其中包括以下部分：

執行概述-概述我們的業務、餐飲和零售業、我們的戰略重點和關鍵績效指標。

經營業績--對我們在綜合財務報表中列報的三年綜合收益表的分析。

流動資金和資本資源-分析我們的主要流動資金來源、資本支出和重大承諾。
關鍵會計估計-討論需要關鍵判斷和估計的會計政策。

高管概述

餅乾桶老鄉村商店，Inc.(以下簡稱公司)是一家上市公司(納斯達克股票代碼：CBRL)，主要從事餅乾桶老鄉村商店®概念的運營和開發。每家餅乾桶商店由一家帶有禮品店的餐廳組成。這些餐廳提供早餐、午餐和晚餐。禮品店 提供各種裝飾性和功能性物品，專門銷售搖椅、節日禮物、玩具、服裝和食品。截至2023年9月13日，該公司在45個州經營着661家Cracker Barrel門店。2019年10月19日，該公司收購了早餐和午餐快速休閒概念楓樹街餅乾公司(MSBC)的100%所有權。截至2023年9月13日，該公司在10個州經營着59家MSBC門店。

戰略優先事項

管理層相信，Cracker Barrel品牌仍然是餐飲業最強大和最具差異化的品牌之一，我們計劃繼續利用這一優勢，並將其作為我們業務戰略的核心組成部分。

我們的長期戰略仍然以推動可持續銷售增長、持續改進商業模式、建立盈利的Cracker Barrel和MSBC門店，並最終推動股東回報為中心。

我們的戰略重點包括：

提供非凡的客人體驗；

強調和維護我們強烈的價值主張；在我們的成長型細分市場中加快訪問頻率；以及

通過我們的成本節約計劃和技術投資來增強我們的商業模式。
此外，在2023年期間，我們繼續專注於創造股東回報，在2023財年支付了每股5.20美元的股息，並宣佈了每股1.30美元的股息，隨後於2023年8月8日支付給登記在冊的股東，2023年7月21日，總計144,302美元的股息宣佈或支付，並回購了17,449美元的普通股。

 
30
目錄表
關鍵績效指標
管理層使用一系列關鍵業績指標來評估我們的運營和財務業績，包括：
 
可比商店餐廳銷售額增加/(減少)
 
：為了計算可比門店餐廳銷售額增加/(減少)，我們確定在適用期間開始前至少六個完整季度開業的門店的餐廳總銷售額，以可比日曆周計算。然後，我們從適用歷史期間的可比門店餐廳總銷售額中減去本年度可比門店餐廳總銷售額，以計算 絕對美元變化。為了計算可比門店餐廳銷售增長/(減少)，我們以百分比表示，我們將絕對美元變化除以歷史期間的可比門店餐廳銷售額。
 

 •
可比商店平均餐廳銷售額

•
：為了計算可比門店的平均餐廳銷售額，我們確定在適用期間開始前至少六個完整季度開業的門店的餐廳總銷售額，按可比日曆周計算，併除以適用期間的可比門店數量。

•
可比商店零售額增加/(減少)

•
：為了計算可比門店零售額增加/(減少)，我們確定在適用的 期間開始之前至少六個完整季度開業的門店的總零售額，以可比日曆周計算。我們然後從適用歷史期間的可比門店零售總額中減去本年度可比門店零售總額，以計算絕對美元變化。為了計算可比門店零售增長/(減少)，我們以百分比表示，我們將絕對美元變化除以歷史期間的可比門店零售額。

可比商店每週平均零售額
 
：為了計算可比門店平均零售額，我們確定在適用期間開始前至少六個完整季度開業的門店的總零售額，按可比日曆周計算，併除以適用期間的可比門店數量。
 
可比餐廳客流量增加/(減少)

：為了計算可比餐廳客流量增加/(減少)，我們確定在適用期間開始時開業至少六個季度的店內和店外的主菜數量，以可比日曆周計算。然後，我們從適用歷史時期的主菜銷售總額中減去本年度銷售的主菜總數，以計算絕對數字變化。要計算可比餐廳客户客流量增加/(減少)，我們以百分比表示，我們將絕對數字變化除以歷史時期的主菜銷售總量。

每位客人的平均支票增加

：為了計算每位客人的平均支票，我們如上所述確定可比商店餐廳銷售額，併除以上述可比客人流量。然後，我們從適用歷史期間的每位客人平均支票中減去本年度每位客人的平均支票 ，以計算絕對美元變化。絕對美元變化除以上一年平均支票數量，計算出每位客人的平均支票增加 ，我們以百分比表示。

 •
這些業績指標不包括與MSBC相關的新店開張和銷售的影響。

•
我們使用可比門店銷售指標作為銷售增長的指標來評估我們現有門店在一段時間內的表現。我們使用可比餐廳客流量增加/(減少)來評估老字號門店隨着時間的推移的表現，不包括通過菜單價格和銷售組合變化實現的增長。最後，我們使用每位客人的平均檢查來確定客户偏好的趨勢，以及菜單變化的有效性。我們相信這些關鍵業績指標有助於投資者在我們的核心、現有門店基礎內提供對可比期間銷售結果和趨勢的一致比較，而不受開店結果的影響。 關閉，以及其他過渡性變化。

•
目錄表

•
餐飲和零售業

我們的商店在美國的餐飲業和零售業都有經營。餐飲業和零售業在食品的質量、品種和價格、外賣和送貨上門的可用性、互聯網和移動訂購能力以及零售商品方面都具有很強的競爭力。我們與相當多的國家和地區餐廳和零售連鎖店競爭。此外，餐飲業還有許多細分市場，如家庭用餐、休閒用餐、全方位服務、快速休閒和快速服務，它們經常重疊，併為廣泛不同的餐廳概念提供競爭。Cracker Barrel主要在餐飲業的全方位服務領域運營，我們不斷增長的MSBC概念在快速休閒領域運營。競爭還存在於為新店爭取黃金地段、招聘合格員工、廣告、設施的吸引力以及與具有類似菜單產品或便利功能的競爭對手。餐廳和零售業經常受到消費者品味和偏好變化的影響；國家、地區或當地的經濟狀況；人口趨勢；交通模式；競爭的餐館和零售商的類型、數量和位置；以及消費者的可自由支配購買力。

31
此外，經濟、季節和天氣狀況會影響餐飲業和零售業。不利的經濟狀況，如高通脹和更高的失業率，會影響消費者可自由支配的收入以及餐飲和購物習慣。從歷史上看，夏季幾個月的州際遊客流量和外出就餐的傾向要高得多，因此有助於我們第四季度的更高利潤。 零售額主要面向餐廳客人，在包括假日購物季在內的第二季度是歷史上最強勁的。
颶風、洪水、龍捲風和冬季風暴等惡劣天氣事件可能會阻止或勸阻客人光顧我們的商店，削弱我們商店的員工能力，或者 迫使我們暫時關閉受影響的商店，對我們的餐廳和零售業產生不利影響。此外，嚴重的乾旱條件和相關的用水限制可能會影響受這些條件影響的餐廳的運營或增加成本 。氣候變化，不斷變化的天氣模式或不可預測的天氣模式可能會增加任何此類事件的發生率，否則也會在宏觀範圍內影響訪客模式。*除了對商店運營的影響外，惡劣天氣還可能擾亂我們的供應鏈，無論是在向港口和中央倉庫的分銷方面，還是在向當地商店的分銷方面。

總體而言，我們 相信，我們門店的地理分散性和多個分銷來源足以緩解惡劣天氣和不斷變化的天氣模式對我們門店的潛在影響，但我們的董事會和管理團隊 會根據持續的趨勢不斷監測和重新審查這些考慮因素。
 

 •
對我們的運營環境的外部影響我們的經營業績受到了新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟狀況的影響。在2021年，我們的業務開始從新冠肺炎疫情中復甦，但由於消費者行為的變化，以及聯邦、州和地方政府當局繼續對旅行、團體聚會和就餐服務實施各種限制，我們的銷售和流量繼續受到負面影響。餐廳服務在不同程度上正常運行，但大多數地點有時會受到容量限制、社交距離指導方針以及消費者對面對面用餐需求下降的影響。2022年，公司繼續從新冠肺炎疫情中恢復過來；然而，我們認為新變種的爆發對2022年的消費者需求產生了不利影響。雖然我們的餐廳在2023年運營時沒有與新冠病毒相關的限制，但作為全國趨勢的一部分或更局部的基礎上，新的疫情爆發、病例增加和/或新變種可能會導致與新冠肺炎相關的限制，包括容量限制或以其他方式限制我們的就餐服務，或者對消費者需求產生負面影響。 在2023年和2022年，我們經歷了食品、配料、零售商品、運輸、分銷、勞動力和公用事業成本方面的通脹狀況，部分原因是與新冠肺炎疫情相關的經濟壓力。
 

 •
目錄表行動的結果
 

 •
下表重點介紹了過去三年的經營業績：與總收入的關係
 

 •
總收入銷貨成本(不包括折舊和租金)
 

 •
勞務費和其他相關費用其他門店運營費用
 

 •
一般和行政出售和回租交易的收益
 
減值和門店關閉成本
 
營業收入
 
32
利息支出
所得税前收入

所得税撥備
 
淨收入

總收入 下表重點介紹了過去三年收入的主要組成部分：

以美元計的收入

飯館

33
零售
總收入

總收入百分比增加

   
按百分比關係列出的總收入：
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
飯館
    
100.0
%
    
100.0
%
    
100.0
%
零售
    
32.8
      
32.1
      
30.7
  
可比門店數量
    
35.1
      
35.2
      
34.8
  
每家門店的可比門店平均銷售額：
    
23.2
      
23.2
      
24.0
  
飯館
    
5.0
      
4.8
      
5.2
  
零售
    
—
      
—
      
(7.7
)
總計
    
0.4
      
—
      
—
  
餐廳每週平均銷售額
    
3.5
      
4.7
      
13.0
  
每週平均零售額
    
0.5
      
0.3
      
2.0
  
平均支票增長
    
3.0
      
4.4
      
11.0
  
可比餐廳客流量增加/(減少)
    
0.1
      
0.4
      
2.0
  
可比門店平均值不包括MSBC。
    
2.9
      
4.0
      
9.0
  

每週平均銷售額的計算方法是淨銷售額除以運營周，包括除MSBC以外的所有門店。

可比門店銷售額和流量包括在期初開業至少六個完整季度的門店銷售額，按可比日曆周衡量。可比門店銷售額和流量不包括MSBC。

   
2023
    
2022
    
2021
  
總收入得益於2023年兩個新的Cracker Barrel和12個新的MSBC單元的開業，2022年七個新的MSBC單元的開業和 2021年Cracker Barrel和MSBC的兩個新單元，但被2023年關閉的六個Cracker Barrel和四個MSBC單元和2021年的一個Cracker Barrel單元部分抵消。此外，在2022年第四季度，本公司從MSBC各自的加盟商那裏獲得了MSBC七個特許單位的直接所有權。(1):
                  
目錄表
  
$
2,740,866
    
$
2,565,628
    
$
2,227,246
  
下表重點介紹了過去兩年的可比門店銷售額*結果：
    
701,942
      
702,158
      
594,198
  
一期一期
  
$
3,442,808
    
$
3,267,786
    
$
2,821,444
  
增加(減少)
    
5.4
%
    
15.8
%
    
11.8
%
2023年VS 2022年
                        
2022年VS 2021年
    
79.6
%
    
78.5
%
    
78.9
%
(659家百貨公司)
    
20.4
%
    
21.5
%
    
21.1
%
(659家百貨公司)
    
659
      
659
      
655
  
飯館 (1)
                        
零售
  
$
4,047
    
$
3,804
    
$
3,312
  
餐飲與零售業
    
1,049
      
1,052
      
890
  
*可比門店銷售額包括年初開業至少六個完整季度的門店銷售額，按可比日曆周計算，不包括MSBC。
  
$
5,096
    
$
4,856
    
$
4,202
  
2023年與2022年相比，我們的可比門店餐廳銷售額增加，原因是平均支票增長9.8%(包括8.6%的平均菜單價格上漲)，部分被3.5%的客流量下降所抵消。2023年和2022年，店外銷售額約佔餐廳銷售額的20%。2022年與2021年相比，我們的可比商店餐廳銷售額增加，原因是支票平均增長7.0%(包括5.9%的平均菜單價格上漲)和客流量增長8.0%。2021年，當大量餐廳因新冠肺炎疫情而限制或全面禁止就餐服務時，非現場銷售額約佔餐廳銷售額的24%。 (2)
  
$
77.7
    
$
72.9
    
$
63.4
  
我們的零售銷售主要面向我們的餐廳客人。與2022年相比，2023年我們的可比門店零售額下降 主要是因為客人流量的下降被服裝商品類別的強勁表現部分抵消。我們2022年可比門店零售額與2021年相比的增長主要是由於客人流量的增加 服裝和配飾、食品和便利、玩具、裝飾以及牀浴商品類別的強勁表現。 (2)
    
20.3
      
20.3
      
17.2
  
銷貨成本(不包括折舊和租金)
    
9.8
%
    
7.0
%
    
3.1
%
下表重點列出了過去三年以美元計算的銷售商品成本的構成部分： (3)
    
(3.5
%)
    
8.0
%
    
5.3
%
(1) 售出商品成本：
(2) 飯館
(3)零售

商品銷售總成本

34
下表重點介紹了過去三年餐廳銷售商品的成本佔餐廳收入的百分比：
餐飲業銷售商品成本


  
與2022年相比，2023年銷售商品的餐廳成本佔餐廳收入的百分比增加，這主要是由於菜單項目成本上升所致。與2021年相比，2022年銷售商品的餐廳成本佔餐廳收入的百分比增加，主要是商品通脹13.1%的結果，部分被上文提到的菜單價格上漲所抵消。
我們目前預計2024年第一季度大宗商品通縮率約為1%至2%。
  

 
下表重點介紹了過去三年商品銷售的零售成本佔零售收入的百分比：
    
已售商品零售成本
  

 
目錄表
    
2023年與2022年相比的同比百分比變化的主要原因如下：
  
2023年與2022年相比
    
6.3
%
    
15.0
%
按百分比增加
    
(0.4
%)
    
18.2
  
佔零售總收入的比例
    
4.9
%
    
15.7
%
降價
 
運費
 
 與2022年相比，2023年銷售商品的零售成本佔零售收入的百分比上升，主要原因是降價和運費增加。
 
2022年與2021年相比的同比百分比變化的原因如下：

2022年與2021年相比

   
2023
    
2022
    
2021
  
(減少)增加為
                  
佔總數的百分比
  
$
769,295
    
$
706,125
    
$
567,825
  
零售收入
    
358,322
      
343,759
      
297,436
  
降價
  
$
1,127,617
    
$
1,049,884
    
$
865,261
  

為過時庫存撥備
   
2023
    
2022
    
2021
  
與2021年相比，2022年售出商品的零售成本佔零售收入的百分比有所下降，主要原因是降價較低，部分被過時庫存撥備的變化所抵消。
    
28.1
%
    
27.5
%
    
25.5
%

勞務費和其他相關費用

人工和其他相關費用包括門店運營中發生的所有直接和間接人工及相關成本。下表重點介紹了過去三年人工和其他相關費用佔總收入的百分比 ：

勞務費和其他相關費用
   
2023
    
2022
    
2021
  
2023年與2022年相比的同比百分比變化的原因如下：
    
51.1
%
    
49.0
%
    
50.1
%

35
2023年與2022年相比
(減少)作為一項增加
佔總收入的百分比
員工保健費用
門店管理薪酬
  
儲存小時工

1.7
%
與2022年相比，2023年員工保健費用佔總收入的百分比有所下降，主要原因是參保人數減少。

0.5
%

與2022年相比，2023年門店管理薪酬佔總收入的百分比有所下降，這主要是由於2023年總收入的增長部分被工資通脹所抵消。

與2022年相比，2023年商店每小時人工費用佔總收入的百分比有所增加，主要原因是工資上漲超過菜單價格上漲，以及投資於 額外的工作時間以支持客人體驗。除了菜單價格上漲外，我們繼續通過勞動生產率舉措部分抵消通脹壓力，目前我們預計2024年第一季度的工資通脹率約為4.0%至5.0%。
 

  
目錄表
2022年與2021年相比的同比百分比變化的原因如下：
2022年與2021年相比
增加(減少)作為
  
總收入的百分比
    
(1.4
%)
儲存小時工
    
0.4
%

門店管理薪酬

與2021年相比，2022年門店每小時勞動力佔總收入的百分比有所增加，主要原因是工資上漲超過菜單價格上漲，以及生產率下降，即每工作小時提供的客人減少。

與2021年相比，2022年門店管理薪酬佔總收入的百分比有所下降，這主要是由於2022年的獎金支出下降，以及2022年總收入的增長部分被工資通脹所抵消。獎金支出下降的原因是，與2021年相比，2022年激勵計劃某些部分的業績相對於財務目標有所下降。

   
2023
    
2022
    
2021
  
其他商店運營費用
    
35.1
%
    
35.2
%
    
34.8
%

其他門店運營費用包括所有門店級別的運營成本，其中主要組成部分是佔用成本、運營用品、廣告、第三方遞送費用、信用卡和 禮品卡費用、不動產和個人財產税以及一般保險。佔用成本包括維護、水電費、折舊和租金。
 

  
下表重點介紹了過去三年其他門店運營費用佔總收入的百分比：
其他門店運營費用
與2022年相比，2023年其他門店運營費用佔總收入的百分比保持不變，為23.2%。
  
2022年與2021年相比的同比百分比變化的主要原因如下：
    
(0.2
%)
2022年與2021年相比
    
(0.1
%)
(減少)作為一項增加
    
0.2
%

佔總收入的百分比

店鋪佔用成本

廣告

36
其他店鋪費用
與2021年相比，2022年商店佔用成本和廣告費用佔總收入的百分比有所下降，主要是由於2022年總收入增加。此外，由於更換設備供應有限導致維修成本增加，商店佔用成本的減少被維護支出增加部分抵消。
 

  
與前一年同期相比，2022年其他門店支出佔總收入的百分比有所增加，主要原因是與我們的非現場業務擴張相關的成本。
一般和行政費用
下表着重説明瞭過去三年一般和行政費用佔總收入的百分比：
  
一般和行政費用
    
1.1
%
目錄表
    
(0.7
%)

與2022年相比，2023年的同比百分比變化是由於與2022年相比，2023年的財務目標表現更好，導致公司層面的激勵性薪酬更高。

2022年與2021年相比的同比百分比變化是由於激勵性薪酬較低所致。與2021年相比，2022年激勵性薪酬佔總收入的百分比有所下降，主要原因是2022年的業績相對於2021年的財務目標有所下降。

出售和回租交易的收益

2020年7月29日，我們達成了一項涉及我們擁有的64家Cracker Barrel物業的銷售回租交易，記錄了69,954美元的收益。此外，2020年8月4日，我們進行了第二次 銷售回租交易，涉及我們擁有的62家Cracker Barrel門店，記錄了217,722美元的收益。有關這些銷售和回租交易的更多信息，請參見合併財務報表附註8。

減值和關店成本


  
2023
    
2022
    
2021
  
於2023年，我們記錄了11,692美元的減值費用，這是由於六個Cracker Barrel分店的經營業績惡化所致。此外，在2023年內，由於經營業績不佳，我們產生了與關閉六個Cracker Barrel和四個MSBC分店相關的成本 $2,307。
    
23.2
%
    
23.2
%
    
24.0
%

減值和關閉門店的費用包括以下費用：
 
減損
 

  
門店關閉成本
總計
利息支出
  
下表重點介紹了過去三年的利息支出：
    
(0.7
%)
利息支出
    
(0.2
%)
與2022年相比，2023年的同比增長主要是由於2023年的加權平均債務水平較高，以及我們的循環信貸安排下的加權平均利率較高。
    
0.2
%

與2021年相比，2022年的同比下降主要是由於加權平均債務水平下降、加權平均利率下降以及上一年包括與終止本公司利率互換相關的成本 。

所得税撥備

下表着重説明瞭過去三年所得税撥備佔所得税前收入的百分比(“實際税率”)：

實際税率

   
2023
    
2022
    
2021
  
我們的有效税率低於法定税率主要是由於税收抵免的好處。2023年我們的有效税率比2022年和2022年比2021年有所下降，反映了更高的税收抵免對所得税前收入減少的影響 。
    
5.0
%
    
4.8
%
    
5.2
%

37
我們目前預計2024年的有效税率約為6%。
目錄表
 
流動資金和資本資源
 
下表彙總了我們過去三年的現金流：

經營活動提供的淨現金

投資活動提供(用於)的現金淨額

用於融資活動的現金淨額

現金和現金等價物淨減少

   
2023
  
我們的主要流動性來源是運營產生的現金和我們在循環信貸安排下的借款能力。我們的內部產生的現金，加上截至2022年7月29日的手頭現金和我們循環信貸安排下的借款，足以為我們在2023年的所有增長、股票回購、股息支付、營運資金需求、長期債務利息支付和其他現金支付義務 提供資金。我們相信，2023年7月28日的現金，加上我們經營活動預期產生的現金和我們循環信貸安排下的借款能力，將足以為我們的持續運營、我們的 持續擴張計劃、償債、股息支付和未來12個月的營運資本需求提供資金。此外，我們相信，我們的經營活動預期產生的現金和我們循環信貸安排下的借款能力將足以為我們的持續運營、資本支出、長期債務債務的利息支出、運營租賃債務、未來12個月內的持續擴張計劃和營運資金需求。
  
$
11,692
  
截至2023年7月28日，我們的合同現金義務和承諾摘要如下：
    
2,307
  
按年應繳款項
  
$
13,999
  

合同義務
 
總計
 
   
2023
    
2022
    
2021
  
2028年後
  
$
17,006
    
$
9,620
    
$
56,108
  

2022年循環信貸安排
 
可轉債
 
租契

購買義務

   
2023
    
2022
    
2021
  
其他長期債務
    
4.4
%
    
8.0
%
    
18.0
%

合同現金債務總額

承諾到期金額(按年數)

38
總計
2028年後
 
2022年循環信貸安排

   
2023
    
2022
    
2021
  
可轉債
  
$
250,457
    
$
205,253
    
$
301,903
  
備用信用證
    
(124,319
)
    
(98,499
)
    
78,330
  
總承諾額
    
(146,096
)
    
(206,242
)
    
(672,636
)
截至2023年7月28日，不確定税位的全部負債(包括罰款和利息)被歸類為長期負債。目前，由於有效結清税位的時間不確定，我們無法合理可靠地估計各個年度的付款金額和時間。因此，17,572美元的不確定税位的負債不包括在上面的合同現金義務和 承諾表中。
  
$
(19,958
)
  
$
(99,488
)
  
$
(292,403
)

我們的2022年循環信貸安排將於2027年6月17日到期。根據我們在2023年7月28日的加權平均利率6.79%和2023年7月28日的未償還借款，我們預計2024年、2025-2026年和2027年的利息支出分別為8,398美元、16,478美元和7,243美元。根據我們在2023年7月28日的未償還借款和備用信用證以及我們在2022年循環信貸安排中定義的當前未使用承諾費，我們在2024年、2025-2026年和2027年的未使用承諾費將為1,694美元。分別為3325美元和1462美元；然而，根據2022年循環信貸安排的實際使用情況，實際數額將有所不同。

本金總額為300,000美元的0.625%可轉換優先債券將於2026年6月15日到期。該批債券的現金利息年利率為0.625%，每半年支付一次，分別於每年的6月15日和 12月15日支付一次。

         
包括基本租賃條款和某些可選的續期，在租賃開始時，我們可以合理地確定我們將行使這些條款。
  
採購義務包括食品和零售商品的採購訂單；資本支出、用品、其他業務需求和其他服務的採購訂單；以及維護需求和其他 服務合同中的承諾。“我們排除了不包含最低購買義務的合同。”我們排除了可在60天內取消而不受處罰的服務和運營需求的長期協議。“我們包括服務和運營需求的長期協議 和某些零售採購訂單，這些服務和運營需求可以在超過60天的通知後取消，而無需通過通知期限進行處罰。”我們包括了服務和運營需求的長期協議 只有在發生未治癒的實質性違約或在整個合同期限內處以罰款的情況下，才能取消。由於季節性需求和促銷日曆變化的不確定性，我們對食品、用品和其他運營需求和服務的使用量的最佳估計是在通知期或合同剩餘期限內(視情況而定)，除非我們在與每個合同相關的時間獲得更好的信息。(a)
  
其他長期債務包括我們的非合格儲蓄計劃(27,129美元，以及相應的長期資產為負債提供資金；見綜合財務報表附註11)、遞延補償計劃(2,450美元)和我們的 長期激勵計劃(2,787美元)。
    
2024
      
2025-2026
      
2027-2028
    
我們的備用信用證涉及確保工傷保險下的保留索賠，以及確保某些銷售和回租交易的安全。我們的備用信用證減少了我們在循環信貸安排下的借款能力。
  
目錄表(b)   $ 120,000     $
—     $ —     $ 120,000     $ —  
運營產生的現金(c)
  

305,625
    

1,875
  

303,750
    

—
    

—
  
與2022年相比，2023年經營活動提供的淨現金流增加，主要是因為零售庫存減少，部分被應付賬款和某些税收的支付時間所抵消。(d)
    
1,134,447
      
82,360
      
144,086
      
134,309
      
773,692
  
與2021年相比，2022年經營活動提供的淨現金流減少，主要是由於前一年的表現，2022年零售庫存增加，某些税收的支付時機和獎金支付增加。2022年零售庫存比2021年高，原因是由於市場對商品供應的限制，2021年零售庫存異常低。(e)
    
156,455
      
108,561
      
29,946
      
13,831
      
4,117
  
資本支出和出售財產和設備的收益(f)
    
32,366
      
—
      
2,711
      
76
      
29,579
  
下表列出了過去三年我們的資本支出(購買財產和設備)，扣除保險追回收益：
  
$
1,748,893
    
$
192,796
    
$
480,493
    
$
268,216
    
$
807,388
  

   
資本支出，扣除保險追回收益後的淨額
  
   
我們的資本支出主要包括對現有門店、新門店地點和戰略計劃的資本投資。2023年資本支出比2022年有所增加，主要是因為現有門店的資本支出增加，以及戰略計劃的資本支出增加，包括對數字和技術基礎設施的投資以及忠誠度計劃的開發。2022年資本支出較2021年的增加主要是由於現有門店的資本支出增加，以及戰略計劃的資本支出減少部分抵消了新門店數量的增加。
    
2024
      
2025-2026
      
2027-2028
    
我們預計2024年第一季度的資本支出約為27,000至32,000美元。這一估計包括現有商店維護和老化設備的更換、購買場地和建設一到兩家新的Cracker Barrel門店以及我們計劃在2024年第一季度開設的大約四到五家MSBC門店的建設成本。我們打算根據需要用運營產生的現金和手頭的現金為我們的資本支出提供資金，這是我們循環信貸安排借款的結果。
  
下表列出了過去三年我們出售財產和設備的收益：(b)   $ 700,000     $ —     $ —     $ 700,000     $ —  
出售財產和設備所得收益(c)
  

300,000
    

—
    

300,000
    

—
    

—
  
2023年物業和設備銷售收益較2022年有所增加，主要原因是2023年出售了多餘的不動產。2021年，我們完成了一項銷售和回租交易 。2022年物業和設備銷售收益比2021年減少是由於2021年的銷售和回租交易。有關銷售和回租交易的更多信息，請參閲綜合財務報表附註8。(g)
    
31,896
      
25,502
      
6,394
      
—
      
—
  
借款能力、債務契約和票據
  
$
1,031,896
    
$
25,502
    
$
306,394
    
$
700,000
    
$
—
  
(a)
於2022年6月17日，吾等訂立了一項為期五年的70萬美元循環信貸安排(“2022年循環信貸安排”)，其條款及財務契諾與我們先前經修訂的800,000美元循環信貸安排(“2019年循環信貸安排”)大致相同。
(b)
目錄表
(c)
下表重點介紹了截至2022年7月28日，我們在2022年循環信貸安排下的借款能力和未償還借款、我們的備用信用證以及我們在2022年循環信貸安排下的借款可用性：
(d)
2023年7月28日
(e)
2022年循環信貸安排下的借款能力
(f)
減去：2022年循環信貸安排下的未償還借款
(g)
減去：備用信用證*

39
2022年循環信貸機制下的借款能力
*我們的備用信用證涉及確保工傷保險下的保留索賠，以及確保某些銷售和回租交易。我們的備用信用證減少了我們在2022年循環信貸安排下的借款 。

2023年，我們在2022年循環信貸安排下借入了18萬美元，償還了19萬美元。2022年，除了循環信貸安排的再融資外，我們還借入了10萬美元，償還了2019年循環信貸安排下的5.5萬美元借款。2021年，我們償還了2019年循環信貸安排下的924,395美元，並在2019年循環信貸安排下額外借入了60,000美元。

我們的2022年循環信貸安排包含常規金融契約，其中包括維持最高綜合總優先擔保槓桿率和最低綜合利息覆蓋率。我們在2023年7月28日遵守了2022年循環信貸安排的財務契約，我們預計在該安排的剩餘期限內將遵守2022年循環信貸安排的財務契約。

於2021年6月18日，本公司發行及出售本金總額為0.625的2026年到期的可轉換優先債券，本金總額為300,000美元。該等債券為本公司的優先無抵押債務，年利率0.625釐，由2021年12月15日起每半年支付一次，每年6月15日及12月15日支付一次。除非提前轉換、回購或贖回，否則債券將於2026年6月15日到期。債券的淨收益為291,125美元，在扣除初始購買者的折扣和佣金以及公司的發售費用和費用後。
 
就票據的發行而言，本公司與票據的若干初始購買者及/或其各自的聯屬公司及其他金融機構(在此情況下稱為“對衝交易對手”)訂立私下協商的可轉換票據對衝交易(“可轉換票據對衝交易”)，該等交易涵蓋經慣常反攤薄調整後的 公司最初作為票據基礎的普通股的股份總數。在本公司進行可換股票據對衝交易的同時，本公司亦與對衝交易對手進行單獨的私下協商認股權證交易，涉及相同數量的本公司普通股股份，但須作出慣常的反攤薄調整，並獲溢價部分抵銷 訂立可換股票據對衝交易的成本(“認股權證交易”)。發行債券所得款項淨額用於支付可換股票據對衝交易的溢價，扣除認股權證交易為公司帶來的淨收益，約為30,300美元。
   
2023
    
2022
    
2021
  
有關我們長期債務的進一步信息，請參閲我們的合併財務報表附註4。
  
$
125,387
    
$
97,104
    
$
70,130
  

股息、股票回購和基於股票的薪酬獎勵

我們的2022年循環信貸安排對我們被允許支付的股息金額和我們被允許回購的股票金額施加了限制。-根據2022年循環信貸安排，如果不存在違約，並且我們在2022年循環信貸安排下的可用金額加上我們手頭的現金和現金等價物至少為100,000美元(“現金可用金額”)，我們可以宣佈和支付現金 普通股和回購普通股的股票：(1)如果在分紅或回購時，我們的合併總優先擔保槓桿率為2.75至1.00或更低，則不限數額；(2)在 中，如果我們的合併總槓桿率在股息或回購時大於2.75至1.00，則任何財政年度的總金額不超過10萬美元；儘管有第(1)和第(2)款的規定，只要在任何此類股息的支付生效後，現金可獲得性至少為100,000美元，我們就可以宣佈和支付普通股的現金股息，其總額在任何財年不得超過上一財年第四季度宣佈的股息總額乘以4的乘積。

目錄表

   
2023
    
2022
    
2021
  
2023年，我們定期支付每股5.20美元的股息，並宣佈每股1.30美元的股息，隨後於2023年8月8日支付給登記在冊的股東。此外，2023年8月29日，我們的董事會宣佈於2023年11月7日向2023年10月20日登記在冊的股東支付每股1.30美元的股息。2022年，我們定期支付每股4.90美元的股息，並宣佈每股1.30美元的股息，隨後於8月5日支付。2022年7月15日向登記在冊的股東支付2022年。2021年，為了在新冠肺炎疫情期間保留可用現金，並考慮到其持續時間和經濟影響的不確定性，我們將2020年第三季度宣佈的每股1.3美元的股息推遲到2021年第一季度支付，並暫停未來的股息支付。2021年第四季度，鑑於新冠肺炎疫情正在復甦，我們的董事會恢復了我們的股息計劃。
  
$
1,068
    
$
105
    
$
149,960
  

下表重點介紹了我們在過去三年支付的每股股息：

支付的每股股息

我們回購股票的標準是，回購股票應增加預期每股淨收益，並在我們的債務承諾施加的限制範圍內。受我們的循環信貸安排施加的限制 限制，2021年9月，我們的董事會授權我們在管理層的酌情權下回購最高不超過10萬美元的股份。在2022年第四季度，我們的董事會 授權我們在管理層的酌情決定下回購公司已發行普通股的股份，總價值最高可達20萬美元，此類授權將於2023年6月2日到期；此授權取代了之前100,000美元授權中未使用的部分，於2023年6月2日到期。2023年6月2日，我們的董事會將此回購授權延長了一年。
 
40
下表重點介紹了我們過去三年的股票回購：
回購的普通股股份

   
回購股份的成本
  
營運資金
  
$
700,000
  
在餐飲業，幾乎所有的銷售要麼是現金，要麼是第三方信用卡。像許多其他餐飲公司一樣，我們能夠而且經常這樣做，在負營運資本的情況下運營。*通過我們的主要食品分銷商購買的餐廳庫存是淨零天數，而其他在當地購買的餐廳庫存通常是通過貿易信貸融資的，期限為30天或更短。由於我們的禮品店的產品營業額低於餐廳，我們擁有比餐飲業許多其他公司更大的庫存。零售庫存通常通過貿易信貸融資，期限為60天或更短時間。這些不同的貿易術語得益於餐廳庫存的快速週轉。除了每季度或每年拖欠的獎金外，我們的員工通常按周或半月計劃支付拖欠的工作時間。許多其他運營費用具有正常的貿易條款，某些費用如某些税收和一些福利被推遲更長的時間。
    
120,000
  
下表重點介紹了我們的營運資本赤字：
    
31,896
  
營運資金赤字
  
$
548,104
  
與2022年7月29日相比，2023年7月28日營運資金的變化主要反映了零售庫存水平的下降和現金的減少，部分被某些税收的支付時間所抵消。現金的減少主要是由於2023年的股票回購。

與2021年7月30日相比，2022年7月29日營運資本的變化主要反映了現金減少、應付賬款增加以及所得税的支付時間被更高的庫存水平 部分抵消。現金減少主要是由於股票回購增加，部分被循環信貸安排項下的淨借款抵消。

目錄表
 
表外安排

我們沒有實質性的表外安排。

關鍵會計估計

我們根據GAAP編制我們的合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們對未來事件做出估計和假設，並應用影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的判斷。我們的估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢、被認為是此類 問題專家的各方的外部建議，以及在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。這些結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值並不容易從其他來源 確定。然而，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些假設和估計不同，這種差異可能是實質性的。

我們的重要會計政策在合併財務報表附註1中進行了討論。影響這些政策應用的判斷和不確定性可能會導致在不同條件下或使用不同假設報告的金額存在實質性差異。關鍵會計估計是指：

41
管理層認為最重要的是準確反映我們的財務狀況和經營業績；以及
需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，往往是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
 
我們認為以下會計估計對於理解編制我們的合併財務報表所涉及的判斷最為關鍵：

   
2023
    
2022
    
2021
  
長期資產減值準備
  
$
5.20
    
$
4.90
    
$
1.30
  

保險準備金

零售庫存估價

   
2023
    
2022
    
2021
  
租賃會計
    
171,792
      
1,248,184
      
232,543
  
管理層已與我們董事會的審計委員會一起審查了這些重要的會計估計和相關披露。
  
$
17,449
    
$
131,542
    
$
35,000
  

長期資產減值準備

當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們就會評估長期資產的減值。資產的可恢復性是通過將資產的賬面價值與資產預計產生的未貼現的未來現金流量進行比較來衡量的。如果預期的未來現金流量總額低於資產的賬面價值，則賬面價值將減記，對於將持有和使用的資產，減記為估計公允價值，對於將被處置的資產，減記為公允價值。減去預計處置成本。減值造成的任何損失都通過計入收益確認。我們作出的與長期資產的預期使用年限和未來現金流有關的判斷和估計受到經濟狀況變化和經營業績變化等因素的影響。此類撥備的準確性可能與最初的估計有很大差異，管理層定期監測撥備的充分性，直到最終處置發生。

過去三年，我們並未對評估減值的方法作出任何重大改變，我們並不認為我們用以評估長期資產減值的估計或假設會有 重大改變的合理可能性。然而，如果實際結果與我們估計未來現金流及長期資產公允價值時使用的估計及假設不一致，我們可能會蒙受重大損失。

   
2023
    
2022
    
2021
  
目錄表
  
$
(206,679
)
  
$
(185,048
)
  
$
(111,666
)

保險準備金
 
我們為很大一部分預期的工人賠償和一般責任計劃提供自我保險。我們為超過750美元或1,000美元的個人工人賠償索賠購買保險，具體取決於索賠發生的州。我們為超過500美元的個人一般責任索賠購買保險。我們為所有未解決的索賠和已發生但未報告的索賠估計(“IBNR”)記錄工人賠償和一般責任準備金。這些準備金和IBNR索賠估計是基於每年進行的全面精算研究。在我們的第三季度末，並根據精算確定的損失和第四季度的實際索賠付款進行調整。我們每季度進行有限範圍的精算研究，以驗證和/或修改我們的準備金。精算研究中的準備金和損失代表了一系列可能的結果，在此範圍內，沒有任何給定的估計比任何其他估計更有可能發生。因此，我們記錄該範圍下半部分的損失，並根據預計的支付時間使用無風險利率將其貼現至現值。我們還監測實際索賠的發展，包括在精算研究之間的過渡期間發生或結算個別大額索賠，作為評估我們準備金充分性的另一種手段。
 
42
我們的團體健康計劃結合使用自我保險和全額保險計劃。自我保險團體健康計劃中的任何個人(員工或家屬)的福利都是有限的。我們 根據根據實際團體健康索賠支付經驗得出的損失發展分析，為我們的團體健康計劃的自我保險部分記錄所有未付索賠的責任。我們還根據歷史經驗記錄未付處方的責任 藥物索賠。
我們關於保險準備金的會計政策包括有關經濟狀況、索賠頻率和嚴重程度的某些精算假設和管理層判斷 發展歷史和結算實踐。我們在過去三年中沒有對用於建立保險準備金的方法進行任何重大更改，也不相信用於計算保險準備金的估計或假設會有 重大變化的合理可能性。但是，這些精算假設或管理層判斷的變化可能會產生重大不同的費用金額，這些費用將在這些保險計劃下報告。

零售庫存估價
 
售出商品成本包括我們商店使用零售庫存方法(RIM)銷售的零售商品的成本。根據RIM，我們零售庫存的估值是通過將成本與零售比率應用於我們庫存的零售價值來確定的。RIM計算中固有的某些輸入，包括初始加價、加價、降價和收縮，可能會顯著影響毛利率計算 和期末庫存估值。

包括針對零售庫存陳舊和零售庫存縮減的庫存估值撥備。零售庫存按季度審查陳舊情況，並根據管理層和判斷對庫存老化和未來促銷活動做出的假設進行適當調整。零售庫存還包括根據實物庫存盤點進行調整的縮減估計數。年度實物庫存盤點是根據週期性庫存計劃進行的。通過使用逐個商店的實物庫存結果的兩年平均值來記錄兩次實物庫存盤點之間的時間段的縮減估計數 。

在過去三年中，我們沒有對與我們的商品庫存相關的方法、估計或假設做出任何重大改變，我們不認為未來估計或假設有合理的 可能性會發生重大變化。然而，實際記錄的陳舊或萎縮可能會產生與我們估計的大不相同的金額。

•
租賃會計
•
我們有租賃商店的地面租賃和寫字樓租賃，這些租賃根據各種不可取消的運營租賃記錄為運營租賃。此外，我們還根據各種不可取消的運營租賃租賃我們的零售配送中心、廣告廣告牌、車隊和某些設備。

目錄表

•
我們在合同開始時對我們的租賃進行評估，以確定我們是否有權在一段時間內控制已確定資產的使用，以換取對價。如果我們確定我們 有權從使用已確定資產中獲得基本上所有的經濟利益，並有權指導已確定資產的使用，我們將確認使用權資產和租賃負債。此外，在合同開始時，我們 評估租賃以估計其預期期限，其中包括我們合理保證將行使的續訂選項，以及租賃分類為經營性租賃或融資租賃。此外，由於我們的租賃 不提供隱含費率，我們根據開始或修改日期時的信息使用我們的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。在確定我們的遞增借款利率時使用的假設包括我們的隱含信用評級和基於可比市場數據的有擔保借款利率的估計。當 情況下的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，我們在資產集團層面評估使用權資產的減值。
•
這些假設和管理層判斷的變化可能會在確認使用權資產和租賃負債時產生重大不同的金額。此外，因使用權資產減值而造成的任何損失都將通過收入計提確認，這可能是重大的。
•
第7A項。
•
關於市場風險的定量和定性披露
 
我們面臨市場風險，如利率和大宗商品價格的變化。我們不持有或使用衍生金融工具進行交易。
 
利率風險。我們的循環信貸安排下的未償還借款存在利率風險。截至2023年7月28日和2022年7月29日，我們的未償借款總額分別為12萬美元和13萬美元(參見我們綜合財務報表的附註4)。2022年循環信貸安排下的貸款根據我們的選擇，按最優惠利率或高於聯邦基金利率0.5%的利率或高於一個月定期擔保隔夜融資利率(SOFR)1.0%的利率計息，在每種情況下加適用的保證金。或每年1個月、3個月或6個月的SOFR加上適用的保證金。我們的政策一直是使用固定利率和可變利率債務的組合來管理利息成本 (請參閲我們綜合財務報表的附註4、5和8)。此外，在2021年第四季度，我們發行和出售了票據，這些票據以0.625%的固定年利率產生現金利息。
 
截至2023年7月28日，我們未償還的12萬美元借款的加權平均利率為6.79%。截至2022年7月29日，未償還的13萬美元借款的加權平均利率為3.49%。
 
截至2023年7月28日，我們的未償還借款12萬美元增加一個百分點的影響約為1200美元。

43
信用風險。*於2021年6月，本公司發行票據並與對衝交易對手訂立可轉換票據對衝交易及認股權證交易。*受本公司普通股股價變動的影響，本公司可能因可轉換票據對衝交易及認股權證交易的淨結算而產生信貸風險。*根據本公司對可能的淨結算及對衝交易對手及其聯屬公司的信譽的審核，本公司相信目前並無因該等交易而對信用風險構成重大風險。
大宗商品價格風險。我們購買的許多食品都受到大宗商品定價的影響，因此受到市場狀況、天氣、生產問題、交貨困難和其他我們無法控制且通常不可預測的因素引起的價格波動的影響。
 
下表重點介紹了2023年和2022年在我們的食品購買中佔最大份額的五種食品類別：
 
食品購買量百分比

家禽
 
水果蔬菜
 
奶製品(包括雞蛋)
 
牛肉
 
豬肉
 
目錄表

受大宗商品市場影響的其他類別，如穀物和海鮮，可能各佔我們食品購買量的8%。雖然我們的一些食品是按照我們的專有規格生產的，但我們的食品基於普遍可用的產品，如果任何現有供應商失敗，或無法按我們要求的數量交貨，我們相信市場上有足夠的其他優質供應商，我們的供應來源可以根據需要進行更換，以使我們能夠避免此類無法獲得的任何重大不利影響。然而，我們也認識到，大宗商品價格極不穩定，甚至在短時間內也可能發生不可預測的變化。大宗商品價格的變化會影響我們和我們的競爭對手，這取決於供應合同的條款和期限，有時還會同時影響。我們為我們的某些產品簽訂合同，以努力將供應和定價的波動性降至最低。在許多情況下，或從長遠來看，我們相信我們將能夠通過調整菜單定價來轉嫁部分或大部分增加的大宗商品成本。 不時地，競爭環境，或者對消費者對價格上漲的接受程度的判斷，可能會限制菜單價格的靈活性，在這種情況下，大宗商品價格的上漲可能會導致利潤率下降。在2022年和2023年，我們 繼續通過菜單價格上漲和運營改善來部分抵消大宗商品的壓力。

44
目錄表
第八項。

財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告
致Cracker Barrel Old Country Store，Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法
 
本公司已審核Cracker Barrel Old Country Store，Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2023年7月28日及2022年7月29日的綜合資產負債表，以及截至2023年7月28日止三個年度內各年度的相關綜合收益表、綜合全面收益表、綜合股東權益變動表及綜合現金流量表，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年7月28日和2022年7月29日的財務狀況，以及截至2023年7月28日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年7月28日的財務報告內部控制，依據

內部控制--綜合框架(2013)

特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年9月26日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

會計原則的變化
 
如財務報表附註1所述，由於採用了第2020-06號會計準則更新，自2021年7月31日起，本公司已改變了債務的折算期權會計方法。

   
債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同 (分主題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理
  
   
2023
    
2022
  
意見基礎
    
14%

   
12%
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
    
14%
   
12%
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
    
13%
   
11%
關鍵審計事項
    
11%
   
15%
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
    
10%
   
12%

45
目錄表
承付款和或有事項--保險準備金--見財務報告附註1和14
 
46
陳述

關鍵審計事項説明
該公司自行承保其工人補償和一般責任計劃的很大一部分，併為所有未解決的索賠和已發生但未報告的索賠估計(IBNR)記錄準備金。這些準備金和IBNR索賠估計數基於管理層專家每年在第三季度末進行的全面精算研究，並根據精算確定的損失和第四季度的實際索賠付款進行調整。精算研究中的準備金和損失代表了一系列可能的結果，在這些結果中，沒有一項估計數比任何其他估計數都更有可能。利用這一信息，本公司將預期損失記錄在該區間的下半部分，並使用無風險利率將其貼現至現值。該公司還監測實際索賠發展情況，以此作為評估歷史儲備充分性的另一種手段。

我們認為保險準備金是一項重要的審計事項，因為估計所有未解決的索賠和IBNR索賠的準備金涉及管理層的重大估計。這需要審計師的高度判斷和更大的努力程度，包括在執行審計程序以評估截至2023年7月28日的保險準備金是否得到適當記錄時，需要我們的精算專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與保險準備金有關的審計程序包括以下內容：
我們測試了與保險準備金相關的控制的有效性，包括管理層對提供給精算師的索賠數據的控制，以及對未解決的索賠和IBNR索賠的估計的控制。
我們通過以下方式評估管理層用來估算保險準備金的方法和假設：使索賠數據與精算分析保持一致將管理層在其第三方精算師提供的範圍內選定的保險準備金估計數與歷史趨勢進行比較。
通過比較之前的
記錄的年份為隨後出現的索賠金額。在我們精算專家的協助下，利用 公司的歷史數據中的已支付和報告的損失發展因素以及認為必要的行業損失發展因素，制定獨立的保險準備金估計範圍，並將我們的估計範圍與管理層的估計進行比較。.
德勤律師事務所
田納西州納什維爾
2023年9月26日
自1974年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
爆竹桶老鄉村商店，股份有限公司。

47
合併資產負債表
(除共享數據外，單位為千)資產
2023年7月28日
2022年7月29日
流動資產：.
現金和現金等價物
應收賬款
•
應收所得税
•
盤存
-
預付費用和其他流動資產.
-
流動資產總額
-
財產和設備：-土地
-
建築物和改善措施

/s/ 餐廳和其他設備

租賃權改進
在建工程

總計
48

減去：累計折舊和攤銷
財產和設備--淨值
經營性租賃使用權資產淨額
  
商譽
  
無形資產
    
其他資產
  
總計
            
負債和股東權益
  
$
25,147
    
$
45,105
  
流動負債：
    
30,446
      
32,246
  
應付帳款
    
2,062
      
2,451
  
長期債務的當期部分
    
189,364
      
213,249
  
流動經營租賃負債
    
35,268
      
24,225
  
預提和應計税款
    
282,287
      
317,276
  
應計僱員薪酬
                
應計員工福利
    
254,813
      
255,238
  
遞延收入
    
807,585
      
792,211
  
應付股息
    
852,442
      
817,240
  
其他流動負債
    
438,495
      
422,485
  
流動負債總額
    
26,978
      
22,404
  
長期債務
    
2,380,313
      
2,309,578
  
長期經營租賃負債
    
1,408,368
      
1,339,969
  
其他長期債務
    
971,945
      
969,609
  
遞延所得税
    
889,306
      
933,524
  
承付款和或有事項(附註8和14)
    
4,690
      
4,690
  
股東權益：
    
23,426
      
21,210
  
優先股-
    
46,440
      
48,602
  
$的股票
  
$
2,218,094
    
$
2,294,911
  
 
                
授權的面值；
                
指定為A系列初級參與優先股的股票；
                
不是
  
$
165,484
    
$
169,871
  
已發行股份
    
75
      
124
  
普通股-
    
46,336
      
54,571
  
$的股票
    
38,835
      
60,212
  
授權的面值；
    
64,821
      
51,670
  
已發行和已發行股票 ；
    
24,417
      
25,002
  
已發行和已發行股票
    
95,016
      
93,615
  
額外實收資本
    
29,491
      
29,960
  
留存收益
    
24,491
      
17,299
  
股東權益總額
    
488,966
      
502,324
  
總計
    
414,904
      
423,249
  
請參閲合併財務報表附註。
    
702,413
      
722,159
  
目錄表
    
53,730
      
55,507
  
爆竹桶老鄉村商店，股份有限公司。
    
74,256
      
80,193
  
收入合併報表
    
     
 
(除共享數據外，單位為千)
                
財政年度結束100,000,0002023年7月28日0.012022年7月29日300,0002021年7月30日總收入銷貨成本(不包括折舊和租金)
    
—
      
—
  
勞務費和其他相關費用400,000,000其他門店運營費用0.01一般和行政費用2023 – 22,153,625出售和回租交易的收益2022 – 22,281,443減值和門店關閉成本
    
221
      
223
  
營業收入
     3,886       —  
利息支出
    
479,718
      
511,256
  
所得税前收入
    
483,825
      
511,479
  
所得税撥備
  
$
2,218,094
    
$
2,294,911
  

淨收入

49
每股淨收益-基本
每股淨收益-稀釋後
基本加權平均流通股
 
稀釋加權平均流通股
請參閲合併財務報表附註。
  
 
  
目錄表
    
爆竹桶老鄉村商店，股份有限公司。
    
綜合收益報表
 
 
                  
(單位：千)
  
$
3,442,808
    
$
3,267,786
    
$
2,821,444
  
財政年度結束
    
1,127,617
      
1,049,884
      
865,261
  
2023年7月28日
    
1,208,669
      
1,149,077
      
983,120
  
2022年7月29日
    
797,815
      
758,389
      
676,301
  
2021年7月30日
    
174,091
      
157,433
      
147,825
  
淨收入
    
—
      
—
   
(217,722
)
除所得税支出前的其他全面收入：
    
13,999
      
—
      
—
  
利率互換的公允價值變動
    
120,617
      
153,003
      
366,659
  
所得税費用
    
17,006
      
9,620
      
56,108
  
其他綜合收益，税後淨額
    
103,611
      
143,383
      
310,551
  
綜合收益
    
4,561
      
11,503
      
56,038
請參閲合併財務報表附註。
  
$
99,050
    
$
131,880
    
$
254,513
 
                        
目錄表
  
$
4.47
    
$
5.69
    
$
10.74
爆竹桶老鄉村商店，股份有限公司。
  
$
4.45
    
$
5.67
    
$
10.71
 
                        
合併股東權益變動表
   
22,167,875
      
23,164,180
      
23,692,063
  
(除共享數據外，單位為千)
    
22,265,399
      
23,246,010
      
23,767,390
  

普通股

50
其他內容
已繳費
累計
 
  
其他
全面
  
 
  
保留
    
總計
    
股東的
  
 
                  
股票
  
$
99,050
    
$
131,880
    
$
254,513
 
                        
金額
                        
資本
    
—
      
—
      
27,110
收入(虧損)
    
—
      
—
      
6,764
收益
    
—
      
—
      
20,346
權益
  
$
99,050
    
$
131,880
    
$
274,859

餘額為

51
7月31日
綜合收入：
淨收入
其他綜合收益，税後淨額
 
  
綜合收益總額
    
宣佈的現金股息--$
每股
    
基於股份的薪酬
發放以股份為基礎的薪酬獎勵，扣除因員工所得税而扣繳的股份
普通股的購買和報廢
    
可轉換票據發行的權益組成部分價值，税後淨額
    
出售普通股認股權證
購買可轉換票據對衝
  
 
  
餘額為
    
7月30日
    
淨收入
    
其他綜合收益，税後淨額
    
綜合收益總額
    
宣佈的現金股息--$
  
每股基於股份的薪酬, 2020
    
23,697,396
     $
237
     $
—
     $
(20,346
)
   $
438,498
     $
418,389
  
發放以股份為基礎的薪酬獎勵，扣除因員工所得税而扣繳的股份
                                                
普通股的購買和報廢
    
—
      
—
      
—
      
—
      
254,513
      
254,513
  
累計--税後淨額會計原則變化的影響
    
—
      
—
      
—
      
20,346
      
—
      
20,346
  
餘額為
    
—
      
—
      
—
      
20,346
      
254,513
      
274,859
  
7月29日1.00淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(23,766
)
    
(23,766
)
其他綜合收益，税後淨額
    
—
      
—
      
8,729
      
—
      
—
      
8,729
  
綜合收益總額
    
32,313
      
—
      
(2,282
)
    
—
      
—
      
(2,282
)
宣佈的現金股息--$
    
(232,543
)
    
(2
)
    
(29,151
)
    
—
      
(5,847
)
    
(35,000
)
每股
     —       —       53,004       —       —       53,004  
基於股份的薪酬
     —       —       31,710       —       —       31,710  
發放以股份為基礎的薪酬獎勵，扣除因員工所得税而扣繳的股份
     —       —       (62,010 )     —       —       (62,010 )
普通股的購買和報廢餘額為, 2021
    
23,497,166
    
$
235
    
$
—
    
$
—
    
$
663,398
    
$
663,633
  
7月28日
    
—
      
—
      
—
      
—
      
131,880
      
131,880
  
請參閲合併財務報表附註。
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
目錄表
    
—
      
—
      
—
      
—
      
131,880
      
131,880
  
爆竹桶老鄉村商店，股份有限公司。5.20 現金流量合併報表
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(121,135
)
    
(121,135
)
(單位：千)
    
—
      
—
      
8,198
      
—
      
—
      
8,198
  
財政年度結束
    
32,461
      
—
      
(2,599
)
    
—
      
—
      
(2,599
)
2023年7月28日
    
(1,248,184
)
    
(12
)
    
(5,599
)
    
—
      
(125,931
)
    
(131,542
)
2022年7月29日
     —       —       —       —       (36,956 )     (36,956 )
2021年7月30日經營活動的現金流：, 2022
    
22,281,443
    
$
223
    
$
—
    
$
—
    
$
511,256
    
$
511,479
  
淨收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
99,050
      
99,050
  
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
  
折舊及攤銷
    
—
      
—
      
—
      
—
      
99,050
      
99,050
  
攤銷債務貼現和發行成本5.20財產和設備處置損失
    
—
      
—
      
—
      
—
      
(115,852
)
    
(115,852
)
出售和回租交易的收益
    
—
      
—
      
9,045
      
—
      
—
      
9,045
  
減損
    
43,974
      
—
      
(2,448
)
    
—
      
—
      
(2,448
)
基於股份的薪酬
    
(171,792
)
    
(2
)
    
(2,711
)
    
—
      
(14,736
)
    
(17,449
)
非現金租賃費用*出售和回租交易收益確認的資產攤銷, 2023
    
22,153,625
    
$
221
    
$
3,886
    
$
—
    
$
479,718
    
$
483,825
  

資產和負債變動情況：

52
應收賬款
應收所得税
盤存
 
預付費用和其他流動資產
其他資產
  
 
  
應付帳款
    
流動經營租賃負債
    
預提和應計税款
  
應計僱員薪酬
                  
應計員工福利
  
$
99,050
    
$
131,880
    
$
254,513
  
遞延收入
                        
其他流動負債
    
104,485
      
103,568
      
108,604
  
長期經營租賃負債
    
1,730
      
1,755
      
864
  
其他長期債務
    
6,600
      
5,637
      
4,064
  
遞延所得税
    
—
      
—
      
(217,722
)
經營活動提供的淨現金
    
11,692
      
—
      
—
  
投資活動產生的現金流：
    
9,045
      
8,198
      
8,729
  
購置財產和設備
    
59,767
      
58,498
      
55,817
  
財產和設備的保險追回收益
    
12,735
      
12,735
      
12,735
  
出售財產和設備所得收益
                        
收購業務，扣除收購現金後的淨額
    
3,404
      
(2,039
)
    
(7,016
)
投資活動提供(用於)的現金淨額
    
389
      
18,672
      
7,729
  
融資活動的現金流：
    
23,885
      
(74,929
)
    
771
  
發行長期債券所得收益
    
(11,043
)
    
(2,771
)
    
(3,538
)
發行可轉換優先票據所得款項
    
(848
)
    
8,459
      
(3,997
)
因發放股票薪酬獎勵而預扣的税款
    
(4,387
)
    
34,695
      
31,672
  
長期債務項下的本金支付
    
(8,235
)
    
4,120
      
8,150
  
發行認股權證所得款項
    
(21,377
)
    
12,181
      
16,854
  
購買可轉換票據對衝
    
13,151
      
(13,129
)
    
8,472
  
普通股的購買和報廢
    
(585
)
    
1,278
      
(653
)
遞延融資成本
    
1,401
      
458
      
(1,605
)
普通股股息
    
7,192
      
(6,591
)
    
2,791
  
用於融資活動的現金淨額
    
(49,634
)
    
(59,227
)
    
(59,388
)
現金和現金等價物淨減少
    
(2,023
)
    
(32,048
)
    
6,919
  
現金和現金等價物，年初
    
(5,937
)
    
(6,147
)
    
67,138
  
現金和現金等價物，年終
    
250,457
      
205,253
      
301,903
  
補充披露現金流量信息：
                        
年內支付的現金：
    
(126,987
)
    
(98,341
)
    
(71,409
)
利息，扣除資本化金額後的淨額
    
1,600
      
1,237
      
1,279
  
所得税
    
1,068
      
105
      
149,960
  
非現金投融資活動補充日程表：
    
—
      
(1,500
)
    
(1,500
)
應付賬款中應計資本支出
    
(124,319
)
    
(98,499
)
    
78,330
  
利率互換的公允價值變動
                        
利率互換遞延税項資產變動
    
180,000
      
230,000
      
60,000
  
已宣佈但尚未支付的股息
    
—
      
—
      
291,605
  
請參閲合併財務報表附註。
    
(2,448
)
    
(2,599
)
    
(2,282
)
目錄表
    
(190,124
)
    
(185,124
)
    
(924,572
)
爆竹桶老鄉村商店，股份有限公司。
    
—
      
—
      
31,710
  
合併財務報表附註
    
—
      
—
      
(62,010
)
(除共享數據外，單位為千)
    
(17,449
)
    
(131,542
)
    
(35,000
)
1.業務性質和主要會計政策摘要
    
—
      
(2,148
)
    
(420
)
Cracker Barrel Old Country Store，Inc.及其附屬公司(統稱為“公司”)主要從事在美國(下稱“美國”)的經營和發展。餅乾桶老鄉村商店®(“餅乾桶”)的概念。
    
(116,075
)
    
(114,829
)
    
(31,667
)
陳述的基礎
    
(146,096
)
    
(206,242
)
    
(672,636
)
本財年-
    
(19,958
)
    
(99,488
)
    
(292,403
)
除非另有説明，否則本公司的財政年度將在最近的7月31日的星期五結束，每個季度由13周組成。除非另有説明，否則本附註中提及的年度或季度均指本公司的財政年度或季度。
    
45,105
      
144,593
      
436,996
  
GAAP-所附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。
  
$
25,147
    
$
45,105
    
$
144,593
  
 
                        
合併原則-合併財務報表包括本公司及其 子公司的賬目，所有這些都是全資擁有的。所有重大的公司間交易和餘額都已被沖銷。
                  
使用估計-本公司管理層已就綜合財務報表日期的資產及負債及或有負債的報告及報告期內已報告的收入及開支金額作出若干估計及假設，以符合公認會計原則的規定編制該等綜合財務報表。本公司管理層相信該等估計是基於合理及可支持的假設而作出的，而所得估計亦合理地用於編制綜合財務報表。然而，實際的 結果可能與該等估計有所不同。
                        
對公司經營環境的外部影響-公司的經營業績受到新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟狀況的影響。2021年，公司的業務開始從新冠肺炎疫情中恢復，但由於消費者行為的變化以及聯邦、州和地方政府當局繼續對旅行、團體聚會和就餐服務實施各種限制，公司的銷售和交通繼續受到負面影響。餐廳服務在不同程度上正常運行。然而，大多數地點 有時會受到運力限制、社交距離指導方針以及消費者面對面用餐需求下降的影響。2022年，本公司繼續從新冠肺炎疫情中恢復；然而，本公司認為，新變種病毒的爆發 在2022年對消費者需求產生了不利影響。儘管本公司的餐廳在2023年沒有受到與冠狀病毒相關的限制，但作為全國趨勢的一部分或在更局部的基礎上，新的疫情爆發、病例增加和/或新的變種可能導致與新冠肺炎相關的限制，包括容量限制或以其他方式限制本公司的就餐服務，或對消費者需求產生負面影響。在2023年和2022年， 該公司經歷了食品、配料、零售商品、運輸、分銷、勞動力和公用事業成本方面的通脹狀況，部分原因是與新冠肺炎疫情相關的經濟壓力。
  
$
13,596
    
$
7,698
    
$
40,802
  
重要會計政策摘要
    
6,486
      
25,948
      
2,907
  
 
                        
現金和現金等價物-公司的政策是將購買的原始期限為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。
                        
應收賬款-應收賬款代表其估計的可變現淨值。當應收賬款被認為無法收回時，應收賬款被註銷。
  
$
9,633
    
$
7,421
    
$
5,806
  
目錄表
    
—
      
—
      
27,110
  
庫存-餐廳庫存的成本由先進先出(FIFO)方法確定。零售庫存 使用零售庫存方法(RIM)進行估值，零售配送中心除外，後者使用移動平均成本進行估值。
    
—
      
—
      
(6,764
)
% 零售庫存使用RIM計價。使用RIM計價的零售庫存以成本或市場中的較低者計價。餐廳庫存和使用移動平均成本計價的零售庫存的成本以成本和可變現淨值中的較低者計價。有關庫存組成部分的更多信息，請參見附註3。
    
30,233
      
30,456
      
24,157
  

計價準備包括某些物品的零售庫存陳舊、零售庫存收縮、退貨和攤銷。*零售庫存縮減的估計是根據實物庫存盤點進行的。*年度實物庫存盤點是根據週期性庫存計劃進行的。 通過使用

53
兩年制
逐個商店的實物庫存結果的平均值 。
財產和設備--財產和設備按成本列報。出於財務報告的目的，這些資產的折舊和攤銷採用直線和雙倍餘額遞減法計算各自資產的估計使用年限，如下所示：
年份

建築物和改善措施
 

餐廳和其他設備


租賃權改進

 

加速折舊法通常用於所得税目的。這三年每年與門店業務相關的折舊費用和折舊費用合計如下 ：



折舊費用合計

 

與門店運營相關的折舊費用*

  

Depreciation {br與門店運營相關的} 費用計入合併損益表中的其他門店運營費用。
 

損益在處置財產和設備時確認。資產及其相關的累計折舊和攤銷金額從賬户中註銷。



維護和維修，包括更換次要物品，記入費用，對財產和設備的重大增加記入資本化。



長期資產減值-T
 

每當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，公司就評估長期資產的減值。資產的可恢復性是通過將資產的賬面價值與資產預計產生的未貼現的未來現金流量進行比較來衡量的。如果預期未來現金流量總額低於資產的賬面價值，則將賬面價值減記，對於將持有和使用的資產，減記為估計公允價值，對於將處置的資產，減記為公允價值。扣除估計的處置成本。減值造成的任何損失都通過計入收入確認。在2023年期間，

54
六

爆竹桶位置被確定為減值，公司記錄了減值費用 $60，包括在綜合損益表的減值和商店關閉費用行中

 

商譽和其他無形資產-本公司採用收購會計方法對代表企業合併的所有交易進行會計核算，其中收購的可識別資產和承擔的負債在公司獲得被收購方控制權之日按其公允價值確認和計量。在收購日期後的報告期內，未最終確定的此類公允價值將被估計並記錄為估計金額。在計算法期間(定義為識別和 衡量轉移的對價、收購的資產和承擔的負債所需的所有信息的截止日期)內對這些估計金額的調整。在確認時被記錄)。商譽被確定為收購中所傳達的對價的公允價值超過收購淨資產公允價值的部分。商譽和其他無形資產在每年6月1日進行減值評估，如果事件或情況發生變化，更有可能將報告單位的公允價值減少到低於其賬面價值，則更頻繁地評估減值。在2023年7月28日和2022年7月29日，本公司沒有任何報告單位有可能無法通過第一步減值測試。在2023年7月28日和2022年7月29日，商譽為$包括該公司對其楓樹街餅乾公司(“MSBC”)的%所有權，早餐和午餐快速休閒概念。

 

目錄表
 
其他無形資產主要包括MSBC商號和酒類許可證。MSBC商號作為一種無限期無形資產資本化，於2023年7月28日和2022年7月29日均為$
。-由地方政府機構以象徵性費用直接發放的不可轉讓酒牌的成本計入已發生的費用。-在授權酒類許可證數量有限的司法管轄區通過公開市場購買可轉讓酒牌的成本被資本化為無限壽命的無形資產。白酒許可證資本化為無形資產為$
30-45
及$
2-10
，分別於2023年7月28日和2022年7月29日。
1-35


可轉換優先票據-2021年6月，公司完成了一筆

 

本金總額非公開發售

 
  
2023
    
2022
    
2021
  
2026年到期的%可轉換優先 票據(“票據”)。根據與權益掛鈎並以權益結算的嵌入式轉換特徵的會計指引，本公司對與各自主債務工具中的票據相關的轉換選擇權進行估值並將其分成兩部分。股本的賬面金額記為債務折價，代表發行債券所得款項與債券負債部分的公允價值之間的差額。票據負債部分的公允價值採用的重要假設為無風險利率、基於公司隱含信用利差和票據期限的貼現率、公司股票價格的預期波動率和股息率。由此產生的債券債務折價按債券合約期內的實際利息方法攤銷為利息支出。此外，與發行票據有關的債務發行成本根據負債和 權益組成部分的相對價值進行分配。應佔負債部分的債務發行成本被記錄為沖銷負債，並在公司綜合資產負債表的票據餘額中淨額列報。該等 成本按實際利息方法於票據期限內攤銷至利息開支。
  
$
103,691
    
$
102,297
    
$
107,090
  
由於公司於2021年7月31日採用了新的可轉換票據會計準則，公司不再在公司的綜合資產負債表中將票據分為負債和權益部分。 採用新的會計準則後，票據完全作為負債入賬，票據的發行成本完全作為債務發行成本入賬。計入股權的股權轉換特徵，如 以及未攤銷債務折價和歸屬於股權的攤銷費用，已被取消確認。
    
96,339
      
96,243
      
100,054
  
*競爭工具和對衝活動-本公司面臨市場風險，如利率和大宗商品價格的變化。*本公司在循環信貸安排下存在相對於其未償還借款的利率風險(見附註4)。本公司的政策一直是使用固定和可變利率債務的組合來管理利息成本。為了以經濟高效的方式管理這一風險，在2022年之前，本公司使用了衍生工具，特別是利率掉期。在2021年第四季度，本公司終止所有利率掉期，併發行債券(詳情見上文“可轉換優先債券”及附註5的討論)。


在利率互換於2021年第四季度終止之前，本公司的所有利率互換均計入現金流量對衝。對於被指定為 並符合現金流量對衝資格的衍生工具，衍生工具的損益被報告為其他全面收益的組成部分，並重新分類為被對衝交易影響收益的同期收益， 與被對衝項目的收益影響在同一損益表項目中列報。代表被排除在有效性評估之外的對衝成分的衍生工具的收益和損失，如果有的話，目前在收入表中確認 與被對衝項目的收益影響相同。*公司沒有選擇將減税和就業法案產生的所得税影響重新歸類為留存收益；所得税影響 以個人為基礎計入所得税支出。

 

如果存在抵銷權，公司可以選擇是否沖銷相關資產和負債，並在其財務報表上報告淨額。根據總淨額結算協議，公司有法定權利根據公司與交易對手之間存在的衍生品工具，將欠公司的金額與公司欠下的金額進行抵銷。當公司與同一交易對手進行了一次以上的未償還衍生品交易，並且與該交易對手簽訂了可依法強制執行的總淨額結算協議時，其信用風險敞口以總淨額結算協議項下的淨敞口為基礎。如果按淨額計算，本公司欠交易對手，則本公司將其對交易對手的信用敞口視為

 

零目錄表本公司不持有或使用衍生工具進行交易。*本公司亦無任何 非指定為對衝工具的衍生工具，亦未指定任何非衍生工具為對衝工具。有關本公司衍生工具及對衝活動的其他資料，請參閲附註5。分部報告-運營分部是企業的組成部分，有關這些分部的單獨財務信息可供 首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。在使用這些標準時，公司根據以下標準管理其業務11,692一.


可報告的經營部門(有關部門報告的其他信息，請參閲附註7)。4,690未兑換禮品卡和憑證-未兑換禮品卡和憑證代表公司與非應得收入相關的負債，並按預期兑換價值入賬。在銷售禮品卡或禮券時，不會確認與銷售點交易相關的收入。根據Escheat或類似法律滙往各州的任何金額都會減少公司的遞延收入負債，對收入或支出沒有影響，而公司被允許保留的任何金額將被記錄為收入。有關拆分的信息，請參閲本附註中的“收入確認”部分 。100收入確認-收入主要來自餐廳和零售業務的銷售。當公司通過將產品或服務的控制權轉移到餐廳客人、零售客户或其他客户來履行績效義務時，公司確認收入。當在銷售點進行付款時，公司確認餐廳銷售收入，因為公司提供食品和飲料的績效義務得到履行。當在銷售點進行付款時，公司確認零售銷售收入，因為公司提供商品的績效義務得到滿足。電子商務銷售，包括運輸收入，在交付給客户時記錄。此外，公司根據退貨歷史和銷售水平提供估計回報。公司的政策是 在扣除銷售税後按淨列報基礎在綜合收益表中列報銷售額。

55
餐廳和零售收入中包括禮品卡破損。客户購買禮品卡，並在公司的商店使用，在兑換禮品卡併購買食品和/或商品之前，不被視為銷售。禮品卡沒有到期日；因此，客户可以無限期兑換禮品卡。一定數量的禮品卡將不會被完全兑換。管理層估計未兑現的餘額，並在預期兑換期內在公司的綜合收益表中確認這些金額的禮品卡損壞收入。當客户兑換禮品卡的可能性很小，並且公司確定沒有法律義務將未兑換的禮品卡餘額匯回相關司法管轄區時，禮品卡 確認損壞。禮品卡破損率的確定基於公司特定的歷史兑換模式。該公司通過應用其對預計兑換期內禮品卡破損率的估計來確認禮品卡損壞。*2023年、2022年和2021年，禮品卡損壞為$

、和$20,960分別在2023年、2022年和2021年綜合損益表中確認的兑換禮品卡的收入為#美元，這些禮品卡在財政年度開始時列入遞延收入餘額。2,290、和$105與公司禮品卡相關的遞延收入為$


和$300,000，分別於2023年7月28日和2022年7月29日。0.625保險-公司為其很大一部分工人賠償和一般責任計劃提供自我保險。 公司為個人工人賠償索賠超過$$購買保險。



或$


De視乎索償所在的州而定。本公司為個別一般責任索償超過$


本公司為所有未解決的索賠和已發生但未報告的索賠預估(“IBNR”)記錄工人補償和一般責任準備金。這些準備金和對IBNR索賠的預估基於公司第三季度末每年進行的全面精算研究，並根據精算確定的損失和第四季度的實際索賠進行調整。此外，公司還按季度進行有限範圍的精算研究，以核實和/或修改公司的準備金。精算研究中的準備金和損失代表了一系列可能的結果，在這一範圍內，沒有任何給定的估計比任何其他估計更有可能出現。因此，本公司將損失記錄在該範圍的下半部分，並根據預計的付款時間使用無風險利率將其貼現至現值。該公司還監測實際索賠的發展，包括在精算研究之間的過渡期內發生或結算個別大額索賠，作為評估其準備金充分性的另一種手段。


目錄表本公司的團體健康計劃結合使用自我保險和全額保險計劃。自我保險計劃中的任何個人(員工或家屬)的福利都是有限的。*公司根據根據實際團體健康索賠支付經驗得出的損失發展分析，為其團體健康計劃的自我保險部分記錄所有未付索賠的責任。此外，公司還根據歷史經驗記錄未付處方藥索賠的責任。.

56
門店開業前成本-新店的開業成本在發生時計入費用。

租契-


本公司的租賃分為融資租賃或經營租賃。*本公司租賃的商店和寫字樓租賃在各種不可取消的經營租賃下記錄為經營租賃。此外，公司還根據各種不可取消的經營租賃租賃其廣告廣告牌、車隊和某些設備。為了確定合同是否為租賃或包含租賃，本公司在合同簽訂時確定是否有權在一段時間內控制已確定資產的使用，以換取對價。如果合同有權從使用已確定資產中獲得幾乎所有經濟利益，並有權指示使用已確定資產，則公司確認使用權資產和租賃負債。該公司的租約都有不同的條款，並在不同的日期到期，直至2058年。餐廳租約通常有基本條款十年


使用


四


至10,713, $9,572五6,349可選續訂期限為40,103, $42,169五年42,266每個。如果公司使用的租賃期限通常從開始日期開始，包括租金假期，並通常延長到公司可以選擇行使的某些續約期。在租金假期期間，包括施工期間的開業前期間，公司擁有和進入物業，但沒有義務，通常也沒有義務：支付租金。*本公司已將租賃續期選擇權計入 租賃期，以計算租約開始時公司有理由確定將行使該等續期選擇權的使用權資產和負債。此外，一些租約有或有租金撥備，其他租約需要根據通貨膨脹或指數進行調整。或有租金按超過指定水平的銷售總額的百分比確定。本公司記錄或有租金負債和相應的租金支出，當 銷售金額可能超過指定水平時。*本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾88,566廣告-公司在第一次做廣告時支付製作廣告的費用。其他 廣告費用在發生時計入費用。93,569這三年每年的廣告費用如下：
 

廣告費750基於股份的薪酬-公司的基於股票的薪酬包括非既有股票獎勵和單位。基於股票的薪酬在綜合收益表中記錄在一般和行政費用中。基於股票的薪酬支出根據授予日期的公允價值和某些獎勵的業績條件的實現情況確認。*公司在必要的服務期內(通常是獎勵的歸屬期間)或達到退休資格的日期(如果 較短)內以直線方式確認基於股票的薪酬支出。1,000某些非既得股票獎勵和單位包含績效條件。基於績效的 獎勵的薪酬支出在很可能達到績效標準時予以確認。如果任何績效目標未達到，則最終不會確認薪酬支出，並且在以前確認的範圍內，薪酬支出將被沖銷。500.



如果以股份為基礎的薪酬獎勵在授予日期之後被修改，增量薪酬支出將在 中確認，金額等於修改後的獎勵的公允價值超過緊接修改前的原始獎勵的公允價值。既得獎勵的增量薪酬支出立即確認。對於未歸屬獎勵， 在修改的服務期內確認修改日期的原始獎勵的增量薪酬支出和剩餘的未確認薪酬支出的總和。

57
此外，本公司的政策是發行普通股以滿足以股份為基礎的薪酬 獎勵的行使。

目錄表

 

所得税-公司的所得税撥備包括對員工支付的FICA税的僱主税收抵免 對員工的小費收入和其他僱主税收抵免通過流通法入賬。-遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異造成的淨税收影響。當財務報表中的納税申報單中更有可能(即，經税務機關審核後持倉(或不持倉)的可能性超過50%)。然後，確認的税務頭寸以最終結算時實現的可能性大於50%的最大利潤額衡量。本公司在其所得税撥備中確認與不確定的税務頭寸相關的税金、利息和估計罰款。有關所得税的其他信息，請參見附註12。

 

全面收益-全面收益包括淨收益和公司利率SWA的公允價值變動中的有效未實現部分PS



。該公司於2021年終止了所有利率互換每股收益-每股基本綜合淨收入 計算方法為：將普通股股東可用的綜合淨收入除以報告期內已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股綜合淨收入反映瞭如果證券、期權或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋，並基於報告期內已發行普通股和普通股等值股票的加權平均數量。與公司發行的非既有股票獎勵和單位相關的普通股等值股份採用庫藏股方法計算。公司發行的已發行非既得股票獎勵和單位僅代表對每股攤薄綜合淨收入的攤薄影響。在2022年採用新的可轉換工具會計準則之前，公司的可轉換優先票據和相關權證採用庫存法 股票法計算。從2022年開始，可轉換優先票據和相關權證採用IF-轉換法下的股份淨額結算期權計算。由於可轉換優先票據的本金將以現金結算，任何剩餘的轉換價值都以現金或普通股股份結算。由於報告期內公司普通股的平均市價未超過轉換價格$，因此可轉換優先票據不計入每股攤薄收益的計算範圍。截至2023年7月28日。權證沒有計入稀釋後每股收益的計算範圍，因為權證的執行價為$。高於期內公司普通股的平均市價。有關每股淨收益的更多信息見附註13，有關公司可轉換優先票據的更多信息見附註42.公允價值計量本公司若干資產及負債的公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。這些級別是：相同資產的活躍市場報價(“1級”)-活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)。重大其他可觀察投入(“第2級”)-活躍市場中類似資產或負債的報價或基於模型的估值，其中所有重大投入基本上在資產或負債的整個期限內均可觀察到。無法觀察到的重大投入(“第3級”)--無法觀察到並且對資產或負債的公允價值計量具有重要意義。.


目錄表


截至2023年7月28日，公司按公允價值經常性計量的資產和負債如下：

 
  
2023
    
2022
    
2021
  
1級
  
$
89,798
    
$
89,850
    
$
83,630
  


2級


3級


總公平


價值

58
現金等價物*

總計

 

遞延薪酬計劃資產**以資產淨值計量按公允價值計算的總資產AA.


NAA169.80AA237.73這個.

公司於2022年7月29日按公允價值經常性計量的資產和負債如下


1級
 
●
2級

 
●
3級

 
●
總公平

59
價值

現金等價物*

 
  
總計
    
遞延薪酬計劃資產**以資產淨值計量
    
按公允價值計算的總資產
    
AA
AA
  
AAA級
  
$
9,001
    
$
—
    
$
—
    
$
9,001
  
包括貨幣市場 基金投資。
  
$
9,001
    
$
—
    
$
—
    
$
9,001
  
代表計劃資產 投資於根據拉比信託為本公司的非合格儲蓄計劃設立的共同基金，並作為其他資產計入綜合資產負債表(見附註11)。
  
   
   
     
27,129
  
《公司》做到了
  
不是
    
7月沒有按公允價值按經常性基礎計量的負債
    
和七月
    
$
36,130
  


*本公司的貨幣市場基金投資按公允價值按市場報價計量。T公司的遞延薪酬計劃資產是根據每股資產淨值計量的，這是估計公允價值的一個可行辦法。:

 
  
7月份應收賬款和應付賬款的公允價值
    
和七月
    
接近其賬面金額，因為它們的存續期較短。*公司浮動利率債務的公允價值，基於報價的市場價格，這被認為是水平
    
投入，接近其在7月的賬面金額
和七月
  
本公司未按公允價值重新計量的金融工具包括
  
$
18,001
    
$
—
    
$
—
    
$
18,001
  
可轉換優先票據百分比(見附註4)。本公司通過考慮類似工具的報價市場價格來估計票據的公允價值，類似工具如上所述被歸類為2級。債券的估計公允價值為
  
$
18,001
    
$
—
    
$
—
    
$
18,001
  
及$
  
       
     
27,843
  
分別截至2023年7月28日和2022年7月29日。
  
按公允價值非經常性基礎計量的資產
    
在2023年，
    
六
    
$
45,844

* 由於經營業績下降，爆竹桶位置被確定為受損。這些位置的公允價值由可比資產的銷售價格或考慮到它們的最高和最佳使用情況下對貼現未來現金流的估計確定。現金流模型中使用的假設包括預計的年收入增長率和預計的現金流，這可能會受到經濟狀況和管理層預期的影響。此外，當地經濟和國家經濟以及房地產和其他資產市場的變化可能會影響資產的銷售價格。本公司已確定，用於評估其持有和使用的長期資產的大部分投入是不可觀察的投入，因此被視為3級投入。根據其分析，公司記錄了#美元的減值費用。
**，計入綜合損益表的減值和門店關閉成本一欄。



3.庫存庫存包括以下內容：2023年7月28日28, 20232022年7月29日29, 2022.零售飯館供應品28, 2023總計29, 2022,目錄表14.債務28, 20232022年6月17日，公司將 加入29, 2022.
 

五年制0.625循環信貸安排(“2022年循環信貸安排”)，其條款和財務契約與我們之前修訂的$基本相同。259,311循環信貸安排 255,894(《2019年循環信貸安排》)



2022年循環信貸安排還包含將循環信貸安排增加#美元的選擇權。



在2023年7月28日和2022年7月29日，該公司有$和11,692的未償還借款。

2022年循環信貸安排和


2019年循環信貸安排

 
  
截至2023年7月28日，公司擁有
    
備用信用證，這減少了公司在2022年循環信貸安排下的借款能力 (見附註14)
  
。截至2023年7月28日，公司擁有美元
  
$
145,175
    
$
170,846
  
2022年循環信貸機制下的借款可獲得性。
    
24,427
      
25,284
  
根據《公約》
    
19,762
      
17,119
  
循環信貸安排，未償還借款在公司選擇時計息，期限為Sofr或最優惠加或利率為
 
$
189,364
    
$
213,249
  

60
超過聯邦基金利率的%，加上基於某些特定財務比率的適用保證金。在7月
的加權平均利率


在該公司的未償還借款中，%. 7月 $700,000的加權平均利率800,000在該公司的未償還借款中，2022年循環信貸安排包含慣常的財務契諾，包括維持最高綜合總優先擔保槓桿率及最低綜合利息覆蓋率。截至2023年7月28日，本公司遵守2022年循環信貸安排下的所有債務契諾。200,000.


2022年循環信貸安排還對本公司獲準支付的股息金額和本公司獲準回購的股份金額施加限制。在2022年循環信貸安排下，如果不存在違約，且公司在2022年循環信貸安排下的可用資金總額加上公司手頭的現金和現金等價物至少為120,000(“現金可獲得性”)，公司可宣佈和支付現金 普通股股份和回購普通股股份的股息(1)，條件是在派息或回購時，公司的綜合總優先擔保槓桿率為 $130,000, 至1.00或以下及(2)合計不得超逾$在任何財政年度內，如果公司的綜合總槓桿率大於至股息或回購作出時的1.00；儘管有第(1)及(2)項的規定，但只要在緊接任何該等股息的支付後，現金可用金額至少為$.



，公司可以宣佈和支付普通股的現金股利，其總額在任何財政年度不得超過上一財年第四季度宣佈的股息總額乘以$31,896 四可轉換優先票據548,1042021年6月18日，公司完成了一筆

本金總額非公開發行 20222026年到期的可轉換優先票據(“票據”)，包括在 中行使初始購買者最多額外購買$的選擇權0.5債券本金金額 。這些票據受該公司與作為受託人的美國全國銀行協會之間的契約條款管轄。該批債券將於28, 2023,2026年6月15日$120,000，除非早前轉換、回購或贖回。該批債券的現金利息年利率為6.79，應付29, 2022,每半年一次$130,000自2021年12月15日起，每年6月15日和12月15日拖欠會費。3.49%.

 

該等票據為無抵押債務，並不載有任何財務或營運契諾或對本公司或其任何附屬公司派發股息、產生債務或發行或回購證券的限制。如果發生違約，所有未償還票據的本金金額以及所有應計和未付利息將立即到期並支付。然而，儘管如上所述，本公司可選擇，對於因本公司未能遵守本公司契約中的某些申報契諾而發生的違約事件，唯一的補救辦法將完全包括票據持有人有權獲得高達發生並繼續發生此類違約事件的日曆天數 ，以第一次指定的比率

 

90天的 $100,000年率；其後則按2.75每年，按票據本金金額計算。100,000目錄表2.75適用於該附註的初始轉換率為100,000公司普通股每$1股票據的本金金額，代表初始 轉換價格約為$.
公司普通股每股溢價


高於上一次報告的售價$300,0002021年6月15日，也就是債券定價的日期。轉換率會在發生某些事件時作出慣常調整，包括向本公司普通股持有人支付股息。*於2023年7月28日，經調整的轉換率為0.625%公司普通股每$1股25,000債券本金金額。此外，如果發生某些企業事件，構成“徹底的根本性變化”，則在某些情況下，轉化率將在指定的時間段內增加 。2026年債券發售的淨收益為$，在扣除首次購買者的折扣和佣金以及公司的發售費用和費用後。0.625%這個票據在截至2023年7月28日和2022年7月29日的綜合資產負債表中完全作為負債入賬，票據的發行成本在綜合資產負債表中作為債務發行成本入賬。計入股權的股權轉換特徵以及未攤銷債務折價和歸屬於股權的攤銷費用已被取消確認。在.期間

9月之前的任何日曆季度180公司普通股收盤價超過該批債券的適用換股價最少最後一次0.25% 本季度的連續交易日，持有者可以在緊隨其後的下一個季度轉換其票據的全部部分。債券持有人不符合資格於0.50%或

61
在收到轉換通知後，本公司有權選擇全部以現金支付或交付轉換金額 或現金和本公司普通股股票的組合。因此，截至2023年7月28日和7月

本公司不能被要求以現金結算票據，因此，票據被歸類為長期債務5.3153下表包括截至所示期間 的未償還本金金額和票據賬面價值：1,0002023年7月28日188.142022年7月29日25.0%負債構成部分150.51本金5.8892減去：債務發行成本1,000賬面淨額

票據在其 預期壽命的有效比率為291,125。以下為截至二零二三年七月二十八日及七月底止年度債券的利息開支摘要

截至的年度2023年7月28日


截至的年度2022年7月29日30, 2021,息票利息130%發行成本攤銷20利息支出總額30可轉換票據對衝和認股權證交易2023, 2022就發售債券而言，本公司與若干債券的初始購買者及/或其各自的聯屬公司及其他金融機構(以此為“對衝交易對手”)訂立可轉換票據對衝交易(“可轉換票據對衝交易”)。在本公司進行可換股票據對衝交易的同時，本公司亦與對衝交易對手訂立單獨的認股權證交易，涉及本公司普通股的相同股數，初步約為2021.根據慣例的反攤薄調整，本公司收到的收益部分抵消了訂立可轉換票據對衝交易(“認股權證交易”)的成本。29, 2022,目錄表.


根據慣例的反稀釋調整，可轉換票據對衝交易涵蓋最初作為票據基礎的公司普通股的股份數量，一般預計將減少潛在的股本攤薄，和/或抵消超過票據轉換時到期本金的任何現金 。

 
   默認情況下，認股權證交易以股份淨額結算，本公司有權選擇以現金或股票結算。    
如果公司普通股的價格超過認股權證交易的執行價格，認股權證交易可能會對公司的普通股產生攤薄效應。執行價最初為1美元。
  
並須根據認股權證交易條款作出若干調整。
            
於2023年7月28日，經調整的認股權證交易的執行價格調整為$
   $ 300,000    
$
300,000
  
每股股息為自債券發行以來宣佈的股息。
     5,171      
6,901
  
用於支付可轉換票據對衝交易溢價的發售票據所得款項淨額，扣除認股權證交易所得款項淨額，約為#美元。
   $
 294,829     $
293,099
  


。與可轉換票據對衝交易及認股權證交易有關的成本淨額於2021年在本公司綜合資產負債表中記為額外繳入資本的減值。1.23%由於這些交易符合某些會計準則，可轉換票據對衝交易和認股權證交易 計入股東權益，不作為衍生工具入賬，在每個報告期內均不會重新計量。29, 2022:
 

  
5.衍生工具和對衝活動
於2021年第四季度，為償還循環信貸安排項下的債務，本公司終止了所有利率互換協議，導致剩餘虧損從累計其他全面虧損(“AOCL”)重新分類至綜合損益表，作為利息支出的一部分。 從AOCL重新分類至利息支出的金額的確定是基於公司的評估，即對衝關係下的預測交易不再可能發生。
    
在利率互換終止之前，本公司已同意與交易對手交換固定和可變利息之間的差額，以參考商定的名義本金計算。利率互換所涵蓋的公司未償債務部分的利率是按照利率互換協議中規定的利率加上公司的信用利差確定的。
該公司的所有利率互換都計入了現金流對衝。
  
下表彙總了2021年本公司衍生工具對AOCL的税前影響：
  
$
1,896
     $
1,896  
在AOCL確認的收入金額
    
1,730
       1,755  
論衍生工具(有效部分)
  
$
3,626
     $
 3,651  

現金流對衝：

利率互換1,600,000下表彙總了公司衍生工具對2021年收入的税前影響：
62
損失地點從重新分類

將AOCL計入收益(有效部分)從AOCL重新分類的損失金額轉化為收入(有效部分)263.39現金流對衝：利率互換237.73利息支出


目錄表30,310下表彙總了截至2021年7月30日的 年度從AOCL重新分類的與本公司利率互換相關的金額：


AOCL詳情

2021年7月30日


中受影響的行項目


合併後的 收益表



現金流套期虧損：

 
  
利率互換
利息支出
  
 
  
2021
  
税收優惠
      
所得税撥備
  
$
27,110


税後淨額
不是
收益 或虧損是指未列入效益評估的金額，已在2021年的收益中確認。
  
6.股份回購
在符合本公司循環信貸安排所施加的限制下，本公司於2021年9月獲董事會授權，可由管理層酌情回購股份，最高回購金額為
  
 
 
  
2021
  
*於2022年第四季度，本公司獲董事會授權，可由管理層酌情回購本公司已發行普通股股份，總價值最高可達$
 
      
；此授權取代了以前 $的未使用部分
授權。2023年，該公司回購了
  
$
25,420
  

63
其普通股在公開市場的總成本為$

。2022年，該公司回購了

其普通股在公開市場的總成本為$
  
。2021年，該公司回購了
  
與公司發售及出售債券有關的普通股股份(有關債券的進一步資料見附註4)，總成本為$
7.細分市場信息
餅乾桶商店代表着單一的、集成的運營，
二
      
         
相關和實質上整合的產品線。*餅乾桶店的餐廳和零售產品線的運營費用是分攤的，在許多方面都是無法區分的。因此，本公司根據以下原則管理其業務
  
$
(25,420
)
一
可報告的運營部門。該公司的所有業務 都位於美國境內。
    
6,342
  
收入的分解
 
  
$
(19,078
)
總收入由以下各項組成：
 

飯館零售

總收入


8.租契100,0002020年200,000本公司採用了新的租賃會計準則。作為採納租賃會計準則的一部分，本公司選擇不將租賃和非租賃組成部分分開 。此外，本公司選擇將短期租賃豁免適用於所有資產類別，期間的短期租賃費用合理地反映了短期租賃承諾。由於本公司的租賃沒有提供隱含利率，本公司使用基於開始或修改日期時可用信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。對於在採納新租賃會計準則日期之前開始的經營租賃，本公司使用截至採納日期的遞增借款利率。在確定本公司遞增借款利率時使用的假設包括公司隱含的信用評級和基於可比市場數據的擔保借款利率估計。100,000目錄表171,792由於公司 尚未取得所有權，公司已就未記錄為使用權資產或租賃負債的房地產租賃簽訂協議。這些租約預計將於2024年和2025年開始，未來的未貼現付款為#美元。17,449及$1,248,184，分別為。131,542下表彙總了截至2022年7月29日和2021年7月30日的年度運營租賃的租賃成本構成：232,543經營租賃成本35,000.


短期租賃成本


可變租賃成本總租賃成本下表彙總了截至2023年7月28日和2022年7月29日的年度與公司經營租賃相關的補充現金流量信息和非現金活動和2021年7月30日經營現金流信息：
 
出售和回租交易的收益


為計入租賃負債的金額支付的現金

 
  
2023
    
2022
    
2021
  
非現金信息：
  
$
2,740,866
    
$
2,565,628
    
$
2,227,246
  
以新的經營租賃負債換取的使用權資產
    
701,942
      
702,158
      
594,198
  
租約 修改：
  
$
3,442,808
    
$
3,267,786
    
$
2,821,444
  

或重估增加或減少使用權


資產,租約修改刪除使用權資產

64
下表彙總了截至2023年7月28日、2022年7月29日和2021年7月30日的 營業租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率：

加權平均剩餘租期15,714 年21,673 年


年份

 
2023
    
 2022
    
2021
  
加權平均貼現率
  
$
109,908
    
$
108,903
     $ 106,266  
下表彙總了截至2023年7月28日未貼現現金流與總經營租賃負債對賬的到期日：
    
2,947
      
2,409
       2,363  
年
    
3,669
      
2,673
       2,248  
總計
  
$
116,524
    
$
113,985
     $ 110,877  


此後未來最低租賃付款總額:

     2023      2022      2021  
扣除扣除的剩餘利息
                  
經營租賃負債現值合計
  
$
—
    
$
—
     $ 217,722  
銷售和回租交易
    
95,294
      
92,600
       89,264  
於二零零九年，本公司完成銷售及回租交易，涉及
                        
其擁有的商店和零售配送中心。根據交易，這些地點的土地、建築和改善設施被出售並以
    
17,378
      
19,143
       316,563  
和年。不包括設備 。租約包括指定的續訂選項，最長可達又多了幾年。
    
11,320
      
11,978
       35,059  
目錄表
    
(413
)
    
(670
)
  
(544 )


於2000年，本公司完成一項售後回租交易，涉及

 
2023
    
2022
     2021  
其擁有的Cracker Barrel門店。根據交易，這些地點的土地、建築和建築改進被出售並回租，期限為
  
16.88這些商店的租約包括指定的續訂選項，最高可達
    
17.38於2020年7月29日，本公司與原出租人及第三方融資人訂立協議，以取得本公司的所有權。
       18.17世界上最大的  
Cracker Barrel Properties和 同時與融資方達成了一項出售和回租交易，扣除成交成本後的總購買價為美元。
    
5.09
%
    
4.90
%
     4.84 %


。 公司以大約#美元的價格購買了剩餘的物業

。關於出售和回租交易，本公司 就每個物業簽訂了租賃協議，初步期限如下：
  
年限和續訂選項最高可達
  
2024
  
$
82,360
  
2025
    
73,888
  
2026
    
70,198
  
2027
    
67,451
  
2028
    
66,858
  
好幾年了。這些物業的初始年度租金總額約為美元。
    
773,692
  
幷包括以下內容
    
1,134,447
  
年租金較初始租賃條款增加% 。*所有符合出售和回租資格的物業和經營租賃會計分類，公司從銷售和回租交易中錄得收益$
    
(385,698
)
在綜合收益表的銷售收益和回租交易項目中計入。此外，公司還記錄了經營租賃使用權資產和相應的經營租賃負債美元。
  
$
748,749
  

及$
 

，分別為。152020年8月4日，本公司完成了一項後續的出售和回租交易，涉及20其擁有的Cracker Barrel門店，扣除關閉成本後的總收購價為美元。15根據交易，該等地點的土地、樓宇及樓宇改善工程已售出，並以20年限和最高續訂選項
 
65
好幾年了。這些物業的初始年租金總額約為美元。

幷包括以下內容65年租金較初始租賃期限增加%。*所有符合出售和回租資格的物業和經營租賃會計分類，公司 錄得美元的收益21在2021年第一季度的綜合收益表的銷售收益和回租交易項目中計入。本公司還記錄了經營租賃使用權資產，包括一項確認為交易會計一部分的非現金資產$20，以及相應的經營租賃負債1美元。64 和$65，分別198,0839.股份薪酬3,200股票補償計劃20本公司的員工薪酬計劃由公司董事會薪酬委員會(“委員會”)管理。該委員會有權在其酌情決定的時間段內，並在董事會的指示下，決定哪些員工將被授予獎勵、所授予的任何獎勵所涵蓋的股份數量，以及在適用的範圍內，與任何獎勵的行使和歸屬有關的條款和規定。502020年11月19日，公司股東批准了於當日生效的2020年綜合激勵計劃(“2020綜合激勵計劃”) 。2020年綜合計劃為員工和非員工董事授權了以下類型的獎勵：股票期權、股票增值權、非既得股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵 和績效獎勵。在2020年綜合計劃生效日期之後，14,379不是1可根據公司2010年綜合激勵股票和激勵計劃(“先行計劃”)授予額外獎勵。69,9542020年綜合計劃允許委員會為以下項目頒發獎勵261,698股份、根據先前計劃於2020年9月24日(“截止日期”)可供發行的股份數目，加上根據先前計劃在截止日期之後及生效日期前根據先前計劃的條款可供發行的股份數目。然而，根據本計劃及先前計劃授予的、沒收、到期、以現金結算的股份，以及本公司在2020綜合計劃生效日期後為支付預扣税款而扣留的股份，將增加此股份儲備。此外，這一股份儲備是在生效日期 之後從2020年綜合計劃授予的股份中減少的。於2023年7月28日，根據本公司現行計劃，未來可供發行的股份數目為182,649截至2023年7月28日，2020年綜合計劃和先期計劃下的懸而未決的獎項數量為


和62，分別為。146,357目錄表20基於股份的獎勵的類型50非既得利益股票獎10,393非既得股票獎勵由公司普通股組成，一般應計股息等價物和歸屬於1一217,722至175,960五年309,624。*公司應計股息的非既得性股票獎勵的公允價值等於授予之日公司股票的市場價格。任何未歸屬的非既得性股票獎勵的股息將被沒收。133,663本公司的非既得股票獎勵包括委員會為 制定的長期業績計劃，目的是在公司實現某些業績目標時，向某些高級管理人員獎勵公司普通股。長期業績計劃下的股票獎勵是根據 財務業績指標的業績計算或估計的。.

下表彙總了本公司截至2023年7月28日的長期業績計劃下的非既得股票獎勵的績效期限和歸屬期限：
 
長期工作表現計劃(“LTPP”)
 

表演期


歸屬期間(單位：年)2023年LTPP


2022年LTPP1,033,441下表彙總了截至2023年7月28日根據2023年LTPP和2022年LTPP應計的份額：1,016,3412023年LTPP161,7382022年LTPP37,464下表彙總了公司截至2023年7月28日的非既有股票活動和2023年期間的變化：

66
非既得股票
股票


加權平均助學金


日期公允價值未歸屬於2022年7月29日 授與既得被沒收


未歸屬於2023年7月28日


下表彙總了三年內每年歸屬的非既有股票的公允價值總額：

非既得股票公允價值總額
  
Compensation 費用
  
下表突出顯示了這三個年度中每年基於股份的薪酬支出的組成部分：
總補償費用
  
下表重點介紹了截至2023年7月28日未確認的未確認薪酬支出總額以及預計確認支出的加權平均期間，這些支出與未確認的非既有股票獎勵和非既得股票單位有關：
  
2023 – 2025
  
 3
  
非既得利益
  
2022 – 2024
  
 3
  


股票大獎

 
      
未確認的賠償總額
    
3,410
  
加權平均期間，以年為單位
    
15,135
  


在2023年期間，公司發佈了

 
      
由於授予基於股票的薪酬獎勵而產生的普通股股票。這些基於股票的薪酬獎勵的相關預扣税支付導致股東權益淨減少 $
  
目錄表
    
10.股東權利計劃
2021年4月9日，公司董事會宣佈派發股息
  
一
    
123,942
    
$
131.21
  
普通股每股流通股的優先股購買權(“權利”)，面值$
    
111,117
      
104.95
  
每股，並通過了一項股東權利計劃，如日期為
    
(33,289
)
    
148.60
  
2021年4月9日
    
(21,113
)
    
108.81
  
(“配股協議”)，由本公司和作為配股代理的美國股票轉讓信託公司 &Trust Company，LLC之間支付。股息於
    
180,657
    
$
114.47
  


2021年4月19日

 
  
2023
    
2022
    
2021
  
致登記在冊的股東
  
$
4,947
    
$
6,166
    
$
3,200
  

2021年4月19日


配股協議取代了本公司於2018年採納的前一份股東權利計劃(“2018計劃”)，並於2018年計劃於以下日期營業結束時立即生效

 
  
2023
    
2022
    
2021
  
2021年4月9日
  
$
9,045
    
$
8,198
    
$
8,729
  


2018年度計劃及據此發行的優先股購買權按其本身條款到期，本公司股東無權因2018年度計劃屆滿而獲得任何付款。

 
  
《權利》
這個
  
權利最初與公司的普通股進行交易，並且與公司的普通股密不可分。只有代表普通股股份的證書或賬簿分錄才能證明這些權利。2021年4月19日之後公司發行的任何新普通股將附帶新股，直至下文所述的分派日期。
  
$
8,038
  
行權價格
    
1.82
  


每項權利將允許其持有者從公司購買43,974百分之一2,448.

67
A系列初級參與優先股(“優先股”)一股，作價$
(“行使價”)一旦權利可行使。優先股的這一部分將給予股東大致相同的股息和清算權
 

一普通股。在行使之前，該權利不給予其持有人任何股息、投票權或清算權。可運動性0.01在此之前，這些權利不會被行使十天在公開宣佈個人或團體通過取得實益所有權而成為“取得人”之後佔公司已發行普通股的%或以上。衍生品頭寸產生的證券中的某些合成權益--無論這種權益是否被認為是標的普通股的所有權，或者是否應根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13D條的規定進行報告--都被視為對公司普通股股份數量的實益所有權 相當於衍生品產生的經濟風險權利可以行使的日期是“分配日”。在分配日之前，普通股證書也將證明權利，普通股股份的任何轉讓將構成權利的轉讓。在該日期之後，權利將與普通股分開，並將由公司郵寄給所有符合條件的普通股持有人的入賬信用或權利證書來證明。*收購人持有的任何權利都將無效，不得行使。.  2023年7月28日，  無.  其中 項權利是可以行使的。

個人或集團成為收購人的後果


往裏翻。如果一個人或一個團體成為收購人，除收購人以外的所有權利持有人可以支付$.

，購買公司普通股，市值 $


，以收購前普通股的市場價格為基礎。翻轉過來。如果公司在分派日期之後在合併或類似交易中被收購，除收購人以外的所有權利持有人可以$600.00，購買收購公司的 股票，市值為$，基於收購公司股票在此類交易前的市場價格。名義股份

。由 收購人的聯屬公司及聯營公司持有的股份，以及與收購人訂立衍生工具合約(定義見權利協議)的交易對手持有的名義普通股(定義見權利協議)，將被視為由 收購人實益擁有。


目錄表優先股條款每個20百分之一


優先股的 ，如果發行：.


將不可贖回；


將使持有者有權獲得季度股息$ 每股，或相當於一股普通股支付的股息的金額，以較大者為準；將使持有人在清算時有權獲得$

每股或相當於一股普通股的支付金額，以數額較大者為準；

●
將擁有與一股普通股相同的投票權；以及如果公司普通股股票通過合併、合併或類似交易進行交換，持有者將有權獲得相當於一股普通股支付的每股支付 。600.00的價值1,200.00百分之一
●
優先股的價值通常相當於一股普通股的價值。救贖600.00董事會可贖回權利，金額為$。1,200.00在任何個人或團體成為收購人之前的任何時間。*如果董事會贖回任何權利，則必須贖回所有權利。*一旦權利被贖回，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格$
●
根據權利。如果公司有普通股的股票拆分或股票股息，贖回價格將進行 調整。符合資格的優惠條款

68
權利也不會干擾任何全現金、完全融資的收購要約、滿足下文進一步描述的某些條款和條件的要約人的普通股的交換要約，或其組合，在每種情況下，所有普通股的開放時間至少為
營業日，並受流通股過半數的最低條件限制，並規定


-成交後的“後續要約期間”(此類要約稱為“合格要約”)。如果要約包括要約人的普通股，則在以下情況下，權利 不會干擾該要約：該對價完全由一家公共所有的美國公司的可自由交易普通股組成；該普通股在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場上市或上市交易；要約人在此類要約開始之前已經獲得股東批准發行該普通股，或者無需或將不需要這種批准；要約人沒有其他類別的已發行有表決權股票 ；任何人(包括該人的關聯人和相聯者)均不實益擁有(在要約開始時或要約期限內的任何時間，要約人持有當時已發行的 普通股 股或以上的普通股；要約人符合登記資格要求，可以使用S-3表格中的登記聲明根據經修訂的1933年證券法進行證券登記，包括在要約開始日期前十二(12)個日曆月內以及在該要約有效期內及時提交根據交易所法案規定必須提交的所有報告。如果公司收到限定要約，而董事會在該要約完成之前沒有贖回權利，則限定要約的完成不會導致要約人或其關聯人成為收購人，權利將在限定要約完成後立即失效交易所

●
在個人或團體成為取得人之後，但在取得人擁有
●
%或以上的公司已發行普通股，董事會可以通過交換0.01一
●
普通股或每項權利的等值擔保，但收購人持有的權利除外。1.00目錄表
●
反稀釋條款
●
董事會可以調整優先股的收購價、可發行優先股的數量和已發行權利的數量，以防止因股票分紅、股票拆分、優先股或普通股的重新分類而可能發生的稀釋。


會有%的提成。修正董事會可在未經權利持有人同意的情況下修改權利協議的條款。在個人或集團成為收購人後，董事會不得以對權利持有人產生不利影響的方式修改協議。

期滿


這些權利將於0.012024年4月9日0.0111.員工儲蓄計劃

本公司贊助一項


合格60固定供款退休計劃20(“401(K)儲蓄計劃”)涵蓋已完成2090天.

服務年限，並已達到


二十一50. {Br} 此計劃允許符合條件的員工最多延期接收他們薪酬的%，如計劃所定義。公司還 贊助不合格

69
固定供款退休計劃
(“非合格儲蓄計劃”)涵蓋計劃中定義的高薪員工。該計劃允許符合條件的員工最多推遲收到


基本薪酬的%，以及1計劃中定義的合格獎金的百分比， 。

這兩個計劃下的繳款可由員工自行決定投資於各種投資基金。但此類繳款，包括以下所述的公司配套繳款，不得投資於公司的普通股。2023年、2022年和2021年，公司匹配


401(K)儲蓄計劃中每個參與者的員工繳費比例，最高可達

僱員的薪酬和匹配


員工在非合格儲蓄計劃中的繳費總額不超過僱員的補償金額.

立即授予員工繳費 ，同時授予公司繳費


每年由供款日期的一週年起計，並歸屬在這一捐款日五週年之際。 在非合格儲蓄計劃開始時，該公司設立了拉比信託，為該計劃的 義務提供資金。非合格儲蓄計劃信託資產的市值為$計入其他資產和對參與者的相關負債#美元。計入合併資產負債表中的其他長期債務。公司 這兩個計劃下的繳款在合併損益表中作為人工和其他相關費用或一般和行政費用入賬。下表彙總了公司在這三年中每年對每個計劃的繳費情況：401(K)儲蓄計劃不合格儲蓄計劃5012.所得税這三年中每一年的所得税準備金構成如下： 當前：聯邦制50狀態100延期：
 

聯邦制50%狀態5%所得税撥備總額25%目錄表6%對公司根據美國法定聯邦税率計提的所得税和所得税撥備進行對賬.的20%2023年、2022年和2021年的情況如下：100%按聯邦法定所得税率計算的撥備

 

扣除聯邦福利後的州和地方所得税27,129聯邦淨營業虧損津貼27,129為員工小費收入支付的FICA税的僱主税收抵免


其他僱主税收抵免

 
  
2023
    
2022
    
2021
  
税務稽查結算
  
$
4,963
    
$
4,713
    
$
4,071
  
其他-網絡
    
230
      
285
      
259
  

所得税撥備總額


與2022年相比，本公司2023年所得税撥備減少的主要原因是所得税前收入減少。與2021年相比，公司2022年的所得税撥備減少的主要原因是所得税前收入的減少以及所得税抵免增加的好處。

 
  
2023
    
2022
    
2021
  
該公司遞延納税淨負債的重要組成部分包括以下各項：
                  
2023年7月28日
  
$
6,925
    
$
16,462
    
$
(13,505
)
2022年7月29日
    
3,573
      
1,188
      
2,405
  
遞延税項資產：
                        
薪酬和員工福利
    
(4,902
)
    
(4,543
)
    
57,580
  
應計負債
    
(1,035
)
    
(1,604
)
    
9,558
  
經營租賃負債
  
$
4,561
    
$
11,503
    
$
56,038
  

70
保險準備金

A 庫存遞延税額抵免和結轉21.0%其他

 
  
2023
    
2022
    
2021
  
遞延税項資產
  
$
21,758
    
$
30,110
    
$
65,216
  
遞延税項負債：
    
2,069
      
1,452
      
10,589
  
財產和設備
    
—
      
—
      
(5,402
)
庫存
    
(16,772
)
    
(15,395
)
    
(12,323
)
經營性租賃使用權資產
    
(3,673
)
    
(4,929
)
    
(3,234
)
其他
     —       (1,939 )     —
  
遞延税項負債
    
1,179
      
2,204
      
1,192
  
遞延税項淨負債
  
$
4,561
    
$
11,503
    
$
56,038
  


該公司的遞延税金資產為#美元。


反映2043年到期的聯邦所得税抵免結轉。該公司的國家所得税淨營業虧損結轉(“NOL”)為$

 
  
並已記錄了一筆遞延税項資產$
    
反映了這一好處。這些州NOL通常在2037年開始的年份到期， 之後。
  
這個
            
公司認為，已為潛在的税務不確定性撥備了足夠的税款、利息和罰金，這些金額已計入綜合資產負債表中的其他長期負債。截至2023年7月28日和2022年7月29日，公司對不確定税收狀況的總負債(不包括利息和罰款)為
  
$
6,406
    
$
7,329
  
及$
    
15,843
      
15,770
  
，分別為。
    
186,813
      
193,794
  
目錄表
    
7,360
      
7,115
  
摘要
    
3,204
      
3,002
  
以下是本公司不含利息和罰金的不確定税務頭寸的總負債期初和期末餘額的對賬表格：
    
30,720
      
24,896
  
2023年7月28日
    
11,057
      
13,875
  
2022年7月29日
  
$
261,403
    
$
265,781
  
 
                
2021年7月30日
                
年初餘額
  
$
100,185
    
$
101,268
  
與本年度相關的税收頭寸：
    
6,028
      
5,517
  
加法
    
221,882
      
232,914
  
減量
    
7,564
      
6,275
  
與上一年度相關的税務狀況：
    
335,659
      
345,974
  
加法
  
$
74,256
    
$
80,193
  


減量20,508聚落84,630訴訟時效屆滿4,762年終餘額


如果如果本公司將以所有不確定的税收頭寸為準，該應計項目的沖銷將為本公司帶來税收優惠，並影響實際税率。下表重點介紹了不包括利息和罰款的不確定税收頭寸的金額，如果確認，將影響三個年度中每一年的有效税率 $9,675不確定的税收狀況10,858該公司有$

71
、和$

利息和罰款分別於2023年7月28日、2022年7月29日和2021年7月30日應計。這個

 
  
公司已確認的應計利息和與未確認的税收優惠相關的罰款
    
及$
    
在其關於2023年7月28日、2022年7月29日和2021年7月30日的所得税規定中
  
在……裏面
  
$
10,858
    
$
14,477
    
$
17,835
  
許多情況下，本公司的不確定納税狀況與相關税務機關仍需審查的納税年度有關。根據這些審查結果或由於特定税務管轄區的訴訟時效到期，合理地有可能與本公司於2023年7月28日的財務報表中記錄為不確定納税狀況負債的相關不確定納税狀況相比，可能會減少約
至$
    
710
      
1,152
      
1,596
  
在接下來的12個月內。在2023年7月28日，公司2018年後的美國聯邦所得税和2018年後的州和地方所得税一般都要接受所得税審查。
   
—
      
—
      
—
  
13.每股淨收益和加權平均股票
下表對稀釋後每股收益計算的各個組成部分進行了核對：
    
52
      
17
      
—
  
每股淨收益分子
    
(298
)
    
(1,241
)
    
(1,045
)
每股淨收益分母：
    
—
   
(1,942
)
    
(1,786
)
基本加權平均流通股
    
(1,647
)
    
(1,605
)
    
(2,123
)
添加潛在稀釋：
  
$
9,675
    
$
10,858
    
$
14,477
  


非既得股票獎勵和單位稀釋加權平均流通股:

 
  
2023
    
2022
    
2021
  
14.承付款和或有事項
  
$
7,644
    
$
8,578
    
$
11,437
  


本公司及其附屬公司於正常經營過程中參與各項法律及監管程序及附帶的索償。*管理層認為，根據目前掌握的資料，有關該等程序及索償的最終責任不會對本公司的綜合經營業績或財務狀況造成重大影響。7,896, $7,133目錄表7,755 本公司為其業務和運營的各個方面提供保險。但是，本公司已選擇保留因使用其保險計劃下的各種免賠額、限額和扣除額而發生的全部或部分損失。這種情況可能會使本公司承擔未來的一些責任，而這些責任只有部分投保或完全沒有保險。本公司打算通過在談判合同的條款和條件時繼續謹慎的商業判斷來減輕未來的任何此類責任。有關保險和保險準備金的進一步討論，請參閲附註1。.


關於其保險範圍，本公司根據備用信用證作為對某些保險公司的擔保 承擔或有責任。與獲得工傷保險項下保留的索賠以及2020年7月29日和2021年8月4日的銷售和回租交易有關的備用信用證。*所有備用信用證每年可續期，減少了公司在循環信貸 安排下的借款可用性(見附註4)。 $764, $(622)本公司於正常業務過程中訂立若干以第三方為受益人的賠償協議。*本公司相信，根據其他賠償協議承擔實際責任的可能性極低，以致綜合資產負債表並無記錄任何負債。545 目錄表.



第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 $3,000沒有。5,000 第9A項。. 

控制和程序
 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官(包括首席執行官和首席財務官)的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(根據交易所法案頒佈的規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的有效性。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官 各自得出結論，截至2023年7月28日，我們的披露控制和程序是有效的。

 
  
2023
    
2022
    
2021
  
在截至2023年7月28日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)中定義的 )沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(包括針對重大弱點的糾正措施)。
  
$
99,050
    
$
131,880
    
$
254,513
 
                        
管理層關於財務報告內部控制的報告
                        
我們負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)。我們 維持一套內部控制系統，旨在以具有成本效益的方式為公平可靠的綜合財務報表的編制和列報提供合理保證，並保護資產 不被未經授權使用或處置。
    
22,167,875
      
23,164,180
      
23,692,063
  
我們的控制環境是我們財務報告內部控制系統的基礎，並體現在我們的公司治理準則和我們的商業行為準則和道德準則中，這兩者都可以在我們的網站上查看。它們為我們的組織定下了基調，幷包括誠信和道德價值觀等因素。我們對財務報告的內部控制得到了正式政策和程序的支持， 隨着業務條件和運營的變化而審查、修改和改進。然而，無論是我們的披露控制和程序，還是我們的內部控制，可以或將會防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論其構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映控制相對於其成本的好處。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)。
                        
我們根據#年的財務報告內部控制框架對內部控制的有效性進行了評估。
    
97,524
      
81,830
      
75,327
  
內部控制-集成的 框架
    
22,265,399
      
23,246,010
      
23,767,390
  

(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。這次評估包括審查控制文件，評估控制設計有效性，測試控制操作有效性，並基於此評估得出結論。根據這些標準，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制截至2023年7月28日是有效的。


目錄表

72
此外，獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所發佈了一份關於我們財務報告內部控制的認證報告，該報告包含在本報告中。

/S/桑德拉·B·科克倫
 

桑德拉·B·科克倫31,896總裁與首席執行官
 

/S/克雷格·A·龐梅爾斯

73
克雷格·A·龐梅爾斯
高級副總裁和首席財務官
獨立註冊會計師事務所報告

致Cracker Barrel Old Country Store，Inc.的股東和董事會

財務報告內部控制之我見
我們已審計了Cracker Barrel Old Country Store，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年7月28日的財務報告內部控制，依據

內部控制 -綜合框架(2013)

由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年7月28日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制 根據

內部控制--綜合框架(2013)
 
由COSO發佈。
 
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年7月28日及截至2023年7月28日的綜合財務報表，我們於2023年9月26日的報告對該等財務報表表達了無保留意見，幷包括一段關於本公司採用第2020-06號會計準則的説明性段落。
 
債務--帶有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益中的合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計意見基礎本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。
 
74
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得對財務報告是否在所有重要方面保持有效的內部控制的合理保證 。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
目錄表
 
財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。



/s/德勤律師事務所

田納西州納什維爾

2023年9月26日
 
項目9B。
 
其他信息
 
在截至2023年7月28日的財政季度內，董事或本公司高級管理人員均未採用或終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”(在每個案例中，定義見S-K規則第408項)。
 
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露無第三部分第10項。
 
董事、行政人員和公司治理通過引用2023年委託書的以下部分，本條款所要求的有關本公司董事的信息被納入本條款：“董事會和委員會”、“提案1：董事選舉”、“某些關係和相關交易--道德守則”，以及“違約的第16(A)條報告”。本項目要求提供的有關本公司高管的信息載於本年度報告的表格10-K的第I部分，標題為“關於本公司高管的信息”。.
 
公司已通過適用於所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。*商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲，網址為：
 
Www.crackerbarrel.com
 
投資者-公司治理部分。我們打算通過在我們的網站上發佈我們的主要高管、財務或會計官員或控制人的信息，滿足《交易法》關於修訂或豁免涉及我們的主要高管、財務或會計官員或控制人的商業行為和道德準則的重大條款的披露要求。
 
75
目錄表
公司已通過《關於內幕交易的政策聲明》和《綜合特殊交易程序政策》，規範董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或其他處置公司證券的行為，其合理設計旨在促進遵守適用於公司的內幕交易法律、規則和法規以及任何上市標準。《公司關於內幕交易和綜合特殊交易程序政策的政策聲明》的副本以10-K表格的形式作為本年度報告的附件19提交。
 
第11項。
 
高管薪酬
 
本項目所要求的信息通過引用2023年委託書的以下部分併入本文：“高管薪酬”和“董事會和委員會”
 
董事薪酬“。2023年委託書中題為”高管薪酬“的部分所載的”薪酬委員會報告“被視為”已提交“，而不是， ，也不應被視為已根據交易法第18條的規定”提交“。
第12項。
 
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
本項目所要求的信息通過引用2023年委託書中題為“某些實益所有者和管理層的股份所有權”和“股權補償計劃信息”的章節併入本文。

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所需信息通過引用2023年委託書中題為“某些關係及相關交易”和“董事獨立性”的章節併入本文。

第14項。

主要會計費用及服務

本項目所要求的資料在此併入2023年委託書中題為“向審計師支付的費用”和“審計委員會報告”部分。2023年委託書中題為“審計委員會報告”部分的其他部分沒有，也不應被視為通過引用納入本Form 10-K年度報告中。
)是我們的首席會計師。

第四部分

第15項。展品和財務報表附表作為本報告一部分提交的文件清單：

76
所有財務報表--見項目8。
所有時間表都已被省略，因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，或者包含了所需的信息。

在本年度報告10-K表格簽名頁之前所附的展品索引中所列的展品。
展品索引

展品—3(I)、4(A)

Cracker Barrel Old Country，Inc.章程的修訂和重新發布(一)
3(Ii)、4(B)

Cracker Barrel Old Country Store，Inc.第二次修訂和重新修訂附則(二)

Cracker Barrel Old Country Store，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC之間的權利代理協議，日期為2021年4月9日
目錄表

4(D)、10(A)

截至2021年6月18日，作為發行方的Cracker Barrel Old Country Store，Inc.和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約(4)
2026年到期的0.625%可轉換優先票據的格式

股本説明(六)34修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年6月17日，由Cracker Barrel Old Country Store，Inc.、其中指定的附屬擔保人、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的美國銀行簽訂(7)

Cracker Barrel Old Country Store，Inc.公司政策-福利政策(已修訂至今)

Cracker Barrel Old Country Store，Inc.2010綜合庫存和獎勵計劃
Cracker Barrel Old Country Store，Inc.2020綜合庫存和獎勵計劃

 
(a)
Cracker Barrel Old Country Store，Inc.以業績為基礎的股票單位獎


1.
Cracker Barrel Old Country Store，Inc.非合格儲蓄計劃(修訂至今)




2.
Cracker Barrel Old Country Store，Inc.延期補償計劃




3.
對延期補償計劃的修正
Cracker Barrel Old Country Store，Inc.限制性股票獎勵通知表格

Cracker Barrel Old Country Store，Inc.與其指定的某些高管之間的離職協議格式


Cracker Barrel Old Country Store，Inc.與其指定的某些高管之間的控制變更協議格式
2020年5月28日《房地產買賣協議》(18)


2020年7月29日《不動產買賣第一修正案》(19)
修訂和重新簽署的總租賃協議，日期為2020年8月4日*(20)


4(c)
總租賃協議，日期為2020年11月11日*(21) (3)

77
修訂和重新簽署的總租賃協議的第一修正案，日期為2020年11月11日*(22)
可轉換票據對衝交易確認表格(23)
認股權證交易確認書表格(24)


4(e)
Cracker Barrel Old Country Store，Inc.與附表A所列個人和實體之間於2022年9月28日簽署的提名和合作協議(25) (5)


4(f)
公司與Julie Masino之間的僱傭協議，日期為2023年7月17日


10(b)
公司與桑德拉·B·科克倫於2023年7月17日簽訂的僱傭協議。


10(c)
公司與Craig Pommells於2023年9月21日簽署的補充服務協議† (8)


10(d)
(隨函送交存檔)† (9)


10(e)
目錄表† (10)


10(f)
公司與公司某些高管之間的過渡信函協議書的格式† (11)


10(g)
公司與公司部分高管的諮詢協議書格式† (12)


10(h)
內幕交易政策(特此存檔)† (13)


10(i)
註冊人的子公司(茲提交)† (14)


10(j)
獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意書(茲提交)† (15)


10(k)
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第(Br)302節頒發的首席執行官證書(現提交)† (16)


10(l)
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第(Br)302節頒發的首席財務官證書(現提交)† (17)


10(m)
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的首席執行官證書(現提交)


10(n)
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節頒發的首席財務官證書(現提交)


10(o)
爆竹桶老鄉村店納斯達克高管薪酬追償政策(特此備案)


10(p)
101.INS


10(q)
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中)


10(r)
101.SCH


10(s)
內聯XBRL分類擴展架構


10(t)
101.CAL
   
10(u)
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫† *(26)
   
10(v)
101.LAB† (27)
   
10(y)
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase† 101.PRE

78
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase
10(w)
101.DEF† (28)
   
10(x)
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase† (29)
   
19
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
   
21
本公司於2012年4月10日根據《交易法》提交的8-K表格的當前報告(委員會文件第000-25225號)通過引用附件3.1併入。
   
23
本公司於2022年6月7日根據《交易法》提交的Form 10-Q季度報告通過引用附件3.2併入。
   
31.1
通過引用附件4.1併入公司於2021年4月9日根據《交易法》提交的當前8-K表格報告。
   
31.2
本公司於2021年6月21日根據《交易法》提交的8-K表格的當前報告通過引用附件4.1併入。
   
32.1
本公司於2021年6月21日根據《交易法》提交的8-K表格的當前報告通過引用附件A至附件4.1併入。
   
32.2
本公司在截至2021年7月30日的財政年度根據《交易法》提交的Form 10-K年度報告中引用了附件4(F)。
   
97
本公司於2022年6月17日根據《交易法》提交的8-K表格的當前報告通過引用附件10.1併入。
   
目錄表
本公司根據交易所法案提交的截至2009年5月1日季度的Form 10-Q季度報告(證監會文件第000-25225號)的附件10.1併入本公司。
   
本公司於2010年12月7日根據《交易法》提交的8-K表格的當前報告(證交會文件第000-25225號)引用附件10.1併入。
通過引用附件10.1併入本公司於2020年11月23日根據交易法提交的當前8-K表格報告(委員會文件第001-25225號)。
   
本公司於2010年12月7日根據《交易法》提交的8-K表格的當前報告(證交會文件第000-25225號)通過引用附件10.2併入。
參考附件10(Aa)併入本公司根據交易所法案提交的截至2011年7月29日的財政年度的Form 10-K年度報告(證監會文件第000-25225號)。
   
本公司根據交易所法案提交的截至2011年7月29日的財政年度的Form 10-K年度報告(證監會文件第000-25225號)通過引用附件10(BB)併入本公司。
本公司根據交易法提交的截至2011年7月29日的財政年度的Form 10-K年度報告(證監會文件第000-25225號)中的附件10(Cc)併入本公司。
   
本公司於2013年7月31日根據《交易法》提交的8-K表格的當前報告(委員會文件第000-25225號)通過引用附件10.3併入。
本公司根據交易法提交的截至2018年4月27日季度的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-25225號)的附件10.1併入本公司。
   
本公司根據交易所法案提交的截至2018年4月27日季度的Form 10-Q季度報告(委員會文件第001-25225號)通過引用附件10.2併入本公司。
本公司於2020年8月3日根據《交易法》提交的8-K表格的當前報告通過引用附件10.2併入。
   
104
本公司於2020年8月3日根據《交易法》提交的8-K表格的當前報告通過引用附件10.3併入。

(1)
通過引用附件10.1併入本公司於2020年8月5日根據《交易法》提交的經修訂的當前8-K表格報告。
   
(2)
本公司於2020年12月3日根據《證券交易法》提交的Form 10-Q季度報告通過引用附件10.2併入。
   
(3)
本公司於2020年12月3日根據《證券交易法》提交的Form 10-Q季度報告通過引用附件10.3併入。
   
(4)
本公司於2021年6月21日根據《交易法》提交的8-K表格的當前報告通過引用附件10.1併入。
   
(5)
本公司於2021年6月21日根據《交易法》提交的8-K表格的當前報告通過引用附件10.2併入。
   
(6)
本公司於2022年9月28日根據《交易法》提交的8-K表格的當前報告通過引用附件10.1併入。
   
(7)
本公司於2023年7月18日根據《交易法》提交的8-K表格的當前報告通過引用附件10.1併入。

79
本公司於2023年7月18日根據《交易法》提交的8-K表格的當前報告通過引用附件10.2併入。
(8)
本公司於2023年7月18日根據《交易法》提交的8-K表格的當前報告通過引用附件10.3併入。
   
(9)
本公司於2023年7月18日根據《交易法》提交的8-K表格的當前報告通過引用附件10.4併入。
   
(10)
指管理合同或補償計劃、合同或安排。
   
(11)
*依據S-K法規第601(A)(5)項，某些附表和類似的附件被遺漏。公司同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或證物的副本。
   
(12)
目錄表
   
(13)
簽名
   
(14)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，登記人已於本年9月26日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告
   
(15)
這是
   
(16)
2023年9月的那天。
   
(17)
爆竹桶老鄉村商店，股份有限公司。
   
(18)
發信人：
   
(19)
/S/桑德拉·B·科克倫
   
(20)
桑德拉·B·科克倫
   
(21)
總裁與首席執行官
   
(22)
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於本月26日由以下注冊人代表註冊人簽署
   
(23)
這是
   
(24)
2023年9月的那天。
   
(25)
名字
   
(26)
標題
   
(27)
/S/桑德拉·B·科克倫
   
(28)
桑德拉·B·科克倫
   
(29)
董事首席執行官總裁

†/S/克雷格·A·龐梅爾斯
克雷格·A·龐梅爾斯

80
首席財務官兼首席會計官高級副總裁
/S/託馬斯·H·巴爾

託馬斯·H·巴爾董事/S/卡爾·T·貝奎斯特

   
卡爾·T·貝奎斯特

董事
/S/喬迪·L·比爾尼


喬迪·比爾尼


董事

/S/梅格·G·克羅夫頓梅格·G·克羅夫頓董事

/S/吉爾伯特·R·達維拉
吉爾伯特·R·達維拉

董事
/S/威廉·W·麥卡騰
威廉·W·麥卡騰


董事與董事會主席
/撰稿S/威廉·W·莫頓
威廉·W·莫頓


董事
/S/科爾曼·H·彼得森
科爾曼·H·彼得森
   
董事
撰稿S/吉賽爾·魯伊斯
吉賽爾·魯伊斯
   
董事
撰稿S/達裏爾·韋德
達裏爾·L·韋德
   
董事
/S/安德里亞·M·魏斯
安德里亞·M·韋斯
   
董事
Gilbert R. Dávila
Director
   
/s/William W. McCarten
William W. McCarten
Director and Chairman of the Board
   
/s/William W. Moreton
William W. Moreton
Director
   
/s/Coleman H. Peterson
Coleman H. Peterson
Director
   
/s/Gisel Ruiz
Gisel Ruiz
Director
   
/s/Darryl Wade
Darryl L. Wade
Director
   
/s/Andrea M. Weiss
Andrea M. Weiss
Director


81