美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》

（修正案 編號 ________）*

Spectral AI, Inc.

（發行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題 ）

77732R103（CUSIP 號碼）

Vincent Capone

麥金尼大道 2515 號 #1000

德克薩斯州達拉斯， 75201

972-499-4934

（姓名、 地址和電話號碼

已授權 接收通知和通信）

2023 年 9 月 11 日

（需要提交本聲明的事件發生日期 ）

如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。☐

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

就1934年 《證券交易法》（“法案”）第 18 條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “存檔”，也不應受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見註釋）。

項目 1.證券和發行人。

本 聲明涉及根據特拉華州法律註冊成立的Spectral AI, Inc.（ “發行人”）的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。發行人主要執行辦公室 的地址為德克薩斯州達拉斯市麥金尼大道 #1000 2515 號 75201。

項目 2.身份和背景。

(a)、 (b)、(c) 本聲明由以下人員提交：

1。 Erich Spangenberg，地址為 78 SE 7^第四Street，500 套房，佛羅裏達州邁阿密 33130。

2。 ELS 1960 Family, L.P.，德克薩斯州的一家有限合夥企業，主要地址位於德克薩斯州達拉斯市700街700號勝利大道2323號 75219。

上述每個 都被稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。

(d) 在過去五年中，沒有任何舉報人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似的 輕罪）。

(e) 在過去五年中，沒有舉報人蔘與過 主管司法或行政機構的民事訴訟，因此該訴訟曾經或正在受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止將來違反、 或禁止或強制受聯邦或州證券法約束的活動，或者認定任何違反此類法律的行為。

(f)

1。 Erich Spangenberg 是美利堅合眾國的公民。

2。 ELS 1960 Family, L.P. 在德克薩斯州註冊成立。

項目 3.資金來源或金額或其他對價。

申報人收到了下文第 5 項中列出的普通股，該合併涉及2023年9月11日 11日（“截止日期”）發生的業務合併，該合併涉及特拉華州的一家公司羅斯克利夫收購公司（“RCLF”）、Ghost Merger Sub I Inc.、特拉華州的一家公司和RCLF的全資子公司（“Sub Merger I”）、Ghost Merger Sub II Inc.（“合併一”）、Ghost Merger Sub II Inc.、Ghost Merger Sub I Inc.， 一家特拉華州有限責任公司，也是RCLF（“Merger Sub II”）的全資子公司，以及 Spectral MD Holdings, Ltd.， 一家特拉華州公司（“Old Spectral”），根據該公司，除其他交易外，Merger Sub I 與 Spectral （“第一次合併”）合併，Spectral 作為 RCLF 的全資子公司在合併中倖存下來；在 第一次合併之後，Spectral 與 Merger Sub II 合併，作為RCLF的直接全資子公司（“第二次合併”，以及第一次合併），在第二次合併中倖存下來（“第二次合併”）以及本文第 7 項提及的《企業 合併協議》中描述的其他交易（“業務合併”）。

申報人收到普通股以換取Old Spectral持有的證券。根據整體市場狀況、申報人可獲得的其他 投資機會，以及普通股的供應價格使 成為理想購買或出售普通股的情況，申報人可能會努力通過在公開市場或私下交易或其他方式上以這樣的 條款和時間購買或出售普通股來增加或減少其在發行人的頭寸舉報人可以決定。

項目 4.交易目的。

特此以引用方式完整納入第 3 項、第 5 項和第 6 項中規定的 信息。

除本附表13D中描述的 外，申報人目前沒有任何計劃或提案與附表13D第4項 (a) 至 (j) 條所述的任何行動有關或可能導致 條所述的任何行動。申報人保留制定 計劃和/或提案並就其對發行人的投資採取此類行動的權利，包括附表13D第4項 (a) 至 (j) 中規定的任何或所有行動。

項目 5.發行人證券的利息。

商品 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

本附表 13D 第 2、3、4 和 5 項中包含的 信息以引用方式納入此處。

註冊 權利協議。根據發行人、 其高級管理人員和董事、某些股東和Rosecliff收購保薦人I LLC或其聯合人（統稱為 “持有人” 和該協議，“註冊權協議”）於2023年9月11日簽訂的經修訂和重述的註冊權協議，持有人同意，除其他外，其作為合併對價獲得的普通股 股票不得在業務合併中獲得的股份在上次報告的普通股出售 價格等於或之日之前轉讓在自收盤日之後的任何三十 (30) 個交易日內 ，或者如果更早，則在收盤日之後 180 天之後的任何十 (10) 個交易日內，每股交易日均超過每股12.50美元。

商品 7.作為證物提交的材料。

簽名

經過 合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的 和正確的。