招股説明書補充文件
（至2021年6月17日的招股説明書）

高達 800 萬股

美國海岸保險公司

普通股

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我們已於2023年9月27日與Raymond James & Associates, Inc.（“Raymond James”）簽訂了股權分配協議（“分銷協議”），該協議涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的普通股。根據分銷協議的條款，我們可以通過代理人雷蒙德·詹姆斯不時發行和出售多達800萬股普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ACIC”。2023年9月26日，我們在納斯達克最新公佈的普通股出售價格為每股8.64美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的規定，可以法律允許的任何方式出售我們的普通股（如果有的話），包括直接在納斯達克或通過納斯達克（我們的普通股的現有交易市場）進行的銷售，或通過納斯達克進行的銷售，出售給我們的普通股，或通過納斯達克進行的銷售除交易所或其他以外的做市商，在談判交易中，按出售時的市場價格或價格進行談判與此類現行市場價格以及法律允許的任何其他方法有關，包括在私下談判的交易中。雷蒙德·詹姆斯無需出售任何具體金額，但已同意根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克的規則，盡商業上合理的努力充當我們的銷售代理。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

除非分銷協議中另有規定，否則雷蒙德·詹姆斯將有權獲得補償，佣金率最高為根據分銷協議出售的普通股銷售總收益的3.0％。有關向雷蒙德·詹姆斯支付的薪酬的更多信息，請參閲第S-35頁開頭的 “分配計劃”。在代表我們出售普通股方面，雷蒙德·詹姆斯可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而雷蒙德·詹姆斯的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向雷蒙德·詹姆斯提供賠償和分攤。

投資我們的普通股涉及風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素” 下的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州或外國證券委員會或監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

    

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雷蒙德·詹姆

2023年9月27日的招股説明書補充文件。

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

目錄 I

關於這份招股説明書 I

關於前瞻性陳述的警示説明 I

招股説明書摘要 1

風險因素 1

所得款項的使用 2

資本存量描述 2

債務證券的描述 5

認股權證描述 14

股票購買合約的描述 15

分配計劃 16

法律問題 17

專家們 17

在哪裏可以找到更多信息 18

以提及方式納入某些文件 19

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用 “現成” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中描述了更籠統的信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件還增加、更新和修改了隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及以引用方式納入的文件以及本招股説明書補充文件中描述的其他信息，標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們發佈的任何相關的自由寫作招股説明書（我們稱之為 “公司免費寫作招股説明書”）以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件

以及隨附的招股説明書，或我們推薦給您的招股説明書，包含並納入了您在做出投資決策時應考慮的信息。我們沒有也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何關聯公司的自由寫作招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的信息在適用文件之日以外的任何日期都是準確的。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何關聯公司的自由寫作招股説明書的交付，以及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發佈之日起任何證券分配，均不得暗示自本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何關聯公司自由寫作招股説明書發佈之日起或以提及方式納入本招股説明書的信息或我們的事務中均未發生任何變化。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在未批准與證券有關的要約或招標的任何司法管轄區，您不應將本招股説明書補充文件視為與證券有關的要約或招標。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或招標。

在本招股説明書補充文件中，我們經常使用 “我們”、“我們的”、“我們”、“ACIC” 和 “公司” 等術語來指代美國海岸保險公司及其子公司，除非這些術語顯然僅指美國海岸保險公司。

我們已經進行了四捨五入的調整，以達到本招股説明書補充文件中包含的某些數字，除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中列出的百分比為近似值。提及我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書是指經2021年7月2日修訂證書修訂的文件，該文件增加了公司的法定普通股股份。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以提及方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書或任何關聯公司的文件以及我們的代表不時發表的聲明包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，以及據此頒佈的條例，打算涵蓋這些條例由此建立的安全港。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，基於我們管理層的信念和假設以及編制這些陳述和披露時可獲得的信息。前瞻性陳述包括但不限於：

• 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下包含的某些陳述；

• 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “業務” 標題下包含的某些陳述，已在2023年9月19日提交的8-K表當前報告附錄99.1中規定的重訂信息中進行了更新；

• 某些報表包含在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的財務報表附註中，更新了2023年9月19日提交的8-K表當前報告附錄99.1、截至2023年3月31日的季度10-Q/A表季度報告和我們的季度報告截至2023年6月30日的季度10-Q表；以及

• 關於趨勢或事件或我們管理層的信念、期望、目標、計劃、目標、意圖、估計、預測和觀點的某些陳述。這些陳述包含在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何關聯公司的免費寫作招股説明書中，包括有關收入預期增長、總書面保費、每股收益、保險單未付損失、投資回報和多元化以及對我們流動性、實現投資目標的能力、管理和緩解市場的能力的預期的聲明與我們的投資有關的風險，以及我們繼續作為持續經營企業的能力。這些陳述還涉及我們的業務戰略、有關市場地位、未來運營、盈利能力、流動性和資本資源的目標和預期。“相信”、“預期”、“繼續”、“可以”、“估計”、“努力”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“將” 以及類似的術語和短語標識了本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件、隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何關聯公司免費撰寫招股説明書。

儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，基於這些假設的前瞻性陳述可能不正確。我們的運營涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，其中任何一個或兩者兼而有之，都可能對我們的經營業績以及前瞻性陳述最終是否被證明是正確的。未來的實際結果和趨勢可能與前瞻性陳述所暗示或暗示的結果和趨勢存在重大差異，具體取決於多種因素。可能導致實際業績、發展和業務決策與此類前瞻性陳述的預期存在重大差異的一些風險、不確定性和其他因素包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素以及以下內容：

•我們暴露於災難性事件和惡劣天氣條件下；

•我們最集中的佛羅裏達州和紐約州的監管、經濟和天氣狀況；

•我們培養和維持代理關係的能力，尤其是我們與AmriSC, LLC的關係；

•實際發生的索賠可能超過我們的索賠損失準備金；

•各政府機構收取的攤款；

•我們對財務報告實施和維持適當的內部控制的能力，包括我們糾正財務報告內部控制中存在的任何重大缺陷和任何此類補救措施的時機的能力，以及重新建立對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制的能力；

•我們維護信息技術和數據安全系統以及外包關係的能力；

•我們對主要供應商關係的依賴，以及我們的供應商保護客户、索賠人或員工個人身份信息的能力；

•我們吸引和留住高級管理層服務的能力；

•與我們的收購、合併、處置和其他戰略交易相關的風險和不確定性；

•與我們與第三方共享所有權或管理權的投資相關的風險；

•我們有能力產生足夠的現金來償還所有債務，並遵守與我們的債務相關的契約和其他要求；

•我們維持市場份額的能力；

•我們運營所在州的監管環境發生了變化；

•影響保險業的新聯邦或州法規的影響；

•再保險的成本、可行性和可用性；

•我們能夠向再保險公司或其他人收取再保險索賠款項；

•依賴投資收入和我們投資組合的構成以及相關的市場風險；

•由於財產和意外傷害保險和再保險行業的歷史週期性，我們產品的定價和條款有可能下降；

•針對我們的未決訴訟的結果，包括任何和解的條款；

•下調我們的財務實力或穩定評級；

•我們或我們的重要股東未來交易大量普通股對我們股價的影響；

•我們能夠滿足繼續在納斯達克上市的標準；

•對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，包括對未來融資和再保險範圍的影響；

•我們未來支付股息的能力，這可能會受到我們控股公司結構的限制；

•我們的子公司將來支付股息的能力，這可能會影響我們的流動性和我們履行義務的能力；

•由於我們擁有大量普通股，R. Daniel Peed及其關聯公司有能力對我們施加重大控制，但須遵守某些限制性契約，這些契約可能會限制我們尋求某些機會的能力；

•R. Daniel Peed及其關聯公司的交易對我們普通股價格的影響；

•我們的章程文件中可能使其他人更難控制我們的條款；以及

•下文 “風險因素” 標題下描述的其他風險因素。

由於這些以及其他風險和不確定性，我們未來的實際業績可能與任何前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。此外，我們過去的經營業績可能無法預示未來的業績，未來可能會出現新的風險和不確定性。因此，我們提醒您不要依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在發表之日才有效。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息、意外事件的發生或其他情況。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的精選信息。在投資證券之前，您應閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件，包括 “風險因素” 部分以及財務報表和相關附註。

概述

ACIC是一家財產和意外傷害保險控股公司，通過代理網絡和兩家全資保險子公司來採購、撰寫和提供住宅商業和個人財產和意外傷害保單。我們的兩家保險子公司是2016年4月29日通過合併收購的Interboro保險公司（“IIC”）和2017年4月3日通過合併收購的美國海岸保險公司（“ACIC”）。2023年7月10日，我們將公司名稱從聯合保險控股公司更改為美國海岸保險公司。

我們的其他子公司包括管理總代理聯合保險管理有限責任公司（“UIM”）；為ACIC和IIC提供理賠服務的Skyway Claims Services, LLC；AmCo Holding Company, LLC（“AmCo”），這是一家合併各自保險公司和再保險公司的控股子公司；BlueLine Cayman Holdings（“BlueLine”），為超額和盈餘保單的投資組合提供再保險；BlueLine Cayman Holdings（“BlueLine”）；為超額和盈餘保單的投資組合再保險；BlueLine UPC Re，提供我們的保險子公司在需要時購買的部分再保險保障；Skyway Reinsurance Services，為我們的保險公司提供再保險經紀服務的有限責任公司；為我們的保險公司提供索賠訴訟服務的Skyway Legal Services, LLC；以及為我們的保險公司提供技術和分銷服務的管理總代理Skyway Technologies, LLC。

我們的主要產品是商業和房主的住宅財產保險。我們目前在佛羅裏達州提供商業住宅保險。2022年，我們還在南卡羅來納州和德克薩斯州投保了商業住宅保險，但是，自2022年5月1日起，我們不再在這些州投保。此外，我們在紐約寫個人住宅保險。2022年，我們在其他六個州創辦了個人住宅業務；但是，在2023年2月27日，我們的前保險子公司聯合財產意外傷害保險公司（“UPC”）被佛羅裏達州金融服務部（“DFS”）置於破產管理之下，該部剝離了我們對UPC的所有權。

2022 年 8 月 25 日，我們宣佈我們的前子公司 UPC 已提交佛羅裏達州、路易斯安那州和德克薩斯州的撤軍計劃，並打算在紐約州提交撤軍計劃。所有提交的計劃都要求這些州不續訂個人專線政策。此外，我們宣佈，保險評級機構Demotech, Inc.（“Demotech”）已通知UPC，它打算撤回UPC的金融穩定評級。2022年12月5日，佛羅裏達州保險監管辦公室（“FLOIR”）發佈了第303643-22-CO號同意令，規定對UPC決勝計劃（“同意令”）進行行政監督和批准。同意令正式批准了UPC的決勝計劃（“計劃”），以促進有序地清理其事務。此外，就該計劃而言，IIC同意在2025年1月1日之前，未經紐約金融服務部事先批准，不支付普通股息。2023年2月10日，我們宣佈UPC不太可能有償付能力。2023年2月27日，UPC被DFS置於破產管理之下，DFS剝離了我們對UPC的所有權。

自2022年6月1日起，我們將持有多數股權的保險子公司Journey Insurance Company（“JIC”）合併為ACIC，存續的實體為ACIC。JIC於2018年8月30日與東京海洋窯爐集團有限公司（“Kiln”）的子公司建立戰略夥伴關係，在兩家實體合併之前獨立於ACIC運營。Kiln子公司持有JIC的非控股權益，該權益在合併前已終止。

自2022年6月1日起，我們與TypTap保險公司（“Typtap”）簽訂了配額份額再保險協議。根據該協議的條款，我們放棄了前子公司UPC在佐治亞州、北卡羅來納州和南卡羅來納州的有效保單、新保單和續訂保單的100％。自2022年6月1日起，根據我們的續訂權協議，我們開始將南卡羅來納州的保單過渡到房主選擇財產和意外傷害保險公司（“HCPCI”）。自2022年10月1日起，我們將與續訂權協議相關的佐治亞州政策過渡到HCPCI。自2022年12月1日起，根據我們的續訂權協議，我們開始將北卡羅來納州的政策過渡到HCPCI。因此，這些保單在續訂後將不再受本協議的保護。該協議取代了2021年12月31日生效的HCPCI的85％配額份額協議。

自2022年5月31日起，我們將家庭安全保險公司（“FSIC”）合併為我們以前的子公司UPC，UPC是倖存的實體。FSIC 於 2015 年 2 月 3 日通過合併被收購，並獨立運營

在實體合併之前從 UPC 獲得。在合併的同時，我們解散了Family Security Holdings，這是一家控股公司子公司，合併了各自的保險公司FSIC。

自2021年6月1日起，我們與HCPCI和TypTap簽訂了配額份額再保險協議。根據該協議的條款，我們放棄了前子公司UPC在康涅狄格州、新澤西州、馬薩諸塞州和羅德島州的有效保單、新保單和續訂保單的100％。這些政策的割讓率為50％，讓給HCPCI，50％割讓給TypTap。作為本協議的一部分，HCPCI負責處理所有索賠。截至2022年4月1日，我們完成了這四個州的所有保單向HCPCI的過渡，這些保單與我們的續訂權協議（東北續約協議）有關，該協議旨在出售UPC在這些州的個人專線房主業務。

最近的事件

在2023年第二季度，我們制定了2023年颶風季節的再保險計劃。我們購買了災難超額損失再保險保障，總額約為13億美元。這些條約為包括颶風和熱帶風暴在內的多種危險造成的個人和商業線路財產的超額災難損失提供再保險。這些協議自2023年6月1日起生效，為期一年，其中包括佛羅裏達颶風災難基金（FHCF）要求並存入的強制性保險以及佛羅裏達州可選再保險援助計劃（FORA Program）所要求的保險。FHCF計劃僅涵蓋佛羅裏達州的風險，我們的參與率為90％。FORA計劃僅涵蓋佛羅裏達州的風險，我們以100％的比例參與。根據我們的核心災難超額損失條約，第一次和第二次事件的留存額為1000萬美元。IIC的災難再保險計劃總額約為8200萬美元，每次事故的預留額為300萬美元，涵蓋所有風險。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州聖彼得堡第二大道南800號 33701，我們在該地點的電話號碼是 (727) 895-7737。我們的網站是 www.upcinsurance.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件中，此類信息不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

這份報價

風險因素

投資我們的普通股涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書補充文件中描述的風險和其他信息，以及此處以引用方式納入的文件。特別是，您應該考慮我們最新的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 標題下的風險因素，該報告由我們隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告進行了修訂或補充，每份報告都已向美國證券交易委員會存檔，並以引用方式納入此處，將來可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性的任何不利影響都可能導致普通股價值下降以及您的全部或部分投資損失。

與近期事件相關的風險

我們的證券交易是投機性的，即使本招股説明書補充文件所涵蓋的證券的發行已完全完成，我們也可能需要申請破產保護。

我們的證券交易是投機性的，會給投資者帶來巨大風險。我們的運營以及制定和執行業務計劃的能力、財務狀況、流動性以及我們作為持續經營企業的持續經營都受到風險和不確定性的影響。這些風險包括以下幾點：

•我們執行變革性戰略計劃的能力，包括我們能夠向評級機構提供更多信息以確認公司當前的財務評級，以及我們有能力為ACIC籌集額外資金，包括以盈餘票據捐款的形式。

•我們與服務提供商、客户、員工和其他第三方保持現有關係或吸引新服務提供商、客户、員工和其他第三方的能力；

•我們維持對我們的運營至關重要的合同的能力；以及

•我們吸引、激勵和留住關鍵員工的能力。

這些風險和不確定性可能會以各種方式影響我們的業務和運營。如果其中一些風險成為現實，我們可能沒有足夠的資源來繼續運營部分業務，即使本招股説明書補充文件所涵蓋的證券發行已經完成，我們也可能需要申請破產或將其他子公司置於破產管理之下。在破產或清算的情況下，我們的普通股持有人根本不太可能獲得任何回報。

我們截至2022年12月31日的財務報表和相應的獨立審計師的報告對我們繼續作為持續經營企業的能力表示了極大的懷疑。

在截至2022年12月31日的財年中，我們的財務報表顯示，由於UPC目前持有的未來應收賬款和追回款的不確定性，以及我們成功續訂ACIC和IIC災難再保險計劃的能力存在不確定性，人們對我們能否繼續作為持續經營企業存在重大懷疑。因此，我們的獨立審計師的報告強調了一個問題，即人們對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

我們的子公司ACIC是我們與前子公司UPC聯合再保險計劃的一部分。為了正確分配共同災難條約下的再保險應收款項，UPC和ACIC簽訂了再保險分配協議，該協議於2022年6月1日生效（“分配協議”）。分配協議已於2022年12月5日向FLOIR提交併獲得批准。2023年2月10日，我們宣佈，由於颶風伊恩的損失耗盡了UPC的再保險承保範圍，UPC不太可能出現有償付能力的流失。2023年2月27日，UPC被DFS置於破產管理之下，DFS剝離了我們對UPC的所有權。截至我們提交10-K表年度報告之日，DFS尚未承認分配協議，這使得UPC目前持有的分配給ACIC的回收款和未來的可收回款的時間尚不確定。管理層還認為，只有在根據分配協議向ACIC支付的追回款能夠在短時間內得到解決的情況下，ACIC才有能力獲得足夠的再保險，以滿足其對2023年6月1日至2024年5月31日的災難保險的需求。2023年4月19日，ACIC與DFS簽訂了諒解備忘錄。根據備忘錄的條款，ACIC和

作為UPC的接收方的DFS達成了一項協議，根據該協議，DFS通過、批准並確認了分配協議，所有根據適用於伊恩颶風損失分配協議的再保險協議應收的未來再保險都必須直接從再保險公司或直接從負責該協議的再保險中介機構向ACIC支付。如果真實的向上調整表明ACIC超額收取了未來的任何再保險回款，ACIC將把任何多付的款項匯給UPC。2023年5月15日，DFS和ACIC簽訂了一份單獨的諒解備忘錄（“第二份諒解備忘錄”），根據該備忘錄，DFS和ACIC同意調整再保險追回款的分配，足以使雙方恢復分配協議所要求的分配，前提是第二份諒解備忘錄的各方以書面形式同意，並從申報中獲得足夠的UPC淨營業虧損的使用收回款的合併納税申報表可用於抵消再保險中欠ACIC的任何款項付款未匯出。此外，該公司通過其保險子公司ACIC和IIC已將其2023年6月1日至2024年5月31日（“2023/24年期”）的災難保險續期。在2023/24年期間：（i）ACIC總共購買了約13.22億美元的基於事故的限額，較2022年6月1日至2023年5月31日（“2022/23年期”）核心災難再保險計劃的25.24億美元購買的基於事件的限額減少了12.02億美元，下降了47.6％；（ii）IIC購買了8,200萬美元的災難再保險計劃；（ii）IIC購買了8,200萬美元的災難再保險計劃每次事故再保險限額較2022/23年期間的1.876億美元每起事件的限額減少了1.056億美元，下降了56.3％。我們採取上述措施是為了緩解導致持續經營結論的條件，但無法保證這些事件會使我們能夠繼續作為持續經營企業，也無法保證我們在再保險應收賬款或將來投放災難再保險的能力方面不會面臨額外的不確定性。

管理層可能會決定籌集任何必要的額外資金，為我們的運營費用提供資金，並通過貸款和額外出售普通股、可轉換為普通股的證券、債務證券、盈餘票據或此類融資替代方案的組合為我們的保險子公司提供資金；但是，無法保證我們會成功籌集任何必要的額外資金。如果我們未能成功籌集額外資金，我們可能沒有足夠的財務資源來支持我們的業務和運營，因此可能無法繼續作為持續經營企業運營，可能被迫宣佈破產或讓其他子公司進入破產管理階段。

我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年3月31日的期間末，我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制並未生效。雖然我們正在努力糾正已確定的重大缺陷，但我們無法向您保證，將來不會出現其他重大缺陷或重大缺陷。如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。結果，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會損害我們的業務和普通股的交易價格。

2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。正如我們在2023年8月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的三個月的10-Q/A表季度報告（“修訂報告”）修正案中所披露的那樣，在編制截至2023年6月30日的財季中期財務報表的過程中，我們發現截至2023年3月31日存在的財務報告的內部控制存在重大弱點。重大弱點是由對我們的税務流程的控制不足造成的，詳情見第一部分——項目4。修訂報告中的控制和程序。如第一部分——項目4標題下更詳細地描述的那樣，我們已開始努力彌補重大缺陷。修訂報告中的控制和程序。在控制措施持續足夠的時間並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施有效運作之前，我們對財務報告的內部控制存在的重大缺陷不會被視為已得到糾正。如果我們未能成功彌補重大缺陷，或者將來出現其他重大缺陷或其他缺陷，我們可能無法準確報告我們的財務業績，這可能會導致我們的財務業績被嚴重錯報，需要重報。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施將足以糾正導致我們財務報告內部控制出現重大缺陷的控制缺陷，也無法保證這些措施將防止或避免未來潛在的重大缺陷。

與我們的業務相關的風險

作為財產和意外傷害保險公司，由於我們面臨災難性事件和惡劣天氣條件，我們可能會遭受重大損失，我們的財務業績可能因時期而異，而災難性事件和惡劣天氣條件的頻率和嚴重程度可能會受到未來災難性事件和惡劣天氣條件的不可預測性的影響。

我們的財產和意外傷害保險業務使我們面臨災難帶來的風險。災難可能由各種自然事件引起，包括但不限於颶風、熱帶風暴、龍捲風、風暴、地震、冰雹、污水坑、嚴冬天氣和火災，或人為事件，例如恐怖襲擊（包括涉及核、生物、化學或放射性事件的襲擊）、網絡犯罪或戰爭或政治不穩定的後果。我們可能蒙受的災難損失超過以下金額：

•前幾年遭受的災難損失；

•使用第三方災難建模軟件預計將造成的災難損失；

•用於制定我們產品價格的災難損失估算；或

•我們目前的再保險範圍（這將導致我們不得不支付如此超額的損失）。

天氣狀況的頻率和嚴重程度本質上是不可預測的，但是當惡劣的天氣條件發生時，財產索賠的頻率和嚴重程度通常會增加。我們在佛羅裏達州制定了大量政策，該州近年來經歷了嚴重的颶風，一些氣象分析師認為，這與颶風活動持續增加的時期一致。如今，人們越來越一致地認為，氣候變化正在增加災難性事件或惡劣天氣條件的頻率和嚴重性，除了隨之而來的索賠相關成本增加外，還可能導致我們的再保險成本增加和/或對我們未來向保單持有人提供保險的能力產生負面影響。此外，災難性事件的增加可能導致我們與之交易的再保險公司的信用敞口增加。如果我們的再保險公司未能履行其義務，我們因災難性事件造成的實際損失可能會大於預期。

我們無法預測對氣候變化擔憂的法律、監管和社會反應會如何影響我們的業務。政府實體也可以通過頒佈法律和法規來應對氣候變化，這可能會增加我們未來提供保險的成本，這可能會對需求產生不利影響。

災難可能比我們的定價和風險管理模型中設想的更為頻繁或嚴重，並且由於虧損和虧損調整支出的增加，災難可能對我們在任何報告期內的經營業績產生重大不利影響。災難還可能減少流動性，並可能損害我們維持現有資本或以可接受的條件籌集資金或根本無法籌集資金的能力。除災難外，在任何報告期內，幾起較小的天氣相關事件造成的損失累積可能與我們的經營業績和財務狀況產生類似的影響。

由於我們在佛羅裏達州開展業務的很大一部分，因此我們的財務業績在很大程度上取決於該州的監管、法律、經濟、政治、人口、競爭和天氣狀況，並可能受到該州的不利影響。

截至2022年12月31日，我們的大量有效保單和總保險價值的很大一部分都集中在佛羅裏達州。因此，與我們運營所在的其他司法管轄區相比，佛羅裏達州當前的監管、法律、經濟、政治、人口、競爭、天氣和其他條件可能會對我們的收入和盈利能力產生更重大的影響。此外，佛羅裏達州這種條件的變化可能會使在佛羅裏達州經商對我們的吸引力降低，這對我們的影響可能比對其他地域更加多元化的保險公司產生的影響更為明顯。

此外，由於佛羅裏達州的氣候，我們面臨颶風、熱帶風暴和龍捲風等某些災難性事件的風險增加，此類事件造成的損失風險也隨之增加。發生一個或多個影響佛羅裏達州損失的災難性事件或其他情況可能會對我們的經營業績和財務狀況造成不成比例的不利影響。

由於佛羅裏達州的單向律師費，我們面臨着索賠成本的增加。《佛羅裏達州法規》第627.428條和57.105條規定，訴訟中的勝訴方有權獲得律師費。2021年，佛羅裏達州立法機關頒佈了綜合保險改革，除其他措施外，該改革將單向律師費法規取代了單向律師費法規，根據該時間表，律師費的收回取決於獲得超過訴訟前報價的判決。2022年，佛羅裏達州立法機構頒佈了額外的保險改革，旨在提高財產保險的可負擔性並減少輕率的訴訟。我們無法保證這項新立法會進一步減少訴訟和訴訟相關費用的影響，也無法保證是否會通過其他影響索賠費用訴訟成本的立法。

由於我們依賴保險代理人，因此失去這些代理人關係，尤其是我們與AmrisC, LLC（amRisC）的關係，或者我們無法吸引和激勵新的代理人，可能會對我們的業務產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們通過大約541家獨立機構向廣泛的潛在保單持有人推銷我們的房主保險產品。這些代理人中有許多是獨立的保險代理人，他們擁有自己的客户關係，而我們與他們簽訂的代理合同限制了我們直接向現有保單持有人招攬業務的能力。獨立代理人通常代表其他保險公司，包括我們的競爭對手，我們無法控制他們的活動。因此，我們必須與其他保險公司競爭，爭奪獨立代理人的業務。我們的競爭對手可能會向其代理人提供更多種類的保險產品、更低的保險費或更高的佣金。因此，我們的業務依賴於這些獨立代理商的營銷工作以及我們提供滿足他們及其客户要求的產品和服務的能力。失去這些營銷關係可能會對我們吸引新代理商或保持代理網絡和政策生效的能力產生不利影響。未能發展或維持我們的代理關係，未能吸引和激勵新的代理人，或者代理人未能按預期行事，都可能對我們保險產品的銷售產生不利影響。

此外，ACIC與AmrisC簽訂了管理機構合同（MGA合同），根據該合同，AmRisc擔任ACIC的管理總代理，負責為佛羅裏達州簽訂的公寓、聯排別墅和房主協會保險的商業住宅物業界限進行約束和撰寫。ACIC和AMRISC之間的合同是排他性的。根據與ACIC簽訂的MGA合同，AMRISC必須為ACIC生產一定數量的業務。因此，AmRisc未能實現所需的業務量可能會導致我們損失鉅額保費，並可能要求我們尋找一個或多個替代的管理總代理。如果我們找不到替代的管理總代理，我們的收入可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。鑑於ACIC的商業業務和運營集中在AmrisC，amRisc在與ACIC就MGA合同進行談判時可能具有很大的影響力，而修改MGA合同的條款和條件或AmrisC與ACIC之間商業關係的其他變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在MGA合同終止或到期後，ACIC以各自的名義爭奪和請求續訂先前由amRisc承保的業務的能力可能會受到法律、商業和其他障礙的限制，包括AmrisC與其他控制業務的保險生產商的關係。由於ACIC的業務集中在AMRISC，此類障礙可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

實際發生的索賠可能超過我們的索賠損失準備金，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

損失準備金是我們對已報告的索賠和已發生但尚未報告的索賠的最終未付損失的估計。虧損準備金並不代表對負債的精確計算，而是代表我們的最佳估計，通常利用給定報告日期的精算專業知識、歷史信息和預測技術。

估算我們的損失準備金的過程涉及高度的判斷力，並且受許多變量的影響。這些變量可能受到內部和外部事件的影響，例如索賠處理程序的變化、經濟通貨膨脹、法律趨勢、立法變化、新興的經濟和社會趨勢以及參與估算過程的個人的不同判斷和觀點等。此外，應用統計和精算方法估算我們的虧損準備金可能需要不時向上或向下調整總準備金。未來的虧損遠遠超過我們的虧損準備金可能會嚴重損害我們的經營業績和財務狀況。

由於估算損失準備金（包括災難準備金和訴訟索賠準備金）存在固有的不確定性，因此一次保險事件或保險事件的累積產生的額外負債可能會超過我們現有的損失準備金。如果我們的儲備金不足，可能會導致我們誇大預期損失準備金不足期間的收益。

我們可能會遇到政府徵收的攤款。儘管我們可能有能力從保單持有人那裏收集此評估，但收款的時間可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的保險子公司須接受我們運營所在州的各種政府和準政府實體徵收的評估。儘管在我們運營的某些州，我們可能有能力通過保單附加費從保單持有人那裏收回這些攤款，但在財務報表的同一報告期內，我們支付的攤款和追回的款項可能無法相互抵消，並可能對我們在特定報告期內的經營業績造成重大不利影響。

我們未能實施和維持足夠的內部控制可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。

“財務報告的內部控制” 是指公司內部旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和財務報表編制提供合理保證的程序。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們的管理層每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性。

如果我們未能按照適用的標準維持足夠的內部控制，或者如果我們的內部控制將來存在重大缺陷，我們可能無法持續得出結論，即我們根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行了有效的內部控制。例如，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2023年3月31日的期末，我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制並未生效。見 “——與近期事件相關的風險——我們已經發現財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的管理層得出的結論是，截至2023年3月31日的期間末，我們對財務報告和披露控制和程序的內部控制並未生效。雖然我們正在努力糾正已確定的重大缺陷，但我們無法向您保證，將來不會出現其他重大缺陷或重大缺陷。如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐。結果，我們的股東可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會損害我們的業務和普通股的交易價格。由於有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，因此我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，如果我們的內部控制無法保持有效或發現內部控制將來的重大弱點，我們股票的市場價格可能會下跌。

如果我們在信息技術或數據安全系統和/或外包關係方面遇到困難，我們開展業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們使用計算機系統來存儲、檢索、評估和利用客户、員工、公司和第三方的數據和信息。我們的業務高度依賴我們的信息技術系統以及主要供應商和第三方管理員高效且不間斷地執行必要業務職能的能力。由於人為或自然中斷導致一個或多個系統或設施計劃外關閉或故障，我們及時處理保單和調整索賠的能力可能會受到損害。其中包括導致停電、設施中斷、互聯網嚴重故障、疫情或我們的一個或多個信息技術、電信或其他系統出現故障的事件。由於我們的信息技術和電信系統與第三方系統連接並經常依賴於第三方系統，因此如果對此類服務的需求超過容量，或者第三方系統出現故障或出現中斷，我們可能會遇到服務被拒絕的情況。如果持續或重複，此類業務中斷、系統故障或服務拒絕可能會導致我們撰寫和處理新業務和續訂業務、提供客户服務、及時支付索賠或履行其他必要業務職能的能力下降。

儘管我們不斷評估潛在攻擊者的技術和戰術，並努力進行監測、培訓、規劃和預防，但我們的信息技術系統仍然容易受到計算機病毒、自然災害、未經授權的訪問、網絡攻擊、系統故障、人為錯誤和疏忽以及類似中斷的影響。無法保證我們的安全措施會提供完全有效的保護，使其免受此類幹擾。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術發展迅速，因此我們可能無法預測這些技術或實施全面的對策。對我們信息技術系統和數據安全的重大漏洞可能包括盜竊我們的機密或專有信息，包括商業祕密，以及客户、索賠人、代理人和員工的個人身份信息。我們的數據和信息技術系統不時受到威脅，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、未經授權的訪問企圖、系統故障和中斷。中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或者不當披露專有或機密信息，或者客户、索賠人、代理人和員工的個人身份信息，可能會對我們的聲譽造成重大損害，對我們與客户的關係產生不利影響，導致訴訟或監管調查，增加補救成本和/或監管處罰，並最終損害我們的業務。我們將某些職能外包給第三方也將面臨上述風險，其中任何風險都可能導致我們承擔鉅額成本和其他負面後果，包括對我們的業務、財務狀況和經營業績的重大不利影響。

此外，我們可以通過任意數量的標準數據傳輸方法或其他電子方式傳輸、接收和存儲個人身份、機密和專有信息。在任何情況下，我們都可能無法對此類信息保密，特別是對於客户、供應商、服務提供商、交易對手和其他可能沒有或使用適當控制措施來保護機密信息的第三方。此外，我們還必須遵守美國聯邦和州政府頒佈的法律和法規，或者由各種監管機構或交易所頒佈的法律和法規

保護客户、員工或其他人信息的隱私和安全。個人身份、機密或專有信息的泄露可能會導致補救費用、法律責任、監管行動和聲譽損害。

此外，在缺乏總體聯邦法律的情況下，各州正在通過自己的隱私和網絡安全法律法規。例如，為了保護信息系統，紐約州金融服務部（NYDFS）通過了法規，為組織的網絡安全計劃規定了最低標準，並要求提供確認合規性的額外認證。2017年10月，全國保險專員協會（NAIC）通過了一項新的《保險數據安全示範法》，該法旨在制定適用於通過此類法律的州的保險執照持有人的數據安全標準以及調查和通知數據泄露的標準，其條款總體上與NYDFS的網絡安全法規一致。儘管NYDFS的網絡安全法規有助於降低第三方風險並規定了特定的技術保障措施，但隱私和網絡安全法律法規不斷變化的合規和運營要求帶來了巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，並可能限制提供涉及數據的服務的方式，所有這些都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。

失去主要供應商關係或供應商未能保護我們的客户、索賠人或員工的個人身份信息，可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

我們依賴許多第三方供應商提供的服務和產品。例如，這些供應商包括計算機硬件和軟件供應商以及處理敏感個人身份信息的索賠理算服務供應商以及工資和福利供應商等服務供應商。如果我們的一家或多家供應商破產，以不利於我們的條款續訂合同安排，未能遵守法律或監管要求或以其他方式無法繼續提供產品或服務，或者未能保護客户、索賠人或員工的個人身份信息，我們可能會遭受運營損失和經濟損失。由於系統故障、容量限制、財務困難或任何其他原因導致任何服務提供商中斷或停止服務，都可能擾亂我們的運營，影響我們提供某些產品和服務的能力，並導致合同或監管處罰、客户或員工的責任索賠、聲譽受損和業務損害。此外，如果發生涉及我們的任何第三方供應商的數據泄露，我們的客户、索賠人或員工的個人身份信息也可能面臨風險。任何涉及我們第三方供應商的此類數據泄露都可能給我們帶來鉅額的緩解措施或法律費用，這可能會對我們的聲譽、與客户的關係、業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

我們的成功已經並將繼續受到我們吸引和留住高級管理層服務的能力的極大影響，任何高級管理層的流失都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的高級執行官在我們業務的發展和管理中發揮着不可或缺的作用，因為他們的技能、對我們的業務的瞭解、多年的行業經驗以及可能難以迅速找到合格的替補員工。由於我們行業對具有表現出能力的高級執行官的競爭激烈，我們無法保證任何此類高級管理人員會繼續在我們工作。此外，我們不為我們的任何高級管理人員或員工購買任何關鍵人物人壽保險單。失去我們的任何高級執行官和/或未能成功吸引和留住高級執行官可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的合併、處置和其他戰略交易可能不會像我們預期的那樣成功，並且可能難以整合、轉移管理資源、導致意想不到的成本或稀釋我們現有的股東。

我們持續業務戰略的一部分是評估與補充我們業務模式的公司合併的機會，或者進行其他戰略交易，以促進或加快我們業務目標的實現。我們可能無法確定此類交易的合適交易對手。即使我們就與其他企業的合併、業務處置或其他戰略交易達成協議，但由於監管機構缺乏批准或施加了繁瑣的條件等，在投入了大量時間和資源之後，我們也可能無法完成交易。

在合併、處置或其他戰略交易中，我們可能會產生債務、與無形資產相關的攤銷費用、大量和立即的註銷、承擔負債或發行會稀釋我們當前股東所有權百分比的股票。因此，存在與交易相關的訴訟的風險。此類戰略交易可能給我們的運營帶來諸多風險，包括與以下方面相關的風險：

•產生大量意想不到的整合成本；

•在整合過程中，將大量管理層的注意力和財務資源從我們的其他業務上轉移開來，並擾亂我們正在進行的業務；

•失去關鍵員工，尤其是合併後業務的員工；

•留住現有客户並留住合併後的企業的客户；

•未能實現合併的戰略利益、潛在的成本節約或其他經濟利益；

•被收購的企業產生意想不到的負債或索賠，以及基於合同的時間和金錢限制賣方向我們賠償此類責任或索賠的義務；以及

•我們在需要時獲得額外資金的能力受到限制。

在我們收購的業務的實際狀況方面，我們還面臨一定程度的風險。在我們實際控制此類業務及其資產和運營之前，我們可能無法確定被收購實體及其運營的實際價值或潛在負債。因此，如果不對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，我們可能無法完成收購、合併或其他戰略交易，也無法整合通過任何此類收購、合併或其他戰略交易獲得的業務、產品或人員。

我們將來可能會對某些業務進行處置或倒閉。除了前面提到的風險外，這些處置還會給我們的運營帶來風險，包括與以下方面相關的風險：

•能夠對銷售交易進行適當的定價並以其他方式協商可接受的條款；

•能夠用新的收入取代業務狀況的遺留收益；

•能夠及時收取處置所得收益，這些收益可能專門用於其他戰略交易，並可能阻礙我們進行這些戰略交易的能力；以及

•能夠在遵守所有適用的監管要求的同時對我們業務的各個細分市場進行分流。

此外，處置我們業務的任何部分都可能對我們的股票價格產生不利影響，並導致股票投資者蒙受損失。

我們面臨與第三方共享所有權或管理權的投資相關的風險。

我們不時投資並可能繼續投資於我們與第三方共享所有權或管理權的實體。在某些情況下，我們可能無法完全控制治理、財務報告、運營、法律和監管合規性或其他與此類實體有關的事項。因此，我們可能面臨與這些實體相關的某些運營、財務、法律、監管、合規和其他風險，包括但不限於與其他投資者的財務實力相關的風險；其他投資者為該實體提供充足資金的意願；我們與其他投資者之間的目標、策略、優先事項或目的不同；我們無法單方面對實體實施我們認為有利的行動、政策或程序；法律和監管合規與之相關的風險該實體或其他投資者的行為；以及我們無法解決與其他投資者的糾紛的風險。因此，我們共享所有權或管理權的投資使我們面臨風險，並且對我們的收益和現金流的貢獻可能大大低於預期。

我們的優先票據對我們的運營施加了某些限制，我們未能遵守此類限制，包括由於我們無法控制的事件所致，可能會導致違約，這可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們2027年到期的優先票據（優先票據）對公司的財務運營施加了某些限制。由於我們是一家控股公司，因此我們的資產主要由子公司的證券組成。優先票據中的負質押條款限制了我們質押子公司證券的能力，並限制了子公司股本的處置。我們的優先票據要求我們維持一定的財務比率並遵守各種運營和其他契約，包括限制我們承擔任何債務的能力，除非滿足某些條件。這些契約的詳細信息可以在我們的合併財務報表附註的附註12中找到。我們未能遵守此類限制，包括由於我們無法控制的事件所致，可能會導致違約事件和優先票據的到期日加快。我們無法向您保證，如果加速，我們的資產或現金流將足以全額償還優先票據，也無法向您保證，我們將能夠重組優先票據的付款。這可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與保險業相關的風險

下調或撤回我們的財務實力或穩定評級可能會對我們的業務量以及我們獲得額外債務或股權融資的能力產生不利影響。

財務實力或穩定評級對保險公司的競爭地位很重要。評級衡量保險公司履行對合同持有人和保單持有人的義務的能力。高評級有助於保持公眾對公司產品的信心，促進其產品的營銷並增強公司的競爭地位。評級機構會定期審查其評級，我們目前的評級將來可能無法維持。如果重大損失，例如一場或多場重大災難造成的損失，或大量的儲備金增加導致我們的資本狀況嚴重惡化，或者如果一家或多家評級機構大幅提高了資本需求，那麼我們將來可能需要籌集股權資本來維持評級或限制降級的程度。例如，與天氣有關的災難更加頻繁和惡劣的趨勢可能導致評級機構大幅增加其資本需求。

我們無法保證我們的保險子公司IIC和ACIC將維持其目前的Demotech評級A（卓越）或更高的評級以及Kroll的A-評級。這些評級的任何下調或撤回都可能影響我們的產品被要求房主購買保險的抵押貸款機構的接受度，降低我們留住和吸引保單持有人和代理人的能力，並損害我們的競爭能力，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。這些重大不利影響可能包括但不限於：

•減少對保險產品新銷售的需求；

•要求我們修改現有產品或服務、推出新產品或服務或降低產品和服務的價格，以保持競爭力；

•對我們與獨立代理人的關係產生不利影響；

•大幅增加保單持有人取消和不續保的數量或金額；

•要求我們在某些融資交易中過賬額外抵押品；

•限制財務靈活性和進入資本市場的機會；

•對我們以合理的價格或完全獲得再保險的能力產生不利影響；以及

•提高我們未償還優先票據的利率。

由於我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能缺乏控制市場份額的資源，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

財產和意外傷害保險行業競爭激烈，我們相信，在可預見的將來，該行業仍將保持高度的競爭力。我們行業的主要競爭因素是價格、服務、承保選項、承保指南、佣金結構和財務狀況。我們與其他財產和意外傷害保險公司競爭，這些保險公司在我們運營的相同地理區域承保財產和意外傷害保險，其中一些保險公司擁有比我們更多的財務資源和更長的運營歷史。此外，我們的競爭對手可能會提供替代形式的風險保護產品，而我們目前不提供這些產品，或者在准入的市場中沒有類似的監管，這可能會對我們產品的銷售產生不利影響。由於我們未能實現客户期望、服務缺陷、技術問題、運營支持缺陷或其他影響客户體驗的問題，客户可能會轉向競爭對手。我們還與繼續進入保險市場的新公司競爭。由於近年來再保險成本增加和災難事件頻繁造成的損失，在利率上升的同時，我們可能難以控制我們的市場份額。競爭可能會限制我們保留現有業務或以適當費率開設新業務的能力，這種限制可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

此外，行業的發展可能會進一步加劇我們行業的競爭。這些事態發展可能包括：

•由於保費定價和/或保單條款的改善，現有公司試圖擴大業務，而新公司試圖進入保險業務，新資金湧入市場；

•增加由國家贊助的實體在災難多發地區提供財產保險的計劃；

•州監管環境的變化；以及

•聯邦政府通過了關於可選聯邦章程的提案，該章程將允許一些相互競爭的保險公司在與適用於我們的法規不同或不那麼嚴格的監管下運營。

這些發展和其他事態發展可以通過增加可用的保險供應，使財產和意外傷害保險市場更具競爭力。如果競爭限制了我們以足夠的價格開展新業務的能力，那麼我們未來的經營業績將受到不利影響。

州監管的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為一家擁有經營保險公司子公司的控股公司，我們受保險子公司運營所在州的法律和法規的約束。各州不時通過立法，監管機構採取行動，其效果是限制保險公司管理風險的能力，例如立法禁止保險公司減少風險敞口或撤出災難多發地區，或者強制保險公司參與剩餘市場。此外，立法舉措和法院裁決可能試圖將保險損失的保險範圍擴大到保單的初衷之外，這可能會導致我們的實際損失和損失調整費用超過我們的預期。此外，我們有能力在必要範圍內提高定價以抵消不斷上升的虧損或運營成本，這需要保險監管機構的批准。

由於公共政策的考慮和不斷變化的政治環境，我們通過提高價格、修改承保條款或減少某些地區的風險敞口來適當管理災難風險敞口的能力可能會受到限制，這可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流造成重大不利影響。我們無法預測新立法和法規的通過是否以及在多大程度上會影響我們管理災難性事件風險的能力。

保險業受到嚴格監管，進一步的限制性監管可能會降低我們的盈利能力並限制我們的增長。

保險業受到廣泛的監管和監督。保險監管機構設計保險規章制度通常是為了保護保單持有人的利益，而不一定是為了保護保險公司、其股東和其他投資者的利益。該法規涉及業務範圍的授權、資本和盈餘要求、投資限制、承保限制、與關聯公司的交易、股息限制、控制權變更、保費率以及保險公司業務中的各種其他財務和非財務組成部分。我們的保險子公司所在地的所有州，以及所有獲得執照、銷售保險產品、簽發保單或處理索賠的州，都要接受州保險部門的全面監管和監督。每個州的法規都是獨特而複雜的，可能會發生變化，某些州的法規可能與我們開展業務的其他州的法規相沖突。因此，我們面臨的風險是，遵守一個州的法規可能不會導致另一個州的法規得到遵守。

我們努力維護所有必需的許可證和批准。但是，我們可能無法完全遵守各種適用的法律和法規。有關當局對法律和法規的解釋也可能不時發生變化。監管機構在處以罰款以及授予、續訂或撤銷許可證和批准方面擁有相對廣泛的自由裁量權。如果我們沒有所需的許可證和批准，或者不遵守適用的監管要求，這些機構可能會阻止或暫時暫停我們開展部分或全部活動，或者處以鉅額罰款。此外，我們可能因涉嫌違反某些法律或法規而面臨被保險人和其他方的個人和集體訴訟。

州法規和行政規則通常要求每家保險公司在其所在地的保險部登記，並提供有關公司在控股公司系統內運營的信息。不遵守這些要求可能會對保險公司的運營、管理或財務狀況產生重大影響。作為註冊的一部分，每家保險公司都必須確定與關聯公司的重大協議、關係和交易，包括貸款、投資、資產轉移、正常業務過程之外的交易、某些管理、服務和成本分攤協議、再保險交易、分紅以及保險公司業務的其他財務和非財務組成部分。一些州對具體的公司行為施加限制或要求事先獲得監管部門的批准，這可能會對我們的運營、創新、及時獲得必要的利率調整或實現業務盈利增長的能力產生不利影響。我們遵守這些法律法規並及時採取必要的監管行動的能力對我們的成功至關重要，並將繼續如此。

目前，聯邦政府在監管或決定保險公司保單方面的作用有限。但是，國會不時考慮並可能在將來考慮增加聯邦政府在保險監管中的作用的提案，這些提案可以補充州監管，也可以代替州監管。例如，《多德-弗蘭克法案》在美國財政部內設立了聯邦保險辦公室（FIO），負責收集保險業數據，建議修改州保險監管體系，並搶佔某些州保險法。《多德-弗蘭克法案》以及FIO當前和未來的建議對我們業務的潛在影響尚不清楚；但是，任何限制我們商業機會或降低投資靈活性的聯邦保險法規的實施都可能對我們的業務產生負面影響。

近年來，州保險監管框架受到越來越多的聯邦審查。聯邦立法、法規和/或行政政策在多個領域的變化，包括金融服務監管的變化和

聯邦税，可能會對保險業和我們產生負面影響。此外，國會和一些聯邦機構不時調查美國保險監管的現狀，以確定是實施聯邦監管還是國家監管，還是允許可選的聯邦章程，類似於大多數銀行的選擇。此外，NAIC和州保險監管機構不斷重新審查現行法律和法規，特別側重於修改控股公司法規、解釋現行法律以及制定新的法律和法規。我們無法預測擬議或未來的立法或NAIC舉措會對我們開展業務的方式產生什麼影響（如果有的話）。

作為潛在或未來的全行業調查的一部分，我們可能會不時收到州或聯邦兩級政府機構和當局的信息請求。如果政府機構和當局傳喚我們提供信息，潛在的結果可能包括執法程序或和解，導致罰款、處罰和/或商業慣例的改變，從而可能對我們的經營業績造成重大不利影響。此外，這些調查可能會導致影響該行業的法律和法規的變化。

保險法律或法規的變更或新的保險法律法規可能比現行法律或法規更具限制性，並可能大大增加我們的合規成本，這可能會對我們的經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。此外，我們未能遵守適用保險法律和法規的某些規定可能會導致對我們處以鉅額罰款或處罰，並可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大不利影響。

我們無法以可接受的條件獲得再保險，可能會增加我們的損失敞口或限制我們承保保單的能力，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們使用並預計將繼續使用再保險來幫助管理我們的財產風險敞口。再保險是保險公司的保險，從根本上講，再保險公司承諾支付未來可能的索賠，以換取尋求再保險的保險公司支付保費。再保險的可用性和再保險的成本都受我們無法控制的當前市場條件的影響，這可能會影響業務量和盈利能力。如果我們目前的再保險因災難性事件而耗盡，我們可能無法維持目前的再保險承保範圍，也無法獲得足夠的金額或可接受的費率的其他再保險。無論我們是尋求更換在適用保險期內終止的保險，還是在保險到期後續保或更換保險，都存在類似的風險。我們無法控制的市場條件決定了再保險的可用性和成本。例如，在重大災難發生頻率更高的幾年之後，再保險可能更難獲得或成本更高。在續訂或更換保險時，我們可能無法減少每起事件或總保留額，部分原因是前幾年的風暴頻率以及佛羅裏達州的訴訟趨勢，這將增加我們的風險敞口，最終可能導致我們支付更高的索賠。我們無法保證我們可以獲得足夠的再保險來彌補未來因一場或多場風暴或其他事件造成的損失，也無法保證我們可以及時或具有成本效益的方式獲得此類再保險。如果我們無法續訂即將到期的保險或獲得新的再保險，則要麼我們的淨風險敞口會增加，要麼如果我們不願接受淨風險敞口的增加，我們可能不得不減少承保的風險金額或接受更高的再保險成本。這些替代方案中的任何一種都可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們無法向再保險公司收取再保險索賠款項，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們使用再保險作為管理與業務相關的風險的工具。但是，作為直接保險公司，我們仍然對獲得再保險的所有風險承擔主要責任。我們的再保險協議並未取消我們向被保險人支付索賠的義務。因此，在向再保險公司追回應付金額方面，我們面臨交易對手風險。風險可能出現在兩種情況下：（i）我們的再保險公司可能會根據合同條款對我們的某些再保險索賠提出異議，我們最終可能會收到部分付款或不獲得付款；或（ii）再保險公司因全球災難而蒙受的損失金額可能會對我們再保險公司的財務狀況造成重大損害並導致他們違約義務。再保險能否收回取決於再保險人的償付能力、合同語言的解釋和其他因素。再保險公司破產、無法付款或對再保險合同條款規定的義務存在爭議可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們通過承保指南、抵押品要求、財務實力評級和其他監督機制來管理這些風險的努力可能不會成功。因此，我們在再保險協議下的交易對手風險敞口可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的投資面臨市場風險，可能導致收益減少或虧損。

根據董事會投資委員會批准的投資指南，我們的投資資產由專業投資管理公司在管理團隊的指導下進行投資。我們的投資受市場風險和個別證券固有的風險的影響。特別是，利率對許多因素高度敏感，包括貨幣和財政政策、國內和國際經濟和政治問題、地緣政治事件、經濟制裁、封鎖、有關 COVID-19 或其他疫情的國內和國際決策的影響以及其他我們無法控制的因素。

我們的投資組合主要投資於固定收益證券，總體利率環境的變化將影響我們的固定到期日和短期投資的回報率和公允價值。利率下降會降低新的固定收益投資的應付利率，從而對我們的淨投資收入產生負面影響。相反，利率上升會降低現有固定到期日債券的公允價值。任何損失的波動性都可能迫使我們清算證券，這可能會導致我們蒙受資本損失。我們投資組合中已實現的固定收益和權益以及未實現的股權虧損通常會降低我們的賬面價值，如果損失巨大，可能會影響我們的開展業務的能力。此外，由於發行人及其擔保人（如適用）的財務問題而導致任何此類投資的違約或減值，都可能減少我們的淨投資收入和已實現的淨投資收益，或者導致投資損失。

我們面臨與特定發行人相關的信貸質量可能下降以及經濟普遍疲軟相關的風險。我們的投資組合可能會遭受信用或違約損失，包括由於我們為監控投資資產的信用風險而實施的程序失敗所致，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能會決定將額外的一部分資產投資於股權證券、私募股權有限合夥權益或其他投資，這些投資的波動性通常比固定到期投資更大。此外，我們的私募股權有限合夥權益受到轉讓限制，可能流動性不足。總體經濟狀況、股票市場狀況、地緣政治事件和許多其他我們無法控制的因素可能會對我們的股票證券或其他投資的公允價值產生不利影響，並可能對我們實現淨投資收益產生不利影響。由於這些因素，我們可能無法實現足夠的投資回報，或者我們的投資銷售可能會蒙受損失，這可能會減少我們的淨投資收入和已實現的淨投資收益，或者導致投資損失。

我們投資組合的公允價值也受估值不確定性的影響。當這些投資的市場流動性不足時，投資的估值就會更加主觀，這可能會增加我們投資組合的估計公允價值無法反映實際交易價格的風險。此外，就我們的私募股權有限合夥權益而言，此類估值由外部經理決定。由於我們的大部分投資由我們的保險子公司持有，因此這些投資的公允價值的大幅下降將導致我們保險業務的法定盈餘大幅下降。法定盈餘的長期大幅下降可能會對我們的財務實力評級以及我們開設新的和續保業務的能力產生不利影響，從而有可能減少我們未來的承保利潤。

我們對記錄的信用額度因投資類型而異，並且基於我們對與相應投資類型相關的已知和固有信用風險的定期評估和評估。隨着條件的變化和新信息的出現，我們會修改評估和評估，並在合併綜合虧損報表中反映信貸補貼的變化。我們根據對公允價值下降的根本原因的逐案評估來評估是否需要信貸補貼。但是，我們可能無法準確評估是否需要信貸補貼，以及財務報表中記錄的信貸補貼金額可能不足。

可以頒佈聯邦和/或州税收立法，減少或取消我們目前從中受益的部分或全部税收優惠，包括管理所得扣除額和税收抵免的税收優惠，這可能會對我們的投資組合的價值產生不利影響。

財產和意外傷害保險和再保險行業歷來是週期性的，我們產品的定價和條款可能會下降，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

從歷史上看，財產和意外傷害保險和再保險行業的財務表現是週期性的，其特點是價格競爭激烈，承保能力過剩，或 “疲軟” 市場，然後是高保費率和承保能力短缺的時期，或 “硬” 市場。我們無法肯定地預測何時會這樣

可能會發生一段時間，或者任何給定的硬市場或軟市場將持續多長時間。財產和意外傷害市場的低迷可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

法律訴訟造成的損失可能會對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大影響。

保險業在索賠和承保問題方面的趨勢，例如訴訟增加以及法院願意擴大承保範圍的損失原因，可能會導致訴訟成本增加並增加我們承保的保單下的損失敞口。

隨着行業慣例以及法律、司法、社會和其他環境條件的變化，可能會出現與索賠和保險相關的意想不到和意想不到的問題。新出現的索賠和承保範圍問題的例子包括但不限於：

•保單覆蓋範圍的司法擴大以及新責任理論的影響；以及

•原告在所謂的與索賠處理和其他做法有關的集體訴訟中以財產和意外傷害保險公司為目標。

多方訴訟或集體訴訟索賠可能會增加獲得鉅額經濟、非經濟或懲罰性損害賠償的風險。即使其中一項索賠的損失，如果導致重大裁決或司法裁決，而該裁決在其他方面不利，也可能在我們的行業中開創一個先例，可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。這種潛在責任的風險可能會使索賠更難獲得合理的和解。

在與這些新出現的索賠和保險問題有關的許多法律訴訟中，我們可能會被指定為被告。保單持有人和第三方索賠人傾向於提起訴訟，以及法院願意擴大損失原因和裁決金額，這可能會導致與訴訟相關的成本增加，使我們的損失準備金不足，可能對我們在特定季度或年度的經營業績和現金流以及我們的財務狀況具有重要意義。此外，在我們簽發受影響的保險單後，索賠和承保範圍問題可能在一段時間內不會顯現出來。因此，在保單簽發多年後，我們可能不知道保單下的全部責任範圍。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

如果您購買本次發行中出售的普通股，則股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致您進一步攤薄。

本次發行普通股的每股價格可能高於本次發行前已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們共有800萬股普通股以每股8.64美元的價格出售，即納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格為2023年9月26日，總收益約為6,912萬美元，扣除佣金和我們應支付的估計發行費用後，本次發行的新投資者將立即攤薄每股約6.13美元。有關上述內容的更詳細討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。如果行使未償還的股票期權或持有未償還的限制性股票單位，則將進一步稀釋給新投資者。此外，如果我們將來需要籌集更多資金，併發行額外的普通股或可轉換或交換為普通股的證券，那麼我們當時的現有股東可能會受到稀釋，新證券的權利可能優先於我們在本次發行中發行的普通股。

我們計劃在 “市場發行” 中出售本次發行中的普通股，而在不同時間購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格。

在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會支付不同的價格，並且可能會遇到與其投資相關的不同結果。我們將有自由裁量權，視市場影響而定

條件以及分銷協議的條款和條件，以改變本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。結果，投資者在我們普通股中的股票價值可能會下跌。

發行或出售普通股或收購普通股的權利可能會導致我們的股價下跌。

截至2022年12月31日，我們已註冊了多達1億美元的證券（包括我們的優先股和普通股），我們有權不時通過一項或多項發行發行這些證券。我們的額外股權融資或其他股票發行可能會對普通股的市場價格產生不利影響。未來與合併交易或其他收購相關的股票發行可能會導致我們的股東大幅度攤薄。如果這些額外的股票被出售給公開市場，或者如果人們認為它們將被出售，那麼我們的普通股價格可能會大幅下跌。如果我們發行額外的普通股或收購普通股的權利，如果我們的任何現有股東出售了大量普通股，或者如果市場認為可能會進行此類發行或出售，那麼我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。此外，我們增發普通股將削弱現有普通股股東的所有權權益。

如果我們發行額外的普通股，包括根據本招股説明書補充文件所涉及的上市計劃發行普通股，或收購普通股的權利，如果我們的任何現有股東出售了大量普通股，或者市場認為可能發生此類發行或出售，那麼我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。此外，我們額外發行普通股，包括根據本招股説明書補充文件所涉及的上市計劃發行，將削弱我們現有普通股股東的所有權權益。

我們普通股的市場價格可能會繼續波動。

由於各種因素，我們普通股的市場價格已經波動，並可能繼續大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•我們季度業績的實際或預期變化，包括災難或投資業績導致的變化；

•任何股票回購；

•保險業公司市場估值的變化；

•對未來財務業績的預期變化或證券分析師估計的變化；

•股票市場流程和交易量的波動；

•利率波動；

•未來發行或出售普通股或其他證券；

•關鍵人員的增加或離職；以及

•我們或我們的競爭對手宣佈收購、投資或戰略聯盟。

總體而言，股票市場經歷了劇烈的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。這些類型的廣泛市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

過去，股東有時會在證券市場價格波動一段時間後對公司提起證券集體訴訟。任何針對我們的類似訴訟都可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，並損害我們的業務或經營業績。

我們的管理層可能會以您可能不同意或可能無法盈利的方式使用本次發行的收益。

我們打算將本次發行的部分淨收益用於一般公司用途，包括將所得款項用於為擴大專業承保以及為資本充足目的向我們的法定實體提供潛在的捐款。但是，我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用淨收益，投資者將依賴我們管理層的判斷來使用淨收益。我們的管理層可能以不賺取利潤或不會以其他方式創造股東價值的方式使用所得款項。此外，在我們使用所得款項之前，我們可能會將所得款項主要投資於不會產生可觀收入或可能貶值的工具。

根據分銷協議，我們將在任何時候發行的股票的實際數量或總數尚不確定。

根據分銷協議中的某些限制並遵守適用法律，我們有權在整個分銷協議期限內隨時向雷蒙德·詹姆斯發出銷售通知。雷蒙德·詹姆斯在發出銷售通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們與雷蒙德·詹姆斯設定的限額而波動。由於出售的每股股票的每股價格將根據銷售期間普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量或我們將籌集的淨收益金額。

未來普通股的股息支付尚不確定，我們支付股息的能力可能會受到控股公司結構的限制。

我們過去曾為普通股支付過股息，但自2022年3月16日以來沒有支付任何股息。但是，股息的申報和支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的利潤、財務要求和其他因素，包括對從子公司支付股息的法律和監管限制（因為我們是一家控股公司，除了我們擁有運營子公司的股份外，沒有任何重要的業務或資產）、資本充足率、流動性、總體業務狀況以及董事會等其他因素董事們認為是相關的。因此，購買我們普通股的投資者只有在我們的普通股價值升值時才能實現投資回報。

我們的子公司支付股息的能力可能會影響我們的流動性和履行義務的能力。

我們是一家控股公司，沒有重大業務。我們的主要資產是子公司的股票和直接持有的投資組合。州保險監管機構限制保險子公司支付股息，如我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中合併財務報表附註中的附註15中所述。這些限制以法定收入和盈餘為依據。此外，競爭壓力通常要求子公司維持保險財務實力評級。這些限制和其他監管要求影響了我們子公司支付股息的能力。限制我們的子公司支付股息的能力可能會對控股公司的流動性產生不利影響，包括我們在預期的時間範圍內向股東支付股息和償還債務的能力。

管理層將企業經濟資本視為母公司層面的法定盈餘和投資資產的組合。災難性損失或市場狀況或利率變化等事態發展導致的法定盈餘或收益的惡化可能會影響我們子公司的股息金額或控股公司投資資產的利用來增加法定盈餘或其他公司用途，從而對控股公司的流動性產生不利影響。

關於我們前保險子公司UPC在紐約提交的提款計劃，我們的保險子公司IIC已同意，未經紐約金融服務部事先批准，在2025年1月1日之前不支付普通股息。

R. Daniel Peed及其關聯公司對我們普通股的大量所有權使他能夠對我們行使重大控制權，公司和R. Daniel Peed受某些限制性契約的約束，這些契約可能會限制我們尋求某些機會的能力。

截至2022年12月31日，我們的首席執行官兼董事會主席R. Daniel Peed實益擁有我們已發行和流通普通股的32％。皮德先生還有另一位成員的委託書，RDX Holding, LLC是AmCo的前母公司，該公司實益擁有我們已發行和未償還的約8％

普通股。結果，皮德先生能夠對我們施加實質性的控制。此外，皮德先生的利益可能與我們普通股其他持有者的利益相沖突，他可能會採取影響我們的行動，而其他股東可能不同意。Peed 先生有能力對以下方面施加重大影響：

•董事會的提名、選舉和罷免；

•通過對我們的章程文件的修正案；

•管理和政策；

•我們的日常運營；以及

•提交給股東批准的任何公司交易或其他事項的結果，包括合併、合併以及出售我們全部或幾乎全部資產。

AmCo和ACIC還受限制性契約協議的約束，這些協議包含不競爭、不招標、保密和其他限制性契約，禁止AmCo和ACIC從事某些活動，包括通常由管理總代理開展的活動以及與美國沿海風險商業財產保險市場細分市場相關的活動。此外，關於我們與AmCo的合併，我們同意遵守一項將於2027年1月1日到期的限制性協議，該協議將禁止成立、投資或開發、收購或擁有任何管理總代理人或從事通常由管理總代理人開展的活動的實體，也禁止從事與商業財產保險業務有關的慣常管理總代理職能。這些限制性契約可能會限制我們尋求擴張機會，包括擔任或履行類似於管理總代理的職能的機會，因此可能會限制我們的整體增長潛力。

此外，我們與皮德先生和皮德先生的某些關聯公司簽訂了股東協議，該協議為這些股東提供了我們其他股東所沒有的權利。儘管股東協議要求皮德先生及其關聯公司實益擁有的股份必須與其他股東對我們的股東有權投票的任何提案的投票成比例進行投票，但該限制於2022年4月3日終止，不再適用。

皮德先生及其關聯公司涉及我們普通股的交易可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

如上所述，截至2022年12月31日，皮德先生實益擁有我們已發行和流通普通股的32％。公司已授予皮德先生及其關聯公司慣常的要求權和搭載註冊權，根據這些權利，所有此類股票都有資格根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，並且可以在相關注冊聲明生效後不時向公眾發行和出售，但須遵守某些限制。根據《證券法》（包括第144條）規定的註冊豁免，此類股票也可以轉售到公開市場，但須遵守交易量限制、出售方式要求和通知要求。皮德先生及其關聯公司出售我們的普通股可能會降低我們的股價。與這些股東可能出售大量股票相關的感知風險可能會導致我們的其他一些股東出售股票，從而導致我們的股票價格下跌。此外，由於皮德先生及其關聯公司實際或預期出售股票，我們的股價面臨實際或預期的下行壓力，可能會導致其他機構或個人賣空我們的普通股，這可能會進一步導致我們的股票價格下跌。

儘管一些股東可能認為這種事態發展是有利的，但我們章程文件中的條款可能會使其他人更難獲得對我們的控制權。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的條款可能會阻止我們的股東可能認為符合他們最大利益的不請自來的收購提案。我們的董事會分為兩類，每類董事的任期通常為兩年，每年只選出一類董事。在特定的年會上，只有一部分董事會成員可以被考慮當選。此外，我們的董事會和執行官控制着我們50％以上的已發行普通股。因此，我們的 “錯開董事會” 和集中持股可能會使我們的股東無法在某些年會上取代董事會的多數成員，並可能鞏固我們的管理層，阻止股東主動提出可能符合股東最大利益的提案。此外，我們的董事會有能力指定

條款和發行一個或多個系列的優先股，這可能會阻礙本來可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價的交易。

所得款項的使用

在本次發行中，我們可能會不時發行和出售多達800萬股普通股。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前尚無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們收取的收益（如果有）。

我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括為擴大專業承保以及為資本充足目的向我們的法定實體提供潛在的出資創造能力。

股息政策

我們過去曾為普通股支付過股息。2022年，我們在第一季度支付了每股普通股0.06美元的股息。儘管我們在2022年任何其他時期或截至本招股説明書補充文件發佈之日為止的2023年沒有支付股息，但未來的任何股息支付將由董事會自行決定，並將取決於我們的利潤、財務要求和其他因素，包括對從子公司支付股息的法律和監管限制（因為我們是一家控股公司，除了我們擁有的股份之外沒有任何重要的業務或資產我們的運營子公司）、資本充足率、流動性、一般業務狀況以及我們董事會認為相關的其他因素。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將立即稀釋，以我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後立即調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額為限。

截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值約為4,210萬美元，合每股普通股0.97美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的有形資產總額減去總負債。每股歷史有形賬面淨值等於截至2023年6月30日的歷史有形賬面淨值除以截至2023年9月15日的43,406,486股已發行普通股。

在本次發行中出售800萬股普通股生效後，假設在分銷協議期限內共以每股8.64美元的價格出售了800萬股普通股，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股出售價格為2023年9月26日，在扣除估計的發行佣金和我們應付的估計發行費用之後，我們的調整後的有形賬面淨值為2023年9月26日 2023年6月30日大約為1.091億美元，合每人2.51美元分享。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加1.54美元，對於以假設的公開募股價格購買本次發行中普通股的投資者，有形賬面淨值立即稀釋為每股6.13美元。

下表説明瞭這種每股攤薄情況：

上表基於截至2023年9月15日的43,406,486股已發行普通股，不包括：

 

只要行使任何期權，根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者我們將來以其他方式發行更多普通股，那麼新投資者將進一步稀釋。

股本的描述

以下對我們股本的描述以及我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定概述了我們股本的重要條款和規定。此類描述參照第二修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行限定，這些章程的副本已提交給美國證券交易委員會。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用合併某些文檔”。

普通的

截至2023年9月15日，我們獲準發行多達1億股普通股，面值每股0.0001美元，其中已發行43,618,569股，已發行43,406,486股。我們還獲準發行最多100萬股優先股，面值為每股0.0001美元。截至2023年9月15日，沒有流通的優先股。

普通股

我們的普通股持有人有權就所有有待股東表決的事項進行每股一票。根據可能適用於未來發行的任何優先股的任何優先股的任何優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的任何股息。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須先行分配當時未償還的任何優先股。我們的普通股沒有優先權或轉換權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

我們有權發行100萬股 “空白支票” 優先股，經董事會授權，這些優先股可以不時分一個或多個系列發行。未經股東進一步批准，我們的董事會有權確定每個系列股份的名稱、權力，包括投票權、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及其任何資格、限制和限制。

在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。但是，這些影響可能包括：

•減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額；

•限制普通股的分紅；

•稀釋普通股的投票權；

•損害普通股的清算權；以及

•延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更。

反收購條款

在第二次修訂和重述的公司註冊證書中，我們選擇不受規範公司收購的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的約束。本節禁止某些特拉華州公司在某些情況下與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的條款可能會阻止我們的股東可能認為符合他們最大利益的不請自來的收購提案。我們的董事會分為兩類，每類董事的任期通常為兩年，每年只選出一類董事。在特定的年會上，只有一部分董事會成員可以被考慮當選。由於我們的 “錯開董事會” 可能會使我們的股東無法在一次年會上更換董事會的大多數成員，因此它可能會鞏固我們的管理層，阻礙股東主動提出提案。

根據我們第二次修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的全部或有限的投票權，以及決議中應説明和表達的名稱、優先權和親屬、參與權、可選或其他特殊權利以及資格、限制或限制

董事會通過的決議，規定了《特拉華州通用公司法》可能允許的系列發行。由於董事會有權確定任何系列優先股的優先權、權力和權利，因此它可以向任何優先股優先權、權力和權利（包括投票權和股息權）的持有人提供優先於普通股持有人的權利，這可能會對普通股持有人產生不利影響，並且可能推遲、阻止或阻止收購，即使公司的控制權變更有利於收購我們股東的利益。

我們經修訂和重述的章程規定，只有我們的董事會主席或公司祕書才能召集股東特別大會，但須遵守本段所述的限制以及我們經修訂和重述的章程中進一步規定的限制。祕書可以應股東的要求召開股東特別大會，前提是該請求是由持有普通股所有已發行普通股多數的股東提交的，並且此類股票在要求舉行此類特別會議之日之前至少一年的時間內已連續持有記錄在案。此類股東必須提交包含信息的申請，並遵循我們經修訂和重述的章程中規定的其他程序。如果不遵守適當的程序，這些條款可能會使股東無法召開特別會議。

我們的修訂和重述章程還規定了提前通知程序，供股東提名候選人蔘選董事或在年度或特別股東大會之前提名其他業務。我們經修訂和重述的章程規定，任何希望提名個人在年度或特別會議上當選董事或在年度會議或特別會議上提名其他業務的股東都必須向我們的祕書提交一份書面通知，説明股東打算這樣做。如果不遵守適當的程序，這些規定可能具有阻止在會議上進行某些事務的效果。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方招攬代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。為了及時，如果是年度會議，我們的祕書必須在上一年度年會一週年之日前不少於90天或120天在主要執行辦公室收到股東的通知；但是，如果年會是在上一年度年會一週年日之前30天以上或之後60天以上的日期召開，或者，如果前一年沒有舉行年會，則必須向股東發出通知我們的祕書在年度會議前不超過120天收到，也不得少於 (x) 該年度會議前90天和 (y) 在 (A) 會議通知郵寄之日或 (B) 公開披露會議日期之日後10天之內，以較晚者為準。對於特別會議，必須不遲於發出特別會議日期通知或公開披露特別會議日期之日後的第10天營業結束之日後的第10天及時發出通知，以先到者為準。該通知還必須包含我們經修訂和重述的章程所要求的信息。

此外，我們的修訂和重述章程規定，只有在普通股多數已發行股的持有人投票後，股東才能出於正當理由罷免董事。

責任限制和賠償

第二次修訂和重述的公司註冊證書

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們公司的董事不應對我們公司或股東以董事身份違反信託義務而對我們公司或股東承擔金錢損失的個人責任，但以下責任除外：(a) 違反董事對我們公司或股東的忠誠義務，(b) 對於非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為，(c) 根據DGCL第174條，或 (d) 來自以下的任何交易董事從中獲得了不當的個人利益。我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，在不時修訂的DGCL第145條允許的最大範圍內，我們將向所有允許我們根據該條進行賠償的人進行賠償。

經修訂和重述的章程

我們經修訂和重述的章程要求我們向任何因現在或曾經是我們公司的董事、高級職員、僱員或代理人而成為或被威脅成為任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括我們公司的董事、高級職員、僱員或代理人）的當事方的任何人進行賠償（該人是或曾經是我們公司的董事、高級職員、僱員或代理人）（包括律師費）、判決、罰款以及該人實際和合理產生的和解金額與此類訴訟、訴訟或程序的關聯（如果該人）

本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違反我們公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為該行為是非法的。我們經修訂和重述的章程還要求我們向任何曾經是或現在是我們公司的董事、高級職員、僱員或代理人或受到威脅要成為我們公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或訴訟的當事方的人進行賠償，因為該人是或曾經是我們公司的董事、高級職員、僱員或代理人，以支付實際和合理產生的費用（包括律師費）由與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的人提出，前提是該人本着誠意行事，並以某種方式行事有理由認為符合或不反對我們公司最大利益的人，但不得就該人被裁定對我們公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出任何賠償，除非且僅限於提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就法院的此類費用獲得賠償應該認為是適當的。

責任保險

我們為董事和高級管理人員提供董事和高級職員保險。

賠償協議

除了我們第二次修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中要求的賠償外，我們還與每位董事簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在遵守某些條件和例外情況的前提下，就與訴訟有關的實際和合理產生的某些費用向這些董事進行賠償：(a) 如果他們是、現在是或威脅要成為訴訟的當事方或參與者，以及 (b) 如果他們是訴訟的當事方或威脅要成為訴訟的當事方，則在適用法律允許的最大範圍內。賠償協議還規定，如果無法獲得賠償協議中規定的賠償權，那麼（在適用法律允許的最大範圍內），我們將首先支付適用董事在訴訟中產生的全部款項，而不要求該董事繳納此類款項。這些賠償協議還要求我們預付這些董事在適用董事執行和交付償還預付款的承諾後所產生的合理費用，前提是該董事確定無權獲得我們的賠償。這些賠償權和獲得預付款的權利並不排斥這些董事有權享有的任何其他權利。此外，在某些情況下，此類董事對我們的任期結束後，此類權利將繼續有效。

特拉華州法

DGCL第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何人，包括高級職員和董事，他們曾經是或曾經是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司或有權採取的行動除外）的當事人，包括高級職員和董事。該公司，或應公司的要求正在或曾經擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和解金額，前提是該高級管理人員、董事、僱員或代理人本着誠意行事，其行為方式他有理由認為符合或不違反公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。特拉華州公司可以在相同條件下向公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟向高級管理人員或董事提供賠償，但如果裁定該高級管理人員或董事對公司負有責任，則未經司法批准不得進行賠償。如果高級管理人員或董事在為上述任何訴訟、訴訟或訴訟辯護中以案情或其他方式勝訴，則公司必須向他賠償該人實際和合理產生的與之相關的費用（包括律師費）。如上所述，我們的經修訂和重述章程要求我們在法律允許的最大範圍內向根據DGCL獲準賠償的任何人進行賠償。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制註冊人的人員賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

交易

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “ACIC”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。過户代理人的地址是紐約州布魯克林市第15大道6201號11219，其電話號碼是 (800) 937-5449。

非美國聯邦所得税的某些注意事項持有者

以下討論了與非美國人購買、所有權和處置我們的普通股有關的某些美國聯邦所得税注意事項。根據本次發行購買我們普通股的持有人（定義見下文）。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、根據該法頒佈或提議的美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些解釋均在本文發佈之日生效，所有這些解釋都可能發生變化，可能具有追溯效力，或者有不同的解釋。這樣的變化可能會影響本次討論的持續有效性，並可能對非美國人產生不利影響持有人。我們尚未獲得也不打算獲得美國國税局（“國税局”）關於購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果的裁決，也無法保證美國國税局不會對本文所述的一個或多個結論提出質疑。本次討論並未涉及不持有根據本次發行發行的普通股作為第1221條所指的資本資產的投資者擁有我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果，也沒有涉及可能與特定非美國非美國公民有關的所有美國聯邦所得税注意事項。持有人（視其特殊情況而定）或非美國持有人根據美國聯邦所得税法享受特殊待遇的持有人（例如銀行、保險公司、為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司、受監管的投資公司、證券交易商或其他非美國人）通常出於美國聯邦所得税目的將其證券上市的持有人、外國政府、國際組織、免税實體、受控外國公司和被動外國投資公司（均為美國聯邦所得税目的定義）、通過行使任何僱員股票期權或其他作為報酬而持有或收取我們普通股的人、某些美國前公民或長期居民，或非美國人作為跨式交易、套期保值、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們普通股的持有人）。本次討論不涉及任何美國州、地方或非美國的税收考慮，也沒有涉及任何美國聯邦政府的捐贈，也沒有涉及替代性最低税或醫療保險附加税對淨投資收入的税收後果。

在本次討論中使用的術語是 “非美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該受益所有人是：

•既不是美國公民也不是美國居民的個人；

•不是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建、組建或組建的公司；

•不論其來源如何，均無需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•信託，除非 (i) 美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制其所有實質性決定，或者 (ii) 根據適用的美國財政部法規，它實際上已作出有效的選擇，被視為美國人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排投資我們的普通股，則與此類投資相關的美國聯邦所得税考慮因素將部分取決於該實體或安排以及特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體或安排都應就適用於其及其合作伙伴的與購買、所有權和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税注意事項諮詢自己的税務顧問。

考慮投資我們普通股的人應就美國聯邦、州、地方和非美國的税務顧問諮詢自己的税務顧問。根據其特殊情況，與購買、所有權和處置普通股有關的收入、遺產、贈與和其他税收注意事項。

我們普通股的分配

如果我們對普通股的一部分進行現金或其他財產（普通股的某些按比例分配或普通股收購權除外），則這種分配通常將被視為股息，前提是從我們的當前或累計收益和利潤中支付（根據美國聯邦所得税原則確定）。如果此類分配的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，則此類超額通常會首先被視為非美國人的免税資本回報。持有人調整後的税基按普通股的該份額計算，然後作為資本收益（將按下文 “——普通股的出售、交換或其他應納税處置” 下所述的方式處理）。分配被視為我們普通股的股息，這些股息支付給非美國人或由非美國人賬户支付。持有人通常需要按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，或

如果適用的税收協定和非美國税收協定有規定，則税率更低持有人向適用的預扣税代理人提供根據該税收協定申請福利所需的文件（通常為美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格）。即使我們的當前或累計收益和利潤低於分配金額，出於美國聯邦預扣税的目的，適用的預扣税義務人也可以選擇將整個分配視為股息。每個非美國人持有人應就分配的美國聯邦預扣税諮詢自己的税務顧問，包括此類非美國人持有人有資格享受更低的税率，並且可以退還任何超額的美國聯邦預扣税。

如果股息實際上與非美國人在美國的貿易或業務行為有關持有人（如果適用的所得税協定的要求，則歸屬於該非美國持有人在美國持有的美國 “常設機構” 或 “固定基地”），如果此類非美國持有人持有此類股息，則此類股息通常無需繳納30％的美國聯邦預扣税持有人向適用的預扣税代理人提供適當的文件（通常為美國國税局 W-8ECI 表格）。相反，這樣的非美國人持有人通常要對此類股息繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人基本相同（適用的税收協定另有規定除外）。此外，在這種情況下，非美國人出於美國聯邦所得税目的被視為公司的持有人可能需要對其應納税年度的有效關聯收入按30％的税率（或更低的税率，如果適用的税收協定有規定）繳納分支機構利得税，但須進行某些調整。

上述討論將以下 “—FATCA預扣税” 和 “—信息報告和備份預扣税” 下的討論為準。

普通股的出售、交換或其他應納税處置

非美國人持有人通常無需為出售、交換或以其他應納税處置普通股而確認的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

(i) 這種收益實際上與該非美國公民在美國從事的貿易或業務有關持有人，在這種情況下，非美國人持有人通常要對此類收益繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人基本相同（適用的税收協定另有規定除外），如果出於美國聯邦所得税目的將其視為公司，則還可能需要按30％的税率繳納分支機構利得税（如果適用的税收協定有規定，則税率更低）；

(ii) 這樣的非美國人持有人是在此類出售、交換或其他應納税處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且符合某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益（扣除某些源自美國的損失）通常將按30％的税率繳納美國聯邦所得税（適用的税收協定另有規定除外）；或

(iii) 在截至該出售、交換或其他應納税處置之日的五年期內，我們是或曾經是出於美國聯邦所得税目的的 “美國不動產控股公司”，以及 (y) 此類非美國不動產控股公司持有人對此類普通股的持有期限以及某些其他條件得到滿足。

通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產公允市場價值之和的50％（所有這些都是出於美國聯邦所得税目的而確定的），則該公司就是 “美國不動產控股公司”。我們認為，我們目前不是，而且我們目前預計也不會成為一家美國不動產控股公司。但是，由於這一決定是不時做出的，並且取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括我們的資產價值，因此無法保證我們不會成為美國不動產控股公司。如果我們在上文（iii）條所述期間是一家美國不動產控股公司，則收益將由非美國公司承認出售、交換或以其他應納税方式處置我們普通股的持有人通常將被視為與此類非美國人在美國開展貿易或業務有效相關的收入。持有人，其後果如上文 (i) 條所述（但分行利得税通常不適用），除非此類非美國人在此期間，持有人（直接和建設性地）擁有我們普通股的5％或更少，在出售、交換或其他應納税處置的日曆年中，我們的普通股在任何時候都被視為 “在既定證券市場上定期交易”。

上述討論將以下 “——信息報告和備份預扣税” 下的討論為準。

FATCA 預扣款

根據該守則第1471至1474條以及相關美國財政部法規（通常稱為 “FATCA”），在某些情況下，將對支付普通股股息徵收30％的預扣税。如果向作為受益所有人或中間人的 “外國金融機構”（例如銀行、經紀商、投資基金或在某些情況下為控股公司）付款，通常會徵收該税，但有某些例外情況除外，除非該機構 (i) 已同意（並且確實）遵守與美國簽訂的協議（“外國金融機構協議”）的要求或（ii）是必需的根據（並確實遵守）與美國和美國之間的政府間協議有關的適用外國法律外國司法管轄區（“IGA”），除其他外，負責收集並向美國税務機關或其他相關税務機關提供有關該機構美國賬户持有人的某些信息，無論哪種情況，此類機構都向預扣税代理人提供有關其FATCA身份的證明。對於向非金融機構的外國實體（作為受益所有人）付款，通常會徵税，但某些例外情況除外，除非該實體向預扣税代理人提供其FATCA身份的證明，並在某些情況下指明任何 “實體” 美國所有者（通常是直接或間接擁有該實體超過指定百分比股份的任何特定美國人）。如果我們的普通股是通過同意遵守外國金融機構協議要求的外國金融機構持有的，或者受與IGA相關的適用外國法律的類似要求的約束，則該外國金融機構（或者在某些情況下，向此類外國金融機構支付款項的人）通常需要對向未提供外國金融機構付款的人（包括個人）的款項預扣税，但某些例外情況除外任何必需的信息或文件或 (ii) a外國金融機構不同意遵守外國金融機構協議的要求，並且不受與IGA相關的適用外國法律的類似要求的約束。儘管上述預扣義務通常也適用於出售或以其他方式處置普通股所得總收益的支付，但擬議的美國財政部法規目前取消了對支付總收益的預扣税（但不包括股息支付），其序言指出，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議的法規。每個非美國人持有人應就FATCA對普通股的適用諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

向非美國投資者分配我們的普通股持有人以及從此類分配中預扣的任何美國聯邦税金額通常每年向美國國税局和非美國國税局報告。適用的預扣税義務人持有人。報告此類分配和預扣税的信息申報表的副本也可以提供給非美國國家的税務機關。持有人根據適用的所得税協定的規定居住。

適用於向某些美國人支付股息的備用預扣税規則通常不適用於向非美國人支付普通股股息。持有人（如果是非美國人）持有人證明自己不是美國人（通常通過向適用的預扣税代理人提供美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格）或以其他方式確定豁免，否則將受到偽證處罰。

非美國人出售、交換或以其他應納税方式處置我們的普通股所得的收益通過與美國沒有特定聯繫的非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外註冊的持有人通常不受適用於向某些美國人付款的信息報告和備用預扣税規則的約束，前提是所得款項支付給非美國人。美國境外的持有人。但是，非美國人出售、交換或以其他應納税方式處置我們的普通股所得的收益通過與美國有某些特定聯繫的非美國經紀商或美國經紀商的非美國辦事處註冊的持有人通常將受這些信息報告規則的約束（但通常不受這些備用預扣税規則的約束），即使所得款項支付給此類非美國經紀商也是如此。美國境外的持有人，除非此類非美國持有人持有人證明自己不是美國人（通常通過向適用的預扣税代理人提供美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格）或以其他方式確定豁免，否則將受到偽證處罰。非美國人出售、交換或以其他應納税方式處置我們的普通股所得的收益通過經紀商的美國辦事處簽訂的持有人通常將受這些信息報告和備用預扣税規則的約束，除非此類非美國人。持有人證明自己不是美國人（通常通過向適用的預扣税代理人提供美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格）或以其他方式確定豁免，否則將受到偽證處罰。

備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額通常都允許作為對非美國公民的退款或抵免。持有人的美國聯邦所得税義務，前提是該非美國公民正確提供了所需信息持有人及時向美國國税局申報。

美國聯邦遺產税

我們的普通股由非美國個人擁有或視為擁有的股份此類非美國境內的持有人霍爾德的死亡將計入此類非美國境內持有人用於美國聯邦遺產税目的的遺產總額，除非適用的遺產税協定另有規定，否則可能需要繳納美國聯邦遺產税。

分配計劃

我們已經與雷蒙德·詹姆斯簽訂了分銷協議，根據該協議，我們可以通過雷蒙德·詹姆斯作為代理人不時發行和出售多達800萬股普通股。以下對分銷協議重要條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。截至本文發佈之日，分銷協議已作為我們當前8-K表報告的附錄提交。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所設想的普通股（如果有的話）可以通過法律允許的任何方式進行，這些方法定義為《證券法》頒佈的第415（a）（4）條所定義的 “市場發行”，包括在納斯達克直接或通過納斯達克進行的銷售、普通股的現有交易市場、向或通過交易所以外的做市商進行的出售或其他協議交易按出售時的市場價格或與該現行市場價格相關的價格，以及法律允許的任何其他方法，包括私下談判的交易。根據分銷協議的條款和條件，在我們向雷蒙德·詹姆斯發出配售通知後，除非雷蒙德·詹姆斯拒絕接受該通知的條款，否則雷蒙德·詹姆斯已同意根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克規則，盡其商業上合理的努力出售不超過規定金額的此類股票，或者按照配售通知的條款出售此類股票。根據分銷協議，雷蒙德·詹姆斯出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。如果無法以或高於我們不時指定的價格進行銷售，我們可能會指示雷蒙德·詹姆斯不要出售普通股。我們已經與雷蒙德·詹姆斯達成了一項交易安排，根據該安排，我們授予雷蒙德·詹姆斯在2023年11月13日之前的特定價格區間內出售多達400萬股普通股的唯一自由裁量權，或者在不進一步交付配售通知的情況下根據協議條款提前終止交易安排時。此外，我們將來可能會與雷蒙德·詹姆斯達成額外的交易安排，根據該安排，我們授予雷蒙德·詹姆斯在特定時間段內在規定的價格範圍內出售指定數量的普通股的唯一自由裁量權，無需發出配售通知。我們或雷蒙德·詹姆斯可能會在接到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

通常預計我們與雷蒙德·詹姆斯之間的股票出售結算將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股的出售將通過存款信託公司的設施或我們和雷蒙德·詹姆斯可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

除非分銷協議中另有規定，否則雷蒙德·詹姆斯將有權獲得補償，佣金率最高為根據分銷協議出售的普通股銷售總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前尚無法確定實際的公開發行總金額、佣金和向我們收取的收益（如果有）。此外，我們已同意向雷蒙德·詹姆斯償還其律師的合理費用和支出，金額不超過10萬美元，這些費用與分銷協議的準備以及與本次發行首次開始有關的事項有關，此外還包括其法律顧問的某些持續支出，每個日曆季度金額不超過15,000美元，本次發行的持續維持，分銷協議仍然有效。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據分銷協議條款應向雷蒙德·詹姆斯支付的任何佣金或費用報銷，約為60萬美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的出售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

雷蒙德·詹姆斯已同意根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章和法規以及納斯達克的規則，盡其商業上合理的努力，根據分銷協議中規定的條款和條件出售普通股。在代表我們出售普通股方面，雷蒙德·詹姆斯可能被視為《證券法》所指的 “承銷商”，而雷蒙德·詹姆斯的薪酬可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意向雷蒙德·詹姆斯提供賠償和分攤某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

根據分銷協議發行的普通股將在 (i) 出售受分配協議約束的所有普通股或 (ii) 協議允許的分銷協議終止時以較早者為準。我們和雷蒙德·詹姆斯可以隨時終止分銷協議。

雷蒙德·詹姆斯及其關聯公司過去曾為我們和我們的關聯公司提供過、將來也可能提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們已經獲得並將來可能獲得慣常的費用和費用報銷。在其業務過程中，雷蒙德

詹姆斯可以為自己的賬户或各自客户的賬户積極交易我們的證券，因此，雷蒙德·詹姆斯可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在雷蒙德·詹姆斯維護的網站上公佈，雷蒙德·詹姆斯可能會以電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

法律事務

特此發行的普通股的有效性將由位於紐約的Debevoise & Plimpton LLP移交給我們，並將由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP移交給經紀人。

專家們

    

正如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所德勤會計師事務所審計的那樣，美國海岸保險公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表，均參照美國海岸保險公司於2023年9月19日提交的8-K表最新報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件。此類合併財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的，因為它們具有會計和審計專家的權威。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的與即將發行的證券有關的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，有些項目被省略了。有關我們和特此提供的證券的更多信息，請您參閲註冊聲明以及隨之提交的證物和附表。本招股説明書補充文件中關於所提任何合同、協議或任何其他文件內容的陳述是相應合同、協議或其他文件重要條款的摘要。對於作為註冊聲明附錄提交的每份合同、協議或其他文件，請參閲證物以更全面地描述所涉事項。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，網址為www.sec.gov，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問我們的美國證券交易委員會文件。

我們的互聯網地址是 www.upcinsurance.com。在我們向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在我們的網站上免費提供我們的定期和最新報告、委託書和信息聲明以及其他信息及其修正案（如適用）。訪問網站後，可以通過選擇 “投資者關係” 菜單來找到文件。本網站的內容未納入本招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在我們提交本招股説明書補充文件所屬的註冊聲明之後，在註冊聲明生效日期以及我們將根據這些條款向美國證券交易委員會提交的任何文件之前，我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，除非此類文件中的任何信息都被視為 “提供” 根據美國證券交易委員會的規則：

•我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

•我們於2023年8月21日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日財季的10-Q/A表季度報告，並於2023年8月21日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告；

•我們在2023年1月24日、2023年2月6日、2023年2月6日、2023年2月10日、2023年2月28日、2023年4月19日、2023年5月16日、2023年6月5日、2023年6月6日、2023年7月14日、2023年8月21日和2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告，但前提是其中規定的信息被視為 “已提交” 而不是 “已提供”；

•附表14A中與2023年年度股東大會相關的部分以引用方式納入我們於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告；以及

•我們根據《交易法》第12（b）條於2012年12月10日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，以及更新該描述的任何修正案或報告。

如果本招股説明書補充文件（或隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的任何其他文件）中包含的聲明修改或與先前的聲明背道而馳，則以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被修改或取代。我們決定，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題205，財務報表的列報，UPC的運營和直接支持UPC的業務應報告為已終止的業務。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的業績已根據我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中提供的業績進行了更新，以反映公司於2023年9月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄99.1中應報告的已終止業務。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明都不會被視為本招股説明書補充文件的一部分。

此外，根據要求，我們將向向其交付招股説明書補充文件的每個人，包括任何受益所有人，提供一份任何或全部報告或文件的副本，這些報告或文件已以提及方式納入註冊聲明中包含的招股説明書補充文件中，但未與招股説明書補充文件一起交付。您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本（除非該證物特別以提及方式納入該文件）：

美國海岸保險公司

收件人：公司祕書

第二大道南800號

佛羅裏達州聖彼得堡 33701

(727) 895-7737

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2021 年 6 月 15 日

普通股

優先股

債務證券

認股證

股票購買合約

股票購買單位

______________

我們可以不時發行和出售本招股説明書中描述的最多1億美元的證券，分為一個或多個類別或系列，其金額、價格和條款將在發行時確定。

本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每次使用本招股説明書出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充文件，並可能提供其他發行材料，其中包含有關發行和所售證券條款（包括髮行價格）的具體信息。招股説明書補充文件或其他發行材料也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、招股説明書補充文件、任何其他發行材料以及以引用方式納入的信息。

我們可以單獨或以任何組合形式共同發行證券，直接出售給買方，或者通過承銷商、交易商或代理商出售，供將來指定的承銷商、交易商或代理人出售。本招股説明書的補充文件將提供分配計劃的具體條款。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “UIHC”。2021年6月14日，我們的普通股收盤價為每股5.98美元。

投資我們的證券涉及風險。有關在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第2頁開頭和任何適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素”。

_______________________________

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

_______________________________

本招股説明書的日期為2021年6月15日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書，以及有關我們公司、普通股和財務報表的更詳細信息，以及本招股説明書其他地方的報表附註和任何適用的招股説明書補充文件，以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的其他信息，我們在 “以引用方式納入某些文件” 標題下進行了描述。

您只能依賴本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息截至這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設任何以引用方式納入的文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。在未授權與證券有關的要約或招標的任何司法管轄區，您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或招標。此外，如果提出要約或招標的人沒有資格這樣做，或者您收到此類要約或招標是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券有關的要約或招標。

在本招股説明書中，我們經常使用 “我們”、“我們的”、“我們”、“UPC Insurance” 和 “公司” 等術語來指聯合保險控股公司及其子公司，除非這些術語顯然僅指聯合保險控股公司。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書或本招股説明書中以提及方式納入的文件中包含的某些陳述，但歷史事實陳述除外，均為前瞻性陳述（該術語的定義見1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條以及據此頒佈的法規），這些陳述旨在由此建立的安全港所涵蓋。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，基於我們管理層的信念和假設以及編制這些陳述和披露時可獲得的信息。前瞻性陳述包括但不限於：

• 截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下包含的某些陳述；

• 截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “業務” 標題下包含的某些陳述；

• 某些報表包含在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下以及截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2021年3月31日的季度10-Q表季度報告中的財務報表附註中；以及

• 關於趨勢或事件或我們管理層的信念、期望、目標、計劃、目標、意圖、估計、預測和觀點的某些陳述。

這些報表包含在本招股説明書中以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中，包括有關我們收入的預期增長、我們撰寫的保險單的估計未付損失、我們的投資回報和對流動性的預期的陳述。這些陳述還涉及我們的業務戰略、有關市場地位、未來運營、盈利能力、流動性和資本資源的目標和預期。“相信”、“預期”、“繼續”、“可以”、“估計”、“努力”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將”、“將” 以及類似的術語和短語標識了本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中的前瞻性陳述。

儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，基於這些假設的前瞻性陳述可能不正確。我們的運營涉及風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，其中任何一個或兩者兼而有之，都可能對我們的經營業績以及前瞻性陳述最終是否被證明是正確的。未來的實際結果和趨勢可能與前瞻性陳述所暗示或暗示的結果和趨勢存在重大差異，具體取決於多種因素。可能導致實際業績、發展和業務決策與此類前瞻性陳述的預期存在重大差異的一些風險、不確定性和其他因素包括截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素以及以下內容：

•我們暴露於災難性事件和惡劣天氣條件下；

•佛羅裏達州、德克薩斯州和路易斯安那州的監管、經濟和天氣狀況，這些州是我們最集中的州；

•我們培養和維持代理關係的能力，尤其是我們與AmrisC, LLC（amrisC）的關係；

•我們依賴某些機構，這些機構佔我們現行政策的很大一部分；

•實際發生的索賠可能超過我們的索賠損失準備金；

•各政府機構收取的攤款；

•我們對財務報告實施和維持適當的內部控制的能力；

•我們維護信息技術和數據安全系統以及外包關係的能力；

•我們對主要供應商關係的依賴，以及我們的供應商保護客户、索賠人或員工個人身份信息的能力；

•我們吸引和留住高級管理層服務的能力；

•與我們的收購、合併和其他戰略交易相關的風險和不確定性；

•與我們與第三方共享所有權或管理權的合資企業和投資相關的風險；

•我們有能力產生足夠的現金來償還所有債務，並遵守與我們的債務相關的契約和其他要求；

•我們增加或維持市場份額的能力；

•我們運營所在州的監管環境發生了變化；

•影響保險業的新聯邦或州法規的影響；

•再保險的成本、可行性和可用性；

•我們能夠向再保險公司收取再保險索賠款項；

•依賴投資收入和我們投資組合的構成以及相關的市場風險；

•由於財產和意外傷害保險和再保險行業的歷史週期性，我們產品的定價和條款有可能下降；

•針對我們的未決訴訟的結果，包括任何和解的條款；

•下調我們的財務實力或穩定評級；

•我們或我們的重要股東未來交易大量普通股對我們股價的影響；

•我們未來支付股息的能力，這可能會受到我們控股公司結構的限制；

•我們的子公司將來支付股息的能力，這可能會影響我們的流動性和我們履行義務的能力；

•由於我們擁有大量普通股，R. Daniel Peed及其關聯公司有能力對我們施加重大控制，但須遵守某些限制性契約，這些契約可能會限制我們尋求某些機會的能力；

•R. Daniel Peed及其關聯公司的交易對我們普通股價格的影響；

•我們的章程文件中可能使其他人更難控制我們的條款；以及

•新型冠狀病毒（COVID-19）以及相關的業務中斷和經濟不確定性對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響。

由於這些以及其他風險和不確定性，我們未來的實際業績可能與任何前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。此外，我們過去的經營業績可能無法預示未來的業績，未來可能會出現新的風險和不確定性。因此，我們提醒您不要過分依賴我們的前瞻性信息和陳述。我們沒有義務更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書摘要

美國證券交易委員會（SEC）允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、補充或取代這些信息。就本招股説明書而言，以提及方式納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他文件中也以提及方式納入本招股説明書的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的此類聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。您應閲讀以下摘要，以及有關我們公司、普通股和財務報表的更詳細信息，以及出現在本招股説明書其他地方或以引用方式納入此處的報表附註。

概述

United Insurance Holdings Corp. 是一家控股公司，主要在美國從事個人住宅和商業住宅物業以及意外傷害保險業務。我們最大的保險子公司是聯合財產意外傷害保險公司（UPC），我們還通過美國海岸保險公司（ACIC）、家庭安全保險公司（FSIC）、Interboro保險公司（IIC）和旅程保險公司（JIC）開展業務。我們的保險子公司提供個人住宅、商業財產和意外傷害保險產品，保護我們的保單持有人免受建築物及其內容物損壞造成的損失。我們的一些保險子公司出售的保單可以防範事故和財產損失。我們的非保險子公司為我們的保險和投資業務提供支持。

截至2020年12月31日，我們生效的保單中約有40.1％是在佛羅裏達州制定的。我們還在康涅狄格州、喬治亞州、夏威夷州、路易斯安那州、馬薩諸塞州、新澤西州、紐約州、北卡羅來納州、羅德島州、南卡羅來納州和德克薩斯州寫作。我們在阿拉巴馬州、特拉華州、馬裏蘭州、密西西比州、新罕布什爾州和弗吉尼亞州獲得了寫作許可，但尚未開始寫作業務。我們的策略是在多個州寫信，在這些州，人們感知到的自然災害威脅導致大型國民保險公司降低了保單的集中度。我們認為，UPC Insurance有機會在這些領域開展盈利業務。

自2020年12月31日起，我們已與房主精選財產和意外傷害保險公司（HPC）簽訂了與我們在康涅狄格州、馬薩諸塞州、新澤西州和羅德島州的個人專線房主業務相關的財產配額份額再保險合同，有效期為2020年12月31日至2021年5月31日。因此，我們不再保留與這些州相關的任何風險。關於再保險合同，我們還與HPC和HCI Group簽訂了續保權協議，在該協議中，我們同意將續保權出售給同一家企業。

該公司自2021年6月1日起完成了針對UPC、FSIC和ACIC的核心災難（Core CAT）再保險計劃和配額份額計劃。

2021年Core CAT計劃包括28.5億美元的首次事件限額，按完全級聯計算，佛羅裏達颶風災難基金層除外。在截至2022年5月31日的12個月中，第一和第二場活動的每次事件留存率均為1,500萬美元，低於2020年第一場活動的4,625萬美元和第二場活動的1,750萬美元，同比總共下降53％。此外，Core CAT計劃包含增強的總體覆蓋功能，可以限制颶風和地震留存損失的積累。

我們主要通過複雜的承保程序和定價算法、強大的建模軟件和風險敞口管理工具以及使用全面的災難再保險計劃來管理災難性損失的風險。UPC Insurance 自 1999 年以來一直持續運營，並在各種颶風、熱帶風暴和其他與天氣有關的事件中成功管理了其業務。2020年，公司面臨災難性活動的頻率空前增加，這對公司的財務業績產生了重大影響。儘管面臨這一挑戰，但通過實施風險管理戰略，我們的基本業績仍在持續改善。如果2020年颶風季節重演，Core CAT計劃將把公司住宅和商業財產保險核心投資組合的颶風淨剩餘損失限制在3,100萬美元以內。公司分別為IIC和JIC撰寫的業務的災難風險再保險。除了核心CAT計劃外，UPC、FSIC和ACIC還續訂了自2021年6月1日起生效的15％配額份額條約，再加上2020年12月31日生效的現有8％配額份額條約，使2021年颶風季節期間的割讓總額達到23％。

2021年6月15日，Demotech將ACIC的評級從A'（prime）改為A，這與其合併集團其他成員UPC和FSIC的A評級一致。我們預計這一變化不會對ACIC的業務產生任何影響。

2018 年 8 月 30 日，該公司與 RJ Kiln & Co. 建立了戰略合作伙伴關係東京海洋窯爐集團有限公司的子公司（第三有限公司）（Kiln）成立了JIC。該公司擁有JIC66.7％的股份，而Kiln擁有33.3％的股份。

2017年4月3日，公司通過一系列合併收購了AmCo Holding Company（amCo）及其子公司，最終導致該公司向AmCo的前母公司RDX Holding, LLC的股東發行了20,956,355股普通股，作為合併對價。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州聖彼得堡第二大道南800號 33701，我們在該地點的電話號碼是 (727) 895-7737。我們的網站是 www.upcinsurance.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，此類信息不應被視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的風險和其他信息。特別是，您應該考慮我們最新的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 標題下的風險因素，該報告由我們隨後的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告進行了修訂或補充，每份報告都已向美國證券交易委員會存檔，並以引用方式納入此處，將來可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所修改、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

所得款項的使用

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述出售證券所得淨收益的使用情況。

股本的描述

普通的

截至2021年6月1日，我們獲準發行多達5000萬股普通股，面值每股0.0001美元，其中已發行43,373,760股，已發行43,228,371股。我們還獲準發行不超過100萬股優先股，面值為每股0.0001美元。截至2021年6月1日，沒有流通的優先股。

普通股

我們的普通股持有人有權就所有有待股東表決的事項進行每股一票。根據可能適用於未來發行的任何優先股的任何優先股的任何優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的任何股息。如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須先行分配當時未償還的任何優先股。我們的普通股沒有優先權或轉換權。沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款。

優先股

我們有權發行100萬股 “空白支票” 優先股，經董事會授權，這些優先股可以不時分一個或多個系列發行。未經股東進一步批准，我們的董事會有權確定每個系列股份的名稱、權力，包括投票權、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及其任何資格、限制和限制。

如果我們提供優先股，我們將向美國證券交易委員會提交優先股的條款，招股説明書補充文件或其他與該發行相關的發行材料將包括對發行具體條款的描述，包括以下任何適用條款：

•優先股的系列、發行的股票數量和清算價值；

•優先股的發行價格；

•股息率、支付股息的日期以及與支付優先股股息有關的其他條款；

•優先股的清算偏好；

•優先股的表決權；

•優先股是否可贖回或受償債基金的約束，以及任何此類贖回或償債基金的條款；

•優先股是否可兑換或可兑換成任何其他證券，以及任何此類轉換的條款；以及

•優先股的任何其他權利、偏好、資格、限制和限制。

在我們的董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。但是，這些影響可能包括：

•減少可供分配給普通股持有人的收益和資產金額；

•限制普通股的分紅；

•稀釋普通股的投票權；

•損害普通股的清算權；以及

•延遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更。

反收購條款

在第二次修訂和重述的公司註冊證書中，我們選擇不受規範公司收購的《特拉華州通用公司法》第203條的約束。本節禁止某些特拉華州公司在某些情況下與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）和章程包含的條款可能會阻止我們的股東可能認為符合他們最大利益的不請自來的收購提案。我們的董事會分為兩類，每類董事的任期通常為兩年，每年只選出一類董事。在特定的年會上，只有一部分董事會成員可以被考慮當選。由於我們的 “錯開董事會” 可能會使我們的股東無法在一次年會上更換董事會的大多數成員，因此它可能會鞏固我們的管理層，阻礙股東主動提出提案。

責任限制和賠償

第二次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）

我們的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）規定，我們公司的董事不應對我們公司或股東以董事身份違反信託義務而對我們公司或股東承擔金錢損失的個人責任，但因違反董事對我們公司或股東的忠誠義務而承擔的責任 (a) 除外，(b) 不是出於善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為，(c)《特拉華州將軍》第174條規定的行為或不行為公司法（“DGCL”），或（d），適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。我們的第二次修訂和重述公司註冊證書（經修訂）進一步規定，在不時修訂的DGCL第145條允許的最大範圍內，我們將向所有允許我們根據該條進行賠償的人進行賠償。

章程

我們的章程要求我們向任何因現在或曾經是我們公司的董事、高級職員、僱員或代理人而成為或威脅要成為任何威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括我們公司的董事、高級職員、僱員或代理人）的當事人進行賠償，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（包括律師）費用）、判決、罰款以及該人因此類訴訟實際和合理產生的和解金額，如果該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違揹我們公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為該行為是非法的，則提起訴訟或訴訟。我們的章程還要求我們向任何曾經是或現在是我們公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人或被威脅成為我們公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或訴訟的當事人或因該人現在或曾經是我們公司的董事、高級職員、僱員或代理人而實際和合理產生的費用（包括律師費）向他們提供賠償與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關，前提是該人本着誠意行事，並以合理的方式行事被認為符合或不反對我們公司的最大利益，但不得就該人被裁定對我們公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出任何賠償，除非且僅限於提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人是公平的有理由就法院認為恰當的費用獲得賠償。

責任保險

我們為董事和高級管理人員提供董事和高級職員保險。

賠償協議

除了第二次修訂和重述的公司註冊證書（經修訂）和章程中要求的賠償外，我們還與每位董事簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在遵守某些條件和例外情況的前提下，就與訴訟有關的實際和合理產生的某些費用向這些董事進行賠償：(a) 如果他們是、現在是或威脅要成為訴訟的當事方或參與者，以及 (b) 如果他們是訴訟的當事方或威脅要成為訴訟的當事方，則在適用法律允許的最大範圍內。賠償協議還規定，如果無法獲得賠償協議中規定的賠償權，那麼（在適用法律允許的最大範圍內），我們將首先支付適用董事在訴訟中產生的全部款項，而不要求該董事繳納此類款項。這些賠償協議還要求我們預付這些董事在適用董事執行和兑現承諾後提起的與訴訟有關的合理費用，以償還債務

在確定該董事無權獲得我們賠償的範圍內，預付款。這些賠償權和獲得預付款的權利並不排斥這些董事有權享有的任何其他權利。此外，在某些情況下，此類董事對我們的任期結束後，此類權利將繼續有效。

特拉華州法

DGCL第145條規定，特拉華州公司可以賠償任何人，包括高級職員和董事，他們曾經是或曾經是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司或有權採取的行動除外）的當事人，包括高級職員和董事。該公司，或應公司的要求正在或曾經擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業。賠償可能包括該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和解金額，前提是該高級管理人員、董事、僱員或代理人本着誠意行事，其行為方式他有理由認為符合或不違反公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。特拉華州公司可以在相同條件下向公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟向高級管理人員或董事提供賠償，但如果裁定該高級管理人員或董事對公司負有責任，則未經司法批准不得進行賠償。如果高級管理人員或董事在為上述任何訴訟、訴訟或訴訟辯護中以案情或其他方式勝訴，則公司必須向他賠償該人實際和合理產生的與之相關的費用（包括律師費）。如上所述，我們的章程要求我們在法律允許的最大範圍內向根據DGCL獲準賠償的任何人進行賠償。

就根據上述規定允許對1933年《證券法》所產生的責任向董事、高級管理人員或控制註冊人的人員提供賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所表達的公共政策，因此不可執行。

交易

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “UIHC”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司。過户代理人的地址是紐約州布魯克林市第15大道6201號11219，其電話號碼是 (800) 937-5449。

債務證券的描述

以下對債務證券的描述列出了任何招股説明書補充文件或其他發行材料可能與之相關的債務證券的重要條款和條款。招股説明書補充文件或其他發行材料提供的債務證券的特定條款以及本招股説明書中描述的條款可能適用於已發行的債務證券的範圍（如果有）將在招股説明書補充文件或其他與已發行債務證券相關的發行材料中描述。在本節中，除非上下文另有要求，否則術語 “UIHC”、“我們的公司”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指聯合保險控股公司，而不是其任何子公司。

優先債務證券將根據UIHC與受託人之間的契約發行。契約形式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。與優先債務證券有關的契約，經任何補充契約修訂或以其他方式補充，在本招股説明書中被稱為優先契約。次級債務證券將根據UIHC與受託人之間的契約發行。契約形式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交。與次級債務證券有關的契約，經任何補充契約修訂或以其他方式補充，在本招股説明書中被稱為次級契約。在本招股説明書中，優先契約和次級契約有時被統稱為契約，每份契約分別稱為契約。

以下契約和債務證券重要條款的摘要聲稱並不完整，而是受契約所有條款的約束，包括契約中使用的特定術語的定義和債務證券，並完全參照這些條款進行了限定。無論何處提及契約中的特定條款、章節或定義條款，都打算通過以下方式將這些條款、章節或定義條款納入此處

提及，而與之相關的陳述完全由契約中的條款、章節或定義的術語限定。

普通的

契約不限制我們可以根據契約或其他方式發行的有擔保或無抵押債務的金額。我們可能會不時在不通知根據契約發行的一系列債務證券的持有人或徵得其同意的情況下，根據該契約發行債務證券，其條款（發行日期除外，在某些情況下還有公開發行價格和首次付息日）與先前根據該契約發行的一系列債務證券相同，排名與先前根據該契約發行的一系列債務證券相同。任何具有此類類似條款的額外債務證券，以及適用系列的債務證券，將構成適用契約下的單一系列證券，包括用於表決和贖回的證券。如果適用契約下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不得發行此類額外債務證券。

債務證券可以按一個或多個系列發行，期限相同或不同，並且可以按面值、溢價或原始發行折扣出售。一些債務證券可能根據適用的契約發行，作為原始發行的折扣證券，以低於其本金的大幅折扣出售。適用於任何原始發行的折扣證券的聯邦所得税和其他注意事項將在相關的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中描述。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則優先債務證券將是我們公司的無抵押債務，其排名將與我們不時未償還的所有其他無抵押和非次級債務相同。次級債務證券將是我們的無抵押債務，在償還權上，從屬於我們所有優先債務證券的先前全額付款，如下文 “次級債務證券的從屬關係” 和適用的招股説明書補充文件中所述。

契約不限制我們可能發行的優先債務、同等債務和初級債務的金額。截至2021年3月31日，我們有1.5億美元的未償優先債務證券。

我們通過子公司開展大量業務，並預計我們將繼續這樣做。我們現有或未來的任何子公司都不會為債務證券提供擔保。我們的子公司是獨立且獨立的法人實體，無論是或有還是其他義務，都沒有義務支付與債務證券有關的任何到期金額或為此提供任何資金，無論是分紅、貸款還是其他付款。我們在任何子公司清算或重組或其他情況下作為股東參與其任何資產分配的權利，以及債務證券持有人作為我們的債權人從任何分配中受益的能力，均受子公司債權人的先前主張的約束。因此，債務證券實際上將排在我們子公司所有現有和未來債務和其他負債（包括應付貿易賬款）的還款權上。此外，如果債務證券是無抵押的，則債務證券在償還權方面實際上也將排在我們可能未償還的任何有擔保債務的受付權上，以擔保此類債務的資產的價值為限。

截至2021年3月31日，我們的保險子公司聯合財產意外傷害保險公司的長期債務包括應付給佛羅裏達州行政委員會的盈餘票據（“小企業管理局票據”）。截至2021年3月31日，小企業管理局票據下的未償本金和利息為6,176,470美元，未付本金餘額的利率為0.93％。聯合財產意外傷害保險公司向我們發行的與未來可能向其繳納的資本出資有關的任何盈餘票據都將從屬於小企業管理局的票據。

招股説明書補充文件或其他與由此發行的特定系列債務證券相關的發行材料將描述所發行債務證券的以下條款：

•所發行的債務證券的標題；

•對已發行債務證券本金總額的任何限制；

•償還已發行債務證券本金的日期（或計算日期的方式）；

•已發行的債務證券應計利息的一個或多個利率（或一種或多種利率的計算方式）、該利息的起計日期、應支付該利息的利息支付日期以及任何利息支付日應付利息的常規記錄日期；

•支付已發行債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有）的地點；

•我們可以選擇全部或部分贖回已發行的債務證券的期限、價格、貨幣以及贖回所發行的債務證券的條款和條件；

•我們有義務（如果有）根據任何償債基金或類似條款或由其持有人選擇贖回或購買已發行的債務證券，以及根據該義務全部或部分贖回或購買已發行債務證券所依據的貨幣的價格或價格、貨幣以及條款和條件；

•所發行的債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，如果是次級債務證券，則適用於該證券的具體從屬條款；

•如果所發行的債務證券的最低面額為2,000美元，以及超過該面額的任何整數倍數為1,000美元，則應以何種面額發行；

•如果不是美利堅合眾國的貨幣，則是用於支付已發行債務證券的利息或本金（以及溢價，如果有的話）的貨幣；

•如果發行的債務證券的利息或本金（或溢價，如果有的話）應由我們選擇或其持有人選擇以外的其他貨幣支付，則應以支付此類債務證券的貨幣以外的貨幣支付，則可以做出此類選擇的期限和期限以及其他條款和條件，以及確定此類債務所用貨幣之間匯率的時間和方式證券的計價或規定應付的貨幣以及此類債務證券的貨幣或其中任何一筆都必須這樣支付;

•該系列已發行債務證券的利息或本金（或溢價，如果有的話）的支付金額是否可以參照指數、公式或其他方法（哪種指數、公式或方法可以不受限制地基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數）來確定，如果是，則應確定和支付此類金額的條款和條件以及方式或應付款；

•任何已發行的債務證券將在多大程度上以永久全球形式發行，永久性全球債務證券的任何付款方式以及與之相關的任何存管機構的任命；

•本招股説明書中描述的與解除和抗辯有關的特定條款不適用於已發行的債務證券；

•對與該系列中已發行債務證券有關的違約事件或契約的任何刪除、修改或增補，無論此類違約事件或契約事件是否與本文規定的違約事件或契約一致；

•是否要在行使認股權證時發行任何已發行的債務證券，如果是，則説明對此類債務證券進行認證和交付的時間、方式和地點；

•將該系列已發行的債務證券轉換為我們的普通股或其他證券、財產或現金以代替我們的普通股或其他證券或財產或其任何組合的任何權利的條款；以及

•該系列的任何其他條款（這些條款不得與相關契約的規定不一致）。

付款

除非在任何招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則將在受託人的公司信託辦公室支付已發行債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息（如果有），所發行債務證券的轉讓也可以在受託人的公司信託辦公室登記。或者，我們可以選擇通過將支票郵寄到債務證券登記冊中顯示的有權獲得利息的人的地址來支付利息。

面額、註冊和轉賬

除非在任何招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則所發行的債務證券將僅以完全註冊的形式發行，不包括最低面額為2,000美元的息票，超過其1,000美元的整數倍數或等值的外幣。對於已發行債務證券的轉讓或交換的任何登記，均不收取任何服務費，但我們可能會要求支付一筆足以支付與任何轉讓或交換有關的應繳税款或其他政府費用的款項。

如果任何已發行債務證券的購買價格以一種或多種外幣計價，或者任何一系列已發行債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）以外幣支付，則相關的招股説明書補充文件或其他發行材料將描述與發行債務證券和一種或多種外幣有關的限制、選擇、税收後果、具體條款和其他信息。

從郵寄該系列債務證券贖回通知前15天到通知郵寄之日，我們無需發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券。除任何債務證券中部分贖回的未贖回部分外，我們也無需登記轉讓或交換任何被選擇贖回的任何債務證券。

轉換和交換

任何系列的債務證券可轉換為普通股或優先股、財產或現金或上述任何一項的組合的條款（如果有）將在相關的招股説明書補充文件或其他發行材料中列出。條款可能包括強制性的、由持有人選擇或由我們選擇的轉換或交換條款。債務證券持有人將獲得的普通股或優先股數量將按照相關招股説明書補充文件或其他發行材料中描述的方式、因素和時間進行計算。

合併

每份契約都規定，未經債務證券持有人同意，我們可以與任何其他公司合併、出售、租賃或轉讓我們的全部或幾乎所有資產，或合併到任何其他公司，前提是：

•交易生效後，適用的契約沒有發生任何違約，並且仍在繼續；

•繼任公司是根據美國或其任何州的法律組建和存在的公司；以及

•繼任公司明確假設所有債務證券的本金和溢價（如果有的話）以及利息的期限到期按時支付，並按時履行和遵守適用契約的所有契約和條件將由我們履行。

此外，我們必須向受託人提供法律顧問的意見，即任何此類交易和繼任公司的任何假設都符合契約的適用條款，並且我們已經遵守了契約中規定的與此類交易有關的所有先決條件。

除了上述契約或任何隨附的招股説明書補充文件或其他發行材料中規定的契約外，兩份契約均不包含任何契約或其他條款，旨在在涉及我們的收購、資本重組或高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護。

修改契約

經當時根據適用契約未償還的任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人的同意，可以對任何一份契約的條款作出豁免、修改和修改，從而影響該系列債務證券持有人的權利。但是，未經當時因而受到影響的任何未償還債務證券的所有持有人的同意，任何修改或變更均不得：

•更改該系列任何債務證券的本金或任何溢價或分期利息的規定到期日；

•減少任何債務證券贖回時應付的利息或任何溢價的本金或利率，或修改該利率的計算方式；

•減少在宣佈提前到期時到期和應付的原始發行折扣證券的本金金額或破產中可證明的金額；

•更改任何債務證券的贖回條款，或者對該系列任何債務證券的任何持有人選擇的還款權產生不利影響；

•更改支付地點或支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息的硬幣或貨幣；

•損害在該系列任何債務證券的規定到期日當天或之後提起訴訟以強制執行任何付款的權利，如果是贖回，則是在贖回日當天或之後，或者如果是任何持有人選擇還款，則是在還款日當天或之後；

•做出任何對根據其條款將任何債務證券轉換為普通股、優先股或其他證券、現金或財產或將其兑換為普通股、優先股或其他證券、現金或財產的權利產生不利影響的變更；

•以不利於債務證券持有人的方式修改契約中與通知和付款辦公室、填補受託人辦公室空缺以及付款代理條款有關的任何條款；或

•降低該系列債務證券的百分比，債務證券的持有人必須：

◦ 同意任何補充契約；

◦ 撤銷並撤銷關於該系列債務證券因違約事件的發生而到期應付的聲明；

◦ 根據適用契約放棄過去發生的任何違約事件及其後果；或

◦ 放棄遵守適用契約中其他規定的條款。

此外，如下文對 “違約事件” 的描述所述，當時未償還的任何系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以在特定情況下免除過去的違約事件及其對此類系列債務證券的後果，並可以指示受託人執行補救措施。但是，持有人不得放棄支付此類債務證券的本金或溢價（如果有）或利息的違約，也不得放棄對此類債務證券支付任何償債基金的違約。

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下修改和補充適用的契約：

•證明另一家公司根據適用的契約向我們公司繼承或連續的繼承，以及繼任公司根據適用的契約承擔了我們的契約、協議和義務；

•在適用於我們的契約中增加我們的董事會和受託人應考慮的旨在保護任何或所有系列債務證券持有人的進一步契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生、發生和持續定為違約或違約事件執行適用契約中規定的全部或任何幾種補救措施；前提是，但是，對於任何此類附加契約、限制或條件，此類補充契約可以規定違約後的特定寬限期（該寬限期可能短於或長於其他違約情況下允許的寬限期），也可以規定對此類違約立即強制執行，或者可能限制受託人在此類違約時可用的補救措施；

•糾正任何模稜兩可之處，或更正或補充適用契約或任何補充契約中包含的任何條款，這些條款可能存在缺陷或與契約或任何補充契約中包含的任何其他條款不一致；

•向受託人或與受託人一起轉讓、轉讓、抵押或質押任何財產；

•就適用契約下出現的事項或問題作出其他規定，這些條款不會對持有人利益產生不利影響，並做出任何會為任何或所有系列的持有人提供額外權利或利益或不會對任何此類持有人在適用契約下的合法權利產生不利影響的變更；

•提供證據並規定接受另一家公司根據適用契約任命為一個或多個系列債務證券的繼任受託人，並在必要時增加或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人管理契約下的信託；

•修改、修改或補充適用的契約，允許根據當時有效的1939年《信託契約法》對任何補充契約進行限定，但契約中的任何內容均不得允許或授權在任何補充契約中納入1939年《信託契約法》第316（a）（2）條提及的條款；

•規定根據適用的契約發行票面形式的債務證券（包括僅可登記為本金的債務證券），並規定此類債務證券可以與根據本協議以完全註冊形式發行的相同系列的債務證券進行交換，併為此目的做出所有適當的修改；

•修改或取消適用契約的任何條款，但前提是，任何此類變更或取消只有在簽訂該補充契約之前創立的任何系列中沒有未償還的債務擔保時才生效，該契約有權從該條款中受益；或

•建立任何其他形式的債務擔保，並規定發行任何其他系列的債務證券。

合法抗辯和抗辯盟約

每份契約都將規定，根據我們的選擇，我們：

•將免除與一系列債務證券有關的所有債務，但契約中規定的在解除債務後仍然存在的某些債務除外（“法律抗訴”）；或

•可以不遵守契約中的某些限制性契約，包括 “合併” 中描述的契約，“違約事件” 下第 (4) 條所述與任何此類契約有關的事件將不再是違約事件（“違約行為”）；

在每種情況下，如果

•我們不可撤銷地向受託人存款，專門為此類系列債務證券持有人提供擔保，並專門用於此類債務證券持有人的利益，（i）合法貨幣，（ii）發行此類債務證券計價貨幣的政府的直接債務，或受該政府機構或部門控制或監督並充當該政府機構或機構的個人的債務，以及哪些債務由該政府擔保（直接或擔保債務是此類債務的完全信任和信貸義務政府，以此類債務證券的計價貨幣計價，不能由發行人選擇贖回或贖回），或（iii）在受託人繳納了所有聯邦、州和地方税之後，受託人認為在向受託人提交的書面證明中表示的全國認可的獨立公共會計師事務所的書面證明中表示的金額均足以贖回或贖回，在到期時支付本金、溢價（如果有）和到期日的利息該系列當時未償還的債務證券的贖回日期（視情況而定），以及根據適用於該系列債務證券的任何強制性償債基金付款或類似款項，或根據適用於該系列債務證券的任何贖回呼籲付款，在根據適用契約和此類債務證券的條款到期和應付之日；

•在存款之日，或就涉及我們破產或破產的某些事件導致的違約事件而言，在截至存款之日或截至存款之日後的第91天（如果更長，則截至存款之日）的任何時候，都不得發生並持續該系列債務證券的違約事件或因發出通知或時間流逝而成為該系列債務證券違約事件的事件適用於我們的最長優惠期到期日後的第二天存款（在此期限到期之前，此條件將不被視為滿足）；

•根據適用的統一商法典的適用條款，該存款持有人在該存款中的權益應已得到適當完善；

•根據經修訂的1940年《投資公司法》，抗辯不會導致受託人對我們的任何證券存在任何利益衝突，也不會導致存款產生的信託構成受監管的投資公司，除非該信託有資格成為受監管的投資公司；

•抗辯不會導致違反或違反契約或我們作為當事方或我們受其約束的任何其他協議或文書，或構成違約；

•我們已經發表了律師的意見，大意是，持有人不會出於聯邦所得税的目的確認因抗辯而產生的收入、收益或損失，並將以與未發生抗辯相同的方式繳納聯邦所得税，在法律抗辯中，律師的意見必須提及並以美國國税局公佈的裁決為依據，這是美國國税局的一項私人裁決發給我們，或者適用的聯邦所得税法在變更之日之後發生的其他變化契約；以及

•我們將提供官員的證明和律師的意見，説明契約中規定的此類抗辯條件已得到滿足。

如果我們在任何系列的債務證券的契約違約後未能履行契約下的剩餘義務，並且此類債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈到期應付，則存放在受託人的金額和政府債務可能不足以支付違約事件導致的加速時此類債務證券的到期金額。但是，我們仍將對這些款項負責。

滿意度與解僱

對於任何系列的債務證券，在以下情況下，適用的契約將解除並停止對該系列的所有未償債務證券具有進一步效力（契約中明確規定的該系列債務證券轉讓或交換的存續登記權除外）：

1. (a) 迄今為止經認證和交付的該系列的所有債務證券（已被替換或支付的丟失、被盜或銷燬的債務證券以及此前其付款款已由我們存入信託或隔離並以信託形式持有，然後償還給我們或從該信託中解除的債務證券除外）都有

已交付給受託人註銷或 (b) 該系列的所有債務證券 (i) 已到期應付，(ii) 將在規定的到期日在一年內到期支付，或者 (iii) 如果我們可以選擇贖回，則應根據受託人滿意的安排，要求受託人在一年內贖回，由受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由受託人承擔公司，並且我們已不可撤銷地存入或促使存入受託人的合法資金，無論是直接的還是有擔保的政府債務或其組合，其性質和金額為上文 “法律抗辯和契約抗辯” 標題下所述的金額，足以支付和清償該系列債務證券迄今尚未交付給受託人註銷的全部債務，包括存款之日該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，以及我們發出的不可撤銷的指示受託人在到期或贖回時使用此類資金進行支付，如情況可能是；

2. 我們已經支付了根據契約應支付的與該系列債務證券有關的所有其他款項；以及

3. 我們已經向受託人提交了一份高管證書和一份律師意見，其中指出，契約中與清償和解除該系列債務證券契約有關的所有先決條件均已得到滿足。

違約事件

對於任何系列的債務證券，適用的契約中將違約事件定義為：

1. 未能在到期時支付該系列債務證券的任何利息，這種失敗將持續30天；

2. 未能在到期時支付該系列債務證券的本金或溢價（如果有）；

3. 未能在到期時支付或償還與該系列債務證券有關的任何償債基金付款或類似債務；

4. 未能遵守或履行該系列適用契約或債務證券中的任何其他契約、擔保或協議，但契約、擔保或協議除外，如果在受託人或當時未償還的債務證券本金總額至少25％的持有人發出書面通知後，違約行為持續90天，則違約行為或違約行為在適用契約中管轄違約事件的章節中具體處理了違約行為或違約行為;

5. 如果任何抵押貸款、契約或票據中定義的任何違約事件，則在任何適用的寬限期生效後，我們公司的任何債務，無論該債務現在存在還是以後產生或產生，均發生幷包括在到期時違約支付超過25,000,000美元的此類債務本金，或導致本金超過2500萬美元的此類債務成為或被宣佈到期，應在原本到期和應付之日之前支付，並且此類違約未得到糾正，或者在根據適用契約的規定發出書面通知後的30天內，此類違約並未被撤銷或廢除；

6. 我們將未能在60天內支付、保證金或以其他方式解除任何未投保的判決或法院命令，要求支付超過2500萬美元的款項，這筆款項未在上訴中被擱置或沒有受到其他本着誠意的適當質疑；

7. 特定破產、破產、破產、破產管理或重組事件；或

8. 就該系列債務證券提供的任何其他違約事件。

違約通知和聲明

只要任何系列的債務證券仍未償還，我們就必須每年向受託人提供我們一位公司高管的證書，説明據該高管所知，我們是否根據適用契約的任何條款違約，並具體説明該高管所知道的所有違約行為及其性質。我們還將被要求向受託人提供我們向美國證券交易委員會提交的特定報告的副本。

每份契約都規定，受託人將在持續存在未償還債務證券的任何系列發生違約後的90天內，向這些債務證券的持有人發出已知的所有未擔保違約的通知，包括上面規定的沒有寬限期的事件。除非違約支付任何系列的任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或者為任何系列的債務證券支付任何償債基金分期付款，否則如果受託人真誠地確定預扣通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出通知。

如果特定的破產、破產、破產、破產管理或重組事件發生並仍在繼續，則本金（或者，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現債務證券，則本金中可能在其條款中指定為加速時到期和應付的部分）以及任何應計和未付的利息

該系列將立即到期支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或採取其他行動。如果發生任何其他違約事件並仍在繼續，則受託人或任何系列未償還債務證券本金總額不少於25％的持有人可以宣佈該系列債務證券的本金立即到期應付。在某些情況下，持有當時未償還的任何系列債務證券本金多數的持有人可以免除過去的任何違約及其後果，但本金、溢價（如果有的話）或利息（包括償還的資金支付）的違約除外。

默認情況下的操作

適用的契約規定，除非持有人向受託人提出合理的提議，否則受託人沒有義務根據任何系列未償還債務證券的任何持有人的要求、命令或指示行使適用契約下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提出合理的提議，否則受託人沒有義務根據任何系列的未償債務證券的任何持有人的要求、命令或指示行使其在適用契約下的任何權利或權力賠償。持有人就適用的契約提起訴訟的權利受先決條件的約束，包括向受託人發出通知和賠償，但持有人有權在到期日收到本金、溢價（如果有）和利息，或者提起訴訟要求強制執行，但須遵守違約利息的特定限制。

該系列違約未償還債務證券本金多數的持有人將有權決定進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或者行使賦予受託人的任何權力或信任。持有人的任何指示都將符合法律和相關契約的規定，前提是，如果受託人根據律師的建議確定該程序可能無法合法進行，或者會對未加入該方向的持有人造成重大或不公正的損害，則受託人可以拒絕遵循任何此類指示。除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，以免受託人因此而產生的成本、費用和負債，否則受託人沒有義務按照指示行事。

次級債務證券的次級安排

除非相關的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有規定，否則次級債務證券將從屬於先前全額償還的優先債務，包括優先債務證券，無論是在次級契約之日未償還還是之後產生、承擔或擔保。“優先債務” 一詞是指：

•借款的本金、溢價（如果有）和未付的債務利息；

•購買資金和類似債務；

•資本租賃下的義務；

•與我們負責償還他人債務有關的擔保、假設或購買承諾，或由此產生的其他交易；

•任何高級債務的續期、延期和退款；

•任何破產或破產程序啟動後累積的任何優先債務的利息或債務；以及

•與衍生產品相關的債務，包括利率和貨幣兑換合約、外匯合約、商品合約和類似安排，除非在每種情況下，我們承擔、承擔或擔保上述條款中描述的債務或義務的工具都明確規定，債務或債務不優先於次級債務證券的受付權。

在我們公司的任何解散、清盤、清算或重組中分配我們的資產，無論是在破產、破產、重組或破產管理程序中，還是在為債權人利益而進行的轉讓或任何其他資產和負債的整理或其他情況下，但與合併或合併有關的分配，或者根據次級契約轉讓或轉讓我們所有或幾乎所有財產的轉讓或轉讓除外，持有人在所有高級債務中，首先是在任何次級債務證券的持有人有權獲得與次級債務證券有關的任何還款之前，有權獲得優先債務的全額到期付款，或者將以金錢或金錢的價值為這筆款項做好準備。

如果優先債務的還款違約發生並且仍在繼續，則所有優先債務的持有人將首先有權獲得優先債務的全額到期付款，或者在任何次級債務證券的持有人有權獲得與次級債務證券有關的任何還款之前，將以金錢或金錢的價值為這筆款項做好準備。如果任何系列的次級債務證券的本金已根據次級契約宣佈到期應付，並且該聲明未被撤銷

宣佈無效後，在任何次級債務證券的持有人有權獲得與次級債務證券有關的任何還款之前，申報時所有未償優先債務的持有人將首先有權獲得優先債務到期的全額付款，或者將以金錢或金錢價值為這筆款項做好準備。

這種從屬關係並不能防止次級債務證券發生任何違約事件。次級契約中對發行額外優先債務沒有限制。

適用法律

契約和債務證券將受適用的招股説明書補充文件中所述的法律管轄，並根據這些法律進行解釋。

關於受託人

我們可能會不時與優先契約下的受託人或其關聯公司或次級契約下的受託人或其關聯公司維持信貸額度並建立其他慣常的銀行關係。

契約和以提及方式納入契約的1939年《信託契約法》的規定限制了受託人如果成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款，或者變現其就任何此類索賠（例如擔保或其他索賠）收到的某些財產的權利。受託人可以與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易。但是，如果它獲得了任何利益衝突（根據1939年《信託契約法》的定義），則必須消除此類衝突或辭職。

賬面錄入、交付和結算

我們將以一份或多份全球證書的形式全部或部分發行債務證券，我們稱之為全球證券。我們將全球證券存入或代表存款信託公司（我們稱之為DTC），以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的提名人。

為了方便起見，我們對DTC的操作和程序進行了以下描述。這些操作和程序完全由DTC控制，並且可能會不時更改。我們、任何承銷商或受託人均不對這些操作或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫DTC討論這些問題。

DTC告訴我們：

•DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 和根據1934年《證券交易法》第17A條註冊的 “清算機構”；

•DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券，並通過直接參與者賬户中的電子計算機化賬面記賬變更來促進證券交易（例如轉賬和質押）的直接參與者之間的結算，從而無需進行證券證書的實際流動；

•直接參與者包括證券經紀人和交易商、信託公司、清算公司和其他組織；

•DTC是存託信託與清算公司的全資子公司，該公司由其受監管子公司的用户擁有；

•直接或間接通過直接或間接清算或與直接參與者保持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行和信託公司等間接參與者也可以訪問DTC系統；以及

•適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已存檔給美國證券交易委員會。

我們預計，根據DTC制定的程序：

•向DTC或其託管人存入全球證券後，DTC將把承銷商指定的直接參與者的賬户以及全球證券的部分本金存入其內部系統；以及

•債務證券的所有權將顯示在債務證券的所有權轉讓上，債務證券的所有權轉讓只能通過DTC或其被提名人保存的直接參與者權益記錄以及直接和間接參與者關於參與者以外其他人利益的記錄進行。

參與DTC系統的全球證券投資者可以直接通過DTC持有其在該系統的權益。非參與者的全球票據投資者可以通過參與該系統的組織間接持有其在這些票據中的權益。證券的所有權益都可能受DTC的程序和要求的約束。

一些法域的法律要求證券的購買者以證書的形式實際交割這些證券。因此，可能不可能將全球證券的權益轉讓給這些人。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者又代表通過參與者持有權益的人行事，因此在全球證券中擁有權益的人將該權益質押或轉讓給不參與DTC系統的個人或實體，或者以其他方式就該權益採取行動的能力可能會受到該權益缺乏實際確定擔保的影響。

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約和債務證券，DTC或該被提名人將被視為該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，全球證券實益權益的所有者將無權以其名義註冊以該全球證券為代表的債務證券，不會獲得或有權以實物證書的形式獲得債務證券，也不會被視為適用契約或債務證券下債務證券的所有者或持有人，也可能無權向受託人發出指示、指示或批准。出於這個原因，擁有全球證券實益權益的每位持有人都必須依靠DTC的程序，如果該持有人不是DTC的直接或間接參與者，則必須依賴DTC參與者擁有其權益的程序，才能行使適用契約或全球證券下債務證券持有人的任何權利。

我們和受託人均不對DTC記錄中與債務證券有關的任何方面或與DTC為債務證券支付的款項有關的任何方面承擔任何責任或責任，也不承擔任何維護、監督或審查DTC與債務證券有關的任何記錄的責任。

我們將向作為債務證券註冊所有者的DTC或其被提名人支付以全球證券為代表的債務證券。我們預計，當DTC或其被提名人收到以全球證券為代表的債務證券的任何付款時，DTC將向參與者的賬户存入與其在全球證券中的實益權益成比例的款項，如DTC記錄所示。我們還預計，DTC參與者向通過這些參與者持有的全球證券實益權益所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，就像現在以此類客户被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券一樣。DTC的參與者將負責這些付款。

以全球證券為代表的債務證券的付款將以即時可用的資金支付。DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的規則進行，並將以即時可用的資金結算。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將以當日資金結算。

DTC已告知我們，只有在DTC已將全球證券利息存入其賬户的一名或多名參與者的指示下，它才會採取允許票據持有人採取的任何行動，並且僅針對該參與者已經或已經下達了此類指示的票據本金總額的部分。但是，如果票據出現違約事件，DTC保留將全球證券兑換成憑證票據並向其參與者分發此類票據的權利。

儘管DTC已同意上述程序，以促進DTC參與者之間全球證券權益的轉讓，但它沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且可以隨時停止此類程序。公司、受託人或其各自的代理人均不對DTC或其各自的直接或間接參與者履行其運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

全球證券兑換認證證券

只有在以下情況下，我們才會在DTC交出全球證券後，向DTC認定為全球證券所代表的債務證券的受益所有人發行憑證債務證券：

•DTC通知我們，它不再願意或無法充當全球證券的存管機構，而且我們在收到通知後的90天內尚未任命繼任存管機構；

•債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續；或

•我們決定不讓債務證券以全球證券為代表。

對於DTC、其被提名人或任何直接或間接參與者在識別相關債務證券的受益所有人方面的任何延誤，我們和受託人均不承擔任何責任。我們和受託人可以最終依賴DTC或其被提名人的指示，包括有關將要發行的債務證券的註冊和交付以及各自本金金額的指示，並將受到保護。

當天結算和付款

我們將通過將即時可用資金電匯到全球證券持有人指定的賬户，支付以全球證券為代表的票據（包括本金、溢價（如果有的話）和利息）。我們將通過將即時可用的資金電匯到認證票據持有人指定的賬户，或者如果沒有指定此類賬户，則通過將支票郵寄到每位此類持有人的註冊地址來支付與憑證票據有關的所有本金、利息和溢價（如果有的話）。預計以全球證券為代表的票據將有資格在DTC的當日資金結算系統中進行交易，因此，DTC將要求此類票據中允許的任何二級市場交易活動以立即可用的資金進行結算。該公司預計，任何認證票據的二級交易也將以即時可用的資金結算。

認股權證的描述

我們可能會發行購買債務證券、優先股、普通股或其他證券的認股權證。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件或其他發行材料提供的債務證券、優先股或普通股一起發行，可以附屬於任何此類已發行證券或與之分開。每系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行，所有這些都將在招股説明書補充文件或其他與特定認股權證發行相關的發行材料中列出。認股權證代理人將僅作為我們在認股權證方面的代理人，不會為或與任何認股權證持有人或認股權證受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，而是受認股權證協議所有條款的約束，並通過提及認股權證協議的所有條款進行了全面限定。

有關此類認股權證的條款和信息，請參閲招股説明書補充文件或其他與根據該招股説明書補充文件發行的特定認股權證有關的發行材料或其他發行材料，包括（如適用）：

•行使認股權證購買債務證券時可購買的一系列債務證券的名稱、本金總額、貨幣、面值和條款，以及行使時可以購買此類債務證券的價格；

•行使購買普通股的認股權證時可購買的普通股數量以及行使時可以購買該數量的普通股的價格；

•行使購買優先股的認股權證時可購買的股票數量和系列優先股，以及行使時可以購買該系列優先股中該數量的股票的價格；

•行使認股權證購買其他證券時可購買的其他證券單位的名稱和數量，以及行使時可以購買此類其他證券單位的價格；

•行使此類認股權證的權利的開始日期和此類權利的到期日期；

•適用於此類認股權證的美國聯邦所得税後果；

•截至最近可行日期尚未兑現的認股權證數量；以及

•此類認股權證的任何其他條款。

認股權證將僅以註冊形式發行。認股權證的行使價將根據適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中描述的規定進行調整。

每份認股權證的持有人都有權以招股説明書補充文件或其他發行材料中規定的行使價購買本金債務證券或優先股、普通股或其他證券數量的優先股、普通股或其他證券，這些行使價可能會根據招股説明書補充文件或其他發行材料中規定的某些事件發生時進行調整，這些行使價可能會根據招股説明書補充文件或其他發行材料中規定的某些事件發生時進行調整。在到期日營業結束後，或者我們可能延長到期日的較晚日期，未行使的認股權證將失效。行使認股權證的地點和方式應在招股説明書補充文件或與此類認股權證有關的其他發行材料中具體説明。

在行使購買債務證券、優先股、普通股或其他證券的任何認股權證之前，此類認股權證的持有人將不擁有債務證券、優先股、普通股或其他證券（視情況而定）持有人在行使時可購買的任何權利，包括有權獲得行使時可購買的債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）的付款，或強制執行契約的權利適用的契約，或者收取股息（如果有）優先股，或行使時可購買的普通股，或行使任何適用的投票權。

股票購買合同和股票購買單位的描述

我們可能會發行股票購買合約，包括要求持有人向我們購買並要求我們在未來某個或多個日期向持有人出售特定數量的普通股或其他證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為 “股票購買合約”。證券的每股價格和證券的股票數量可以在發行股票購買合約時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，這些單位包括股票購買合約和第三方的債務證券、優先證券、認股權證、其他證券或債務債務，包括美國國債，以保障持有人根據股票購買合約購買證券的義務，我們在此處將其稱為 “股票購買單位”。股票購買合約可能要求持有人以規定的方式擔保其在股票購買合約下的債務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無抵押的，也可能在某些基礎上退款。

與股票購買合約或股票購買單位有關的股票購買合同，以及與股票購買單位有關的抵押品或存託安排（如果適用），將向美國證券交易委員會提交，涉及股票購買合約或股票購買單位的發行。與股票購買合約或股票購買單位的特定發行相關的招股説明書補充文件或其他發行材料將描述這些股票購買合同或股票購買單位的條款，包括以下內容：

•如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；以及

•我們認為對股票購買合約或股票購買單位很重要的任何其他信息。

如果我們發行股票購買單位，其中第三方的債務被用作您購買或出售普通股、優先股或其他證券的義務的擔保，我們將在招股説明書補充文件或其他與債務證券發行人相關的發行材料中包含有關債務證券發行人的信息。具體而言，如果發行人有一類根據《交易法》註冊的證券，要麼有資格根據1933年《證券法》在S-3表格上註冊其證券，要麼符合在國家證券交易所上市的上市標準，我們將簡要描述發行人的業務、其證券的市場價格以及如何獲得有關發行人的更多信息。如果發行人不符合前一句中描述的標準，我們將包括髮行人公開發行債務證券所需的幾乎所有信息。

分配計劃

我們可以不時通過以下任何一種或多種方式出售證券：（1）通過代理人；（2）向承銷商或通過承銷商出售證券；（3）通過經紀人或交易商；（4）直接向買方出售證券，包括通過特定的競標、拍賣或其他程序；或（5）通過任何一種銷售方式的組合。適用的招股説明書補充文件或其他發行材料將包含交易條款、任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及他們承銷或購買的證券的相應金額、證券的首次公開募股價格以及適用代理人的佣金、交易商的購買價格或承銷商的折扣。任何參與的經銷商或代理商

證券的分銷可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。

任何初始發行價格、經銷商購買價格、折扣或佣金都可能不時更改。

證券可以不時地通過一項或多筆交易分配，按議定價格、固定價格或固定價格（可能會發生變化）、按出售時的市場價格、出售時確定的各種價格或與現行市場價格相關的價格進行分配。

我們或不時指定的代理人可能會直接徵求購買證券的提議。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）中對如此發行和出售的證券的定義，任何此類代理人都可能被視為承銷商。

如果使用承銷商出售本招股説明書所涉及的任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購此類證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括議價交易）轉售，按固定的公開發行價格或承銷商在出售時確定的不同價格進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由一個或多個承銷商向公眾發行。如果使用任何承銷商或承銷商出售證券，除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，否則承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商如果購買了其中任何一隻此類證券，則有義務購買所有此類證券。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份將此類證券出售給該交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。通過經紀人或交易商進行的交易可能包括大宗交易，在這種交易中，經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售股票，但可能作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易，或者交叉交易，其中同一個經紀人或交易商充當交易雙方的代理人。任何此類交易商都可能被視為如此發行和出售的證券的承銷商，如《證券法》中定義的那樣。

購買證券的要約可以由我們直接徵求，我們也可以直接向機構投資者或其他人出售，機構投資者或其他人可能被視為證券法所指的任何轉售的承銷商。

如果適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有説明，我們可能會授權代理人和承銷商徵求某些機構的要約，以適用的招股説明書補充文件中規定的公開募股價格或其他發行材料中規定的向我們購買證券，延遲交付合同規定在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中規定的日期或日期付款和交割。此類延遲交付合同將僅受適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中規定的條件的約束。

根據與我們簽訂的相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債（包括《證券法》規定的負債）進行賠償，或者就這些代理人、承銷商和交易商可能需要為此支付的款項繳款。任何賠償或供款的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中描述。

我們還可能通過涉及強制性或可選交換證券的各種安排出售普通股，本招股説明書可能與這些出售有關。

我們可能會與第三方進行衍生品、出售或遠期銷售交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書中未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件或其他發行材料表明，與這些交易有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或其他發行材料所涵蓋的證券，包括在賣空交易中，以及發行本招股説明書未涵蓋但可轉換為本招股説明書所涵蓋證券或代表本招股説明書所涵蓋證券的實益權益，或者其回報全部或部分來自此類證券價值的證券。第三方可以使用衍生品、賣出或遠期銷售交易中收到的證券，或者我們質押或向我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些交易，以結束任何相關的股票未平倉借款。此類出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）或其他發行材料中確定。

承銷商、經紀交易商或代理人可能會從我們這裏獲得佣金、折扣或優惠形式的補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的股票的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。對特定承銷商、經紀交易商或代理人的補償金額將根據涉及股票的交易進行談判，可能超過慣常佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可能會安排其他經紀交易商參與轉售。

除普通股以外的任何證券都將是新發行，除在納斯達克資本市場上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的證券，如果是普通股，則在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件或其他發行材料中另有規定，否則我們沒有義務這樣做。無法保證任何證券的交易市場的流動性。

代理人、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據《交易法》的M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過規定的最高出價。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在掩蓋交易中購買的證券以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商收回該交易商的賣出優惠。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易或其他市場進行這些交易。

證券的交付地點和時間將在隨附的招股説明書補充文件或其他此類證券的發行材料中規定。

法律事務

關於未來證券的特定發行，如果在適用的招股説明書補充文件中有所説明，則這些證券的有效性可能會由位於紐約的Debevoise & Plimpton LLP律師事務所移交給我們。

專家們

本招股説明書中提及的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告的合併財務報表和財務報告的內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如本文以引用方式納入的報告中所述，並根據此類報告以及會計和審計專家等公司的授權納入其中。

在這裏你可以找到更多信息

我們須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護着一個網址為www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人（包括我們）的其他信息，這些發行人通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統EDGAR以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。您可以在www.sec.gov上查看註冊聲明和隨該註冊聲明一起提交的證物，以獲取有關我們和我們普通股的更多信息。

我們的互聯網地址是 www.upcinsurance.com。在我們向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們會盡快在我們的網站上免費提供我們的定期和最新報告、委託書和信息聲明以及其他信息及其修正案（如適用）。訪問後

在網站上，可以通過選擇 “投資者關係” 菜單來找到文件。該網站的內容未納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們以參考方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在我們提交本招股説明書所屬的註冊聲明之後，在註冊聲明生效日期以及我們將根據這些條款向美國證券交易委員會提交的任何文件以及我們將根據這些條款向美國證券交易委員會提交的任何文件中，我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，除非此類文件中的任何信息都被視為 “提供” 根據美國證券交易委員會的規定：

• 我們於2021年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告；

• 我們於2021年5月7日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日的三個月的10-Q表季度報告；

•我們在2021年1月11日、2021年1月22日、2021年5月6日和2021年6月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告，但前提是其中規定的信息被視為 “已提交” 而不是 “已提供”；

•

• 附表14A中與2021年年度股東大會有關的部分以引用方式納入我們於2021年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告；以及

• 我們根據《交易法》第12（b）條於2012年12月10日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，以及更新該描述的任何修正案或報告。

如果本招股説明書（或隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的任何其他文件）中包含的聲明修改或與先前的聲明背道而馳，則以提及方式納入的文件中包含的任何聲明將被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明都不會被視為本招股説明書的一部分。

此外，根據要求，我們將向收到招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供註冊聲明中包含但未與招股説明書一起交付的招股説明書中的任何或全部報告或文件的副本。您可以通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取這些申報的副本（除非該證物特別以提及方式納入該文件）：

聯合保險控股公司

收件人：公司祕書

第二大道南800號

佛羅裏達州聖彼得堡 33701

(727) 895-7737

8,000,000 股

普通股

雷蒙德·詹姆

2023年9月27日