美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14C 信息

根據第 14 (c) 節提交的信息聲明

1934 年《證券交易法》

ImmunityBio, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

經股東書面同意的行動通知和信息聲明

我們不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。

郵寄日期：2023 年 9 月 28 日左右

致我們的股東：

本通知和隨附的信息聲明（“信息聲明”）由ImmunityBio, Inc.（“ImmunityBio”、“公司”、“我們” 或 “我們”）的董事會（“董事會”）提供。該公司是特拉華州的一家公司，是一家在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊的上市公司。信息聲明已向美國證券交易委員會提交，並根據根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第14c-2條提交，以通知截至2023年9月13日營業結束時（“記錄日”）我們根據書面同意所採取的行動，面值為每股0.0001美元的普通股（我們的 “普通股”）的記錄持有人我們普通股的多數投票權，而不是股東大會。

信息聲明的目的是向公司股東通報董事會於2023年9月8日採取的行動，以及我們大多數已發行和流通普通股的持有人在2023年9月15日向公司提交的書面同意（“股東書面同意”）所採取的行動，決定以信息聲明所附的形式修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）（“修正證書”）。該同意足以批准特拉華州法律規定的修正證書和重述的證書。所附信息聲明描述了經股東書面同意批准的修正證書，該證書將把公司的普通股法定股份從9億股增加到13.5億股。法定資本的變更將在信息聲明提交和發佈後的二十（20）個日曆日內生效。

無需公司股東對信息聲明進行表決或其他行動。我們不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。

與隨附的信息聲明中討論的任何事項無股東持不同政見者或評估權。請仔細完整地閲讀本信息聲明。它描述了股東採取的行動的條款。儘管您沒有機會對修正證書的批准進行投票，但信息聲明包含有關修正證書的重要信息。

加利福尼亞州聖地亞哥

2023年9月28日

證券交易委員會和任何州證券監管機構都沒有批准或不批准這些交易, 也沒有透露交易的是非曲直或公平性, 也沒有透露信息聲明中披露的充分性或準確性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

信息聲明的日期為2023年9月28日，將於2023年9月28日左右首次郵寄給我們的股東。信息聲明也可以在我們的代理託管網站上查閲，網址為 https://materials.proxyvote.com/45256X。

信息聲明

關於以書面同意代替特別會議而採取的公司行動。

未就本信息聲明徵求股東的投票或其他同意。我們不要求您提供代理，也請您不要向我們發送代理。

本信息聲明（本 “信息聲明”）由特拉華州的一家公司ImmunityBio, Inc.（“ImmunityBio”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）在2023年9月28日左右向2023年9月13日（“記錄日”）營業結束時（“記錄日期”）的登記持有人提供該公司的普通股，面值每股0.0001美元（我們的 “普通股”）。本信息聲明的目的是向ImmunityBio的股東通報經多數普通股持有人書面同意（“股東書面同意”）採取的行動。本信息聲明也可以在我們的代理託管網站上查閲，網址為 https://materials.proxyvote.com/45256X。

根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、公司經修訂和重述的公司註冊證書（“重述證書”）及其章程，股東書面同意書所考慮的行動是在沒有通知、會議或表決的情況下采取的。本信息聲明自記錄日（2023年9月13日）起郵寄給公司股東。

2023年9月8日，董事會批准並建議股東批准一項重報證書修正案，該修正案將把公司的普通股法定股份從9億股增加到13.5億股（“修訂證書”）。修正證書的全文作為附錄A附於本信息聲明中。

2023年9月15日，532,536,501股普通股的持有人（約佔我們普通股投票權的80％）簽署並向公司提交了批准修正證書的股東書面同意書。股東書面同意書足以批准DGCL下的修正證書和我們的重述證書。

我們不知道證券持有人或其他人有任何直接或間接的重大利益與正在採取的行動事項背道而馳。此外，根據DGCL的説法，這種以多數書面同意代替特別股東大會的行動並不產生評估或持不同政見者的權利。

董事會已決定通過對截至記錄日有權投票的股份的多數書面同意採取股東行動，以減少舉行股東特別大會所需的成本和管理時間，並及時實施上述行動。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（c）條，未經股東大會以書面同意採取的行動要等到本信息聲明郵寄之日起二十（20）個日曆日後或之後在切實可行的情況下儘快生效。除上述情況外，我們不尋求任何股東的書面同意，我們的其他股東也不會有機會就所採取的行動進行投票。已獲得所有必要的公司批准，本信息聲明僅用於向股東通報經書面同意採取的行動，並提前通知股東所採取的行動。

前瞻性陳述

本信息聲明和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。就這些條款而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測、對管理層未來運營計劃和目標的任何陳述、獲得額外融資以資助我們的運營和完成各種候選產品的開發和商業化的必要性和能力及其時機，以及上述任何內容所依據的任何假設陳述。這些陳述可能包含諸如 “期望”、“預期”、“計劃”、“相信”、“項目” 之類的詞語以及含義相似的詞語。這些報表與我們未來的業務和財務業績有關。

實際結果可能與這些陳述存在重大差異。本信息聲明中列出的風險以及本信息聲明中的任何警示性措辭都提供了可能導致我們的實際業績與我們在前瞻性陳述中描述的任何預期存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例。可能還有其他我們未描述的風險可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新或修改本信息聲明中包含的任何前瞻性陳述的義務。我們提醒您，在本信息聲明發布之日後的任何日期，不要依賴任何前瞻性陳述來代表我們的觀點。您應仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和文件中列出的信息和風險因素。

未償還的有表決權的證券和同意的股東

截至股東書面同意書之日，ImmunityBio已發行和流通普通股667,589,845股（不包括公司多數股權子公司持有的163,800股）。每股普通股的持有人有權就提交給股東的所有事項進行一次表決。

2023年9月15日，532,536,501股普通股的持有人執行並向董事會提交了股東書面同意，約佔我們普通股投票權（以及多數投票權）的80％，批准了增加授權普通股數量的重報證書修正案。由於該行動得到了擁有我們大部分未決投票權的股東的批准，因此本信息聲明沒有徵求任何代理人。沒有為股東書面同意書支付任何對價。

DGCL第228條實質上規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東可以在不舉行股東大會、不事先通知和表決的情況下采取任何行動，前提是已發行股票的股東簽署了規定所採取行動的書面同意書或同意，其票數不少於授權和採取此類行動所需的最低票數，所有股票都有權在會議上進行表決在場進行了表決。

沒有評估權

根據特拉華州公司法，股東對修正證書沒有評估權或持不同政見者的權利。

某些當事方在有待採取行動的事項上的利益

公司的所有董事或執行官都沒有因修正證書而產生的任何重大權益，而所有其他股東按比例並根據各自的利益分享該修正證書。

本信息聲明的費用

提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀公司、被提名人、託管人、受託人和其他類似方將本信息聲明轉發給截至記錄日期在案的普通股的受益所有人。

庫存材料的存放

共用一個地址的普通股受益所有人只能收到一份本信息聲明的副本。這種做法被稱為 “住户”，旨在降低印刷和郵寄成本。如果任何共享單一地址的實益股東希望停止持有住户並單獨收到本信息聲明的副本，我們將根據他們的書面或口頭要求立即向他們提供一份單獨的副本。要提出申請，他們可以致電866-540-7095聯繫Broadridge Investor Communications（“Broadridge”），也可以寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號的Broadridge住户部Broadridge，並附上他們的姓名、經紀人或其他被提名人的姓名以及他們的賬號。如果受益所有人收到了信息聲明的多份副本，並且希望將來收到一份副本，也可以聯繫Broadridge。

修改我們的公司註冊證書，以增加普通股的法定股份

普通的

我們的重報證書目前授權9億股普通股和2,000萬股優先股，面值每股0.0001美元。

2023年9月15日，同意的股東批准了我們的重報證書修正案，將普通股的法定股份從9億股增加到13.5億股。該修正案先前已獲得理事會的批准。

普通股法定股份增加的原因

截至2023年9月13日，已發行和流通的普通股共有667,589,845股。為了為公司的運營提供未來的資金，有必要籌集額外資金。我們籌集資金的最有效方法之一是發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的工具。大多數為可轉換工具提供資金的貸款機構都要求借款人指示其股票過户代理人建立授權股票儲備，以存放公司已承諾或可能必須發行的股票，包括衍生證券和某些需要發行普通股的現有或有債務。如果沒有足夠的法定股份來兑現公司已承諾的任何股票的發行，則可能會受到合同處罰。將公司的法定股份從9億股增加到13.5億股，旨在提供足夠的授權股份，以支付公司當前承諾的所有普通股發行以及公司至少在未來12個月內的預期融資需求。

普通股法定股份增加的主要影響

儘管批准增發普通股旨在增加我們的財務靈活性，但出售和發行此類額外股份將導致我們現有股東的稀釋。在出售和發行修正證書授權的所有額外4.5億股股票後，我們的現有股東將被大幅稀釋。如果我們選擇通過可轉換為普通股的工具產生債務來籌集資金，那麼這種轉換後可發行的普通股數量可能取決於我們目前未知的許多因素，例如普通股的市場價格和某些利率。本修正證書導致的普通股的任何稀釋，無論是立即的還是隨着時間的推移，都可能導致我們的普通股每股價格大幅下跌，從而可能對我們的現有股東造成財務損失。

生效日期

根據《交易法》第14c-2條，修正證書應不早於本信息聲明首次郵寄給公司股東後的二十（20）個日曆日生效。我們預計生效日期為2023年10月18日左右。

某些受益所有人的擔保所有權

和管理

下表列出了截至2023年9月13日的某些信息，這些信息涉及（i）作為我們普通股5％以上的受益所有人、（ii）我們的每位董事、（iii）每位執行官以及（iv）我們所有現任董事和執行官作為一個整體持有的股份。在下表中，佔比低於 1% 的實益所有權用星號 (*) 表示。

我們普通股的實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括個人行使唯一或共同投票權或投資權的任何普通股，或者個人有權在2023年9月13日後的60天內隨時獲得所有權的任何普通股。

除非另有説明，否則我們認為本表中提到的人對其持有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表中適用的所有權百分比基於截至2023年9月13日已發行的667,589,845股普通股，以及個人在該日起60天內有權收購的任何證券。

________________

(1) 上表中提到的每個人的地址均為加利福尼亞州聖地亞哥約翰·霍普金斯法院3530號ImmunityBio, Inc. 92121。加州資本股票有限責任公司（加州資本）、劍橋股票有限責任公司（劍橋）和MP 13 Ventures, LLC（MP 13 Ventures）分別位於加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道9922號，90232。南特資本有限責任公司（Nant Capital）、NantWorks, LLC（NantWorks）和NantMobile, LLC（NantMobile）各自的地址均為加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道9920號 90232。

(2) 包括 (i) 劍橋大學持有的261,705,814股股票；(ii) 南特資本持有的129,227,017股股票；(iii) NantMobile持有的47,557,934股股票；(iv) NantCancerStemCell, LLC（NantCancerStemCell）持有的32,606,985股股票；（v）博士直接持有的29,473,932股股票順雄；（vi）NantWorks持有的9,986,920股股票；（vii）南特生物公司（NantBio）持有的8,383,414股股票；（viii）加州資本持有的7,976,159股股票；（ix）陳順雄家族基金會持有的5,618,326股股票；（x）南特資本持有的116,517,067股股票獲得權根據某些期票的轉換，自2023年9月13日起60天內；以及 (xi) 順雄博士在行使既得股票期權後有權在2023年9月13日起60天內收購的1,159,398股股票。順雄博士擁有唯一的投票權或指導投票權，以及處置他直接持有的所有股票和行使股票期權時可發行的股票的唯一權力，以及處置或指導處置截至2023年9月13日可行使的所有股票的唯一權力。此外，順雄博士可能被視為實益擁有劍橋、南特資本、南特移動、NantCancerStemCell、NantWorks、NantBio和California Capital以及陳順雄基金會以及陳順雄基金會（順雄博士擔任主席）實益擁有的所有股份，並分享投票權和投資權。

(3) 由劍橋大學持有的261,705,814股股票組成。MP 13 Ventures是劍橋大學的普通合夥人，因此可以被視為劍橋實益擁有的所有股份，並與劍橋大學分享投票權和投資權。順雄博士是MP 13 Ventures的唯一成員，可以被視為控制MP 13 Ventures以及由MP 13 Ventures直接或間接控制的每個實體（包括劍橋）。

(4) 包括 (i) 南特資本持有的129,227,017股股票和 (ii) 根據某些期票的轉換，南特資本有權在自2023年9月13日起60天內收購的116,517,067股股票。順雄博士是南特資本的唯一股東，可能被視為控制南特資本。

(5) 包括 (i) 加州資本持有的7,976,159股股票；(ii) NantWorks持有的9,986,920股股票；(iii) NantBio持有的8,383,414股股票；(iv) NantCancerStemCell持有的32,606,985股股票。加州資本是NantWorks的唯一股東，可以被視為受益擁有NantWorks、NantBio、NantMobile和NantCancerStemCell實益擁有的所有股份，並分享投票權和投資權。順雄博士是加州資本的唯一成員，因此可能被視為控制加州資本。

(6) 包括 (i) NantWorks持有的9,986,920股股票；(ii) NantBio持有的8,383,414股股票；(iii) NantMobile持有的47,557,934股股票；(iv) NantCancerStemCell持有的32,606,985股股票。NantWorks是NantBio、NantMobile和NantCancerStemCell的大股東，因此可以被視為受益擁有NantBio、NantMobile和NantCancerStemCell實益擁有的所有股份，並分享投票權和投資權。加州資本是NantWorks的唯一股東。

(7) 由NantMobile持有的47,557,934股股票組成。NantMobile是NantWorks的控股子公司。

(8) 包括 (i) 阿德考克先生直接持有的185,582股股票和 (ii) 根據行使既得股票期權，阿德考克先生有權在2023年9月13日起60天內收購的733,334股股票。

(9) 包括 (i) 薩克斯先生直接持有的122,042股股票和 (ii) 薩克斯先生在行使既得股票期權後有權在2023年9月13日起60天內收購的83,334股股票。

(10) 包括 (i) Blaszyk先生直接持有的193,667股股票，(ii) 間接持有的71,915股股票，以及 (iii) Blaszyk先生在行使既得股票期權後有權在2023年9月13日起60天內收購的294,001股股票。

(11) 包括 (i) 布倫南先生直接持有的25,000股股票和 (ii) 布倫南先生在行使既得股票期權後有權在2023年9月13日起60天內收購的208,583股股票。

(12) 包括 (i) 克拉克將軍直接持有的8,000股股票和 (ii) 根據行使既得股票期權，克拉克將軍有權在自2023年9月13日起60天內收購的208,583股股票。

(13) 包括 (i) 科恩女士直接持有的200,617股股票和 (ii) 根據行使既得股票期權，科恩女士有權在2023年9月13日起60天內收購的294,001股股票。

(14) 包括 (i) 208,583股股票，根據行使既得股票期權，Maxwell女士和Selecky女士均有權在2023年9月13日後的60天內收購這些股票。

(15) 包括 (i) 西蒙博士直接持有的3,088,655股股票和 (ii) 西蒙博士在行使既得股票期權後有權在2023年9月13日起60天內收購的869,041股股票。

(16) 包括 (i) 直接持有的33,351,397股股票；(ii) 間接持有的503,134,484股股票；(iii) 南特資本根據某些期票的轉換有權在2023年9月13日起60天內收購的116,517,067股股票；(iv) 董事和執行官作為一個集團有權收購的4,272,203股股票自2023年9月13日起60天，以行使既得股票期權為準。

附加信息

本信息聲明應與我們之前向美國證券交易委員會提交的某些報告一起閲讀，包括：

•我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及

•我們截至2023年3月31日和2023年6月30日的三個月期間的10-Q表季度報告。

有關我們公司的財務和其他信息可在我們的網站ir.immunitybio.com上查閲。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，我們會盡快在我們的網站上免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案的副本。我們向美國證券交易委員會提交的所有報告均可通過EDGAR通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲得。我們僅將ImmunityBio和美國證券交易委員會的網址列為非活躍的文本參考文獻。除非以提及方式特別納入本信息聲明，否則這些網站上的信息不屬於本文件的一部分。

出於監管合規性考慮，我們向您發送本信息聲明，其中描述了上述行動的目的和效果。上述行動無需徵得您的同意，也不會徵求您的同意。本信息聲明旨在向我們的股東提供《交易法》規章制度所要求的信息。

附錄 A

修正證書

經修訂和重述的公司註冊證書

IMMUNITYBIO, INC.

（根據第 242 條

特拉華州通用公司法）

ImmunityBio, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：

1.該公司的名稱為ImmunityBio, Inc.。該公司的原始公司註冊證書於2014年3月12日以Conkwest, Inc. 的名義向特拉華州國務卿提交，該公司的經修訂和重述的公司註冊證書已於2015年7月31日提交給特拉華州國務卿，並於2021年3月9日和2022年2月1日進行了修訂（經修訂，“經修訂和重述的公司註冊證書”）。

2. 公司董事會正式通過了決議，提議修改經修訂和重述的公司註冊證書，宣佈此類修正是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並授權公司的有關高級管理人員就此徵求股東的同意。

3. 根據特拉華州《通用公司法》第242條的規定，公司董事會正式通過了本修正證書第5段中規定的經修訂和重述的公司註冊證書修正案。

4. 根據特拉華州《通用公司法》第228和242條的規定，本修正證書第5段中規定的經修訂和重述的公司註冊證書修正案已獲得公司股東的正式批准。

5. 特此對經修訂和重述的公司註冊證書第四條第1款進行修訂，並全文重述如下：

“該公司有權發行兩類股票，分別被指定為普通股和優先股。公司有權發行的股票總數為13.7億股，其中13.5億股為普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股為優先股，每股面值0.0001美元。”

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，公司已促使公司正式授權的官員就此簽署本修正證書，以昭信守 []2023 年 10 月的那一天。