dnut-202309220001857154假的00018571542023-09-222023-09-22
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
2023年9月22日
報告日期（最早報告事件的日期）
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Krispy Kreme, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 特拉華 | 001-40573 | 37-1701311 |
（公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主識別號） |
霍金斯街 2116 號, 夏洛特, 北卡羅來納28203
（主要行政辦公室地址）
(800) 457-4779
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
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如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-14 (c)）第13e-14 (c) 條，啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 | |
| 普通股，每股面值0.01美元 | | DNUT | 納斯達克全球精選市場 | |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
任命約書亞·查爾斯沃思先生為總裁兼首席執行官
2023年9月22日，Krispy Kreme, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）任命約書亞·查爾斯沃思先生為公司總裁兼首席執行官，自2024年1月1日（“任命日期”）起生效，屆時他將辭去公司現任全球總裁兼首席運營官的職務。
在任命日期之後，Charlesworth先生 (i) 將獲得100萬美元的年基本工資，(ii) 將有資格參加公司的年度獎金計劃，目標獎金機會等於其基本工資的100％，最高獎金機會等於其基本工資的200％，以及 (iii) 將根據公司2021年綜合激勵計劃（“LTI計劃”）獲得限制性股票單位的年度補助授予日期公允價值為1,000,000美元（“年度獎勵”），但須遵守LTI計劃的條款和適用的獎勵協議。 對於2024年，年度獎勵的一半將受基於服務的歸屬條件的約束，其中60％在授予日期三週年時歸屬，（B）20％在授予日期四週年時歸屬，（C）20％在授予日期五週年時歸屬。 2024年年度獎勵的剩餘一半將受公司2026財年最後一天賦予的績效歸屬條件的約束，前提是適用的績效目標的實現情況。
此外，2023年11月1日，查爾斯沃思先生將根據LTI計劃獲得492,142個限制性股票單位的補助，這是他截至該日將擁有的公司股票的相應獎勵。 根據LTI計劃的條款和適用的獎勵協議，該配套獎勵將在補助日期五週年之際發放。 此外，經Krispy Kreme Doughnut Corporation（“KKDC”）董事會批准，查爾斯沃思先生將在Insomnia Cookies Holdings, LLC高管所有權計劃（“Insomnia EOP”）下獲得3,925個限制性股權單位（“REU”）的獎勵，該計劃將在授予之日三週年之際歸屬 (i) 60％，(ii) 根據Insomnia EOP的條款和適用的獎勵協議，在授予之日四週年時為20％，以及（iii）在授予日期五週年之際為20％。
如果公司無故解僱查爾斯沃思先生，或者查爾斯沃思先生有正當理由終止工作，則他將有權（i）繼續支付二十四個月的基本工資，以及（ii）一次性支付相當於18個月的COBRA補貼保險費的大約價值。
根據1933年《證券法》S-K法規第404（a）項，查爾斯沃思先生不是與公司進行的任何交易的當事方。 Charlesworth 先生不是任何與其工作有關的重大計劃、合同或安排的當事方。
邁克爾·塔特斯菲爾德先生轉任非執行職務
2023年9月22日，公司總裁兼首席執行官邁克爾·塔特斯菲爾德通知董事會，他將從2023年12月31日（“過渡日期”）起辭去公司總裁兼首席執行官的職務，過渡日期過後，塔特斯菲爾德先生將繼續以 (i) 董事會非執行成員（“董事服務”）和（ii）的身份為公司提供服務公司大使兼繼任總裁兼首席執行官查爾斯沃思先生的高級顧問（“顧問服務”）。此外，在過渡日期之前和之後，塔特斯菲爾德先生將繼續為Insomnia Cookies Holdings, LLC提供戰略支持。
在塔特斯菲爾德先生提供董事服務期間，塔特斯菲爾德先生將有權在與董事會其他非僱員董事相同的基礎上獲得薪酬。 在塔特斯菲爾德先生提供顧問服務的同時，塔特斯菲爾德先生將有權獲得每月50,000美元的諮詢費。
塔特斯菲爾德先生在離職之日持有的公司未償還和未歸屬股權獎勵（“持續獎勵”）將繼續歸屬，而塔特斯菲爾德先生則提供董事服務或顧問服務。 如果董事服務和顧問服務均在2026年6月30日之前因任何原因終止，原因或塔特斯菲爾德先生因任何原因辭職，則他當時未償還的、本應在2026年6月30日當天或之前歸屬的未歸屬持續獎勵的歸屬將加速（前提是績效獎勵將繼續受適用績效標準的達標的影響）。
此外，經KKDC董事會批准，在2023年9月22日之後，Tattersfield先生將在Insomnia EOP下獲得15,699個REU的獎勵，該獎勵將在授予之日三週年之際授予（i）60％，（ii）在授予日期四週年之際授予20％，（iii）在撥款日五週年之際授予20％ 授予日期，視Insomnia EOP的條款和適用的獎勵協議而定。
項目 7.01。法規 FD 披露。
2023年9月25日，公司發佈新聞稿，宣佈約書亞·查爾斯沃思晉升為總裁兼首席執行官，邁克爾·塔特斯菲爾德將轉任公司高級顧問兼大使。 附錄99.1附有該新聞稿的副本，可在公司網站investors.krispykreme.com/news/news-releases/上線。
就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，本第7.01項（包括附錄99.1）中包含的信息，不應被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非此類文件中明確提及。
項目 9.01。財務報表和附錄。
以下證物隨本8-K表最新報告一起提交：
簽名
根據要求根據1934年《證券交易法》，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並經本協議正式授權。
KRISPY KREME, INC.
爸ted：2023 年 9 月 27 日
作者：/s/ 唐凱瑟琳
