SIDLEY AUSTIN LLP
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SIDLEY AUSTIN LLP 第七大道 787 號 紐約州紐約 10019 (212) 839 5300 (212) 839 5599 傳真 |
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成立於 1866 年 | |||||||
2015年1月23日
通過 EDGAR
索尼婭·古普塔·巴羅斯
助理導演
公司財務部
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
| 回覆： | PowerShares DB 美元指數看跌基金；PowerShares DB 石油基金；PowerShares DB 美元指數看漲基金；PowerShares DB Energy 基金；PowerShares DB G10 貨幣豐收基金；PowerShares DB 貴金屬基金；PowerShares DB Gold 基金；PowerShares DB 大宗商品指數追蹤基金；PowerShares DB Base Metals 基金 附表14A的委託書陳述 文件編號 001-33318；001-33242；001-33314；001-33240；001-33020；001-33244；001-33231；001-32726；001-33236；001-33234；001-33234；001-33238； 001-33236 |
親愛的巴羅斯女士：
感謝你在 2014 年 12 月 23 日就上述問題致邁克爾·羅森伯格 先生和弗雷迪·克拉森先生的評論信（評論信）。
這封信迴應了你在 評論信中提出的問題和評論。您的每一個帶編號的問題和評論均以斜體形式列出，我們緊隨其後的是答覆。
普通的
| 1. | 我們注意到，提交初步委託書是為了尋求批准每位註冊人的管理所有人變更。請修改每份委託書，説明管理所有人變更的原因 以及管理所有人的變更將如何生效。 |
盛德奧斯汀（紐約）律師事務所是特拉華州的一家有限責任合夥企業 合夥企業，以盛德奧斯汀律師事務所的名義開展業務，並與盛德奧斯汀的其他合夥企業合作執業。
2015年1月23日
第 2 頁
迴應：
在考慮了交易所交易基金（ETF）、整個市場及其具體目標之後，DBCS決定，停止在美國大宗商品ETF領域管理產品符合DBCS的最大利益。在考慮了ETF市場的總體情況及其具體目標之後，景順決定通過成為該基金的新管理所有者來擴大其在美國 大宗商品ETF領域的影響力。景順還打算在美國推出其他基於大宗商品的ETF產品，以應對市場的發展和投資者的偏好。管理型 所有者的變更將在交易完成時生效，方法是DBCS將DBCS擁有的該基金的普通單位出售並轉讓給景順，並取代景順作為信託管理所有人的DBCS，自交易結束時起生效。
我們對委託書的以下部分進行了修改，以反映上述內容。
請參閲（1）關於股東提案的問題和答案為什麼DBCS停止管理美國 大宗商品ETF領域的產品（第八個問題和答案）；以及（2）管理所有人替代提案Reason DBCS停止管理美國大宗商品ETF領域的產品。
| 2. | 我們注意到，德鐵商品服務有限責任公司、德鐵美國金融市場控股公司和景順PowerShares Capital Management LLC簽訂了截至2014年10月24日的資產購買協議。請 擴大每份委託書中的披露範圍，更具體地描述根據資產購買協議將分配給景順的重大義務和資產。 |
迴應：
根據 資產購買協議，DBCS將向景順出售並轉讓給景順，DBCS擁有的所有普通單位，即所有已發行和未償還的普通單位。此外，DBCS將向景順 出售和轉讓DBCS與其管理基金有關的某些資產或權利，包括：(i) 賬簿和記錄；(ii) 政府批准和相關申請（在法律允許的範圍內）；（iii）就DBCS對轉讓資產的所有權或使用提起 訴訟和索賠的權利；（iv）擔保、擔保、賠償與轉讓的資產有關的有利於DBCS的權利和類似權利；以及（v）某些知識產權 。DBCS還將轉讓給景順，景順將根據某些第三方協議承擔DBCS的義務。
我們對委託書的以下部分進行了修改，以反映上述內容。
請參閲《管理所有者替代提案》的介紹性段落。
2015年1月23日
第 3 頁
| 真的是你的， |
| /s/ James C. Munsell |
| 詹姆斯·C·蒙塞爾 |
2015 年 1 月 23 日
通過 EDGAR
索尼婭·古普塔·巴羅斯
助理導演
公司財務部
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
| 回覆： | PowerShares DB 美元指數看跌基金；PowerShares DB 石油基金；PowerShares DB 美元指數看漲基金；PowerShares DB Energy 基金；PowerShares DB G10 貨幣豐收基金；PowerShares DB 貴金屬基金；PowerShares DB Gold 基金；PowerShares DB 大宗商品指數追蹤基金；PowerShares DB Base Metals 基金 附表14A的委託書陳述 文件編號 001-33318；001-33242；001-33314；001-33240；001-33020；001-33244；001-33231；001-32726；001-33236；001-33234；001-33234；001-33238； 001-33236 |
親愛的巴羅斯女士：
我們代表 DB Commodity Services LLC（以下簡稱 “公司”）承認：
| | 公司對申報中披露的充分性和準確性負責； |
| | 工作人員根據工作人員的意見發表的意見或對披露的變更並不妨礙美國證券交易委員會對申報採取任何行動；以及 |
| | 在證券交易委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的言論作為辯護。 |
| 真的是你的， | ||||||
| DB 商品服務有限責任公司 | ||||||
| 來自： | /s/ 馬丁·克雷門斯坦 | |||||
| 姓名： | 馬丁·克雷門斯坦 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
| 來自： | /s/ 邁克爾·吉利根 | |||||
| 姓名： | 邁克爾·吉利根 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||