附件10.1

賠償協議

本《賠償協議》(本《協議》)自[]開曼羣島金色天地集團控股有限公司(“本公司”)與下開曼羣島董事及/或本公司高級職員(“彌償人”)之間， (視何者適用而定)。

獨奏會

本公司董事會(“董事會”)已認定，無法吸引和留住高素質人才為本公司服務有損於本公司及其股東的最佳利益，本公司有理由且有必要為該等人士提供足夠的保障，使其免受因其為本公司提供的服務而產生的索賠及訴訟風險。

協議書

考慮到房屋和本合同所包含的契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

A.定義

下列術語的含義如下：

費用應包括但不限於損害賠償、判決、罰款、罰款、和解和費用、律師費和支出、扣押或類似保證金的費用、調查，以及與調查、辯護、在任何訴訟中作為證人、參與(包括上訴時)或為任何前述事項做準備而支付或產生的任何其他費用。

可賠償的事件 指在本協議簽署之前或之後發生的任何事件或事件，涉及以下事實：彌償受保人是或曾經是董事或本公司高管，或現在或過去應本公司要求作為董事或另一公司、合夥企業、合資企業或其他實體的高管服務，或與彌償受保人以任何該等身份作出或未作出的任何事情有關，包括但不限於疏忽、失職、錯誤、錯誤陳述、誤導性陳述或遺漏。

參與者指作為訴訟一方、證人或參與者(包括上訴時)的人。

繼續進行 是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁或訴訟，或任何查詢、聽證或調查，無論是民事、刑事、行政、調查或其他，包括上訴，而受償方可能或已經作為一方或因可賠償事件而捲入其中。

B.賠償協議

1.總協定。如果被賠付人曾經、現在或成為訴訟的參與者，或被威脅成為訴訟的參與者，公司應在適用法律允許的最大範圍內，賠償被賠付人因該訴訟而招致或有義務招致的任何和所有費用。

2.賠償勝利方費用。儘管本協議有任何其他規定，但如果受賠方在任何訴訟的抗辯或該訴訟中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，公司應賠償受賠方與該訴訟或該索賠、問題或事項(視屬何情況而定)相關的所有費用。

3.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償部分費用，但不包括全部費用，則公司應賠償受賠人有權獲得的該等費用的部分。

4.禁止就業權利。本協議中的任何內容都不打算在賠償對象中創造任何繼續受僱於本公司的權利。

5.出資。如果無法獲得本協議中規定的賠償，並且不能因除第B.4節所述以外的任何原因向受賠方支付賠償，則公司應按適當的比例向受賠方支付或應支付的實際和合理髮生的和解費用進行出資，以反映(I)本公司和受賠方從引起訴訟的交易或事件中獲得的相對利益，及(Ii)本公司及受償人在導致該等開支的事件方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司和被賠償人的相對過錯應通過參考雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止導致該等費用、判決、罰款或和解金額的情況的機會等因素來確定。本公司同意，如果根據本節B.5的出資是通過按比例分配或不考慮上述公平考慮的任何其他分配方法確定的，將不公正和公平。

C.賠償程序

1.通知和被賠付人的合作。作為根據本協議獲得賠償的權利的先決條件，受賠方應在實際可行的情況下儘快向公司發出書面通知，通知受賠方將根據或可能根據本協議尋求賠償的任何索賠，但受償方遲遲不發出通知不會損害本協議項下受賠方的任何權利，除非這種拖延導致公司喪失實質性權利或抗辯能力。應根據下文F.7節的規定向公司發出通知。如果在收到該通知時，公司已有有效的董事和高級管理人員責任保險單，公司應立即通知其保險人與該通知有關的訴訟程序。此後，公司應採取一切必要和適當的行動，促使該等保險人代表賠償人支付因該訴訟而應支付的所有費用。此外，受賠方應向公司提供公司可能合理要求的信息和合作。

2.賠償款項。

(a) 預支費用 。被賠付人可向本公司提交書面請求，提供合理的細節，要求本公司向賠付人墊付可能因訴訟而預先合理產生的所有費用。本公司應在收到受償方書面要求後10個工作日內，將所要求的所有費用預付給受償方。任何超出實際費用的預支費用將退還給本公司。

(b) 報銷費用 。如果受賠方未要求本公司預付任何費用，則在受賠方向本公司提出書面報銷請求後，受賠方應有權立即獲得與本公司訴訟相關的費用報銷，除非本公司按照下面第C.2(C)節的規定將賠償請求提交給審查方。

(c) 審議方的決定 。如果公司合理地認為根據本協議它沒有義務賠償受賠方，公司應在受賠方提出墊付或報銷費用的書面請求後10天內通知受賠方，預支費用或報銷費用的請求將提交給審查方(如下文所定義)。審查方應在受賠方提出預支或報銷費用的書面請求後30天內對該請求作出決定。儘管有任何相反的規定，但如果審查方通知本公司，根據本協議或適用法律，受賠方無權獲得與訴訟相關的賠償，則本公司有權獲得受賠方償還以前預付或以其他方式支付給受賠方的與該訴訟相關的所有費用；但前提是，受賠方可以提起訴訟，以強制執行其賠償權利。

3.起訴強制執行權利。無論審核方採取何種行動，如果受賠方在根據上文C.2節提出書面要求後30天內仍未收到全額賠償，或如果公司根據上文C.2(C)節向審核方提交預付款或報銷請求，則受償方有權通過在任何有管轄權的法院提起訴訟，尋求法院的裁決或質疑審核方的任何決定或本協議的任何方面，來執行其在本協議項下的賠償權利。審查方的任何決定未受到受償方的質疑以及法院作出的任何判決對公司和受償方均具有約束力。

4.防禦假設。如果公司根據本協議有義務為任何針對賠償人的訴訟預付或承擔任何費用，公司有權在向賠償人提交其選擇進行辯護的書面通知後，在獲得賠償人批准的律師的情況下承擔訴訟辯護。在該通知送達、受償方批准該律師並由本公司保留該律師後，本公司將不會根據本協議就受償方隨後就同一訴訟產生的任何律師費向受償方承擔責任，除非(I)受償方聘用律師已獲本公司事先授權，(Ii)受償方應根據律師的書面意見合理地得出結論，認為公司所聘用的律師在進行任何此類辯護時，公司與受償方之間可能存在利益衝突。或(Iii)本公司就該訴訟的辯護而終止聘用該律師，在任何情況下，受償方律師的費用及開支均由本公司承擔。在任何時候，受償方均有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔。

5.對賠償、舉證責任和推定的抗辯。對於受賠方為執行本協議而對本公司提起的任何訴訟，本協議或適用法律均不允許本公司就索賠金額向受賠方進行賠償。就任何此類行動或審查方就受償方是否有權根據本協議獲得賠償的任何裁定而言，證明抗辯或裁定的責任應由公司承擔。

6.未經同意不得和解。未經另一方書面同意，本協議的任何一方不得以任何可能對受賠方造成任何損害、損失、罰款或限制的方式解決任何訴訟。本公司和賠償對象均不得無理拒絕同意任何擬議的和解方案。

7.公司參與。在符合B.5條款的前提下，如果公司沒有得到合理和及時的機會參與辯護、進行和/或和解的任何司法行動，則公司不承擔賠償責任，以根據本協議就任何司法訴訟進行賠償。

8.複核方。

(A)就本協議而言，本公司根據上文第(Br)(C)節提交的每個受償人賠償請求的審核方應為(A)董事會以多數票通過由無利害關係的董事組成的法定人數(定義如下)，或(B)如果沒有由無利害關係的董事組成的董事會法定人數，或如果無法獲得由無利害關係的董事組成的董事會法定人數，則由獨立律師在向董事會提交的書面意見中直接向受償人提交一份副本。如果複審方確定受賠方有權獲得賠償，則應在確定後10天內向受賠方支付款項。受賠方應就受賠方獲得賠償的權利與作出此類決定的個人、個人或實體進行合作，包括在提出合理的事先請求時，向該個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或其他方面的保護，不受披露，並且受賠方合理地可以獲得，並且是做出此類決定的合理必要的。任何獨立律師或董事會成員應在根據本協議對被賠付人的賠償權利作出裁決時採取合理和真誠的行動。被賠付人因與作出決定的個人、個人或實體進行合作而產生的任何合理費用或支出(包括合理的律師費和支出)應由公司承擔(無論對被賠付人獲得賠償的權利的決定如何)，公司特此對此進行賠償並同意使被賠付人不受損害。“無利害關係的董事”指不是也不是受償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(B)如果應由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本節C.8(B)的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受償人挑選(除非受償人要求由董事會作出選擇，在此情況下應適用之前的判決)，且受償人應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)可在發出該選擇的書面通知後10天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該項選擇的書面反對書。提供, 然而，只有在這樣挑選的獨立律師不符合本協定C.8(D)節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對，反對應具體説明這一主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果書面反對被提出並證明屬實，則選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非並直到該反對被撤回或法院已確定該反對沒有根據。如果在被賠付人提交書面賠償請求後20天內，沒有選擇獨立的律師，也沒有人反對，公司或被賠付人可以請求有管轄權的法院解決公司或被賠付人對另一人選擇獨立律師和/或由法院選擇的人或法院指定的其他人任命為獨立律師的任何反對意見。本公司須支付該獨立律師因根據本協議行事而產生的任何及所有合理費用及開支，而本公司亦須支付與本條第(Br)節第8(B)款的程序有關的所有合理費用及開支，不論該獨立律師是以何種方式遴選或委任該獨立律師。

(C)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，如果受賠方已根據本協議提交賠償請求，則審查方應假定受賠方有權根據本協議獲得賠償，並且公司應承擔舉證責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出的與該推定相反的任何決定的推定。借判決、命令、和解(不論是否經法院批准)、定罪或在以下情況下的答辯而終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜NOLOCONTENDERE或其等價物本身不應(本協議另有明確規定的除外)對受賠方進行賠償的權利產生不利影響，或建立一個推定受賠方未本着善意行事，且其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受賠方有合理理由相信其行為是違法的。出於善意的目的，如果賠償對象的行動是基於公司和任何其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體的記錄或賬簿，而賠償對象是應公司作為董事、高管、員工、代理人或受託人的書面要求而服務的，包括財務報表，或者基於公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體在履行職責時向賠償對象提供的信息，或者基於本公司或該等其他公司的法律顧問的建議，則賠償對象應被視為善意行事。合夥企業、合資企業或其他實體，或基於由獨立註冊會計師或由本公司或該等其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體以合理考慮挑選的評估師或其他專家向本公司或該等其他企業、合夥企業或其他實體提供的資料或記錄或作出的報告。此外，在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將董事、本公司或此類其他公司、合夥企業、合資企業或其他實體的任何高管、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸罪於受賠方。第C.8(C)節的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償方被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(D)“獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前沒有、也沒有在過去五年中被聘請來代表(I)公司或被賠付人就任何一方具有重大意義的事務 (關於本協議項下的被賠人或類似協議下的其他被賠付人的事項除外)，或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定， “獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中，根據當時適用的專業操守標準在代表公司或受償人時會有利益衝突的任何人。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用，並就因本協議或其合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害，向該律師作出全額賠償。

D.董事和高級管理人員責任保險

1.誠信決心。公司應不時真誠地確定公司向信譽良好的保險公司購買並維持一份或多份保單是否可行，為公司的高級管理人員和董事提供與其服務公司相關的損失保險，或確保公司履行本協議項下的賠償義務。

2.賠償範圍。就本公司維持一份或多份提供董事及高級管理人員責任保險的保單而言，受償人應根據其條款，在本公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大範圍內承保該等保單。

3.無義務。儘管有上述規定，如果公司真誠地確定在以下情況下無法合理地獲得董事及高級職員保險單，則公司沒有義務獲得或維持此類保險：(I)此類保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例，或(Ii)此類保險的承保範圍受到除外條款的限制，從而無法提供足夠的利益。

E.非排他性；美國聯邦優先購買權；條款

1.非排他性。本協議提供的賠償不應被視為排除受償方根據公司現行章程大綱和章程細則(可不時修訂)、適用法律或受償方與本公司(包括其子公司和關聯公司)之間的任何書面協議而享有的任何權利。對於在以受保障身份服務期間採取或未採取的任何行動，本協議項下提供的賠償應繼續適用於受保障人，即使他/她可能在任何訴訟進行時已停止以任何此類身份服務。

2.美國聯邦優先購買權。儘管有上述規定，本公司和承保人均承認，在某些情況下，美國聯邦法律或公共政策可能凌駕於適用法律之上，禁止本公司根據本協議或以其他方式對其董事和高級管理人員進行賠償。此類情況包括但不限於，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)S禁止對某些美國聯邦證券法規定的責任進行賠償。受償人理解並承認本公司已經或未來可能需要與美國證券交易委員會承諾，在某些情況下將賠償問題提交給法院，以確定本公司根據公共政策有權向受償人進行賠償。

3.協議期限。本協議所載本公司的所有協議及義務在獲彌償人為本公司高級人員及/或董事(或應本公司要求以董事、合夥企業、合營企業、信託或其他企業的高級人員、高級人員、僱員或代理人的身份)期間繼續有效，並在此之後持續，只要獲彌償人因其過去或現在在本公司的身分而受到任何法律程序的影響，不論他/她在產生根據本協議可提供賠償的任何開支時是否以任何該等身分行事或服務。本協議將繼續有效，無論受賠方是否應本公司的要求繼續擔任本公司或任何其他企業的高管和/或董事。

F.雜項

1.本協定修正案除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應作為對任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。除本協議特別規定外，任何未能行使或延遲行使任何權利或補救措施均不構成棄權。

2.代位權。如果公司根據本協議向受償人付款，則公司應在付款的範圍內代位受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保此類權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

3.分配；綁定效果。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但本公司可在未經對方同意的情況下，將所有該等權利和義務轉讓給承擔本協議項下本公司所有義務的公司利益繼承人。儘管有上述規定，本協議應對本協議各方和本公司的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或幾乎全部業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)和受讓人以及受償人的配偶、繼承人、個人和法律代表的利益具有約束力和效力，並可由其強制執行。

4.可分割性和施工。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為要求公司做出或沒有做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令，公司無法履行其在本協議項下的義務並不構成違反本協議。此外，如果本協議的任何部分應被具有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則其餘條款應在適用法律允許的最大範圍內保持可執行性。雙方在此確認，他們各自都有機會讓各自的律師審查本協議。因此，本協議應被視為本協議雙方的產物，任何含糊之處不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

5.副本。本協議可以一式兩份簽署，兩份副本合在一起構成一份文書。

6.治理法律。本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應按照紐約州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用其中的法律衝突條款。

7.通知。本協議要求或允許的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，如憑收據以專人方式遞送，或通過預付郵資、掛號信或掛號信、要求的回執郵寄給公司，應視為已正式發出，地址為：

金天集團控股有限公司。

注意：首席執行官

並按本公司最後所知的其地址向其賠償。

8.完整的協議。本協議構成整個協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

(簽名頁如下)

茲證明，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行。

金天集團控股有限公司。

發信人：
姓名：
標題：

受償人

簽署：
姓名：

[賠償協議的簽字頁]