假的2023Q2000182359312 月 31 日http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201602Member00018235932023-01-012023-06-300001823593US-GAAP：普通階級成員2023-08-31xbrli: 股票0001823593US-GAAP：B類普通會員2023-08-3100018235932022-12-31iso421:USD00018235932023-06-30iso421:USDxbrli: 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成員2023-06-300001823593TSP: 股東價值獎會員2022-12-310001823593TSP: 股東價值獎會員2023-01-012023-06-300001823593TSP: 股東價值獎會員2023-06-300001823593TSP: 限制性股票單位和股票價值獎會員2023-06-300001823593TSP: 限制性股票單位和股票價值獎會員2023-01-012023-06-300001823593US-GAAP：績效股成員SRT: 首席執行官成員2021-03-012021-03-310001823593US-GAAP：績效股成員SRT: 首席執行官成員2022-03-012022-03-310001823593US-GAAP：績效股成員SRT: 首席執行官成員2023-01-012023-06-300001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員SRT: 首席執行官成員2022-12-142022-12-140001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員SRT: 首席執行官成員2022-12-142022-12-140001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 首席執行官成員2022-12-142022-12-14xbrli: pure0001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員SRT: 首席執行官成員2022-12-142022-12-140001823593SRT: 首席執行官成員2022-12-142022-12-140001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 首席執行官成員2023-04-012023-06-300001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 首席執行官成員2023-01-012023-06-300001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 首席執行官成員2023-06-300001823593US-GAAP：研發費用會員2022-04-012022-06-300001823593US-GAAP：研發費用會員2023-04-012023-06-300001823593US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-06-300001823593US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-06-300001823593US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-04-012022-06-300001823593US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-04-012023-06-300001823593US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-06-300001823593US-GAAP：出售一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001823593US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-06-300001823593US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-06-300001823593US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001823593TSP: 股東價值獎會員2022-01-012022-06-300001823593TSP: 股東價值獎會員2023-01-012023-06-300001823593TSP：提前行使的期權視未來投資會員而定2022-01-012022-06-300001823593TSP：提前行使的期權視未來投資會員而定2023-01-012023-06-300001823593TSP：普通股是在 ESPP 成員下偶然發行的2022-01-012022-06-300001823593TSP：普通股是在 ESPP 成員下偶然發行的2023-01-012023-06-300001823593US-GAAP：運營部門成員國家：美國2022-04-012022-06-300001823593US-GAAP：運營部門成員國家：美國2023-04-012023-06-300001823593US-GAAP：運營部門成員國家：美國2022-01-012022-06-300001823593US-GAAP：運營部門成員國家：美國2023-01-012023-06-300001823593US-GAAP：運營部門成員SRT: 亞太地區會員2022-04-012022-06-300001823593US-GAAP：運營部門成員SRT: 亞太地區會員2023-04-012023-06-300001823593US-GAAP：運營部門成員SRT: 亞太地區會員2022-01-012022-06-300001823593US-GAAP：運營部門成員SRT: 亞太地區會員2023-01-012023-06-300001823593US-GAAP：運營部門成員2022-04-012022-06-300001823593US-GAAP：運營部門成員2023-04-012023-06-300001823593US-GAAP：運營部門成員2022-01-012022-06-300001823593US-GAAP：運營部門成員2023-01-012023-06-300001823593US-GAAP：材料核對項目成員2022-04-012022-06-300001823593US-GAAP：材料核對項目成員2023-04-012023-06-300001823593US-GAAP：材料核對項目成員2022-01-012022-06-300001823593US-GAAP：材料核對項目成員2023-01-012023-06-300001823593TSP：離職和其他解僱福利會員2022-12-310001823593TSP：LongLive dassetCostsMember2022-12-310001823593TSP: 其他成員2022-12-310001823593TSP：離職和其他解僱福利會員2023-01-012023-06-300001823593TSP：LongLive dassetCostsMember2023-01-012023-06-300001823593TSP: 其他成員2023-01-012023-06-300001823593TSP：離職和其他解僱福利會員2023-06-300001823593TSP：LongLive dassetCostsMember2023-06-300001823593TSP: 其他成員2023-06-30

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年6月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號： 001-40326

TuSimple 控股公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華			86-2341575
（州或其他司法管轄區 公司或組織）			（美國國税局僱主 證件號）
城鎮中心大道 9191 號, 600 套房 聖地亞哥, 加州			92122
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(619) 916-3144

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易 符號

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，面值每股0.0001美元

茶匙

納斯達克股票市場有限責任公司 （納斯達克全球精選市場）

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			x			加速過濾器			o
非加速過濾器			o			規模較小的申報公司			x
新興成長型公司			o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x

截至2023年8月31日，註冊人流通的A類普通股數量為 205,103,184註冊人已發行B類普通股的數量為 24,000,000.

---

目錄

						頁面
			關於前瞻性陳述的特別説明			ii
第一部分			財務信息
第 1 項。			財務報表（未經審計）			1
			簡明合併資產負債表			1
			簡明合併運營報表			2
			綜合虧損簡明合併報表			3
			股東權益簡明合併報表			4
			簡明合併現金流量表			6
			未經審計的簡明合併財務報表附註			8
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			18
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			26
第 4 項。			控制和程序			27
第二部分。			其他信息
第 1 項。			法律訴訟			29
第 1A 項。			風險因素			30
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			30
第 6 項。			展品			31
			簽名			32

解釋性説明

正如之前報道的那樣，由於我們之前的獨立註冊會計師事務所於2022年11月17日辭職，我們無法及時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告。除非另有説明，否則本報告的資料是截至報告所涉期間的。

i

---

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除本文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述 10-Q 表季度報告是前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“期望”、“可以”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將” 等詞語以及類似表達方式的否定版本旨在識別前瞻性陳述。其中包含的前瞻性陳述 10-Q 表季度報告包括但不限於關於以下內容的陳述：

•我們的未來業績，包括我們的收入、收入成本和運營支出；

•我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的運營需求；

•我們擴大自主貨運網絡的能力；

•我們吸引新用户使用我們的產品和服務的能力；

•我們有效管理我們的業務戰略和未來開支的能力；

•預計何時會有更多路線可用；

•我們在瞬息萬變且受技術發展影響的市場中競爭的能力；

•我們估計的總潛在市場、自動駕駛卡車和貨運解決方案的市場以及我們的市場地位；

•我們與業務合作伙伴成功合作的能力以及業務合作伙伴與我們合作的意願；

•我們獲取、維護、保護和執行我們的知識產權的能力；

•我們遵守適用於我們業務或行業的修改或新的法律和法規的能力；

•我們參與並有能力以優惠條件解決任何監管或政府行動、詢問或調查或證券訴訟；

•我們吸引和留住具備我們所需技術技能的員工和其他合格人員的能力；

•我們有能力在預期的時間表上實現我們的驅動里程碑；

•我們在研發、銷售和營銷方面的預期投資，以及這些投資對我們經營業績的影響；

•與成為上市公司相關的費用增加；以及

•通貨膨脹、利率上升、戰爭和其他全球敵對行動對我們和我們合作伙伴的業務和經營業績以及對全球供應鏈和整個經濟的潛在影響。

我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和假設，以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中不時描述或更新的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本文討論的前瞻性事件和情況 10-Q 表季度報告可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大差異。

ii

---

除非適用法律要求，否則我們和任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本10-Q表季度報告中發表的前瞻性陳述僅與陳述發表之日的事件有關。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新本10-Q表季度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本10-Q表季度報告發布之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

iii

---

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

TuSimple 控股公司

簡明合併資產負債表

（以千計，共享數據除外）

（未經審計）

			十二月三十一日 2022						6月30日 2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	615,386					$	314,711
短期投資			377,312						519,230
應收賬款，淨額			1,377						91
預付費用和其他流動資產			13,477						15,695
流動資產總額			1,007,552						849,727
財產和設備，淨額			17,083						13,393
經營租賃使用權資產			44,952						41,686
其他資產			4,692						4,819
總資產			$	1,074,279					$	909,625
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款			$	9,855					$	5,838
應付聯合開發夥伴的款項			5,753						3,176
應計費用和其他流動負債			48,260						31,093
短期債務			1,645						1,659
經營租賃負債，當前			6,007						6,226
流動負債總額			71,520						47,992
經營租賃負債，非流動			42,169						38,628
長期債務			3,668						2,849
其他負債			2,441						11
負債總額			119,798						89,480
承付款和或有開支（注4）
股東權益：
優先股，$0.0001面值； 100,000,000截至2022年12月31日和2023年6月30日的授權股票； 零分別截至2022年12月31日和2023年6月30日已發行和流通的股票			—						—
普通股，$0.0001面值； 4,876,000,000截至2022年12月31日和2023年6月30日已授權的A類股票； 201,707,557和 204,336,269分別截至2022年12月31日和2023年6月30日已發行和流通的A類股票； 24,000,000截至2022年12月31日和2023年6月30日分別已授權、已發行和流通的B類股票			22						22
額外的實收資本			2,567,723						2,595,517
累計其他綜合虧損			(3,559)						(6,438)
累計赤字			(1,609,705)						(1,768,956)
股東權益總額			954,481						820,145
負債和股東權益總額			$	1,074,279					$	909,625

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1

---

TuSimple 控股公司

簡明合併運營報表

（以千計，股票和每股數據除外）

（未經審計）

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2022						2023						2022						2023
收入			$	2,594					$	92					$	4,858					$	307
收入成本			5,767						246						9,856						754
總虧損			(3,173)						(154)						(4,998)						(447)
運營費用：
研究和開發			85,519						58,506						163,677						120,108
銷售、一般和管理			22,017						28,735						54,232						57,422
運營費用總額			107,536						87,241						217,909						177,530
運營損失			(110,709)						(87,395)						(222,907)						(177,977)
利息收入			1,907						9,747						2,367						19,624
其他收入（支出），淨額			207						(391)						42						(898)
所得税準備金前的虧損			(108,595)						(78,039)						(220,498)						(159,251)
所得税準備金			—						—						—						—
淨虧損			$	(108,595)					$	(78,039)					$	(220,498)					$	(159,251)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後			$	(0.49)					$	(0.34)					$	(0.99)					$	(0.70)
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數，基本和攤薄後			223,785,825						227,989,816						223,159,618						227,202,197

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2

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TuSimple 控股公司

綜合虧損簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2022						2023						2022						2023
淨虧損			$	(108,595)					$	(78,039)					$	(220,498)					$	(159,251)
扣除税款的其他綜合虧損：
可供出售證券的未實現虧損			—						(2,337)						—						(1,934)
外幣折算調整			(1,345)						(1,864)						(1,146)						(945)
綜合損失			$	(109,940)					$	(82,240)					$	(221,644)					$	(162,130)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3

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TuSimple 控股公司

股東權益簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）

			普通股
			股份						金額						額外的實收資本						累計其他綜合收益（虧損）						累計赤字						股東權益總額
截至2021年12月31日的餘額			221,833,195						$	22					$	2,464,730					$	77					$	(1,137,851)					$	1,326,978
與採用 ASC 842 相比對前幾個時期的調整			—						—						—						—						191						191
通過行使期權發行普通股			534,019						—						871						—						—						871
發行限制性股票單位和SVA後發行普通股			537,980						—						—						—						—						—
根據員工股票購買計劃發行普通股			87,215						—						1,292						—						—						1,292
歸屬早期行使的股票期權			—						—						21						—						—						21
基於股票的薪酬			—						—						27,527						—						—						27,527
外幣折算調整			—						—						—						199						—						199
淨虧損			—						—						—						—						(111,903)						(111,903)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額			222,992,409						22						2,494,441						276						(1,249,563)						1,245,176
通過行使期權發行普通股			262,548						—						687						—						—						687
發行限制性股票單位和SVA後發行普通股			937,573						—						—						—						—						—
歸屬早期行使的股票期權			—						—						21						—						—						21
基於股票的薪酬			—						—						25,151						—						—						25,151
外幣折算調整			—						—						—						(1,345)						—						(1,345)
淨虧損			—						—						—						—						(108,595)						(108,595)
截至2022年6月30日的餘額			224,192,530						$	22					$	2,520,300					$	(1,069)					$	(1,358,158)					$	1,161,095

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4

---

TuSimple 控股公司

股東權益簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）

			普通股
			股份						金額						額外的實收資本						累計其他綜合收益（虧損）						累計赤字						股東權益總額
截至2022年12月31日的餘額			225,707,557						$	22					$	2,567,723					$	(3,559)					$	(1,609,705)					$	954,481
通過行使期權發行普通股			22,230						—						—						—						—						—
發行限制性股票單位和SVA後發行普通股			654,949						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						16,805						—						—						16,805
可供出售債務證券的未實現收益，淨額			—						—						—						403						—						403
外幣折算調整			—						—						—						919						—						919
淨虧損			—						—						—						—						(81,212)						(81,212)
截至2023年3月31日的餘額			226,384,736						22						2,584,528						(2,237)						(1,690,917)						891,396
通過行使期權發行普通股			31,626						—						30						—						—						30
發行限制性股票單位和SVA後發行普通股			1,744,091						—						—						—						—						—
補償性股票發行			175,816						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬			—						—						10,959						—						—						10,959
可供出售債務證券的未實現收益，淨額			—						—						—						(2,337)						—						(2,337)
外幣折算調整			—						—						—						(1,864)						—						(1,864)
淨虧損			—						—						—						—						(78,039)						(78,039)
截至2023年6月30日的餘額			228,336,269						$	22					$	2,595,517					$	(6,438)					$	(1,768,956)					$	820,145

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5

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TuSimple 控股公司

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			截至6月30日的六個月
			2022						2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(220,498)					$	(159,251)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
基於股票的薪酬			52,678						27,764
折舊和攤銷			5,461						3,422
非現金經營租賃費用			2,608						2,699
短期投資折扣的增加，淨額			—						(4,496)
長期資產的減值			—						1,335
其他調整			81						(91)
運營資產和負債的變化：
應收賬款			(1,203)						1,286
預付費用和其他流動資產			(6,380)						(2,267)
其他資產			2,708						593
應付賬款			549						(3,780)
應付聯合開發夥伴的款項			(2,265)						(2,577)
應計費用和其他流動負債			(8,578)						(19,729)
經營租賃負債			(2,231)						(2,732)
其他負債			411						(1)
用於經營活動的淨現金			(176,659)						(157,825)
來自投資活動的現金流：
購買短期投資			—						(209,165)
短期投資到期的收益			—						68,857
購買財產和設備			(5,041)						(945)
處置財產和設備的收益			25						—
購買無形資產			(132)						—
用於投資活動的淨現金			(5,148)						(141,253)
來自融資活動的現金流：
根據員工股票購買計劃發行普通股的收益			1,292						—
行使股票期權的收益			1,558						30
融資租賃債務的本金支付			(587)						(277)
貸款的本金還款			(747)						(805)
由（用於）融資活動提供的淨現金			1,516						(1,052)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(877)						(908)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少			(181,168)						(301,038)
現金、現金等價物和限制性現金——期初			1,339,092						617,465
現金、現金等價物和限制性現金——期末			$	1,157,924					$	316,427

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6

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TuSimple 控股公司

簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			截至6月30日的六個月
			2022						2023
現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬：
現金和現金等價物			$	1,156,418					$	314,711
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金			1,506						1,716
現金、現金等價物和限制性現金總額			$	1,157,924					$	316,427
現金流信息的補充披露：
支付利息的現金			$	546					$	254
非現金投資和融資活動的補充時間表：
收購包含在負債中的財產和設備			$	1,103					$	26
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產			$	47,419					$	35
為換取融資租賃債務而獲得的使用權資產			$	5,240					$	—
歸屬早期行使的股票期權			$	42					$	—

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7

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TuSimple 控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1。 業務描述和重要會計政策摘要

業務描述

TuSimple Holdings Inc.（“tuSimple” 或 “公司”）是一家全球自動駕駛技術公司，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，在美國（“美國”）和亞太地區（“亞太地區”）開展業務。TuSimple成立於2015年，致力於通過開發專有技術，實現自動駕駛貨運的規模化開發和部署，從而徹底改變全球卡車貨運市場。

列報和合並的基礎

隨附的未經審計的簡明合併財務報表（“財務報表”）是根據會計原則編制的 普遍接受 美國（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規章制度。財務報表包括公司及其合併子公司的賬目。在合併過程中，所有重要的公司間餘額和交易均已清除。這些財務報表應與截至年度末的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀 2022年12月31日，包含在公司10-K表年度報告中。

截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日的經審計的合併財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。管理層認為，所附財務報表反映了公允列報所需的所有正常經常性調整。除下文所述外，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的公司重大會計政策沒有發生對公司財務報表產生重大影響的變化。

改敍

某些前期餘額已重新分類，以符合簡明合併財務報表和所附附附註中的本期列報方式。 利息收入已從其他收入（支出）淨額重新歸類為利息收入。

注意事項 2。 投資和公允價值計量

投資

簡明合併資產負債表上的投資包括以下內容（以千計）：

			截至2023年6月30日
			攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						信用損失備抵金						公允價值						現金等價物						短期投資
可供出售的債務證券：
美國國債			$	68,755					$	—					$	(688)					$	—					$	68,067					$	—					$	68,067
美國政府機構證券			196,813						—						(1,701)						—						195,112						—						195,112
商業票據			79,538						—						(70)						—						79,468						—						79,468
公司債務證券			178,356						10						(1,783)						—						176,583						—						176,583
總計			$	523,462					$	10					$	(4,242)					$	—					$	519,230					$	—					$	519,230

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			截至2022年12月31日
			攤銷成本						未實現收益總額						未實現虧損總額						信用損失備抵金						公允價值						現金和現金等價物						短期投資
可供出售的債務證券：
美國國債			$	9,843					$	—					$	(86)					$	—					$	9,757					$	—					$	9,757
美國政府機構證券			97,139						34						(521)						—						96,652						—						96,652
商業票據			138,973						10						(207)						—						138,776						25,390						113,386
公司債務證券			159,045						55						(1,583)						—						157,517						—						157,517
總計			$	405,000					$	99					$	(2,397)					$	—					$	402,702					$	25,390					$	377,312

公司規定合同到期日或贖回日期的債務證券的公允價值和攤銷成本如下（以千計）：

			2023年6月30日
			攤銷成本						公允價值
在一年或更短的時間內到期			$	317,661					$	315,695
將在一年到五年後到期			205,801						203,535
總計			$	523,462					$	519,230

公司根據其投資政策購買由國家認可的統計信用評級機構評級的投資級有價債務證券，該政策旨在最大限度地減少公司的信用損失敞口。公司定期審查其投資組合，以確定是否有任何投資由於信用風險的變化或其他潛在的估值問題而受到損害。

截至2023年6月30日，未確認信用損失備抵的未實現虧損頭寸的投資的總公允價值為美元513.4百萬。這些投資的持續未實現虧損狀況均不超過十二個月。公司不打算在攤銷成本基礎或到期日恢復之前出售這些投資，並進一步認為需要出售這些投資的可能性並不大。未實現的虧損主要與買入後的利率、市場點差和市場狀況的變化有關。該公司認為，這些債務證券均未因信用風險或其他估值問題而減值，因此沒有記錄信用損失或信用損失備抵額。

來自現金和現金等價物以及短期投資的利息收入為美元1.9百萬和美元2.4截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及 $9.7百萬和美元19.6截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。

9

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公允價值測量

下表列出了公司經常按公允價值計量的資產和負債，並指出了估值的公允價值層次結構（以千計）：

			截至2023年6月30日
			總計						第 1 級						第 2 級						第 3 級
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金			$	276,199					$	276,199					$	—					$	—
現金等價物總額			$	276,199					$	276,199					$	—					$	—
短期投資：
美國國債			$	68,067					$	68,067					$	—					$	—
美國政府機構證券			195,112						—						195,112						—
商業票據			79,468						—						79,468						—
公司債務證券			176,583						—						176,583						—
短期投資總額			$	519,230					$	68,067					$	451,163					$	—
總計			$	795,429					$	344,266					$	451,163					$	—

			截至2022年12月31日
			總計						第 1 級						第 2 級						第 3 級
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金			$	530,674					$	530,674					$	—					$	—
商業票據			25,390						—						25,390						—
現金等價物總額			$	556,064					$	530,674					$	25,390					$	—
短期投資：
美國國債			$	9,757					$	9,757					$	—					$	—
美國政府機構證券			96,652						—						96,652						—
商業票據			113,386						—						113,386						—
公司債務證券			157,517						—						157,517						—
短期投資總額			$	377,312					$	9,757					$	367,555					$	—
總計			$	933,376					$	540,431					$	392,945					$	—

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注意事項 3。 資產負債表組成部分

財產和設備，淨額

截至2022年12月31日和2023年6月30日的財產和設備淨額如下（以千計）：

			截至
			十二月三十一日 2022						6月30日 2023
電子設備			$	4,385					$	4,440
辦公室和其他設備			8,697						8,189
車輛			4,046						3,366
租賃權改進			12,267						12,456
建築物			1,841						—
在建工程			358						592
財產和設備，毛額			31,594						29,043
累計折舊和攤銷			(14,511)						(15,650)
財產和設備，淨額			$	17,083					$	13,393

折舊和攤銷費用為 $2.8百萬和美元5.5截至2022年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元，以及 $1.9百萬和美元3.4截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為百萬美元。

截至2022年12月31日，根據融資租賃融資的財產和設備為美元1.6百萬美元，扣除累計攤銷額0.9百萬。截至2023年6月30日，該公司 不不再擁有任何融資租賃資產。

應計費用和其他流動負債

截至2022年12月31日和2023年6月30日的應計費用和其他流動負債如下（以千計）：

			截至
			十二月三十一日 2022						6月30日 2023
應計工資單			$	35,563					$	20,606
應計信息技術服務			250						2,412
應計的專業費用			4,798						6,373
其他			7,649						1,702
應計費用和其他流動負債			$	48,260					$	31,093

注意事項 4。 承付款和或有開支

賠償義務

公司已與其高管、董事以及某些現任和前任僱員簽訂了賠償協議，其公司註冊證書和章程包含某些賠償義務。由於每份特定協議都涉及獨特的事實和情況，因此不可能對這些賠償協議下的最大潛在金額做出合理的估計。此外，該公司先前的賠償索賠歷史有限，根據此類協議支付的款項並未對其經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。但是，如果將來出現有效的賠償索賠，則公司未來的付款可能很大，並可能對特定時期的經營業績或現金流產生重大不利影響。

訴訟和法律程序

除下文所述外，公司認為自己目前不是任何訴訟的當事方，如果這些訴訟的結果對公司不利，將對公司的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

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股東證券訴訟

2022年8月31日，向美國加利福尼亞南區地方法院提起證券集體訴訟（“2022年8月訴訟”），針對該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯小迪、陳默、路程、帕特里克·狄龍和詹姆斯·馬倫）以及承銷其首次公開募股的承銷商，他們代表從4月起收購其證券的假定股東 2021 年 15 日至 2022 年 8 月 1 日。2022 年 8 月的行動標題是： Dicker 訴 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:22-cv-01300-jes-MSB（加利福尼亞州南達科他州）。2022年8月行動中提出的申訴稱，除其他外，該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員違反了《證券法》第11條和第15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條，就公司自動駕駛技術發表了重大虛假或誤導性陳述，或者未能披露要求披露的信息。該申訴代表假定的羣體要求賠償未指明的金錢賠償，並要求賠償費用和開支，包括合理的律師費。

2022年11月10日，向美國紐約南區地方法院提起了第二起證券集體訴訟（“2022年11月訴訟”），針對該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯小迪、陳默、路程、埃裏克·塔皮亞、帕特里克·狄龍和詹姆斯·馬倫）以及承銷其首次公開募股的承銷商，代表一類被收購的股東其證券期為2021年4月15日至2022年10月31日。2022 年 11 月行動最初的標題是： Woldanski 訴 tuSimple Holdings, Inc. 等人，1:22-cv-09625-akh（S.D.N.Y.）。2022年11月行動中的投訴稱，除其他外，該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員違反了《證券法》第11、12（a）和15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條，就公司與Hydron的關聯方交易及其共享機密信息和專有技術發表了虛假或誤導性陳述，或者沒有披露要求披露的信息未經董事會批准就與 Hydron 合作。該申訴代表假定的羣體要求賠償未指明的金錢賠償，並要求賠償費用和開支，包括合理的律師費。此後，2022年11月的行動已移交給加利福尼亞南區：Woldanski 訴 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:23-cv-00282-jes-MSB（加利福尼亞州南達科他州）。

2023年5月3日，公司提出動議，要求合併2022年8月的訴訟和2022年11月的訴訟，法院於2023年7月20日批准了該動議。目前，公司無法估計與本次訴訟或任何類似訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這些損失可能是重大的。原告必須在2023年10月2日之前提出合併和修改的申訴。合併和修訂的投訴以及未來任何經修訂的投訴，可能包括有關責任的額外或替代指控，或者替代或額外的救濟申請。

股東衍生行動

2022年11月28日，一名股東據稱代表公司向特拉華州財政法院提起了股東衍生訴訟，對其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、陳墨、布拉德·巴斯、凱倫·弗朗西斯、米歇爾·斯特林和裏德·華納）提起了股東衍生訴訟，指控公司的某些現任和前任董事和高級管理人員違反了對公司的信託義務與與 Hydron 的關聯方交易有關： Nusbaum 訴 Hou 等人，2022-1095-NAC（Del.Ch.)。股東衍生訴訟還指控公司某些現任和前任董事和高級管理人員因公司董事會重組而違反信託義務。

2022年12月15日，一位股東向特拉華州財政法院提起了第二起股東衍生訴訟，據稱代表公司對其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、陳墨、盧成、帕特里克·狄龍、埃裏克·塔皮亞、詹姆斯·馬倫、布拉德·巴斯、查爾斯·超、凱倫·弗朗西斯、米歇爾·斯特林、裏德·沃納和張邦妮）提起了第二起股東衍生訴訟，指控他們提出類似的索賠 2022 年 11 月 28 日提起的訴訟： Young 訴 Hou 等人，2022-1157-NAC（Del.Ch.)。除其他外，第二起股東衍生訴訟還主張了有關公司技術安全以及涉嫌公司內部控制不足的主張。

2023年3月6日，一名股東據稱代表公司向特拉華州財政法院提起了第三起股東衍生訴訟，指控其某些現任和前任董事和高級職員（侯曉迪、布拉德·巴斯、陳墨、查爾斯·趙凱倫、弗朗西斯、温迪·海斯、陸成、邁克爾·莫西爾、米歇爾·斯特林、裏德·沃納和張邦妮）提起了第三起股東衍生訴訟，指控他們提出類似的索賠 2022年11月28日和2022年12月15日提起的訴訟： Wolfson 訴 Hou 等人，2023-0279-NAC（Del.Ch.)。此後，該股東聲稱自願駁回了她的行為。

2023年3月29日，公司提出一項動議，要求合併上述所有股東衍生品行動。法院批准了該動議，並於2023年5月5日合併了股東衍生訴訟。2023年7月24日對侯小迪、陳默、布拉德·巴斯、凱倫·弗朗西斯、裏德·沃納和Hydron Inc. 以及名義被告TuSimple提起了合併申訴，其中包含的索賠與在提起的申訴中提出的索賠基本相同 Nusbaum 訴 Hou 等人， 2022-1095-NAC（Del.Ch.)。

12

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2023年8月17日，特拉華州財政法院下令將合併訴訟延期至2024年2月9日，等待公司董事會成立的特別訴訟委員會（“SLC”）進行調查，以評估和確定在合併訴訟中提出的衍生品索賠是否符合公司的最大利益。董事會此前已授權SLC就懸而未決的股東衍生品訴訟採取一切可取、適當且符合公司及其股東最大利益的行動。

公司無法估計與本訴訟或任何類似訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這可能是重大的。

監管調查

美國外國投資委員會（“CFIUS”）

該公司正在配合CFIUS關於其遵守與美國政府簽訂的《國家安全協議》（“NSA”）的調查，該協議涉及TuSimple U.Simple與TuSimple在中國的企業（“TuSimple China”）、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息。如果CFIUS得出結論，認為與TuSimple China、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息違反了國家安全局的條款，則可能會對該公司處以民事處罰。目前，公司無法估計出現負面結果的可能性，也無法估計與此事相關的潛在損失或虧損範圍。隨着與CFIUS的討論仍在繼續，審計委員會和董事會政府安全委員會、董事會和公司致力於充分合作。

公司無法估計與本次調查或任何類似調查相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這可能是重大的。

證券交易委員會（“SEC”）

正如2022年11月7日披露的那樣，在提交公司關於審計委員會對與Hydron關聯方交易的內部調查的初步結果的8-K表的最新報告時，公司主動聯繫了美國證券交易委員會，並收到了美國證券交易委員會的初步信息請求。自最初的外聯活動以來，公司以及某些現任和前任董事和高級管理人員收到了美國證券交易委員會的傳票，要求出示公司文件，並要求出示某些個人的證詞傳票。公司無法估計出現負面結果的可能性，也無法估計與此事相關的潛在損失或損失範圍。該公司已經並打算繼續全力配合美國證券交易委員會的調查。

公司無法估計與本次調查或任何類似調查相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這可能是重大的。

注意事項 5。 股票薪酬

股權補償計劃

該公司堅持 三規定向其員工、董事和顧問發行A類普通股的股權薪酬計劃：2017年股票計劃（“2017年計劃”）、2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）和2021年員工股票購買計劃（“2021年ESPP”），均已獲得董事會的批准。繼公司於2021年首次公開募股（“IPO”）之後，2017年計劃終止，但繼續管理先前根據2017年計劃授予的未償獎勵的條款和條件。首次公開募股後，該公司僅根據2021年計劃和2021年ESPP發放了獎勵。這些計劃規定發行激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權（“NSO”）、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、股票價值獎勵（“SVA”）、股票增值權（“SAR”）和其他獎勵。

2021 年員工股票購買計劃

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司沒有根據2021年ESPP發行任何股票。

13

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股票期權

截至2023年6月30日的六個月中，包括首席執行官績效獎在內的股票期權活動摘要如下（以千計，股票金額、每股金額和年份除外）：

			未償期權						加權平均行使價						加權平均剩餘壽命（年）						聚合內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行			2,623,511						$	15.16					6.72						$	798
已鍛鍊			(53,856)						$	0.56
已取消/已沒收			(981,443)						$	21.23
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款			1,588,212						$	11.90					5.16						$	749
2023年6月30日既得且可行使			1,299,879						$	7.31					4.61						$	656

截至 2023 年 6 月 30 日，有 $4.0與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬支出百萬美元，預計將在加權平均服務期內確認 1.98年份。

RSU

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中與限制性股票單位相關的活動：

			RSU 已發行						加權平均值 贈款日期博覽會 每股價值
截至2022年12月31日未歸屬且未償還			17,847,473						$	10.73
已授予			6,289,283						$	2.00
既得			(2,484,024)						$	14.55
已取消			(3,229,958)						$	14.66
截至2023年6月30日的未歸屬和未償還款項			18,422,774						$	6.55
截至2023年6月30日已歸屬和未償還			191,848						$	31.65

SVA

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中與SVA相關的活動：

			未償還的 SVA						加權平均值 贈款日期博覽會 每股價值
截至2022年12月31日未歸屬且未償還			79,438						$	8.24
既得			(55,274)						$	5.66
已取消			(9,863)						$	14.14
截至2023年6月30日的未歸屬和未償還款項			14,301						$	14.14
截至2023年6月30日已歸屬和未償還			—						$	—

截至 2023 年 6 月 30 日，有 $96.2與 RSU 和 SVA 相關的未確認股票薪酬支出百萬美元，預計將在加權平均服務期內確認 1.89年份。

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2021 年首席執行官績效獎

2021年3月，在上述股票期權中，公司授予 1,150,000向其前任和現任首席執行官程璐授予股票期權，行使價為美元14.14每股，合同壽命為 十年假設在歸屬日期之前繼續擔任首席執行官（“2021年首席執行官績效獎”），則取決於運營里程碑（業績狀況）和市場條件的實現。2022年3月，公司進行了首席執行官變動，2021年首席執行官績效獎項因陸程離任首席執行官而被取消。因此，公司撤銷了歸因於2021年首席執行官績效獎勵的歷史股票薪酬支出為美元7.1百萬。

由於2022年3月陸程辭去首席執行官職務，共計 1,850,000股票期權已修改，其中 440,000自修改之日起已歸屬。修改條款允許在此期間繼續歸屬未歸屬的股票期權 十二個月程璐2022年3月3日離職之日之後的時期（“過渡期”），但須視整個過渡期內提供的諮詢服務而定。此類持續服務完成後，所有須歸屬的股票期權都將歸屬並可行使。每種修改後的股票期權，包括截至修改日的既得和未償還的股票期權，都將保持未償還和可行使，直至以下日期中以較早者為準：(x) 公司因公司交易而終止任何未償還股票期權的日期，(y) 適用於此類股票期權的原始到期日，以及 (z) 公司過渡服務終止之日起兩週年，以較早者為準。該公司確定持續服務條款實質上是未歸屬獎勵的增加，與修改後的期權相關的增量成本是在離職之日立即記錄的。此外， 175,000自程璐離職之日起，未償還和未歸屬的限制性股票單位已全額提速。由於這些修改，公司記錄的基於股票的增量薪酬支出為美元13.9在截至2022年6月30日的六個月中，百萬美元。

2022 年首席執行官獎

2022年11月，程露再次被任命為公司首席執行官。關於再次任命，本公司於2022年12月14日批准程露 3,425,000每年歸屬的限制性股票，期限為 四年和 3,425,000每年歸屬的限制性股票，期限為 四年基於市場的里程碑（合稱 “2022 年首席執行官獎”）的實現。如果公司的平均收盤價超過 60-日追蹤期在2026年11月10日當天或之前的任何時候都超過某些閾值，如下所示：(a) 33如果該平均收盤價等於或超過美元，則股票單位的百分比將歸屬10.00, (b) 33如果該平均收盤價等於或超過美元，則股票單位的百分比將歸屬15.00，以及 (c) 33如果該平均收盤價等於或超過美元，則股票單位的百分比將歸屬20.00。2022 年 CEO 獎的頒發是為了換取取消和沒收程璐的獎項 1,850,000未兑現的股票期權（包括上文所述的2021年首席執行官績效獎）。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了 $0.7百萬和美元1.42022年首席執行官獎的股票薪酬支出分別為百萬美元。截至 2023 年 6 月 30 日，總共有 $7.6百萬美元未確認的基於股票的薪酬支出，將在加權平均服務期內確認 3.05年份。

股票薪酬支出

股票薪酬支出總額如下（以千計）：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2022						2023						2022						2023
研究和開發			$	22,392					$	6,252					$	39,856					$	18,398
銷售、一般和管理			2,759						4,707						12,822						9,366
股票薪酬支出總額			$	25,151					$	10,959					$	52,678					$	27,764

注意事項 6。 所得税

該公司的有效税率是 0截至2023年6月30日的三個月和六個月的百分比，低於美國聯邦税率的21％，這主要是由於本年度虧損中記錄了估值補貼。截至2023年6月30日，由於大量負面證據，包括最近三年的累計虧損，以及公司的評估，即遞延所得税淨資產變現的可能性不大，公司繼續維持其美國和國外遞延所得税淨資產的全額估值補貼。

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注意事項 7。 歸屬於普通股股東的每股淨虧損

歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均股。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與所有年份歸屬於普通股股東的基本淨虧損相同，因為考慮到公司在每個報告期間的淨虧損，潛在的稀釋性項目的影響具有反稀釋性。

下表顯示了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2022						2023						2022						2023
分子：
歸屬於普通股股東的淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損			$	(108,595)					$	(78,039)					$	(220,498)					$	(159,251)
分母：
用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均股數			223,785,825						227,989,816						223,159,618						227,202,197
每股淨虧損：
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後			$	(0.49)					$	(0.34)					$	(0.99)					$	(0.70)

以下潛在攤薄的已發行股票被排除在報告所述期間攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為將它們包括在內會產生反稀釋作用，或者因為此類股票的發行取決於期末尚未滿足的某些條件：

			截至6月30日，
			2022						2023
購買普通股的期權			5,023,753						1,588,212
限制性股票有待未來歸屬			9,309,844						18,422,774
SVA 有待將來歸屬			177,944						14,301
提前行使的期權有待日後歸屬			30,000						—
根據ESPP臨時可發行的普通股			166,466						—
總計			14,708,007						20,025,287

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注意事項 8。 細分信息

下表提供了有關公司分部的信息以及分部調整後的息税折舊攤銷前利潤總額與扣除所得税準備金前的虧損（以千計）的對賬：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2022						2023						2022						2023
部門調整後的息税折舊攤銷前利潤：
美國			$	(62,131)					$	(41,976)					$	(123,883)					$	(90,622)
亞太地區			(20,545)						(22,883)						(39,028)						(43,762)
調整後的息税折舊攤銷前利潤總額			(82,676)						(64,859)						(162,911)						(134,384)
對賬項目：
股票薪酬支出(1)			(25,151)						(13,515)						(52,678)						(30,320)
折舊和攤銷(1)			(2,726)						(1,226)						(5,461)						(2,793)
重組費用			—						(7,775)						(1,568)						(10,427)
收入成本中包含的融資租賃利息支出			(156)						(20)						(289)						(53)
利息收入			1,907						9,747						2,367						19,624
其他收入（支出），淨額			207						(391)						42						(898)
所得税準備金前的虧損			$	(108,595)					$	(78,039)					$	(220,498)					$	(159,251)

(1) 不包括與重組活動相關的金額，這些金額反映在 “重組費用” 細列項目中。

注意事項 9。 重組和相關費用

在2022年第四季度和2023年上半年，董事會批准了各種重組計劃，以根據其戰略優先事項重新平衡公司的成本結構（“重組計劃”）。在重組計劃方面，公司產生的成本主要包括用於員工過渡的現金支出、通知期和遣散費、員工福利和相關成本，以及某些非流動資產的非現金費用。

下表按合併運營報表中的細列項目列出了報告期內產生的重組和相關費用總額，所有這些費用均歸因於其美國分部（以千計）：

			截至2023年6月30日的三個月						截至2023年6月30日的六個月
研究和開發			$	6,130					$	8,782
銷售、一般和管理			1,645						1,645
重組和相關費用總額			$	7,775					$	10,427

下表提供了截至2023年6月30日的六個月中應計重組和相關費用的組成部分和變化（以千計）：

			遣散費和其他解僱補助金						長期資產成本 (1)						股票薪酬 (2)						總計
截至2022年12月31日的餘額			$	10,191					$	—					$	—					$	10,191
收費			9,953						3,030						(2,556)						10,427
現金支付			(13,521)						(949)						—						(14,470)
非現金調整			—						(2,081)						2,556						475
截至2023年6月30日的餘額			$	6,623					$	—					$	—					$	6,623

(1) 主要與不動產、廠房和設備以及融資租賃ROU資產的減值或核銷有關。

(2)與股權獎勵修改導致的股票薪酬支出逆轉有關。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告其他地方的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。除了歷史合併財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。您應查看標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分，以討論前瞻性陳述，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解可能導致實際業績與以下討論和分析以及本10-Q表季度報告中其他地方的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的因素。我們的歷史業績不一定能代表未來任何時期的預期結果。

概述

在本報告中使用時，“tuSimple”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指TuSimple Holdings Inc. 和所有子公司。

TuSimple是一家全球自動駕駛技術公司，總部位於加利福尼亞州聖地亞哥，在美國（“美國”）和亞太地區（“亞太地區”）開展業務。我們成立於2015年，致力於通過開發專有技術，實現自動駕駛貨運的規模化開發和部署，從而徹底改變估計價值4萬億美元的全球卡車貨運市場。我們相信，我們的全棧L4級自動駕駛技術和我們的自動貨運網絡（“AFN”）將使全球卡車運輸更加安全、可靠、高效和環保。

可報告的細分市場

TuSimple的兩個可報告的地理區域是美國和亞太地區。這些細分市場符合我們對L4級自動駕駛技術的分歧發展戰略以及每個地區的獨立運營和商業商業模式。每個細分市場都有獨立的工程團隊、軟件代碼庫、基礎設施、技術能力和機載軟件開發，以適應地區需求和終端市場用例的差異。

AFN

我們正處於在主要市場開發AFN的初期階段。 我們的 AFN 將根據用户需求，通過兩種服務模式提供自主貨運能力即服務：

•tuSimple 容量。我們的自有或租賃改裝（短期）和專門製造的L4自動駕駛半卡車（長期）車隊將為那些希望在不擁有半卡車資產的情況下獲得安全、可靠、低成本和更環保的貨運的客户提供服務。

•運營商自有容量。顧客 那些更願意擁有車隊的人將能夠從配備車載自動駕駛軟件解決方案的OEM那裏購買我們專門製造的L4級自動駕駛半掛卡車。

對於美國和亞太地區而言，我們認為配備改裝卡車的TuSimple Capacity車型將加快商業化之路。我們已經開發了在AFN內開發和部署自動駕駛卡車運輸業務所必需的專有技術和系統。一旦全面擴展，AFN的目標是成為一種全面的自動駕駛貨運解決方案，為用户提供在連接航站樓網絡的高清數字地圖路線上運行的L4級自動駕駛半卡車的訪問權限。

全棧L4自動駕駛技術、硬件和車外功能

TuSimple正在為美國和亞太地區的運營開發L4級自動駕駛解決方案，其自動駕駛系統（“ADS”）L4支持車載軟件、非車載功能和硬件。美國和亞太地區的能力，包括其軟件基礎代碼，均由每個地區的技術團隊獨立開發。

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我們的自動駕駛技術專為我們運營地區的半掛卡車而設計。我們目前的開發重點和測試活動側重於進一步完善我們的L4級自動駕駛技術，為大規模部署和商業化做好準備。我們專有的L4自動駕駛解決方案包括支持L4的ADS，例如1,000米感知範圍、多模態感知和車外功能，例如高清晰度（“HD”）地圖、機器學習、自動駕駛可視化和仿真功能，以及由宂餘傳感器套件、車載計算解決方案和其他組件組成的集成式L4自動駕駛半卡車設計。長距離感知、高級規劃和決策以及高度精確的測繪是半卡車自主貨運的重要能力，半卡車是重型鉸接式車輛，需要能夠在高速公路速度下行駛。

我們今天的運營

目前，我們在亞利桑那州圖森（美國）、中國上海和日本東京（亞太地區）運營着大約70輛L4級自動駕駛半掛卡車，其中35輛在美國亞利桑那州圖森、中國上海和日本東京（亞太地區）的商業貨運路線上都有安全駕駛員和安全工程師。與安全駕駛員和安全工程師一起操作使我們能夠不斷改進我們的 L4 技術。在擴大運營設計領域並向客户和合作夥伴展示我們的能力的同時，我們還在美國、中國、日本和瑞典的其他地方進行了精選的測試業務。目前，我們在瑞典沒有業務。

在過去的幾年中，我們在美國通過TuSimple Capacity服務模式為客户提供貨運能力服務創造了收入。考慮到其發展性質，包括讓駕駛員和測試工程師上卡車，我們收入業務的毛虧率超過收入的100％。在現實世界的商業環境中以駕駛模式部署我們的自動駕駛卡車使我們能夠在創造收入的同時開發我們的技術，並在啟動商業化之前建立車隊管理運營和相關流程。目前，我們認為，與這些收入業務相關的增量收益和經驗並未超過其營業虧損。自2022年第四季度起，我們不再強調美國業務的創收貨運服務，而是開始重新部署相應的資源和知識，在 “Driver-in” 模式和商業貨運路線上操作我們的卡車，但不向客户提供貨運服務。儘管我們繼續在某些AFN航線上與精選客户合作，但我們不打算創造可觀的收入。

運營結果的組成部分

收入

迄今為止，我們確認的所有收入均來自美國通過tuSimple Cacity服務模式提供的運力服務。收入是根據行駛里程從一個地點運往另一個地點的貨物從一個地點運到另一個地點時逐漸確認的。發貨將在很短的時間內完成，通常需要一到兩天。

收入成本

我們的收入成本主要包括燃料成本、財產和設備（包括根據融資租賃購買的半卡車）的折舊、勞動力成本以及其他直接歸因於提供貨運能力服務的成本。目前，我們運營的半卡車中有很大一部分，有兩名乘員，一名安全工程師和一名安全司機。

研究與開發（“R&D”）

研發成本主要包括與人事相關的費用，包括與負責設計、開發和測試我們的L4級自動駕駛技術的軟件開發人員和工程人員相關的股票薪酬成本，以及分配的管理費用。

銷售、一般和管理（“SG&A”）

銷售和收購成本主要包括與人事相關的費用，包括與我們的銷售、營銷、管理和行政活動相關的股票薪酬成本、專業服務費和其他一般公司費用。

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利息收入

利息收入主要包括我們的現金和現金等價物以及短期投資所賺取的利息。

所得税準備金

所得税準備金主要包括美國聯邦和州所得税以及我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。自成立以來，我們蒙受了營業損失。我們有遞延所得税淨資產的全額估值補貼，包括聯邦和州淨營業虧損結轉和研發信貸結轉。我們預計將維持這種估值補貼，直到我們的聯邦和州遞延所得税資產的收益很有可能通過預期的未來應納税所得額來實現。

運營結果

下表列出了我們在報告所述期間未經審計的簡明合併經營業績數據（以千計）：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2022						2023						2022						2023
收入			$	2,594					$	92					$	4,858					$	307
收入成本			5,767						246						9,856						754
總虧損			(3,173)						(154)						(4,998)						(447)
運營費用：
研究和開發(1)			85,519						58,506						163,677						120,108
銷售、一般和管理(1)			22,017						28,735						54,232						57,422
運營費用總額			107,536						87,241						217,909						177,530
運營損失			(110,709)						(87,395)						(222,907)						(177,977)
利息收入			1,907						9,747						2,367						19,624
其他收入（支出），淨額			207						(391)						42						(898)
所得税準備金前的虧損			(108,595)						(78,039)						(220,498)						(159,251)
所得税準備金			—						—						—						—
淨虧損			$	(108,595)					$	(78,039)					$	(220,498)					$	(159,251)

(1)			包括股票薪酬支出如下（以千計）

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2022						2023						2022						2023
研究和開發			$	22,392					$	6,252					$	39,856					$	18,398
銷售、一般和管理			2,759						4,707						12,822						9,366
股票薪酬支出總額			$	25,151					$	10,959					$	52,678					$	27,764

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截至2022年6月30日的三個月和六個月與2023年6月30日的比較

收入

			截至6月30日的三個月																		截至6月30日的六個月
(以千計，百分比除外）			2022						2023						% 變化						2022						2023						% 變化
收入			$	2,594					$	92					(96)		%				$	4,858					$	307					(94)		%

截至2023年6月30日的三個月與2022年同期相比

在截至2023年6月30日的三個月中，收入與去年同期相比減少了250萬美元，下降了96％，這主要是由於訂單和裝貨量減少，這符合我們先前披露的暫停美國細分市場運費收入業務的修訂戰略。

截至2023年6月30日的六個月與2022年同期相比

在截至2023年6月30日的六個月中，收入與去年同期相比減少了460萬美元，下降了94％，這主要是由於訂單和裝貨量減少，這符合我們先前披露的暫停美國細分市場運費收入業務的修訂戰略。

收入成本

			截至6月30日的三個月																		截至6月30日的六個月
(以千計，百分比除外）			2022						2023						% 變化						2022						2023						% 變化
收入成本			$	5,767					$	246					(96)		%				$	9,856					$	754					(92)		%

截至2023年6月30日的三個月與2022年同期相比

在截至2023年6月30日的三個月中，收入成本與去年同期相比減少了550萬美元，下降了96％，這符合我們先前披露的暫停美國細分市場貨運收入業務的修訂戰略。

截至2023年6月30日的六個月與2022年同期相比

在截至2023年6月30日的六個月中，收入成本與去年同期相比下降了910萬美元，下降了（92）％，這符合我們先前披露的暫停美國板塊貨運收入業務的修訂戰略。

重組

在2022年第四季度和2023年上半年，我們的董事會批准了各種重組計劃，以根據我們的戰略優先事項重新平衡我們的成本結構，包括在2022年12月和2023年5月分別裁員25％和30％，以及對幾項資本資產進行減值或註銷。

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研究和開發

			截至6月30日的三個月																		截至6月30日的六個月
(以千計，百分比除外）			2022						2023						% 變化						2022						2023						% 變化
美國			$	65,415					$	38,228					(42)		%				$	125,374					$	80,723					(36)		%
亞太地區			20,104						20,278						1		%				38,303						39,385						3		%
總研發			$	85,519					$	58,506					(32)		%				$	163,677					$	120,108					(27)		%

截至2023年6月30日的三個月與2022年同期相比

美國

在截至2023年6月30日的三個月中，研發費用與去年同期相比減少了2720萬美元，下降了42％。減少的主要原因是我們在2022年第四季度的重組工作大幅減少了員工人數，並導致包括股票薪酬支出在內的人事相關成本減少。

亞太地區

在截至2023年6月30日的三個月中，研發費用與去年同期相比增加了20萬美元，增長了1％。增長的主要原因是，隨着我們進一步發展該地區的L4能力，擴大在中國和日本的研發業務，研發費用增加，但被股價下跌導致的股票薪酬支出減少所抵消。

截至2023年6月30日的六個月與2022年同期相比

美國

在截至2023年6月30日的六個月中，研發費用與去年同期相比減少了4,470萬美元，下降了36％。減少的主要原因是我們在2022年第四季度的重組工作大幅裁員，並導致人事相關成本的減少，包括股票薪酬支出以及折舊和分配的設施成本。

亞太地區

在截至2023年6月30日的六個月中，研發費用與去年同期相比增加了110萬美元，增長了3％。這一增長主要歸因於我們在中國和日本擴大研發業務的研發費用增加，因為我們在該地區進一步發展L4能力，但股價下跌導致的股票薪酬支出減少部分抵消了這一增長。

銷售、一般和管理

			截至6月30日的三個月																		截至6月30日的六個月
(以千計，百分比除外）			2022						2023						% 變化						2022						2023						% 變化
美國			$	17,083					$	21,751					27		%				$	41,699					$	44,852					8		%
亞太地區			4,934						6,984						42		%				12,533						12,570						*
銷售和收購總額			$	22,017					$	28,735					31		%				$	54,232					$	57,422					6		%

* 百分比沒有意義。

截至2023年6月30日的三個月與2022年同期相比

美國

在截至2023年6月30日的三個月中，銷售和收購支出與去年同期相比增加了470萬美元，增長了27％。增加的主要原因是與正在進行的訴訟和調查有關的法律和專業服務費用增加。

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亞太地區

在截至2023年6月30日的三個月中，銷售和收購支出與去年同期相比增加了210萬美元，增長了42％。增加的主要原因是與正在進行的訴訟有關的法律和專業服務費用增加。

截至2023年6月30日的六個月與2022年同期相比

美國

在截至2023年6月30日的六個月中，銷售和收購支出與去年同期相比增加了320萬美元，增長了8％。增長主要歸因於與2023年上半年正在進行的訴訟和調查相關的法律和專業服務成本以及與我們的重組工作相關的重組費用增加，但部分被人事相關成本（包括股票薪酬支出）的減少所抵消，這是由於我們在2022年第四季度的重組工作大幅減少了員工人數以及截至2022年6月30日的六個月中記錄的與程露的修改相關的非經常性支出因他於2022年3月離任首席執行官而獲得的股權獎勵。

亞太地區

在截至2023年6月30日的六個月中，銷售和收購費用與去年同期相比沒有顯著變化。法律和專業服務成本的增加被人事相關成本的減少所抵消，這主要是由於我們的股價下跌導致股票薪酬減少，以及截至2022年6月30日的六個月中記錄的與修改程璐2022年3月首席執行官離職後的股權獎勵有關的非經常性支出。

利息收入

			截至6月30日的三個月																		截至6月30日的六個月
(以千計，百分比除外）			2022						2023						% 變化						2022						2023						% 變化
利息收入			$	1,907					$	9,747					411		%				$	2,367					$	19,624					729		%

截至2023年6月30日的三個月與2022年同期相比

在截至2023年6月30日的三個月中，利息收入與去年同期相比增加了780萬美元，增長了411％，這主要是由於貨幣市場基金和短期投資獲得的利息收入。在截至2022年6月30日的三個月中，我們沒有持有任何短期投資。

截至2023年6月30日的六個月與2022年同期相比

在截至2023年6月30日的六個月中，利息收入與去年同期相比增加了1,730萬美元，增長了729％，這主要是由於貨幣市場基金和短期投資獲得的利息收入。在截至2022年6月30日的六個月中，我們沒有持有任何短期投資。

關鍵指標和非公認會計準則財務指標

			截至6月30日的三個月																		截至6月30日的六個月
(以千計，百分比除外）			2022						2023						% 變化						2022						2023						% 變化
運營損失			$	(110,709)					$	(87,395)					(21)		%				$	(222,907)					$	(177,977)					(20)		%
調整後 EBITDA(1)			$	(82,676)					$	(64,859)					(22)		%				$	(162,911)					$	(134,384)					(18)		%
(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關我們使用該財務指標以及該財務指標與最具可比性的公認會計準則指標的對賬的更多信息，請參閲 “非公認會計準則財務指標的對賬”。

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調整後 EBITDA

調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來評估我們在業務中的經營業績的績效指標。由於調整後的息税折舊攤銷前利潤便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將此衡量標準用於業務規劃目的。因此，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理團隊和董事會一樣。

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為運營虧損，調整後不包括：

•折舊和攤銷；

•股票薪酬支出；

•重組費用；以及

•融資租賃利息支出包含在收入成本中。

有關調整後息税折舊攤銷前利潤限制以及運營虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤對賬的更多信息，請參閲標題為 “非公認會計準則財務指標對賬” 的部分。

非公認會計準則財務指標的對賬

我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤與公認會計原則指標結合使用，作為我們對業績的總體評估的一部分，包括編制運營預算和季度預測，以評估業務戰略的有效性，並就我們的財務業績與董事會溝通。由於非公認會計準則財務指標沒有標準化，因此可能無法將該指標與其他名稱相同或相似的公司的非公認會計準則指標進行比較。此外，其他公司可能不會發布類似的指標。此外，該衡量標準有一定的侷限性，因為它不包括我們合併運營報表中反映的運營業務所必需的某些支出的影響。我們調整後的息税折舊攤銷前利潤應作為根據公認會計原則制定的衡量標準的補充，而不是作為替代或孤立地考慮這些措施。

下表提供了根據公認會計原則確定的報告的運營淨虧損與非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤（以千計）的對賬情況：

			截至6月30日的三個月												截至6月30日的六個月
			2022						2023						2022						2023
運營損失			$	(110,709)					$	(87,395)					$	(222,907)					$	(177,977)
股票薪酬支出(1)			25,151						13,515						52,678						30,320
折舊和攤銷(1)			2,726						1,226						5,461						2,793
重組費用			—						7,775						1,568						10,427
收入成本中包含的融資租賃利息支出			156						20						289						53
調整後 EBITDA			$	(82,676)					$	(64,859)					$	(162,911)					$	(134,384)

(1)不包括與重組事件相關的金額。

分部調整後的息税折舊攤銷前

我們有兩個可報告的細分市場：美國和亞太地區。我們的首席運營決策者（“CODM”）利用細分市場調整後息税折舊攤銷前利潤指標來評估運營業績並分配資源。

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下表提供了有關我們分部調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）的信息：

			截至6月30日的三個月												% 變化						截至6月30日的六個月												% 變化
			2022						2023												2022						2023
美國			$	(62,131)					$	(41,976)					(32)		%				$	(123,883)					$	(90,622)					(27)		%
亞太地區			(20,545)						(22,883)						11		%				(39,028)						(43,762)						12		%
調整後息税折舊攤銷前利潤			$	(82,676)					$	(64,859)					(22)		%				$	(162,911)					$	(134,384)					(18)		%

我們的分部美國和亞太地區調整後息税折舊攤銷前利潤的變化主要歸因於運營費用的變化。有關這兩個細分市場各自研發費用以及銷售、一般和管理費用的變化的討論，請參閲上文標題為 “截至2022年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月比較” 的部分。

流動性和資本資源

我們主要通過出售資本存量為我們的運營融資，從歷史上看，資本存量足以滿足我們的營運資金和資本支出需求。截至2023年6月30日，我們的主要流動性來源為3.147億美元的現金及現金等價物，不包括170萬美元的限制性現金和5.192億美元的短期投資。現金和現金等價物主要包括銀行存款、存款證和貨幣市場基金。短期投資主要包括可供出售的債務證券，包括： 商業票據、美國國債、美國政府機構證券和公司債務證券。我們認為我們的短期投資可用於當前的業務。根據我們目前的運營計劃，我們認為我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長率、我們吸引和留住用户的能力及其為我們的服務付費的意願，以及支持我們開發L4級自動駕駛技術和AFN的支出時機和程度。此外，我們可能會簽訂未來收購或投資業務、產品、服務、戰略合作伙伴關係和技術的安排。因此，我們可能需要尋求額外的股權和/或債務融資。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。負債的產生將導致固定債務增加，並可能導致運營契約限制我們的運營。如果我們無法維持足夠的財務資源，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

現金流

下表彙總了我們在所述期間的現金流量（以千計）：

			截至6月30日的六個月
			2022						2023
提供的淨現金（用於）：
經營活動			$	(176,659)					$	(157,825)
投資活動			$	(5,148)					$	(141,253)
籌資活動			$	1,516					$	(1,052)

經營活動

截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金分別為1.767億美元和1.578億美元。減少的主要原因是淨虧損減少，這是由於我們進行了重組活動，以根據2022年第四季度開始的戰略優先事項重新平衡成本結構。

投資活動

截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為510萬美元和1.413億美元。增長的主要原因是我們在截至2023年6月30日的六個月中對有價證券的投資，而截至2022年6月30日，這些證券並不存在。

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融資活動

截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為150萬美元，與員工行使股票期權和根據我們的員工股票購買計劃購買相關的股票發行所獲得的收益有關，但被我們的融資租賃和卡車購買貸款的本金支付所抵消。截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金為110萬美元，主要與我們的融資租賃和卡車購買貸款的本金支付有關。

物質現金需求

截至2023年6月30日，未來運營租賃的最低租賃付款為5,490萬美元。

關鍵會計估計

我們根據公認會計原則編制簡明合併財務報表。根據公認會計原則編制這些簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和其他我們認為在這種情況下合理的假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計值有很大差異。

與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中討論的關鍵會計估計值相比，我們的關鍵會計估計值沒有重大變化，但附註1中描述的情況除外。業務描述和我們簡明合併財務報表的重要會計政策摘要。

最近的會計公告

有關最近發佈的會計公告的信息，請參閲附註1。我們的簡明合併財務報表中的業務描述和重要會計政策摘要包含在本10-Q表季度報告的其他地方。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

除下述項目外，公司在2023年前六個月的市場風險沒有重大變化。有關公司市場風險敞口的討論，請參閲2022年10-K表格第二部分第7A項 “關於市場風險的定量和定性披露” 中規定的公司市場風險披露。

投資和利率風險

我們面臨的利率風險主要與我們的投資組合有關。利率的變化會影響我們的總現金、現金等價物和有價證券所賺取的利息以及這些證券的公允價值。

截至2023年6月30日，我們的現金及現金等價物為3.147億美元，短期投資為5.192億美元，其中主要包括 現金存款、貨幣市場基金、商業票據、美國政府和機構證券以及投資級公司債務證券。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保護資本和滿足流動性要求。我們主要投資於高流動性、投資級的債務證券，並限制任何一家發行人的信用敞口。我們不出於交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的現金等價物和有價證券的到期日通常較短，因此我們投資組合的公允價值對利率波動相對不敏感。由於我們投資的短期性質，由於利率的變化，我們沒有面臨或預計會面臨重大風險。截至2023年6月30日，假設利率上調100個基點不會對我們投資組合的公允價值產生重大影響。

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第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序尚無效，如下所述。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、調查和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本10-Q表季度報告所涵蓋期間的簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們在按照公認會計原則列報的期間的財務狀況、經營業績和現金流。

財務報告內部控制存在重大缺陷

在對截至2023年6月30日的三個月的評估中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，原因是（i）控股股東於2022年11月意外罷免了董事會的所有獨立董事，包括審計委員會的所有成員；（ii）公司人員對公司關於識別、批准和披露關聯方交易的政策缺乏瞭解。因此，(i) 獨立董事的罷免和審計委員會的解散影響了對所需內部控制和程序的監督和監測；(ii) 我們沒有對關聯方交易的識別和披露保持有效的控制。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷，因此有合理的可能性無法防止或發現我們的財務報表的重大錯報。

補救計劃

我們已開始採取措施糾正財務報告內部控制中已發現的重大缺陷，包括：

•於2022年12月中旬任命董事會獨立董事，於2022年12月15日重組審計委員會，並於2023年任命更多獨立董事加入董事會；

•恢復董事會和委員會的會議，包括有關有效監督財務報告和監督內部控制和程序的會議；

•就公司識別和報告關聯方交易政策的範圍和適用範圍向某些人員提供有針對性的培訓；以及

•進一步制定、完善和實施與識別和報告關聯方交易相關的流程和文件程序。

雖然我們已經啟動了補救這些重大缺陷的計劃，但這些行動和計劃中的行動尚待管理層的持續評估，並將需要對未來時期財務報告內部控制的設計和運作有效性進行測試和驗證。我們致力於不斷改善對財務報告的內部控制，並打算繼續採取必要行動，糾正我們在財務報告內部控制方面的缺陷。

財務報告內部控制的變化

除非如上所述，在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

27

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對控制有效性的限制

包括我們在內的任何披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期控制目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實：存在資源限制，管理層必須運用判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。我們打算繼續根據業務需要或適當監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

28

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第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們不時參與因正常業務活動而引發的各種法律訴訟。為此類訴訟辯護可能代價高昂，並可能給管理層和員工帶來沉重負擔。在訴訟過程中，我們可能會收到不利的初步或臨時裁決，並且無法保證會獲得有利的最終結果。除以下情況外，我們目前不是任何訴訟的當事方，我們認為，如果這些訴訟的結果不利於我們，則單獨或合併起來將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

股東證券訴訟

2022年8月31日，向美國加利福尼亞南區地方法院提起證券集體訴訟（“2022年8月訴訟”），針對該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯小迪、陳默、路程、帕特里克·狄龍和詹姆斯·馬倫）以及承銷其首次公開募股的承銷商，他們代表從4月份開始收購其證券的假定股東 2021 年 15 日至 2022 年 8 月 1 日。2022 年 8 月的行動標題是： Dicker 訴 TuSimple Holdings, Inc. 等人，3:22-cv-01300-jes-MSB（加利福尼亞州南達科他州）。2022年8月行動中提出的申訴稱，除其他外，該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員違反了《證券法》第11條和第15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條，就公司自動駕駛技術發表了重大虛假或誤導性陳述，或者未能披露要求披露的信息。該申訴代表假定的羣體要求賠償未指明的金錢賠償，並要求賠償費用和開支，包括合理的律師費。

2022年11月10日，向美國紐約南區地方法院提起了第二起證券集體訴訟（“2022年11月訴訟”），針對該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯小迪、陳默、路程、埃裏克·塔皮亞、帕特里克·狄龍和詹姆斯·馬倫）以及承銷其首次公開募股的承銷商，代表一類被收購的股東其證券期為2021年4月15日至2022年10月31日。2022 年 11 月行動最初的標題是： Woldanski 訴 tuSimple Holdings, Inc. 等人，1:22-cv-09625-akh（S.D.N.Y.）。2022年11月行動中的投訴稱，除其他外，該公司及其某些現任和前任董事和高級管理人員違反了《證券法》第11、12（a）和15條以及《交易法》第10（b）和20（a）條，就公司與Hydron, Inc.（“Hydron”）的關聯方交易發表了虛假或誤導性陳述，或者沒有披露要求披露的信息以及該公司未經公司批准與Hydron共享機密信息和專有技術董事會。該申訴代表假定的羣體要求賠償未指明的金錢賠償，並要求賠償費用和開支，包括合理的律師費。此後，2022 年 11 月的行動已移交給加利福尼亞南區，現在的標題是： Woldanski 訴 tuSimple Holdings, Inc. 等人，3:23-cv-00282-jes-MSB（S.D. Cal.）。

2023年5月3日，該公司提出了一項動議，要求合併2022年8月的行動和2022年11月的行動。法院批准了該動議，並於2022年7月20日合併了2022年8月的訴訟和2022年11月的訴訟。原告必須在2023年10月2日之前提交合並和修正的申訴。合併和修訂的投訴以及未來任何經修訂的投訴，可能包括有關責任的額外或替代指控，或者替代或額外的救濟申請。

公司無法估計與本訴訟或任何類似訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這可能是重大的。

股東衍生行動

2022年11月28日，一名股東據稱代表公司向特拉華州財政法院提起了股東衍生訴訟，對其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、陳墨、布拉德·巴斯、凱倫·弗朗西斯、米歇爾·斯特林和裏德·華納）提起了股東衍生訴訟，指控公司的某些現任和前任董事和高級管理人員違反了對公司的信託義務與與 Hydron 的關聯方交易有關： Nusbaum 訴 Hou 等人， 2022-1095-NAC (Del.ch.)。股東衍生訴訟還指控該公司某些現任和前任董事和高級管理人員因公司董事會重組而違反信託義務。

2022年12月15日，一位股東向特拉華州財政法院提起了第二起股東衍生訴訟，據稱代表公司對其某些現任和前任董事和高級管理人員（侯曉迪、陳墨、盧成、帕特里克·狄龍、埃裏克·塔皮亞、詹姆斯·馬倫、布拉德·巴斯、查爾斯·超、凱倫·弗朗西斯、米歇爾·斯特林、裏德·沃納和張邦妮）提起了第二起股東衍生訴訟，指控他們提出類似的索賠 2022 年 11 月 28 日提起的訴訟： Young v. Hou 等人， 2022-1157-NAC (Del.ch.)。除其他外，第二股東衍生訴訟還主張有關公司技術安全以及涉嫌公司內部控制不足的索賠。

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2023年3月6日，一名股東據稱代表公司向特拉華州財政法院提起了第三起股東衍生訴訟，指控其某些現任和前任董事和高級職員（侯曉迪、布拉德·巴斯、陳墨、查爾斯·趙凱倫、弗朗西斯、温迪·海斯、陸成、邁克爾·莫西爾、米歇爾·斯特林、裏德·沃納和張邦妮）提起了第三起股東衍生訴訟，指控他們提出類似的索賠 2022年11月28日和2022年12月15日提起的訴訟： Wolfson 訴 Hou 等人， 2023-0279-NAC (Del.ch.)。此後，股東聲稱自願駁回了她的行動。

2023年3月29日，公司提出一項動議，要求合併上述所有股東衍生品行動。法院批准了該動議，並於2023年5月5日合併了股東衍生訴訟。2023年7月24日對作為名義被告的侯小迪、陳默、布拉德·巴斯、凱倫·弗朗西斯、Reed Werner、Hydron Inc.和TuSimple提起了合併申訴，其中包含的索賠與在提起的申訴中提出的索賠基本相同 Nusbaum 訴 Hou 等人， 2022-1095-NAC（Del.Ch.)。

2023年8月17日，特拉華州財政法院下令將合併訴訟延期至2024年2月9日，等待公司董事會成立的特別訴訟委員會（“SLC”）進行調查，以評估和確定在合併訴訟中提出的衍生品索賠是否符合公司的最大利益。董事會此前已授權SLC就懸而未決的股東衍生品訴訟採取一切可取、適當且符合公司及其股東最大利益的行動。

公司無法估計與本訴訟或任何類似訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這可能是重大的。

監管調查

美國外國投資委員會（“CFIUS”）

該公司正在配合CFIUS關於其遵守與美國政府簽訂的《國家安全協議》（“NSA”）的調查，該協議涉及TuSimple U.Simple與TuSimple在中國的企業（“TuSimple China”）、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息。如果CFIUS得出結論，認為與TuSimple China、Hydron和Hydron的合作伙伴共享的信息違反了國家安全局的條款，則可能會對該公司處以民事處罰。目前，公司無法估計出現負面結果的可能性，也無法估計與此事相關的潛在損失或虧損範圍。隨着與CFIUS的討論仍在繼續，審計委員會和董事會、董事會和公司的政府安全委員會致力於充分合作。

公司無法估計與本次調查或任何類似調查相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這可能是重大的。

證券交易委員會（“SEC”）

正如2022年11月7日披露的那樣，在提交公司關於審計委員會對與Hydron關聯方交易的內部調查的初步結果的8-K表的最新報告時，公司主動聯繫了美國證券交易委員會，並收到了美國證券交易委員會的初步信息請求。自最初的外聯活動以來，公司以及某些現任和前任董事和高級管理人員收到了美國證券交易委員會的傳票，要求出示公司文件，並要求出示某些個人的證詞傳票。公司無法估計出現負面結果的可能性，也無法估計與此事相關的潛在損失或損失範圍。該公司已經並打算繼續全力配合美國證券交易委員會的調查。

公司無法估計與本次調查或任何類似調查相關的潛在損失或損失範圍（如果有），這可能是重大的。

第 1A 項。風險因素。

第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化， 風險因素截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告於2023年9月7日向美國證券交易委員會提交。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

30

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第 6 項。展品。

以引用方式納入

展覽 數字

描述

表單

文件編號

展覽

申報日期

已歸檔 在此附上

3.1

經修訂和重述的公司註冊證書

10-Q

001-40326

3.1

5/11/2021

3.2

經修訂和重述的章程

10-Q

001-40326

3.2

5/11/2021

10.1

TuSimple Holdings Inc. 高級管理人員遣散費和控制權變更計劃

8-K

001-40326

10.1

6/2/2023

31.1

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。

X

31.2

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。

X

32.1*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。

X

32.2*

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。

X

101.INS

行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

X

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

X

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

X

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

X

104

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

X

* 本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的認證不被視為向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入TuSimple Holdings Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含任何一般的公司語言。

31

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

									TuSimple 控股公司
日期：2023 年 9 月 27 日						來自：			/s/ Cheng Lu
									程露
									首席執行官 (首席執行官）
日期：2023 年 9 月 27 日						來自：			/s/ 埃裏克·塔皮亞
									埃裏克·塔皮亞
									首席財務官 (首席財務官）

32