美國個州

證券和交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區 20549

時間表 13D

（第 1 號修正案）

根據 1934 年的《證券交易法》

ESGL 控股有限公司

（發行人的姓名）

普通股票，面值每股 0.0001 美元

（證券類別的標題）

普通股：G3R95P108

認股權證：G3R95P116

（CUSIP 編號）

大廈南大道 101 號 2

新加坡 637226

電話： +65 6653 2299

（姓名、地址和電話號碼

已授權接收通知和通信）

2023 年 8 月 6

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表 13G 中提交過一份聲明，報告本附表 13D 所涉及的收購，並且因 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框：☐

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

*	本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關標的類證券時填寫，以及任何包含會改變之前封面頁面中提供的披露信息的後續修正案。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

CUSIP 不是G3R95P108

1. 舉報人姓名。

創世紀獨角獸資本有限責任公司

2。如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a) ☐

(b) ☐

3。僅限美國證券交易委員會使用

4。資金來源（參見説明）

5。檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 ☐

6。國籍或組織地點

特拉華

的編號

股份

受益地

由擁有

每個

報告

與在一起的人

7。唯一投票權

8。共享投票權

9。唯一的處置權

10。共享處置權

11。每位申報人實益擁有的總金額

12。檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐

13。由行中的金額表示的類別百分比 (11)

14。舉報人類型（參見説明）

CUSIP 不是G3R95P108

1. 舉報人姓名。

Samuel Lui

2。如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a) ☐

(b) ☐

3。僅限美國證券交易委員會使用

4。資金來源（參見説明）

5。檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序 ☐

6。國籍或組織地點

新加坡

的編號

股份

受益地

由擁有

每個

報告

與在一起的人

7。唯一投票權

1,427,191

8。共享投票權

9。唯一的處置權

1,427,191

10。共享處置權

11。每位申報人實益擁有的總金額

1,427,191

12。檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐

13。由行中的金額表示的類別百分比 (11)

11.25% ⁽¹⁾

14。舉報人類型（參見説明）

⁽¹⁾	百分比是根據發行人於2023年9月19日提交的 19日提交的F-1表格中披露的2023年9月19日發行和流通的12,683,039股普通股計算得出的。

項目 1.證券和發行人。

本經修訂的附表13D中的實益所有權聲明（本 “聲明”）涉及ESGL Holdings Limited（“發行人”）的普通股（“普通股股”）。發行人的主要執行辦公室位於新加坡大士南大道2號101號，郵編637226。普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “ESGL”。

項目 2.身份和背景。

	(a)	本聲明由Genesis Unicorn Capital, LLC和Samuel Lui（“Reporting 個人”）共同提交。

	(b)	舉報人的營業地址是新澤西州普林斯頓市威瑟斯彭街 281 號， 08540。

	(c)	Samuel Lui 是 Genesis Unicorn Capital, LLC 的唯一成員。Genesis Unicorn Capital, LLC的主要業務是其被動投資的控股公司。

	(d) — (e)	在過去的五年中，舉報人沒有 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，或 (ii) 有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，而且該訴訟的結果曾經或現在受到禁止未來違規行為或禁止或授權活動的判決、法令或最終命令的約束, 聯邦或州證券法, 或發現任何違反此類法律的行為.

	(f)	Samuel Lui 是新加坡共和國公民。創世紀獨角獸資本有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司。

項目 3.資金或其他對價的來源和金額。

正如先前披露的那樣，發行人於2023年8月2日（“截止日期”），根據截至2022年11月29日的合併協議（“合併協議”）的條款，完成了發行人創世紀獨角獸資本公司（“GUCC”）、開曼羣島豁免公司ESGH Merger Sub Corp.（“GUCC”）的條款以及發行人環境解決方案集團控股有限公司的全資子公司、開曼羣島豁免公司（“Legacy ESGL”）、及其某些股東傳統 ESGL。

根據合併協議的條款，在企業合併結束時，申報人擁有的1,953,250股B類普通股和377,331股A類普通股被自動取消，並轉換為向Genesis Unicorn Capital, LLC發行的2,330,581股普通股。此外，用於購買申報人擁有的GUCCAA類普通股的377,331份私人認股權證已轉換為377,331份用於購買普通股的認股權證。

本文對合並協議的引用和描述完全限定了作為本聲明附錄 2 提交的合併協議，並以引用方式納入此處。

2023年8月6日，Genesis Unicorn Capital, LLC 以賬面記錄形式向某些受讓人轉讓了創世紀獨角獸資本有限責任公司共持有的1,953,250股發行人普通股（“股份轉讓”），其中1,427,191股普通股轉讓給了塞繆爾·呂伊。2023年8月6日，Genesis Unicorn Capital, LLC以賬面記錄形式向某些受讓人轉讓了創世紀獨角獸資本有限責任公司持有的337,331股發行人普通股和創世紀獨角獸資本有限責任公司持有的337,331份發行人認股權證。

項目 4.交易的目的.

上述第 3 項中規定的有關業務合併和股份轉讓的信息已通過引用納入本項目 4 中。如本聲明所述，申報人實益擁有的所有普通股都是與業務合併和股份轉讓有關的。

除本聲明中所述的外，每位申報人目前沒有任何與附表 13D 第 4 項 (a) 至 (j) 分段所述的任何行動有關或將導致採取的任何行動計劃或提案，但是，根據此處所述的協議，申報人可以隨時不時審查、重新考慮和改變其立場和/或改變其立場和/或更改其 } 目的和/或制定此類計劃，並可能試圖在業務方面影響發行人或董事會管理層以及發行人的事務，並可能不時考慮向顧問、發行人或其他人提出此類事宜。

項目 5.發行人證券的利息。

	(a) -(b)	申報人對本聲明封面頁上與普通股總數和百分比（包括但不限於此類信息的腳註）有關的第 11 行和第 13 行的回覆以引用方式納入此處。

		申報人對本聲明封面第7、8、9和10行的迴應，這些迴應涉及上文第 2 項中提及的申報人擁有單獨或共同的投票權或指示的投票權，以及處置或指導處置或指導處置（包括但不限於此的腳註）的普通股數量信息）以引用方式納入此處。

	(c)	除本聲明中規定的外，據申報人所知，在本聲明提交之日前的六十天內，沒有參與任何與發行人普通股有關的交易。

	(d)	除第 3 項所述的外，已知除申報人外，沒有其他人有權或有權指示收取申報人實益擁有的發行人普通股的股息或出售本聲明中報告的發行人普通股的收益。

	(e)	不適用。

項目 6.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

第 3 項下合併協議的描述以引用方式納入此處，並參照作為本聲明附錄 2 提交的合併協議進行全面限定。

Lock-up 限制/信函協議

關於發行人的前身公司GUCC的首次公開募股，申報人簽訂了一份包含某些封鎖限制的書面協議（“信函協議”），根據該協議，申報人同意，對於申報人持有的1,427,191股普通股，在 (A) 六 (6) 個月後較早發生之前，不得轉讓任何此類股份發行人業務合併的完成以及 (B) 在業務合併之後（如果報告的最後一次出售）在任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的價格等於或超過每股12.00美元（根據股票分割、股票資本化、供股、細分、重組、資本重組等進行調整）。

此處對信函協議中包含的封鎖限制的引用和描述完全限定對作為本聲明附錄 2 提交併以引用方式納入此處的信函協議。

除本文所述外，上文第 2 項中提及的申報人之間或此類申報人與任何其他人之間都沒有關於發行人任何證券的合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係）。

項目 7.材料將作為展品提交。

附錄否。		描述
1		Genesis Unicorn Capital Corp.、ESGL Holdings Limited、ESGH Merger Sub Corp.、環境解決方案集團控股有限公司和股東代表於2022年11月29日簽訂的合併協議（參照Genesis Unicorn Capital Corp. 於2022年11月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1）。

2		Genesis Unicorn Capital Corp.、Genesis Unicorn Capital, LLC以及其中提及的其他各方之間的信函協議（封鎖），日期為2022年2月14日（參照創世紀獨角獸資本公司於2022年2月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。

3		根據經修訂的1934年《證券交易法》第條第 13d-1 (k) 條，申報人之間的聯合申報協議，日期為2023年9月26日。

簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整的和正確的。

日期： 2023 年 9 月 26，
	Genesis 獨角獸資本有限責任公司

	來自：	/s/ Samuel Lui
	姓名：	Samuel Lui
	標題：	唯一會員

	/s/ Samuel Lui
	Samuel Lui

附錄 3

聯合申報協議

在中，根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-k (1) 條，以下人員同意代表他們每個人聯合提交附表13D中關於ESGL Holdings Limited證券的聲明（包括其修正案），並進一步同意將本聯合申報協議作為此類聯合申報的附錄包括在內。作為證據，以下籤署人經正式授權，已於2023年9月26日簽署了本聯合申報協議。

	/s/ Samuel Lui
	Samuel Lui

Genesis 獨角獸資本有限責任公司

來自：	/s/ Samuel Lui
姓名：	Samuel Lui
標題：	唯一會員