EX-1.1

附件1.1

[]普通股股份

(或購買普通股股份的預資認股權證

Lieu的股票)

購買認股權證[]普通股股份

Synlogic公司

承銷協議

[], 2023

查爾丹資本市場有限責任公司

道富17號，2130套房

紐約州紐約市，郵編：10004

女士們、先生們：

Synlogic，Inc.是特拉華州的一家公司(公司)，該公司提議，根據本文所述的條款和條件，向作為承銷商(Chardan或承銷商)的Chardan Capital Markets，LLC發行和出售 (I)以下合計[]公司(普通股)的授權但未發行的普通股，每股面值$0.001(普通股)或預先出資的認股權證(預融資權證)，以每股0.001美元的行使價購買普通股代替普通股(預融資權證)，以及(Ii)認股權證(預融資權證)，購買總額最多為[]普通股(認股權證股)。該等股份、預先出資認股權證、預先出資認股權證股份、認股權證及認股權證股份統稱為證券。根據本協議發售的證券稱為發售證券。

股份及/或預付資金權證及認股權證應分開發行，並於發行時可立即分開及轉讓。預籌資權證的條款以作為附件A的預出資認股權證的形式陳述。認股權證的條款以作為附件B的認股權證的形式陳述。

公司與承銷商在此確認協議如下：

1.註冊説明書及招股章程。本公司已編制並向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-1表格(第333-274421號文件)的註冊説明書，包括相關的一份或多份初步招股説明書，涵蓋根據修訂後的1933年證券法(《證券法》)及其下的委員會規則和條例(《證券法》)進行證券銷售的登記。在簽署和交付本承銷協議(本協議)後，公司將立即按照規則和條例第430A條(規則430A)和規則和條例第424(B)條(規則424(B))的規定編制和提交招股説明書。招股説明書中包含的信息在註冊説明書生效時被遺漏，但在註冊説明書根據規則430A(B)生效時被視為註冊説明書的一部分，在此稱為規則430A信息。此類登記聲明，包括生效時的修正案、證物和任何附表，幷包括細則430A信息，在此稱為登記聲明。根據規則和條例第462(B)條提交的任何註冊聲明在此稱為規則462(B)註冊聲明，在提交後，術語註冊聲明應包括規則462(B)註冊聲明。在委員會宣佈註冊聲明生效的日期和時間(該時間為生效時間)之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後和本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息的每份招股説明書，在此稱為初步招股説明書。根據規則424(B)首次提交的與證券有關的最終招股説明書，按照最初提供給承銷商用於證券發行的格式，在本文中稱為招股説明書。就本協議而言，對註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統或任何後續系統(EDGAR)向委員會提交的副本。

本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有提及均應視為指幷包括所有該等財務報表、備考財務信息和附表以及通過引用併入登記報表或招股説明書(視情況而定)或以其他方式被規則和條例認為是登記報表或招股説明書一部分或包括在內的其他信息。在本協議中，凡提及對《註冊説明書》或《招股説明書》的修訂或補充，應視為指幷包括根據1934年《證券交易法》(經修訂 )(《交易法》)提交的任何文件，該文件被視為通過引用被納入其中或被規則和法規視為其中的一部分。

2.公司對是次發售的陳述及保證.

(A)本公司於本協議日期及截止日期(定義見下文第4(C)節)向承銷商作出陳述，並向承銷商保證，並與承銷商達成協議，詳情如下：

(I)沒有重大錯誤陳述或遺漏。於生效日期，註冊聲明及其任何生效後的修訂於提交時，在所有重大方面均符合或將符合證券法及規則及條例的要求，且不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重大事實。銷售披露包的時間(定義如下)，截止日期[][上午/下午] (東部時間)於本公告日期(適用時間)、截止日期及根據證券法第424(B)條提交申請時經修訂或補充的招股説明書與銷售披露資料一併考慮時，本公司並無或不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述當中所需陳述或作出陳述所需的重大事實，根據作出該等陳述的情況而作出，而非誤導性的。前兩句所載的陳述和保證不適用於《登記説明書》、《銷售披露時間包》或任何依賴並符合承銷商提供的書面信息的招股説明書中的陳述或遺漏，公司承認該書面信息僅限於《初步招股説明書》和《招股説明書》第三段中與承銷商的薪酬和承銷商的穩定活動有關的信息(統稱為承銷商S)。沒有阻止或暫停註冊聲明或任何招股章程的有效性或使用的命令有效，也沒有就此目的提起或懸而未決的訴訟，或據公司所知，證監會沒有考慮或威脅要這樣做。

(Ii)市場推廣資料。本公司並無派發任何與證券發售及銷售有關的招股説明書或其他發售資料，但銷售披露資料及提交承銷商並獲承銷商批准的路演或投資者介紹除外，以供與證券發售有關的營銷使用(營銷資料)。

(Iii)準確的披露。(A)本公司已向證券銷售中使用的每份發行人自由寫作招股章程(定義見下文)的承銷商提供一份副本。本公司已向證監會提交所有發行人自由寫作招股章程，而證監會並無阻止或暫停任何發行人自由寫作招股章程的效力或使用的命令生效，亦無就此目的提起或待決的訴訟，或據公司所知，證監會並無考慮或威脅該等訴訟。當與銷售披露包或招股説明書的剩餘時間一起考慮時，截至截止日期，任何發行者自由寫作招股説明書都不會或將包括(1)任何關於重大事實的不真實陳述，或(2)與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突的信息。前一句所述的陳述和保證不適用於銷售披露包、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中依賴並符合承銷商S信息的陳述或遺漏。

(B)在提交登記聲明的時間和本協議的日期,本公司不是也不是不合格的發行人，如證券法第405條所定義，也不是被排除的發行人，如證券法第164條所定義。

在此附表II中列出的每份發行者自由寫作招股説明書，在其發行日期以及在招股説明書交付期(定義如下)期間的所有後續時間，均滿足證券法第164和433條規定的適用於其使用的所有其他條件，包括任何圖例、記錄保存或其他要求。

在本款和本協議的其他地方使用的：

A.銷售披露時間包是指在生效時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書以及本合同附表II中包括的承銷商提供的交易説明。

B.發行者自由寫作招股説明書是指任何發行人自由撰寫的招股説明書，與證券有關的(A)本公司須向證監會提交的文件，或(B)根據證券法第433(D)(5)(I)或(D)(8)條獲得豁免的文件，在每一種情況下，均以向證監會提交或要求提交的表格，或(如無要求提交)根據證券法第433(G)條保留在公司的S記錄中的格式，與證券法案下的第433條規定的第433條所界定的招股説明書有關。為免生疑問，術語發行人自由寫作招股説明書不應包括由任何承銷商準備或由任何承銷商在未經公司知情和同意的情況下提供給任何人的任何自由寫作招股説明書(如證券法第405條所定義)。

(四)財務報表。登記報表、銷售披露時間組合及招股章程所載或以參考方式併入的財務報表，連同相關附註及附表，公平地反映本公司於指明日期的綜合財務狀況、本公司於指定期間的綜合經營業績及現金流量，並已按照證券法及交易法的要求及在所涉期間一致應用的美國公認會計原則 (GAAP)編制。於註冊説明書及招股章程所載的選定財務數據及財務摘要資料公平地列載於註冊説明書及招股章程內所載的資料，並已根據註冊説明書及招股章程所載或以參考方式納入的財務報表於指明日期及於指明日期按基準編制。登記説明書、銷售披露資料包及招股説明書中以引用方式納入或納入的任何備考財務報表或數據均符合證券法S-X法規的要求，包括但不限於第11條，且編制該等備考財務報表及數據所使用的假設是合理的，當中使用的備考調整適用於其中提及的情況，且備考調整已適當地應用於編制該等報表及數據時的歷史金額。登記説明書、銷售披露組合時間及招股説明書所載或以參考方式併入的其他財務數據按與本公司財務報表及賬簿及記錄一致的基準準確列示及編制。本公司或任何附屬公司(如本準則第3(A)(Iii)節所界定)均無任何直接或或有(包括任何表外債務或任何可變利益實體)的重大負債或義務(如會計準則編纂段落所述)。810-10-25-20),未在註冊説明書、銷售披露時間包和招股説明書中披露。登記聲明、銷售時間披露資料包或招股説明書中所載的所有披露，包括以引用方式併入其中的文件，包含非公認會計準則財務措施(該詞由證監會的規則和法規定義)，在所有重要方面均在適用的範圍內符合交易所法案下的法規G和證券法下的 S-K法規第10項。

(V)獨立會計師。畢馬威有限責任公司根據證券法、交易法及上市公司會計監督委員會的規定，就本公司及其附屬公司的綜合財務報表編制的報告以引用方式併入註冊説明書、銷售披露資料組合及招股章程內，是一間與本公司有關的獨立註冊會計師事務所。畢馬威有限責任公司並未受聘於公司從事任何被禁止的活動(如《交易法》第10A節所界定)。

(Vi)規模較小的報告公司。截至提交註冊説明書時，本公司是一家規模較小的報告公司，如證監會根據《交易所法案》頒佈的規則12b-2所界定。

(Vii)與統計和營銷有關的數據。登記聲明、銷售披露包、招股説明書或營銷材料中包含的統計和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為是可靠和準確的來源，或代表本公司對S良好的誠信估計。在所需範圍內，本公司已就從該等來源使用該等資料取得書面同意，但如未能取得該等同意，則不會合理地導致重大不利影響。

(Viii)[已保留].

(Ix)交易市場。普通股根據《交易法》第12(B)節登記，並獲準在納斯達克資本市場(納斯達克)上市。截至截止日期，該等股份、認股權證股份及預出資認股權證股份將獲正式授權在納斯達克上市。

(十)沒有操縱。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其或彼等各自的董事、高級職員或控制人並無直接或間接採取任何旨在穩定或操縱或已構成或可能導致或導致或導致穩定或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或再出售。

(十一)禁售協議。本協議附表三載有本公司高級管理人員及董事S在本協議籤立前已安排向承銷商交付已籤立禁售協議(統稱禁售方)的已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)的完整而準確的名單，該已籤立禁售協議以附件C的形式(禁售協議)於本協議籤立前交付承銷商。

(十二)協議的披露。登記聲明、銷售披露資料包及招股説明書所述的協議及文件在各重大方面均與其中所載的描述相符，而證券法及規則及規例並無規定須於登記聲明、出售披露資料包及招股章程中描述的協議或其他文件，或未經如此描述或提交予證監會作為登記聲明的證物的協議或其他文件。本公司或其任何附屬公司為立約一方或受其約束或影響的每項協議或其他文書(不論如何定性或描述)，且於註冊説明書、銷售披露資料及招股章程中提及的，已由本公司或其附屬公司正式授權及有效籤立，並在所有重大方面均具十足效力及效力，並可根據其條款對本公司或其附屬公司及據本公司所知的其他各方強制執行，但(X)該等強制執行能力可能受破產、無力償債、通常影響債權人權利的重組或類似法律：(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可根據聯邦和州證券法加以限制，以及(Z)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。除於註冊説明書、銷售披露資料包及招股章程所披露者或合理地可能不會導致重大不利影響外，本公司或其附屬公司概無轉讓任何該等協議或文書，而本公司、其附屬公司及據本公司S所知，並無任何其他一方於本協議或招股章程項下失責，而據本公司所知，概無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件。據本公司S所知，本公司或其附屬公司履行該等協議或文書的重大條文，不會導致違反任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，該等法律、規則、法規、判決、命令或法令由任何對本公司或其附屬公司或其任何資產或業務擁有司法管轄權的國內或外國政府機關、機構或法院作出，包括但不限於與環境法律(定義見下文)有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令。

(Xiii)測試--水域。本公司並未(A)從事任何測試--水域未經承銷商同意與證券法第144A條所指的合格機構買家的實體或證券法501條所指的經認可的投資者的機構進行溝通(定義如下)，以及(B)授權任何人從事測試--水域承銷商僱用的高級職員和代表及個人以外的其他通訊。本公司尚未分發任何書面測試--水域通訊。測試--水域溝通是指根據《證券法》第5(D)節與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。每一個都被寫成測試--水域截至適用時間，在公開發售和出售證券的整個過程中，任何時候的通信都不會包括任何與註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息。每一個都被寫成測試--水域截至適用時間，當與銷售時間披露程序包一起使用時，溝通不包含

根據作出陳述的情況，對重大事實作出不真實的陳述或遺漏陳述為作出陳述所必需的重大事實，而非誤導性；提供對承銷商S信息不作任何陳述或保證。本公司尚未分發任何書面材料測試--水域本合同附表四所列通信以外的其他通信。

(十四)前瞻性表述。註冊聲明、銷售時間披露組合或招股説明書中包含的前瞻性聲明(定義為證券法第27A條和交易所法案第21E條)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或披露時並非出於善意。

(二十五)融合。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券，或招攬任何購買任何證券的要約，在會導致要約與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合的情況下。

(XXVI)影響向 FINRA披露的交易。

(a)

發現者費用。除註冊説明書、出售時間、披露資料及招股説明書所述外，本公司並無就本公司或(據本公司S所知)任何內部人士就出售本協議項下證券或本公司或(據本公司S所知)其任何股東就出售本協議項下證券而支付發起人S、諮詢費或發起費的索償、付款、安排、協議或諒解，或可能影響承銷商S薪酬的任何其他安排、協議或諒解。

(b)

十二(12)年內付款月份。除註冊説明書、出售披露資料及招股説明書所述外，本公司並無就是次發售(以現金、證券或其他形式)直接或間接向以下人士支付任何款項：(I)任何人士，作為發起人S的費用、顧問費或其他費用，作為該人士為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人士的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付與發售相關的款項。

(c)

收益的使用。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA會員或其附屬公司支付發售所得款項淨額。

(d)

FINRA從屬關係。概無(I)本公司高級管理人員或董事、(Ii)本公司S所持任何類別證券10%或以上的實益擁有人或(Iii)本公司S未登記股本證券的實益擁有人，而該等證券是於緊接提交註冊説明書前180天期間購入的作為參與發售(根據FINRA規則及法規釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士。

(e)

信息。公司在其FINRA調查問卷中向承銷商律師提供的所有信息，特別供他們在向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)中使用，在所有重要方面都真實、正確和完整。

(B)由本公司任何高級職員發出並送交承銷商或承銷商S律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

3.公司對公司的陳述和保證.

(A)自本協議之日起及截止日期止，本公司向承銷商作出如下陳述，並向承銷商作出保證，並與承銷商達成協議：

(I)信譽良好。根據特拉華州法律，本公司已正式註冊成立並有效存在，是一家信譽良好的公司，有權獲得、擁有、租賃和運營其財產，並將其出租給他人，並按照註冊聲明和招股説明書的規定開展業務，簽署和交付本協議，並按本協議和其中所述發行和出售證券；本公司在所有方面都遵守由這些司法管轄區發佈或執行的法律、命令、規則、法規和指令，但如果不遵守將不會單獨或總體上不會(I)已經或合理地預期對本公司及其子公司的業務、運營、物業、財務狀況、運營或前景的結果或前景產生重大不利影響(定義見下文)，或(Ii)阻止、對預期交易的完成造成重大幹擾或重大延遲(上述第(I)和(Ii)款所述的影響在本文中稱為重大不利影響)。

(Ii)該公司的外國資格。本公司具備作為外國公司開展業務的正式資格，且在其物業的所有權或租賃或其業務的進行需要具備該資格的每個司法管轄區內均具有良好的信譽，但如未能具備該資格及信譽良好，則不會對個別或整體造成重大不利影響。

(Iii)附屬公司。根據交易法S-X規則1-02(W)的定義，本公司的每個子公司(每個子公司為子公司，統稱為子公司)(每個為重要子公司，統稱為重要子公司)已正式註冊成立或組織，並有效地作為公司、有限責任公司或有限合夥企業存在，根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律，具有良好的公司權力和擁有的權力，按招股章程所述租賃及經營其物業及經營其業務，並具有作為外國法團、有限責任公司或有限合夥企業(視屬何情況而定)的正式資格以處理業務，且於要求取得該資格的每一司法管轄區均具良好地位(不論因擁有或租賃物業或進行業務)，但如未能取得資格不會造成重大不利影響，則屬例外。各主要附屬公司的所有已發行及已發行股本或其中的其他所有權權益已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，且除董事合資格股份外，由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、申索或權益。於向證券交易委員會提交文件之日，本公司並無任何重大附屬公司未於本公司S最近一份年報10-K表格附件21.1中列載而須如此列載。

(Iv)[已保留].

(五)協議的效力和約束力。本公司有權訂立本協議，並按本協議的規定發行和出售證券。本協議、預融資權證及認股權證的籤立、交付及履行已獲公司正式及有效授權，並於籤立及交付時構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款向本公司強制執行；然而，其可執行性可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及一般衡平法原則所限制(不論該等可執行性是否被視為衡平法或法律上的程序)。

(Vi)協議。已提供給保險人或其律師的所有合同、協議、文書和其他文件(包括政府許可證、授權、許可、同意和批准以及與上述任何一項有關的所有修訂或豁免)的副本都是完整和真實的，幷包括其所有重要抵押品和補充協議。

(Vii)無違約及衝突本公司或任何附屬公司並無(I)違反或違反本公司或任何附屬公司的證書或公司章程、章程、附例、有限責任公司協議、有限或一般合夥企業的證書或協議、組織章程大綱及章程細則或其他類似的組織文件(視屬何情況而定)，(Ii)違反或違約(或如發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之) (違約)任何契約、按揭、貸款或信貸協議、信託契據、票據、合約、公司或任何子公司為當事一方的特許經營權、租賃或其他協議、義務、條件、契諾或文書，或公司或任何子公司可能受其約束，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束的特許經營權、租賃或其他協議、義務、條件、契諾或文書，或(Iii)違反任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他有管轄權的機構的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令的行為

本公司或其任何子公司或其任何財產(視情況而定)，除非僅就第(Ii)和(Iii)款而言，對於不會單獨或總體造成重大不利影響的此類違規、違規或違約行為。公司S簽署、交付和履行本協議，完成在此或由此或通過登記聲明和招股説明書擬進行的交易(包括招股説明書中關於收益的使用)(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反或違反證書或公司章程、有限責任公司協議、有限或普通合夥企業的證書或協議、備忘錄和組織章程或其他類似組織文件，視情況而定，(Ii)不會與本公司或其任何重要附屬公司的任何財產或資產違反或構成違約或債務償還觸發事件(定義如下) ，或導致根據任何現有的文書對本公司或其任何重要附屬公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記、索賠或產權負擔，或(Iii)不會導致違反適用於本公司或任何法院任何附屬公司的任何法規、法律、規則、法規、判決、命令或法令，監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或對公司或其任何附屬公司的任何財產具有管轄權的其他機構(視情況而定)，但僅就第(Ii)和(Iii)款而言，對於此類衝突、違約、違約、債務償還觸發的事件或違規行為不會單獨或總體產生重大不利影響。本文所指的債務償還觸發事件是指任何事件或條件，該事件或條件使本公司發行的任何票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人S行事的任何人)有權要求本公司或其任何重要附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務，或在發出通知或時間流逝後，同時給予該等事件或條件。

(Viii)同意。對於本協議的簽署、交付或履行或證券的發行和銷售，本公司不需要同意、批准、命令、授權或備案，但以下情況除外：(A)已根據證券法進行登記，(B)納斯達克提交必要的文件和批准以上市股份、認股權證股份、預先出資的認股權證股份、 (C)該等同意、批准、授權、國家或外國證券或藍天法律和FINRA規則可能要求的與承銷商購買股票和/或預籌資權證和認股權證以及分銷證券有關的註冊或資格，(D)已獲得並完全有效的同意和批准，以及(E)未能做出或獲得的同意、批准、命令、授權和備案不可能合理地導致重大不利影響。

(九)美國證券交易委員會報道。本公司遵守並在各重要方面遵守交易法第13節或第15(D)節的報告要求，並已在本交易日之前十二(12)個月內及時提交所有Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和本公司根據交易法規定必須提交的所有其他報告(統稱為？美國證券交易委員會報告)。

(X)大寫。本公司擁有註冊説明書、銷售披露資料包及招股章程所載的授權及未償還資本(在每種情況下，均須受根據本協議發行股份及/或預先出資認股權證及認股權證、根據註冊説明書所述的現有股權獎勵計劃授予股權獎勵、銷售披露資料包及招股説明書所述的現有股權獎勵計劃項下授予股權獎勵的規限)。本公司所有已發行及已發行股本均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有適用證券法律發行，並在所有重大方面均符合註冊説明書、銷售披露資料包及招股章程的描述。各附屬公司的所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索，但如該等留置權、產權負擔、股權或申索不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。除根據股權激勵計劃發行購股權或受限制股票單位外，自注冊説明書、銷售披露資料包或招股説明書提供資料的日期起，本公司並無訂立或授出任何可換股或可交換證券、認股權證、認股權證、協議、合約或其他現有權利，以向本公司購買或收購本公司任何股本股份。股份、預籌資金認股權證及認股權證於按本協議規定發行及支付時，將獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估、將按照所有適用證券法律發行、不受優先認購權、登記或類似權利影響，並將在所有重大方面符合註冊説明書、銷售披露時間組合及招股章程對本公司股本的描述。這個

預資金權證股份及認股權證股份於適當行使預資資權證及認股權證(視何者適用而定)後發行、支付及交付時，將獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估，並將按照所有適用證券法發行，且不受優先認購權、登記或類似權利的影響。

(十一)沒有登記權。持有本公司任何證券或可為本公司證券行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何期權、認股權證、權利或其他證券的持有人，無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司將提交的註冊聲明或任何其他註冊聲明內，但已於註冊聲明、銷售披露包時間及招股説明書中披露並已放棄的權利除外。

(Xii)無優先購買權。根據本公司公司註冊證書、章程或本公司或其任何附屬公司作為訂約方或對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何協議或其他文書，並無優先認購或購買任何普通股股份的優先購買權或其他權利，或對錶決或轉讓任何普通股股份施加任何限制。

(十三)税收。本公司及其附屬公司已於本協議日期前向税務機關提交所有須提交的報税表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交報税表的時間。本公司及其各附屬公司已就已提交的該等報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司徵收或評估的所有税項，但善意提出異議或不會個別或整體造成重大不利影響的税項除外。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何重大問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司並無就報税表或收税提出或要求豁免任何訴訟時效法規。據本公司S所知，本公司的資產、財產或業務並無任何税務留置權。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税金或附加金額。報税單一詞是指與納税有關的所有報税表、聲明、報告、報表和其他文件。

(十四)材料變化。自注冊説明書中提供信息的日期、銷售披露方案或招股説明書的時間起，(A)本公司或其任何附屬公司均未發生任何直接或或有重大負債或義務，或在正常業務過程中以外進行任何重大交易，(B)本公司未就其股本宣佈或支付任何股息或作出任何形式的分配；(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動(但因行使未行使購股權或認股權證、轉換優先股或其他可換股證券的已發行股份或歸屬尚未行使的限制性股票單位而發行普通股的流通股數目除外)；(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大變動，及(E)並無發生任何重大的不利影響。

(十五)所有權權益。本公司並不直接或間接擁有任何合夥企業、公司、商業信託、有限責任公司、有限責任合夥、股份公司、信託、非法人團體、合營企業或其他實體的任何股本或其他所有權權益。

(Xvi)缺席程序。本公司或其任何附屬公司作為當事一方，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產在任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員或調解人面前或由任何法院或政府機構、主管當局或團體或任何仲裁員或調解人作出的任何待決或威脅的訴訟、起訴或法律程序，如被裁定對本公司或其附屬公司不利，將個別或整體合理地可能導致重大不利影響。

(十七)持有執照和許可證。該公司及其主要子公司均擁有所有必要的許可證、授權、同意和批准(包括但不限於由美國衞生與公眾服務部的美國食品和藥物管理局管理的那些

已完成任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則所要求的所有必要備案，並已獲得他人的所有必要許可證、證書、授權、命令、許可、同意和批准，以收購和擁有、租賃或轉租、租賃給他人並按照註冊聲明、銷售披露時間包或招股説明書中所述的方式開展各自的業務，但未獲得或未獲得該等許可證、證書、授權、命令、許可、同意和批准除外。同意和批准，並提交此類申請，不會單獨或總體上產生實質性的不利影響。所有此類許可證、許可證、授權、同意或批准均有效且完全有效，除非此類許可證、許可證、授權、同意或批准完全有效且不會產生重大不利影響。本公司或其任何重要附屬公司並無違反或違反任何該等許可證、許可證、授權、同意或批准(或有任何理由相信該等許可證、許可證、授權、同意或批准不會在正常情況下續期)或適用於本公司或其任何重要附屬公司的任何法令、命令或判決，或違反或違反適用於本公司或其任何重要附屬公司的任何法令、命令或判決，除非該等違反、失責、撤銷或修改。

(十八)臨牀研究。不存在本公司或其任何子公司為當事一方或本公司或其任何子公司的任何財產或資產為標的的法律或政府程序，包括FDA或類似的聯邦、州、地方或外國政府機構的任何程序(有一項理解，即公司與FDA和該等類似政府機構之間關於其產品的測試、臨牀開發、製造和產品審批程序的互動不應被視為就本陳述而言的程序)。要求在註冊説明書或招股説明書或通過引用納入其中的文件中描述但沒有在其中描述的，或者如果單獨或總體確定對公司或其子公司不利，將合理地預期具有重大不利影響的；據本公司S所知，政府當局並未威脅或打算提起此類訴訟，或其他人也沒有威脅提起此類訴訟。本公司遵守目前管理其業務的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、命令和法令，或參與醫療器械監管的任何其他聯邦、州或外國機構或機構，除非不遵守規定的情況下，單獨或總體不會產生重大不利影響。由本公司或代表本公司進行並提交監管部門以支持本公司S產品商業化批准的所有臨牀前和臨牀研究均由本公司進行，或在第三方知情的情況下提交給本公司S，遵守所有適用的聯邦、州或外國法律、規則、命令和法規，但不符合規定的除外。

(Xix)財產。本公司及其各附屬公司對上文第2(Iv)節所述財務報表(或登記説明書及招股章程的其他部分)所反映的所有財產及資產擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、索償及其他缺陷，但不會對該等財產或資產的價值造成重大及不利影響，亦不會對本公司或任何附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾。本公司或其任何重要附屬公司根據租約持有的重大不動產、改善工程、設備及個人財產均根據有效及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司或該等附屬公司使用或擬使用該等不動產、改善工程、設備或個人財產造成重大影響的例外情況除外。本公司及其各附屬公司擁有該等同意書、地役權、通行權或來自任何人的許可證(？)通行權？)為使公司及其各子公司能夠以註冊聲明、銷售披露時間包和招股説明書中所述的方式開展業務所必需的)，且除下列情況外通行權缺乏這一點，無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。

(Xx)知識產權。本公司及其附屬公司擁有或擁有使用權，或有合理理由相信其可按合理條款取得所有(I)專利、商標、服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、著作權、許可證、商業祕密權利(知識產權)及(Ii)發明、軟件、作者作品、商標、服務標記、商號、數據庫、配方、專有技術、互聯網域名及其他知識產權(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可專利的專有機密資料、系統或程序)(統稱為，《註冊聲明》和《招股説明書》中目前進行和描述的業務所必需的知識產權資產)，如果不擁有或不擁有此類權利，將有理由個別或合計地預計將導致重大不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到其法律顧問的任何意見

其各自業務的任何活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的有效和可強制執行的知識產權，且尚未收到任何其他人就本公司及其子公司擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產對本公司及其子公司的權利提出的任何挑戰的書面通知據其所知，該等挑戰仍未解決，如果被確定對本公司不利，合理地預計將導致重大不利影響。據本公司所知，本公司及其子公司目前開展的業務不會對任何其他人的任何有效和可強制執行的知識產權造成任何侵犯、挪用或其他侵犯。據本公司所知，註冊聲明和招股説明書中描述的使用知識產權的所有許可均有效，對各方當事人具有約束力，並可根據其條款由當事人或對當事人強制執行。本公司及其子公司已在所有實質性方面遵守、未違反或未收到任何關於違反任何知識產權許可的斷言或威脅索賠的書面通知，且本公司不知道任何其他人違反任何知識產權許可。本公司或其附屬公司並無就本公司或其附屬公司侵犯任何人士的任何專利、商標、服務商標、商號、版權、商業祕密、許可證或其他知識產權或特許經營權而向本公司或其附屬公司提出任何索償，除非合理地預期個別或整體不會導致重大不利影響。本公司及其子公司已採取合理的步驟來保護、維護和維護其知識產權，包括執行適當的保密和保密協議。完成本協議擬進行的交易不會導致損失或減值或支付任何額外金額，也不需要任何其他人就本公司及其附屬公司擁有、使用或持有任何知識產權的權利作出任何進一步的同意，以供在目前開展的業務中使用。本公司及其附屬公司已採取合理行動，以取得其僱員、顧問及承辦商在受僱於本公司及其附屬公司或根據合約受僱於本公司及其附屬公司期間所作出的與本公司業務有關的署名作品及發明的所有權，或取得使用該等署名作品或發明的許可證。

(二十一)勞動爭議。本公司或其任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛或糾紛，或據本公司所知，可能會導致重大不利影響的勞資糾紛。本公司或其任何子公司的員工均未由工會代表，並且據本公司所知，沒有進行任何工會組織活動。本公司或其任何子公司均未違反任何聯邦、州或地方法律或與員工在僱用、晉升或薪酬方面的歧視有關的外國法律，也未違反任何適用的工資或工時法律、或其下的規則和法規或類似的外國法律和法規，這些法律或法規可能個別地或整體地導致重大不利影響。

(Xxii)遵守ERISA。(I)本公司及其重要附屬公司及由本公司、其重要附屬公司或其附屬公司(定義見下文)設立或維持的任何僱員福利計劃(如經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定，以及根據該等法令訂立或公佈的條例及已公佈的解釋(統稱為ERISA))在所有重要方面均符合ERISA及1986年經修訂的《國税法》(《守則》)的規定；(Ii)對於公司、其重要子公司或其任何ERISA附屬公司建立或維護的受ERISA第四章約束的任何養老金計劃，沒有發生任何可報告的事件(如ERISA定義的)，但根據養老金福利擔保公司發佈的條例免除了報告要求的事件除外；(3)《僱員退休保障制度》第4001(A)(16)節規定的S退休金計劃負債不超過該退休金計劃S資產的當前價值，該等負債均根據《僱員退休保障制度法案》第412節為退休金計劃提供資金所使用的假設，於退休金計劃的最新估值日期釐定；(Iv)本公司、其主要附屬公司或其任何ERISA聯營公司均不曾或合理地預期會因(A)ERISA第四章有關終止或退出任何僱員福利計劃、(B)守則第471或4975條、(C)守則第412條因未能達到最低籌資標準或(D)守則第4980B條所徵收的消費税而招致任何責任；及(V)本公司、其主要附屬公司或其任何ERISA聯屬公司根據守則第401(A)節設立或維持的每項僱員福利計劃，均已收到美國國税局的有利裁定函件，且並無發生任何事情，不論是採取行動或不採取行動，均不會合理地導致根據守則第401(A)條喪失任何該等僱員福利計劃的資格，但第(I)至(V)條的情況除外，因為第(I)至(V)條均不會產生重大不利影響。？ERISA聯屬公司，就公司或重要附屬公司而言，是指守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所述的任何組織集團的任何成員，而公司或該重要附屬公司是其成員。

(Xxiii)環境事務。本公司或其任何子公司在其財產和資產的所有權、使用、維護或運營方面均未實質性違反任何適用的聯邦、州、市、地方或外國法律、規則、法規、決定、命令、政策、與環境、健康或安全事項或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的國內或國外具有法律效力的許可證、許可證、證書或批准(統稱為環境法律)。在不限制前述一般性的情況下：(I)本公司及其各附屬公司已佔用其物業，並已按照所有適用的環境法接收、處理、使用、儲存、處理、運輸和處置所有污染物、污染物、危險或有毒物質、受控或危險物質或廢物，以開展各自的業務；(Ii)本公司或其任何附屬公司均不知道因其物業的任何建造或營運及使用而在其物業上或從其物業上發生或正在發生的任何污染物、污染物、危險或有毒物質、受控或危險物質或廢物的非法泄漏、排放、排放或處置，(Iii)並無針對本公司或其任何附屬公司發出任何命令、裁決或指示，亦無任何命令、裁決或指示待決或據公司所知，根據或根據任何環境法對公司或其任何子公司的任何財產或資產進行任何工程、維修、建造或資本支出的威脅；及(Iv)本公司或其任何附屬公司並未收到有關本第3(XXIII)條所述任何事項的通知，包括本公司或其任何附屬公司涉嫌違反該等事項的通知，亦無任何令狀、強制令、命令或判決懸而未決，亦無根據或根據任何環境法或與本公司或其任何附屬公司的財產及資產的所有權、使用、維護或營運有關的法律訴訟正在進行、待決或受到威脅，而據本公司所知，該等訴訟可合理預期會產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司現時或以前擁有、經營或租賃的任何物業上或之下並無任何理由或條件可在任何合理勝訴的情況下或隨着時間的推移或發出通知或兩者兼而有之而展開任何該等法律程序。

(XXIV)SOX合規性。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以S董事或高級管理人員的身份，並無未能在所有實質方面遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案及相關頒佈的規則及條例(包括與貸款有關的第402條及與認證有關的第302及第906條)的任何適用條文。

(Xxv)會計控制和披露控制。本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的S一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以允許根據公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的S一般或特定授權，才能進行收支；(Iv)只有在根據管理層的S一般或特定授權，才允許訪問資產；及(V)已記錄的資產問責性每隔一段合理時間與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。自本公司最近一個經審計會計年度結束以來，(A)本公司S先生的財務報告內部控制並無重大缺陷(不論是否補救)及(B)S先生的財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響。本公司及其附屬公司被視為一家企業，已建立並目前維持符合《交易法》第13a-15條的披露控制和程序，本公司已確定該等披露控制和程序符合《交易法》第13a-15條的規定。

(Xxvi)洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法提起或提起任何訴訟、訴訟或訴訟，據公司所知，受到了威脅。

(Xxvii)《反海外腐敗法》。本公司、任何子公司，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理、員工、附屬公司或其他代表本公司或其任何子公司行事的人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或任何手段或州際商業工具，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、贈送承諾或授權贈送任何有價值的東西給任何外國官員(如《反海外腐敗法》中定義的那樣)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人，違反《反海外腐敗法》。本公司及其附屬公司已按照《反海外腐敗法》開展各自的業務，並已制定並維持旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Xxviii)OFAC。公司、任何子公司，或據公司所知，董事的任何高管、代理人、員工、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的人目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁；本公司不會直接或間接使用此次發行所得資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供此類所得資金，用於資助目前受到OFAC任何美國製裁的任何個人的活動。

(二十九)網絡安全。除個別或整體不會造成重大不利影響的例外情況外：(A)本公司或其任何附屬公司並無安全漏洞或事故、未經授權的訪問或披露，或與本公司或其任何附屬公司的信息技術及計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據及數據庫(包括本公司或其任何附屬公司維護、處理或存儲的各自租户、客户、員工、供應商、供應商及任何第三方數據的數據及信息)有關的其他危害。以及由第三方代表公司或其任何子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為IT系統和數據)；(B)本公司或其任何附屬公司均未獲通知，亦不知悉任何會導致其資訊科技系統及數據受到任何保安侵犯或事故、未經授權訪問或披露或其他危害的事件或情況；及(C)本公司及其附屬公司已實施合理適當的控制、政策、程序及技術保障措施，以維持及保護其資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘性及安全性，以符合行業標準及慣例，或符合適用監管標準的要求。本公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律和法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

(Xxx)董事獨立。於註冊説明書及招股章程中點名的每名獨立董事(或獨立董事獲提名人，如適用)均符合聯交所訂立的獨立性標準，而就本公司S審計委員會成員而言，亦符合證監會根據交易所法令頒佈的第10A-3(B)(1)條所載的加強獨立性標準。

(二十七)關聯方交易。本公司或其任何附屬公司與本公司或任何附屬公司的董事、高級管理人員、受託人、經理、股東、合夥人、客户或供應商之間並無直接或間接關係，而證券法規定須於註冊説明書及招股章程中披露該等關係，而招股章程並未如此披露。

(Xxxii)保險。本公司及其附屬公司承保或有權享有本公司合理地認為足夠的金額及承保該等風險的保險利益，而所有該等保險均屬完全有效。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(I)在該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利影響的費用，從類似機構取得類似的承保範圍，而該等承保範圍可能是開展業務所必需或適當的。本公司或任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何物質保險。

(XXXIII)影響向FINRA披露的交易。本公司不需要根據交易法的規定註冊為經紀商或交易商，也不直接或間接通過一個或多箇中介機構控制FINRA的任何成員公司或與其有任何其他聯繫(符合FINRA章程第一條的含義)。本公司與本公司董事、高級職員或股東之間並無直接或間接關係，而FINRA規則規定須於註冊説明書及招股説明書中説明的情況下，本公司與董事、高級職員或股東並無直接或間接關係。

(XXXIV)沒有財務顧問。除承銷商外，任何人均無權就本協議擬進行的交易擔任本公司的承銷商或財務顧問。

(XXXV)《投資公司法》。本公司並不需要註冊為投資公司，且在證券的發售及出售生效後，其淨收益，包括行使預付資金認股權證及/或認股權證所收取的收益，將不會被要求註冊為投資公司，因為該詞在1940年經修訂的《投資公司法》中有所界定。

(Xxxvi)公開備案。註冊聲明 (以及將向委員會提交的與此次發行相關的任何其他文件)包含《證券法》要求的所有證物和時間表。註冊聲明及其生效後的任何修正案(如有)在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法下適用的規則和法規，並且不包含、經修訂或補充(如果適用)不包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。招股説明書在所有重要方面均符合證券法以及適用的規則和條例。經修訂或補充的招股章程沒有、也不會在招股章程日期包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所必需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況而不誤導。美國證券交易委員會報告在分別提交給證券交易委員會時，在所有實質性方面都符合證券法和交易法(視情況而定)和適用的規則和條例的要求，並且鑑於在哪些情況下這些文件不具有誤導性，在分別向委員會提交時，這些文件均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實；在向證監會提交該等文件時，在招股説明書中以引用方式提交的任何其他文件將在所有實質性方面符合交易所法案和適用的規則和法規的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏作出其中陳述所需的重大事實，以考慮到這些陳述是在何種情況下做出的而不具有誤導性。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了在登記聲明日期之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體地代表了登記聲明中所載信息的根本變化。不需要向委員會提交與本協議擬進行的交易有關的文件，即(A)未按《證券法》的要求提交，或(B)未在必要的時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，這些合同或文件沒有按要求進行描述或提交。

(二十七)無表外安排。並無重大表外安排(定義見S-K規例第303項)對本公司目前或未來財務狀況、收入或開支、財務狀況變動、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源具有或可能產生重大影響。

(Xxxviii)某些陳述。註冊説明書、出售披露資料包及招股説明書(股本説明)所載陳述，只要該等陳述旨在構成(A)本公司已發行證券的條款、(B)證券條款及(C)其內所指文件的條款，在所有重大方面均屬準確及公平。

(XXXIX)保證金證券。本公司並不擁有保證金證券，一如美國聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會規則U所界定，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有保證金證券、減少或清償最初因購買或持有保證金證券而招致的任何債務，或可能導致任何公開發行的股票被視為聯邦儲備委員會T、U或X規則所指的目的信貸的任何其他目的。

(XXXX)保密和競業禁止。據本公司所知，本公司任何董事、高級管理人員、主要僱員或顧問與任何僱主或前僱主訂立任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議，而該等協議或協議可能會對其以各自身份在本公司擔任及行事的能力造成重大影響，或預期會產生重大不利影響。公司的每一位高級管理人員、關鍵員工或顧問均已就保護公司的專有信息和機密信息訂立了以公司為受益人的保密協議。

(Xxxxi)公司記錄。本公司的會議紀要已提供給承銷商和承銷商的律師，該等記錄(I)載有本公司董事會(包括各董事會委員會)和股東的所有重要會議和行動的會議記錄，以及 (Ii)反映該等會議記錄所指的所有重大交易。

4.證券買賣及交割.

(A)根據本協議所載的陳述、保證及協議，但須受本協議所載條款及條件的規限， (I)本公司同意向承銷商發行及出售該等股份及/或預籌資權證及認股權證，而承銷商同意購買與本協議附表I所載承銷商名稱相對的股份及/或預融資權證及認股權證，價格為$[]每股一股和一份認股權證，價格為 $[]每一份預付資金認股權證和一份認股權證。

(B)在截止日期之前，承銷商應向本公司提供一份投資者名單，承銷商已向其分配預籌資權證和認股權證，視情況而定(投資者名單)。投資者名單應具體説明將出售給每個此類投資者的預籌資權證和認股權證的名稱、地址和數量。在截止日期之前，本公司應向承銷商提供一份預先出資的認股權證和認股權證的草稿，以供審閲。在截止日期，公司應根據投資者名單，通過美國國家認可的隔夜快遞服務，將預籌資金權證和認股權證郵寄給每個投資者。如果公司在承銷商的指示下，以任何個人或實體的名義登記任何承銷商打算向其出售的任何預籌資權證或認股權證，則承銷商有權在此後，但在截止日期之前，請求以任何其他個人或實體的名義重新登記該預籌資權證或認股權證(本公司將被要求重新登記該預籌資金認股權證或認股權證)(不言而喻，重新登記的目的是允許承銷商在承銷商原本打算向其出售該預籌資金認股權證或認股權證的個人或實體未能支付該預籌資金認股權證的買入價的情況下轉售該預籌資金認股權證或認股權證)。

(C)股份及/或預先出資的認股權證及認股權證將於當日上午10：00以電匯方式於承銷商的辦公室(地址為17 State Street，Suite2130，New York，NY 10004)或雙方均可接受的其他地點，於付款後交予承銷商(或上文第4(B)節另有規定)承銷商。東部時間，第二天(或如果股票和/或預融資權證和認股權證的定價，如交易法下規則15C6-1(C)所設想的，在下午4：30之後。東部時間，即本協議日期後的第三個完整營業日，或承銷商和本公司根據交易法第15c6-1(A)條決定的其他時間和日期。股票和/或預先出資的認股權證和認股權證的交付時間和日期在本文中稱為截止日期。股票的交付應通過承銷商指定的存託信託公司的設施進行。預融資權證和認股權證的交付應以實物交付的方式進行，由承銷商(或購買預融資權證和認股權證的適用投資者)在不遲於成交日期後一(1)個工作日內接收或指示。如購買預籌資權證或認股權證的投資者於截止日期前遞交行權通知(定義見預注資認股權證及認股權證)，以在本通知日期至截止日期之間行使任何預籌資權證或認股權證，本公司應於行權通知所指定的截止日期向該投資者交付預籌資金認股權證股份或認股權證股份(視情況而定)。

5.契諾.

(A)本公司與承銷商訂立及協議如下：

(I)本公司應採用承銷商批准的格式編制招股説明書，並根據證券法第424(B)條的規定提交招股説明書，截止日期不得遲於證監會S簽署和交付本協議後第二(2)個營業日的營業結束，或(如適用)證監會規則和法規可能要求的較早時間。

(Ii)在(A)承銷商根據法律不再要求承銷商或交易商因銷售而交付招股説明書或(B)承銷商完成證券分銷(招股説明書交付期)之前至 (A)根據法律規定招股説明書不再須交付的日期(招股説明書交付期)，在修訂或補充註冊聲明(包括任何第462(B)條註冊聲明、銷售披露資料或招股説明書的時間)之前，公司應向承銷商提供一份該等擬議修訂或補充的副本，以供審閲和評論，公司不得提交承銷商合理反對的任何該等擬議修訂或補充文件。

(Iii)自本協議簽訂之日起至招股説明書交付期結束時，公司應立即以書面形式通知承銷商：(A)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(B)提交對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對銷售披露包、招股説明書或任何發行者免費撰寫的招股説明書提出任何修訂或補充的時間和日期；(C)對註冊説明書的任何生效修訂生效的時間及日期，及(D)證監會發出任何停止令以暫停註冊説明書的效力，或任何阻止或暫停使用或使用銷售披露資料包、招股章程或任何發行者自由寫作招股章程的命令，或將普通股從其上市或納入或指定報價的證券交易所移除、暫停或終止上市或報價的任何程序，或威脅或就任何該等目的展開任何程序。如果證監會在招股説明書交付期內的任何時間發出任何此等停止單，本公司將盡其合理努力，爭取在可能的最早時刻解除此等停止單。此外，本公司同意在招股説明書交付期間，本公司須遵守證券法第424(B)、430A及430B條(視何者適用而定)的規定，並將盡其合理努力確認委員會已及時收到本公司根據第424(B)條或第433條提交的任何文件(不依賴證券法第424(B)(8)或164(B)條)。

(Iv)(A)在招股章程交付期內，本公司將遵守證券法(現及以後經修訂)及不時生效的規則及規例以及交易所法(現及以後經修訂)施加於本公司的所有規定，以容許按本章程條文、銷售披露資料包、註冊説明書及招股章程所預期的繼續出售或買賣證券。如果在招股説明書交貨期內發生任何事件，導致招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，則銷售披露時間包)包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據作出該陳述的情況，不具有誤導性，或在此期間，公司或其律師或承銷商或他們的律師認為有必要或適當修改登記聲明或補充招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，則為銷售披露方案的時間)，以符合證券法，或根據交易法提交任何被視為通過引用納入招股説明書的文件，以遵守證券法或交易法，公司將立即通知承銷商，允許承銷商有機會就此類修訂、招股説明書或文件提供合理評論，並將修訂《註冊説明書》或補充《招股説明書》(或如招股説明書尚未向潛在買家提供，則註明銷售披露資料)或提交該等文件(費用由公司承擔)，以更正該等陳述或遺漏或履行該等規定。

(B)在招股説明書交付期間，如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，其結果是該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明或任何招股説明書中包含的信息相沖突或將會衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或在與銷售披露包結合時包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述為作出其中陳述所需的重大事實，根據隨後該時間的當時情況，不具有誤導性；本公司已及時通知或將立即通知承銷商，並已迅速修改或將迅速修改或補充發行人自由寫作招股説明書，費用自費，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

(V)公司應採取或促使採取一切必要行動，使證券符合承銷商合理指定的司法管轄區的證券銷售資格，並在證券經銷所需的時間內繼續有效的該等資格，但公司不應因此而被要求符合外國公司或證券交易商資格，或在其不具備資格的任何司法管轄區內履行送達法律程序文件的一般同意書，或就其在任何司法管轄區內的業務而課税。

(Vi)本公司應免費向承銷商及大律師交付註冊説明書、招股章程、任何發行人自由寫作招股章程及該等文件的所有修訂及補充文件的副本，以及所有同意書及專家證書的簽署副本，每份副本的數量按承銷商不時合理要求的數量而定。

(Vii)本公司將於切實可行範圍內儘快(但無論如何不得遲於本公司S本財政季度結束後15個月)向其證券持有人提供涵蓋 12個月期間且應符合證券法第11(A)節及規則第158條的規定的盈利報表(無須經審核)。

(Viii)本公司應盡商業上合理的努力，自本協議之日起至少兩(2)年內維持普通股在納斯達克或類似的交易所上市，除非在此期間本公司被收購、合併或根據《交易法》第13E-3條私有化。

(Ix)自截止日期起計兩(2)年內，本公司應盡其商業上合理的努力，維持股份的登記，並於發行時維持預籌資權證股份及認股權證股份的登記，除非在此期間本公司根據交易所法令第13E-3條被收購、合併或轉為私有。

(X)只要任何預籌資權證或認股權證仍未清償，本公司將繼續預留及隨時備有足夠數目的普通股授權股份，以使本公司能夠發行預出資認股權證股份及認股權證股份(視何者適用而定)，而不包括優先認購權。

(Xi)無論本協議項下擬進行的交易是否完成或本協議是否終止，本公司將支付或安排支付(A)與向承銷商交付證券有關的所有費用(包括分配給各受讓人的轉讓税、證券登記和轉讓代理(如果不是本公司)的所有費用和支出以及製作和印製認股權證的成本)，(B)與準備、印刷、存檔、交付、交付、提交、交付、(C)承銷商或交易商根據承銷商應指定的州或其他司法管轄區的證券或藍天法律的資格而產生的與承銷商或交易商根據承銷商或交易商根據承銷商指定的州或其他司法管轄區的證券或藍天法律進行發售和銷售的資格有關的所有合理備案費用和合理費用及支出，(C)承銷商S律師因承銷商或交易商根據承銷商指定的州或其他司法管轄區的證券或藍天法律進行發售和銷售而產生的所有合理備案費用和合理費用及支出。(D)任何轉讓代理人或註冊處的費用及開支(E)證券銷售條款須經FINRA審核及批准的合理備案費用，(F)與證券在納斯達克上市有關的所有費用及開支，(G)S公司會計師的費用及開支，(H)本公司在任何與證券營銷有關的路演中介紹投資者的費用及開支，包括但不限於與製作路演幻燈片及圖表有關的開支，與路演推介有關的任何顧問(不包括承銷商及其代表)的費用和開支，以及公司代表和高級管理人員以及任何該等顧問(不包括承銷商及其代表)的差旅和住宿費用，以及(I)履行本協議項下義務的所有其他未在本協議中特別規定的費用和開支。本公司將賠償保險人合理和有據可查的自掏腰包未經S事先批准，與本公司擬發售及出售本證券有關的支出，包括其法律顧問的費用及支出，總額不得超過75,000美元。

(Xii)本公司擬將出售其將於本協議下出售的證券所得款項淨額，用於出售披露資料及招股説明書所載目的。

(Xiii)本公司並無亦不會在招股章程交付期內直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致或已構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或轉售。

(Xiv)本公司表示並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，且承銷商表示並同意，除非事先獲得本公司的書面同意，否則本公司沒有也不會就證券提出任何將構成發行者自由承銷的要約。但本協議各方的事先書面同意應視為已就附表II中包括的自由寫作招股説明書給予同意。任何此類自由寫作招股説明書在附表II中列明並經公司同意，承銷商在下文中被稱為允許自由寫作招股説明書。本公司表示，它已將或同意將每一份允許自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，如規則433所定義，並已遵守或將遵守規則433適用於任何允許自由寫作招股説明書的要求，包括在必要時及時提交委員會文件，傳奇和記錄保存。

(Xv)本公司特此同意，未經承銷商事先書面同意，本公司不會在本協議日期後90天內(禁售期)，(A)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置的任何選擇權，或直接或間接向證監會提交(或參與提交)登記聲明，或設立或增加認沽或增加等值認沽倉位，或就公司任何普通股或與普通股實質相似的任何其他證券，或可轉換為或可交換或可行使的任何證券，或任何認股權證或其他購買權，(B)訂立任何互換或其他安排，將普通股或與普通股實質相似的公司任何其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移至另一人，或平倉或減少贖回等值倉位。或任何可轉換為或可交換或可行使的證券，或任何認股權證或其他購買權，不論任何該等交易是否以現金或其他方式交付普通股或該等其他證券結算，或(C)公開宣佈有意進行第(A)或(B)款所述的任何交易。上一句中包含的限制不適用於(V)本協議項下將出售的證券、(W)在行使登記聲明中披露的未償還期權、股權獎勵或認股權證時發行普通股 (不包括其證物)、出售披露方案或招股説明書的時間，但自本協議之日起，此類期權或認股權證未經修改以增加此類期權或認股權證的數量或降低行使價。此類期權或認股權證的交換價或轉換價格(股票拆分或合併除外)或延長此類證券的期限，(X)在禁售期內不能行使的員工股票期權的發行，以及根據註冊説明書(不包括其證物)和招股説明書中描述的股權激勵計劃授予限制性股票獎勵或限制性股票單位，(Y)按表格S-8提交有關根據本公司不時生效的S股權激勵計劃預留供發行的普通股的登記説明書，或(Z)就涉及本公司的任何收購、合作、合併、許可或其他合資或戰略交易而發行可為普通股行使、可轉換為普通股或可交換為普通股的普通股或證券；但在第(Z)條的情況下，此類發行不得超過緊接本條款規定的初始成交後本公司流通股總數的5%，且該等普通股的接受者同意接受由董事、高級管理人員和某些股東根據本條款第6(K)條簽署的形式的鎖定函的約束。

(十六)[已保留].

(Xvii)本公司同意自費聘請及維持證券登記及轉讓代理。

6.承銷商S義務的條件。本協議項下各承銷商購買證券的義務取決於在本協議日期和截止日期(如同在截止日期作出的一樣)的準確性和遵守本協議中包含的本公司的所有陳述、擔保和協議，本公司履行本協議項下義務的情況以及下列附加條件：

(A)如果《證券法》或《規則和條例》要求提交招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書，本公司應已按要求的方式並在規定的時間內(不依賴證券法第424(B)(8)或164(B)條)向證監會提交招股説明書(或該等修訂或補充文件)或該等發行人自由寫作招股説明書；《註冊説明書》應保持有效；不得發佈任何停止令暫停註冊聲明或其任何部分、任何規則462(B)註冊聲明、或其任何修正案的有效性，也不得暫停或阻止使用銷售時間披露包、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書；不得就發佈此類命令提起訴訟

應已由證監會發起或威脅；證監會或承銷商提出的任何補充信息要求(包括在註冊説明書、銷售披露包的時間、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其他內容中)均應得到遵守，使承銷商S滿意。

(B)納斯達克不應對納斯達克的股份、預籌資權證股份及認股權證股份的上市資格提出異議。

(C)FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(D)承銷商不得合理地確定並告知本公司，登記聲明、銷售時間披露包或招股説明書或其任何修訂或補充文件，或任何發行人自由寫作招股説明書包含不真實的事實陳述在承銷商S的合理意見中是關鍵性的，或遺漏陳述在承銷商S的合理意見中是關鍵性的並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性

(E)在本協議日期至截止日期期間(A)任何國家認可的統計評級機構對S公司任何證券的評級均未發生降級，該術語由證監會根據證券法第436(G)(2)條定義，且(B)該機構不得公開宣佈其對S公司任何證券的評級受到監督或審查，並可能產生負面影響。

(F)在截止日期，本公司的公司法律顧問Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.的意見和負面保證函應已提交給承銷商，其格式和實質內容應合理地令承銷商滿意。

(G)在截止日期，應已向承銷商提供McCarter&English，LLP，公司知識產權律師的意見，該意見的日期為截止日期，並以承銷商合理滿意的形式和實質向承銷商提交。

(H)承銷商應於本合約日期及截止日期收到畢馬威有限責任公司致承銷商的函件，該函件的格式及實質內容應令承銷商合理滿意，確認其為證券法所指的獨立公共會計師，並符合證監會S-X規則2-01項有關會計師資格的適用要求，並確認截至每封函件發出之日(或就涉及自銷售披露資料包中提供指定財務資料的各個日期以來涉及變更或發展的事項)，截至本函件日期之前或該函件發出日期前五天以上)，上述公司的結論和調查結果屬於通常包含在會計師致承銷商的函件中的類型，涉及的財務信息，包括公司提交的美國證券交易委員會報告中包含的或通過引用納入註冊説明書、銷售披露包和招股説明書中的任何財務信息，以及承銷商要求的其他事項。

(I)在截止日期，應向承銷商提供一份由本公司首席執行官和首席財務官以本公司高級管理人員的身份簽署的、註明截止日期並以承銷商為收件人的證書，表明：

(I)公司在本協議中的陳述和擔保因重要性或參考任何重大不利影響而受到限制本協議中公司的所有其他陳述和擔保在所有方面都真實正確，就好像在截止日期和截止日期一樣，公司在所有重要方面都是真實和正確的，公司遵守了所有協議，並滿足了公司方面在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii) 未發出任何停止令或其他命令(A)暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的效力，(B)暫停證券發售或出售的資格，或(C)暫停或阻止使用出售披露時間包、招股説明書或任何發行人自由撰寫招股章程，且監察委員會或任何州或監管機構並未為此目的提起訴訟，或據其所知，並無打算為此提起訴訟；及

(Iii)自本協議生效之日起至截止日期前一段時間內，未發生任何導致或合理地可能導致重大不利影響的事件。

(J)於截止日期，須已向承銷商提交一份註明截止日期並致予承銷商的證書，由本公司祕書以本公司高級管理人員S的身份簽署，表明： (I)經修訂及重述的本公司每份公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程均屬真實完整，並未經修改及全面生效；(Ii)本公司董事會有關發行事宜的決議具有十足效力及作用，且未經修改；(Iii)本公司或其大律師之間以及與證監會和納斯達克之間的所有通信的準確性和完整性；及(Iv)本公司高級職員的在職情況。該證書所指的文件應附在該證書上。

(K)在本合同日期或之前，承銷商應已收到承銷商與本合同附表三所列各方以附件C的形式正式簽署的鎖定協議。

(L)承銷商應已收到本公司簽署的預融資權證和認股權證的電子副本。

(M)普通股應根據交易法登記，並應在納斯達克上市，本公司不得采取任何旨在終止或可能產生終止根據交易法登記普通股的行動，或將納斯達克的普通股摘牌或暫停交易，公司也未收到任何信息表明委員會考慮終止此類登記或上市。

(N)在截止日期，股票應已通過存託信託公司系統送達承銷商的賬户。

(O)公司應已向承銷商及其大律師提供承銷商或其大律師可能合理要求的額外文件、證書和證據。

如果第6款規定的任何條件在需要履行時未得到滿足，承銷商可在截止日期或之前的任何時間通知公司終止本協議，且任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但第5(A)(Xi)款和第7款在任何此類終止後仍然有效。

7.彌償及分擔.

(A)本公司同意賠償承銷商、其聯營公司、董事、高級職員及僱員，以及控制證券法第15條或交易法第20條所指承銷商的每名人士(如有)免受承銷商或該等人士根據證券法或其他規定可能蒙受的任何損失、索償、損害或責任(包括在獲得本公司書面同意的情況下就任何訴訟達成和解)，並使其不受損害。損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)產生於或基於(I)註冊聲明中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，包括在註冊聲明生效時以及在隨後任何時間根據規則和條例第430A和430B規則被視為註冊聲明的一部分的信息，或因註冊聲明中的遺漏或據稱遺漏陳述而產生或基於註冊聲明中所需陳述的重大事實或為使其中的陳述不具誤導性而必需的陳述，(Ii)在出售披露包裝、招股章程或其任何修正案或補編(包括根據《交易所法》提交併被視為以引用方式併入《註冊説明書》或《招股説明書》)、任何發行人自由寫作招股説明書或市場推廣材料中，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏而導致或基於遺漏或指稱遺漏述明作出陳述所需或作出陳述所需的重要事實，而非誤導性；(Iii)全部或部分因本協議所載本公司的陳述及保證有任何不準確之處，或(Iv)本公司未能根據本協議或根據法律履行其義務，並將補償承銷商因評估、調查或抗辯該等損失、申索、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支(或因與有關的任何法律或其他開支而合理招致的任何法律或其他開支)

(Br)對其進行評估、調查或辯護)；然而，前提是在任何該等情況下，如任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟是由或基於註冊表、銷售披露資料包、招股章程或其任何修訂或補充文件所載的失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等失實陳述或被指稱的遺漏或遺漏而產生的，則本公司概不負責。

(B)承銷商將賠償公司、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工以及根據證券法第15條或交易法第20條控制公司的每個人(如果有)免受或不受根據證券法或其他方式公司可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任的損害(包括和解任何訴訟，如果和解是在得到上述承銷商的書面同意的情況下進行的)。損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於登記聲明、銷售披露包、招股説明書或其任何修訂或補充文件、根據公司法第433(D)條提交或要求提交的任何發行人自由寫作招股説明書或任何發行人信息中包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實而產生或基於的，但僅在一定程度上，根據公司法第433(D)條提交或規定提交的任何發行人自由寫作招股章程或任何根據包銷商S資料提交或必須提交的資料，在登記聲明、銷售披露資料包、招股章程或其任何修訂或補充中作出該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，並將向本公司償付本公司因就任何該等損失、索償、損害、法律責任或訴訟進行辯護而合理產生的任何法律或其他開支。

(C)受補償方收到上述(A)或(B)款所述訴訟開始的通知後，如將根據該款向補償方提出訴訟要求，則應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但未通知補償方並不解除補償方對任何受補償方可能承擔的任何責任，除非該補償方因此而受到重大損害。如果對任何被補償方提起此類訴訟，應將訴訟的開始通知被補償方，而被補償方有權與任何其他接到類似通知的被補償方共同參與並在其希望的範圍內對此進行辯護，律師對該被補償方感到合理滿意，並且在被補償方通知被補償方S為此進行辯護後，根據本款規定，補償方不應對該受補償方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用承擔責任。提供,然而，，如果(I)被補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律抗辯，(Ii)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方的律師的意見) (在這種情況下，補償方將無權代表被補償方指揮為此類訴訟辯護)，或(Iii)補償方事實上沒有在收到訴訟開始通知後的一段合理時間內聘請合理地令被補償方滿意的律師為訴訟辯護，則被補償方有權在根據本條款第7款(A)或(B)款要求賠償的任何索賠中聘請一名律師代表它，在這種情況下，該單獨律師的合理費用和開支應由補償方承擔，並在所發生的費用中補償給被補償方。

第7條規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任，但如果經書面同意達成和解或原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決，而任何受補償方是其中一方或可能被指名並根據本協議尋求賠償的，除非此類和解、妥協或同意 (A)包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟、訴訟或法律程序標的的索賠的所有責任，以及(B)不包括關於該訴訟、訴訟或法律程序的標的的陳述或承認過失，責任或任何受補償方或其代表未能採取行動。

(D)如果本第7條規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在上述(A)或(B)款下不受損害，則各補償方應分擔因上述(A)或(B)款所指的損失、索賠、損害或債務而由受補償方支付或應付的金額，(I)按適當的比例反映本公司及承銷商從發售及出售證券所收取的相對利益，或(Ii)如上文第(I)款所規定的分配不獲適用法律準許，則按適當的比例支付，以不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司與承銷商就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司所收取的發行收益淨額(扣除開支前)與承銷商所收取的承銷折扣及佣金總額的比例相同，兩者均載於招股説明書封面表格內。相關過錯應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或承銷商及各方提供的信息相關的意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會來確定。本公司和承銷商同意，如果依據本款(D)的供款是通過按比例分配或通過任何其他分配方法確定的，而不考慮本款(D)第一句所述的公平考慮，則不公平和不公平。因本款(D)第一句所指的損失、申索、損害賠償或債務而由受保障一方支付的款額，應視為包括該受保障一方因調查或抗辯本款(D)項所指的任何訴訟或索償而合理招致的任何法律或其他開支。儘管有本款(D)的規定，承銷商支付的金額不得超過招股説明書封面上的表格中所列承銷商S貼現佣金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

(E)本第7條規定的本公司義務應是本公司可能承擔的任何責任之外的義務，該義務的利益應按相同的條款和條件延伸至控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指承銷商的每一人(如果有的話)；承銷商在本第7條下的義務應是對承銷商可能以其他方式承擔的任何責任的補充，該義務的利益應在相同的條款和條件下延伸至公司、高級管理人員、董事和《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的每一位控制公司的人。

8.交付後仍有效的申述及協議。本協議中本公司或依據本協議交付的證書中的所有陳述、擔保和協議，包括但不限於承銷商與本公司在本協議第5(A)(Xi)節和本協議第7節中的協議，應繼續有效，並且完全有效，無論承銷商或其任何控制人、或本公司或其任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並應繼續有效的證券交付，並由承銷商支付。

9.終止本協議.

(A)如果承銷商酌情決定：(I)證券市場發生任何重大不利變化，或發生任何事件、行為或事件，而該事件、行為或事件已對證券市場造成重大擾亂，或承銷商認為未來將對證券市場造成重大擾亂，或在一般金融領域將發生此類重大不利變化，承銷商有權在截止日期前的任何時間向本公司發出下文規定的通知，以終止本協議。政治或經濟條件或國際條件對美國金融市場的影響承銷商認為：(Ii)S公司普通股的交易已被證監會或納斯達克暫停，或納斯達克、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的證券交易已被暫停；(Iii)納斯達克上的交易最低或最高價格已確定，或證券的最高價格區間已被要求，紐約證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所，通過此類交易所或委員會或任何其他有管轄權的政府當局的命令，(Iv)聯邦或州當局應宣佈暫停銀行業務，(V)涉及美國的敵對行動或恐怖主義行為發生任何襲擊、爆發或升級，美利堅合眾國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，任何重大變化或事態發展，涉及預期的

(Br)美國或國際政治、金融或經濟狀況的變化或任何其他災難或危機，(Vi)公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或其他災難而蒙受任何損失，無論保險是否承保，或(Vii)根據保險人的合理判斷，自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，資產、財產、狀況、財務或其他方面或經營結果中的任何重大不利變化，本公司及其子公司的商業事務或業務前景作為一個整體來考慮，無論是否發生在正常業務過程中。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但第5(A)(Xi)節和第7節的規定始終有效並在終止後繼續有效。

(B)如果保險人根據本節的規定選擇終止本協議，保險人應立即通過電話通知公司，並以書面形式予以確認。

10.告示。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，如果是發給承銷商，應郵寄、交付或傳真至Chardan Capital Markets，LLC，17 State Street，Suite2130，New York，NY 10004，電子郵件：sgerson@chardan.com，並將副本發送至Lowenstein Sandler LLP，1251 Avenue of the America，New York，N.Y.10020，電子郵件：Steven M.Skolnick@lowenstein.com郵寄、交付或傳真至Binney Street 301 Binney Street，Suite402，Cambridge，Massachusetts 02142，電子郵件：brendan.St.Amant@synlogictx.com，注意：Brendan St.Amant，連同副本至Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，注意：Lewis Geffen和Daniel A.Bagliebter，電子郵件：LJGeffen@mintz.com和 DABagliebter@mintz.com；或在任何情況下，請發送至書面通知的其他人的地址。本協議的任何一方均可更改通知的地址，方法是向本協議的各方發送書面通知，為此目的更改新的地址。

11.有權享有協議利益的人。本協議適用於本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以及第7條所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。本協議中的任何內容都不打算或將被解釋為根據或就本協議或本協議中包含的任何規定向任何其他個人、商號或公司提供任何法律或衡平法補救或索賠。本文中使用的術語繼承人和受讓人不應包括從承銷商手中購買任何證券的任何購買者。

12.沒有信託關係。本公司確認並同意：(A)承銷商僅被保留擔任與證券銷售有關的承銷商，且本公司與承銷商之間未就本協議所擬進行的任何交易建立任何信託、諮詢或代理關係，無論承銷商是否已就其他事項向本公司提供諮詢或正在向本公司提供諮詢；(B)本協議所載證券的價格和其他條款是本公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定的，本公司有能力評估和理解並理解和接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；(C)已獲悉承銷商及其關聯公司正在進行一系列可能涉及與本公司不同的利益的交易，承銷商沒有義務根據任何受託、諮詢或代理關係向本公司披露此類權益和交易；(D)經告知，承銷商就本協議擬進行的交易純粹為承銷商的利益而行事，而非代表本公司行事。

13.完整協議。本協議代表雙方的完整協議，並取代雙方之前或同時就證券的要約和出售達成的所有書面或口頭協議。儘管本協議有任何相反規定，本公司與承銷商於2023年6月9日簽訂的併購/資本市場諮詢協議將繼續有效，並繼續有效，並可由各方根據其條款執行，包括但不限於其中第2(C)和10節。

14.修訂及豁免。除非受本協議約束的一方以書面形式簽署，否則對本協議的補充、修改或放棄不具約束力。一方當事人未能行使任何權利或補救辦法，不應被視為或構成今後放棄此種權利或補救辦法。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，除非另有明確規定，否則任何此類放棄都不應被視為或構成持續放棄。

15.部分不可強制執行。本協議任何節、款、條款或規定的無效或不可執行性不應影響任何其他節、款、條款或規定的有效性或可執行性。

16.管治法律。本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

17.服從司法管轄權。公司不可撤銷地(A)就本協議所引起的任何訴訟、訴訟或其他程序，或本協議、註冊聲明和招股説明書所預期的任何協議或交易(均為程序)提交紐約州任何法院的司法管轄權，(B)同意任何程序的所有索賠均可在任何該等法院審理和裁定，(C)在法律允許的最大範圍內放棄任何該等法院的管轄權或其中的任何法律程序的豁免權，(D)同意不在此類法院以外提起任何訴訟，並(E)在法律允許的最大範圍內，放棄關於此類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。公司(代表其自身，並在法律允許的最大範圍內，代表其各自的股權持有人和債權人)特此放棄就基於本協議以及本協議、註冊説明書和招股説明書所預期的交易而提出的任何索賠、由此產生的索賠或與之相關的索賠可能擁有的任何由陪審團審理的權利。

18. 對應對象。本協議可在一個或多個副本中籤署和交付(包括通過傳真傳輸和電子郵件附加便攜文檔文件(.pdf))，如果在多個副本中籤署，則每個簽署的副本均應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

請簽署並將隨附的本協議副本交回本公司，本協議將根據本協議的條款成為本公司與承銷商之間具有約束力的協議。


非常真誠地屬於你，

Synlogic公司

發信人：
姓名：		[]
標題：		[]


截至上述第一個日期確認：

查爾丹資本市場有限責任公司

發信人：
姓名：		[]
標題：		[]

附表I

數量股票

預裝數量資金支持認股權證

數量
認股權證

查爾丹資本市場有限責任公司

[

]

[

]

[

]

附表II

免費寫作説明書

附表IV

測試--水域通信

[沒有。]

附件A

預付資金認股權證的格式

Synlogic公司

購買普通股的預融資權證

附件B

普通權證的格式

Synlogic公司

認股權證購買普通股

附件C

禁售協議的格式