目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單 10-K

☒根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告

截至該年度 6 月 30 日, 2023

或者

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

委員會文件編號： 001-41447

NeoVolta, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括 區號： (800) 364-5464

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記註明註冊人是否是 知名經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有   ☒

如果不要求註冊人根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是的 ☐沒有   ☒

用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天內是否遵守了此類申報 的要求。是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月（或要求註冊人提交此類文件的較短期內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（勾選一個）

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用複選標記註明 註冊人 是否已就編寫 或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對財務 報告的內部控制的有效性的評估。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的， 用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記指明這些錯誤更正中是否有 重述，需要根據第 240.10D-1 (b) 節，對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析 。☐

用複選標記註明註冊人 是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有   ☒

註冊人的非關聯公司持有的註冊人 有表決權的總市值為美元，其計算方法是參照註冊人最近完成的第二財季最後一個工作日最後一次出售普通股的價格 78.9百萬。在確定非關聯公司持有的有表決權的 市值時，不包括由董事、高級管理人員和註冊人10％或以上股東實益擁有的註冊人證券。出於其他目的，對會員身份的確定不一定是最終決定 。

截至2023年9月22日，註冊人 已發行普通股的數量為 33,155,127.

沒有

以引用方式納入的文檔

該註冊人將在註冊人 財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書的部分內容以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。

目錄

關於前瞻性 陳述的警示説明

這份 10-K 表年度報告（本 “報告”）包含某些構成 “前瞻性陳述” 的陳述，包括 《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條的含義。“相信”、“可能”、 、“會”、“可能”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、 “可以”、“會”、“項目”、“計劃”、“期望” 以及這些詞和類似表達方式的負面和複數 形式旨在識別前瞻性陳述，但不是識別 此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本報告中，特別是標題為 “業務”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 和 “風險因素” 的章節中，包括關於公司和管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性 和假設的影響。

前瞻性陳述 包括但不限於以下方面的陳述：

由於前瞻性陳述 本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現 或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。前瞻性陳述 僅代表截至本報告發布之日或本報告以提及方式納入的任何文件之日（如適用）。除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）要求外，我們不計劃 在發佈本報告後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何 新信息、未來事件還是其他原因。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。在本 報告發布之日之後，我們沒有義務更新任何這些前瞻性陳述，以使我們之前的陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致，除非法律另有規定，否則我們不打算這樣做。

您應該閲讀 “風險因素” 中描述的事項以及本報告中的其他警示性陳述，這些聲明適用於所有相關的前瞻性 陳述，無論它們出現在本報告何處。

應將這些信息與本報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

本報告中使用了我們的徽標以及我們的一些商標 和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務標誌。 僅為方便起見，本報告中提及的商標、商號和服務商標可能沒有®、™ 和 SM 符號。提及我們的商標、商號和服務商標並不意味着我們不會在適用法律下最大限度地主張 我們的權利或適用許可人的權利（如果有），也不表示 其他知識產權的各自所有者也不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意 使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司建立關係，或得到任何其他公司的認可或贊助。

除非上下文另有要求 ，否則 “公司”、“我們”、“我們”、“我們的”、“NeoVolta” 的提法特別指 NeoVolta, Inc.

第一部分

第 1 項。商業

概述

我們是高端儲能系統（簡稱 ESS）的設計者、製造商、 和銷售商，主要是我們的 NeoVolta NV14、NV14-K 和 NV 24，它們可以通過住宅或商業場所的電池和逆變器存儲和使用能量 。我們成立的目的是尋找利用新興技術的新方法 來應對能源輸送領域正在發生的動態變化。我們主要直接向我們的 認證太陽能安裝商和太陽能設備分銷商推銷和銷售我們的產品。將來，我們打算通過住宅 開發商、商業開發商和其他商業機會擴大多種機會。由於我們純粹致力於太陽能系統，因此 我們目前幾乎所有的資源和精力都用於進一步開發我們的旗艦 NV14、NV14-K 和 NV 24 產品，同時專注於下一代產品的具體 行業需求。我們相信，由於我們的低成本、創新的電池 化學成分、我們的產品多功能性以及我們對安裝人員服務的承諾，我們在市場上是獨一無二的。由於這些因素，我們認為NeoVolta具有獨一無二的 能力，可以確立自己作為儲能市場主要參與者的地位。

我們的 NV14 ESS 包含 7,680 W 混合動力 120V /240V 和 208V 三相逆變器以及 14.4 kWh 的電池系統電源。NV14 節能，有多種運行 選項，並使用磷酸鐵鋰（LiFe (PO4)）電池。我們使用的電池能夠在 90% 的放電深度 (DoD) 下進行 6,000 次循環，並且具有很高的熱範圍（耐熱和耐寒性）。我們的 NV14 ESS 集成了所有組件，符合 NEMA 3R 型評級 （室內/室外）。我們的 NV14-K 變體專為包含在 EOS Linx 電動汽車充電和廣告產品 中而設計，名為 “Aurora Charge Station”。我們的 NV24 提供了額外的儲能容量，將 NV14 從 14.4 千瓦提高到 24.0 KW。我們最新更新的 NV14 ESS 允許商用 208V 三相安裝，這大大增加了我們的潛在客户羣 。

歷史

2018 年 8 月，我們完成了最初的設計 工作，並完成了對我們的第一款產品 NeoVolta NV14 的測試和認證。2018 年 9 月，我們完成了 我們的第一個量產原型。到 2019 年 3 月，我們完成了所有認證，並獲得了加州能源委員會 (CEC) 的離網和併網安裝的批准。由於我們的總部位於聖地亞哥縣，該縣擁有超過 160,000 個太陽能 客户，因此我們選擇了聖地亞哥進行首次推出。2019年5月， 聖地亞哥天然氣和電氣公司（SDG&E）批准在聖地亞哥縣和市區使用NV14連接到其電網系統，並開始客户安裝。2019 年 6 月，我們將 的合同生產轉移到了加利福尼亞州波威的一家工廠。2019 年 6 月，我們開始向位於聖地亞哥的太陽能安裝商進行營銷。 2020 年初，我們將認證安裝人員網絡擴展到大洛杉磯、舊金山和薩克拉門托地區。目前，我們 已在以下 14 個州和地區安裝：加利福尼亞州、內華達州、亞利桑那州、猶他州、科羅拉多州、懷俄明州、德克薩斯州、俄克拉荷馬州、密蘇裏州、 田納西州、阿拉巴馬州、喬治亞州、佛羅裏達州和波多黎各。2021 年 1 月，我們搬到了位於加利福尼亞州波威的更大的生產設施 ，以促進增長。

我們的產品——NeoVolta NV14、NV14-K 和 NV24

NV14是一款完整的ESS ，配備7,680瓦的120V/240V混合逆變器（業內最大的逆變器之一），還能夠使用14.4 kWh的磷酸鐵鋰（LiFe（PO4））電池系統提供208V的三相商用電源 。NV14-K 是 NV14 的變體，按照 EOS Linx 規格打造。 所有這些都集成在一個美國國家電氣製造商協會 (NEMA) 3R 型評級的室內/室外機櫃系統中，該系統具有所有 聯合實驗室 (UL) 合規的電氣認證和消防法規要求。NV14 能夠存儲和使用倒置 (AC) 光伏、非倒置 (DC) 光伏或交流和直流光伏太陽能。它還可以接受公用電網交流電 作為集成 14.4 kWh 電池系統的充電源。在日光條件下，NV14系統將使用多餘的太陽能光伏 （交流、直流或交流和直流電）為電池充電，這是ESS行業的獨特功能。在黑暗時期或更長的使用時間段，逆變器會將直流 電池電量轉換為交流電。放電後，電池將處於空閒狀態，直到剩餘的 太陽能光伏可用，然後開始充電。NV14 的設計主要由太陽能充電，但可以通過 編程為從其他能源（太陽能、風力渦輪機、發電機和電網）充電。我們經過認證的 安裝人員可以輕鬆地將其編程為客户特定的使用配置文件，包括 “費率套利”（下圖），如果公用事業公司允許此活動，則允許在最低費率期間從 電網充電。充電後，一旦太陽能 光伏發電開始減弱，或者當客户需要的電量超過太陽能光伏發電的可用電量時，電池就會放電。通過這樣做，客户將 消耗自己的太陽能光伏發電量，而不是向電網輸送多餘的光伏電力，然後在晚上晚些時候以通常高得多的零售價格從公用事業公司購買這種電力 ，從而有可能根據當地公用事業公司的費率計劃降低每月的電費 賬單。我們的 NV14 還能夠通過太陽能光伏 電源充電，同時還能提供電力，從而實現多任務處理。

我們認為我們的 NV14 在競爭對手中是獨一無二的 ，因為該機櫃額定為室內/室外安裝（NEMA Type 3R），允許更多的安裝配置 ，並且能夠適應更多的住宅客户用例。它的尺寸為 50.5 英寸高 x 38 英寸寬 x 10 英寸深，可以安裝 既可以安裝在車庫內，也可以安裝在住宅或設施的外部（最好在現有的公用設施連接附近）。

由於 停電期間為公用事業工作人員制定了安全法規，因此，如果沒有能夠 “孤島” 的系統，任何太陽能系統都無法為家庭提供 電力。“孤島” 是指即使 不再存在電網電力，但光伏發電機或其他電源仍繼續為某個地點或住宅供電。根據Bloomenergy.com的數據，加利福尼亞的停電人數呈上升趨勢。2019年發生了25,281起停電事件，較2018年的20,598起增加了23％。受影響的公用事業客户數量躍升至2019年的2,840萬， 較2018年的1900萬增長了50％。當與交流或直流光伏 (PV) 系統一起使用時，我們的 NV14 能夠 “孤島”。由於孤島 可能對公用事業工作人員造成危險，他們可能沒有意識到電路仍在供電，因此，能夠 “孤島” 的 ESS 在感覺到電網不存在、存在過流或 欠流狀態時，必須能夠物理斷開與電網電力的連接。NV14 包括獲準執行此功能的 “孤島” 繼電器。Islanding 還允許 太陽能生產發揮作用併為住宅或設施供電，從而減少電網中斷的影響。

我們的 NV14 目前包括 市售的加密 WiFi 記錄器和相關的智能手機應用程序，允許客户每隔 8 分鐘可視化 系統的狀態（電池、家庭、電網、光伏和/或發電機）。如果/當公用事業公司更改使用時間計費率/時間時，安裝程序可以遠程調整系統工作方式的設置 。我們的遠程管理系統 包含在產品中，允許 NeoVolta 全天候監控系統運行狀況、故障診斷以及推送固件 和軟件更新的能力。這使NeoVolta、安裝人員及其客户能夠全天候深入瞭解系統運行狀況。遠程監控和編程 是使用 AWS 密鑰管理加密和雲存儲完成的，可確保客户的隱私和安全。

我們的 NV24 具有額外的電池 功能，可將 NV14 的儲能量從 14.4 KW 提高到 24.0 KW。由於 NV24 具有附加電池容量，因此不需要額外的逆變器 。這使客户能夠將存儲量增加67％，而成本僅為添加更多存儲的典型成本的一小部分。大多數 競爭系統都需要額外的逆變器來增加存儲空間。

新的ESS消防法規非常重要，並且仍在進行中，尤其是在加利福尼亞州。無法再將ESS安裝在家庭的起居區內。ESSS 可以安裝在車庫內，但需要煙霧和熱探測器，還可能需要護柱或籠子來保護 ESS 免受 被車輛意外撞倒。這是對 ESS 特別有害的代碼，無法安裝在外面。這兩個要求 都與某些電池化學成分的火災風險直接相關。鋰離子是儲能系統行業中非常流行的一種化學物質，在某些情況下已顯示出 火焰和熱失控的特性。2021 年 7 月，我們的電池通過了電池和模塊化級別的 UL 9540 認證 ，證明它們不會着火，也不會表現出熱失控的特性。

我們預計 監管法規的此類變化將成為例行要求，因為ESS是一個值得審查的新領域，也是我們管理團隊的主要關注點。 我們還將複雜的監管環境視為進入新市場的重大障礙。

市場特徵

可以用兩種方式看待我們的市場 ：太陽能安裝商市場和ESS市場。

太陽能安裝商市場。 NeoVolta的大部分收入和經常性客户羣是住宅和商業太陽能系統安裝商。根據IBIS Worldwide的數據，美國有超過13,000名太陽能安裝商，僱用了近55,000名員工。SunRun和Tesla Energy合計約佔市場的20％，排名前十的公司約佔38％。美國的大多數太陽能安裝商都是規模很小、 的獨立運營商，通常不由大型公司提供服務。這些服務不足的安裝商一直是 NeoVolta 的目標市場。根據IBIS的數據，我們估計至少有13,000名安裝人員，員工人數少於25人。我們 定期安裝程序的客户平均每月購買 1-2 個系統。他們通常在 當月內出售系統並安裝和付款，而且通常沒有庫存庫存，因此我們認為 NeoVolta 的 “準時” 產品供應使 成為我們的理想選擇。一旦這些客户成為經過認證的NeoVolta安裝人員，他們就會成為經常性客户。我們的公司以 為小型安裝人員提供服務為基礎，並將繼續這樣做，在我們佔領市場份額的同時，專注於產品可用性、安裝人員服務，最重要的是 產品的特性。隨着我們獲得市場認可，我們預計更大的安裝商會注意到這一點。 在考慮行業內反覆出現的產品可用性挑戰時，尤其如此。

隨着時間的推移，安裝商的存儲安裝 活動不斷增長，根據伯克利實驗室的數據，2020年所有活躍的住宅安裝人員中有50％已經完成了至少一個太陽能+存儲系統， 高於2016年的不到20％。連接速度或安裝有存儲的光伏系統的數量正在顯著增長 。根據伍德·麥肯齊的數據，到2025年，將近29％的儀表後太陽能系統將與存儲配對，而2021年 這一比例不到11％。大部分增長將由規模較小的安裝商推動，因為較大的安裝商已經將存儲 納入了其標準的新太陽能產品中。儘管特斯拉和LG Chem在過去幾年中佔據了主導地位，但新的市場準入 繼續佔據主導地位，該領域的新機會繼續呈現給那些能夠適應以滿足需求的人。此外， 我們的大型ESS競爭對手將儲能作為其新太陽能裝置的一部分，而NeoVolta則完全專注於 ESS，這揭示了我們認為現有太陽能系統改造中一個引人注目的市場。根據伯克利實驗室的 Tracking the Sun 數據集，美國安裝了超過300萬個太陽能系統，其中只有6.8％安裝了太陽能系統。這種市場 場景為小型安裝商客户提供了將近300萬個家庭需要重新訪問以進行存儲改造，尤其是在他們已有10-15年曆史的逆變器壽命結束時。

我們相信，我們對ESS的100％承諾 和相對較小的規模使我們能夠更靈活地駕馭這個新興行業，儘管我們擁有相對的資源，但我們還是能夠發展出明顯的 競爭優勢。

儲能儲能市場。這是 一個相對較新的市場，因為太陽能附加存儲系統直到過去十年才變得可行。它是太陽能 能源工業協會（SEIA）所説的170億美元美國住宅太陽能光伏市場的一部分。伍德·麥肯齊預測，到2021年， 的安裝量將達到300萬個，到2023年將增長到400萬個。根據Mordor Intelligence的數據，預計在2021-2026年的預測期內，全球住宅能源 存儲系統市場的複合年增長率（CAGR）將超過19％，到2026年將從2019年的22億美元達到85億美元以上。ESS市場的增長來自於對現有太陽能裝置的改造以及更廣泛地採用存儲作為新太陽能裝置一部分的組合。

根據伍德·麥肯齊（Wood Mackenzie）於2020年12月發佈的 《美國儲能監測》，在冠狀病毒疫情最嚴重的時候，住宅儲能領域在2020年第三季度創下了有史以來最好的季度 ，安裝了52兆瓦和119兆瓦時的新存儲設備。預計到2025年，美國市場 將達到7.5千兆瓦，相當於比2020年增長六倍。

市場驅動因素

監管。有關ESS的監管 驅動因素以越來越多的強制和激勵措施的形式出現。在授權方面，2021年8月，加利福尼亞州 成為美國第一個要求建築商在新商業建築和高層多户住宅中安裝太陽能和電池存儲的州。該州批准的《能源法》還包括要求建築商設計單户住宅，以便將來可以輕鬆地將電池 存儲空間添加到現有的太陽能系統中，以及取消新 建築物中天然氣的激勵措施。在激勵方面，聯邦投資税收抵免（ITC）最具影響力，如果您將電池與現場可再生資源配對，則可以為設備的 成本提供26％的抵免。對於典型的 ESS，ITC 可以將系統 的成本降低 4,500 美元至 6,000 美元。隨着《降低通貨膨脹法》的頒佈，將所有ESS的信用額度提高到30％，這變得更加有利。許多州也在建立激勵制度。除了各州採取措施鼓勵更多地採用 儲能技術外，一些公用事業公司現在還向安裝存儲設備的家庭和企業主提供激勵措施。到目前為止， 這些針對公用事業的存儲激勵措施大多在東北地區。我們預計 將來會有更多這樣的計劃付諸實施。2022年11月，加州公共能源委員會（CPUC）通過了淨能源計量3（NEM3），分階段實施日期為2023年4月14日 14。NEM3大大降低了客户白天發送給公用事業公司的 “多餘” 太陽能的價值。在 NEM2 下，客户的回報期通常為 5-6 年。在NEM3下，太陽能的回報期為10-12年，具體取決於公用事業。 因此，大多數太陽能安裝商都專注於在2023年4月14日截止日期之前安裝儘可能多的太陽能。這導致 延遲了電池和儲能系統的安裝，因為添加這些功能不會影響 NEM 狀態，但是，自那時以來，暫時 市場扭曲的影響已基本逆轉。

在成本方面，公用事業還可能影響 電池存儲的採用。在某些情況下，當國有公用事業公司更改賬單時，ESS 市場的吸引力更大（或更少）。例如，夏威夷州開始從淨能源計量 (NEM) 過渡 並減少對電網出口的補償之後，夏威夷的附着率上升到80％。

彈性。在過去的幾年中，隨着天氣模式變得更加不穩定，對能源 的依賴越來越令人擔憂。美國能源部國家可再生能源實驗室（NREL）和清潔能源集團（CEG）的最新發現發現，當考慮彈性的價值（防止停電）時，再有幾個綜合的太陽能加儲能項目在經濟上是可行的。

在某些情況下，公用事業公司正在通過公共安全停電（PSPS）事件來解決這個 問題（在植被非常乾燥的強風 的情況下故意關閉電源，這會增加野火風險）。其直接結果是在2019年底的PSPS事件 之後在加利福尼亞看到的。

消費者感知。 儘管經濟和彈性都對ESS需求產生了影響，但伯克利實驗室的研究人員得出的結論是，第三類 的消費者感知可能正在加劇這一趨勢。他們收到的反饋包括這樣的概念，即消費者將ESS視為一項 “綠色” 投資，並認為這是一種 “堅持公用事業” 的方式。這些因素顯然不如上面的 更客觀的驅動因素那麼可衡量，但在市場上卻是一個累加因素。

增長戰略

我們的增長戰略側重於擴大我們的核心業務，即定期向中小型安裝商分銷產品，並繼續 通過開發合作伙伴關係將我們的產品應用擴展到各種商業應用。Sungage Financial 和 GoodLeap 為有或沒有太陽能的 NeoVolta 裝置提供資金我們正在努力增加額外的融資和租賃選項。我們計劃 通過在成熟的區域市場中增加對安裝人員的定向直接銷售和營銷，將精力集中在 增加我們的全國分銷商合作伙伴上，並在ESS行業圈進行營銷以確定我們系統的新潛在應用。 到目前為止，我們的增長主要是通過口碑和人際交往來實現的，主要是在南加州。通過這些方式，我們成功地持續擴大了安裝者羣和安裝量，但我們認識到，要在全國市場上取得成功， 我們需要引進一支由銷售和營銷專業人員組成的團隊來實現我們的目標。我們計劃相對較快地開始組建這支球隊 。

非住宅/商業 增長：我們的多合一系統旨在輕鬆配置以滿足客户的需求，易於維修 ，併為我們的安裝人員進行了更新。由於與製造過程的密切接觸和產品的適應性， 以及我們處理商用 208V 三相電源的能力，為我們開闢了許多新的機會。在這方面，各個 利益相關者要求我們創建一種滿足其獨特需求的儲能系統，特別是因為其他利益相關者不會或不能 不接受挑戰。NeoVolta 過去和現在都願意為我們的儲能合同定製我們的產品，前提是它們符合 我們的數量、盈利能力和系統要求。這種靈活的研發策略使NeoVolta能夠進入通常不對我們這樣規模的公司開放的市場 。將來，我們將繼續利用這種以客户為導向的方法。

這個 行業的新機會很難預測，但這是我們當前銷售和營銷計劃的核心重點。隨着這些項目的推出並開始公開 ，我們相信NeoVolta可以將自己確立為全球應用領域的大型項目的儲能系統工程公司 。我們打算利用我們的適應能力和新興行業來滿足這些多樣而複雜的需求。我們 此前曾宣佈與PMP Energy、EOS Linx和美國發展夥伴建立合作伙伴關係。除了住宅 之外，我們還將繼續探索NeoVolta特別適合的其他機會。

競爭

我們與幾家已經在ESS領域成功銷售的大型 競爭對手競爭。著名的競爭對手包括特斯拉、LG Chem、Sonnen、Enphase、SunPower和 SMA America等。我們的一些競爭對手擁有更高的財務、產品開發、製造、營銷 資源和知名度。除了ESS領域的競爭對手外，我們還與發電設備 和其他發動機驅動產品行業的公司競爭。我們面臨着來自各種大型多元化工業公司以及 小型發電機製造商以及國內外移動設備、發動機驅動工具、太陽能逆變器、電池存儲和電網服務 提供商的競爭。此外，隨着儲能成為住宅客户 從太陽能光伏安裝中獲得更高價值/節省的必要組成部分，我們相信該領域將出現新的競爭對手。 無法保證我們能夠成功地在這個市場上競爭。

NeoVolta 的競爭優勢：

可用性。我們認為 近年來，競爭產品的最近延期交貨時間長達9個月。規模較小的安裝商依靠快速銷售 進行安裝以維持業務發展，而缺乏競爭產品通常是他們被引入NeoVolta的原因 。自2021年12月以來，NeoVolta一直在不到一週的時間內交付訂單，通常是在同一天。我們通過保持與預計銷售額相比的高庫存水平、發貨前的組件整合以及少量的 定期貨運策略來實現這一目標，我們認為這可以更靈活地通過供應鏈。我們根據預計銷售額維持 更高的庫存水平的策略意味着，如果我們在任何時期的銷售預期不正確，我們都可能在這樣的時期內受到現金流限制。由於與鋰離子化學物質相關的火災風險和 產品缺陷，LG Chem 最近對其舊系統進行了大規模召回。由於無法確保可靠的產品交付、火災風險和召回， 損害了競爭對手的聲譽。

安裝程序服務。 NeoVolta 認為其安裝商關係是我們增長的關鍵。該行業相對較新，需要大量的教育和支持，以確保高質量和高效的安裝。在所有儲能方面，都需要進行大量的電氣工作，這對於小型太陽能安裝商來説可能是新事物。NeoVolta 要求每位安裝人員都要通過我們的認證安裝人員計劃 ，我們通常會一對一地指導他們完成早期安裝，讓他們親自或通過智能手機 視頻熟悉產品。NeoVolta 在聖地亞哥的直接客户支持可在整個安裝過程中和任何持續服務中獲得， 也可以通過我們的遠程系統監控獲得。這種一對一的理念產生了極大的客户忠誠度和安裝成功，我們打算 投入必要的資源，將這種合作文化作為優先事項。

卓越的產品。我們的一些 競爭對手擁有比我們更多的財務、產品開發、製造、營銷資源和知名度 。但是，隨着該行業的增長，將發生頻繁而劇烈的變化。我們相信，我們對 ESS 的100％承諾和我們的規模使我們能夠更靈活地駕馭這個新興行業，而且我們已經能夠開發出明顯的競爭優勢 來吸引規模較小的和區域性的獨立安裝商。我們設計的 NeoVolta NV14 具有成本效益、易於安裝和維修、 且可適應客户需求。我們是儲能行業中為數不多的將所有資源集中在儲能系統上的少數幾家公司之一。

主要產品優勢:

只需更改設置，我們的 NV14 逆變器還可以 接受 208 伏特的三相商用電源。此功能允許小型企業備份重要系統 ，例如製冷、服務器、警報系統、出入安全功能、金庫、應急照明等。由於電網頻繁中斷，一些州已開始 要求將這些功能作為應急能力。

知識產權與產品開發

我們目前擁有三項已頒發的 美國實用專利。美國專利號10,998,730 B1適用於NeoVolta的太陽能逆變器系統。美國專利號 11,502,618 B2 與 NeoVolta 的發電機有關。美國專利號11,605,952 B1。是我們第一項專利的擴展，涉及NeoVolta的 太陽能逆變器系統。我們將在適當時繼續擴大我們的專利組合。

我們依靠 專利、商標、版權、商業祕密（包括美國和其他國家的聯邦、州和普通法權利）、保密 協議以及其他措施來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工、顧問和顧問執行保密 協議，並同意向我們披露和轉讓根據他們各自的僱傭、顧問或顧問 協議構思的、使用我們的財產或與我們的業務有關的所有發明。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的 方仍可能試圖複製我們產品的某些方面或獲取和使用我們認為是專有的信息。我們的業務受到 的影響，是因為我們能夠保護我們的知識產權，包括我們的商標、服務商標、 專利、域名、版權和其他專有權利，從而免遭盜用和侵犯。

監管環境

監管機構正在迅速讓 參與ESS領域。在過去的三年中，加州監管機構實施了主要要求，包括CSIP和CPUC “快速停機”、車庫安全、有色金屬櫃等，正在計劃中。在這個不斷變化的世界中，我們在理解、 調整和部署產品方面有着良好的記錄。

在新的ESS法規方面，加利福尼亞州 公用事業委員會（CPUC）和夏威夷州似乎領先於美國。在過去的 36個月中，CPUC採用了通用智能逆變器配置文件（CSIP）、太陽能快速停機以及車庫內和住宅外部 的幾項消防標準。2020年6月22日，隨着重大技術開發和關係的建立，NeoVolta獲得了 加州CSIP合規所必需的所有認證。2020年8月5日，加州能源委員會（CEC）批准了NeoVolta的 CSIP申請。CEC為CPUC的監管部門批准提供便利。

2021 年 1 月，CPUC 採用了 太陽能 “快速關機” 要求，這意味着應急人員需要能夠在距離主服務面板 (MSP) 幾英尺範圍內使用開關 或槓桿快速終止所有操作。NeoVolta 已經通過外部交流太陽能裝置應對了這一挑戰，而且 很快就滿足了室內安裝和直流太陽能的要求。

2022 年 6 月，加利福尼亞州通過了 對車庫內部安裝的幾項要求，並禁止在住宅生活空間內進行任何安裝，包括大多數地下室。 這些更改會影響系統的安裝位置，並可能阻止在較冷的氣候下安裝。

NeoVolta 的其他認證 包括：

UL 1741 第三版 （包括 UL 1741 補充版 SB）

NeoVolta在快速理解和克服監管障礙方面已經建立了 的記錄。儘管監管變化將導致持續需要增加研發（R&D）和產品限制，但我們認為這也將增加新市場進入者的進入門檻。 我們認為，NeoVolta完全有能力面對新的監管要求，因為我們的電池化學成分和我們的產品是在加利福尼亞開發的 ，而加利福尼亞的能源監管標準通常是在那裏制定的。

2022年11月，CPUC 通過了淨能量計量3（“NEM3”），其階段日期為2023年4月14日。NEM3顯著降低了客户在白天發送給公用事業公司的 “多餘” 太陽能的價值。在NEM2下，客户的投資回報期通常為5-6年。在 NEM3下，太陽能回報期為10-12年，具體取決於公用事業。因此，大多數太陽能安裝商都專注於在2023年4月14日截止日期之前安裝儘可能多的太陽能 。這導致電池和 ESS 安裝延遲，因為添加這些功能 不會影響 NEM 狀態。NEM3對太陽能和儲能行業的全部影響要等幾個月才能知道。

製造業

NeoVolta 的所有產品 都是在我們位於加利福尼亞州波威的工廠內部生產的。我們以高效的按單生產模式生產產品，只保留很少的 成品庫存。根據實際安排，我們與以前的合同製造商轉租並共享我們的設施。

根據2023年4月對我們與前合同製造商簽訂的 供應協議的修訂，我們於2023年6月1日從合同製造商手中接管了與ESS裝置相關的製造過程 的直接責任。因此，我們現在向我們從以前的合同製造商那裏僱用的兩名新 員工發出客户建造訂單，他們從倉庫中提取原材料，組裝最後的單元 ，然後為裝運或提貨做好準備。我們從下單到交貨的時間通常不到兩週。

然後，最終產品被取出 或從我們的塢站發貨，由我們的安裝人員簽名，並在安裝後登錄我們的系統進行系統監控。

我們在整個過程中進行多項質量檢查 ，並有系統來跟蹤從亞洲到聖地亞哥再到最終用户所在地的組件和終端設備。在包裝之前，我們 記錄所有組件序列號、所有扭矩設置，並註釋所有必需的商品編號和功能。

最近購買的裝配庫存

2023年4月，在考慮了約10萬美元的預付款和其他項目的抵免後，我們向合同製造商支付了淨額為130萬美元的現金 ，從而完成了從合同製造商那裏批量購買原材料庫存的交易。這筆交易是根據我們與合同製造商簽訂的《主供應協議》的修正案完成的。除了從我們的合同製造商那裏購買原材料 庫存外，該修正案還規定我們最終承擔合同製造商 對製造我們專有的儲能系統（“ESS”）單元的全部責任。根據修正案，我們 於2023年6月1日從我們的合同製造商那裏承擔了圍繞ESS單元的製造過程的此類責任。在承擔這一責任的同時，我們還僱用了合同製造商的兩名員工，他們之前為我們提供合同 製造服務。我們計劃在不久的將來再僱用三名 “裝配工”。我們所有的製造 認證都列在 NeoVolta 下。修訂後的協議對我們目前與合同製造商簽訂的轉租協議沒有影響， 涉及我們在加利福尼亞州波威的現有製造地點（見 “第 2 項——房產”）。

員工

截至 2023 年 6 月 30 日，我們有 七名全職員工。我們的首席執行官管理公司的所有戰略、銷售和研發，我們的首席財務官管理所有的財務和管理。如上所述，我們的 製造業務由我們最近從前合同運營商那裏僱用的四名新員工執行。 其餘人員負責管理供應鏈、技術支持和營銷/銷售支持。我們還持續與四名外部 顧問和承包商簽訂招聘合同。此外，我們還根據需要為非經常性研發項目簽訂具體合同。 我們的意圖是在來年必要時聘請任何新的高管級領導人。

獲取信息

我們的網站是 www.neovolta.com。 我們在公司網站上免費提供我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告、8-K 表的當前報告 以及根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (a) 或15 (d) 條提交或提供的報告修正案，這些報告在以電子方式提交給交易所後，儘快在合理可行的情況下儘快在公司網站上提供證券 和交易委員會（SEC）。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的報告、委託書和信息聲明以及其他信息 ，網址為www.sec.gov。我們網站上包含的信息不構成 10-K 表格年度報告的一部分，也不得被視為 。我們對我們網站的 URL 的引用僅是非活躍的 文本引用。

第 1A 項。風險因素

除本報告中包含的其他信息外，還應仔細考慮以下風險和不確定性。如果出現以下任何 情況或其他未知情況，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到 的重大損害。對我們證券的投資本質上是投機性的，涉及高度的風險，不能由無法無限期承受其投資的經濟風險且無法承受全部投資損失的 投資者進行。

與我們的業務和行業相關的風險

我們是一家相對較新的公司， 的銷售直到2019年7月才開始，而且我們仍然面臨一些與初創企業相關的風險。

我們於 2018 年成立了公司 。自成立以來，我們一直專注於首個儲能系統的研究、開發和認證。我們於 2019 年 5 月開始通過我們的認證安裝人員進行營銷、 銷售和安裝（儘管在截至2019年6月30日的年度中沒有完成銷售）。 我們的儲能系統可能永遠無法取得商業上的成功。我們的歷史財務數據有限，我們可以根據這些數據來確定我們的預計收入和運營支出。我們相對較短的運營歷史使潛在投資者難以評估 我們的技術或潛在運營和業務前景。因此，我們繼續承受業務發展、融資、意外支出以及新業務中經常出現的複雜性和延誤中固有的許多風險。投資者 應根據發展中公司在競爭激烈的環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。那裏 無法保證我們的努力會取得成功，也無法保證我們最終能夠實現盈利。

我們有淨虧損的歷史，我們對未來的盈利能力不確定。

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的 淨虧損。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，我們的淨虧損分別為260萬美元和580萬美元， 。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為1,840萬美元。如果我們的收入增長速度快於目前的預期， 或者運營費用高於預期，我們可能無法持續實現盈利，我們的財務狀況將受到影響，普通股的價值可能會下降。即使我們成功地增加了銷售額，但隨着我們繼續開發和銷售產品，在可預見的將來 我們也可能會蒙受損失。如果我們當前的任何產品或將來開發的任何其他產品 的銷售收入不足，或者如果我們的產品開發被推遲，我們可能無法實現盈利，而且， 如果我們無法在很長一段時間內獲得融資，我們可能需要暫時停止運營，並可能完全關閉它們。此外，即使我們能夠實現盈利，我們也可能無法按季度或按年維持或提高這種盈利能力 ，這將對我們的財務狀況產生不利影響，並大大降低我們普通股 的價值。

將來，我們在儲能產品的設計、製造、發佈和生產方面可能會遇到延遲 或其他複雜情況，這可能會損害我們的品牌、 業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們可能會遇到意想不到的 挑戰，例如供應鏈或物流限制，導致我們的儲能產品的生產和生產延遲。在我們產品的生產或我們 未來產品的開發、製造和生產中，任何 重大延誤或其他複雜情況，包括與擴大我們的產能和供應鏈或獲得或維持 監管部門批准相關的複雜性，和/或冠狀病毒的影響，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營 業績造成重大損害。

我們可能無法滿足我們不斷增長的能源 存儲生產計劃和交付計劃，其中任何一個都可能損害我們的業務和前景。

我們的計劃要求實現 並保持儲能系統的產量和交付量的大幅增長。我們實現這些計劃的能力將取決於許多因素，包括我們利用已安裝的製造能力、實現計劃產量和 在保持所需的質量水平和優化設計和生產變更的同時按計劃進一步提高產能的能力，以及我們的 供應商支持我們需求的能力。如果我們無法實現我們的計劃，我們的品牌、業務、前景、財務狀況 和經營業績可能會受到重大損害。

我們的電池、逆變器和其他原材料供應商依賴我們的兩個主要組成部分 供應商，而這些單一來源的供應商無法按照我們的時間表和我們可接受的價格、質量水平和數量交付 產品的必要組件，或者我們無法有效管理這些組件，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的產品包含許多 採購的零件，這些零件我們在全球範圍內從直接供應商處採購，其中大多數目前是單一來源供應商。任何重大的 意想不到的需求都要求我們在短時間內採購額外的組件。雖然我們相信我們將能夠在相對較短的時間內為我們的大多數組件獲得額外或替代的供應來源，但無法保證 我們能夠做到這一點，也無法保證我們能夠為產品的某些高度定製的組件開發自己的替代品。此外，如果 我們被要求為某些關鍵組件使用替代供應商，我們可能需要讓我們的產品通過各種監管機構的重新認證 流程，該過程可能很漫長。在這種情況下，在我們獲得所有必需的認證之前，我們將無法使用這些 新組件銷售我們的產品。

如果我們在逆變器或磷酸鋰鐵電池供應商等關鍵供應商處遇到意想不到的 困難，如果我們無法從其他供應商那裏滿足這些需求 ，我們可能會遇到生產延遲，並可能無法獲得用於生產、 服務和支持我們產品的重要技術和部件。這種有限的、在許多情況下是單一來源的供應鏈使我們面臨多種潛在來源 ，導致我們的產品生產出現交貨失敗或組件短缺。失去任何單一或有限來源的供應商或這些供應商的組件供應中斷 都可能導致重大的產品設計變更和向客户的產品交付延遲 ，這可能會損害我們與客户的關係，導致負面宣傳、品牌受損和材料 ，並對我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們供應鏈的變化可能會導致 成本增加。如果我們控制和降低供應商成本的努力不成功，我們的經營業績就會受到影響。

無法保證 我們的供應商最終能夠滿足我們的成本、質量和數量需求，也無法保證在需要的時間滿足我們的需求。此外，隨着我們儲能系統規模的擴大，我們將需要準確預測、購買、倉儲和運輸到我們的製造工廠 組件，其數量遠遠超過我們的經驗。如果我們無法準確地將組件 的購買時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應供應鏈中日益增加的 複雜性，我們可能會出現意想不到的生產中斷、存儲、運輸和註銷成本，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

COVID-19 疫情影響的持續時間和範圍尚不確定，可能會繼續對我們的運營、供應鏈、分銷和對 產品的需求產生不利影響。

儘管 COVID-19 的全球指定 為疫情已於近期結束，但該公司正在評估任何可能繼續影響其業務的潛在因素。 到目前為止，COVID-19 對全球經濟和我們客户的影響並未對我們產生重大影響。迄今為止，我們的供應鏈還沒有遇到任何問題，但是該行業出現了通過國際港口的延誤。如果我們的一個或多個地點或供應商遇到 因 COVID-19 而導致的嚴重中斷，我們可能在一段時間內無法滿足客户需求 。

此外， COVID-19 對經濟、產品需求的影響以及對我們運營的影響，包括政府當局 為應對這一問題而採取的措施，可能會加劇或加劇其他風險和/或不確定性，包括本文中列出的許多風險因素，這些因素可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響，儘管我們目前無法預測這些影響的程度或性質時間。

我們目前正在銷售兩種產品， 如果我們銷售或安裝的這些產品未能按預期運行，我們的聲譽可能會受到損害，我們開發、營銷 和銷售我們的產品和服務的能力可能會受到損害。

如果我們的能源產品 在設計和製造中存在缺陷，導致其無法按預期運行，或者需要維修，或者需要比預期更長的時間才能啟用 或受到法律限制，那麼我們開發、營銷和銷售產品和服務的能力可能會受到損害。雖然 我們打算對我們生產的產品進行內部測試，但作為一家初創公司，我們目前沒有 的參考框架來評估我們的電池組、逆變器、 和儲能產品的詳細長期質量、可靠性、耐久性和性能特徵。無法保證在向消費者銷售 產品或為消費者安裝產品之前，我們能夠檢測和修復產品中的任何缺陷。任何產品缺陷、延誤或對產品功能的法律限制，或我們的 產品未能按預期發揮作用的其他情況，都可能損害我們的聲譽，導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、重大 保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

迄今為止，我們收入的很大一部分依賴少數批發 經銷商。

由於我們的運營歷史有限 ，我們的收入依賴相對較少的批發經銷商和安裝商，主要是在加利福尼亞州。在截至2023年6月30日的 年度中，三家此類經銷商約佔公司收入的25％、15％和13％，而在截至2022年6月30日的 年度中，兩家這樣的經銷商各佔公司收入的20％左右。截至2023年6月30日，四家 這樣的交易商約佔公司應收賬款的94％。如果一個佔主導地位的客户停止購買我們的產品或大幅減少訂單，我們有限的客户羣和集中度可能使我們面臨重大損失的風險。 我們與這些頂級客户保持密切關係的能力對於我們業務的增長和盈利能力至關重要。如果 我們未能在任何特定時期向其中一個或多個頂級客户銷售我們的產品，或者如果大客户減少購買我們的 產品、推遲訂單或未能向我們下更多訂單，或者如果我們未能開發更多的主要客户，我們的收入 可能會下降，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們未能擴大業務運營規模 ，也無法在公司的發展過程中有效地管理未來的增長並適應新的條件，那麼我們可能無法成功地生產、營銷、 銷售和服務我們的產品。

任何未能有效管理我們的 增長都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們未來 的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理擴張和增長的能力。如果我們無法控制開支、避免成本超支和其他意想不到的運營成本；調整我們的 產品並開展運營以滿足當地要求；實施所需的基礎設施、系統和流程；找到 並僱用合適的技能來使我們的增長取得成功，那麼我們可能無法成功地進行這種擴張。

如果我們無法實現儲能產品的目標 製造成本，我們的財務狀況和經營業績將受到影響。

作為一家相對較新的公司， 我們的歷史數據有限，無法確保我們的目標製造成本是可以實現的。儘管我們預計將來 會更好地瞭解和控制我們的製造成本，但無法保證我們能夠節省足夠的成本來實現 的毛利率和盈利目標。在利用和提高儲能系統設施的生產 能力方面，我們還可能產生可觀的成本或成本超支。

如果我們無法按照我們的計劃實現產品的 生產成本目標，我們可能無法實現我們的毛利率和其他財務目標。 影響我們製造成本的許多因素都是我們無法控制的，例如我們的材料 和組件（例如磷酸鐵鋰、鎳和電池中的其他組件）的成本可能會增加。如果我們無法繼續控制 並降低製造成本，我們的經營業績、業務和前景將受到損害。

成本增加、供應中斷 或材料短缺，尤其是逆變器和磷酸鐵鋰電池的材料短缺，可能會損害我們的業務。

我們可能會遇到成本增加 、供應持續中斷或材料短缺的情況。任何此類增長、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。我們在業務中使用供應商提供的各種材料， ，包括逆變器和磷酸鐵鋰電池。

這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，具體取決於市場狀況和對這些材料的全球需求，包括 由於競爭對手增加儲能產品產量而導致的，並可能對我們的業務和經營 業績產生不利影響。例如，我們面臨着與逆變器和磷酸鐵鋰電池相關的多種風險。

這些風險包括：

我們的業務依賴於 為儲能產品中使用的電池組持續供應逆變器和電池單元。 逆變器或電池單元供應的任何中斷都可能幹擾儲能產品所需的電池組的生產。材料價格或向我們收取的價格大幅上漲 將增加我們的運營成本，如果 我們無法通過提高的價格來彌補增加的成本，則可能會降低我們的利潤率。任何為應對材料成本上漲而提高價格的企圖 都可能導致儲能訂單被取消，從而對我們的品牌、形象、業務、潛在客户 和經營業績產生重大不利影響。

最近抵押貸款利率的上升 可能會導致房主對我們住宅儲能系統的需求減少。

我們的房主 渠道的銷售量在一定程度上取決於住宅市場上新房的建造和現有房屋的銷售。我們的安裝合作伙伴的許多客户 依靠銀行和其他貸款機構的抵押貸款來為房屋購買 價格的很大一部分融資，包括任何相關的改善。抵押貸款利率的提高可能會導致對新房的需求減少， 通過我們的房主渠道可供太陽能發電的房屋數量減少。此外，利率上升可能會導致 二手房銷售減少，抵押貸款再融資的客户數量減少以及經濟的不確定性。

我們目前正處於 經濟不確定性和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續 軍事衝突，地緣政治不穩定對這一時期產生了重大影響。我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響 。

在地緣政治緊張局勢升級以及 俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突開始之後，美國和全球市場正在經歷波動和混亂。2022年2月24日，據報道，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面的軍事入侵，衝突 仍在激烈進行。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響是高度不可預測的，但烏克蘭的衝突 可能會導致進一步的市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的劇烈波動、 以及供應鏈中斷。我們將繼續關注烏克蘭和全球的情況，並評估其對我們業務的潛在 影響。此外，俄羅斯的軍事行動和由此產生的制裁可能會對全球經濟和 金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，從而可能使我們更難獲得 額外資金。

上述任何一個 因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、 制裁以及由此產生的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能相當嚴重。任何此類中斷還可能放大 本註冊聲明中描述的其他風險的影響。

我們可能會受到產品責任 索賠的約束，如果我們無法成功地針對此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。

儘管我們認為 我們的產品是出於安全考慮，但產品責任索賠，即使是沒有根據的索賠，也可能損害我們的業務、前景、經營業績 和財務狀況。鑑於我們最近才開始提供儲能 產品，我們在這一領域的風險尤其明顯。此外，產品責任索賠可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。

我們運營的市場正處於起步階段，競爭激烈，隨着行業的進一步發展，我們可能無法成功地在這些行業中競爭。我們目前 面臨着來自新的和成熟的國內和國際競爭對手的競爭，並預計將來會面臨來自其他競爭對手的競爭， 包括來自擁有新技術的公司的競爭。

全球儲能 市場還處於起步階段，我們預計它將來會變得更具競爭力。我們還預計，隨着客户 採用這項新技術，監管負擔會增加。無法保證我們的儲能系統會在 競爭的相應市場中取得成功。越來越多的老牌公司和新公司以及其他公司已經進入或據報道 計劃進入儲能市場。我們當前和潛在的大多數競爭對手擁有比我們更多的財務、 技術、製造、營銷、銷售網絡和其他資源，他們可能能夠將更多的資源投入到 產品的設計、開發、製造、分銷、促銷、銷售和支持上。競爭加劇可能導致 銷量減少、價格降低、收入短缺、客户流失和市場份額流失，這可能會損害我們的業務、潛在客户、 財務狀況和經營業績。儲能行業競爭激烈。

我們面臨着來自其他 製造商、儲能系統的開發商和安裝商以及大型公用事業公司的競爭。來自公用事業或其他可再生能源的 電力零售價格下降可能會降低我們的產品對客户的吸引力。減少各種 聯邦和州的折扣和激勵計劃也可能對產品的採用產生不利影響。

我們的產品和服務受到 實質性法規的約束，這些法規正在不斷演變，不利的變化或我們不遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和運營業績。

作為能源 存儲系統的製造商，我們受到聯邦、州和地方法規和政策的影響，這些法規和政策涉及電力定價、發電和儲能設備與電網的互連 以及第三方擁有的系統所產生的電力的銷售。 例如，現有或擬議的法規和政策將允許公用事業公司限制 客户使用其太陽能系統的發電量，調整電費設計，使我們的產品價格與電網發電的價格不具競爭力 ，限制我們和我們的客户有資格獲得適用於 可再生能源的政府激勵措施和福利，並限制或取消淨能量計量。如果此類法規和政策仍然有效或被其他 司法管轄區採用，或者如果出臺了對我們的儲能系統的互聯或使用產生不利影響的其他法規和政策 ，它們可能會阻止潛在客户購買我們的儲能產品，這可能會損害我們的業務、潛在客户、 財務狀況和經營業績。

特別是，加州 公共能源委員會（“CPUC”）於2022年11月通過了淨能源計量3（“NEM3”），其日期 為2023年4月14日。NEM3顯著降低了客户在 天內發送給公用事業公司的 “多餘” 太陽能的價值。在NEM2下，客户的投資回報期通常為5-6年。在NEM3下，太陽能的回報期為10-12年，具體取決於 公用事業。因此，大多數太陽能安裝商都專注於在2023年4月14日截止日期之前安裝儘可能多的太陽能。這 導致電池和 ESS 安裝延遲，因為添加這些功能不會影響 NEM 狀態。NEM3對太陽能和儲能行業的全部影響要等幾個月才能知道。

如果第三方計算機系統出現故障、對第三方系統的網絡攻擊或我們的 網絡安全存在缺陷，我們的業務和 運營將受到影響。

我們 依靠信息技術（“IT”）系統，包括第三方 “基於雲” 的服務提供商，來保存 財務記錄、維護產品支持數據和公司記錄、與員工和外部各方溝通以及運營 其他關鍵職能。這包括電子郵件、其他通信工具、電子文檔存儲庫和 檔案等關鍵系統。如果這些第三方信息技術提供商中的任何一個因計算機病毒、未經授權的訪問、惡意軟件、 自然災害、火災、恐怖主義、戰爭和電信故障、電氣故障、網絡攻擊或 互聯網上的網絡入侵而受到攻擊，則敏感的電子郵件或文檔可能會被暴露或刪除。同樣，如果我們的互聯網訪問受到威脅，並且我們無法與第三方 IT 提供商建立聯繫，我們可能會導致業務中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或中斷的風險，尤其是網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子的網絡攻擊或網絡入侵，通常會增加 。 如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者機密或專有信息的不當披露 ，則我們可能會為我們的產品開發和支持工作承擔責任和延遲。

我們可能需要主張與知識產權相關的 索賠或為自己辯護，以免受知識產權侵權索賠，這可能很耗時，並可能導致我們支出 鉅額費用。

其他人，包括我們的競爭對手， 可能持有或獲得專利、版權、商標或其他專有權利，這些權利可能會阻止、限制或幹擾我們 製造、使用、開發、銷售或營銷我們的產品和服務的能力，從而使我們的業務運營變得更加困難。 此類知識產權的持有人可能會不時維護其權利並敦促我們獲得許可，和/或可能提起 訴訟，指控此類權利受到侵犯或挪用。我們可能會考慮就 此類權利簽訂許可協議，儘管無法保證此類許可可以按可接受的條件獲得或不會發生訴訟，但 和此類許可可能會大大增加我們的運營開支。此外，如果我們被確定侵犯了第三方 方的知識產權，我們可能會被要求停止在我們提供的商品和服務中製造、銷售或整合某些組件或知識產權，支付鉅額損害賠償和/或許可使用費，重新設計我們的產品和服務， 和/或為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。如果我們被要求再採取一項或 項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外， 任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額成本、負面宣傳以及資源和管理層注意力的轉移 。

2021 年 8 月，我們與亞洲供應商簽訂了 關於逆變器組件的獨家長期供應協議。本協議包含涉及知識產權所有權和使用的條款 。雖然我們不知道目前存在與本協議 或我們的其他涉及知識產權所有權或使用的協議有關的任何爭議，但未來可能會出現與本協議或 其他涉及知識產權所有權或使用的協議有關的爭議。

如果我們未能充分保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到負面影響 。

我們認為我們的知識產權 是重要的資產，並尋求通過專利、商標、版權和商業祕密 法律以及許可和保密協議的組合來保護這些資產。這些保護措施可能不足以防止第三方在未經我們授權的情況下使用我們的 知識產權、違反與我們之間的任何保密協議、複製或逆向工程我們的 產品，或者開發和銷售與我們自己的產品基本等同或優於我們的產品。他人未經授權使用我們的 知識產權可能會降低我們的競爭優勢並損害我們的業務。與知識產權相關的 訴訟不僅繁瑣且昂貴，而且可能要持續數年才能解決，我們最終可能無法勝訴。我們無法保證 任何已頒發或正在申請的專利將為我們提供任何競爭優勢或不會受到第三方的質疑。此外，我們的專利到期 可能會導致某些產品的競爭加劇。

潛在的關税或全球貿易戰 增加了我們的成本，並可能進一步增加我們產品的成本，這可能會對我們 產品的競爭力和財務業績產生不利影響。

2019年，特朗普政府 宣佈對從中國進口的與中國知識產權行為有關的商品徵收關税。我們的產品依賴於來自中國的 材料，即逆變器和電池，它們是我們產品的主要組成部分。傳統上， 我們進口的關税税率為3.4％。目前，我們對這些進口商品的關税税率為10.9％。迄今為止，拜登政府尚未對這些中國關税做出重大修改。

我們無法預測 最終會對中美之間的關税或貿易關係採取什麼行動，哪些產品可能受到 此類行動的約束，或者中國可能採取哪些報復行動。上述關税、貿易限制的通過和擴大、貿易戰的發生或其他與關税、貿易協定或相關政策相關的政府行動 有可能對我們的供應鏈和設備准入、成本和產品利潤率產生不利影響。任何此類成本增加 或可用性減少都可能減緩我們的增長，並導致我們的財務業績和運營指標受到影響。

我們的行業受到技術 變化的影響，我們未能繼續開發新的和改進的產品並迅速將這些產品推向市場，可能會對我們的業務產生不利影響 。

新產品或對我們現有產品的改進 和改進可能存在技術故障、推遲推出、生產成本高於預期或 可能無法被我們的客户很好地接受。如果我們無法預測、識別、開發和銷售符合技術進步以應對客户偏好的變化 的高質量產品，那麼對我們產品的需求可能會下降，我們的經營 業績可能會受到不利影響。

上市公司的合規性可能會使吸引和留住高管和董事變得更加困難。

美國證券交易委員會隨後實施的《薩班斯-奧克斯利法案》和 規則要求改變上市公司的公司治理實踐。作為一家最近在納斯達克 上市的上市公司，我們預計這些規章制度將增加我們的合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們還預計，這些規章制度可能會使 我們將來獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和保險 ，或者為獲得相同或相似的保險承擔更高的成本。因此，我們可能更難吸引和 留住合格的人才擔任我們的董事會成員或擔任執行官。

與員工 和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權披露商業祕密和其他專有信息，而且由於未經授權的披露或使用或其他事件，我們無法保持 該信息的機密性，可能會對 我們的業務產生重大不利影響。

除了專利提供的保護 外，我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護 不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、專利難以執行的流程以及我們產品 發現和開發過程中涉及專利未涵蓋的專有知識、信息或技術的任何其他元素。但是，交易 的機密可能很難保護。我們力求通過與員工、顧問、顧問、承包商和合作者簽訂保密 協議來保護我們的專有流程。儘管我們會盡合理努力保護我們的 商業祕密，但我們的員工、顧問、顧問、承包商和合作者可能會故意或無意中向競爭對手披露我們的 商業祕密信息。此外，競爭對手可能會以其他方式訪問我們的商業祕密或獨立開發 基本等同的信息和技術。此外，一些外國的法律保護專有權 的程度或方式與美國法律不同。因此，在美國和國外，我們在保護 和捍衞我們的知識產權方面可能會遇到重大問題。如果我們無法防止未經授權向第三方披露我們的知識產權 或第三方盜用我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或維持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績 和財務狀況產生重大不利影響。

我們嚴重依賴我們的首席執行官兼總裁布倫特·威爾森，而布倫特·威爾森的離職或流失可能會擾亂我們的業務。

我們在很大程度上依賴我們的首席執行官兼總裁兼董事布倫特·威爾森的持續努力。同時也是董事的威爾森先生是NeoVolta的創始人 ，對我們的戰略願景和日常運營至關重要，很難被取代。Willson 先生的離職或流失，或者無法及時僱用和留住合格的替代者，可能會對我們管理 業務的能力產生負面影響。

如果我們無法招聘和留住關鍵的 管理、技術和銷售人員，我們的業務將受到負面影響。

為了使我們的業務取得成功， 我們需要吸引和留住高素質的技術、管理和銷售人員。未能在需要時以可接受的條件招聘更多具有特定資格和可接受的條件的關鍵人員 ，或者未能與合作伙伴保持良好的關係，這可能會阻礙我們 繼續開發、商業化和銷售我們產品的能力。如果對熟練人員的需求超過供應，我們可能會經歷更高的勞動力、招聘和培訓成本，以吸引和留住此類員工。我們面臨着來自其他公司的合格人員 的競爭，他們可用的資源要多得多，因此可能無法吸引到我們業務成功所需的人員水平 。

與我們的證券相關的風險

在可預見的將來，我們的執行官和董事將 對我們行使重大控制權，這將限制我們的股東影響公司事務的能力 ，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

我們的執行官和 董事目前持有或有權收購總共約15.0％的已發行普通股。因此，這些股東將能夠影響我們的管理和事務，並對提交給股東批准 的事項的結果產生重大影響，包括董事選舉以及對我們全部或大部分 所有資產的任何出售、合併、合併或出售。

這些股東在普通股方面的權益可能與我們的其他股東不同，投票權集中在 一個或多個股東身上可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

此外，這種所有權的集中 可能會通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：（1）推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更 ；（2）阻礙涉及我們公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或（3）阻礙 潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

現有股東未來出售股票可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東（以大大低於我們當前交易價格的價格收購普通股的 ）在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股 ，這些股東在 中與我們的2022年7月發行有關的合同封鎖協議到期以及其他轉售限制失效，那麼我們的普通股的交易價格可能會受到不利影響 。

在我們2022年7月公開募股時，我們的某些股東 以及我們的高級管理人員和董事同意在2023年1月23日之前不發售、出售、處置或對衝普通股的此類股份。封鎖協議到期後，所有 此類股票都有資格在公開市場上轉售，但須遵守適用的證券法，包括《證券法》。在 能夠根據第144條出售股票後，如果這些股東在公開市場上出售 或表示打算出售我們的大量普通股，則我們的普通股的交易價格可能會受到不利影響。

內華達州的法律以及我們的公司章程和章程中的規定可能會使收購提案變得更加困難。

我們是內華達州的一家公司 ，《內華達州修訂法規》中的反收購條款可能會禁止我們 在感興趣的股東成為感興趣的股東後的三年內與該股東進行業務合併，從而阻止、推遲或阻止控制權的變更，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們的公司章程 和章程可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的管理層或控制權變動。我們的 公司章程和章程：

此外，我們的授權 資本包括可按一個或多個系列發行的優先股。我們的董事會有權發行優先股，並決定這些股票的 價格、名稱、權利、優惠、特權、限制和條件，包括投票權和股息權，無需股東進一步投票或採取任何行動。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的約束，並可能受到其不利影響 。發行額外的優先股， 在可能的融資和收購以及其他公司用途方面提供了理想的靈活性，但可能會使 更難獲得我們未償還的有表決權證券的多數表決權，這可能會剝奪 我們的普通股持有人在擬議收購我們公司時可能獲得的溢價。

作為《Jumpstart Our Business Startups Act》（JOBS）下的 “新興成長型公司” ，我們被允許並打算依賴某些披露 要求的豁免。

作為《喬布斯法案》下的 “新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。在最早之前，我們 是一家新興成長型公司：

只要我們仍然是 新興成長型公司，我們就不必要：

只要我們仍然是 新興成長型公司，我們：

我們打算利用所有這些減少的報告要求和豁免 。

由於根據美國證券交易委員會的規定，我們也有資格成為 “規模較小的申報公司” ，因此我們已經獲得了某些減少的報告要求和豁免。例如，小型申報公司無需就管理層 對財務報告內部控制的評估獲得審計師證明和報告；無需提供薪酬討論和分析；不要求 提供績效薪酬圖表或首席執行官薪酬比率披露；只能提交兩年的經審計的財務報表和相關的 MD&A 披露。

我們無法預測投資者 是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力降低。如果投資者因為我們的當選而發現我們的普通股的吸引力降低 ，那麼我們可能很難籌集額外的資金。

由於未來將發行更多普通股或優先股或其他證券 ，這些證券 可以轉換為我們的普通股或優先股或可作為我們的普通股或優先股行使，我們的股東的所有權權益可能會被稀釋 。

我們獲準發行總計1億股普通股和500萬股 “空白支票” 優先股。將來，我們可能會發行經授權但 以前未發行的股權證券，這會導致現有股東的所有權權益被稀釋。

我們打算尋求通過發行股票或可轉換債務證券來籌集 額外資金、為收購融資或發展戰略關係，這將降低我們現有股東的所有權百分比。我們的董事會有權在不經 股東採取行動或表決的情況下，發行全部或任何部分已授權但未發行的普通股或優先股。我們的公司章程 授權我們最多發行1億股普通股和500萬股優先股。未來發行普通股或 優先股將減少我們的股東對股東投票事項的影響力，並將稀釋每股 股的收益。此外，任何新發行的優先股都可能擁有優先於普通股的權利、優先權和特權。 除其他外，這些權利、優惠和特權可能包括設立必須在 向普通股持有人申報或支付股息或其他分配或提供優先清算權之前支付的股息。 這些權利、優惠和特權可能會對我們普通股持有者的權利產生負面影響，也可能對我們的 普通股的流通股產生稀釋效應的利率或價格將這種 優先股轉換為普通股的權利產生負面影響。

我們預計不會為 普通股支付股息，投資者可能會損失全部投資金額。

我們的普通股從未申報或支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會有這樣的申報或支付。我們預計 將使用未來的收益（如果有的話）為業務增長提供資金。因此，如果不出售其普通股 ，股東將不會獲得任何資金。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股價上漲時，您的投資才會獲得回報 。我們無法向股東保證，當他們出售股票時，他們的投資將獲得正回報， 我們也無法保證股東不會損失全部投資金額。

我們在2022年7月發行的認股權證本質上是投機性的，我們的認股權證的交易市場波動、零星且有限。

我們在2022年7月發行的 中發行的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得 股息的權利，而只是代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。 具體而言，從發行之日起，認股權證的持有人可以在發行之日起五年內行使收購普通股並支付每股4.00美元的行使價的權利，在此之後任何未行使的認股權證都將到期 並且沒有進一步的價值。此外，認股權證的交易市場動盪不定、零星且有限。

我們在 2022 年 7 月發行中發行的認股權證的持有人在收購我們的普通股之前將沒有普通股股東的權利.

在我們在2022年7月發行的認股權證 的持有人在行使認股權證時收購我們的普通股之前，持有人對行使認股權證時可發行的普通股沒有權利 。認股權證行使後，持有人有權行使普通股股東對行使的證券的權利，但僅就記錄日期發生在 行使之後的事項行使普通股股東的權利。

儘管我們的證券於 2022 年 8 月在 納斯達克上市，但無法保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，該標準的失敗 可能會導致我們的普通股除名.

納斯達克資本市場 要求其上市股票的交易價格保持在一美元以上，該股票才能繼續上市。如果上市股票 連續30個交易日交易價格低於一美元，則該股票可能會從納斯達克退市。此外，要維持 在納斯達克上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括與 董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益以及某些公司治理要求有關的要求和標準。 此外，我們可能會受到與環境、社會和治理（“ESG”）事宜有關的一系列不斷演變的合規法規以及納斯達克或其他監管機構頒佈的網絡安全標準的約束。如果我們能夠維持證券在納斯達克上市 ，我們可能無法滿足這些要求或標準，我們可能會將我們的證券退市， 這將對我們的普通股價格產生負面影響，並將損害我們的證券持有人在願意時出售或購買 我們的普通股或認股權證的能力。如果退市，我們預計會採取行動恢復我們對上市要求的遵守 ，但我們無法保證我們採取的任何此類行動都會使我們的證券再次上市 ，穩定市場價格或改善證券的流動性，防止我們的證券跌至最低出價 價格要求以下，或者防止將來不遵守上市要求。

我們的普通股和認股權證 的價格可能會波動。

我們的普通 股票和認股權證的市場價格波動很大，價格可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們 的控制範圍，包括以下因素：

此外，證券市場 不時經歷與特定公司的經營業績無關的顯著價格和交易量波動。 這些市場波動還可能對我們的普通股和認股權證的市場價格產生重大不利影響。

分析師或記者發佈的關於我們業務的負面研究 可能會導致我們的股價下跌。缺乏關於我們業務的定期發佈研究可能會導致 交易量或我們的股價下跌。

我們 普通股的交易市場在一定程度上取決於分析師和記者發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。如果分析師或 記者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果我們未能達到分析師對經營業績的 預期，或者如果報道我們的分析師下調股票評級，我們的股價可能會下跌 。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈我們的報告，那麼對我們股票的需求可能會減少 ，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們的董事 和高級管理人員提出的賠償要求可能會減少我們用於成功解決第三方對我們的索賠的可用資金，也可能減少 可供我們使用的資金。

我們的公司章程 和章程包含的條款規定，在內華達州公司法允許的最大範圍內，取消了我們的董事和執行官因違反其作為董事或高級管理人員的信託義務而承擔的金錢損失的個人 責任。 我們的公司章程和章程還規定，我們將在內華達州公司法允許的最大範圍內賠償我們的董事和執行官，並可能向我們的 員工和其他代理人提供賠償。我們的董事或高級管理人員提出的任何賠償索賠 都可能影響我們的現金資源和我們為業務提供資金的能力。

股東行動主義可能會對我們的業務造成重大幹擾。

上市公司 越來越多地受到激進投資者的競選活動的影響，這些活動倡導公司行動，例如與環境、 社會和治理（ESG）事務相關的行動等。將來應對此類激進投資者或 其他人的代理人競賽和其他行為可能既昂貴又耗時，會擾亂我們的運營，轉移董事會和 高級管理層對追求業務戰略的注意力，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

項目 1B。未解決的工作人員評論

沒有。

第 2 項。屬性

從 2021 年 1 月開始，我們 搬進了位於聖地亞哥以北的加利福尼亞州波威的新總部和製造工廠。這座最先進的 節能設施擁有充足的平方英尺、運輸和收貨空間以及辦公空間，通過提供比我們以前的工廠翻一番的生產能力和提高運輸效率來支持公司的發展 。我們相信，該設施 將在至少三年內適應我們的增長。該設施是根據我們與前合同製造商簽訂的轉租協議擔保的。 根據轉租協議的條款，我們目前需要每月支付10,750美元的租金，包括我們在運營費用中所佔份額 。我們與以前的合同製造商簽訂了轉租協議，該協議於2021年1月1日生效， 初始期限為12個月。經雙方同意，轉租可額外續訂12個月，前提是 在2025年2月28日之前的每個期限都要提前三十天發出通知，每月租金略有增加。但是， 我們沒有義務續訂它。

我們不擁有任何不動產。

第 3 項。法律訴訟

我們目前不是任何未決法律訴訟的當事方 ，我們的財產也不是未決法律訴訟的主體，我們認為這不是我們業務附帶的普通例行訴訟，也不是對我們業務財務狀況具有重要意義的普通例行 訴訟。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通股 股權市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

市場信息

自2022年7月28日以來，我們的普通股 股票和認股權證已在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “NEOV” 和 “NEOVW”， 。從2019年10月到2022年7月27日，我們的普通股在OTCQB市場（“OTCQB”）上市，代碼為 ，代碼為 “NEOV”。

持有者

截至2023年9月22日， 大約有28名普通股的記錄持有者。記錄持有者的數量不包括以銀行、經紀人、被提名人或其他受託人的名義持有的 普通股的受益所有人。

分紅

我們從未為普通股支付過任何現金 股息。我們目前預計，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務。因此， 我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來的股息支付將取決於我們 的經營業績，以及我們的短期和長期現金可用性、營運資金、營運資金需求以及董事會確定的其他因素 。

近期未註冊證券的銷售

在截至2023年3月31日的三個月中，我們還向兩家獨立安裝商共發行了9,759股普通股，作為根據分銷協議達到某些 交易量門檻的報酬。這些證券是根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免 發行的。

發行人和關聯購買者購買股權證券

在截至2023年6月30日的年度中，我們沒有回購任何股票證券 。

第 6 項。 [保留的]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析

以下討論 應與本報告其他地方所列的財務報表及其附註一併閲讀。 本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的某些陳述是基於當前預期的前瞻性陳述 ，涉及各種風險和不確定性，可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異 。我們鼓勵您查看本報告中的 “關於前瞻性 陳述的警示説明” 和 “風險因素” 部分。

概述

我們是高端儲能系統（簡稱 ESS）的設計者、製造商、 和銷售商，主要是我們的 NeoVolta NV14、NV14-K 和 NV 24，它們可以通過住宅或商業場所的電池和逆變器存儲和使用能量 。我們成立的目的是尋找利用新興技術的新方法 來應對能源輸送領域正在發生的動態變化。我們主要直接向我們的 認證太陽能安裝商和太陽能設備分銷商推銷和銷售我們的產品。我們還在尋求與住宅開發商、商業開發商、 和其他商業機會達成協議。由於我們純粹致力於太陽能系統，因此我們目前幾乎所有的資源和 努力都用於進一步開發我們的旗艦 NV14、NV14-K 和 NV 24 產品，同時專注於下一代 產品的特定行業需求。我們相信我們在市場上是獨一無二的，這要歸功於我們的低成本、創新的電池化學成分、我們的產品 多功能性以及我們對安裝人員服務的承諾。由於這些因素，我們認為NeoVolta具有獨特的能力，可以確立自己作為儲能市場主要參與者的地位 。

2019年5月，我們根據《證券法》A條（“首次公開募股”）完成了 普通股的公開發行。此次首次公開募股是 共計350萬股普通股，發行價為每股1.00美元。我們利用首次公開募股的收益來提高NV14產品線的產量、 營銷和銷售。在這方面，我們已將此次發行的收益用於資助我們產品的營銷、生產 和分銷，該活動於2019年7月通過加利福尼亞的一羣批發客户開始，併為 其他公司目的提供 額外的營運資金。我們已經擴展到包括內華達州的一家批發分銷客户。

正如下文 在 “流動性和資本資源” 下進一步討論的那樣，我們於2022年8月完成了以 單位形式進行的股票證券的承銷公開發行。我們在此次發行中共售出了1,121,250套單位，向公眾發售的價格為每套4.00美元。此次發行的總收益為4,48.5萬美元，扣除承保折扣和其他發行成本後， 的淨收益約為378萬美元。我們正在利用此次公開募股的收益來提高我們目前的產能，擴大我們的 產品組合，擴大我們的產品營銷和銷售力度，以及用於其他一般企業用途。

運營結果

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的年份 年份的比較

收入-截至2023年6月30日止年度，與客户簽訂合同的收入 為3,455,813美元，而截至2022年6月30日的年度為4,473,514美元。 這種減少主要是因為 加利福尼亞州新的公用事業 法規即將於2023年4月生效，我們認為這給住宅公用事業客户收購我們的 帶來了經濟抑制因素這些法規生效日期之前的儲能系統（見 “第 1 項。商業-監管環境” 用於討論新的公用事業法規）。

銷售商品的成本 -截至2023年6月30日止年度的商品銷售成本為2767,818美元，而截至2022年6月30日的年度為3,806,381美元。兩個時期銷售商品的成本 反映了每個財年銷售的 儲能系統組件的採購和組裝成本，從而使此類銷售的毛利分別約為20％和15％，而這種增長在很大程度上 是由於與我們的合同運營商最近假設的製造業務相關的過渡因素，預計這些業務將來不會重演 。

一般和管理 費用-截至2023年6月30日止年度的一般和管理費用為3,293,758美元，而截至2022年6月30日的年度為6,353,920美元 。這種下降主要是由於我們的執行官根據2022年3月生效的新僱傭合同獲得的 普通股激勵股的公允價值記錄的支出減少了。

研究與開發 費用-截至2023年6月30日的年度的研發費用為29,936美元，而截至2022年6月30日的年度為68,503美元。 這種波動是由於我們的產品開發工作水平略有下降。

利息支出- 截至2023年6月30日止年度的利息支出為4,134美元，而截至2022年6月30日的年度為49,544美元。這一減少是由我們2018年和2021年可轉換票據的轉換以及2022年8月的公開股票發行結束造成的。

淨虧損-截至2023年6月30日止年度的淨虧損 為2639,833美元，而截至2022年6月30日的年度為5,804,834美元，相當於 上述各種收入和支出類別的總和。由於 最終實現的不確定性，我們尚未確認這些淨虧損的任何所得税優惠。

流動性和資本資源

經營活動。 截至2023年6月30日的年度中，用於經營活動的淨現金為2,108,001美元，而截至2022年6月30日的年度為1,163,296美元，這反映出本財年 年度的運營淨營運資金需求大幅增加約80萬美元。

籌資活動。 截至2023年6月30日止年度中，融資活動提供的淨現金為3,780,405美元，而截至2022年6月30日的年度為1,068,000美元 30日。如下文進一步討論的那樣，我們在截至2023年6月30日的年度中通過融資活動提供的淨現金完全歸因於 於2022年8月初成功完成了我們的股票證券的承銷公開發行。在截至2022年6月30日的年度中， 融資活動提供的淨現金來自於2021年10月發行了應付給一羣合格的 投資者的可轉換票據，金額為1,068,000美元。此類票據最終在 於 2022 年 8 月公開發行結束時轉換為普通股。

我們於2022年8月初以單位形式完成了股權證券的承銷 公開發行。每個單位由一股普通股和 一份認股權證組成，用於以每股4.00美元的行使價購買一股普通股。我們在此次發售中共售出了1,121,250套單位 ，向公眾發售的價格為每單位4.00美元。此次發行的總收益，包括承銷商行使 超額配股期權，為4,48.5萬美元，扣除承保折扣和其他發行成本後的淨收益約為378萬美元。

在公開發行 的同時，包括應計利息在內的2018年總額為59,251美元的可轉換票據的所有持有人按規定的轉換率將其債務轉換為總額為9,404,867股普通股，而2021年總額為1,120,035美元的可轉換票據（包括應計利息）的所有持有人將債務轉換為總額為26.7萬股普通股按規定兑換 率計算的普通股。由於兩套可轉換票據同時轉換，我們完全清除了可轉換債務。

截至2023年6月30日，我們 的現金餘額為200萬美元，淨營運資金約為650萬美元。目前，我們的淨銷售額並未產生收支平衡水平 的淨運營現金流。但是，我們預計，隨着時間的推移，對我們產品的需求最終將增加 ，並且至少在接下來的12個月中，我們將有足夠的現金來運營。

最近購買的裝配庫存

2023 年 4 月，我們向合同製造商支付了淨額 約 130 萬美元的現金，從而完成了從合同製造商那裏批量採購 的原材料庫存。這筆交易是根據我們與合同製造商簽訂的《主供應協議》的修正案完成的。 除了從我們的合同製造商那裏購買原材料庫存外，該修正案還規定我們最終假設 由合同製造商對我們專有的儲能系統（“ESS”） 單元的製造承擔全部責任。根據修正案，我們於 2023 年 6 月 1 日從我們的合同 製造商那裏承擔了圍繞儲能裝置的製造過程的此類責任。在承擔這一責任的同時，我們還僱用了合同製造商 的兩名員工，他們之前曾為我們提供合同製造服務。

我們計劃在 2023 年下半年再僱用三名 “裝配工”。我們所有的製造認證都列在 NeoVolta 下。修訂後的協議 對我們目前與合同製造商簽訂的轉租協議沒有影響，該協議涉及我們在加利福尼亞州 波威的現有製造地點（見 “第 2 項——房產”）。

其他事態發展

由於 COVID-19 冠狀病毒自 2020 年初以來持續傳播，出現了經濟不確定性，這可能會影響我們無法控制的業務運營、供應 鏈、能源需求和大宗商品價格。2022 年初，我們經歷了 COVID-19 疫情對我們組裝的儲能系統的銷售產生了一些負面影響，主要是通過位於加利福尼亞州 的一羣批發經銷商和安裝商。我們將繼續監測 COVID-19，但認為它目前不會對我們未來的財務業績產生重大的不利影響 。

資產負債表外安排

根據S-K法規第303項的定義，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產 或負債。

關鍵會計政策

財務報表 是根據美國公認的會計原則（GAAP）編制的。編制這些財務 報表要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露 ，以及報告期內發生的報告的費用。我們的估計基於我們有限的歷史經驗以及我們認為在 情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了判斷從其他來源不容易看出的 資產和負債賬面價值的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們認為，某些會計 政策，尤其是那些與確認向我們業務客户銷售ESS產品所產生的收入有關的政策， 會影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。在收入確認方面， 公司根據2014-09年會計準則更新（“ASU”），即與客户簽訂合同的收入 （主題606）確認收入，該更新於2019年7月1日使用修改後的追溯方法通過，對公司的比較 財務報表沒有影響。當承諾貨物的控制權移交給客户時，收入即被確認，其金額反映了公司為換取轉讓這些商品或服務而應獲得的對價。收入是根據以下五步模型確認的 ：

請參閲 “注意 1。截至2023年6月30日的財年財務報表附註中的 “業務 和重要會計政策摘要”， 列在下文 “財務報表索引” 下，以進一步描述我們的關鍵會計政策和 估計。

新興成長型公司和小型企業報告 公司狀況

根據《就業法》的定義，我們是一家新興成長型公司 。根據《就業法》，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或修訂後的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這個 延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司 公司的生效日期不同，直到我們 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定而不可撤銷地選擇 退出《就業法》中規定的延長過渡期之日。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計公告的公司 相提並論。在我們仍然是一家新興成長型公司期間，我們對任何其他新的或修訂的會計準則使用延長的過渡期 。

我們將一直是一家新興的 成長型公司，直到 (i) 第一個財年的最後一天 (a) 2022 年 8 月 發行完成五週年之後，(b) 我們的年總收入至少為12.35億美元，或 (c) 我們被視為 大型加速申報人，這意味着非非持有的普通股的市值截至之前的6月30日和 (ii) 我們發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日 ，關聯公司超過7億美元在 之前的三年中。

我們也是一家 “規模較小的 申報公司”，這意味着在最近結束的財年中，非關聯公司持有的股票的市值低於7億美元，我們的年收入 不到1億美元。如果 (i) 非關聯公司持有的股票市值低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於 1.00億美元，並且非關聯公司持有的股票的市值低於7.0億美元，則我們可能會繼續是一家規模較小的申報公司 。如果當我們不再是新興成長型公司時，我們是一家規模較小的申報公司，那麼我們可能會繼續依賴小型申報公司可獲得的某些披露要求的豁免 。具體而言，作為一家規模較小的申報公司，我們 可以選擇在10-K表年度報告中僅列報最近兩個財年的經審計財務報表，而且 與新興成長型公司類似，小型申報公司減少了有關高管薪酬的披露義務。

第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 8 項。財務報表和補充 數據

NeoVolta Inc.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

NeoVolta, Inc.

對財務報表的意見

我們審計了NeoVolta, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年6月30日和2022年6月30日的隨附資產負債表 ，以及截至該日止年度的相關運營報表、股東 權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。 我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 ，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的財務狀況以及截至該日止年度的經營業績和現金流。

意見依據

這些財務報表是公司管理層的責任 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”） 註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用的 規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據 PCAOB 的 標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定財務 報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐所致。公司無須對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請 對其進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了就公司 內部控制對財務報告的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報的風險，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行 應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重大估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ MaloneBailey，LLP

www.malonebailey.com

自2018年以來，我們一直擔任公司的審計師。

得克薩斯州休斯頓

2023年9月22日

NEOVOLTA INC.

資產負債表

參見隨附的財務報表附註。

NEOVOLTA INC.

運營聲明

參見隨附的財務報表附註。

NEOVOLTA INC.

股東權益表

截至2023年6月30日和2022年6月30日的年份

參見隨附的財務報表附註。

NEOVOLTA INC.

現金流量表

參見隨附的財務報表附註。

NEOVOLTA INC.

財務報表附註

2023年6月30日

第 9 項。 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序。

我們的管理層，包括 我們的首席執行官（我們的首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）， 已經評估了截至2023年6月30日，即本報告所涉期末的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條和 15d-15 (e)）的設計和運作的有效性。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序尚未生效，這主要是由於我們的員工人數相對較少，因此完全分離各種披露控制職責是不切實際的。

控件的固有侷限性

管理層預計 我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有 欺詐。控制和程序，無論設計和操作多麼出色，都只能為實現其目標提供合理的保證 ，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必然會運用自己的判斷。由於 所有控制系統都存在固有的侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和 欺詐事件（如果有）都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即 決策中的判斷可能是錯誤的，以及由於簡單的錯誤或錯誤而發生故障。此外，某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或管理層對控制措施的推翻可以規避控制 。任何 控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證 在所有潛在的未來條件下，任何設計都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或對政策或程序的遵守程度的惡化，控制措施可能會變得不足 。由於具有成本效益的控制系統固有的 侷限性，因此可能會發生由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述而無法被發現。

.

管理層關於 財務報告的內部控制的報告

我們的 首席執行官和我們的首席會計和財務官負責建立和維持對財務報告的充分 內部控制，該術語在《交易法》第13a-15 (f) 條中定義。截至2021年12月31日，管理層對財務報告的內部控制的有效性進行了評估 。在進行這項評估時，管理層使用了 Treadway 委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的內部控制綜合框架（2013年）中描述的標準。我們的管理層得出結論，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制尚未生效，這主要是由於我們的員工人數相對較少，因此完全分離各種會計控制和財務 報告職責是不切實際的。

根據喬布斯法案的規定，只要我們是 “新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性 。

內部控制的變化

在截至2023年6月30日的季度中， 公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生重大影響， 或合理可能對我們的財務報告產生重大影響。

項目 9B。其他信息。

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區 的披露。

不適用。

第三部分

項目 10。董事、執行官和 公司治理

本項目所需的 信息參照了我們在截至2023年6月30日的財年後的120天內向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書，並以引用方式納入本 10-K表年度報告。

我們的 董事會通過了適用於所有高管、董事和員工的書面商業行為和道德守則， 可在我們的網站（www.neovolta.com）的 “公司治理” 部分的 “治理文件” 下查閲。我們打算滿足 8-K 表格第 5.05 項關於修改或豁免本守則條款 的披露要求，並在上述網站地址和位置發佈此類信息。

項目 11。高管薪酬

本項目所需的 信息參照了我們在截至2023年6月30日的財年後的120天內向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書，並以引用方式納入本 10-K表年度報告。

第 12 項。某些受益所有人和管理層的證券所有權及相關股東事宜

本項目所需的 信息參照了我們在截至2023年6月30日的財年後的120天內向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書，並以引用方式納入本 10-K表年度報告。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年6月30日有關我們股權薪酬計劃的 信息：

項目 13。某些關係和相關 交易，以及董事獨立性

本項目所需的 信息參照了我們在截至2023年6月30日的財年後的120天內向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書，並以引用方式納入本 10-K表年度報告。

項目 14。首席會計師費用和服務

本項目所需的 信息參照了我們在截至2023年6月30日的財年後的120天內向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書，並以引用方式納入本 10-K表年度報告。

第四部分

第 15 項。展品和財務報表

財務報表和 附註載於此處 “第二部分第8項”。財務報表和補充數據”。

財務報表索引

省略了所有附表 ，因為它們不適用或不是必填的，或者所需信息已顯示在財務報表或附註中。

+ 管理合同或補償計劃或安排。

* 隨函提交。

** 此前已提交。

++根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項 ，本附錄的某些部分已被編輯。公司特此同意應 的要求向美國證券交易委員會補充提供本附錄未經編輯的副本。

項目 16。表格 10-K 摘要。

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

日期：2023 年 9 月 22 日

根據1934年《證券交易法》 的要求，本報告由以下人員代表註冊人簽署，其身份為 ，在指定的日期簽署。