EX-10.2

[***]本附錄中的某些信息之所以被省略，是因為這些信息既是 (i) 非實質信息，又是 (ii) 註冊人視為私密或機密的信息。

本註冊權協議（本 “協議”）自2023年9月25日起由特拉華州的一家公司BridgeBio Pharma, Inc.（以下簡稱 “公司”）與簽署本協議的幾位購買者（每位購買者、“購買者”，統稱為 “購買者”，統稱為 “購買者”）簽訂並生效。

本協議是根據截至本協議簽訂之日由公司與買方簽訂的證券購買協議（“購買協議”）簽訂的。

購買協議中定義的此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中此類術語的含義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

就本協議要求提交的初始註冊聲明而言，“生效日期” 是指不遲於本聲明發布之日後的第40個日曆日（或者，如果委員會進行 “全面審查”，則為本聲明發布之日後的第90個日曆日），對於根據第2 (c) 條或第 3 (c) 節可能需要的任何其他註冊聲明，即該日曆日之後的第 30 個日曆日需要在此處提交一份額外的註冊聲明（或者，如果有 “全面審查”）委員會，自成立之日起的第 60 個日曆日）；但是，前提是 (i) 如果公司已根據 S-3ASR 表格的註冊聲明提交了初始註冊聲明，則生效日期應為申請日期；(ii) 如果委員會（口頭或書面）通知公司上述一份或多份註冊聲明將不再接受審查或不再接受進一步審查和評論，則生效日期該註冊聲明應為之後的第五個交易日如果該日期早於上述其他要求的日期，則該日期為公司收到通知的日期，此外，如果該生效日期不是交易日，則生效日期應為下一個下一個交易日。

就本協議要求的初始註冊聲明而言，“申請日期” 是指不遲於本聲明發布之日後的第40個日曆日，對於根據第2（c）條或第3（c）條可能要求的任何其他註冊聲明，美國證券交易委員會指導方針允許公司提交與可註冊證券有關的額外註冊聲明的最早實際日期。

“持有人” 或 “持有人” 指不時持有可註冊證券的一個或多個持有人，視情況而定。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書，包括先前作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中省略的任何信息）中包含的招股説明書，招股説明書中關於註冊聲明所涵蓋的任何部分可註冊證券的發行條款以及所有其他修正案和修正案的招股説明書招股説明書的補充，包括生效後的修正案，以及以提及方式納入或被視為以提及方式納入此類招股説明書的所有材料。

“可註冊證券” 是指，截至任何確定之日，(a) 所有股份，以及 (b) 在任何股票分割、股息或其他分配、資本重組或類似事件中發行或隨後可發行的任何證券，或與上述內容有關的任何證券；但是，前提是任何此類可註冊證券將不再是可註冊證券（並且公司無需維持任何證券的有效性，或如果 (i) 有關出售的註冊聲明，則提交另一份註冊聲明（見下文）委員會根據《證券法》宣佈此類可註冊證券生效，持有人已根據此類有效註冊聲明處置了此類可註冊證券，(ii) 此類可註冊證券先前已根據第144條出售，或 (iii) 此類證券有資格轉售，不受數量或銷售方式限制，也不要求公司遵守第144條規定的當前公開信息要求在書面意見中提出大意如此的信函，地址為、已送達，並由過户代理人接受。

“註冊聲明” 是指根據第 2 (a) 節要求在本協議下提交的任何註冊聲明以及第 2 (c) 節或第 3 (c) 節所設想的任何其他註冊聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類註冊聲明或招股説明書的修正案和補充，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物，以及以提及方式納入或被視為以提及方式納入任何此類註冊聲明的所有材料。

“法定持有人” 是指當時已發行的大部分可註冊證券的持有人，前提是該多數應包括最初與其關聯公司一起至少購買的每位持有人 [***]根據購買協議持有的股份的百分比。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同效力的類似規則或法規。

“第415條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，該規則可能會不時修改或解釋，或者委員會隨後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會指南” 是指（i）委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及（ii）《證券法》。

“WKSI” 是指《證券法》第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人”。

(a) 在每個申請日當天或之前，公司應編寫一份註冊聲明並向委員會提交一份註冊聲明，內容涉及轉售所有可註冊證券，這些證券當時未在有效的註冊聲明上登記，以便根據第415條持續發行。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用 S-3 表格（除非公司當時沒有資格在 S-3 表格上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應根據第 2 (d) 節的規定在另一份適當的表格上進行），如果公司是 WKSI，則應是一份自動生效的註冊聲明，或者如果 S-3ASR 表格上的現有註冊聲明生效，則公司可以在每份現有的註冊聲明中提交一份招股説明書補充文件，登記轉售可註冊證券。每份註冊聲明均應包含與本協議附件A所附格式大致相同的 “銷售股東” 部分，以及基本上與本協議附件B所附形式相同的 “出售股東” 部分。根據本協議的條款，公司應盡其商業上合理的努力，儘快宣佈根據本協議（包括但不限於第3 (c) 條提交的初始註冊聲明和任何後續註冊聲明根據《證券法》生效（包括但不限於根據第3 (c) 條）申報後但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應盡其商業上合理的努力使該註冊聲明根據《證券法》持續有效，直到 (i) 根據該註冊聲明或根據第 144 (ii) 條出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券之日，即根據第 144 條可以在不受交易量或銷售方式限制的情況下出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的日期，以及不需要公司必須遵守第144條規定的當前公開信息要求，該要求由公司法律顧問根據寫給轉讓代理人並可以接受的書面意見書確定，以及 (iii) 自生效之日起三年（“生效期”）；前提是公司沒有義務更新註冊聲明，在持有人暫停期間不得根據適用的註冊聲明進行銷售已收到通知。如有必要，公司應在交易日下午 5:00（紐約時間）通過電話要求註冊聲明生效。公司應在公司通過電話向委員會確認註冊聲明生效的同一個交易日，立即通過電子郵件通知持有人註冊聲明的有效性，該日期應為該註冊聲明生效的申請日期。

(b) 儘管第2 (a) 節規定了註冊義務，但如果委員會告知公司，由於適用第415條，所有可註冊證券都無法在單一註冊聲明中作為二次發行進行註冊轉售，則公司同意立即將此事通知每位持有人，並盡其商業上合理的努力按照委員會的要求提交對初始註冊聲明的修訂，涵蓋最大數量允許註冊的可註冊證券委員會在符合第2 (e) 節規定的前提下，使用S-3表格或其他可用於將可註冊證券作為二次發行的登記轉售表格；關於在S-3表格或其他適當表格上提交；但是，在提交此類修正案之前，公司有義務採取商業上合理的努力向委員會倡導根據美國證券交易委員會註冊所有可註冊證券指南，包括但不限於合規與披露解釋 612.09。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但如果美國證券交易委員會的任何指導方針規定了允許在特定註冊聲明中作為二次發行的可註冊證券數量的限制（儘管公司已採取商業上合理的努力向委員會倡導全部或更大部分可註冊證券的註冊），則除非持有人就其可註冊證券另有書面指示，則可註冊證券的數量為在這樣上註冊註冊聲明將縮短如下：

a. 首先，不是根據購買協議（無論是根據註冊權還是其他方式）收購的可註冊證券；以及

b. 其次，以股票為代表的可註冊證券（如果可能註冊部分但不是全部股票，則根據持有人持有的未註冊股份總數按比例適用於持有人，但須經委員會決定，必須首先根據持有人持有的股份數量減少某些持有人）。

如果公司修改了初始註冊聲明或提交了新的註冊聲明（視情況而定），公司將盡其商業上合理的努力，在委員會或美國證券交易委員會向公司或一般證券註冊人提供的指導方針允許的範圍內，儘快向委員會提交一份或多份S-3表格上的註冊聲明或其他可用於註冊轉售的表格，以登記轉售那些在初始交易中未註冊轉售的可註冊證券經修訂的註冊聲明。

(d) 如果沒有S-3表格可用於登記本協議規定的可註冊證券的轉售，則公司應 (i) 用另一種適當的表格登記可註冊證券的轉售，以及 (ii) 承諾在該表格可用後立即在S-3表格上註冊可註冊證券，前提是公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性，直到S-3表格上的註冊聲明出現委員會已宣佈涵蓋可註冊證券的生效。

(e) 儘管本文中有任何相反的規定，但未經持有人事先書面同意，公司不得將持有人的任何持有人或關聯公司指定為承銷商。在任何情況下，除非迴應委員會的意見或要求，否則註冊聲明中不得將任何持有人確定為法定承銷商；但是，如果委員會要求在註冊聲明中將持有人確定為法定承銷商，則該持有人將有機會退出註冊聲明。

如果公司根據本協議進行註冊，公司應根據合理的要求將此類註冊的狀態告知持有人。根據本協議規定的公司註冊義務，公司應：

(a) 在提交每份註冊聲明前不少於五 (5) 個交易日，在提交任何相關招股説明書或其任何修正案或補充文件（包括任何將以提及方式納入或視為納入其中的文件）之前不少於兩 (2) 個交易日，(i) 向每位持有人提供所有擬議提交的所有此類文件的副本，哪些文件（不包括以提及方式納入或視為納入的文件）) 將接受此類持有人的審查，以及 (ii) 不遺餘力地促使其高級管理人員和董事、律師和獨立註冊會計師對每位持有人各自法律顧問合理認為必要的調查作出迴應，以便進行《證券法》所指的合理調查。公司不得提交註冊聲明或任何此類招股説明書或任何此類招股説明書或其任何修正案或補充，要求持有人或任何持有人本着誠意合理地反對這些聲明，前提是，在持有人收到註冊聲明副本後的四 (4) 個交易日或向持有人提供註冊聲明副本後的一 (1) 個交易日內，公司將此類異議以書面形式通知公司任何相關招股説明書的副本或對其進行修正或補充。每位持有人同意在申請日前不少於兩 (2) 個交易日或在該持有人收到草稿材料之日後的第四 (4) 個交易日結束之前，向公司提供一份填寫好的問卷以代替該調查問卷的註冊聲明或要求包含在註冊聲明中的信息（要麼是 “出售股東問卷”）根據本節。對於任何未提供此類出售股東問卷的持有人，公司無需在註冊聲明中包括任何可註冊證券。

(b) (i) 起草並向委員會提交必要的註冊聲明和與之相關的招股説明書的修正案，包括生效後的修正案，以使註冊聲明在生效期內對適用的可註冊證券持續有效，並準備並向委員會提交此類額外的註冊聲明，以便根據《證券法》登記轉售所有可註冊證券，(ii) 促使相關的招股説明書向委員會提交由任何內容修改或補充要求根據第 424 條提交招股説明書補充文件（但須遵守本協議的條款），並根據第 424 條進行補充或修訂，(iii) 儘快迴應委員會就註冊聲明或其任何修正案收到的任何意見，並應要求儘快向持有人提供委員會與註冊聲明有關的所有信函的真實完整副本（前提是，公司應徵收消費税其中包含的任何信息將構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息），以及（iv）在所有重要方面遵守《證券法》和《交易法》中關於在適用期限內處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券的適用條款（受本協議條款約束），以及經修訂的註冊聲明或如此補充的招股説明書中規定的持有人預期的處置方法。

(d) 儘快通知待出售的可註冊證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vii) 條，該通知應附有在進行必要修改之前暫停使用招股説明書的指示），並且（如果任何此類持有人提出要求）不遲於招股説明書發佈之日後的一 (1) 個交易日或建議在委員會通知註冊聲明時提交任何招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，(B)公司是否會對此類註冊聲明進行 “審查”，以及委員會何時對此類註冊聲明提出書面意見，以及 (C) 對註冊聲明或任何生效後的修正案（如果已生效），(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的請求，(iii) 委員會或任何其他聯邦政府機構提出的修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供更多信息的請求，(iii) 委員會或任何其他聯邦政府機構發佈的註冊聲明或招股説明書的請求任何一站的州政府當局命令暫停涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力或為此目的啟動任何程序，(iv) 公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格或資格豁免，或者為此目的啟動或威脅啟動任何程序的通知，(v) 發生任何導致該等情況的事件或時間的流逝註冊聲明中包含的財務報表不符合納入註冊聲明或招股説明書中的任何陳述，或註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入其中的任何文件，在任何重大方面都不真實，或者需要對註冊聲明、招股説明書或其他文件進行任何修訂，因此，對於註冊聲明或招股説明書（視情況而定），它不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略其中要求陳述的任何重大事實或有必要在其中作出陳述，因為在沒有誤導性的情況下，(vi) 公司董事會（“董事會”）在法律顧問的建議下合理地認為，公司發生的未決公司交易或事件將要求公司在註冊聲明中額外披露重要信息，表明公司有真正的商業目的保密，預計不會披露這些信息，而且預計不會披露這些信息，董事會的合理決定，促成註冊聲明或招股説明書未能遵守適用的披露要求，以及 (vii) 如果在註冊聲明生效之日到招股説明書所涵蓋的任何可註冊證券（也包括可註冊證券）的銷售結束之間，則該招股説明書中與該發行有關的任何承銷協議、證券銷售協議或其他類似協議（如果有）中包含的公司陳述和保證（如果有）在所有重大方面都不再真實和正確；但前提是，在任何情況下都不得根據本第 3 (d) 節發佈的任何此類通知都包含任何構成有關公司或其任何子公司的重要、非公開信息的信息。

(e) 盡其合理的最大努力，儘早避免在任何司法管轄區發佈或撤回 (i) 任何停止或暫停註冊聲明生效的命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的資格（或資格豁免）。

(f) 如果持有人提出要求，應在向委員會提交此類文件後，立即免費向每位持有人提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的合格副本，包括財務報表和附表、在該人要求的範圍內以提及方式納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括先前以提及方式提供的證物），前提是任何此類物品可在上找到EDGAR 系統（或其後續系統）無需以物理形式提供。

(g) 在不違反本協議條款的前提下，公司特此同意每位賣出持有人就發行和出售此類招股説明書及其任何修正或補充文件所涵蓋的可註冊證券及其任何修正案或補充文件使用此類招股説明書及其每項修正或補充，除非在根據第3 (d) 條發出任何通知之後。

(h) 在持有人轉售可註冊證券之前，根據任何持有人以書面形式合理要求的美國司法管轄區的證券或藍天法，盡其商業上合理的努力對可註冊證券的註冊或資格（或註冊資格豁免）進行註冊或資格審查，或與出售持有人合作，以保留每項註冊或資格（或豁免），以保留每項註冊或資格（或豁免）有效期內有效期限並採取任何和所有其他合理必要的行為或事情，以便能夠在這些司法管轄區處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，前提是公司無需具備在當時沒有資格在任何司法管轄區開展業務的普遍資格，則公司在任何此類司法管轄區繳納任何重大税，或者在任何此類司法管轄區提交法律程序的普遍同意。

(i) 在法律允許的情況下，盡其商業上合理的努力，為從任何可註冊證券中刪除購買協議第4.1 (b) 節中規定的圖例提供便利，或者根據第144條為持有人可能要求的可註冊證券的任何轉讓提供便利，但除本協議另有規定外，沒有義務為進行此類努力而承擔任何重大成本或費用。公司應自費在任何持有人發出適當通知，説明可註冊證券是根據有效的註冊聲明出售的，在該請求後的兩 (2) 個交易日內，要求其過户代理人準備和交付代表可註冊證券的證書或賬面記賬股票，這些證書或賬面記賬股票應沒有任何限制性標註，面額並以以下名稱註冊：該持有人可以提出要求。此外，公司應自費安排其法律顧問或其他令過户代理人合理滿意的律師 (i) 在註冊聲明生效期間，向過户代理人出具法律意見，説明委員會已根據《證券法》宣佈涵蓋可註冊證券轉售的註冊聲明生效，以及 (ii) 提供過户代理人可能合理要求的所有其他與刪除相關傳説有關的意見根據有效協議進行的出售註冊聲明或根據1933年《證券法》（包括但不限於第144條）規定的註冊豁免。此外，在持有人向公司或過户代理人交付代表此類可註冊證券的傳説證書後，持有人可以要求公司刪除此類可註冊證券中的任何圖例，並允許公司批准刪除此類可註冊證券中的任何圖例 (1) 在根據第144條 (b) (1) 出售此類可註冊證券之後，或 (2) 如果此類可註冊證券符合出售條件。如果根據上述規定提出移除圖例的請求，則公司將在持有人或過户代理人向公司或過户代理交付代表此類可註冊證券的傳説證書（或者對於以賬面記賬形式發行的可註冊證券，則要求移除圖例）後的兩 (2) 個交易日內，向該持有人交付或安排交付給該持有人

根據持有人的要求，代表此類可註冊證券的證書，該證券沒有所有限制性圖例或同等的賬面記賬頭寸。不受所有限制性説明的可註冊證券的證書可由過户代理人按照持有人的指示將DTC存入持有人的主要經紀商的賬户，從而將其傳送給持有人。如果持有人根據本第3 (i) 節進行可註冊證券的轉讓，則公司應允許轉讓，並應立即指示過户代理人以該持有人規定的名稱和麪額向DTC的適用餘額賬户發行一份或多份證書或信用股，以實現此類轉讓。每位持有人特此同意，根據本第3（i）條刪除限制性圖例的前提是公司相信該持有人將根據《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或豁免出售任何此類可註冊證券。對於根據《證券法》的註冊要求進行出售，該持有人應按本協議附件D所附的形式交付證書，或者以其他方式令公司合理滿意的形式交付證書，對於根據第144條出售可註冊證券或在根據第144 (b) (1) 條有資格出售此類可註冊證券之後刪除限制性圖例，該持有人應以慣例形式交付證書，對公司來説相當滿意。

(j) 發生第3 (d) 節所設想的任何事件後，考慮到公司對過早披露此類事件對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估，儘快準備註冊聲明或相關招股説明書的補充文件或以提及方式納入或視為納入其中的任何文件的補充或修正案，包括生效後的修正案，並提交任何其他文件必需的文件，以便此後，註冊聲明和此類招股説明書均不得包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在聲明中必須陳述的重大事實，或者根據作出聲明時所必需的重大事實，不得具有誤導性。如果公司根據第3（d）條第（iii）至（vii）款通知持有人在對招股説明書進行必要修改之前暫停使用任何招股説明書，則持有人應暫停使用該招股説明書。公司將盡其商業上合理的努力，確保在切實可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司有權行使本第3 (j) 條規定的權利，在任何12個月內暫停註冊聲明和招股説明書的提供，連續不超過三十 (30) 天，或者每種情況下總共不超過六十 (60) 天。

(k) 以其他方式作出商業上合理的努力遵守委員會根據《證券法》和《交易法》制定的所有適用規章制度，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修正案，如果公司在生效期內的任何時候不符合第172條規定的條件，請立即以書面形式通知持有人，因此，持有人是必須提交與處置可註冊證券有關的招股説明書，並採取其他合理必要的行動，為本協議下可註冊證券的註冊提供便利。

(l) 在有資格使用可註冊證券後，盡商業上合理的努力保持使用S-3表格（或其任何後續表格）登記轉售該表格的資格。

(m) 如果進行任何承銷的公開發行，則根據承銷協議作出此類陳述和擔保，並以通常和慣例的形式與該發行的管理承銷商簽訂並履行其根據承銷協議承擔的義務。

(n) 合作並協助任何承銷商及其律師（包括根據FINRA規章制度必須聘請的任何 “合格的獨立承銷商”）向FINRA提交的任何文件，以及進行任何盡職調查的調查。

(o) 盡其商業上合理的努力遵守所有適用的證券法，並在合理可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合《證券法》第11 (a) 條及據此頒佈的規章制度規定的收益表，但以委員會EDGAR系統未公開為限。

(p) 為了向持有人提供第144條的好處，公司同意，只要持有人擁有可註冊證券，就應盡其商業上合理的努力：(a) 隨時提供和保存第144條所理解和定義的公開信息；(b) 及時向美國證券交易委員會提交《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件。

註冊費用。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支均應由公司承擔。前一句中提及的費用和開支應包括但不限於：(i) 所有註冊費和申報費（包括但不限於公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支）（A）向委員會提交申報的費用，（B）要求向普通股上市交易的任何交易市場提交申報的費用，以及（C）符合適用的州證券或公司以書面形式合理同意的藍天法律（包括，不限於與藍天資格或可註冊證券豁免有關的公司律師費用和支出），（ii）印刷費用（包括但不限於可註冊證券證書的印刷費用），（iii）信使、電話和送貨費用，（iv）公司律師費用和支出，（v）證券法責任保險（如果公司需要此類保險），以及（vi）費用和公司聘請的所有其他人員與之相關的費用完成本協議所設想的交易。此外，公司應負責與完成本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計職責的高管和員工的所有工資和開支）、任何年度審計的費用以及根據本協議要求在任何證券交易所上市可註冊證券所產生的費用和開支。為明確起見，在任何情況下，公司均不對任何持有人的任何承保、經紀或類似費用或佣金或持有人的任何律師費和開支或其他費用負責，但與公司在本協議下可註冊證券方面的義務有關的一名外部律師向持有人收取的總金額不超過25,000美元的律師費除外。

(a) 公司的賠償。儘管本協議終止，公司仍應賠償每位持有人、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、承銷商（定義見《證券法》）、經紀人（包括經紀人），並使其免受損害

由於質押或在普通股追加保證金下未能履約而作為本金髮行和出售可註冊證券）、投資顧問和員工（以及任何其他與持有此類頭銜的人具有同等職能的人，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），控制任何此類持有人或承銷商（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義））以及高管、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及任何其他在適用法律允許的最大範圍內，在功能上與持有此類所有權的人具有同等作用的人（儘管缺乏該所有權或任何其他所有權），包括或針對由於 (1) 引起或與之相關的任何和所有合理損失、索賠、損害賠償、負債、費用（包括但不限於合理和有據可查的律師費）和合理費用（統稱為 “損失”）和合理費用（統稱為 “損失”）) 任何關於重要事實的不真實或被指控的不真實陳述註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或任何形式的招股説明書，或在任何初步招股説明書中，或由於遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏任何重要事實而引起或與之有關（就任何招股説明書或其補充文件而言，視其作出情況而定）沒有誤導性或（2）公司違反或涉嫌違規行為《證券法》、《交易法》或任何州證券法，或任何規則或與履行本協議規定的義務有關的規章，但僅限於 (i) 此類不真實的陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向公司提供的信息，明確用於本協議中，或者此類信息與該持有人或該持有人提議的可註冊證券分配方法有關，並經該持有人以書面形式審查和明確批准明確用於註冊聲明、此類招股説明書或其任何修正或補充中（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議的附件 A）或 (ii) 如果發生第 3 (d) (iii)-(vi) 節規定的類型的事件，則該持有人在公司以書面形式通知該持有人招股説明書已過時、有缺陷或其他不可用的招股説明書已過時、有缺陷或其他不可用的招股説明書後使用過時、有缺陷或其他不可用的招股説明書供該持有人使用，並在該持有人收到第 6 (c) 節所設想的建議之前使用。公司應立即將公司知道的因本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。無論該受賠償人或代表該受償人進行任何調查，此類賠償均應保持完全有效和有效，並且應在任何持有人轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內，單獨而不是共同賠償公司、其董事、高級職員、代理人和員工、控制公司的每個人（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的含義）以及此類控股人的董事、高級職員、代理人或僱員，使其免受由此產生的所有損失，且僅限於與以下內容有關的程度：對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述任何註冊聲明、任何招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中，或由於遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏任何重要事實而引起的或與之相關的（對於任何招股説明書或其補充文件，視其作出情況而定）不具有誤導性 (i) 但僅限於此類不真實陳述的程度，但僅限於此類不真實陳述或遺漏包含在該持有人以書面形式向其提供的任何信息中公司明確要求納入該註冊聲明或招股説明書或 (ii) 僅限於此類信息與出售股東問卷或擬議的可註冊證券分配方法中提供的該持有人信息有關，並經該持有人明確以書面形式審查並明確批准用於註冊

聲明（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議的附件A）、該招股説明書或其任何修正或補充。在任何情況下，賣出持有人的責任金額均不得大於該持有人在出售註冊聲明中包含的產生此類賠償義務的可註冊證券時獲得的收益的美元金額（扣除該持有人為與本第5節有關的任何索賠支付的所有費用以及該持有人因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）。

(c) 賠償程序的進行。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人（“受賠償方”）提起或主張任何訴訟，則該受賠償方應立即以書面形式通知尋求賠償的人（“賠償方”），賠償方應有權就此進行辯護，包括聘請令受賠償方合理滿意的律師以及支付由此產生的所有合理費用和開支與其辯護有關，前提是任何受賠償方未能給予此類通知不應免除賠償方根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限於）由具有管轄權的法院最終裁定（該裁決不可上訴或進一步審查），此類失誤將對賠償方造成重大不利損害。

受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該受賠償方承擔，除非：(1) 賠償方已書面同意支付此類費用和開支，(2) 賠償方應未能立即承擔該訴訟的辯護並聘請對此相當滿意的律師任何此類訴訟中的被點名當事人，或 (3) 任何此類訴訟的指定當事方 (包括任何被執行方）包括該受賠償方和賠償方，受賠償方的律師應合理地認為，如果同一位律師代表該受賠償方和賠償方（在這種情況下，如果該受賠償方以書面形式通知賠償方其選擇以犧牲賠償方為代價聘請單獨的律師），則可能存在重大利益衝突一方，賠償方無權承擔其辯護和合理的辯護不超過一名獨立律師的費用和開支應由賠償方承擔）。賠償方對未經其書面同意而達成的任何此類訴訟不承擔任何和解責任，不得不合理地拒絕或拖延同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方參與的任何未決訴訟達成任何和解，除非此類和解 (A) 包括無條件免除該受賠償方因該訴訟而產生的所有責任，(B) 不要求該受賠償方承認任何不當行為，以及 (C) 不承擔或要求賠償方承擔任何責任被授權方採取或不採取任何行動。

根據本協議的條款，應在向賠償方發出書面通知後的十 (10) 個交易日內，向受賠償方支付所有合理和有據可查的費用和開支（包括與以不違反本節的方式調查或準備為此類訴訟進行辯護所產生的合理和有據可查的費用和開支），前提是受賠償方應立即向受賠償方賠償向一方賠償該部分費用，以及適用於具有管轄權的法院最終裁定該受賠償方無權獲得本協議項下賠償的此類訴訟的費用（該裁決不可上訴或進一步審查）。

(d) 捐款。如果受賠償方無法獲得第5 (a) 或5 (b) 條規定的賠償，或者不足以使受賠償方對任何損失免受損失，則每個賠償方應按適當比例繳納該受賠償方支付或應付的金額，以反映賠償方和受賠償方在導致此類損失的行為、陳述或不作為方面的相對過失損失以及任何其他相關的公平考慮。該賠償方和受賠償方的相對過錯應參照賠償方或受賠償方是否採取或作出或與其提供的信息有關的任何行動，包括對重大事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述、遺漏或涉嫌遺漏重大事實的行為，或是否與賠償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、信息獲取和機會糾正或防止此類行為、陳述或不作為；但前提是沒有人有罪欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）將有權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。在不違反本協議規定的限制的前提下，一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括該方在任何訴訟中產生的任何合理的律師費或其他費用或開支，前提是如果根據其條款向該方提供本節規定的賠償，該方本可以獲得此類費用或開支的賠償。

本協議各方同意，如果根據本第 5 (d) 節繳款是通過按比例分配或任何其他未考慮前一段所述公平考慮因素的分配方法確定的，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可註冊證券持有人的供款義務均不得超過其在出售產生此類供款義務的可註冊證券時獲得的收益金額（扣除該持有人因與本第 5 節有關的任何索賠而支付的所有費用）的美元金額，以及該持有人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額。

本節中包含的賠償和繳款協議是賠償方可能對受賠償方承擔的任何責任的補充。

(a) 補救措施。如果公司或持有人違反本協議規定的任何相應義務，則每位持有人或公司（視情況而定），除了有權行使法律和本協議授予的所有權利，包括追回損害賠償外，還應有權具體履行其在本協議下的權利。公司和每位持有人都同意，金錢損害賠償無法為因其違反本協議任何條款而遭受的任何損失提供足夠的補償，並特此進一步同意，如果就此類違規行為提起任何具體履約訴訟，則不得主張或放棄法律補救措施是充分的辯護。

(b) 不得附帶註冊；禁止提交其他註冊聲明。公司及其任何證券持有人（根據本協議以這種身份的持有人除外）均不得將公司的證券納入除可註冊證券以外的任何註冊聲明中。在所有可註冊證券根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，公司不得提交任何其他註冊聲明，前提是本第6 (b) 條不禁止公司提交對在本協議簽訂日期之前提交的註冊聲明的修正案，前提是任何此類現有註冊中沒有新證券進行登記

聲明，也沒有在S-8表格上準備並向委員會提交與其股權激勵計劃有關的註冊聲明。

(c) 已停止處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到公司關於發生第 3 (d) (iii) 至 (vi) 節所述任何此類事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置此類可註冊證券，除非第 3 (j) 節中規定的暫停使用註冊聲明或招股説明書的限制，直到被告知為止公司以書面形式（“建議”）説明適用的招股説明書的使用（可能有）已補充或修改）可以恢復。公司將盡其商業上合理的努力，確保在切實可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。

(d) 修正和豁免。本協議的條款，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非公司和所需持有人以書面形式簽署，前提是，如果任何修訂、修改或豁免對持有人（或持有人羣體）造成不成比例的不利影響，則必須徵得該受不成比例影響的持有人（或持有人羣體）的同意應為必填項。不得放棄任何條款和條件方面的任何違約行為

或本協議的要求應被視為未來的持續豁免、對任何後續違約的放棄或對本協議中任何其他條款、條件或要求的放棄，任何其他條款、條件或要求也不應被視為放棄

任何一方延遲或不願行使本協議項下的任何權利，均會損害任何此類權利的行使。如果註冊聲明沒有根據前一句的豁免或修正案登記所有可註冊證券，則應按比例減少每位持有人註冊的可註冊證券數量，並且每位持有人應有權指定該註冊聲明中應省略哪些可註冊證券。儘管有上述規定，但對於僅與持有人或某些持有人權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項，只能由該持有人或與該豁免或同意有關的所有可註冊證券的持有人給予豁免或同意；但是，除非根據以下規定，否則不得對本句的規定進行修改、修改或補充本第 6 (d) 節第一句的規定。除非也向本協議所有各方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何對價以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款。

(e) 通知。本協議要求或允許提供的任何通知或其他通信或交付均應按購買協議的規定交付。

(f) 繼承人和受讓人。本協議應為雙方的繼承人和允許的受讓人提供保險並對其具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保險。未經當時未償還的可註冊證券的所有持有人的事先書面同意，公司不得轉讓（合併除外）其在本協議下的權利或義務。每位持有人可以按照該持有人所加入的購買協議第5.6節允許的方式和方式將其各自的權利轉讓給個人。

(g) 不存在不一致的協議。截至本協議簽訂之日，公司及其任何子公司均未就其證券簽訂任何可能損害本協議持有人權利或以其他方式與本協議條款相沖突的協議，公司或其任何子公司也不得就其證券簽訂任何協議。除非公司根據《證券法》和《交易法》要求提交的任何報告、表格或其他文件中另有規定，否則公司及其任何子公司此前均未簽訂任何協議

協議，將其任何證券的任何註冊權授予任何未得到全額兑現的人。

(h) 執行和對應物。本協議可以在兩個或多個對應協議中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效，前提是雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應構成執行方（或簽名代表其簽名）的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與將此類傳真或 “.pdf” 簽名頁原件相同。

(i) 適用法律。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定確定。

(j) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(k) 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有合法管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其合理的最大努力尋找和採用替代手段來實現相同或基本相同的結果正如此類條款、條款、盟約或限制所設想的那樣。特此規定並宣佈，雙方打算執行其餘的條款、條款、契約和限制，但不包括以後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

(l) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

(m) 持有人義務和權利的獨立性。每位持有人在本協議下的義務是多項的，與本協議下任何其他持有人的義務無關，任何持有人均不以任何方式對任何其他持有人履行本協議規定的義務負責。此處或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中的任何內容，以及任何持有人根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的團體或實體，或假設持有人以任何方式就本協議所設想的此類義務或交易或任何其他事項採取一致行動或作為一個團體或實體行事，以及公司承認持有人不是一致行動或作為一個團體行事，公司不得就此類債務或交易提出任何此類索賠。每位持有人均有權保護和強制執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，並且任何其他持有人無需作為額外一方參與任何為此目的提起的任何程序。就此處包含的公司義務使用單一協議完全由公司控制，而不是任何持有人的行動或決定，並且完全是為了方便公司，而不是因為任何持有人要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議中包含的每項條款僅限於公司與持有人之間，而不是公司與持有人集體之間，也不是持有人之間和持有人之間。

為此，雙方自上文首次撰寫之日起執行了本註冊權協議，以昭信守。


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	來自：	/s/Brian Stephenson
	姓名：	布萊恩·斯蒂芬森
	標題：	首席財務官